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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
o |
依據1934年度證券交易所條例第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
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或 | |
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x |
依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報 |
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或 | |
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o |
依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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For the transition period from to |
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或 | |
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o |
根據1934年度證券交易所第13或15(D)條作出的空殼公司報告 |
事件發生日期要求本空殼公司報告………。。。
佣金檔案號碼:001-35216
UTStarcom控股公司 |
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者) |
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N/A |
(將註冊人的姓名翻譯成英文) |
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開曼羣島 |
(法團或組織的司法管轄權) |
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香港金鐘軒尼詩道28號6樓 |
(主要行政辦公室地址) |
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王飛(IR董事)/寧江(投資者關係) 投資者關係 軒尼詩道28號6樓 香港金鐘 Phone: (852) 3951 9757 utsi-IR@utstar.com |
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
無
根據該法第12(G)條登記的證券:
每一班的職稱 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.00375美元 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
目錄
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
沒有 |
(職稱) |
註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數:35,506,366股普通股,每股面值0.00375美元。
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。
o Yes x否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請檢查是否註冊人不需要根據1934“證券交易法”第13或(15)(D)條提交報告。
o Yes x否
通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。
x Yes o否
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
x Yes o否
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。參見“交易法”第12b-2條規則中關於加速過濾和大型加速過濾的定義。(檢查一):
大型加速箱o |
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加速過濾器o |
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非加速過濾x |
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新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o
“新財務會計準則”或“修訂財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年月5日後對其會計準則編纂所作的任何更新。
通過核對標記説明註冊人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎。
美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”o |
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其他o |
如果已對前一個問題進行了相應的檢查,請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
o Item 17 o項目18
如果這是年度報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。
o Yes x否
(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)
通過檢查標記説明註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後,提交了“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
o Yes o否
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UTStarcom控股公司
目錄
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頁 |
導言 |
1 |
第一部分 |
2 |
項目1-董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
項目2-提供統計數據和預期時間表 |
2 |
項目3-關鍵信息 |
2 |
項目4-關於公司的資料 |
22 |
項目4A---未解決的工作人員意見 |
27 |
項目5---業務和財務審查及前景 |
28 |
項目6-董事、高級管理人員和僱員 |
44 |
項目7-主要股東和關聯方交易 |
51 |
項目8-財務信息 |
51 |
第9項-要約及上市 |
51 |
項目10---補充資料 |
52 |
項目11-市場風險的定量和定性披露 |
58 |
第12項-股本證券以外的證券説明 |
59 |
第二部分 |
60 |
項目13-違約、股利拖欠和拖欠 |
60 |
項目14---對擔保持有人權利的重大修改和收益的使用 |
60 |
項目15-管制和程序 |
60 |
項目16A-審計委員會財務專家 |
61 |
項目16B-道德守則 |
61 |
第16C項-首席會計師費用及服務 |
62 |
項目16D---對審計委員會上市標準的豁免 |
62 |
第16E項-發行人及附屬買家購買權益證券 |
62 |
第16F項-註冊會計師的變更 |
64 |
項目16G-公司治理 |
65 |
項目16H---礦山安全披露 |
65 |
第III部 |
65 |
項目17-財務報表 |
65 |
項目18-財務報表 |
65 |
項目19-展品 |
66 |
簽名 |
67 |
i
目錄
導言
除上下文另有要求外,在本年度報告表格20-F中:
· 我們,我們,我們,我們,我們和我的公司都是指UTStarcomHoldingsCorp.,一家根據開曼羣島法律於2011註冊成立的公司,以及它的直接和間接子公司;
· UTStarcom鍵是指UTStarcom控股公司(UTStarcomHoldingsCorp.);
· 增持股或普通股指我國普通股,票面價值為每股0.00375美元;
· 中華人民共和國或中華人民共和國,是指中華人民共和國,為本年度報告的目的,不包括臺灣、香港及澳門;及
· 人民幣是指中國的法定貨幣,日元是指日本的法定貨幣,美元是指美國的法定貨幣。美元是指美國的法定貨幣。
本年度報告中提供的某些中華人民共和國公司的名稱是根據其原中國法律名稱翻譯或音譯的。
任何表格中確定的總額與其中所列數額之和之間的差異都是由於四捨五入造成的。
這份表格20-F的年度報告包括我們截至12月31日、2015、2016和2017年度經審計的合併財務報表。
這份年度報告將某些人民幣兑換成美元,摺合人民幣6.5063元至1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)H.10統計數據公佈的2017年12月31日中午的買入率。我們沒有表示,本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。見第3項。關鍵信息-D.風險因素---與在華開展業務有關的風險---人民幣相對於美元的匯率波動可能影響我們的經營業績,並可能對您的投資產生重大的不利影響。
這份年度報告還將某些日元兑換成美元,匯率為112.6900日元至1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)H.10統計數據公佈的2017年12月31日中午的買入率。我們沒有表示,本年度報告中提到的日元或美元金額可以或可能按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或日元(視情況而定)。日元匯率的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。見第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務貨幣匯率波動相關的風險可能會對我們的現金流和經營結果產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克股票市場(NASDAQ)上市,代號是UTSI HECH。2013年月21日,我們對普通股進行了一比三的反向分割.除非另有規定,本年度報告中的所有股票和每股信息都進行了追溯調整,以反映這一反向分拆。
2011年月24日,我們進行了一次合併,或合併,以重組1991成立的特拉華州公司UTStarcomInc.及其子公司的公司結構。合併導致UTStarcom公司普通股的股份被轉換為在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利,這些普通股是我們在合併過程中發行的。合併後,UTStarcom公司成為我們的全資子公司,我們成為UTStarcom公司及其子公司的母公司。見第4項。公司信息-C。我們的子公司名單的組織結構。我們和我們的子公司繼續以與UTStarcom公司及其子公司大致相同的方式經營我們的業務。這筆交易被視為共同控制下的實體的合法重組。因此,我們編制了合併財務報表,彷彿目前的公司結構在所有相關期間都已存在。合併前我們的合併財務報表反映了UTStarcom公司及其子公司的財務狀況、運營結果和現金流。截至12月31日、2016和2017以及截至12月31日、2015、2016和2017的年度,我們的合併財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
1
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第一部分
項目1-董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2-提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3-關鍵信息
A.選定財務數據
下列選定的截至12月31日、2015、2016和2017年度的業務綜合報表數據和截至12月31日、2016和2017的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告其他地方的審計財務報表中得出的。選定的綜合財務數據應與這些財務報表以及所附附註和項目5一併閲讀。運營和財務評論及前景如下。我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
我們選定的截至12月31日、2013和2014年度的業務綜合報表和截至12月31日、2013、2014和2015的合併資產負債表是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表不包括在本年度報告中。
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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2014 |
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2013 |
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(單位:千,每股除外) |
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業務數據綜合報表: |
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淨銷售額(1) |
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$ |
98,292 |
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$ |
86,512 |
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$ |
117,103 |
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$ |
129,420 |
|
$ |
164,439 |
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毛利 |
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$ |
33,146 |
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$ |
28,356 |
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$ |
27,868 |
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$ |
22,128 |
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$ |
40,220 |
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營業收入(損失) |
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$ |
6,516 |
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$ |
1,708 |
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$ |
(4,989 |
) |
$ |
(14,073 |
) |
$ |
(13,233 |
) |
可歸因於UTStarcom控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
6,981 |
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$ |
290 |
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$ |
(27,158 |
) |
$ |
(30,264 |
) |
$ |
(22,721 |
) |
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UTStarcom控股公司每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
0.20 |
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0.01 |
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$ |
(0.74 |
) |
$ |
(0.81 |
) |
$ |
(0.58 |
) |
(1) 銷售額從2013下降到2016,主要是由於市場對舊產品的需求減少,我們在6月份宣佈了我們的新戰略後,我們精簡了業務,將更多的精力放在高毛利率產品上。
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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2014 |
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2013 |
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(單位:千) |
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綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
79,749 |
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$ |
83,922 |
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$ |
77,050 |
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$ |
77,824 |
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$ |
107,773 |
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週轉資本 |
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$ |
78,549 |
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$ |
75,850 |
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$ |
63,818 |
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$ |
76,383 |
|
$ |
107,935 |
|
總資產 |
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$ |
187,044 |
|
$ |
178,703 |
|
$ |
198,379 |
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$ |
279,063 |
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$ |
366,967 |
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短期債務總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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UTStarcomHoldingsCorp.股東權益總計 |
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$ |
90,992 |
|
$ |
82,741 |
|
$ |
83,777 |
|
$ |
115,329 |
|
$ |
150,380 |
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B.資本化和負債
不適用。
2
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C.提供和使用收益的理由
不適用。
D.危險因素
與我們業務有關的風險
我們有經營虧損的歷史,可能沒有足夠的流動資金來執行我們的業務計劃或在不獲得額外資金或出售額外證券的情況下繼續我們的業務。我們可能無法在商業上合理的條件下獲得額外的資金或發行額外的證券。
我們報告了截至12月31日、2017、2016和2015年度UTStarcom控股公司的淨收益分別為700萬美元和30萬美元,以及UTStarcom控股公司的淨虧損2,720萬美元。截至2017年月31,我們有7,970萬美元的現金或現金等價物。我們的管理層考慮了本報告發布後12個月的財務狀況、業務運作、市場戰略和產品開發,並相信我們將有足夠的流動資金為我們的預期業務、資本支出需求和新的業務收購和投資提供資金,並從客户那裏獲得預計的現金,並控制在此期間業務中使用的費用和現金。然而,我們可能無法實現這樣的經營業績,我們的管理層預計將繼續實施我們的流動性計劃,包括減少運營費用、改善現金收款和應收賬款週轉。如果我們不能成功地執行流動資金計劃,我們可能需要對我們的業務計劃和戰略作出重大改變,以保持足夠的流動性。此外,各種其他因素可能對我們的流動性產生不利影響,例如:
· 我們無法實現計劃中的經營結果,這可能會增加流動性需求,超出我們的業務計劃中考慮的要求;
· 我們的增長計劃,這可能會增加流動性要求,超出我們的業務計劃考慮;
· 業務條件或金融市場的變化可能限制我們獲得現有信貸設施,或使新的融資來源---成本更高或在商業上不可行;以及
· 中國外匯管制條例的變化可能會限制我們在中國境外獲取現金的能力,以滿足我們在中國業務的流動性要求,反之亦然。
雖然我們的管理層已經制定了流動性計劃,但由於我們目前的財務狀況,我們可能難以維持現有的關係或與供應商或供應商建立新的關係。我們的供應商可能選擇以比目前更嚴格的付款條件向我們提供產品或服務,例如要求提前付款或交貨時付款,這可能會對我們的短期現金流產生負面影響,進而對我們留住現有客户、吸引新客户和維持對我們業務至關重要的合同的能力產生實質性和不利的影響。
如果我們不能通過改善經營業績來滿足我們的流動性需要,我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外的資金。然而,我們可能無法以商業上合理的條件獲得融資,或根本無法獲得融資。此外,我們可能無法出售額外的證券以滿足我們的流動資金需求,任何這類證券的出售都會削弱我們股東的所有權。
我們的戰略計劃可能不成功,這可能會對我們的財務結果產生重大和不利的影響。
2015年月5日,我們宣佈了一項戰略計劃,在我們過去的轉型計劃的基礎上,進一步精簡我們的商業模式,專注於盈利的寬帶產品和市場,並繼續使我們的投資貨幣化。我們預計,這一戰略計劃將及時帶來一個修改後的收入狀況,並提高我們的利潤率。然而,我們在降低成本、提高效率或擴大利潤率方面可能並不成功。如果我們公司目前或未來的業務戰略計劃沒有預期的那麼成功,或者根本沒有成功,我們公司的財務前景和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的成本削減計劃和重組計劃可能不會帶來預期的節省或更有效率的運作.我們的重組可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務和財務結果產生不利影響。
在過去的幾年裏,我們實施了一些降低成本的措施和重組計劃.然而,我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的業務結果和現金流。我們無法實現我們的成本削減計劃和重組計劃的好處,可能導致一個無效的業務結構,可能會對我們的經營結果產生負面影響。除了遣散費和其他與僱員有關的費用外,我們的重組計劃也可能使我們承擔訴訟風險和費用。
3
目錄
我們的重組可能還會帶來其他不利後果,例如員工減員超過我們計劃裁減的員工人數、失去擁有寶貴知識或專長的僱員、對僱員士氣造成負面影響,以及競爭對手獲得競爭優勢。我們的重組還可能增加對我們的人員的需求,並可能對我們吸引和留住人才、開發和加強我們的產品和服務、為現有客户提供服務、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。
我們可能會實施未來的成本削減計劃和重組計劃,這些計劃可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。如果我們不認識到未來任何重組的預期效益,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
我們管理上的變化可能會給我們的業務帶來不確定性,或者破壞我們的業務。我們的某些董事和管理團隊成員以這些身份與我們在一起的時間很短。
近年來,我們的管理層和董事會發生了重大變化。在2016,我們任命了一位新的首席執行官,一位新的首席運營官和一位新的董事。此外,在2017,其中一名董事已被替換。儘管我們努力以非破壞性的方式實施任何董事和管理層的轉變,但任何這樣的轉變都可能影響我們的業務,並給我們的客户、投資者、供應商、僱員和其他人帶來對我們未來方向和業績的不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們執行業務模式的能力產生重大和不利的影響。
此外,由於我們的某些管理人員和董事會成員僅在有限的時間內以各自的身份任職,我們面臨以下額外風險:
· 對我們過去的做法瞭解有限;
· 缺乏團隊內部有效溝通的經驗,缺乏與其他員工和董事溝通的經驗;
· 缺乏已確定的責任領域;以及
· 在管理我們的業務戰略方面缺乏既定的記錄。
我們的淨銷售額很大一部分依賴於日本客户。任何惡化的關係,或任何中斷我們與該客户正在進行的合作,可能會嚴重損害我們的業務,財務狀況和經營結果。
我們的淨銷售額很大一部分來自日本客户軟銀公司(SoftBankCorp.)及其相關實體(統稱為軟銀(Softbank)),後者以前是我們的主要股東之一。2014年月14日,軟銀將其持有的全部股份出售給了我們和其他股東之一。在2016和2017年間,我們對軟銀的淨銷售額分別約為4,320萬美元和3,950萬美元,分別佔2016和2017總淨銷售額的50%和40%。我們預計,在可預見的將來,我們將繼續依賴軟銀。因此,下列任何事件都可能造成銷售淨額或流動資金狀況的重大波動或下降,並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響:
· 日本監管環境的變化對我們提供的軟銀業務產生了不利影響;
· 日本商業環境的變化對我們提供的軟銀業務產生了不利影響;
· 軟銀與我們的競爭對手的合作;
· 軟銀合同的減少、延遲或取消;
· 利用我們的產品,軟銀的業務取得成功;及
· 軟銀未能及時支付我們的產品和服務。
儘管我們自2008以來一直與軟銀合作,但無論是由於管理偏好、業務戰略、公司結構或其他因素的變化,軟銀今後可能不會繼續與我們合作。2014年月14日,軟銀出售了其在我們公司的全部股份,包括4,883,875股普通股。我們回購了3,883,875股普通股,我們的股東之一Shah Capital OpportunityFund LP以每股2.54美元的價格購買了100萬股普通股。交易完成後,軟銀不再是關聯方。我們未能繼續與軟銀合作可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
4
目錄
我們有一個迅速發展的商業模式,如果我們的新產品和服務不能吸引或留住客户或產生收入,我們的增長和運營結果可能會受到損害。
我們有一個迅速發展的商業模式,並定期探索進入新的市場細分和引進新的產品,功能和服務,我們可能有有限的經驗。在過去,我們增加了其他類型的服務和產品,在某些情況下,我們修改或停止了這些產品。我們將來可能會繼續提供其他種類的產品或服務,但這些產品和服務可能並不成功。對我們的業務的增加和修改增加了其複雜性,並可能帶來新的重大技術挑戰,以及對我們的管理、人事、業務、系統、技術業績、財政資源以及內部財務控制和報告職能造成的壓力。我們的業務的未來活力將取決於我們新的商業模式以及產品和服務的成功,如果它們不能吸引或留住客户或產生收入,我們的增長和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們未來的產品銷售是不可預測的,我們的經營結果很可能在每個季度之間波動。
我們的季度和年度經營業績過去一直在波動,將來可能會因為各種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的。影響我們未來經營業績的因素包括:
· 我們產品定單的時間和規模;
· 客户接受我們可以向市場介紹的新產品;
· 客户購買通信服務的增長率發生變化;
· 與我們的產品銷售相關的漫長和不可預測的銷售週期;
· 取消、推遲或延遲執行大型合同;
· 產品的設計或製造或產品中使用的軟件造成的質量問題;
· 在我們經營的市場上收集現金的週期;
· 依賴可能構成唯一供應來源或可能存在持續問題的產品、軟件和組件供應商;
· 我們通常在中國的春節期間經歷商業活動的減少,這導致了我們在第一財政季度的銷售額和收藏品的減少;
· 剝離非核心資產或業務或合併被收購實體或無法從這類剝離或收購中取得預期成果可能產生的問題;
· 產品組合或市場重心的轉變;以及
· 有足夠的流動資金來執行我們的業務計劃。
由於這些因素和其他因素的影響,對我們的經營業績的逐期比較不一定是有意義的,也不一定是未來業績的指示。此外,上述因素可能令我們難以預測未來的財政表現。此外,在未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於我們的內部預測、公眾指引或證券分析師或投資者的預期,這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們市場的競爭可能導致價格、收入和市場份額下降。
我們目前和將來都將在我們的目標市場面臨來自國內和國際公司的激烈競爭,其中許多公司可能以較低的成本運作,並且擁有比我們大得多的銷售力量。此外,其他目前不提供競爭產品的公司也可能進入我們的目標市場。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、產品開發、銷售、營銷和其他資源。因此,我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及服務提供商需求的變化作出反應。我們的競爭對手也可以投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售新產品。這些競爭對手可能能夠向服務提供商提供重要的融資安排,這可能使它們在向財政資源有限的服務提供商出售系統方面具有競爭優勢。在我們經營或打算經營的許多發展中市場,通過允許的手段建立和維持與地方政府電信機構的關係是很重要的。在許多這類市場中,我們的競爭對手可能比我們更好地與地方政府電信機構建立或能夠建立更好的關係,這可能導致它們有能力影響政府政策的制定和對它們有利的解釋。此外,我們的競爭對手可能與他們的第三方供應商有更好的關係,並以較低的價格獲得零部件,允許他們以較低的價格提供他們的最終產品。此外,電訊業和數據傳送業已經歷了重大的整合,我們預計這一趨勢將繼續下去。客户集中度的增加可能會增加我們對大客户的依賴,我們的討價還價地位和利潤率可能會受到影響。
5
目錄
競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失,其中任何一種都會對我們的業務、現金流和財務狀況造成重大損害。為了保持競爭力,我們必須通過設計、工程變更和其他成本控制措施,不斷降低我們產品的製造成本。我們可能無法在這些努力中取得成功,也不可能及時將我們的產品推向市場。此外,任何重新設計都不可能導致足夠的成本削減,使我們能夠降低產品的價格以保持競爭力,或改善或保持我們的利潤率,這將使我們的財務結果受到損害。
為了保持競爭力,如果我們認為有必要與客户建立關係,或在我們認為對我們的戰略很重要的市場中佔有一席之地,我們可能會簽訂低盈利甚至預期虧損的合同。與預期損失訂立合同時,我們必須在明顯的時期內,而不是在合同履行的後期,確認對整個損失的備抵。簽訂毛利率低的合同,在確認合同收入時,會對我們報告的結果產生不利影響。
我們產品的平均售價可能會下降,這可能會降低我們的收入和毛利。
由於我們或我們的競爭對手或其他因素,包括來自客户的價格壓力,我們產品的平均售價在未來可能會下降。銷售毛利率較低的產品可能會對我們的盈利能力產生不利影響,並導致此類產品的損失。因此,我們必須繼續開發、採購和引進新產品和增強現有產品,這些產品包含了能夠以較高平均售價銷售的功能。如果不這樣做,或者消費者或我們的直接客户不接受這些新產品,就可能導致我們的收入和盈利能力下降。
我們的市場面臨着快速的技術變革,我們必須不斷引進新產品和新產品,以獲得市場的認可,以有效地競爭。
寬帶設備市場的特點是技術發展迅速,新產品引進頻繁,消費者偏好發生變化,行業和監管標準不斷變化。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力提高我們的技術水平,以及開發和引進新產品和增強產品的能力,這些新產品和產品可以預見服務提供商需求的變化、技術的發展和消費者我們可能需要大量的資本支出和大量的研發費用來開發和引進新產品和改進產品。如果我們不能及時開發和引進新產品或改進現有產品,從而有效地應對技術變革,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的某些產品在標準、應用和技術上都會發生迅速的變化。此外,我們或我們的競爭對手可能會不時宣佈新產品或產品改進、技術或服務,這些產品或服務有可能取代或縮短我們產品的生命週期,並可能導致客户推遲購買我們現有的產品,從而導致庫存過時儲備的費用。通信行業未來的技術進步可能會削弱或抑制市場對我們現有或未來產品的接受,或使我們的產品過時。即使我們能夠開發和引進新產品,它們也可能得不到市場的認可。市場對我們產品的接受將取決於各種因素,包括:
· 我們有能力從我們經營的國家內的監管機構獲得必要的批准,並獲得我們引進的任何新技術的批准;
· 服務提供商需要多長時間來評估我們的產品,導致購買的時間是不可預測的;
· 我們的產品與先前部署的網絡設備中現有的遺留技術和標準的兼容性;
· 我們的能力,以吸引客户誰可能已經存在的關係,我們的競爭對手;
· 產品價格與性能的關係;
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· 支持新產品的客户服務水平;及
· 新產品推出的時機符合需求模式。
如果我們的產品不能及時獲得市場的認可,我們的業務和經營結果就會受到重大和不利的影響。
我們從獨家供應商的授權經銷商那裏購買產品中使用的某些關鍵部件和材料。如果我們不能以有競爭力的價格或及時獲得足夠的高質量產品供應,我們的競爭地位、聲譽和業務就會受到損害。
我們購買某些關鍵部件和材料,如芯片組,用於我們的產品從授權經銷商的唯一來源供應商。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一供應商沒有直接的合同安排。如果我們不能獲得高質量的零部件和材料的數量和成本由我們指定,我們可能無法找到有利的條件,及時,或根本不可能。如有需要,我們無法獲得或開發替代來源,可能導致製造或產品出貨量的延誤或減少。有時,某些產品或部件可能會出現短缺。此外,我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品被用於我們的最終產品並造成問題,我們的最終產品可能被認為是負責任的,我們的競爭地位、聲譽和業務都可能受到損害。
我們的能力,以獲得足夠數量的高質量,成本效益的組件,我們的產品使用也可能受到限制進口限制和關税,在外國,我們的產品生產。我們需要大量進口零部件來生產我們的產品,這些進口部件可能受到各種許可要求、批准程序、專利侵權索賠、進口關税和許可證要求的限制。此外,這些部件的進口税增加了我們產品的成本,可能會降低它們的競爭力。
我們的多國行動可能使我們的資源緊張,使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。
我們在全球範圍內銷售和銷售我們的產品。我們現有的多國行動需要管理層的大量關注和財政資源。為了繼續管理我們的全球業務,我們需要繼續採取各種行動,包括:
·加強管理信息系統,包括預測程序;
·進一步發展我們的業務、行政、財務和會計制度和控制;
·管理我們的營運資金和資金來源;
·我們的工程、會計、財務、市場、銷售和運營機構之間保持密切的協調;
·在中國成功整合多項職能,消除職能重複;
·保留、培訓和管理我們的員工基礎;
·重組業務結構,更有效地配置和利用內部資源;
·改善和維持我們的供應鏈能力;以及
·以成本效益和競爭力的方式管理我們的直接和間接銷售渠道.
如果我們不能實施或改進系統或控制,或者無法有效地管理未來的增長和轉型,我們的業務就會受到影響。
此外,我們的多國行動受到各種風險的影響,例如:
·在我們運作的每個法域遵守各種外國法律和條例的複雜性;
·在我們運作的每一個司法管轄區,遵守反腐敗法的複雜性,包括美國對外國行動的規定,例如“反海外腐敗法”,以及中國、日本和印度的反賄賂和反腐敗法,我們在這些國家開展了大量的業務。美國和中國都嚴格執行反腐敗法,如果違反這些法律,可能會受到大量的金錢甚至刑事制裁;
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·難以遵守不斷髮展和不斷變化的全球產品和通信標準和條例,包括我們的最終產品及其組件技術;
·市場接受我們的新產品,包括在我們進入的新市場的較長的產品驗收期;
·依靠本地原始設備製造商、第三方經銷商、經銷商和代理商有效地推銷和銷售我們的產品;
·發展中市場客户所要求的不尋常的合同條款;
·修改進出口條例,包括配額、關税、許可證限制和其他貿易壁壘;
·遵守多個司法管轄區的不同税收要求的複雜性;
·經濟、監管、競爭和政治環境的不斷變化和不可預測的性質;
·在一些國家減少對知識產權的保護;
·較長的應收賬款收款期;以及
·人員配置、監測和管理多國行動的困難和費用,包括但不限於內部控制和遵守。
此外,許多全球市場不發達,給發展中經濟體帶來了額外的經濟、政治、監管和法律風險,例如:
·客户可能無法及時或完全支付我們的產品;
·我們的產品和電信服務的新的和未經證實的市場,使我們的產品;
·缺乏大量訓練有素的勞動力;
·難以從總部控制當地業務;
·道德標準參差不齊,欺詐的可能性增加;
·不穩定的政治和經濟環境;以及
·我們的人員、設施和設備缺乏安全的環境。
特別是,這些因素可能造成庫存的實際損失和業務資產的挪用。我們過去曾經歷過破壞和武裝盜竊我們已經或正在實地安裝的設備的案件。如果由於上述任何原因而造成的混亂在任何特定市場變得過於嚴重,我們可能有必要終止合同,退出該市場,蒙受連帶費用和收入損失。
我們的成功取決於我們是否有能力僱用和留住合格的人員,包括高級管理人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員並管理關鍵的員工流動,我們的業務就會受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術人員和高級管理人員的持續貢獻,其中許多人將難以取代。關鍵員工的流失、關鍵員工未能在目前職位上令人滿意地工作或我們未能吸引和留住其他關鍵的技術和高級管理人員,都可能對我們的業務產生重大的負面影響。
儘管我們最近對員工進行了重組,但為了有效地管理我們的業務,我們需要招聘、培訓、吸收、激勵和留住合格的員工,尤其是在中國。對合格員工的競爭是激烈的,在技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政和管理等各個領域招聘人員,結合執行我們的業務戰略所需的技能和屬性,可能是困難的、費時的和昂貴的。我們必須繼續實施招聘和培訓程序,以便能夠迅速部署合格的當地居民,以明智地支持我們的產品和服務。此外,如果本地合資格的居民數目不足,我們可能要支付大量費用,輸入外籍人士,為新的全球市場服務。例如,我們在歷史上經歷過並繼續在尋找熟悉美國和中國會計準則的合格會計人員方面遇到困難,這些人都是中國居民。此外,我們在中國的高級管理團隊中也做了一些改變。如果我們目前在中國的高級管理人員不能與中國的客户、政府實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係,我們的業務可能會大幅下滑。如果我們不能吸引、僱用、吸收或留住合格的人才,我們的業務就會受到損害。我們最近的裁員也對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生了不利影響。競爭對手和其他人過去和將來都會嘗試招聘我們的員工。此外,電訊業的僱員接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手從事不公平的僱用行為。我們將來可能會成為這類索賠的對象,因為我們尋求僱用合格的人員。其中一些索賠可能會對我們的業務造成重大訴訟和中斷。無論這些主張有何價值,我們在為自己辯護時都會付出很大的代價。
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匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
我們的業務由於匯率的變化而面臨風險,因為我們的業務很大一部分是以美元以外的多種貨幣經營的。在2017,我們的大部分銷售是在日本製造,並以日元計價。我們還進行了大量以印度盧比計價的銷售,以及以人民幣計價的大量購買活動。此外,我們還有新興市場貨幣的風險敞口,這些貨幣可能存在極端的貨幣波動。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流量和經營結果產生不利影響。2015年度外匯淨虧損20萬美元,2016年度外匯淨收益150萬美元,2017年度外匯淨收益60萬美元。我們目前不使用遠期合約和期權合約來對衝外匯匯率波動的風險,最終的淨現金流入和流出是由於與客户、供應商和非美國子公司的外幣交易造成的。此外,由於中國政府限制貨幣兑換和匯款的規定,我們對某些貨幣(包括日元、人民幣和印度盧比)匯率波動的風險敞口將受到限制。即使我們在未來從事對衝活動,我們也可能無法成功地將外幣波動的影響降到最低。因此,外幣的波動可能會對我們的業務、經營結果產生重大影響。 以及經濟狀況。
我們可能無法利用收購機會或實現預期的利益完成收購。
我們過去已經收購了某些業務、產品和技術。我們將繼續評估收購前景,以補充我們現有的產品供應,擴大我們的市場覆蓋面,提高我們的技術能力,或者提供其他的增長機會。如果我們希望為目前未列入業務計劃的目的籌集額外資金(如利用收購機會、開發新產品或增強產品、應對競爭壓力或為戰略目的籌集資金),則可能無法以可接受的條件或根本無法為這些或其他目的籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金,我們的股東將經歷股權稀釋,新發行的證券可能比普通股擁有更高的權利。如果我們通過發行債務籌集更多資金,我們履行償債義務的能力將取決於我們今後的表現,這將取決於影響我們業務的財務、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。此外,債務義務可能會限制我們的業務和增加槓桿。此外,收購涉及許多風險,包括合併被收購公司的業務、技術、產品和人員方面的困難;未能實現預期的協同增效;管理層對其他業務關注的注意力轉移;對現有與客户的業務關係產生不利影響;難以與被收購公司的供應商和客户保持業務關係;進入我們沒有直接或有限的先前經驗的市場的風險;被收購公司關鍵員工的潛在損失;意外成本;在過渡和整合過程中難以維持控制、程序和政策;我們的盡職調查程序未能確定重大問題,包括產品質量、產品結構以及法律和財務意外情況方面的問題;產品開發;如果收購的產品或業務不成功或沒有按預期執行,則作為減值費用的重大退出費用;我們的收購或投資的未來減值;被收購資產或投資及相關商譽的潛在全部或部分核銷;與無形資產攤銷有關的潛在費用;以及在收購財務問題企業的情況下,從此類業務的第三方債權人那裏獲得此類收購的有效性面臨挑戰。
我們可能無法充分保護我們的知識產權不受損失或被盜用,這可能嚴重損害我們的業務。
我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法和合同義務來保護我們的技術。我們在美國和國際上都有專利,在國際上也有專利申請。我們的待決專利申請不得追加專利,也不得維持已頒發的專利。此外,我們還不時選擇放棄以前提出的專利和商標申請。此外,我們在我們經營的新司法管轄區註冊現有商標時可能會遇到困難,我們可能會因為我們現有的商標無法使用,或由於對我們的商標申請提出反對或法律上的質疑,而被迫放棄或更改產品或服務商標。我們所採取的知識產權保護措施可能不足以防止我們的技術或商標被盜用,我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術相當或優越的技術。此外,國外許多國家的法律制度並沒有像美國的法律制度那樣保護或尊重知識產權。例如,在中國,一般的法律制度,特別是知識產權制度,仍處於發展階段。我們在這些司法管轄區嘗試執行我們的知識產權可能是非常困難、費時和昂貴的。
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我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們競爭的行業正朝着專利和其他知識產權的積極主張、許可和訴訟方向發展。我們不時意識到或已獲通知,我們可能侵犯了其他人的某些專利或其他知識產權。不管它們的優點如何,迴應這些索賠可能會耗費時間,轉移管理層的注意力和資源,並使我們承擔大量費用。此外,雖然我們的一些供應商合同規定由供應商賠償與任何侵權索賠有關的損失或費用,但與我們的主要供應商簽訂的某些合同沒有規定這種保護。此外,我們的某些銷售合同規定,我們必須賠償我們的客户對第三方侵犯我們的產品的知識產權的索賠。在這些擔保下,未來可能支付的最高款額不受限制。因此,我們可能會招致與任何侵權索賠有關的大量費用,這可能會嚴重損害我們的經營結果和財務狀況。
我們過去和將來都可能受到訴訟,以便就侵犯他人權利的主張進行辯護,或確定他人所有權的範圍和有效性。未來的訴訟也可能是必要的,以執行和保護我們的專利,商業祕密和其他知識產權。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟都可能代價高昂,不利的裁定或和解可能導致我們的所有權喪失,使我們承擔重大責任,要求我們向可能無法以商業上合理的條件獲得許可或向第三方支付特許權使用費,和(或)阻止我們生產或銷售我們的產品,這可能會對我們的業務造成幹擾。
如果對我們的侵權行為進行了成功的索賠,而我們未能根據商業上合理的條款和條件開發非侵權技術或許可所有權,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨與我們在第三方業務中的金融和戰略投資相關的風險。
我們不時對第三方企業進行財務和/或戰略投資。我們不能肯定這種投資是否會成功。在某些情況下,我們損失了這些投資的部分或全部價值,造成了財政損失和(或)潛在戰略機會的喪失。當投資的公允價值低於成本價被判定為非暫時性時,我們確認我們的投資減值費用。在作出這一決定時,我們審查了幾個因素,以確定損失是否是暫時的,包括但不限於:(一)投資處於未實現虧損狀態的時間,(二)公允價值低於成本的程度,(三)發行人的財務狀況和短期前景,以及(四)我們持有投資一段時間的意願和能力。足以允許任何預期的公允價值回收。在截至12月31日、2017和2016的一年中,我們分別記錄了170萬美元和530萬美元與投資有關的減值費用。如果我們不得不減記或註銷我們的投資,或者如果潛在的戰略機會不按計劃發展,我們的財務業績可能會受到影響。此外,這些投資往往缺乏流動性,使我們難以或不可能將這些投資貨幣化。
我們可能會為長期資產或長期投資承擔資產減值費用,這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。
截至2017年月31,我們擁有長期資產和長期投資.為了會計目的,我們必須對任何可能的長期資產減值和長期投資進行定期評估。我們審查長期持有和使用的資產的賬面價值的可收回性,以及當情況發生或變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,將處置的長期資產。任何此類收費都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
在確定資產減值是否發生或計算長期投資或其他長期資產的此種減值時,公允價值是使用現金流量估計值或可比市場價值的現值確定的。我們的估值方法要求管理層根據預測的未來現金流量、這種現金流量的時間安排、反映未來現金流動固有風險的貼現率、永久增長率、確定適當的可比實體以及確定是否對這些可比實體適用溢價或折扣,作出判斷和假設。對未來業務成果和現金流量的預測可能與實際結果大不相同。估計數和/或訂正假設的變化影響未來現金流量估計值或可比市場價值的現值,可能導致報告單位的公允價值下降,或導致長期資產或資產組、我們的收購或投資的公允價值下降。公允價值的減少可能導致非現金減值費用。
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產品缺陷或質量問題可能會轉移管理層對我們業務的關注和/或導致可能對我們的運營結果產生不利影響的成本和開支。
產品缺陷或性能質量問題可能導致我們失去客户和收入,或招致意想不到的費用。我們的許多產品是高度複雜的,可能是由於產品的設計或製造,或產品中使用的軟件或組件造成的質量缺陷。這些問題往往是在產品發運之前就被識別出來的,並可能導致市場對我們產品的接受延遲,延遲向客户運送產品,或取消訂單。在其他情況下,我們可能會發現質量問題後,產品裝運。在這種情況下,我們可能會招致意外的開支和資源的轉移,以更換有缺陷的產品或糾正問題。這種裝運前和裝運後的質量問題可能導致在確認收入、收入損失或未來訂單方面出現延誤,並損害我們的聲譽和客户關係。此外,根據某些客户合同,我們可能需要為不履行合同的行為支付損害賠償,並可能收到與我們產品性能有關的客户的索賠。
業務中斷可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務很容易受到火災、地震、電力損失、電信故障、對我們信息技術系統的外部幹擾、恐怖主義事件和其他我們無法控制的事件的幹擾,這些事件直接或間接地通過我們的一個或多個主要供應商影響我們。此外,我們在中國、日本和印度的業務和市場都位於地震多發地區。我們沒有詳細的災難恢復計劃,任何像這樣擾亂我們業務的事件的發生都會損害我們的業務和運營結果。
我們在客户現場持有的設備可能會遭受損失,這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們在客户現場持有的設備有關的損失風險。在某些情況下,我們在客户現場持有的設備是根據合同進行的,等待客户的最後驗收。我們一般不持有這類設備的所有權或滅失風險,因為所有權和滅失風險通常在我們的設備交付時移交給客户。然而,在獲得客户的認可之前,我們不承認銷售此類設備的收入和應收賬款。如果我們沒有獲得決賽 驗收後,我們可能無法收取合同價格或收回此設備或其相關費用。
如果我們的合同談判失敗,或者政府以其他方式延遲批准合同,我們可能無法收回或收到這筆存貨的付款。此外,我們的保險可能不包括所有的損失,如果我們的庫存在客户現場未根據合同被損壞或挪用之前,合同最後確定。如果我們因上述任何原因而蒙受與庫存有關的損失,我們的財務狀況、現金流和經營結果都可能受到損害。
如果不按照2002薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制,可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。
根據美國證券法,我們必須履行報告義務。根據2002薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求,美國證交會要求我們為財務報告建立和維持有效的內部控制結構和程序,並在年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。我們關於表格20-F的年度報告必須包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估,並必須包括披露我們已查明的財務報告內部控制的任何重大缺陷。
截至2017年月31,我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷,並得出結論認為,截至12月31日,我們對財務報告的內部控制尚未生效。薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求是持續的,也適用於未來幾年。我們預計,我們對財務報告的內部控制將繼續演變,因為我們將繼續努力,以改變我們的業務。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,我們將繼續努力和積極地審查我們對財務報告的內部控制,以確保遵守第404條的要求,但任何控制系統,無論設計、運作和評估如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,以確保其目標得到實現。此外,在2017年月31發現的控制缺陷的成功補救取決於我們是否有能力僱用和留住合格的僱員和顧問。因此,我們不能肯定今後還會有更多的實質性弱點或重大缺陷不會存在或以其他方式被發現。參見第15項---UTStarcomHoldingsCorp.關於截至12月31日的財政年度20-F的年度報告中所載的控制和程序。
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與在中國開展業務有關的風險
中國經濟、政治和社會狀況的不確定性,以及政府的政策,可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的大部分業務都是在中國進行的。因此,我們的經營成果、財政狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在許多方面與大多數發達國家不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置等方面。雖然中華人民共和國政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產資產的國有制,並在企業中建立完善的公司治理,但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和金融機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但中國各地區和各經濟部門之間的增長並不均衡。中華人民共和國政府實施了各種經濟和政治政策和法律法規,以鼓勵經濟發展和指導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税務條例的修改的重大和不利影響。此外,中華人民共和國政府在過去實施了一些控制經濟增長速度的措施。例如,中國政府可能不時實施貨幣、財政和其他政策,或以其他方式改變投資驅動的中國經濟增長模式,這可能導致我們在中國的最終客户減少資本支出,減少他們對我們產品的需求,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
在解釋和執行中華人民共和國法律、法規和條例方面存在不確定性。
我們的大部分業務是在中國進行的,並受中華人民共和國法律、法規和條例的管轄。我們在中國的子公司受適用於在中國的外國投資的法律、法規和條例的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是,以前的法院判決可以作為參考,但具有有限的先例價值。
1979,中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。自那時以來,立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是,中國還沒有形成一個完整的法律體系,最近頒佈了一些法律, 規章可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面,也可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,而且由於公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且由於法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行這些決定方面的重大酌處權,因此,對這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能是不一致和不可預測的。此外,中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的,有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈,而且可能具有追溯效力。因此,我們可能不知道我們違反了這些政策和規則,直到發生了違法行為。
在中國,任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權,與較發達的法律制度相比,評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
中國的外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到國外的能力。
我們的業務很大一部分是在中國進行的,中國的貨幣是人民幣。中國的規定允許外資單位在經常賬户下自由兑換人民幣為外幣,其中包括與貿易有關的收支、利息和股息。因此,我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯,以結清這類往來賬户結算業務,無需事先批准。但是,根據適用的規定,外商投資企業在中國境內的股息,只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。在計算累積利潤時,外國投資企業每年須撥出其已實現利潤的至少10%,以資助某些儲備,包括法定僱員福利基金,直至這些儲備達到企業註冊資本的50%為止。
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除經常項目外,涉及人民幣兑換為外幣的交易被歸類為資本賬户交易;資本賬户交易的實例包括外國所有者的投資匯回或貸款,或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。資本賬户交易將由銀行或國家外匯管理局(外匯局)審查和登記。在中國,將一筆匯款兑換成美元等外幣,並將外幣匯出中國境外。
這一制度可隨時改變,任何此類變化都可能影響我們或我們在中國的子公司將資本或利潤(如果有的話)匯回中國境外的能力。此外,外管局在執行法律法規方面具有很大程度的行政自由裁量權,並利用這一自由裁量權限制了經常項目付款在中國的可兑換性。無論是由於中華人民共和國的國際收支惡化、中國宏觀經濟前景的轉變還是其他原因,中國都可能對資本匯款施加更多的限制。由於這些限制和其他根據中華人民共和國法律法規的限制,我們的中國子公司向母公司轉移一部分淨資產的能力受到限制。我們不能保證中華人民共和國有關政府當局今後不會進一步限制或取消我們的子公司購買外幣和將這些資金轉移給我們以滿足我們的流動性或其他業務需要的能力。任何無法在中國獲得資金的情況,如果我們需要在中國境外使用,可能會對我們的流動性和我們的業務產生實質性和不利的影響。
人民幣相對於美元的匯率波動可能會影響我們的經營業績,並可能對你的投資產生實質性的不利影響。
我們用美元編制我們的財務報表,而我們在中國的業務有很大一部分是以人民幣為唯一合法貨幣。人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動,並受中國貨幣或財政政策的變化、政治和經濟條件以及當地市場供求等因素的影響。自2005年月21日以來,中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元的政策後,人民幣兑美元匯率在未來三年內升值了20%以上。在2008至2010年間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010以來,人民幣對美元開始緩慢升值,但也有一些時期美元對人民幣升值。2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那以後,直到2016年底,人民幣對美元已經貶值了大約10%。2017年間,人民幣兑美元匯率上漲了近7%,部分原因是美元走軟,但主要原因是中國政府保持人民幣匯率穩定,以避免資本外逃。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
由於我們在中國有着重要的業務,任何重大的人民幣升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。 美元。
根據“中華人民共和國企業所得税法”或(“企業所得税法”),我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業,這可能會給我們和非中國股東帶來不利的税收後果。
根據“經濟轉型期法”,在中國境外設立的具有事實上的管理機構的企業,在中國境內被視為一種常駐企業,這意味着就企業所得税而言,它可以被以類似於中華人民共和國企業的方式對待。“企業所得税法實施細則”將事實管理定義為對企業生產經營、人員、會計和財產的實質性全面管理和控制。2009年4月,國家税務總局發佈了“關於中華人民共和國控制的境外企業認定為中華人民共和國常駐企業有關問題的通知”,該通知是根據“中華人民共和國事實管理機構測試”(簡稱“第82號通知”)確定的。根據第八十二號通知,受中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的外國企業,如果符合下列條件,將被視為常駐企業:(一)負責其日常業務的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要設在中華人民共和國;(二)其財務和人力資源相關決定由(Iii)其主要資產、簿冊及紀錄、公司印章及其董事局及股東大會的會議紀錄是否位於或備存於中華人民共和國;及(Iv)具有企業投票權的高級管理人員或其董事局50%或以上的成員居住在中華人民共和國。2011年月一日,國家税務總局發佈了“中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團控制的外國企業所得税暫行管理條例”或者“第45號通知”,進一步規定了中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的外國企業的承認、管理和徵税辦法。規範在海外設立並由中國公司控制的公司中中國税務居民的身份,這些通知中所規定的標準只能作為我們的參考之用。中華人民共和國税務機關可決定某些境外公司是否應被視為中華人民共和國的常駐企業。
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如果中華人民共和國税務機關認定我們是中華人民共和國企業所得税的常駐企業,中華人民共和國税務機關可以對我們支付給我們的非中國股東的股息和我們的非中國股東轉讓我們股份所得的收益徵收10%的中華人民共和國企業所得税,如果非中華人民共和國的股東被視為非居民企業,並且他們的收入被中國有關當局視為中華人民共和國的收入。根據中華人民共和國適用的税務條例,非常駐企業是指在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地的非中華人民共和國企業,或者在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地,但有關收入與在中華人民共和國境內的設立或者營業地沒有有效聯繫的非中華人民共和國企業。第45號通知明確指出,非常駐企業從外國註冊居民企業股份轉讓中獲得的資本收益視為中國來源的收入。如果我們被認為是中華人民共和國的居民企業,我們普通股的非居民企業持有者在中國可能要對我們的普通股轉讓所得的資本利得徵收10%的企業所得税。然而,目前尚不清楚,非居民個人轉讓普通股所得的資本收益是否將被視為來自中國的資金,以及我們是否有義務保留分配給非居民個人股東的股息。實際上,據我們瞭解,中華人民共和國税務機關並沒有向非居民個人徵收個人所得税。
此外,如果中華人民共和國税務機關確定我們是中華人民共和國企業所得税的常駐企業,我們可能會受到一些不利的中華人民共和國税收後果的影響,包括:(A)我們可以按我們全球應納税所得的25%的税率徵收企業所得税,以及中國企業所得税申報義務;根據第45號通知,我們將被要求申報。(B)雖然根據“經濟及投資法”及其實施細則,透過我們的分控股公司向我們支付的股息,可作為免税入息,但我們不能保證該等股息不會被扣繳預扣税。任何增加中華人民共和國税收可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們股票所得的收益可能會被徵收中華人民共和國税。
根據國務院頒佈的“經濟投資法”及其實施條例,對非居民企業、在中國境內沒有設立或者營業地的投資者、或者在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地但與該機構或者營業地沒有有效聯繫的投資者,如果股息來自中華人民共和國境內,則適用中華人民共和國代扣代繳10%的股息。同樣,該等投資者轉讓股份所取得的任何收益,亦須按中華人民共和國現時10%的税率繳税,但須受適用的税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排所列明的任何寬減或豁免所規限,但該等得益須視為來自中華人民共和國境內來源的收入。如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業,我們的股票所支付的股息,以及通過轉讓我們的股份而實現的任何收益,將被視為來自中華人民共和國境內的收入,因此將受到中華人民共和國的徵税。此外,如果我們被視為中國常駐企業,支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息以及這些投資者轉讓股票所實現的任何收益,可按中華人民共和國目前20%的税率徵收,但須遵守適用的税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排規定的任何減免或豁免。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國的常駐企業,則不清楚我們的股份持有人是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。如果 支付給我們的非中國投資者的股息,或這些投資者轉讓我們股票所得的收益,被視為來自中國境內的收入,因此須繳納中華人民共和國税,您對我們股票的投資價值可能會大幅下降。
中國的法規為外國投資者的收購制定了更為複雜的程序,這將使我們更難通過收購來追求增長。
2006年8月8日,中國商務部、國資委、沙特德士古、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯局聯合通過了“關於外商併購境內企業的規定”,即“併購規則”,自2006年9月8日起生效,並於2009年月22日修訂。併購規則規定了新的程序和要求,可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易發生前通知商務部。2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了“關於啟動外資併購境內企業安全審查制度的通知”,即“併購安全審查通知”,自2011年3月6日起施行。“併購安全審查通知”規定,在某些情況下,外國投資者收購國內企業須接受中國政府的安全審查。安全審查評估了此類收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和國家安全關鍵技術研發能力的影響。2011年度8月25日,中華人民共和國商務部頒佈了“商務部關於實施外資併購境內企業安全審查制度的規定”,即“併購安全審查條例”,自2011年9月1日起施行。“併購安全審查條例”規定了商務部的申請文件和安全審查程序的要求。將來,我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。按照“併購規則”、“併購安全審查通知”和“併購安全審查條例”的要求完成此類交易可能很費時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或其省級分支機構的批准,都可能推遲或阻礙我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們的收購策略產生負面影響。
根據“企業所得税法”,財政部和沙特德士古公司於2009年月30日聯合發佈了“企業改制企業所得税處理辦法通知”(第59號通知)。第59號通知於2008年月一日生效。在本通知下,非中華人民共和國境內企業因轉讓在中國境內企業的權益而產生的資本利得,可以徵收所得税。中華人民共和國税務機關根據第59號通知,有權根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額,對應納税的資本收益作出調整。此外,中華人民共和國税務機關通過發佈和執行通知,加強了對非中華人民共和國居民企業直接或間接轉讓中華人民共和國境內企業股權的監督。
2015年2月3日,沙特德士古公司發佈了關於非居民企業間接轉移資產的企業所得税若干問題的通知,其中規定,在境外車輛為避税目的而無合理商業目的的情況下,沙特德士古有權重新界定股權轉讓的性質,具體規定了判斷合理商業目的的標準和合法的商業目的。在間接轉移資產的情況下,對自願報告程序和歸檔材料的要求。根據本公報,非中華人民共和國居民企業對資產(包括中國境內企業權益)的間接轉移,可以重新定性,並視為中華人民共和國應税資產的直接轉讓,如果這種安排沒有合理的商業目的,是為避免繳納中華人民共和國企業所得税而訂立的。因此,這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據沙特德士古公司公報7,中華人民共和國應税資產包括歸屬於中國境內某一機構的資產、位於中國境內的不動產和在中國居民企業中的股權投資,這些資產由非中華人民共和國居民企業直接轉讓所得的收益將須繳納中華人民共和國企業所得税。沙特德士古公司公報7列出了税務當局在確定間接轉移是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。然而,儘管存在這些因素,符合下列所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的,根據中華人民共和國法律應納税:(I)被轉讓的中介企業的權益價值的75%或以上直接或間接來自中華人民共和國的應税財產;(Ii)在間接轉移前一年的任何時間,90%或90%以上的資產中介企業的價值(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成,或90%或以上的收入直接或間接來自中國;(Iii)中介企業及其直接或間接持有中華人民共和國應税財產的子公司所履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)中介企業及其任何直接或間接持有中華人民共和國應税財產的子公司所履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;因間接轉移中華人民共和國應税財產而產生的收益所應繳納的外國税款,低於中華人民共和國對此類資產直接轉移的潛在税額。然而,屬於沙特德士古公司公告7所述安全港範圍內的間接轉移可能不受中華人民共和國徵税,此類安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。2017年度10月17日,沙特國家税務總局發佈了“國家税務總局關於扣留非居民企業收入若干問題的公告”。 “源頭税”(SAT第37號通知),自2017年12月1日起施行,同時廢止了“關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知”(第698號通知)。SAT第37號通知,除其他外,簡化了對非居民企業徵收所得税的扣繳和繳納手續。
“沙特德士古公報”第七條規定,有義務向出讓人支付轉讓價款的單位或者個人為扣繳義務人,並從轉讓價款中扣繳中華人民共和國的税款。扣繳義務人未代扣代繳的,出讓人應當向中華人民共和國税務機關報告並繳納中華人民共和國税款。如果扣繳義務人和出讓人均不履行沙特德士古公告7規定的義務,除對轉讓人處以遲交利息等罰款外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並對扣繳義務人處以50%至300%的未繳税款,但如果對扣繳義務人施加的罰款可以減少或免除,則可免除。扣繳義務人已按照沙特德士古公司公告7的規定,提交了與間接轉移到中國税務機關有關的相關材料。
由於我們以收購作為我們的增長策略之一,並已進行及可能進行涉及複雜公司結構的收購,中國税務當局可酌情調整資本收益,並向我們徵收報税表,或要求我們提交額外文件,以供他們就我們的任何收購進行覆核,因此,我們可能會招致額外的收購成本。
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對某些業務部門的外國直接投資的限制可能要求我們與我們的中國商業夥伴訂立合同安排,這些安排可能會受到潛在的風險和不確定性的影響。
我們預計,為電信和電纜行業的業務提供增值支持服務將是我們未來商業模式的重要組成部分。我們將為從事這些業務的經營者提供服務,包括設備安裝、系統安裝和維護、技術服務和其他增值服務,以換取持續的收入。我們預計這些增值服務將在我們的業務增長中發揮重要作用。
外國直接投資在電信和電纜部門的運營方面受到某些限制。根據國務院#date0#9月25日發佈的“電信管理條例”、國務院於2001年度發佈的“關於外商投資電信企業管理的規定”(2001),第一次修訂於2008年月十日,第二次修改於2016,以及工業和信息技術部關於取消網上數據處理和交易處理(電子商務)業務外商持股限制的通知。[2015](第196號)工業和信息技術部於2015月19日發佈,外國投資者的持股限制在基礎電信業務的49%,對幾乎所有增值電信業務的持股最多50%,只有電子商務業務(不包括我們的業務)允許外國股本達到100%。
由於對外國直接投資在電信和電纜行業的監管限制,我們可以通過與獲得許可或有資格經營此類業務的中國業務夥伴或經營公司的合同關係開展業務。我們的中華人民共和國附屬公司可以通過技術服務協議的安排直接或間接地向經營公司提供某些技術服務,並直接或間接地從經營公司收取服務費。為確保營運公司繳付服務費,經營公司的股東可將其在經營公司的權益質押給我們的中華人民共和國附屬公司或附屬公司。如果中華人民共和國法律允許,我們的中國子公司也可以購買經營公司的股權。
合同安排受到潛在風險和不確定因素的影響,在提供業務控制和經濟效益方面可能不如直接股權所有權那麼有效。如果中華人民共和國當局確定合同安排是為了規避中國對外國投資的限制而制定的,並且不符合中華人民共和國的規定,合同安排的有效性和可執行性可能會受到質疑。中華人民共和國税務機關可對合同安排進行審查,以確定經營公司向中國子公司或附屬公司支付的技術服務費是否會大幅度減少經營公司應繳的所得税和營業税。此外,在經營公司或其股東違反合同的情況下,司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。不能像目前通過合同安排所期望的那樣參與電信、有線電視和/或媒體部門,或無法根據這種合同安排執行我們的權利,可能會對我們的業務造成負面影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用我們籌集的離岸資本向我們的中國子公司提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。
我們作為境外控股公司,根據中國法律、法規的規定,利用境外籌資所得,通過貸款、出資等方式,向中華人民共和國法律規定為外商投資企業的中國子公司提供資金。不過,我們向中華人民共和國附屬公司提供的貸款不能超過法定限額,必須向外滙局登記,而對中國子公司的資本貢獻則須符合有關規定。 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並向中國其他政府部門進行登記。
國家外匯管理局“關於改革外商投資企業資金結匯管理辦法的通知”或“第19號通知”,自2015年6月1日起施行,以代替“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理工作的有關經營問題的通知”或“國家安全通知”第142號。關於加強外匯業務管理有關問題的外匯管理或者第59號通知,以及“關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”。第十九號通知規定,外商投資公司外幣註冊資本折算後的人民幣資金的流動和使用,不得用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或者償還轉移給第三人的銀行貸款。第十九號通知雖然允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣在中華人民共和國境內進行股權投資,但也重申外商投資公司外幣資本折算後的人民幣不得直接或者間接用於其業務範圍以外的目的。因此,目前尚不清楚外匯局是否會允許這些資本實際用於在中國進行股權投資。國家外匯管理局頒佈的“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”(第16號通知),自2016年6月9日起生效,其中重申了第19號通知中的一些規定,但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣的規定改為禁止發行人民幣委託貸款。利用這些資本向非關聯企業發放貸款。違反“安全理事會第19號通知”和“第16號通知”可能導致行政處罰。第19號通告和第16號通知可能會嚴重限制我們向中國子公司轉移任何外幣的能力,這可能會對我們的流動性以及我們在中國的業務融資和擴大業務的能力產生不利影響。
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根據中華人民共和國關於離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定,我們不能向你保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准,如果有的話,涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來資本貢獻。因此,我們是否有能力在需要時向我們的中國子公司提供及時的財政支持,存在不確定性。如果我們不能完成這樣的註冊或獲得這樣的批准,我們使用外幣的能力,包括我們從這次發行中獲得的收益,以及為我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面的影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利的影響。
中華人民共和國關於中國居民境外投資活動的規定和海外上市公司授予的職工股票期權,可能會增加我們的行政負擔。如果我們是中國居民的股東或被授予或行使股票期權的中國僱員沒有進行任何必要的登記或備案,我們可能無法分配利潤,並可能根據中華人民共和國法律受到罰款和其他法律或行政處罰。
國家外匯局於今年7月發佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通知37號”,其中要求中國居民或單位向外滙局或其地方分支機構登記,以設立或控制為境外投資或融資目的而設立的境外實體。此外,中華人民共和國居民或單位在境外特殊用途車輛發生重大變化時,必須更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或分立等重大事件。根據國家外匯局於2015月13日發佈的“關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知”,從2015年月1日起,所有新的此類註冊(不同於化粧註冊)將由授權的當地銀行而不是當地的安全分行辦理。
“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的中國居民外匯管理有關問題的通知”(“安全通告”第75號),已發出第37號通知。如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地的安全分支機構完成註冊,我們的中國子公司可能被禁止將他們的利潤和收益從任何資本減少、股權轉讓或清算中分配給我們,而且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外,我們還面臨監管方面的不確定因素,這可能會限制我們根據中國法律為董事和僱員制定更多股票激勵計劃的能力。我們的每一位董事和大股東都完成了與我們的融資和股權轉讓有關的安全註冊。不過,我們不能強迫實益擁有人遵守安全註冊規定。因此,我們不能向您保證,我們的所有中國居民或實體的股東或受益所有人都已遵守,並將在未來作出或取得安全法規所要求的任何適用的註冊或批准。
#date0#3月28日,國家外匯局頒佈了“境內參與境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的個人外匯管理申請程序”或“股票期權規則”,以規範我國參加職工持股的個人外匯程序和境外公司的股票期權計劃。根據股票期權規則,中國境內個人參加境外上市公司的職工持股計劃或股票期權計劃時,必須通過境內代理機構遵守各種外匯手續。某些國內代理機構,如海外上市公司在中國的子公司, 法人或者合格金融機構的公司,除其他外,應當向外滙局備案,並負責代表中國境內個人辦理有關外匯手續,如申請持有股票、股票期權交易外匯的安全審批。在向外滙局提出此類申請的同時,中華人民共和國子公司作為國內代理人,必須獲得外匯局的批准,才能在中國國內銀行開立一個特別外匯賬户,以持有與股票買賣、任何股票分紅以及外匯局批准的任何其他收入或支出有關的資金。中華人民共和國子公司還必須獲得外匯局的批准,才能在海外信託銀行開立一個海外特別外匯賬户,以持有與購買股票有關的海外資金。要求境內代理機構向外滙局提交季度申報,更新外匯局相關信息,包括職工行使期權、職工持股、外匯專用賬户和境外外匯專户資金等。
根據股票期權規則,在扣除有關海外費用後,中國境內個人出售股票所得全部匯回中國。這些銷售所得的外匯收入,在匯回在中國國內銀行開立的特別外匯帳户後,可以兑換成人民幣或轉入個人的外匯儲蓄賬户。如果股票期權是在無現金的情況下行使的,中華人民共和國境內個人必須將收益匯入特別外匯帳户。“股票期權規則”沒有規定對不遵守規定的具體處罰形式,但規定外匯局可以根據“外匯管理條例”、“個別外匯管理條例實施細則”和中國其他有關條例對不遵守外匯管理規則的處罰包括對本公司和所涉僱員的罰款。
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2012年2月15日,國家外匯局頒佈了“關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的若干外匯問題通知”,即“新股票期權規則”。“新股票期權規則”於2012年2月15日生效後,股票期權規則失效,但“股票期權規則”所規定的基本要求和程序在“新股票期權規則”中保持不變,即參加海外上市公司股票激勵計劃的國內僱員應指定海外上市公司的中國子公司或國內合格代理人。向外滙局辦理股票激勵計劃登記,並通過國家外匯局批准的專用銀行賬户辦理股票激勵計劃的所有外匯相關事項。新股票期權規則明確規定,境外上市公司的境內子公司應當包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處;境內僱員應當包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他僱員,包括在中國境內連續居住不少於一年的境內子公司的外國僱員。
與股票期權規則類似,新股票期權規則規定,與持有股票或股票期權有關的購買外匯的年度備抵須經外匯局批准。“新股票期權規則”進一步規定,股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內提交國家外匯局。境內代理人還應按季度向外滙局通報有關股票期權操作、持有股票和外匯事項的信息。如果家政僱員或國內代理人不遵守“新股票期權規則”的要求,外管局可能需要補救,甚至處以外管局認為適當的行政處罰。
我們和被授予股票期權的中國員工受股票期權規則和新股票期權規則的約束。在2008,我們的前中華人民共和國子公司UTSC按照股票期權規則的要求,向中國外管局北京分行提交了一份文件,要求參與我們員工股票期權計劃的UTSC中國員工,並且UTSC獲得批准在中國一家國內銀行開設一個特殊的外匯賬户。在不違反股票期權規則的情況下,UTSC於2011年6月提交了對其中國員工股票激勵計劃的重大修訂。除了這份意見書外,UTSC作為我國海外上市公司的國內子公司,還為參加我們員工股票期權計劃的中國員工提交了必要的申報材料,該計劃於2011年12月被外管局北京分公司正式接受,但直到2012年3月31日新股票期權規則生效時才獲得最終批准。在新股票期權規則生效後,我們不需要對UTSC、棚屋和剪裁進行新的登記,但根據外管局的要求,申請材料必須進行調整。在我們向外管局提交調整後的申請材料之前,我們於8月份剝離了我們的iptv設備業務,因此UTSC不再是我們的子公司。此外,CART和UTST分別於#date0#9月18日和12月3日完成了取消登記。因此,我們是需要和目前正在作出調整的文件與安全的小屋。我們還將遵守適用於已完成註冊的公司的要求,包括向外滙局進行季度更新,對我們的股票激勵計劃進行重大修改的登記,以及對在中國連續居住不少於一年的中國子公司的外國僱員進行登記。
“中華人民共和國勞動合同法”和其他與勞動有關的規定的執行,可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
2007年度6月29日,全國人民代表大會制定了“就業合同法”,即“勞動合同法”,自2008年1月1日起生效,於2012年月28修訂。“僱傭合同法”為僱主解僱僱員規定了新的限制和增加的費用,包括與固定--- 定期僱用合同、臨時僱用、試用期、與工會和僱員大會協商、無合同就業、解僱僱員、解僱和加班補償以及集體談判。根據“勞動合同法”,僱主有義務與僱員簽訂期限無限期的勞動合同,如果僱主在兩個連續固定期限的勞動合同期滿後,或在僱員連續為僱主工作十年之後繼續僱用該僱員,則僱主有義務與該僱員簽訂無限期勞動合同。如果僱主終止無限期勞動合同,僱主也必須向僱員支付補償。如果僱主拒絕續訂已過期的勞動合同,除非是僱員拒絕延長已過期的合同或辭職,否則也需要這種補償。此外,根據2008年1月1日生效的“職工帶薪年假條例”及其於2008年月18日生效的“職工帶薪年假實施細則”,為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天的帶薪假期,這取決於他們累計的總服務年限。僱主如不給予假期的時間,必須向僱員提供3倍的工資補償,除非僱主能提供證據,例如向僱員提供書面通知的副本,説明僱主已安排僱員休年假,但該等僱員自願放棄休假,或僱員以書面形式放棄享有假期的權利。
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我國註冊會計師事務所,包括我國獨立註冊會計師事務所,都沒有受到美國上市公司會計監督委員會的檢查,這就剝奪了我們和我們的投資者接受這種檢查的好處。
其股票在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在美國公開交易的公司,包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的審計人員,必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊,並根據美國法律,接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的法律。適用於審計師的美國專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中華人民共和國的法律之下,而且是根據中華人民共和國的法律組建的。儘管美國法律有規定,中國註冊會計師事務所目前仍不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。2013年5月,中國證監會宣佈與中國證監會和中國財政部簽訂了“合作執行諒解備忘錄”,為中國證監會、中國證監會和中國財政部分別在美國和中國進行的調查工作建立了合作框架,以編制和交換與中國證券監督管理委員會、中國證監會或中國財政部調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部商討,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中國審計公司進行檢查。
PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷,這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查,PCAOB無法全面評估我國獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法在中國對審計人員進行檢查,與接受PCAOB檢查的中國境外審計人員相比,更難以評估我國獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,這可能導致投資者和潛在投資者對審計程序失去信心,報告財務信息和已審計財務報表的質量。
與普通股表現有關的風險
我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以或高於他們最初為我們的股票支付的價格轉售他們的普通股,或者根本無法轉售他們的普通股。
自2000年3月首次公開發行(IPO)以來,我們股票的交易價格大幅波動。我們的股價將來可能會因許多事件或因素而大幅波動,包括在上述與我們的業務有關的風險因素中討論的事件或因素,以及:
·經營業績的實際或預期波動、實際或預期毛利佔淨銷售額的百分比、庫存水平、實際或預期增長率以及實際或預期每股收益;
·對未來財務業績的預期變化或證券分析師的財務估計或買賣建議的變化;
·日本、中國和其他我們做生意的國家的政府規章或政策的變化;
·我們或競爭對手宣佈新產品、服務或技術創新;
·高級管理人員的變動;
·其他可比公司的經營業績和股價表現;
·來自中國媒體、證券分析師或政府機構的與我們和整個行業有關的新聞和評論;
·人民幣、日元和美元匯率的波動;
·其他相若公司的經營及股價表現;及
·出售或預期出售額外普通股。
一般的市場狀況和與我們的表現無關的國內或國際宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。因此,投資者不應依賴近期趨勢來預測未來股價或財務業績。此外,隨着公司證券的波動,有時還會對一家公司提起證券集體訴訟。我們在這類訴訟上經歷了大量的費用和管理人員的時間和資源的轉移,而且將來可能會這樣做。
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我們的一些股東對我們的管理和事務有很大的影響,他們可能會違反我們股東的最大利益。
附屬於Shah Capital Management或集體的實體,Shah Capital,E-town International Holding(Hong Kong)Co.截止到2018年月31,SmartSoho國際有限公司(SmartSoho International Limited)和SmartSoho分別擁有大約21.0%、10.6%和13.9%的流通股。電子城也有權指定我們董事會的一名成員.因此,Shah Capital、E-town和Smart Soho有能力影響所有提交股東批准的事項,以及我們的管理和事務。可能需要股東批准的事項包括:
·董事的選舉及免職;
·我們與另一實體的合併或合併;以及
·出售我們的全部或大部分資產。
所有權的這種集中可能會延遲或阻止控制權的改變,或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖控制我們,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們可能需要額外的資本,而出售更多的普通股或其他股票證券,可能會導致更多的稀釋給我們的股東。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而,我們可能需要額外的現金資源,因為業務條件的變化或其他未來的發展,包括任何投資或收購,我們可能決定進行。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可以尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本證券可能會使我們的股東受到稀釋。負債會增加還本付息的義務,並可能導致業務及融資契約的簽訂,從而限制我們的運作。目前尚不確定是否會有多少資金或 我們可以接受的條件。
我們是一個外國的私人發行者,我們的披露義務不同於美國的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
根據“外匯法”,我們作為一個外國私人發行者,承擔着比美國國內報告公司更寬鬆、更少的報告義務。例如,我們不需要發佈季度報告或代理報表。我們無須披露詳細的個別行政人員薪酬資料。此外,根據“外匯條例”第16條,我們的董事及行政人員毋須申報所持有的股本,亦毋須受內幕人士短期利潤披露及追討制度的規限。
作為一家外國私人發行人,我們亦不受條例FD(公平披露)的規定所規限。該規例一般是為了確保某些投資者團體在其他投資者之前,不會知悉有關發行人的具體資料。然而,我們仍然受制於美國證交會的反欺詐和反操縱規則,如“交易所法”下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行者所承擔的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務,因此,你不應期望得到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。
我們是開曼羣島的一家公司,因為有關股東權利的司法先例在開曼羣島法律下可能比根據美國法律受到的限制更大,所以你對股東權利的保護可能比根據美國法律得到的保護要少。
我們的公司事務由我們的章程大綱和章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管理。股東對董事提起訴訟的權利、小股東提起訴訟的權利以及我國董事對股東的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的制約。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,後者對開曼羣島法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的信託責任可能不如美國的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是,開曼羣島擁有不同於美國的證券法。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此,與作為在美國註冊的上市公司的股東相比,我們的公眾股東在保護他們的利益不受我們公司管理層、董事會或控股股東所採取的行動時,可能會遇到更大的困難。
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目錄
你可能很難執行對我們不利的判決。
我們是開曼羣島的一家公司,在中國有很大一部分業務。我們的資產基本上都在美國境外。此外,一些董事和官員是美國以外國家的居民,其大部分資產位於美國境外。因此,你可能很難對我們在美國的董事和官員提起訴訟。即使你成功地提起訴訟,你也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、我們的官員和董事作出的判決。
雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何條約的締約國,以相互執行或承認此類判決,但在某些情況下,澳大利亞判決除外),但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院在共同法院得到承認和執行。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,無須重新審查所涉爭議的是非曲直,但此種判決必須(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有義務支付已作出判決的已清償款項,(C)是最終判決,(D)不是針對判決作出的判決。税收、罰款或罰款;和(E)不是以一種違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式獲得的,也不是一種違反自然公正或公共政策的税收。
作為一家上市公司,我們承擔了額外的成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
我們是一家在美國上市的上市公司,因此,我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)以及美國證交會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則和條例要求,上市公司的公司治理因此,我們承擔了額外的法律、會計和財務合規成本,我們的許多公司活動變得費時費力。如果我們不遵守這些規則和條例,我們就可能成為政府執法行動的對象,投資者可能對我們失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們未能及時向SEC提交定期報告或滿足納斯達克上市要求,可能導致我們的股票從納斯達克(NASDAQ)退市,影響我們股票的流動性,並導致我們違約。
如果我們不能保持符合納斯達克要求的繼續上市的條件,那麼我們的普通股可能會從納斯達克退市。納斯達克上市規則5450(A)(1)要求我們的股票在每股1.00美元以上。我們的股票在2012和2013年間一直低於1.00美元,3月15日,2013,我們收到納斯達克的正式通知,稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則。在我們於2013年4月11日恢復完全合規的同時,我們的股票在未來可能會再次低於每股1.00美元。此外,我們未能及時提交2016年度表格20-F的年度報告,但在2017年11月提交報告後又恢復了合規。如果我們的普通股從納斯達克退市,我們的普通股可能沒有資格在任何國家證券交易所或場外市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統交易,它們的流動性可能會大大減少,這可能會對其價格產生負面影響。此外,我們可能無法獲得未來的股權融資,或以我們的普通股作為併購或其他業務組合的代價。從納斯達克退市可能還會產生其他負面影響,包括供應商、客户和僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣以及商業發展機會減少,並可能導致在某些合同安排下出現違約。
我們相信,就美國聯邦所得税而言,我們將被視為一家美國公司。
在項目10下進行了更充分的討論。補充資料-E.税收-美國聯邦所得税,我們一直把UTStarcom作為一個美國公司,為所有目的,美國國內税收代碼1986,經修正(代碼)。因此,我們將對我們的全球收入徵收美國聯邦所得税。此外,如果UTStarcom向非美國持有者支付股息,在第10項下的討論中已經定義了這一點。補充資料-E.税收-美國聯邦收入 税收,它將被要求扣繳30%的美國所得税,或在適用的所得税條約中規定的較低税率。每個投資者都應該諮詢自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的UTStarcom的立場和持有我們的股票的税收後果。
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項目4-關於公司的資料
A.公司的歷史與發展
UTStarcom公司最初成立於1991,是一家特拉華州的公司。在2011,我們被註冊為UTStarcomHoldingsCorp.,根據開曼羣島的法律,我們是一家被豁免的公司。2011年月24日,我們進行了合併,以重組UTStarcom公司及其子公司的公司結構。合併後,UTStarcom公司的普通股被轉換為在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利,這些普通股是我們在合併過程中發行的。合併後,UTStarcom公司成為我們的全資子公司,我們成為UTStarcom公司及其子公司的母公司。這筆交易被視為共同控制下的實體的合法重組。見第4項。公司信息-C。我們子公司上市的組織結構。我們和我們的子公司繼續以與UTStarcom公司及其子公司大致相同的方式經營我們的業務。
在2017,03月31日,我們收到了Shah Capital OpportunityFund LP、HimanShuH.Shah、Lu先生及其附屬公司和Tenling Ti於3月31日發出的一封初步的、不具約束力的建議書,要求我們以每股2.15美元的現金進行私人交易,在一定條件下收購我們目前不屬於它們的所有流通股。我們的董事會已經成立了一個特別委員會,由兩名獨立和無私的董事組成,由肖恩·邵逸夫和李小加組成,以審議這一建議。
2017年月24日,我公司董事會特別委員會接到國王資本機會基金有限公司、喜曼舒·沙阿、洪亮路和他的一些附屬公司、天陵鈦的通知,要求撤回初步的非約束性收購方案。
我們的普通股在納斯達克以相同的代碼進行交易,這是UTStarcom,Inc.的普通股之前交易過的股票。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司,郵政信箱309號,烏幹達大廈,大開曼島,KY1-#number0#,開曼羣島。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 8066。我們在美國的代理業務是CT公司系統,地址是208號LaSalle Ave,Suite 814,芝加哥1L 60604,美國。我們的主要行政辦事處位於香港金鐘軒尼詩道28號6樓。我們的電話是+852-#number0#-9757.
B.業務概況
我們的核心業務是提供下一代寬帶電信網絡產品、解決方案和服務.作為全球電信基礎設施提供商,我們專注於提供創新的載波級分組光、網絡同步和寬帶接入(包括無線和固定線路)產品和解決方案,以及軟件定義網絡(SDN)平臺,為移動回程、地鐵聚合、寬帶接入和增值服務進行優化。
我們的技術使得高速語音、視頻和數據的訪問、聚合和傳輸成為可能.產品線包括分組傳輸網絡(PTN)、分組聚合網絡(PAN)、多業務接入網(MSAN)、載波Wi-Fi解決方案和軟件定義網絡(SDN)控制器。
除了我們向全球客户銷售的上述產品線外,UTStarcom還積極參與幾個關鍵目標領域的新產品和解決方案開發,包括網絡同步、智能零售商店的智能平臺和智能銷售機器。新產品和解決方案利用了我們多年來在關鍵專業領域積累的經驗和知識,包括光通信、寬帶接入技術以及硬件和軟件設計。
我們支持全週期的內部研發和製造,配備先進的設計、測試和測量工具.我們的生產重點是生產高質量的電信設備,通過LRQA認證的ISO 9001/14001,OHSAS 18001,QC 080000的全面質量控制過程,使設備具有很高的可靠性。作為我們在網絡規劃、部署和運營各個階段支持客户的努力的一部分,我們提供全面的售前和售後服務,包括客户可能需要的關鍵切換部署。
分組光產品
PTN產品線由基於多協議標籤交換傳輸配置文件(MPLS-TP)和載波以太網(CEMECH)技術的Netring TransportNetwork(Netring TN)系列產品代表,包括從緊湊的城域接入箱到高性能核心設備的完整網絡節點。該產品線將分組交換/轉發、分組光傳輸和時間/時鐘同步技術結合在一起,以滿足客户的城域網需求。 通過支持廣泛的協議、標準和接口(包括TDM(SDH/SONET)、ATM和以太網)來滿足需求,同時具有最高的可靠性和載波級的功能集。它是一種高度靈活、可靠、可擴展和成本效益高的解決方案,可用於關鍵應用,如移動回程、多業務城域網聚合、企業運營商以太網服務以及寬帶接入和聚合。該產品線提供了廣泛的功能集,包括網絡範圍的時間/時鐘同步、載波級子50 ms的恢復彈性、保證服務質量(QoS)和服務級別協議(SLA)的強制執行、端到端多層操作管理和維護(OAM)以及廣泛的接口。產品管理是一個通通綜合集中的網絡管理系統,使客户能夠對多達5萬節點的大型網絡進行綜合管理。大量的Netring TN產品已經部署到世界各地。在2016至2017年間,我們看到了對新部署和現有網絡擴展的巨大需求。我們推出了新的高帶寬設備100 GE,如TN765和TN705E,並宣佈EOL(壽命結束)/EOS(銷售結束)的一些老產品在2017,如TN701A。
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下一代分組傳輸網絡(NG-PTN)的新PTN產品組合提供了一些重要的改進,幷包括以下主要功能:
· 改進和高效的硬件和軟件結構,高端口密度,低功耗
· 支持最多100 ge的廣泛接口
· 與UTStarcom的SDN解決方案SOOTM網絡的完全集成
· 支持基於sdn的動態控制平面的bod和其他先進的動態服務。
· 高級自動化功能(與未來的軟件版本)
· 基於MPLS-TP/CE的豐富特徵集,包括子-50 ms的彈性,以及1588v2和SyncE、QoS等精確的網絡時間/時鐘同步。
· 整體資本及營運開支節省
TN765是NG-PTN生產線的高層聚合/核心平臺,旨在通過擴展MPLS-TP網絡的容量、吞吐量和部署靈活性,幫助運營商提高盈利能力。它提供了更高的吞吐量1 Tbps,多個100 GE接口和大量10 GE接口,以更有效的網絡部署。到2017年底,有超過1700台具有100 GE接口的NetRingTN 765設備已經交付給客户。對100 GE接口不斷增長的需求推動了TN765的銷售,使TN765成為該公司2017年度收入的主要產品之一。在2017,我們還推出了一種新的NG-PTN100G支持設備TN705E,它是一種高性能的聚合設備,僅以5 RU的形式因子提供800 Gbps的交換容量。該產品吸引了客户的極大興趣,並在2017通過了現場測試。我們希望在2018開始收到訂單,並開始裝運這種產品。
PAN解決方案是在2017新推出的,基於類似ptn的技術,但針對高性能聚合場景進行了優化。該產品包括三個產品:TN703B(CPE,6 Gbps交換容量),TN705B(4 RU機架可安裝,40 Gbps交換容量),TN725B(4 RU機架掛載,80 Gbps交換容量)。由於印度的高需求,為了遵守印度政府的規定,PAN系列產品是在印度製造的。我們在2017發運了4000多個平底鍋產品,預計裝船量將在2018增加。
SDN平臺
UTStarcom提供了一套基於SDN技術的Soo產品。TM網絡(軟件定義的開放分組光)解決方案,滿足電信運營商對下一代智能網絡的需求,幫助他們減少資本支出和運營費用,同時提高總體網絡性能、可用性和帶寬效率,並改善客户體驗。SOO網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制,這使他們能夠建立高度可擴展、靈活的網絡,以適應不斷變化的業務需求。
解決辦法包括三個主要內容:
· Soo Station是一種分佈式分層SDN控制器,它為抽象的底層物理網絡資源的協調以及應用程序垂直集成開放API的管理提供了可靠的解決方案。
· SOO應用程序是一組本地Soo和第三方應用程序,旨在幫助運營商優化和自動化網絡操作,同時通過交互式客户專用應用程序滿足客户需求。
· SDN化網絡基礎設施UTStarcom的SDN化光傳送網絡基礎設施結合了光分組傳輸的載波級特性和Soo SDN技術的所有優點。
該解決方案成功地通過了概念證明(POCHIM)測試與主要的一級運營商在東京於2015。我們贏得了SDN控制器定製開發的商業合同,成功地通過了技術評估,並於2017進入了現場試驗階段。我們預計我們的SDN控制器將在2018進行商業部署。同時,還有多個正在進行的SDN定製項目,包括域控制器開發作為多供應商SDN集成網絡的一部分、用於分段路由網絡的集中式PCE的SDN控制器以及其他可在2018轉換為商業項目的計劃。
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運營商Wi-Fi產品
我們的運營商Wi-Fi產品線包括一個完整的運營商級的管理無線接入網解決方案:無線接入控制器、增值服務(VAS)平臺、網絡管理系統、以及針對運營商和MSO市場的Wi-Fi接入點(AP)以及各種部署方案。我們的無線訪問控制器組合為不同的客户(運營商、企業)和不同的部署場景提供了一個很好的可伸縮解決方案。它包括基於硬件的MSG系列無線接入控制器,以及我們最新的基於MSC-C雲的無線接入控制器,具有規劃、配置、控制以及在雲中實現的操作和維護功能。MCS-C可以與O2O營銷平臺捆綁在一起,以使運營商能夠提供增值服務,並利用更多的貨幣化機會。
自2013以來,我們已經成功地部署了運營商Wi-Fi解決方案。在2016,我們在UIA 3340、UOA5340D和其他最新產品中實現的無線接入點組合中增加了對最新802.11acWave 2技術的支持。來自印度市場的需求不斷增長,導致最近在印度的兩個城市部署了大型運營商Wi-Fi網絡。在2017,我們已經為該項目運送了8台MSG 2000無線接入控制器和大約10 000個無線接入點。我們預計2018印度和其他市場的需求將不斷增長。
MSAN產品
MSAN提供包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、VoIP等多種服務,包括雙絞線銅和光纖。UTStarcom的IanMultimediaNetworkEdge是一個領先的MSAN平臺,在全世界安裝了超過4000萬條線路。最新的IAN平臺iAN 1200系列MSAN組合支持運營商級的寬帶接入、電話和數據服務,並支持一系列技術,如POTS、ADSL/ADSL 2/ADSL 2+、VDSL 2、SHDSL(EFM),這些技術允許服務提供商提供高度交互式和帶寬密集的應用,使運營商能夠提供增值的三重播放和寬帶業務服務,並在保持傳統電話服務的同時向NGN遷移。MSAN B 1200產品線包括高(Ian B1205F)、中型(Ian B1205E)和低容量(Ian B 1205)容量設備,它們作為傳統的基於TDM的DLC、IPDSLAM、集成到單一設備的媒體網關平臺,支持從V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的無縫遷移。
從2015到2017年間,MSANB 1200系列產品得到了廣泛的部署和擴展,發貨量累計達到約100萬個港口。我們預計2018及以後的發貨量將繼續增長。
隨着電信業的發展,包括5G移動網絡、物聯網等新應用的出現,UTStarcom正在開發下一代網絡平臺,旨在更好地滿足現有客户的需求,並在新的市場中吸引新客户。我們目前正在開發和推出兩條新的產品線:
網絡同步
Syncring產品系列是在基於PTP(IEEE1588v2)和同步以太網技術的分組交換網絡上專門為高精度的時間和頻率同步而設計的。產品系列包括XGM 20主設備和XBC 510邊界時鐘開關,由我們經過驗證的OMC-O NMS網絡管理平臺集中管理。Syncring解決方案主要針對移動網絡運營商,因為它能夠滿足LTE/LTE-A的嚴格同步精度要求,以及滿足對快速增長的小小區部署特別關鍵的較低的TCO目標。Syncring產品可以作為與現有回程網絡基礎設施一起工作的獨立解決方案部署,也可以與NG-PTN產品結合使用,以提供一個完整的、全面的、未來的、無障礙的移動回程解決方案。UTStarcom不斷致力於該產品線的進一步開發和改進,不僅針對現有客户和應用程序,而且還滿足正在出現的5G移動技術的複雜需求。
2017,Syncring解決方案被部署在日本最大的移動網絡運營商之一的LTE移動網絡中。這是日本第一次在移動網絡上進行分組同步解決方案的商業部署。到2017年底,XBC 510+XGM 20的總裝船量已超過900台。
先進路由平臺
SkyFlux路由平臺滿足了對服務敏捷性、自動化和效率的需求,旨在為4G/5G回程、大容量流量聚合和提供商邊緣場景、數據中心互連等提供有效的解決方案。該解決方案基於源路由的範例。它很好地匹配基於SDN的控制和集中式PCE,支持服務的敏捷性和自動化,這是當今運營商所追求的:具有完整網絡視圖和數據分析功能的集中式智能被無縫地用於定義源端的最佳路徑。最重要的是,這種模式使強大的網絡編程概念能夠將網絡轉化為完全可編程的環境,從而能夠輕鬆地實現複雜的場景,如流量工程、服務鏈接等等。SkyFlux系列網絡產品將提供高達100 GE的高速接口、高端口密度、小形狀因子、包括L2/L3VPN和EVPN在內的廣泛服務,當然還將支持全套載波級功能:子50 ms保護、QoS、OAM、硬件宂餘。產品預計在2018發佈。
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市場和客户
下表按地理區域列出截至12月31日、2017、2016和2015財政年度的淨銷售額。
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
|
|
2017 |
|
佔淨額的百分比 |
|
2016 |
|
佔淨額的百分比 |
|
2015 |
|
佔淨額的百分比 |
| |||
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|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
按區域分列的銷售淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
中國 |
|
$ |
2,926 |
|
3 |
% |
$ |
4,021 |
|
5 |
% |
$ |
9,490 |
|
8 |
% |
印度 |
|
$ |
42,352 |
|
43 |
% |
$ |
33,021 |
|
38 |
% |
$ |
34,836 |
|
30 |
% |
日本 |
|
$ |
49,185 |
|
50 |
% |
$ |
45,561 |
|
52 |
% |
$ |
57,483 |
|
49 |
% |
臺灣 |
|
$ |
3,018 |
|
3 |
% |
$ |
3,217 |
|
4 |
% |
$ |
7,904 |
|
7 |
% |
其他 |
|
$ |
811 |
|
1 |
% |
$ |
692 |
|
1 |
% |
$ |
7,390 |
|
6 |
% |
共計 |
|
$ |
98,292 |
|
100 |
% |
$ |
86,512 |
|
100 |
% |
$ |
117,103 |
|
100 |
% |
我們的產品和服務主要用於亞洲。在2017、2016和2015年間,日本是我們最大的市場,分別佔我們淨銷售額的50.0%、52.0%和49.1%。
我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地理市場是日本、印度、臺灣和其他亞太地區。我們相信,這些地理市場提供了大量機會,因為它們的寬帶普及率相對較低,而且消費者對新寬帶服務的需求很大。我們一直對我們在印度市場的產品感興趣,並看到了我們的許多產品線的增長潛力,包括光傳輸和聚合、固定和無線寬帶接入。我們期待更多的升級項目和新的部署,以擴大我們在印度寬帶互聯網網絡設備的市場份額。
我們的客户,通常是電信和電纜服務提供商,能夠向他們的用户提供無線、有線和寬帶接入服務,包括數據、語音和/或電視。它們包括但不限於地方、區域、國家和國際電信運營商,包括寬帶、電纜、互聯網、有線和無線運營商。電信和電纜服務提供商通常需要廣泛的建議書審查、產品認證、測試和評價以及網絡設計,而且在大多數情況下,與長期銷售週期有關。我們的客户網絡需求受到許多變量的影響,包括他們的規模、他們所服務的用户的數量和類型、所服務的地理位置的相對遠程密度(每100人的電話線數)、他們對IP通信的用户需求和服務地理上的接入服務。我們的淨銷售額很大一部分來自日本客户軟銀(Softbank),軟銀也是我們的前股東之一。在2017,我們對軟銀的淨銷售額約為3950萬美元,約佔我們總淨銷售額的40%。我們預計,在可預見的將來,我們將繼續依賴軟銀。見第3項。關鍵信息-D.風險因素---與我們業務相關的風險---我們的淨銷售額很大一部分依賴於日本客户。我們與這一客户的關係的任何惡化或我們正在進行的合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的淨銷售額的另一個重要部分來自印度客户Bharat Sanchar Nigam Ltd.(BSNL Sanchar Nigam Ltd.)。在2017,我們對BSNL的淨銷售額約為3,820萬美元,約佔我們總淨銷售額的39%。此外,在2017年底和2018年底,我們贏得了一些重要的項目與BSNL.
競爭
我們在電信設備市場上競爭,提供基於IP的核心基礎設施產品,以及在基於IP的網絡之間傳輸數據、語音和電視通信的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化,融合技術,以及向基於IP的網絡和通信解決方案的遷移,為我們的客户和他們的用户提供相對優勢。這些市場因素對UTStarcom構成了競爭威脅。我們在每一種產品和市場類別中與眾多供應商競爭。提供新產品和解決方案的競爭對手總數可能會增加。此外,隨着我們增加在各種技術市場的活動,競爭對手的組成也可能發生變化。特別是,我們經歷了亞洲競爭對手以價格為中心的競爭,我們預計這種競爭將繼續下去。
我們相信,我們的競爭優勢來自三個主要因素:我們引進和部署完善的基於IP的技術和產品的能力;我們提供以客户為中心的商業模式的聲譽;以及我們解決複雜問題的能力。我們的競爭劣勢包括:在收入、營運資本、財政資源和人員數量方面,我們的規模相對較小;我們缺乏歷史上在成熟市場上對許多最大運營商的銷售;以及我們在市場上缺乏消費者品牌認知度。
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寬帶基礎設施市場受到來自世界各地眾多競爭對手的激烈競爭,其中包括世界上一些最大的公司。這些公司利用定價,支付條件和他們先前存在的客户關係.這一部門的具體競爭對手包括思科、Juniper、諾基亞、阿爾卡特-朗訊、Coriant、Ciena公司、ECI電信、華為技術公司和中興通訊公司。
操作
銷售、市場營銷和客户支持
我們在日本、印度、臺灣和南亞推行直接銷售和營銷戰略,目標是銷售給擁有密切聯繫的客户的電信運營商和設備經銷商。我們在日本、印度和臺灣設有銷售和客户支持網站。我們在中國杭州和成都的客户服務業務,既是我們的技術資源,也是我們產品開發機構的聯絡人。
此外,我們通過我們在硅谷的子公司VirtualGateway Labs,Inc.在美國保持銷售和營銷的存在,以便在這一關鍵的目標市場上推廣和支持我們的產品和服務。
製造、裝配和測試
製造業務包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝板在最終裝配前分別進行測試,並在系統裝運前在系統級進行再次測試。我們使用內部開發的功能測試和參數測試來進行質量管理和過程控制,並開發了一個內部系統來跟蹤序列號級別的質量統計。系統最終測試和包裝在我們自己的設施進行,並與第三方簽訂合同。
我們目前在杭州,中國工廠生產我們的產品。
研發
我們認為,如果我們要保持我們的競爭地位,就必須繼續開發和引進新的和改進的產品。雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和技術趨勢作為因素,但新產品和產品增強的主要投入來自於徵求和分析有關服務提供商需求的信息。我們一直能夠有效地從中國大量合格的應聘者中僱用高技能的技術人員。我們在印度也有一個發展中心,以利用那裏的人才庫,並支持我們在印度的業務。我們的研發中心通過ISO 9001-2000認證.
過去,我們已經並期望繼續對研究和開發進行重大投資。截至12月31日、2017、2016和2015,我們的研發費用分別為990萬美元、850萬美元和1,130萬美元。2016年度的減少主要是由於非核心業務部門的支出減少,以及由於精簡業務而降低了成本。2017年度增加的主要原因是增加了人員,以加強研發團隊。
知識產權
我們的競爭能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權商標和商業祕密法,以及保密協議和許可安排,建立和保護我們的專有權利。此外,我們不時選擇放棄以前提出的申請。專利不得發放,所頒發的專利不得涵蓋申請所要求的範圍。此外,在我們持有或已經申請此類專利或申請的國家的法院,可能會發現已頒發的專利無效或無法執行。我們的美國專利在中國或其他國際管轄範圍內不提供任何知識產權保護。此外,我們在美國以外的國家擁有的專利在美國沒有任何知識產權保護。請參閲第3項中有關與我們的知識產權有關的風險的討論。關鍵信息-D.風險因素---與我們的業務有關的風險---我們可能無法充分保護我們的知識產權不受損失或被盜用,這可能對我們的業務造成重大損害。
季節性
雖然我們經歷了一些典型的電信行業的季節性,但我們的收入和收益並沒有表現出一致的季節性特徵。相比之下,我們的運營結果通常受到客户集中度和收入確認時間等因素的影響。
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原材料
我們在開放的市場上從中國和海外採購由主動式和被動式電子部件、機械和電氣部件、OEM和第三方部件組成的部件。這些零部件的價格通常隨全球和當地供求動態以及原材料價格波動而變化。零部件價格波動也受到日本地震和泰國洪災等一次性事件的影響,造成短期電子元器件短缺和硬盤短缺。見第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險。
條例
在中國、日本和印度,多個政府機構參與了電信和信息技術行業的監管工作,其中工信部、發改委、SASAC和SAPPRFT發揮了主導作用。這些 政府機構對中國電信和信息技術行業的各個方面擁有廣泛的酌處權和權力,包括但不限於:確定電信資費結構、授予電信許可證和頻率、批准設備和產品、頒發產品許可證、批准傳輸數據的形式和內容、具體規定技術標準以及任命運營商主管,所有這些都可能影響我們在中國開展業務的能力。見第3項。關鍵信息-D.風險因素---與在中國開展業務有關的風險。
C.組織結構
我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。
下表列出了我們的子公司,包括它們的註冊國或居住國,以及我們在這些子公司的所有權權益。
姓名 |
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地點 |
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比例 |
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UTStarcom公司 |
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美國 |
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100 |
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UTStarcom國際產品公司 |
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美國 |
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100 |
% |
Issanni通信公司 |
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美國 |
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100 |
% |
UTStarcom電信有限公司 |
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中國 |
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100 |
% |
UTStarcom香港有限公司 |
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香港特別行政區 |
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100 |
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UTStarcom日本KK |
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日本 |
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100 |
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作者聲明:S.A.de C.V. |
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墨西哥 |
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100 |
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愛爾蘭UTStarcom有限公司 |
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愛爾蘭 |
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100 |
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UTStarcom臺灣有限公司 |
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臺灣 |
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100 |
% |
UTStarcom網絡解決方案公司Redes de Nova Gera o有限公司 |
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巴西 |
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100 |
% |
印度電信 |
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印度 |
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100 |
% |
UTStarcom(泰國)有限公司 |
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泰國 |
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100 |
% |
MyTV公司 |
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開曼島 |
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100 |
% |
UTStarcom(菲律賓)公司 |
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菲律賓 |
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100 |
% |
UTStarcom香港投資控股有限公司 |
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香港特別行政區 |
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100 |
% |
虛擬網關實驗室公司 |
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美國 |
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100 |
% |
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室設在中國香港。我們的研發、製造和後臺辦公功能位於中國杭州的辦公設施中。
在2016,我們簽訂了一個新的不可取消的租賃協議,我們在杭州的辦公設施,中國。根據本租約的條款,我們已租賃了14,673平方米(約20萬平方英尺)的總樓面面積,通過7月31日,2021。此外,我們租賃了110萬平方英尺的房產在北美。我們在日本、印度、臺灣和美國的幾個國家租賃銷售和客户支持辦事處,我們相信我們的設施是合適和足夠的,以滿足我們目前的需要。
項目4A---未解決的工作人員意見
沒有。
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目錄
項目5.業務和財務審查及前景
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以本年度20-F表以及第3項為基礎的,並應與本年度報告所列期間的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。關鍵信息-A.本報告載有經修正的“1933證券法”第27A節或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”的第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述,包括(但不限於)關於我們的期望、信念、意圖或未來戰略的聲明,這些聲明以“期望”、“預期”、“預期”、“意圖”、“意圖”或類似的語言來表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本年度報告之日可獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性報表的義務。在評估我們的業務時,你應該仔細考慮在第3項下提供的信息。關鍵信息-D.風險因素:實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同.我們警告您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。
A.經營成果
概述
我們是一家致力於開發技術的全球電信基礎設施提供商,該技術將為基於雲的服務、移動、流媒體和其他應用程序對帶寬的快速增長的需求提供服務。我們與全球的運營商合作,從亞洲到美洲,通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固定線路接入產品和解決方案來滿足這一需求。我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入產品和解決方案,為移動回程、地鐵聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行優化。我們的一系列解決方案旨在通過平滑的網絡系統集成、降低運營成本和增加寬帶接入來擴大電信網絡並使之現代化。我們還通過提高用户的用户體驗,為運營商提供更多的收入機會。我們的大部分業務是在日本,印度,臺灣,中國和其他亞洲市場。
我們的產品旨在降低網絡複雜性,整合高性能能力,並允許向下一代網絡簡單過渡。我們設計我們的產品,以方便成本效益和高效率的部署,維護和升級.
我們的客户可以很容易地將我們基於IP的產品與其他行業標準的硬件和軟件集成在一起.此外,我們相信,我們可以引入新的功能和增強,可以成本效益地增加到我們的客户現有的網絡。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級,從而節省了客户更換整個系統安裝的費用。我們的戰略優先事項概述如下:
· 主要側重於提供一套基於IP的解決方案和寬帶產品及相關服務;
· 保持我們在日本、印度和臺灣的地位,同時鞏固我們在亞洲特定地理市場的存在;
· 充分利用我們在電信運營商和有線電視運營商中的強大聲譽,以及我們解決複雜網絡問題的能力;
· 通過執行已宣佈的重組計劃和降低運營費用水平來改善我們的財務狀況。
資產剝離
在2012年8月31日,我們完成了我們的IPTV業務出售給一個由我們的前任首席執行官創建的實體。我們總共支付了約3 000萬美元與轉移的淨負債有關的費用。與這筆交易有關,我們在2012年間淨虧損1,750萬美元。
由於非轉讓合同的經濟風險和利益已轉移給iptv業務的買方,我們記錄了在資產剝離時支付給買方的部分款項,作為延遲服務費用,以抵消與這些未轉讓合同有關的負債。截至2017年月31,我們有590萬美元的負債和遞延成本。當法律義務最小或沒有影響時,我們將清理那些未轉讓的合同.清理這些合同不會對毛利產生影響。
投資
在9月份,我們投資了200萬美元購買了ImmenStarInc.的A系列優先股,然後在2007年2月被Cortina系統公司(CortinaSystemsInc.)或Cortina公司收購。在2015和2016年間,通過出售所收到的股份和收益,我們確認了160萬美元的收益和10萬美元的收益,這些收益包括在其他收入中。
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目錄
在2004,我們投資300萬美元購買GCT半導體公司的D系列優先股,該公司為無線通信行業設計、開發和銷售集成電路產品。這項投資約佔GCT的0.4%的權益。這項投資是用成本法核算的。我們每年年底評估公允價值.在2012和2016年間,我們分別錄得210萬美元和80萬美元的投資減值。截至2016年月31,投資賬面價值為零。
在2008、2010、2011和2012年度,我們分別向履行機構的近地天體技術(SBI)投資了50萬美元、70萬美元、70萬美元和60萬美元,以維持大約2%的夥伴關係利益。我們得出的結論是,我們在SBI中沒有控制權,我們使用成本法對SBI的投資進行了核算。在2014、2015和2016年間,我們從履行機構收到了10萬美元、26萬美元和70萬美元,以減少履行機構的投資。在2016,我們記錄了20萬美元的減值。在2017,我們得到了50萬美元的最終退款,投資的賬面價值降到零。
在2010,我們向Aceland投資有限公司投資了210萬美元。在2011第二季度,我們向Aceland提供了一筆價值710萬美元的股東貸款,到期日為12月31,2015美元。我們在Aceland擁有大約35%的股權,並使用權益法對Aceland進行了投資。在2015,我們記錄了一筆100萬美元的阿克蘭投資減值費用。在2016,我們收到670萬美元的現金來抵消Aceland的投資,並實現了100萬美元的外匯收益。在2017,由於美國的貶值,我們實現了20萬美元的損失 美元存款。截至2017年月31,這筆投資的賬面價值為240萬美元。
在2012年8月31日,我們完成了我們的IPTV業務出售給UTStarcom香港控股有限公司給我們的前首席執行官。同一天,我們從UTStarcomHong Kong HoldingsLtd.購買了一隻價值2,000萬美元的可轉換債券,該公司年息6.5%,於2017年月31到期。2015年月7日,我們與UTStarcomHong Kong Holdings Ltd.簽訂了一項轉換價值2,000萬美元的可轉換債券的協議,根據該協議,UTStarcom香港控股有限公司向我們支付了1,000萬美元的現金,作為可轉換債券本金的部分付款,可轉換債券的其餘本金和利息被轉換為UTStarcom香港控股有限公司14%的權益。我們用成本法對這筆投資進行核算。在2015年間,我們評估了UTStarcom香港控股有限公司的公允價值,並就這項投資達成了650萬美元的減值費用。在2017年間,我們對UTStarcom香港控股有限公司的公允價值進行了評估,得出的結論是,未發生任何損害。截至2017年月31,這項投資的賬面價值為350萬美元。
在2012,我們投資800萬美元購買了AioTV公司(AioTV公司)的B系列優先股,代表了AioTV 44%的股權。優先股被重新歸類為可供出售的證券,因為由於其贖回特性,它不被認為是實質普通股。2015和2016年月日,我們分別投資了50萬美元的可轉換債券,分別於2017和2017年月日到期的30萬美元的可轉換債券。所有可轉換債券年息為10.0%。在2016年間,我們對投資的公允價值進行了評估,得出的結論是,與這項投資有關的公允價值有430萬美元的減值費用。2017年5月30日,我們將AioTV現有的所有優先股轉換為AioTV的普通股,並將12月發行的50萬美元可轉換債券轉換為AioTV的普通股。在這一轉變之後,我們認為我們對AioTV有着重要的影響,我們打算用股權的方法對AioTV的投資進行核算。同一天,我們與AioTV簽署了一份票據購買協議。根據協議,AioTV的估值上限降至16萬美元,我們承諾在10月份購買一張價值80萬美元的可轉換期票,其中包括目前發行的32萬美元的可轉換債券。結果,我們在2017第二季度記錄了130萬美元的投資減值,在2017的第二季度和第三季度分別在可轉換期票上投資了10萬美元和38萬美元。在2017第三季度,我們的普通股投資損失了10萬美元,反映了我們在AioTV公司45%的虧損。在普通股降為零後,我們開始並將繼續記錄AioTV股票對可轉換期票投資餘額的45%的損失,直到可轉換本票投資餘額的賬面價值降至零為止。在2017年度的第三和第四季度,我們分別錄得20萬美元和20萬美元的虧損,反映了AioTV 45%的虧損。在2017年底,我們評估了AioTV的公允價值,並得出結論認為這項投資需要40萬美元的減值費用。截至2017年月31,這項投資的賬面價值為零。
2010年月16日,我們向UiTV傳媒公司(UiTV Media Inc.,簡稱UiTV)投資了3,000萬美元,其中1,000萬美元是用我們回購的普通股支付的,2,000萬美元是用現金支付的。我們將這筆交易記錄為收購,因為我們當時擁有UiTV 75%的股權,並擁有控制權。交易於11月8日結束,2010。2012年月15日,我們行使了回購權,從2012年月21日開始,我們的合併財務報表引發了UiTV的解構,因為我們失去了控制權,因為我們的所有權從75%下降到49%,我們失去了董事會的一個席位。此後,我們用權益法記錄了這項投資。從2012至12月31日,我們總共購買了3510萬美元的可轉換債券,這些債券年息6.5%,到期日不同,所有到期日都延長到12月31日,2015。在2013和2014年間,我們共記錄了960萬美元和530萬美元的優先股投資損失,以反映我們對UiTV虧損的49%的興趣。在優先股減為零後,我們開始記錄UiTV對可轉換債券投資餘額的100%虧損,直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零為止。因此,在2014和2015年間,我們分別記錄了360萬美元和1,400萬美元的虧損,以反映UiTV 100%的虧損。此外,在每年年底,我們評估UiTV的公允價值,並分別在2013、2014和2015分別記錄了910萬美元、240萬美元和600萬美元的減值費用。截至#date0#12月31日,可轉換債券投資餘額降至零。
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目錄
關鍵會計政策和估計數
我們的財務狀況和經營結果是基於某些關鍵的會計政策和估計,包括管理層的判斷、估計和假設。估計數所依據的是歷史經驗、經濟和市場因素的知識以及管理層認為在這種情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。以下的關鍵會計政策和估計摘要突出了在實施影響我們財務狀況和經營結果的會計政策時的重要判斷領域。
我們確認收入,當有有説服力的證據安排,交貨已經發生,費用是固定的或確定的,可收取的是合理的保證。我們的大部分多元素安排主要涉及硬件系統的銷售、安裝和培訓。此外,雖然沒有單獨出售,但該安排可以包括產品修理、維護服務和對硬件系統或設備的功能必不可少的軟件組件的軟件更新的延長保證。對於多元安排,我們根據安排開始時的估計銷售價格將收入分配給每一個會計單位。每個要素的估計售價基於以下層次:
i) 賣主特定的銷售價格的客觀證據(如有),
(二) 銷售價格的第三方證據,如果沒有出售價格的VSOE,或
(三) 銷售價格的最佳估計(Besp),如果沒有VSOE的銷售價格或TPE的銷售價格。
我們建立VSOE的銷售價格使用價格的交付時,可單獨出售。當我們無法用VSOE確定銷售價格時,我們使用Besp進行安排考慮的分配。.
Besp的目標是確定如果產品或服務是獨立銷售的話,我們進行銷售的價格。我們的管理層運用判斷來制定定價策略,並根據歷史上的銷售價格趨勢確定產品或服務的Besp,並考慮多種因素,包括但不限於產品成本、毛利率目標、地理位置、客户類別、客户細分定價做法和分銷渠道。Besp的確定是通過與我們的產品管理和營銷部門協商進行的,包括我們管理部門的審查和批准。我們的管理層定期審查VSOE和BESP,並保持對這些估算的建立和更新的內部控制。
在2014,聯邦會計準則委員會發布了2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09)。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASU 2014-09取代了大多數現有的美國公認會計準則的收入確認和消除特定行業的指導.2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,“與客户簽訂合同的收入”(主題606):延遲生效日期(ASU 2015-14),將ASU 2014-09的生效日期推遲到公司的1月1日,2018。允許提前收養。該公司預計在2018第一季度採用ASU 2014-09採用改進的回顧性方法。
截至收税日期,我們已完成詳細檢討代表業務組別及其收入來源的收入合約。公司正在按計劃制定新的會計政策、實施系統和流程(包括更廣泛地使用估計數)和必要的內部控制,以支持新標準的要求。公司在採用該標準後,預計將於2018年月一日對期初資產負債表產生重大影響,這與採用該標準的累積效應有關,主要原因如下:
我們的一些合同包括最終驗收條款或其他價格變動,由於收入數額必須是固定的或可確定的,因此無法在主題605下確認收入。主題606要求我們估計和考慮可變的考慮,作為交易價格的降低,而不是收入確認考慮的一部分。這一變化導致了740萬美元的累計增長,即截至2018年月一日,我們未賺得的收入1440萬美元和相關的遞延成本700萬美元用於我們的留存收益。
經營租賃
我們根據經營租賃協議租賃辦公空間,初始租賃期限為五年。租賃費自租賃財產初始佔有之日起,在租賃期內以直線方式確認。
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重組負債、訴訟和其他意外開支
我們使用asc 420中提供的指導説明我們的重組計劃。退出或處置費用債務 and ASC 712 補償---非退休後福利再來。我們根據ASC 450對訴訟和意外費用進行核算,意外開支這要求我們在發佈財務報表之前提供的信息表明,某項資產可能在財務報表之日受到減損或負債,並且可以合理估計損失數額時,我們必須記錄意外損失的估計損失。
股票補償
所有基於股票的支付獎勵的基於股票的補償費用是根據授予日期的公允價值確定的。以股票為基礎的受限制股票獎勵的補償費用是根據我們的普通股在授予之日的收盤公平市場價值來衡量的。基於股票的股票期權補償費用是根據每個期權的公允價值在授予日期估算的,該公允價值由Black-Schole期權定價模型或Black-Schole模型計算。以股票為基礎的補償按規定的服務期按直線按比例計算,這通常是基於股票的支付獎勵的歸屬期限。以業績為基礎的限制性股票單位取決於我們董事會薪酬委員會確定的目標的實現情況。我們根據滿足績效條件的概率來記錄基於績效的限制性股票單位的相關股票補償。
確定適當的公允價值模型和計算基於股票的支付獎勵的公允價值,需要輸入主觀假設,包括基於股票的支付獎勵的預期期限和股票波動性。我們根據我們對既得期權的歷史操作和取消數據,估計授予的期權的預期期限。我們使用歷史波動性,因為管理層認為它比隱含波動更能代表未來的股票價格趨勢,因為在我們的普通股上有相對較少的活躍交易期權來確定隱含波動率。在計算基於股票的支付獎勵的公允價值時所使用的假設代表了管理層的最佳估計,但這些估計涉及內在的不確定性和 補償費用在未來可能會有很大的不同。由於主觀假設的變化會對估計價值產生重大影響,管理層認為,現有的估值模型可能無法準確地衡量員工股票期權的公允價值。此外,我們必須估計預期的沒收率,並只確認那些預期歸屬的股份的費用。如果我們的實際沒收率與我們的估計有很大的不同,以股票為基礎的補償費用可能與我們在本期的記錄有很大的不同。
我們根據ASC 505-50的規定,向顧問和供應商發放股票,以換取貨物和服務,以權益為基礎支付給非僱員的款項(原FASB工作人員職位---新出現的問題工作隊第96-18號和00-18號問題)。發行的權益工具的公允價值的衡量日期,是在(I)顧問或供應商作出履約承諾的日期或(Ii)顧問或供應商的履約完成日期的較早日期決定的。就向顧問發行的權益工具而言,權益工具的公允價值在諮詢協議的期限內得到確認。
產品擔保
我們為我們的設備提供保修期,一般從最後驗收之日起一至兩年不等。有時,我們已達成協議,提供為期兩年以上的有限保修服務。我們提供的預期成本時,產品保證時,收入是確認的基礎上評估過去的保修經驗,當具體情況決定。我們每季度評估我們記錄的保修責任是否充足,並在必要時對負債進行調整。具體的保修應計款項在保修期屆滿時倒轉,並記作銷售成本的減少。有時,我們可能會受到額外的費用有關的非標準保修索賠從我們的客户。如果發生這種情況,我們將根據歷史經驗、與客户的溝通以及我們認為在這種情況下是合理的各種假設來估算額外的應計利潤。這種額外的保修應計記錄在確定額外費用的期間內。
應收款項
雖然我們在銷售前評估客户的信用價值,但在無法合理保證託收時,我們為估計的貿易損失和應收票據提供了可疑賬户備抵。我們根據多個因素來評估應收賬款的可收性,包括信譽分析、我們客户的歷史支付歷史和當前的經濟狀況、我們的收款能力以及單個應收賬款餘額尚未結清的時間。我們確定可疑賬户備抵的政策既包括已知無法收回的餘額的具體備抵,也包括以應收賬款賬齡為基礎的基於公式的投資組合辦法,作為對可疑賬户整體備抵進行管理審查的先導。這種基於公式的方法涉及我們應收賬款的賬齡老化,並根據我們的歷史經驗適用一個百分比;這種方法的結果是,備抵額是根據應收賬款的賬齡計算的。我們根據核銷和收款的實際歷史,定期評估適用於每一類賬齡應收賬款的百分比,並相應地改進這種基於公式的方法,以供今後使用。當我們有足夠的證據表明應收賬款無法收回時,就註銷了應收餘額.
31
目錄
盤存
庫存包括在我們的生產設施和倉庫持有的產品,以及客户已佔有的客户現場的成品,但根據具體的合同條款,所有權尚未移交給客户。在簽訂擴展合同之前,我們可能會將庫存運送給需要額外設備以擴展現有網絡的現有客户。根據先進先出的會計方法,我們的庫存按成本或市場價值的較低的價格列報。儲備是基於我們對未來市場狀況和客户需求的假設,包括由於競爭性定價壓力而導致的平均銷售價格的預期變化。我們不斷監測生產設施和客户現場的潛在損失和過時庫存的庫存評估。如果實際市場狀況不如管理層預測的那麼有利,則可能需要額外的儲備。如果實際市場條件比預期更有利,庫存先前的儲備可能會出售給客户,從而降低銷售成本,並使該期間的運營收入高於預期。
遞延費用
遞延成本包括向客户發運的產品,這些產品的所有權和義務已移交給客户,但由於長期接受測試和存在未交付的要素,收入尚未得到確認,如合同後支持,包括軟件更新權,而我們沒有具體的客觀證據證明其公允價值。所有遞延費用均按成本列報。管理層定期評估遞延費用的可收回性,並在不可能收回遞延費用時,根據遞延費用餘額提供準備金。可收回性根據各種因素進行評估,包括產品在客户現場持有的時間、付款的可行性,包括在存在收入分享安排的情況下對產品需求的評估和(或)如果相關交易將導致毛利率損失的評估。在一項交易的損失情況下,遞延成本餘額按減值進行調整,減值等於成本超過最終將被確認為交易的收入數額的價值。收入和銷售成本記錄時,最後驗收收到客户。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們的税收狀況和確定所得税的規定時,需要作出重要的判斷。在正常的經營過程中,有許多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。我們只在税種不確定的情況下,根據税務當局的技術優勢,在税務機關審查時,才能確認來自不確定税收狀況的税收利益(費用)。我們承認與所得税有關的利息、費用和罰款是所得税規定的一部分。
我們將遞延所得税確認為資產和負債税基與其根據已頒佈税率的財務報表數額之間的差額。在評估我們的遞延税資產的可收回性時,必須根據其對預計應納税收入的評估作出管理判斷。很多因素會影響我們未來的運作結果。如果我們未來的經營業績顯著下降,則需要修訂管理當局對我們的遞延税資產可收回性的評估,而對我們遞延税資產的任何此類調整將記作該期間的收入。如有需要,我們會記錄一項估值免税額,以將遞延税項資產減至管理層認為更有可能實現的數額。未來應納税收入估計數的變化可能會導致估值備抵額的倒轉,而估值備抵額將記入倒轉年度的收入。
我們提供美國税收,對外國未分配的收入,這些收入不被認為是永久再投資在美國以外的國家。
投資
我們的投資主要包括銀行票據、債券和股票證券,這些證券被歸類為可供出售的證券,以及私人公司的成本和股權投資。我們持有的投票權益不足20%的私人公司的股票證券投資,如果我們沒有能力施加重大影響,則按asc 325入賬。投資-其他使用成本法。根據成本法,這些投資按成本減去減值進行。我們持有至少20%但少於50%的投票權,並有能力對其施加重大影響的私人公司的股票證券投資,在asc 323中得到確認。投資-股權法和合資企業使用公平法。可供出售的債務證券投資按ASC 320項下資產負債表的公允價值計量,投資-債務和股票證券再來。未變現有價證券(包括被列為流動資產的有價證券)的未變現持有損益,將從收益中扣除,並在其他綜合收益中報告,直至實現,但下一款另有説明者除外。
32
目錄
當其投資的公允價值低於成本價被判斷為非暫時性時,我們承認減值費用。在作出這一決定時,我們審查了幾個因素,以確定損失是否是暫時的,包括但不限於:(一)投資處於未實現虧損狀態的時間,(二)公允價值低於成本的程度,(三)發行人的財務狀況和短期前景,以及(四)我們持有投資一段時間的意願和能力。足以允許任何預期的公允價值回收。投資公允價值的確定涉及到當前的經濟和市場條件、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢和預測現金流)等因素,以及其他公司和行業的具體信息。截至12月31日、2017、2016和2015年度,非臨時性投資減值分別為170萬美元、530萬美元和1630萬美元。
長期資產減值
我們審查我們的長期資產的減值,每當事件或情況的變化表明,賬面金額可能無法收回。如果未貼現的預期未來現金流量低於資產的賬面價值,則根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。將通過出售處置的長期資產按賬面價值或公允價值減去出售成本進行計量。
進展
客户預付款是指在確認購買本公司產品之前從客户處收到的現金。
最近的會計聲明
見本年度20-F表第18項下的合併財務報表附註2,以充分説明最近的會計聲明,包括預期的通過日期以及對業務結果和財務狀況的估計影響,本報告以參考的方式納入其中。
行動結果
我們的報告部分如下:
· 設備-專注於我們的設備銷售,包括網絡基礎設施和應用產品。網絡基礎設施產品主要包括寬帶產品。網絡應用產品主要包括無線基礎設施技術。
· 服務-為我們的設備產品和新的運營支持部門提供服務和支持。
淨銷售額
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截至12月31日的年份, |
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銷售 |
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2017 |
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% |
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2016 |
|
% |
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2015 |
|
% |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
設備 |
|
$ |
77,283 |
|
79 |
% |
$ |
61,735 |
|
71 |
% |
$ |
87,361 |
|
75 |
% |
服務 |
|
21,009 |
|
21 |
% |
24,777 |
|
29 |
% |
29,742 |
|
25 |
% | |||
共計 |
|
$ |
98,292 |
|
100 |
% |
$ |
86,512 |
|
100 |
% |
$ |
117,103 |
|
100 |
% |
按區域分列的銷售淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
中國 |
|
$ |
2,926 |
|
3 |
% |
$ |
4,021 |
|
5 |
% |
$ |
9,490 |
|
8 |
% |
印度 |
|
42,352 |
|
43 |
% |
33,021 |
|
38 |
% |
34,836 |
|
30 |
% | |||
日本 |
|
49,185 |
|
50 |
% |
45,561 |
|
52 |
% |
57,483 |
|
49 |
% | |||
臺灣 |
|
3,018 |
|
3 |
% |
3,217 |
|
4 |
% |
7,904 |
|
7 |
% | |||
其他 |
|
811 |
|
1 |
% |
692 |
|
1 |
% |
7,390 |
|
6 |
% | |||
共計 |
|
$ |
98,292 |
|
100 |
% |
$ |
86,512 |
|
100 |
% |
$ |
117,103 |
|
100 |
% |
33
目錄
2017財政年度對2016財政年度
2017年度的淨銷售額為9,830萬美元,比2016的8,650萬美元增長了13.6%。
2017年度的設備銷售額為7 730萬美元,比2016的6 170萬美元增加了1 550萬美元。增加的主要原因是100 G PTN產品在日本地區的銷售量增加,第三方銷售在印度增加。
2017年度的服務銷售額為2 100萬美元,比2016年度的2 480萬美元減少了380萬美元。下降的主要原因是印度一次服務收入在2016達到了更高的水平。
2016財政年度對2015財政年度
2016年度的淨銷售額為8,650萬美元,比2015年度的117.1,000美元下降了26.1%。
2016年度設備銷售額為6 170萬美元,比2015年度的8 740萬美元減少了2 560萬美元。減少的主要原因是:(1)遺留千兆位以太網無源光網絡(GEPON收入和MSAN產品)減少770萬美元;(2)利潤較低的TPS銷售從戰略上減少1 210萬美元以上,但被PTN銷售額增加630萬美元部分抵消;(3)2015年度印度網點一次性確認1 160萬美元。
2016年度的服務銷售額為2 480萬美元,比2015年度的2 970萬美元減少了490萬美元,主要原因是日本終止了一條生產線的服務合同。
銷售成本
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
成本 |
|
2017 |
|
% |
|
2016 |
|
% |
|
2015 |
|
% |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
設備 |
|
$ |
50,636 |
|
66 |
% |
$ |
41,472 |
|
67 |
% |
$ |
65,891 |
|
75 |
% |
服務 |
|
14,510 |
|
69 |
% |
16,684 |
|
67 |
% |
23,344 |
|
78 |
% | |||
共計 |
|
$ |
65,146 |
|
66 |
% |
$ |
58,156 |
|
67 |
% |
$ |
89,235 |
|
76 |
% |
銷售成本主要包括與產品的製造、裝配和測試有關的材料和勞動力成本、與安裝和客户培訓有關的費用、保修費用、給代理商的費用、庫存和合同損失準備金和間接費用。銷售成本還包括進口税和零部件及組件的關税。
2017財政年度對2016財政年度
2017年度的銷售成本為6,510萬美元,佔淨銷售額的66.3%,而2016的銷售成本為5,820萬美元,佔淨銷售額的67.2%。
2017年度設備銷售成本為5,060萬美元,佔淨銷售額的66%,而2016年僅為4,150萬美元,佔淨銷售額的67%。2017至2016年間按地區分列的銷售成本基本持平。
2017年度的服務銷售成本為1,450萬美元,佔淨銷售額的69%,而2016年僅為1,670萬美元,佔淨銷售額的67%。
2016財政年度對2015財政年度
銷售成本為5,820萬美元,佔2016年度淨銷售額的67.2%,而2015年僅為8,920萬美元,佔淨銷售額的76.2%。
2016年度設備銷售成本為4,150萬美元,佔淨銷售額的67%,而2015年僅為6,590萬美元,佔淨銷售額的75%。銷售成本下降的主要原因是:(一)高度集中在利潤較高的產品上,這些產品導致收入較低,但利潤率較高;(二)有效控制我們的製造成本。
2016年度服務銷售成本為1,670萬美元,佔淨銷售額的67%,而2015年僅為2,330萬美元,佔淨銷售額的78%。銷售費用減少的主要原因是:(1)由於日本終止的產品線的服務合同到期,收入減少;(2)新印度年度維修合同的服務利潤率提高。
34
目錄
毛利
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
毛額 |
|
2017 |
|
毛額 |
|
2016 |
|
毛額 |
|
2015 |
|
毛額 |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
設備 |
|
$ |
26,647 |
|
34 |
% |
$ |
20,263 |
|
33 |
% |
$ |
21,470 |
|
25 |
% |
服務 |
|
6,499 |
|
31 |
% |
8,093 |
|
33 |
% |
6,398 |
|
22 |
% | |||
共計 |
|
$ |
33,146 |
|
34 |
% |
$ |
28,356 |
|
33 |
% |
$ |
27,868 |
|
24 |
% |
我們的毛利受到平均銷售價格、材料成本、產品組合、保修費和合同損失條款的影響,以及庫存儲備、遞延收入的釋放以及與前幾年有關的相關費用的影響。我們的毛利佔淨銷售額的百分比,在我們的產品系列中各不相同。我們預計,由於產品結構的變化、產品生命週期的階段、平均銷售價格的下降以及我們降低銷售成本的能力,未來我們的總毛利(佔淨銷售額的百分比)將出現波動。
2017財政年度對2016財政年度
2017年度的毛利潤為3,310萬美元,佔淨銷售額的33.7%,而2016年度的毛利潤為2,840萬美元,佔淨銷售額的32.8%。
這些設備的毛利為2,660萬美元,毛利率為34%,為2017,而毛利為2,030萬美元,毛利率為33%,為2016。2017至2016年間的毛利率保持不變。
該服務2017年度的毛利潤為650萬美元,佔服務淨銷售額的31%,而2016年度的毛利潤為810萬美元,佔33%。略有減少的主要原因是服務產品組合。
2016財政年度對2015財政年度
2016年度的毛利潤為2,840萬美元,佔淨銷售額的32.8%,而2015的毛利潤為2,790萬美元,佔淨銷售額的23.8%。
這些設備的毛利潤為2,030萬美元,毛利率為33%,為2016,而毛利為2,150萬美元,毛利率為25%,為2015。毛利率上升的主要原因是利潤相對較高的PTN產品銷售比例較高的有利組合。
該服務2016年度的毛利潤為810萬美元,佔服務淨銷售額的33%,而2015年度的毛利潤為640萬美元,佔22%。毛利的增加主要是由於印度3年的年度維修合同利潤率較高所致。
營業費用
下表彙總了我們的業務費用:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
|
|
2017 |
|
% |
|
2016 |
|
佔淨額的百分比 |
|
2015 |
|
% |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
16,777 |
|
17 |
% |
$ |
18,146 |
|
21 |
% |
$ |
21,515 |
|
18 |
% |
研發 |
|
9,853 |
|
10 |
% |
8,502 |
|
10 |
% |
11,342 |
|
10 |
% | |||
業務費用共計 |
|
$ |
26,630 |
|
27 |
% |
$ |
26,648 |
|
31 |
% |
$ |
32,857 |
|
28 |
% |
銷售、一般和行政費用,或SG&A,包括補償和福利、專業費用、銷售佣金、可疑應收賬款備抵以及旅行和娛樂費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的僱員的薪酬和福利、原型零件的費用、設備折舊和第三方開發費用。我們相信,持續和審慎的研發投資對我們的長期成功至關重要,我們將評估適當的投資水平。
銷售、一般和行政
2017財政年度對2016財政年度
2017年度的SG&A支出為1,680萬美元,比2016的1,810萬美元減少了7.5%,即140萬美元。減少的主要原因是VGL費用一次性改敍,以及2016年度辭職高管的基於股票的薪酬成本加快。這部分被因私營化而增加的專業費用所抵銷。私有化已於2017年月日被放棄,而審計師則在2017年月日變更。
35
目錄
2016財政年度對2015財政年度
2016年度的SG&A支出為1,810萬美元,比2015的2,150萬美元減少了15.7%,即340萬美元。經費減少的主要原因是人員和設施費用減少。
研發
2017財政年度對2016財政年度
2017年度研發支出為990萬美元,較2016年度的850萬美元增長15.9%,增幅140萬美元。增加的原因是增加了人員,以加強研究和開發團隊。
2016財政年度對2015財政年度
2016年度研發支出為850萬美元,比2015年度的1,130萬美元減少了25.0%,即280萬美元。經費減少的原因是人員減少和佔用節餘。
股票補償費用
下表彙總了我們的綜合業務報表中以股票為基礎的補償費用:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
淨銷售成本 |
|
$ |
12 |
|
$ |
1 |
|
$ |
40 |
|
銷售、一般和行政 |
|
793 |
|
1,392 |
|
2,193 |
| |||
研發 |
|
61 |
|
114 |
|
44 |
| |||
共計 |
|
$ |
866 |
|
$ |
2,238 |
|
$ |
1,546 |
|
截至2017年月31,約有80萬美元的未確認補償費用總額,按計量,與未歸屬股票期權、限制性股票和限制性股票單位有關。預計這一費用將在1.23年的加權平均期間內確認.
2017財政年度對2016財政年度
2017年度,股票補償費為90萬美元,減少61%,即140萬美元,相比之下,2017年度為220萬美元。 2016。減少的主要原因是,我們的前任首席財務官在2017辭職後的相關支出發生了逆轉,而由於我們的前首席執行官的遣散費方案的一部分,我們的前首席執行官的獎金在加速轉歸,因此在2016年度產生了額外的開支。
2016財政年度對2015財政年度
2016年度,以股票為基礎的薪酬支出為220萬美元,同比增長45%,增幅為70萬美元,而2015年僅為150萬美元,這主要是由於我們的前首席執行官作為遣散費方案的一部分,在2016年度支付了額外的費用。
其他收入(費用)
利息收入
2017財政年度對2016財政年度
2017和2016的利息收入分別為120萬美元和90萬美元。2017年度利息收入的增加是印度定期存款增加的結果。
2016財政年度對2015財政年度
2016和2015的利息收入分別為90萬美元和60萬美元。2016年度利息收入的變化是印度定期存款增加的結果。
36
目錄
利息費用
2017財政年度對2016財政年度
2017和2016的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。2017的利息開支與2016的利息費用相比變化不大。
2016財政年度對2015財政年度
2016和2015的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。2016的利息開支與2015的利息費用相比變化不大。
其他收入(費用),淨額
2017財政年度
2017年度的其他收入淨額為300萬美元。2017年度的其他收入淨額主要包括外匯收益60萬美元和累計翻譯調整收益170萬美元,這些收入被確認為實體清理結束工作的一部分。
2016財政年度
2016年度的其他收入淨額為270萬美元。2016年度的其他收入淨額主要包括外匯收益150萬美元和税收準備金逆轉80萬美元,以及從Cortina投資中實現的10萬美元收益。
2015財政年度
2015年度的其他收入淨額為350萬美元。2015年度的其他收入淨額主要包括歐空局貸款減值逆轉280萬美元、歐洲航天局貸款110萬美元和Cortina的150萬美元實際投資收益,部分由UiTV的230萬美元減值貸款抵消。
投資減值
2017財政年度
2017年度的投資減值為170萬美元,比2016下降了68.3%,即530萬美元。2017年度的投資減值與AioTV的投資有關。請參見本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註6(表格20-F)。
2016財政年度
2016年度的投資減值為530萬美元,較2015下降67.4%,即1,100萬美元。2016年度的投資減值反映了AioTV投資的430萬美元減值,履行機構投資的20萬美元減值,以及GCT投資的80萬美元減值。請參見本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註6(表格20-F)。
2015財政年度
2015年度的投資減值為1,630萬美元。2015年度的投資減值反映了AioTV投資減值280萬美元、UiTV可轉債減值600萬美元、UTStarcom香港控股有限公司減值650萬美元和Aceland減值100萬美元。請參見本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註6(表格20-F)。
權益收益(虧損)
2017財政年度
2017年度的股票損失為70萬美元。
我們持有Aceland 35%的權益和AioTV 45%的權益。我們用權益法來解釋這兩項投資。在2017,我們從對Aceland的投資中獲得了20萬美元的損失,從AioTV的投資中獲得了50萬美元的損失。
37
目錄
2016財政年度
2016年度,來自Aceland的股權收益為100萬美元。
我們持有Aceland 35%的股權,並使用權益法對這一投資進行核算。在2016,我們在Aceland獲得了100萬美元的外匯收益。
2015財政年度
2015年度UiTV的股權虧損為1,400萬美元,這與我們2015年度投資UiTV媒體的減值費用有關。因此,截至2015年月31,可轉換債券投資餘額降至零。
所得税費用(福利)
FASB ASC 740-10規定了承認或繼續只承認更有可能而非税收地位的標準,這可能會導致所得税費用在未來期間的波動。雖然我們相信我們已為所有税務職位提供足夠的撥款,但税務當局所聲稱的款額,可能會較我們的應計税額為高。因此,日後可在作出修訂預算後,或在解決或以其他方式解決有關事項時,就與所得税有關的事項作出額外規定。
關於我們的實際税率與美國35%的聯邦法定税率的完全對賬,以及對我們的税收規定的進一步解釋,請參閲本報告第三部分第18項下的綜合財務報表附註10。
2017財政年度對2016財政年度
2017年度所得税支出為130萬美元,比2016年度的80萬美元增加了50萬美元。與2016相比,2017年度所得税支出的增加主要是由於2016釋放了250萬美元的轉移定價準備金。2017年度的實際税率為15.3%,而2016年度的實際税率為85.6%,這主要是由於幾年來所得税前收入的波動。
2016財政年度對2015財政年度
2016年度所得税支出為80萬美元,增加了500萬美元,而所得税福利從2015美元增加到420萬美元。與2015相比,2016年度所得税支出增加的主要原因是,2015年度發放了770萬美元的轉移定價準備金。2016年度的實際税率為85.6%,而2015年度為16.8%,這主要是由於幾年來所得税前收入的波動。
可歸因於UTStarcom控股公司的淨收益(虧損)
由於上述原因,UTStarcomHoldingsCorp.在2017、2016和2015年度的淨收益分別為700萬美元和30萬美元,淨虧損2720萬美元。
外幣風險
見項目11。市場風險的定量和定性披露---
政府政策
關於政府經濟、財政、貨幣或政治政策或對我們的業務或股東投資產生重大影響或可能產生重大影響的因素的信息,見第3項。關鍵信息-D.風險因素---與在中國開展業務有關的風險---第10項。補充資料-E.税收。
B. 流動性與資本資源
下表彙總了截至所列日期的現金和現金等價物及銀行票據餘額。
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
變化 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
79,749 |
|
$ |
83,922 |
|
$ |
(4,173 |
) |
共計 |
|
$ |
79,749 |
|
$ |
83,922 |
|
$ |
(4,173 |
) |
38
目錄
下表彙總了所述期間的現金流量:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
(用於)業務活動的現金 |
|
$ |
3,838 |
|
$ |
5,732 |
|
$ |
(11,636 |
) |
(用於)投資活動提供的現金 |
|
(10,096 |
) |
7,263 |
|
17,424 |
| |||
用於籌資活動的現金 |
|
(27 |
) |
(4,400 |
) |
(3,656 |
) | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
2,112 |
|
(1,723 |
) |
(2,906 |
) | |||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
$ |
(4,173 |
) |
$ |
6,872 |
|
$ |
(774 |
) |
現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成,由於這些工具的短期性質,按接近公允價值的成本入賬。截至#date0#12月31日,我們在中國、日本和美國的子公司分別持有約790萬美元、2700萬美元和3690萬美元的現金和現金等價物。
中華人民共和國政府對中國境內非經常賬户實行外匯管制.中國的規定允許外資單位在經常賬户下自由兑換人民幣為外幣,其中包括與貿易有關的收支、利息和股息。因此,我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯,以結清這類往來賬户結算業務,無需事先批准。但是,根據適用的規定,外商投資企業在中國境內的股息,只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。在計算累積利潤時,外國投資企業每年須撥出其累積利潤的至少10%(如有的話)撥作某些儲備基金,包括法定僱員福利基金,但如這些儲備已達企業註冊資本的50%,則不在此限。
其他涉及人民幣兑換為外幣的交易,分類為資本賬户交易;資本賬户交易包括由外國所有者匯回或貸款給外國所有者,或由中國註冊實體對外國實體進行直接股權投資。資本賬户交易需要由中國銀行審查和登記,以便將匯款轉換為美元等外幣,並將外幣轉移到境外。由於這些限制和中國法律法規的其他限制,我們的中國子公司向母公司轉移部分淨資產的能力受到限制。
2017現金流量
2017年間,業務活動提供的現金淨額為380萬美元。在截至#date0#12月31日的一年內,我們的經營活動受到下列因素的顯著影響:
· 淨收入700萬美元,經非現金收入項目調整,主要包括140萬美元税收準備金倒轉、170萬美元清算實體累計翻譯調整放行、110萬美元遞延所得税變動,部分抵消了非現金費用,包括60萬美元折舊、170萬美元投資減值、90萬美元股票補償、70萬美元合夥人權益損失。
· 經營資產和負債的變動使用了280萬美元的現金淨額。現金流入包括應收賬款140萬美元、庫存和遞延費用120萬美元、應付賬款520萬美元、其他負債710萬美元,由預支款和其他資產的現金流出730萬美元、客户預付款720萬美元和遞延收入320萬美元抵消。
2017年間用於投資活動的現金淨額為1 010萬美元,其中包括現金流出620萬美元的限制性現金,320萬美元用於購買短期投資,40萬美元用於購買投資權益,70萬美元用於購買不動產、廠房和設備,部分被出售投資權益所得的50萬美元現金流入所抵消。
2017年間用於籌資活動的現金淨額為10萬美元,其中包括回購普通股的10萬美元和行使股票期權所得的10萬美元。請參閲本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註8,表格20-F,以作進一步討論。
39
目錄
2016現金流量
2016年間業務活動提供的現金淨額為570萬美元。在截至#date0#12月31日的一年內,我們的經營活動受到下列因素的顯著影響:
· 經非現金收入項目調整後的淨收入為10萬美元,主要包括330萬美元的税收準備金倒轉、10萬美元的短期投資收益、100萬美元的合夥人權益收入,部分抵消了非現金費用,包括120萬美元的折舊、530萬美元的投資減值、220萬美元的股票補償、160萬美元的可疑應收賬款準備金和80萬美元遞延所得税福利的變動。
· 經營資產和負債的變動使用了110萬美元的現金淨額。現金流入包括其他資產280萬美元、應付賬款740萬美元和其他負債320萬美元,由應收賬款200萬美元、庫存和遞延成本20萬美元、應付所得税80萬美元、客户預付款110萬美元和遞延收入1060萬美元抵消。
2016年間投資活動提供的現金淨額為730萬美元,其中包括130萬美元的現金流入,130萬美元的限制性現金變化,670萬美元來自對Aceland的投資的償還,60萬美元來自履行機構的投資,30萬美元來自傷寒桿菌的投資,部分被AioTV發行的150萬美元購買不動產、廠房和設備以及30萬美元可轉換債券的現金流出所抵消。
2016年間用於融資活動的淨現金為440萬美元,其中410萬美元用於回購普通股,30萬美元用於收購非控股權益。請參閲本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註8,表格20-F,以作進一步討論。
2015現金流量
2015年間用於業務活動的現金淨額為1 160萬美元。在截至#date0#12月31日的一年內,我們的經營活動受到下列因素的顯著影響:
· 經非現金收入項目調整後淨虧損2 720萬美元,其中包括770萬美元的税收準備金倒轉、150萬美元出售短期投資收益和50萬美元減值費用倒轉,部分抵消了非現金費用,包括220萬美元折舊、20萬美元資產處置損失、1 400萬美元股本投資損失、1 630萬美元投資減值、150萬美元股票補償和100萬美元遞延所得税支出的百萬變動。
· 以現金淨額1 000萬美元計算的經營資產和負債的變化。現金的使用包括淨1 860萬美元用於減少遞延收入和遞延費用,1 220萬美元用於結清應付帳款,1 740萬美元來自客户預付款,270萬美元來自應收賬款和其他負債,由庫存和遞延費用、應付所得税和其他資產的現金流入4 090萬美元抵消。
2015年間,投資活動提供的現金淨額為1 740萬美元,其中包括70萬美元的受限制現金流入,1 000萬美元來自償還UTStarcom香港控股有限公司可轉換債券的投資,600萬美元來自ESA貸款,310萬美元來自英菲投資,部分被購買不動產、廠房和設備的現金流出90萬美元抵消,120萬美元被現金流出90萬美元抵消。貸款給UiTV購買機頂盒,50萬美元用於AioTV可轉換債券。
2015年間用於籌資活動的現金淨額為370萬美元,主要包括370萬美元用於回購 普通股。請參閲本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註8,表格20-F,以作進一步討論。
應收賬款淨額
截至12月31日,應收賬款為1,690萬美元,比截至12月31日的1,830萬美元減少了140萬美元。截至2017年月31,我們的可疑賬款備抵額為240萬美元,應收賬款毛額為1,930萬美元。2017和2016年度,應收賬款核銷額分別為零和380萬美元.
40
目錄
庫存和遞延費用
下表彙總了我們的庫存和遞延費用:
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
增加/ |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
清單: |
|
|
|
|
|
|
| |||
原料 |
|
$ |
3,610 |
|
$ |
3,821 |
|
$ |
(211 |
) |
在製品 |
|
2,674 |
|
3,362 |
|
(688 |
) | |||
成品 |
|
10,855 |
|
15,394 |
|
(4,539 |
) | |||
總庫存 |
|
$ |
17,139 |
|
$ |
22,577 |
|
$ |
(5,438 |
) |
短期遞延費用 |
|
$ |
23,545 |
|
$ |
19,319 |
|
$ |
(110 |
) |
長期遞延費用 |
|
$ |
277 |
|
$ |
276 |
|
$ |
1 |
|
庫存包括在我們的生產設施和倉庫持有的產品,以及客户已佔有的客户現場的成品,但根據具體的合同條款,所有權尚未移交給客户。截至12月31日、2017和2016,客户網站的成品分別約為1,060萬美元和1,450萬美元。
在2017、2016和2015年間,沒有出現明顯的庫存減記.
遞延費用包括髮運給客户的產品,但由於收入確認標準未得到充分滿足,這些產品的收入尚未得到確認。由於在客户完成內部測試和程序之前,客户的驗收還存在不確定性,因此,我們要等到最後驗收證書的簽發才能支持客户對合同履行情況的斷言。對於涉及大型和複雜項目的重大客户合同,在多個地點進行現場測試,並在接受產品和服務後接管產品保修和產品名稱,驗收對交易具有實質性意義。對於某些需要我們在長期(例如七年)內提供合同後客户支持的重要遺留合同,我們無法在交付除後合同支持之外的所有要素時確定具體的公平價值目標,我們攤銷在合同後支持期內銷售的貨物的遞延收入和相關遞延成本。我們根據正在執行的合同的項目狀態及其未來的可收回性來評估遞延成本的可收回性。任何無法收回的遞延費用將在確定或證明不可收回的期間內記作可變現淨值。由於客户不願意將客户合同分配給買方,我們仍然是大部分合同的主要債務人。因此,我們無法取消這些未轉讓合同的相關負債.由於非轉讓合同的所有經濟風險和利益都已轉移給iptv設備業務的買方,我們記錄了在剝離時支付給買方的部分款項,作為抵銷與這些未轉讓合同有關的剩餘負債的遞延費用。截至2017年月31,我們有590萬美元的負債和遞延成本。
流動資金
在截至12月31日的一年中,我們記錄了UTStarcomHoldingsCorp.的淨收益700萬美元和650萬美元的營業收入。我們記錄了UTStarcomHoldingsCorp.的淨收入30萬美元,以及截至12月31日的2016年度營業收入170萬美元。我們的累積赤字從#date0#12月31日的12.332億美元降至2017年12月31日的12.262億美元。
2017年度用於業務活動的現金淨額為380萬美元,2016年度業務活動提供的現金淨額分別為570萬美元。截至2017年月31,我們擁有7,970萬美元的現金和現金等價物,其中790萬美元由我們在中國的子公司持有。可供我們的非中國子公司使用的從中國子公司轉移的現金數額受到中國子公司的流動性需要和中國政府規定的限制的限制,包括對在中國境外的資金轉移的外匯管制。
我們的營運費用比去年減少了2015英鎊,降到了2017英鎊。我們的管理層認為,繼續努力使我們的業務流程化,將使我們的固定成本基礎能夠更好地與業務、市場需求和預計銷售水平保持一致。如果預計的銷售額沒有實現,我們將需要採取進一步的行動來降低成本和開支,或者探索其他成本。 減少備選方案。我們的管理層相信,我們的中華人民共和國和非中華人民共和國的業務將有足夠的流動資金來滿足營運資本和資本支出的需要,在財務報表發佈之日後的12個月以上。然而,我們的業務集中在亞洲,特別是日本、印度和中國。這些市場中任何不可預見的長期經濟和/或政治風險都可能影響我們的客户作出各自的投資決定,並可能對上述評估產生重大影響。我們不能保證在有需要時,會以我們滿意或完全滿意的條件獲得額外的融資,而如果日後透過發行優先股或債務籌集資金,這些證券可享有較普通股為高的權利、特權或優惠,而新發行的債務可能載有限制我們運作的債務契約。此外,任何新發行的債務或股本證券的出售,都可能會對我們目前的股東造成額外的稀釋。
41
目錄
C. 研發、專利和許可證
我們相信,我們未來成功的一個組成部分,將取決於我們是否有能力發展和加強我們的服務。我們的產品開發努力和戰略包括吸收第三方的新技術,以及繼續開發我們自己的專有技術。
我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來加強我們的技術和服務平臺,為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的基於IP的網絡解決方案。此外,我們計劃通過內部開發的產品和服務,繼續擴大我們的技術、產品和服務。我們會不斷改善和改善現有的服務,以應付迅速發展的競爭和科技環境。在截至12月31日、2017、2016和2015的幾年中,我們分別花費了990萬美元、850萬美元和1,130萬美元用於研發活動。研發費用按支出入賬。
D. 趨勢信息
雖然我們經歷了一些典型的電信行業季節性,例如第一季度的季節性疲軟,但我們的收入和收益並沒有表現出一致的季節性特徵。
關於我們財務狀況和業務結果最近的重大趨勢的討論,請見項目5。經營及財務檢討及展望-A。操作結果和第5項。經營及財務檢討及展望-B流動性與資本資源
E. 表外承諾和安排
截至並在截至12月31日的一年中,我們沒有資產負債表外的安排。
F. 合同義務和其他商業承諾
下表概述了截至2017年度12月31日我們的重大合同義務:
|
|
按期間支付的款項 |
| |||||||||
|
|
共計 |
|
少於 |
|
1至3年 |
|
3-5歲 |
|
超過 |
| |
|
|
(單位:千) |
| |||||||||
經營租賃 |
|
$ |
4,676 |
|
1,575 |
|
3,101 |
|
|
|
|
|
信用證 |
|
20,938 |
|
12,099 |
|
6,015 |
|
2,613 |
|
211 |
| |
採購承付款 |
|
106,324 |
|
97,514 |
|
3,712 |
|
5,098 |
|
|
| |
共計 |
|
$ |
131,938 |
|
111,188 |
|
12,828 |
|
7,711 |
|
211 |
|
經營租賃
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些設施,這些租約在2018和2019的不同日期到期。在2011,我們簽訂了在中國杭州的研發和行政辦公室的租約。租約於2011年月7日生效,並於2016年月日到期。在4月份,我們放棄了部分租賃空間,並就該部分的合同提前終止進行了談判,並支付了10萬美元的提前終止罰款。在2014年間,我們還放棄了部分租約,因為它的空缺,通過合同的早期終止程序和10萬美元的發生和支付作為罰款。在2016,我們簽訂了一個新的不可取消的租賃協議,我們在杭州的辦公設施,中國。租賃合同將於2021年月31到期。
信用證
我們簽發備用信用證主要是為了支持在中國以外的國際銷售活動和支持購買承諾。當我們提交一份銷售標書時,潛在客户通常會要求我們發行投標保證金或備用信用證,以通過投標過程證明我們的承諾。此外,我們可能需要簽發備用信用證 保證客户在簽訂合同時提前付款或履約保證。備用信用證通常自開具之日起六至十二個月期滿,而不由其受益人開具。截至2017年月31,我們的未付信用證約為2,090萬美元。這些餘額包括在短期限制現金和長期限制現金的餘額中.
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目錄
採購承付款
我們有義務根據來自不同供應商的各種訂單購買原材料和在製品庫存,所有這些都應在不對我們的經營或財務狀況產生不利影響的情況下完成。
知識產權
某些銷售合同包括條款,客户將得到賠償的情況下,除其他外,第三方索賠客户侵犯知識產權與我們的產品。在這些擔保下,未來可能支付的最高款額不受限制。我們沒有就這些條款累積任何金額,因為沒有提出此類索賠,我們相信,我們對我們產品中嵌入的知識產權擁有有效的可強制執行的權利。
不確定的税收狀況
截至2017年月31,我們有1,870萬美元的未確認税收優惠總額,其中200萬美元涉及税收優惠,如果得到確認,將影響年度有效税率。剩餘的1 670萬美元未確認税收優惠毛額如果得到確認,將影響到某些遞延税收資產.
印度電信安全和供應鏈標準司
印度電信部要求設備製造商達到一定的安全和供應鏈標準,以達到印度當局的滿意程度。該公司與印度的幾個客户簽訂了這些單獨的一般安全協議,這些協議制定了詳細的安全和供應鏈標準,涵蓋印度當局要求向這些電信客户提供的產品。在2010開始簽署協議時,我們認為我們有無限的處罰不確定性,與DOT協議相關的任何訂單都沒有收入。
在2015,該公司重新評估了這些協議的收入確認,並締結了DOT不遵守的可能性很低。這一評估是基於幾個因素,包括:1)這些客户合同下的活動減少;2)公司在過去5年期間提供的設備中沒有任何間諜軟件或惡意軟件的報告或調查結果,這大約是此類設備的估計使用壽命;3)關於我們設備可靠性的質量保證報告。根據這項評估,該公司認為確認有關收入是適當的。在2015年度,該公司以540萬美元的貨物成本確認了1 180萬美元的收入,其中包括設備收入560萬美元和基於貨物和設備的服務收入540萬美元,其中620萬美元的服務收入和110萬美元的貨物成本。
G. Safe Harbor
這份表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述,涉及未來事件和我們未來的結果,這些都是根據1933的“證券法”和1934的“證券交易法”建立的安全港。前瞻性陳述是基於目前對我們的預期、估計、預測和預測,我們未來的業績和我們經營的行業,以及我們管理層的假設和信念。這類發言除其他外涉及:
·我們對合同授予和電信運營商的業務期望;
·我們計劃擴大我們在基於IP和寬帶產品的市場地位;
·我們對某些地理區域的增長率和電信資本支出預算的期望;
·我們對中國國內生產總值增長的預期;
·我們在某些地理區域的增長計劃;我們對某些領域增長的期望;在印度獲得未來合同方面的不確定性;我們打算在研究與開發或研發方面進行大量投資;
·我們對IPTV或互聯網電視市場的期望;
·我們計劃將資源分配給網絡電視;
·我們對電纜市場新產品的期待;
·我們預期的財務結果;
·我們對我們努力精簡我們的業務、新的會計聲明、流動性以及在我們的中國子公司獲得信貸設施和現金的機會的期望;流動性的充足和我們獲得資金或出售額外證券的能力;
43
目錄
·我們與供應商、供應商和客户的關係;我們對當前經濟環境的期望;
·我們對我們的戰略和中國政府的政策對我們的財務業績的影響的期望;
·董事會和管理層的變動;
·我們對訴訟的期望以及法律訴訟和索賠的影響;
·我們對季度經營業績的預期將在每個季度之間波動;我們對競爭的期望和我們在市場上成功競爭我們產品的能力;我們對行業趨勢的期望;
·我們對產品平均銷售價格的預期將繼續受到巨大的定價壓力;我們對未來增長的預期是基於市場對我們產品的接受程度;我們對收入和毛利率的預期;我們對業務和業務增長的期望;
·我們對我們的跨國業務的期望;我們吸引和留住高技能員工的能力;
·我們關於匯率影響的計劃;我們對收購和投資的期望;
·我們繼續努力保護我們的知識產權,包括專利侵權主張;
·我們對商譽、無形資產和其他長期資產未來減值審查的期望;
·我們對遵守環境、健康和安全法律的成本的期望;對我們產品缺陷的期望;
·我們對財務報告內部控制有效性的期望;
·我們對股票補償的估計;
·我們關於現金紅利的計劃,以及我們對我們的設施和設施的充分性的期望。
含有“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“重量級”、“重量級”、“目標”、“目標”、“意圖”、“重碼計劃”、“重量級”、“重量級”、“深度搜索”、“估計”、“變體”等詞語的語句也是前瞻語句。
請讀者注意,這些前瞻性聲明只是預測,並且受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素包括:我們執行業務計劃和實施某些重組行動的能力、中國對貨幣交易所的控制、正在進行的訴訟、我們引進和部署基於ip的技術和產品的能力、我們在印度滿足某些安全和供應鏈標準的能力、經濟和(或)政治風險的影響。在亞洲,我們的客户對我們的投資決策,競爭者的數量和競爭者的組成,額外的保修費用和庫存儲備,未來融資的可用性,我們管理我們的資源和其他項目的能力在第一部分,第3項中討論。關鍵信息-D.表格20-F的年度報告中的風險因素。因此,實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。我們不保證未來的結果,實際結果、發展和商業決策可能與前瞻性聲明所設想的不同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映在表格20-F之後發生的事件或情況。
項目6-董事、高級管理人員和僱員
A.主任和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。所有董事及行政人員的辦公地址為香港金鐘軒尼詩道二十八號六樓。
姓名 |
|
年齡 |
|
位置 |
提姆·Ti |
|
53 |
|
首席執行幹事兼董事會主任 |
黃兆辰 |
|
55 |
|
首席業務幹事 |
林志祥 |
|
68 |
|
財務副總裁 |
陳國文 |
|
45 |
|
產品開發高級副總裁 |
希曼舒沙阿 |
|
52 |
|
董事會主席 |
張文東 |
|
41 |
|
獨立董事 |
洪亮路 |
|
64 |
|
獨立董事 |
肖恩·紹 |
|
61 |
|
獨立董事 |
44
目錄
傳記信息
提姆·Ti自2016年1月起擔任我們的首席執行官,並自#date0#起擔任董事會董事。Ti先生為公司帶來了二十多年的業務和管理經驗。Ti先生曾擔任UTStarcom子公司VirtualGateway Labs,Inc.的首席執行官。在此之前,Ti先生曾在UTStarcom擔任各種職務,包括高級網絡架構技術高級副總裁、高級研究與開發副總裁以及寬帶業務部門總經理。在加入UTStarcom之前,Ti先生是先進通信設備公司的應用和營銷總監,該公司於2001被UTStarcom收購。他於1993獲得聖克拉拉大學計算機工程碩士學位。
黃兆辰博士自2016年1月起擔任我們的首席運營官。黃博士為公司帶來了超過25年的業務和管理經驗.他曾在UTStarcom擔任全球業務副總裁,並擔任UTStarcom印度公司的總經理.在此之前,黃博士曾在孤子系統公司(K.K.)擔任多個職位,包括美國孤子系統公司總經理和上海孤子系統研究與開發副總裁。在此之前,黃博士曾供職於SECOM公司、LTD公司和南京固體設備研究所。他在東京工業學院獲得電氣和電子工程博士學位。
林志祥自2016以來,他一直負責監督UTStarcom的全球財務和會計職能。他在UTStarcom任職期間,曾擔任過多個支持銷售和全球供應鏈運營的高級財務管理職位。在重新加入UTStarcom之前,埃裏克曾擔任上海Phicomm通信公司的特別顧問。他的職業生涯包括吉列公司(Gillette Company,Hewlett Packet Corporation)的高級財務和運營管理職位。中電等跨國公司,以及初創企業.埃裏克在高科技、半導體、能源、消費品和國防工業等領域擁有多方面的全球和國際經驗。埃裏克在美國接受教育,在塔夫茨大學獲得學士學位,在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。
陳國文在電信行業有二十多年的經驗。陳先生目前擔任產品和技術高級副總裁,並自2016年5月起擔任該部門的負責人。在2003加入UTStarcom之前,他曾擔任過產品管理、市場營銷和研發方面的各種管理職務,在杭州ECI電信有限公司擔任產品營銷和技術主管。有限公司他於2009獲得浙江大學工商管理碩士學位,1995獲得廈門大學系統工程學士學位。
希曼舒·沙阿自2014年6月起擔任董事會主席,自#date0#起擔任董事會董事。Shah先生是ShahCapital的創始人和總裁,也是ShahCapitalOpportunityFundLP的管理普通合夥人。Shah先生在全球資本市場有超過26年的經驗。他還擔任馬呂斯製藥公司的董事長。他在阿克倫大學獲得工商管理碩士學位,在印度古吉拉特大學獲得商業學士學位。
張文東自2017年11月以來一直擔任董事。張女士獲得中國科學院研究生院MBA學位,並在中國民族大學獲得經濟學學士學位。張女士在投資和財務管理、戰略管理和機構重組方面有經驗,自2015以來,她一直擔任北京電子城國際投資開發有限公司總經理的助理,以及其子公司的領導。在此之前,她曾在北京電子城、東方文化資產管理有限公司和盛安迪投資管理諮詢有限公司擔任管理職務。
洪亮路自1991以來一直擔任我們的董事。陸先生於2003至12月及2008至8月擔任董事局主席。從1991到2008,陸先生擔任我們的首席執行官,從1991到2007,他也是我們的總裁。1991年6月,陸先生以其前身Unitech電信公司的名義共同創建了UTStarcom公司,該公司隨後於1995年9月收購了Starcom網絡系統公司(StarcomNetworkSystemsInc.)。從1986到1990年間,陸先生擔任京瓷國際有限公司(KyoceraInternationalInc.)多數股權子公司京瓷公司(KyoceraUnison)的總裁兼首席執行官。陸先生曾擔任軟件開發公司UnisonWorldInc.的總裁兼首席執行官,從1983到1986年間與京瓷合併。1979至1983年間,陸先生擔任聯合世界公司副總裁兼首席運營官。陸先生擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位。
肖恩·紹目前擔任(I)獨立董事和審計委員會主席:21 Vianet集團公司,一家運營商中立的互聯網數據中心服務提供商,自8月份以來在納斯達克上市;聚美國際控股有限公司,一家自2014年5月以來在紐約證券交易所上市的電子商務公司;LightInTheBox控股公司。自2013年6月以來在紐約證交所上市的電子商務公司UTStarcomHoldingsCorp.和去年10月以來在納斯達克上市的寬帶設備和解決方案提供商UTStarcomHoldingsCorp.,以及(Ii)中國生物產品有限公司(ChinaBiologicProducts,Inc.)獨立董事兼薪酬委員會主席。該公司是一家自2008年7月以來在納斯達克上市的生物製藥公司。他分別於2006至2008和2015至2017擔任天合太陽能有限公司的首席財務官和董事會成員。此外,邵氏在2004至2006年間擔任教育服務提供商ChinaEdu公司和中國安全軟件公司WatchData Technologies Ltd.的首席財務官。在此之前,邵先生在德勤途切會計師有限公司工作了大約十年。邵先生於1988獲得加州大學洛杉磯分校的醫療管理碩士學位,並於1982獲得華東師範大學藝術學士學位。邵先生是美國註冊會計師協會成員。
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目錄
董事或執行幹事之間的關係;提名董事的權利
我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。除了BEIID指定的董事提名人的選擇外,沒有與任何我們的董事或執行官員所依據的人作出任何安排或達成任何諒解。見第6項。董事、高級管理人員和僱員-C。董事會慣例。
B. Compensation
董事及行政主任的薪酬
在2017,我們總共支付了1,796,374美元的現金補償,並根據我們的2017計劃向我們的董事和執行官員發放了46,473股限制性股票。在2016,我們總共支付了1,138,164美元的現金補償,並根據我們的2006計劃,向我們的董事和執行官員發放了1,034,806股限制性股票。
2017股權激勵計劃
在2016的11月4日,我們的董事會批准了我們的2017股權激勵計劃,即2017計劃。2017計劃規定授予下列類型的獎勵:(一)股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票,(四)限制性股票單位,(五)業績股票和業績單位,以及(六)其他股票或現金獎勵。那些有資格根據2017計劃獲得獎勵的人包括僱員、董事和顧問,他們為我們和我們的附屬公司提供服務。
截至#date0#12月31日,根據2017計劃,共有1,165,623股基本期權和限制性股票獎勵和單位未獲償還。2006股權激勵計劃於12月31日到期,2016,1,546,927股普通股可根據該計劃獲得批准,並轉入2017股權激勵計劃。
下表總結了截至2017年度12月31日為止未兑現和可行使的股票期權的重要範圍:
|
|
|
|
加權 |
|
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| ||||||
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股份數目 |
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平均 |
|
加權 |
|
股份數目 |
|
加權 |
| ||||||
範圍 |
|
突出 |
|
剩餘 |
|
平均 |
|
可鍛鍊 |
|
平均 |
| ||||||
鍛鍊價格 |
|
as of 12/31/2017 |
|
合同條款 |
|
運動價格 |
|
as of 12/31/2017 |
|
運動價格 |
| ||||||
$ |
2.24 |
|
$ |
2.24 |
|
241,600 |
|
5.08 |
|
$ |
2.24 |
|
41,650 |
|
$ |
2.24 |
|
$ |
4.17 |
|
$ |
4.17 |
|
2,721 |
|
0.67 |
|
$ |
4.17 |
|
2,721 |
|
$ |
4.17 |
|
$ |
2.24 |
|
$ |
4.17 |
|
244,321 |
|
5.03 |
|
$ |
2.26 |
|
44,371 |
|
$ |
2.36 |
|
截至2017年月31,我們共有約90萬股未獲限制股票獎勵,加權平均批出日公允價值為1.96美元。
C. Board Practices
我們的董事會目前由五名董事組成。我們認為,我們董事會的大多數非執行成員都是獨立董事,因為在納斯達克公司治理規則中使用了這個術語。
除BEIID外,任何股東均無權指定被選入本公司董事會的人員。根據我們於2010年2月1日與BEIID簽訂的股東權益協議,張文東女士被任命為BEIID的提名人和二級董事,在我們董事會的每一個委員會中任職。儘管已作出放棄,但我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則規定,董事須在妥為召開的股東會上,由持有我們已發行股份的過半數的持有人在該次會議上親自投票或以代表的方式選出董事,任期至其各自任期屆滿為止。我們的董事會成員資格沒有最低持股或年齡限制要求。
46
目錄
我們有一個交錯董事會,分為三類,被指定為一級,由兩名董事組成,第二類由一名董事組成,第三類由兩名董事組成,在任何年度股東大會或股東大會上不超過一個類別有資格連任。我們的一級、二級董事和III級董事的任期將在下一屆股東大會的日期屆滿。將我們的董事會劃分為三個級別,任期三年,可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的改變。關於每一位現任董事何時成為董事會成員的信息,請參見第6項。董事、高級管理人員和僱員-A。董事和高級管理人員。
董事局委員會及有關職能
董事會的主要常設委員會是審計委員會、賠償委員會和提名和公司治理委員會。我們為每一個委員會通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。
審計委員會
我們的審計委員會由邵尚恩、洪亮路和張文東組成,他們都符合納斯達克和證交會的獨立標準。肖恩·邵逸夫是我們審計委員會的主席。我們的審計委員會成員符合經修正的“1934證券交易法”第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準和納斯達克股票市場的上市標準;在過去三年中的任何時候都沒有參與編制UTStarcom或其任何現有子公司的合併財務報表;能夠閲讀和理解基本的財務報表,---包括公司資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表。根據適用的SEC和NASDAQ規則,邵氏已被董事會認定為高級審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計。審計委員會除其他職責外:
·審核和批准我們獨立註冊會計師事務所的年度任命;
·預先討論和審查年度審計的範圍和費用;
·與獨立註冊會計師事務所審查審計結果,並與管理層討論上述情況;
·審查和批准獨立註冊會計師事務所的非審計服務;
·審查現行主要會計和財務報告政策的遵守情況;
·審查內部控制的質量、充分性和有效性以及內部控制的任何重大缺陷或重大弱點;
·根據證券交易委員會的規則和與此類交易有關的政策和程序,審查和批准所有需要披露的關聯方交易;以及
·監督和監督我們的管理層及其與財務報告程序有關的活動。
賠償委員會
我們的賠償委員會由洪亮路、張文東、洪亮路和邵尚偉組成。洪亮路是我們賠償委員會的主席。賠償委員會除其他職責外:
·批准和監督公司高管的整套薪酬方案,包括基本工資、激勵措施、遞延薪酬、股權薪酬、福利和額外待遇;
·審查和批准與我們的首席執行官或首席執行官的薪酬有關的公司目標和目的,評估首席執行官的業績,並根據這一評估確定首席執行官的薪酬;(Iii)審查首席執行官對所有執行幹事的業績評估並批准薪酬決定;(Iv)定期審查並就任何公平或長期薪酬計劃向董事會提出建議;
·管理這些計劃。
47
目錄
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由洪亮路、張文東和邵尚恩組成,他們每個人都符合納斯達克和證交會的獨立標準。洪亮路是我們的提名和公司治理委員會主席。提名及公司管治委員會的職責包括遴選董事。 被提名為董事會以及制定和年度審查我們的治理原則。提名和公司治理委員會,除其他職責外:
·積極物色有資格成為董事會成員的個人,協助董事會;
·向董事會推薦董事人選,以便在下一次股東年會上進行選舉;
·向董事會推薦每個委員會的主席和成員;
·監督公司治理的法律和實踐以及上市公司董事的義務和責任方面的重大進展;
·領導董事會進行年度業績自我評估,包括制定與評估相關的標準;
·審查董事會薪酬,並向董事會建議董事會薪酬的任何變動;
·監察我們的商業行為及道德守則的遵守情況;及
·制定並向董事會推薦和管理我們的公司治理指導方針。
董事的職責
總之,根據開曼羣島法律,我們的董事和官員負有下列信託責任:
·為董事認為符合本公司整體最佳利益而真誠行事的責任;
·為授予該等權力的目的而行使權力的責任,而非為附帶目的而行使權力的責任;
·董事不應適當限制未來自由裁量權的行使;
·在不同股東之間公平行使權力的義務;
·(B)有責任不使自己處於對本公司的責任與其個人利益發生衝突的境地;以及
·行使獨立判斷的義務。
除上述情況外,董事還應承擔一項非信託性質的謹慎義務。這項義務被界定為一項要求,即作為一名相當勤勉的人行事,必須兼具以下兩方面的條件:
·可合理地期望一名執行與該董事就本公司所執行的職能相同的人所具備的一般知識、技能及經驗;及
·導演所具備的一般知識、技能和經驗。
除上述情況外,董事還應承擔一項非信託性質的謹慎義務。這項義務被界定為一項要求,即作為一名相當勤勉的人行事,必須兼具以下兩方面的條件:
·可合理地期望一名執行與該董事就本公司所執行的職能相同的人所具備的一般知識、技能及經驗;及
·導演所具備的一般知識、技能和經驗。
如上文所述,董事有義務不使自己處於衝突地位,這包括不從事自我交易或因其職位而受益的義務。但是,在某些情況下,如果董事充分披露,股東可以事先原諒和(或)授權違反這一義務的行為。這可以通過在章程大綱和章程中授予的許可,或者通過股東大會的批准來實現。
48
目錄
股東訴訟
我們的開曼羣島律師不知道有任何關於向開曼羣島法院提起集體訴訟的報告。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認 這些行動。在大多數情況下,我們將是任何基於違反義務而提出的索賠的適當原告,而對(例如)我們的高級官員或董事的索賠通常不可能由股東提出。然而,根據英國當局---很可能具有説服力並由開曼羣島法院適用---上述原則的例外情況,在下列情況下適用上述原則:
·(一)公司違法或者超出職權範圍的;
·被投訴的行為,雖然不超出當局的職權範圍,但如果獲得的票數超過實際獲得的票數,則可以實施;或
·那些控制我們公司的人正在對少數人進行欺詐。
在股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯的情況下,我們的股東可以直接對我們提起訴訟。
賠償協議
我們已與我們的每一位董事及執行人員訂立彌償協議,該協議一般規定,在法律所準許的最充分範圍內,我們須就彌償人現時或過去與我們、我們的任何附屬公司或他或她曾應我們的要求以董事或高級人員身分或在以下情況下服務的任何附屬公司或其他實體所產生的法律責任,給予彌償人無害。與任何員工福利計劃相關的服務的類似能力。
D. Employees
截至2017年月31,我們在全球擁有約481名全職員工.我們亦不時聘用兼職僱員及聘用承辦商.我們的僱員沒有任何集體談判協議的代表,我們從來沒有經歷過停工的經歷。我們相信我們有良好的員工關係。在過去兩年中,我們採取了一系列旨在使我們恢復盈利的重組計劃,結果使我們的人數從2015的442人減少到2016的438人。然而,在2017年間,總人數增加到481萬人,這主要是由於對商業發展的投資。
下表列出截至2017年月31的員工資料:
製造和供應鏈 |
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174 |
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研發 |
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162 |
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營銷、銷售和支持 |
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98 |
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行政和其他支助 |
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47 |
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共計 |
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481 |
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E. Share Ownership
下表列出了截至2018年3月31日我國普通股實益所有權的某些信息:
·每一現任主任;
·每一現任執行幹事;
·所有現任董事及行政人員作為一個整體;及
·我們所知道的每一個人都有權擁有我們普通股的5%以上。
49
目錄
每名上市人士實益擁有的股份和所持選票的百分比,是根據截至3月31日為止已發行的35,893,421股普通股,以及自2018年3月31日起60天內可行使的期權,以及自3月31日起60天內為每一股東發行的限制性股份可發行的股份。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。
實益擁有人的姓名或名稱及地址(1) |
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股份 |
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百分比 |
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董事和執行幹事 |
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提姆·Ti |
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* |
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* |
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黃兆成 |
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* |
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* |
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林志祥 |
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* |
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* |
|
陳曉峯 |
|
* |
|
* |
|
張文東 |
|
|
|
|
|
洪亮路(3) |
|
1,180,164 |
|
3.3 |
% |
肖恩·紹 |
|
* |
|
* |
|
希曼舒沙阿(4) |
|
7,550,000 |
|
21.0 |
% |
所有現任董事和執行幹事作為一個整體 |
|
9,622,815 |
|
26.8 |
% |
主要股東 |
|
|
|
|
|
與希曼舒·沙阿和國王資本管理有關聯的實體(4) |
|
7,550,000 |
|
21.0 |
% |
智能SOHO國際有限公司 |
|
5,000,000 |
|
13.9 |
% |
電子城國際控股(香港)有限公司。有限公司(5) |
|
3,787,878 |
|
10.6 |
% |
通豪(開曼)有限公司 |
|
3,500,000 |
|
9.8 |
% |
人才傳播公司 |
|
2,718,758 |
|
7.6 |
% |
*少於1%
(1)除另有説明外,所有受益業主的地址為中國杭州市濱江區六和路368號南翼4樓。
(2)實益所有權的百分比是根據截至2018年3月31日我國流通股總數計算的。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。在2018年月31日後60天內可行使的期權所規限的股份,以及在3月31 2018日後60天內歸屬的股份,須當作已發行,並由持有該等期權的人或受限制的股份單位實益擁有,以計算該人的擁有百分率,但不得當作已發行及獲實益擁有,以計算任何其他人的擁有百分率。實益股的數量已作了調整,以反映我們於2013年月21日實行的三對一反向分割。
(3)包括(I)1,050,498股普通股,(Ii)26,925股以盧慈善餘款信託名義註冊的普通股,其中陸先生為受託人;(Iii)16,408股以盧氏家族信託名義註冊,其中陸先生為受託人,陸先生及其配偶為受益人,(4)76,333股以盧先生的名義註冊的普通股;魯氏家族有限責任公司的合夥人,其中陸先生是普通合夥人,和(五)萬股普通股,在紅路傳統愛爾蘭共和軍註冊。
(4)包括Shah資本機會基金擁有的7,550,000股普通股。Shah Capital是Shah機會基金的投資經理。Shah先生是Shah管理資本公司的總裁和首席投資官。Shah Capital和Shah Capital OpportunityFund L.P.的主要營業廳地址是美國NC 27615羅利660Forks Suite 630 Suite 6 Forks Road。
(5)基於附表13D的信息,第1號修正案,由E鎮和BEIID於2010年月1日聯合提交給美國證交會。作為E-鎮(香港)的母公司,BEIID有權指導E-鎮持有的11,363,636股(或反向分拆後的3,787,878股)和11,363,636股(或3,787,878股)的處置。北京市北京市大興區BDA京源北街61號樓8樓是北京北城和E鎮的主要營業廳。
據我們所知,截至2018年月31,我們擁有5%或5%以上流通股的股東中,沒有一人擁有與我們其他股東的表決權不同的表決權。
50
目錄
據我們所知,除上述披露外,我們不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。
據我們所知,沒有任何安排的運作在以後的某一天可能導致我們的控制發生變化。
截至2018年月31,我們的董事和執行官員根據我們現有的股權激勵計劃,持有購買111021股普通股的期權。我們的董事和執行官員持有的這些期權的每股行使價格為2.24美元至4.17美元,這些期權的到期日為2018至2023年月31至29日。此外,截至2018年3月31日,我們的董事和執行人員持有173,925股限制性股份,207,072家限制性股份單位和400,633家在歸屬時可發行的績效股票單位。
第7項-大股東及關聯方交易
A.主要股東
請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員-E。股份所有權。
B.關聯方交易
2016,我們向公司首席執行官提姆·蒂支付了20萬美元,作為向虛擬網關實驗室公司提供服務的報酬。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8---財務信息
A.合併報表和其他財務資料
見項目18。我們已審計的合併財務報表,作為本年度報告的一部分,採用表格20-F。
法律程序
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方,我們也不知道對我們的重大法律或行政訴訟受到威脅。我們可能會不時成為各種法律或行政訴訟的一方,這些法律或行政訴訟都是在我們正常的業務過程中發生的。
股利政策
到目前為止,我們還沒有支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前預計,我們將保留任何可用的資金,為我們的業務增長和運營提供資金,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。某些目前或未來的協議可能限制或阻止支付我們普通股的股息。此外,我們在美國以外國家持有的現金可能受到某些控制限制或遣返要求的限制,限制了我們使用這些現金支付紅利的能力。請參閲第5項的討論。經營及財務檢討及展望-B流動性與資本資源
B.重大變化
自我們的經審計的合併財務報表被列入表格20-F的年度報告之日以來,我們沒有經歷過任何重大的變化。
第9項-要約及上市
A.要約和上市細節
下表列出合併後我們普通股的最高和最低銷售價格,以及合併前UTStarcom公司普通股的最高和最低銷售價格,如納斯達克在所述期間所報告的那樣。以下列出的每股銷售價格已作了調整,以反映我們於2013年月21日實行的三成一反向拆分。
51
目錄
|
|
高 |
|
低 |
| ||
年高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
2013 |
|
$ |
3.51 |
|
$ |
5.00 |
|
2014 |
|
$ |
3.58 |
|
$ |
2.42 |
|
2015 |
|
$ |
3.06 |
|
$ |
1.60 |
|
2016 |
|
$ |
2.49 |
|
$ |
1.66 |
|
2017 |
|
$ |
6.51 |
|
$ |
1.69 |
|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
2016第二季度 |
|
$ |
2.10 |
|
$ |
1.59 |
|
2016第三季度 |
|
$ |
2.15 |
|
$ |
1.66 |
|
第四季度2016 |
|
$ |
2.15 |
|
$ |
1.60 |
|
2017第一季度 |
|
$ |
2.40 |
|
$ |
1.69 |
|
2017第二季度 |
|
$ |
2.34 |
|
$ |
1.94 |
|
2017第三季度 |
|
$ |
2.40 |
|
$ |
1.97 |
|
第四季度2017 |
|
$ |
6.51 |
|
$ |
2.30 |
|
2018第一季度 |
|
$ |
6.50 |
|
$ |
4.66 |
|
月高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
2017 |
|
$ |
2.40 |
|
$ |
2.04 |
|
2017 |
|
$ |
3.20 |
|
$ |
2.30 |
|
2017 |
|
$ |
5.24 |
|
$ |
3.05 |
|
2017年月日 |
|
$ |
6.51 |
|
$ |
4.84 |
|
2018年1月 |
|
$ |
6.50 |
|
$ |
5.63 |
|
2018 |
|
$ |
6.07 |
|
$ |
5.01 |
|
2018 |
|
$ |
5.94 |
|
$ |
4.66 |
|
B.分配計劃
不適用。
C. Markets
我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)交易,交易代碼為UTSI,這是UTStarcomInc.的普通股自2000年月2首次公開發行(IPO)以來的交易記錄。
D.出售股東
不適用。
E. Dilution
不適用。
F.這一問題的費用
不適用。
項目10---補充資料
A. Share Capital
不適用。
52
目錄
B.備忘錄和公司章程
我們修改和重述的章程大綱和章程,經修正後,在此提交本年度報告20-F作為表1.1。
C.材料合同
我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外,沒有簽訂任何物質合同。本年度報告中有關公司的信息或其他方面的信息(20-F.)
D.外匯管制
中國的外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到國外的能力。
我們的業務很大一部分是在中國進行的,中國的貨幣是人民幣。中國的規定允許外資單位在經常賬户下自由兑換人民幣為外幣,其中包括與貿易有關的收支、利息和股息。因此,我們的中國子公司可以使用人民幣購買。 外匯結算這類往來賬户結算交易未經事先批准.但是,根據適用的規定,外商投資企業在中國境內的股息,只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。在計算累積利潤時,外國投資企業每年須撥出其已實現利潤的至少10%,以資助某些儲備,包括法定僱員福利基金,直至這些儲備達到企業註冊資本的50%為止。
除經常項目外,涉及人民幣兑換為外幣的交易被歸類為資本賬户交易;資本賬户交易的實例包括外國所有者的投資匯回或貸款,或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。資本賬户交易將由銀行或國家外匯局審查和登記,以進行轉換。匯入外幣,如美元,並將外幣匯入中國境外。
這一制度可隨時改變,任何此類變化都可能影響我們或我們在中國的子公司將資本或利潤(如果有的話)匯回中國境外的能力。此外,外管局在執行法律法規方面具有很大程度的行政自由裁量權,並利用這一自由裁量權限制了經常項目付款在中國的可兑換性。無論是由於中華人民共和國的國際收支惡化、中國宏觀經濟前景的轉變還是其他原因,中國都可能對資本匯款施加更多的限制。由於這些限制和其他根據中華人民共和國法律法規的限制,我們的中國子公司向母公司轉移一部分淨資產的能力受到限制。我們不能保證中華人民共和國有關政府當局今後不會進一步限制或取消我們的子公司購買外幣和將這些資金轉移給我們以滿足我們的流動性或其他業務需要的能力。任何無法在中國獲得資金的情況,如果我們需要在中國境外使用,可能會對我們的流動性和我們的業務產生實質性和不利的影響。
E. Taxation
以下是關於開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們普通股投資的後果的概述,其依據是截至本年度報告表格20-F日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與普通股投資有關的所有可能的税務後果,如國家、地方和其他税法規定的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他徵税機構)目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,開曼羣島不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有可能對我們產生重大影響的其他税收,但可能適用於在開曼羣島執行或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。根據開曼羣島的法律,在執行或交付任何與擬議合併有關的文件或履行或執行其中任何文件時,不應繳納印花税或其他類似的税款或費用,除非這些文件是在開曼羣島境內或其後為執行目的或其他目的而在開曼羣島的管轄範圍內執行的。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
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目錄
中華人民共和國
“新經濟技術法”和國務院頒佈的“新經濟技術法規實施條例”自2008年月一日起施行。“新經濟投資法”規定,在中國境外設立的、事實上的管理機構設在中國的企業,被認為是準居民企業,一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。根據國務院頒佈的“新經濟產業法實施條例”,對企業的生產經營、人事、人力資源、財務、國庫、財產和其他資產的取得和處置,實行物質管理和全面管理的機構。在2009,SAT發佈了第82號通知。根據第八十二號通知,受中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的外國企業,如果符合下列條件,將被視為常駐企業:(一)負責其日常業務的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要設在中華人民共和國;(二)其財務和人力資源相關決定由(Iii)其主要資產、簿冊及紀錄、公司印章及其董事局及股東大會的會議紀錄是否位於或備存於中華人民共和國;及(Iv)具有企業投票權的高級管理人員或其董事局50%或以上的成員居住在中華人民共和國。2011年月一日,國家税務總局發佈45號通知,進一步規定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的承認、管理和徵税規定。目前,我們不被承認為中華人民共和國的常駐企業,但也存在着被中華人民共和國税務機關承認為中華人民共和國常駐企業的風險。根據第45號通知,如果我們被承認為中華人民共和國常駐企業,我們在中國的全球收入將按25%的税率徵收企業所得税,我們將被要求每季度提交企業所得税臨時申報表,並在前一年的5月31日前在主管税務局完成年度結算。此外,當我們將股息分配給普通股的非居民企業股東時,我們有義務扣繳企業所得税;向普通股的非居民個人股東分配股息時,我們有義務扣繳個人所得税。根據國家頒佈的新的經濟轉型期法律和實施條例 中華人民共和國所得税税率為10%,適用於在中國境內沒有設立機構或營業地,但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的非常駐企業投資者,而中華人民共和國所得税税率為20%,適用於股息。須支付予非居民個人的投資者,但須符合任何適用的避免雙重課税協議的規定,而該等股息在中華人民共和國境內有其來源。
第45號通知進一步闡明,非常駐企業從外國註冊居民企業股份轉讓中獲得的資本收益被視為來自中國的收入。根據中華人民共和國新經濟技術法規和國務院頒佈的實施條例,我國普通股的非居民企業持股人可以對轉讓普通股所得的資本利得徵收企業所得税,税率為10%。我們普通股的非居民個人持有人可就轉讓普通股所得的資本收益徵收20%的中華人民共和國所得税,但這些資本收益被視為中國來源的收入。
有關我們普通股投資的中華人民共和國税收後果的討論,見第三項。關鍵信息-D.根據“企業所得税法”或“企業所得税法”,風險因素---與在華開展業務有關的風險---我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業,這可能會給我們和非中國股東帶來不利的税收後果。
美國聯邦所得税
下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(每個人的定義如下)對我們普通股投資的重大影響。這種討論只適用於將普通股作為資本資產持有的投資者,對於持有美元作為其功能貨幣的美國持有者而言,這一討論只適用於那些持有普通股的投資者。這一討論的依據是美國的税法,包括經修正的“美國1986國税法”,或現行的“美國國庫條例”,或在某些情況下,在本年度報告之日提出的“美國國税法”,以及在這一日期或之前可得到的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化,這種變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
以下討論不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人的税務後果,包括但不限於:
·銀行和某些其他金融機構;
·證券或貨幣交易商;
·保險公司、規範投資公司和房地產投資信託;
·經紀人和/或交易商;
54
目錄
·選擇按市場計價的會計方法的交易者;
·免税實體;
·受美國反反轉規則約束的僑民或實體;
·對替代最低税率負有責任的人;
·作為跨跨、套期保值、推定出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有普通股的人;
·通過在美國境外設立、組織或居住的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人;
·通過行使職工股票選擇權或者以其他方式獲得普通股作為補償的人;
·實際或建設性地擁有我們10%或10%以上有表決權股票的人;或
·通過合夥或者其他轉讓實體持有普通股的人。
(你應諮詢你自己的税務顧問,以瞭解美國聯邦所得税規則對其特殊情況的適用,以及根據聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或非美國管轄地區的法律以及任何適用的税務條約購買、擁有和處置普通股對他們造成的任何税務後果。)
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有普通股,該合夥企業的合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果你是一個持有普通股的合夥企業,或者是這樣一個合夥企業的合夥人,你應該諮詢你自己的税務顧問。
將UTStarcom視為美國聯邦所得税公司
雖然UTStarcom是以開曼羣島公司的形式組建的,但由於合併的結果,我們一直將UTStarcom作為美國聯邦所得税的公司來對待,這是根據“聯邦所得税法”第7874條的規定進行的。因此,UTStarcom一般被視為受美國聯邦所得税的約束,就好像它是根據美國的法律或它的一個州的法律組織起來的一樣。由於我們通常將UTStarcom視為美國公司,因此我們不打算將UTStarcom視為一個被動的外國投資公司,因為這樣的規則只適用於美國聯邦所得税的非美國公司。
本討論的其餘部分假設UTStarcom在所有美國聯邦所得税中都被視為美國公司。
美國持有和處置普通股的税收後果
如果你是普通股的實益所有者,而為了美國聯邦所得税的目的,下面討論美國聯邦所得税對美國持有者的後果將適用於你:
·美國公民或居民;
·根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的其他實體),或根據適用的美國税法以其他方式加以處理的公司;
·不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或
·(1)受美國法院的監督和一個或多個美國人控制的信託;或(2)根據適用的美國國庫條例,具有有效的選舉,作為美國人對待。
分配。UTStarcom目前並不期望在其普通股上支付發行版。但是,如果支付了分配額,這種分配的總額將在收到之日作為股息收入列入美國持有者的總收入中,但以根據美國聯邦所得税原則確定的從當期或累積收益和利潤支付的分配額為限。這些股息將符合從其他美國公司收到的股息中扣除給公司的股息的資格。根據現行法律,包括個人在內的非美國公司股東獲得的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就中國對我們支付的股息徵收的任何預扣税要求外國税收抵免。然而,外國税收抵免規則是複雜的,在“美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的協定”或“美國-中華人民共和國税收條約”的情況下適用於該法第7874節,目前還不完全清楚。根據外國税收抵免規則和“美國-中華人民共和國税收條約”,美國納税人應就他們可能享有的任何利益諮詢他們自己的税務顧問。
55
目錄
如果我們普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤,分配將首先作為我們普通股的免税税基,而在分配金額超過税基的情況下,超額將被視為資本利得。
出售或其他處置。我們普通股的美國持有者將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,相當於普通股實現的金額與美國持有者在這些普通股中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。如果普通股持有時間超過一年,包括個人在內的非美國公司股東可以享受降低税率的資格。資本損失的扣除受到限制。美國持有者可能有資格要求外國税收抵免任何中華人民共和國對出售或以其他方式處置我們的普通股所徵收的預扣税。然而,外國税收抵免規則是複雜的,在美國-中華人民共和國税務條約存在的情況下,它們與“規則”第7874條有關的適用情況目前還不完全清楚。根據外國税收抵免規則和“美國-中華人民共和國税收條約”,美國納税人應就他們可能享有的任何利益諮詢他們自己的税務顧問。
醫療保險附加税。某些屬於個人、信託或遺產的美國持有人,除其他外,須就出售或以其他方式處置股份所得的股息及資本收益繳付3.8%的税款。美國股東應該諮詢他們自己的顧問,如果這一立法的任何影響,他們的所有權和處置我們的普通股。
對非美國股東的普通股所有權和處置的税收後果
關於美國聯邦所得税對非美國持有者的後果的討論,如果你是普通股的實益所有者,而就美國聯邦所得税的目的而言,你將適用於你:
·非常住外國人;
·外國公司;或
·外國信託基金。
此處未討論的特殊規則可適用於某些非美國持有者,例如:
·美國的某些前公民或居民;
·受控制的外國公司;
·被動外資公司;
·為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·根據“守則”受到特殊待遇的過路實體中的投資者。
此外,本討論假定,任何非美國股東就普通股確認的任何收入或收益項目,都不與美國境內的貿易或業務活動有效地聯繫在一起。
分配。UTStarcom目前並不期望在其普通股上支付發行版。然而,如果分配被支付,這種分配將構成美國税收的紅利,只要按照美國聯邦所得税原則所確定的從當期或累積收益和利潤中支付。如果支付給UTStarcom普通股的股息超過當期和累計收益和利潤,則首先將分配作為普通股的免税税基,如果分配金額超過税基,超額將被視為資本利得。UTStarcom支付給非美國持有者的任何股息都被視為來自美國境內來源的收入,通常將受到美國聯邦所得税預扣繳,其税率為股息總額的30%,如果非美國持有者提供適當的低税率資格證明(通常在美國國税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E),則按適用的所得税條約規定的較低税率支付。
56
目錄
如果非美國持有者有資格根據適用的所得税條約獲得美國扣繳税款,該非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,以獲得任何未繳税款的退款。
出售或其他處置。在出售或以其他方式處置UTStarcom普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:
·持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人,並符合某些其他條件;或
·UTStarcom是或曾經是一家美國不動產控股公司,或USRPHC,為美國聯邦所得税的目的,在以處置之日或非美國股東持有普通股之日為結束的五年期間的較短時間內任何時候。
在上述第一個要點中描述收益的非美國持有者將對出售所得的收益徵收統一的30%的美國所得税税率,這一税率可能被美國的資金損失所抵消,儘管這些非美國持有者不被視為美國居民。如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國)的總價值的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的資產的總價值,那麼公司就是USRPHC。因為我們目前不擁有大量的美國不動產,我們相信,但我們的美國特別顧問還沒有獨立核實,我們目前不是,也不會成為美國不動產管制委員會(USRPHC)。然而,由於我們是否是USRPHC取決於我們美國的公平市場價值相對於我們其他商業資產的公平市場價值,所以我們無法保證我們將來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易,這種普通股只有在“守則”規定的適用期間內,在任何時候實際或建設性地持有這些定期交易的普通股的百分之五以上,才會被視為美國的不動產權益。
備份、扣繳和信息報告
向持有UTStarcom普通股的股東支付股息或處置股票所得收益,可按28%的當前費率進行信息報告和備份扣繳,除非該持有人在美國國税局W-9表格(或其他適當的扣繳表)上提供正確的納税人識別號,或以其他方式確定豁免備份。
扣留,例如,適當地證明你的非美國身份在表格W-8BEN,W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。向持有人支付的股息一般必須每年向國税局報告,以及持有人的姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。向持證人發送了類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協定,國税局可向持有者居住國的税務當局提供這些報告。
備用預扣繳並不是一種額外的税收;相反,受備用預扣繳的人的所得税負債將被扣減為預扣税的數額。如果扣繳導致多繳税款,一般可以從國税局獲得退款或抵免,前提是及時向國税局提供所需信息。
外國賬户税務合規法
該守則第1471至1474條,俗稱FATCA,一般對支付給外國金融機構的股息和處置普通股所得的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府簽訂協議,對某些付款進行扣繳,並向美國徵税。當局提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息(包括此類機構的某些股權和債務持有者,以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)。Facta通常還對支付給非金融外國實體的股息和處置普通股的收益總額徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供證明,證明該實體的直接和間接美國所有者。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。這項立法一般只適用於在2017年月1日或以後支付的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。我們鼓勵有意投資的投資者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解金融行動特別組織對他們投資我們普通股可能產生的影響。
F.紅利和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
57
目錄
H.展出的文件
本文件所述並須向公眾提供的有關本公司的文件,可於UTStarcom控股公司的辦事處索取,地址為4。第四中國杭州濱江區柳河路368號南翼樓。
此外,我們曾根據“證券法”向證券交易委員會提交表格F-4(註冊編號333-#number0#,經修訂)的註冊聲明及有關我們普通股的招股説明書。
我們受“1934證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”,我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。在提交報告和其他資料時,可免費查閲報告和其他資料,並可在華盛頓特區1580室N.E.F街100號證券交易委員會維持的公共參考設施內按規定費率索取。市民可致電1-800-SEC-0330向委員會查詢有關華盛頓特區公共資料室的資料.證交會還維持一個網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息陳述,以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行者,我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。
一.附屬資料
見第4項。關於公司-C.組織結構的信息,瞭解我們子公司的情況。
項目11-市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率變化、外匯匯率變化和股票市場變化的影響。
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的投資組合有關。我們的投資組合的公允價值不會受到利率增減10%的顯著影響,這主要是由於我們大部分投資組合的短期性質。然而,我們的利息收入可能對美國和中國利率的總體水平變化很敏感,因為我們的大部分資金都投資於期限不到一年的證券。在利率下降的環境下,隨着短期投資的成熟,再投資發生在不太有利的市場利率上。鑑於某些投資的短期性質,預期利率下降將對我們的投資收入產生不利影響。
我們維持一個投資組合的各種持有,類型和到期日。我們不使用衍生金融工具。我們把現金投資在符合高信用質量標準的工具上,正如我們的投資政策指南所規定的那樣。我們的政策是通過一般限制市場風險來限制本金損失的風險和確保投資資金的安全。超過當前運營要求的基金大多投資於評級為AAA的貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物不受重大利率風險的影響,因為這些票據的期限較短。截至2017年月31,我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
下表為截至十二月三十一日、2017及2016年度本港投資組合的賬面價值及有關加權平均利率:
|
|
十二月三十一日, |
| ||||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
79,749 |
|
$ |
83,922 |
|
平均利率 |
|
1.02 |
% |
0.88 |
% | ||
限制現金短期 |
|
$ |
12,099 |
|
$ |
11,397 |
|
平均利率 |
|
0.99 |
% |
0.68 |
% | ||
短期投資 |
|
$ |
3,143 |
|
$ |
479 |
|
平均利率 |
|
2.86 |
% |
0 |
% | ||
長期限制現金 |
|
$ |
8,839 |
|
$ |
3,321 |
|
平均利率 |
|
1.68 |
% |
1.57 |
% | ||
投資證券總額 |
|
$ |
103,830 |
|
$ |
98,640 |
|
平均利率 |
|
1.13 |
% |
0.88 |
% |
58
目錄
股權投資風險
我們已經投資了幾家私營公司,以及主要投資於私人公司的投資基金,其中許多仍可被視為初創或發展階段。這些投資具有內在的風險,因為它們正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段,可能永遠不會實現。
外匯風險
作為一家跨國公司,我們以多種貨幣經營業務,因此,由於外匯匯率的變化,我們會受到市場風險的影響。我們預計將繼續擴大我們在全球的業務,因此,我們預計越來越多的業務可能以美元以外的貨幣計價。因此,外幣的波動可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
在2017,我們以外幣計價的銷售大部分是在日本進行的,以日元計價。我們持有的日元現金和現金等價物餘額為1,470萬美元,截至12月31日,2017。歷史上,日元和美元之間的匯率一直不穩定。此外,我們的大部分開支都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管制規定,我們的人民幣兑換和匯回能力以及在中國從事外匯套期保值活動的能力都受到限制。截至#date0#12月31日,我們以人民幣持有的現金及現金等價物餘額為280萬美元。自從中國在2005至2017年間解除了人民幣與美元的掛鈎以來,人民幣對美元的升值幅度約為21.4%。我們還在2017年度銷售了大量印度盧比。
我們可以使用遠期和期權合約來管理外幣風險敞口,以對衝風險,從而儘量減少因與客户、供應商和非美國子公司進行外幣交易而產生的最終淨現金流入和流出的風險;然而,我們目前不對任何此類交易進行套期保值。由於我們的外匯餘額目前沒有對衝,我們的外幣敞口的任何重大升值都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。我們不為交易目的簽訂外匯遠期或期權合同。
第12項-股本證券以外的證券説明
A. Debt Securities
不適用。
B.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國保存人股份
不適用。
59
目錄
第二部分
項目13-違約、股利拖欠和拖欠
不適用。
項目14-對擔保持有人權利的重大修改和收益的使用
見第10項。補充信息介紹證券持有人的權利,這些權利保持不變。
項目15-管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和副總裁財務的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,因為在本報告所涉期間結束時,根據“交易所法”頒佈的第13a條第15款(E)項和第15d款第15款(E)項規定了這一術語。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2017年月31,我們的披露控制和程序是無效的,原因是管理層的財務報告年度報告中描述了以下重大缺陷。我們已採取補救措施,以解決我們的披露控制和程序中的重大缺陷,這些措施和程序載於管理層的“重大缺陷補救計劃”。
管理人員財務報告內部控制年報
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為根據“外匯法”第13a條第15款(F)項,對本公司而言,這一術語是明確的。對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照美國公認會計原則編制合併財務報表,幷包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些政策和程序以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,確保將交易記錄為會計事項。必須根據美國公認會計原則編制合併財務報表,而且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性,無法為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程,容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的推翻來規避。由於這些限制,對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點,因此有可能在程序中設計保障措施,以減少而不是消除這種風險。
按照2002薩班斯奧克斯利法案第404條和證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和副總裁財務,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會公佈的報告“內部控制-綜合框架”(2013)中規定的標準,評估了截至12月31日,2017年度財務報告的內部控制的有效性。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。由於管理層對財務報告的內部控制進行了評估,截至2017年度12月31日,我們在財務報告方面的內部控制出現了以下重大缺陷。
(I)該公司沒有足夠的資源,具備適當的美國公認會計準則的知識和經驗,無法在美國公認會計原則下適當地説明覆雜的會計問題。投資會計、減值評估、損失合同準備金等複雜問題今後可能無法妥善核算。
上述重大缺陷可能導致公司合併財務報表的誤報,從而導致對公司季度或年度合併財務報表的重大錯報,這是無法防止或發現的。由於這一重大弱點,管理層得出的結論是,截至2017年月31,我們對財務報告的內部控制是無效的。
60
目錄
管理人員的物質缺陷補救計劃
我們的管理層一直並將繼續致力於對其控制環境的總體設計進行必要的修改和改進,以解決財務報告內部控制方面的重大缺陷以及上述公司披露控制和程序的無效問題。
(1)為彌補上述在控制複雜交易方面的重大弱點,我們已做到並計劃繼續:(1)保留更多具有適當知識和經驗的會計人員;(2)向我們的會計小組和其他有關人員提供更全面的美國公認會計準則培訓;(3)在財務小組內對性質複雜的項目進行同行財務報表審查和驗證;(4)繼續進行有關美國公認會計原則的培訓聘請一名外部顧問對我們複雜的交易進行會計審查。我們計劃繼續評估我們的標準化程序,以進一步提高我們的財務審查的效力,包括以一致和徹底的方式分析和監測財務信息。
財務報告內部控制的變化
管理層在我們的首席執行官和副總裁財務的參與下,評估了我們在上一個財政年度對財務報告的內部控制發生的任何變化是否對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能產生重大影響。根據我們所進行的評估,管理層的結論是,除了為糾正上文所披露的2016年度財務報告內部控制的重大弱點而實施的控制措施外,在本年度報告所述期間沒有發生任何此類變化。
獨立會計師事務所認證報告
這份表格20-F的年度報告不包括我們獨立的公共會計師事務所的認證報告,因為我們既不是加速備案者,也不是大型加速申報人,因為這些術語在“交易法”第12b-2條中得到了界定。
項目16A-審計委員會財務專家
我們的董事會已確定肖恩邵逸夫先生符合證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家的資格,並確定邵逸夫先生是獨立的,因為該術語在納斯達克市場規則5605(C)(2)(A)中有定義。請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員-A。董事和高級管理人員-簡歷資料,獲得邵氏相關經驗的簡歷。
項目16B-道德守則
我們通過了一項“商業行為和道德守則”,即“道德準則”,適用於所有僱員,包括我們的首席執行官。“道德守則”旨在促進:(一)誠實和道德行為,包括以道德方式處理個人關係和職業關係之間的實際或明顯利益衝突;(二)在我們必須向證券交易委員會提交的報告和文件以及其他公共來文中充分、公平、準確、及時和可理解地披露;(三)遵守適用的法律、規則和條例;(四)及時內部報告違規行為“道德守則”適用於適當的個人或實體,以及(5)遵守“道德守則”的責任。
作為“道德守則”的補充,我們還通過了“首席執行官和高級財務幹事道德守則”或“財務幹事道德守則”,旨在強調首席執行官和財務幹事的法律和道德義務。“財務幹事道德守則”對適用人員對違反“道德守則”和(或)證券法的行為規定了某些額外的內部報告要求。
“財務人員道德守則”和“道德守則”的副本可在我們的網站上查閲http://www.utstar.com。對財務人員道德守則或道德守則的任何修訂或豁免,如涉及我們的董事會成員或一名行政人員,將在我們的網站上公佈http://www.utstar.com。我們網站所載的資料不包括在本表格20-F內,您亦不應將本網站上的資料視為表格20-F的一部分。
61
目錄
第16C項-主要會計師費用及服務
披露獨立會計師收取的費用
在截至#date0#12月31日的財政年度,均富公司對專業會計服務的收費總額,以及由均富公司和克羅·霍瓦特公司為截至12月31日的2016財政年度收取的專業會計服務費用總額如下:
|
|
終結年數 |
| ||||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
審計費(1) |
|
$ |
460 |
|
$ |
350 |
|
與審計有關的費用(2) |
|
|
|
|
| ||
税費(3) |
|
|
|
|
| ||
所有其他費用(4) |
|
94 |
|
|
| ||
共計 |
|
$ |
554 |
|
$ |
350 |
|
(1) 審計費是指為合併財務報表的綜合審計提供的專業服務、對季度報告或收益發布中所列臨時合併財務信息的審查、以及均富公司通常在2016和2017年度提供的與法定和管理文件或聘用有關的服務的費用。
(2) 與審計有關的費用是為會計諮詢和與某些UTStarcom收購和剝離努力有關的其他程序所提供的專業服務而支付或應計的合計費用。
(3) 税費是指與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的税務服務費用。
(4) 所有其他費用都是在線會計研究工具的費用和自掏腰包的費用。
審計委員會認為,上述獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務,與保持獨立性的獨立註冊會計師事務所是相容的。
審核委員會審批前的政策及程序
我們的核數委員會已採用一些程序,訂明委員會在聘請獨立註冊會計師行提供這些服務前,會以何種方式審查和批准該公司所提供的所有審計及非審計服務。審批程序如下:
·獨立會計師向我們提供的任何審計或非審計服務,必須提交審計委員會審查和批准,並説明所執行的服務和所收取的費用。
·然後,審計委員會自行酌情批准或不批准擬議的服務和文件,如果通過書面決議或會議記錄(視屬何情況而定)予以批准的話。
第16D項---豁免審計委員會的上市標準
不適用。
第16E項-發行人及附屬買家購買股票證券
在11月12日,2014,我們的董事會批准了一個股票回購計劃,在未來24個月內,我們的流通股價值高達4,000萬美元。2016年月4日,董事會批准將回購計劃延長至#date0#。在回購計劃期間,我們將保持靈活性,將該計劃轉變為加速回購計劃和/或現金投標報價,我們沒有義務在任何特定的時間或情況下進行回購。我們的董事會將定期審查股票回購計劃,並可能授權對其條款和規模進行相應的調整。我們計劃從我們可用的現金餘額中為根據這一計劃進行的任何股票回購提供資金。該計劃下的採購情況如下:
62
目錄
期間 |
|
總數 |
|
平均價格 |
|
總數 |
|
最大 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
2014年月日 |
|
166,421 |
|
$ |
2.63 |
|
166,421 |
|
$ |
39,561,613 |
|
2015年月日 |
|
207,272 |
|
$ |
2.90 |
|
373,693 |
|
$ |
38,960,627 |
|
2015 |
|
191,685 |
|
$ |
2.75 |
|
565,378 |
|
$ |
38,434,451 |
|
2015 |
|
150,038 |
|
$ |
2.68 |
|
715,416 |
|
$ |
38,032,006 |
|
2015 |
|
142,696 |
|
$ |
2.65 |
|
858,112 |
|
$ |
37,654,473 |
|
May 2015 |
|
27,443 |
|
$ |
2.17 |
|
885,555 |
|
$ |
37,594,886 |
|
2015年6月 |
|
328,703 |
|
$ |
2.01 |
|
1,214,258 |
|
$ |
36,935,426 |
|
2015 |
|
156,320 |
|
$ |
1.91 |
|
1,370,578 |
|
$ |
36,636,344 |
|
2015年月日 |
|
145,975 |
|
$ |
1.95 |
|
1,516,553 |
|
$ |
36,352,399 |
|
2015 |
|
103,300 |
|
$ |
2.02 |
|
1,619,853 |
|
$ |
36,143,984 |
|
2015 |
|
55,500 |
|
$ |
2.22 |
|
1,675,353 |
|
$ |
36,020,775 |
|
2015 |
|
21,370 |
|
$ |
2.20 |
|
1,696,723 |
|
$ |
35,973,850 |
|
2015年月日 |
|
33,000 |
|
$ |
2.20 |
|
1,729,723 |
|
$ |
35,901,220 |
|
2016年月日 |
|
165,392 |
|
$ |
2.20 |
|
1,895,115 |
|
$ |
35,538,178 |
|
2016 |
|
80,660 |
|
$ |
2.12 |
|
1,975,775 |
|
$ |
35,367,443 |
|
2016 |
|
176,386 |
|
$ |
2.01 |
|
2,152,161 |
|
$ |
35,012,890 |
|
2016 |
|
505,593 |
|
$ |
1.80 |
|
2,657,754 |
|
$ |
34,102,109 |
|
May 2016 |
|
390,648 |
|
$ |
2.02 |
|
3,048,402 |
|
$ |
33,313,145 |
|
2016 |
|
146,542 |
|
$ |
1.99 |
|
3,195,944 |
|
$ |
33,021,480 |
|
2016 |
|
76,210 |
|
$ |
1.93 |
|
3,271,154 |
|
$ |
32,874,525 |
|
2016年月日 |
|
239,104 |
|
$ |
2.05 |
|
3,510,258 |
|
$ |
32,384,860 |
|
2016 |
|
36,500 |
|
$ |
2.16 |
|
3,546,758 |
|
$ |
32,306,056 |
|
2016 |
|
|
|
$ |
|
|
3,546,758 |
|
$ |
32,306,056 |
|
2016 |
|
112,200 |
|
$ |
1.98 |
|
3,658,958 |
|
$ |
32,083,499 |
|
2016年月日 |
|
125,420 |
|
$ |
1.98 |
|
3,784,378 |
|
$ |
31,835,274 |
|
2017年月日 |
|
12,380 |
|
$ |
1.99 |
|
3,796,758 |
|
$ |
31,810,649 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,796,758 |
|
$ |
31,810,649 |
|
2017 |
|
60,359 |
|
$ |
1.89 |
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
May 2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017年8月 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2017年月日 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2018年1月 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2018 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
2018 |
|
|
|
$ |
|
|
3,857,117 |
|
$ |
31,696,485 |
|
63
目錄
第16F項-註冊人更改S認證會計師
解僱Crowe Horwath LLP
自2017年月1日起,我們將CroweHorwathLLP公司解聘為我們的獨立註冊公共會計師事務所。從2017的9月1日起,我們聘請均富作為我們的獨立註冊公共會計師事務所,在截至12月31日,2016和2015的財政年度。我們的審計委員會和董事會批准了這一變動。
自從Crowe Horwath LLP公司於2017和2017年月日簽訂合同以來,與Crowe Horwath LLP公司在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧,如果分歧得不到滿意的解決,就會導致Crowe Horwath LLP在其關於這幾年合併財務報表的報告中提及該主題事項。在異議或(Ii)應報告的事件中,這一術語在表格20-F第16F(A)(1)(V)項中得到了定義,但(A)在被駁回之前,Crowe Horwath有限責任公司正在執行以下程序:(1)對遞延收入和某些被剝離業務的成本進行會計處理;(2)主要在印度的某些合同的會計政策,包括多元安排、客户接受條款、會計核算。對於長期合同、服務合同會計和業績保證金會計,每一項都導致Crowe Horwath LLP實際或計劃擴大審計範圍;(B)向我們通報了財務報告內部控制方面的重大弱點,原因是資源不足,具備適當的美國公認會計原則知識和經驗,無法妥善核算複雜的會計交易,包括投資會計和收入確認。我們的審計委員會和董事會與Crowe Horwath LLP討論了這些分歧的主題和財務報告事項的內部控制。我們解散了Crowe Horwath LLP公司,在結束上述項目之前,在Crowe Horwath LLP公司之前,對我們的合併財務報表發佈任何審計報告。我們已授權Crowe Horwath有限公司對均富就這些問題提出的詢問作出充分答覆。
我們向Crowe Horwath LLP提供了這一披露的副本,並要求Crowe Horwath LLP向我們提供一封致證券交易委員會的信,説明它是否同意上述聲明,如果不同意,則説明它不同意的方面。我們於#date0#11月14日提交的表格20-F的年度報告附件4.15附上了一份克羅韋·霍瓦斯有限責任公司2017年11月14日的信。
在截至12月31日、2015和2016以及隨後任命新審計員之前的兩個財政年度,我們和代表我們的任何人都沒有就(1)對一項已完成或擬議的特定交易適用會計原則,或在我們的合併財務報表上可能提出的審計意見類型,以及均富公司向我們提供的審計意見,徵求過均富集團的意見。均富得出的書面報告或口頭意見是我們在就會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的一個重要因素,或(Ii)與Crowe Horwath LLP發生分歧的任何事項,因為該術語在表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項和表格20-F中對第16F項的有關指示中有定義,或可報告給我們。事件,因為該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中有描述。
GHP Horwath,P.C.的脱離接觸
從2017年月13日起,GHP Horwath,P.C.在GHP Horwath,P.C.的合夥人和員工加入Crowe Horwath LLP之後,作為我們獨立註冊的公共會計師事務所而退出。自2017年2月6日起,我們聘請CroweHorwathLLP作為截至2016財年的獨立註冊公共會計師事務所。我們的審計委員會和董事會批准了這一變動。
GHP Horwath,P.C.關於我們截至2015年12月31日的合併財務報表的報告,沒有包含任何負面意見或意見的免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。
在截至#date0#12月31日的財政年度及其後至2017年度的中期內,並無任何分歧,因為表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項的有關指示,與ghp Horwath,P.C.就任何會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事宜所作的定義,如未能令ghp滿意,則須予解決。霍瓦特,P.C.,會導致他們提及與我們在截至2015,2015財政年度的合併財務報表的報告有分歧的主題。
在截至12月31日的財政年度(2015)及隨後的中期(至1月13日,2017),除公司於4月22日向證券交易委員會提交的表格20-F中所報告的重大缺陷外,沒有根據表格20-F第16F(A)(1)(V)項要求披露的可報告的事件(下稱“定義”)。
64
目錄
在截至12月31日、2015和2016財政年度以及任命新審計員之前的隨後的中期期間,我們和代表我們的任何人均未就(I)對一項已完成或擬議的特定交易適用會計原則,或在我們的合併財務報表上可能提出的審計意見類型,或Crowe Horwath LLP向以下方面提供諮詢意見:Crowe Horwath LLP得出的書面報告或口頭意見是我們在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素,或(Ii)與GHP Horwath,P.C.有異議的任何事項,因為該術語在表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項和表格20-F第16F項的相關指示中有定義。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中有描述。
我們向GHP Horwath,P.C.提供了這一披露的副本,並要求GHP Horwath,P.C.向我們提供一封致證券交易委員會的信,説明它是否同意上述聲明,如果不同意,則説明它不同意的方面。一份GHP Horwath,P.C.的信件,日期為2017,011月13日,附在我們於2017年月14日提交的20-F表格的年度報告中。
項目16G-公司治理
我們在開曼羣島註冊,我們的公司治理做法受適用的開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程的管轄。此外,由於我們的普通股是在納斯達克上市,我們受納斯達克的新公司治理要求。
納斯達克市場規則第5620(A)條要求每一發行人在發行公司會計年度結束後不遲於一年舉行股東年會。然而,納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行者採用母國的做法來代替規則5600的某些要求,只要這類外國私人發行者在其向證券交易委員會提交的年度報告中披露它沒有遵循規則5600的每一項要求,並描述了代替這種要求而遵循的母國慣例。我們遵循母國在年會上的做法,沒有在2016年度舉行股東大會。我們的開曼羣島律師已致函納斯達克,證明根據開曼羣島法律,我們不需要舉行年度股東大會。不過,如果有重大問題需要股東批准,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
項目16H---礦井安全披露
不適用。
第III部
項目17-財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表。
項目18-財務報表
UTStarcomHoldingsCorp.及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。
ITV媒體公司的合併財務報表見表15.3。
65
目錄
項目19-展品
陳列品 |
|
描述 |
|
形式 |
|
合併 |
|
提交日期 |
1.1 |
|
經修訂及修訂的公司章程大綱及章程細則。 |
|
20-F |
|
1.1 |
|
4/26/2013 |
4.1 |
|
補償協議表格(參閲表格F-4表10.1(檔案編號333-#number0#)),於2011年月29日提交證券交易委員會。 |
|
F-4 |
|
10.1 |
|
4/29/2011 |
4.2 |
|
股東權利協議,於2010年2月1日由UTStarcom公司和北京電子城國際投資開發有限公司簽訂。 |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2/4/2010 |
4.3 |
|
股東權利協議,由UTStarcom公司、Elite Noble Limited和Shah Capital OpportunityFund L.P.於2010年月日簽訂。 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2/4/2010 |
4.4 |
|
2006股權激勵計劃,修訂後的2月18日,2009。 |
|
10-K |
|
10.14 |
|
3/2/2009 |
4.5 |
|
根據2006股權激勵計劃使用的股票期權獎勵協議的形式。 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
8/7/2009 |
4.6 |
|
2006股權激勵計劃下董事和高級人員股票期權協議的格式。 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
8/7/2009 |
4.7 |
|
在2006股權激勵計劃下使用的限制性股票協議的形式。 |
|
10-K |
|
10.17 |
|
3/2/2009 |
4.8 |
|
在2006股權激勵計劃下使用的限制性股票單位協議的形式。 |
|
10-K |
|
10.18 |
|
3/2/2009 |
4.9 |
|
由主要執行主任及董事簽署的股票期權修訂選舉表格表格。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
1/4/07 |
4.10 |
|
UTStarcom,Inc.修訂並恢復執行非自願終止---Severance薪酬計劃。 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5/8/2009 |
4.11 |
|
在2006股權激勵計劃下使用的績效股份協議的形式。 |
|
10-K |
|
10.33 |
|
3/2/2009 |
4.12 |
|
在2006股權激勵計劃下使用的業績單位協議的形式。 |
|
10-K |
|
10.34 |
|
3/2/2009 |
4.13 |
|
2016年月22日普華永道會計師事務所中天股份有限公司的來函 |
|
20-F |
|
4.24 |
|
4/22/2016 |
4.14 |
|
GHP Horwath,P.C.11月13日的信。 |
|
20-F |
|
4.14 |
|
11/14/2017 |
4.15 |
|
克羅·霍瓦特公司2017年月14日的信 |
|
20-F |
|
4.15 |
|
11/14/2017 |
8.1 |
|
UTStarcom控股公司的子公司。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
12.1 |
|
根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
12.2 |
|
根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
13.1 |
|
根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條頒發首席執行官證書。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
13.2 |
|
根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條認證首席財務官。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
15.1 |
|
均富同意 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
15.3 |
|
ITV傳媒公司截至12月31日、2017、2016和2015會計年度的合併財務報表。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
15.4 |
|
獲得獨立註冊會計師事務所均富的同意。 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.lab |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
隨函提交 |
|
|
|
|
66
目錄
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
|
UTStarcom控股公司 | ||
|
| ||
日期:2018 |
通過: |
/s/Tim Ti | |
|
|
姓名: |
提姆·Ti |
|
|
標題: |
首席執行幹事 |
67
目錄
UTStarcom控股公司
|
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
截至12月31日、2017及2016年度的綜合資產負債表 |
|
F-3 |
截至12月31日、2017、2016和2015年度的業務和綜合收入(損失)綜合報表 |
|
F-4 |
截至12月31日、2017、2016和2015年底股東權益合併報表 |
|
F-5 |
截至12月31日、2017、2016和2015年底的現金流動合併報表 |
|
F-6 |
合併財務報表附註 |
|
F-7 |
附表一-註冊人的財務資料簡明扼要 |
|
F-35 |
附表二-估值及合資格賬目及儲備金 |
|
F-38 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
UTStarcom控股公司.
關於財務報表的意見
我們審計了截至12月31日、2017和2016的UTStarcomHoldingsCorp.(開曼羣島公司)和子公司(公司)的合併資產負債表、截至12月31日、2017和2016的相關業務合併報表和綜合收益(虧損)、股東權益變化和現金流量,以及相關的附註和附表(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2017和2016年度的財務狀況,以及公司在截至12月31日,2017這三年中每年的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司內部控制財務報告的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/Grant Thornton |
|
自2017以來,我們一直擔任公司的審計師。
中國上海
April 16, 2018
F-2
目錄
UTStarcom控股公司
合併資產負債表
(單位:千,除每股數據外)
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
|
$ |
79,749 |
|
$ |
83,922 |
|
短期投資 |
|
3,143 |
|
479 |
| ||
應收賬款,扣除可疑賬户備抵2 437美元和2 339美元 |
|
16,911 |
|
18,329 |
| ||
盤存 |
|
17,139 |
|
22,577 |
| ||
遞延費用 |
|
23,545 |
|
19,319 |
| ||
預付和其他流動資產 |
|
14,227 |
|
6,995 |
| ||
短期限制現金 |
|
12,099 |
|
11,397 |
| ||
流動資產總額 |
|
166,813 |
|
163,018 |
| ||
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
1,714 |
|
1,610 |
| ||
長期投資 |
|
5,856 |
|
7,753 |
| ||
長期遞延費用 |
|
277 |
|
276 |
| ||
長期遞延税款資產 |
|
3,012 |
|
2,049 |
| ||
長期限制現金 |
|
8,839 |
|
3,321 |
| ||
其他長期資產 |
|
533 |
|
676 |
| ||
總資產 |
|
187,044 |
|
178,703 |
| ||
負債和權益 |
|
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
|
| ||
應付帳款 |
|
27,452 |
|
22,480 |
| ||
應付所得税 |
|
7,952 |
|
8,140 |
| ||
客户預付款 |
|
21,828 |
|
29,046 |
| ||
遞延收入 |
|
7,286 |
|
10,779 |
| ||
其他流動負債 |
|
23,746 |
|
16,723 |
| ||
流動負債總額 |
|
88,264 |
|
87,168 |
| ||
長期遞延收入 |
|
4,135 |
|
3,813 |
| ||
其他長期負債 |
|
3,653 |
|
4,981 |
| ||
負債總額 |
|
96,052 |
|
95,962 |
| ||
承付款和意外開支(附註7) |
|
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
|
| ||
普通股:面值0.00375美元;授權股250,000美元;分別於12月31日、2017和2016發行的股票39,363股和39,009股;分別於12月31日、2017和12月31,2016發行的35,506股和35,225股。 |
|
122 |
|
122 |
| ||
|
|
|
|
|
| ||
額外已付資本 |
|
1,263,006 |
|
1,262,005 |
| ||
按成本計算的國庫券:分別為3,857股和3,784股,分別為#date0#12月31日和12月31日2016股。 |
|
(8,374 |
) |
(8,234 |
) | ||
累積赤字 |
|
(1,226,173 |
) |
(1,233,154 |
) | ||
累計其他綜合收入 |
|
62,411 |
|
62,002 |
| ||
股東權益 |
|
90,992 |
|
82,741 |
| ||
負債和權益共計 |
|
$ |
187,044 |
|
$ |
178,703 |
|
見所附合並財務報表附註
F-3
目錄
UTStarcom控股公司
業務和綜合收入綜合報表(損失)
(單位:千,除每股數據外)
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
| |||
產品 |
|
$ |
77,283 |
|
$ |
61,735 |
|
$ |
87,361 |
|
服務 |
|
21,009 |
|
24,777 |
|
29,742 |
| |||
|
|
98,292 |
|
86,512 |
|
117,103 |
| |||
淨銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||
產品 |
|
50,636 |
|
41,472 |
|
65,891 |
| |||
服務 |
|
14,510 |
|
16,684 |
|
23,344 |
| |||
|
|
65,146 |
|
58,156 |
|
89,235 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
毛利 |
|
33,146 |
|
28,356 |
|
27,868 |
| |||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和行政 |
|
16,777 |
|
18,146 |
|
21,515 |
| |||
研發 |
|
9,853 |
|
8,502 |
|
11,342 |
| |||
業務費用共計 |
|
26,630 |
|
26,648 |
|
32,857 |
| |||
營業收入(損失) |
|
6,516 |
|
1,708 |
|
(4,989 |
) | |||
利息收入 |
|
1,177 |
|
871 |
|
557 |
| |||
利息支出 |
|
(48 |
) |
(55 |
) |
(76 |
) | |||
其他收入淨額 |
|
2,976 |
|
2,748 |
|
3,489 |
| |||
合夥人權益收入(損失) |
|
(687 |
) |
984 |
|
(13,954 |
) | |||
投資減值 |
|
(1,690 |
) |
(5,336 |
) |
(16,347 |
) | |||
所得税前收入(損失) |
|
8,244 |
|
920 |
|
(31,320 |
) | |||
所得税福利(費用) |
|
(1,263 |
) |
(788 |
) |
4,162 |
| |||
淨收入(損失) |
|
6,981 |
|
132 |
|
(27,158 |
) | |||
非控制權益造成的淨虧損 |
|
|
|
158 |
|
|
| |||
可歸因於UTStarcom控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
6,981 |
|
$ |
290 |
|
$ |
(27,158 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UTStarcom控股公司每股淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
0.20 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.74 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UTStarcom控股公司每股淨收益(虧損)-稀釋 |
|
$ |
0.19 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.74 |
) |
加權平均股票發行-基本 |
|
35,467 |
|
35,806 |
|
37,003 |
| |||
已發行加權平均股份 |
|
36,176 |
|
36,402 |
|
37,003 |
| |||
淨收入(損失) |
|
6,981 |
|
132 |
|
(27,158 |
) | |||
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
| |||
累積翻譯調整的淨變化 |
|
409 |
|
532 |
|
(1,611 |
) | |||
可供出售投資的收益 |
|
|
|
|
|
(673 |
) | |||
綜合收入(損失) |
|
7,390 |
|
664 |
|
(29,442 |
) | |||
非控股權綜合虧損 |
|
|
|
158 |
|
|
| |||
可歸因於UTStarcom控股公司的綜合收益(損失) |
|
$ |
7,390 |
|
$ |
822 |
|
$ |
(29,442 |
) |
見所附合並財務報表附註
F-4
目錄
UTStarcom控股公司
股東權益變動合併報表
(單位:千,除共享數據外)
|
|
普通股 |
|
額外 |
|
|
|
|
|
累積 |
|
非 |
|
共計 |
| |||||||||
|
|
股份 |
|
|
|
已付 |
|
財政部 |
|
(累積) |
|
綜合 |
|
控制 |
|
股東 |
| |||||||
|
|
突出 |
|
金額 |
|
資本 |
|
股票 |
|
赤字) |
|
收入 |
|
利息 |
|
權益 |
| |||||||
|
|
(以千計,但股份數目除外) |
| |||||||||||||||||||||
2014年月31結餘 |
|
38,148,076 |
|
$ |
122 |
|
$ |
1,258,182 |
|
$ |
(443 |
) |
$ |
(1,206,286 |
) |
$ |
63,754 |
|
$ |
|
|
$ |
115,329 |
|
按期權發行的普通股 |
|
11,543 |
|
0 |
|
39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
| |||||||
回購普通股 |
|
(1,563,302 |
) |
|
|
|
|
(3,695 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,695 |
) | |||||||
發行限制性股票和發行限制性股票單位 |
|
138,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票補償 |
|
|
|
|
|
1,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,546 |
| |||||||
國庫券退休 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,158 |
) |
|
|
|
|
(27,158 |
) | |||||||
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣換算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,611 |
) |
|
|
(1,611 |
) | |||||||
可供銷售投資的實際損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(673 |
) |
|
|
(673 |
) | |||||||
2015年月31結餘 |
|
36,735,314 |
|
$ |
122 |
|
$ |
1,259,767 |
|
$ |
(4,138 |
) |
$ |
(1,233,444 |
) |
$ |
61,470 |
|
$ |
|
|
$ |
83,777 |
|
回購普通股 |
|
(2,054,655 |
) |
|
|
|
|
(4,096 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,096 |
) | |||||||
發行限制性股票和發行限制性股票單位 |
|
543,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票補償 |
|
|
|
|
|
2,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,238 |
| |||||||
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
290 |
|
|
|
-158 |
|
132 |
| |||||||
非控制權權益的取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
158 |
|
158 |
| |||||||
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣換算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
570 |
|
|
|
570 |
| |||||||
附屬公司關閉後的確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(38 |
) | |||||||
2016年月31結餘 |
|
35,224,553 |
|
$ |
122 |
|
$ |
1,262,005 |
|
$ |
(8,234 |
) |
$ |
(1,233,154 |
) |
$ |
62,002 |
|
$ |
|
|
$ |
82,741 |
|
回購普通股 |
|
(72,739 |
) |
|
|
|
|
(140 |
) |
|
|
|
|
|
|
(140 |
) | |||||||
發行限制性股票和發行限制性股票單位 |
|
302,886 |
|
|
|
866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
866 |
| |||||||
按期權發行的普通股 |
|
51,666 |
|
|
|
135 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135 |
| |||||||
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,981 |
|
|
|
|
|
6,981 |
| |||||||
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣換算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,112 |
|
|
|
2,112 |
| |||||||
附屬公司關閉後的確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,703 |
) |
|
|
(1,703 |
) | |||||||
2017年月31結餘 |
|
35,506,366 |
|
$ |
122 |
|
$ |
1,263,006 |
|
$ |
(8,374 |
) |
$ |
(1,226,173 |
) |
$ |
62,411 |
|
|
|
$ |
90,992 |
|
見所附合並財務報表附註
F-5
目錄
UTStarcom控股公司
現金流量表
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
| |||
淨收入(損失) |
|
$ |
6,981 |
|
$ |
132 |
|
$ |
(27,158 |
) |
調整數,將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊 |
|
628 |
|
1,208 |
|
2,202 |
| |||
資產處置淨虧損(收益) |
|
|
|
(62 |
) |
180 |
| |||
從子公司清算中獲得累計翻譯調整確認 |
|
(1,703 |
) |
(38 |
) |
|
| |||
法定時效屆滿而解除税務責任的得益 |
|
(1,409 |
) |
(3,272 |
) |
(7,747 |
) | |||
合夥人權益損失(收益) |
|
687 |
|
(984 |
) |
13,954 |
| |||
投資減值 |
|
1,690 |
|
5,336 |
|
16,347 |
| |||
短期投資收益 |
|
|
|
(83 |
) |
(1,529 |
) | |||
股票補償費用 |
|
866 |
|
2,238 |
|
1,546 |
| |||
可疑應收賬款備抵 |
|
4 |
|
1,564 |
|
79 |
| |||
貸款回收淨額 |
|
|
|
|
|
(538 |
) | |||
遞延所得税 |
|
(1,092 |
) |
771 |
|
1,030 |
| |||
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
| |||
應收賬款 |
|
1,413 |
|
(1,966 |
) |
(1,491 |
) | |||
庫存和遞延費用 |
|
1,212 |
|
(190 |
) |
35,973 |
| |||
預付款項和其他資產 |
|
(7,280 |
) |
2,821 |
|
1,558 |
| |||
應付帳款 |
|
5,183 |
|
7,393 |
|
(12,233 |
) | |||
應付所得税 |
|
(26 |
) |
(751 |
) |
3,369 |
| |||
客户預付款 |
|
(7,218 |
) |
(1,054 |
) |
(17,352 |
) | |||
遞延收入 |
|
(3,172 |
) |
(10,556 |
) |
(18,610 |
) | |||
其他負債 |
|
7,074 |
|
3,225 |
|
(1,216 |
) | |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
|
3,838 |
|
5,732 |
|
(11,636 |
) | |||
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
| |||
不動產、廠房和設備的增建 |
|
(732 |
) |
(1,527 |
) |
(917 |
) | |||
出售不動產、廠房和設備的淨收益 |
|
|
|
85 |
|
|
| |||
受限制現金的變動 |
|
(6,219 |
) |
1,322 |
|
707 |
| |||
購買短期投資 |
|
(3,164 |
) |
|
|
|
| |||
購買投資 |
|
(481 |
) |
(300 |
) |
(1,670 |
) | |||
出售投資收益 |
|
500 |
|
7,683 |
|
16,228 |
| |||
出售短期投資所得收益 |
|
|
|
|
|
3,076 |
| |||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
(10,096 |
) |
7,263 |
|
17,424 |
| |||
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
| |||
行使股票期權的收益 |
|
113 |
|
|
|
39 |
| |||
非控制權權益的取得 |
|
|
|
(304 |
) |
|
| |||
回購普通股 |
|
(140 |
) |
(4,096 |
) |
(3,695 |
) | |||
用於籌資活動的現金淨額 |
|
(27 |
) |
(4,400 |
) |
(3,656 |
) | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
2,112 |
|
(1,723 |
) |
(2,906 |
) | |||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
(4,173 |
) |
6,872 |
|
(774 |
) | |||
年初現金及現金等價物 |
|
83,922 |
|
77,050 |
|
77,824 |
| |||
年底現金及現金等價物 |
|
$ |
79,749 |
|
$ |
83,922 |
|
$ |
77,050 |
|
補充披露現金流動信息: |
|
|
|
|
|
|
| |||
已付現金(已收回): |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息 |
|
$ |
47 |
|
$ |
55 |
|
$ |
76 |
|
所得税 |
|
$ |
2,012 |
|
$ |
3,311 |
|
$ |
(363 |
) |
見所附合並財務報表附註
F-6
目錄
合併財務報表附註
附註1-列報基礎、流動性
UTStarcomHoldingsCorp.及其全資子公司(統稱公司)是開曼羣島的一家公司,成立於2011,是一家全球電信基礎設施提供商,致力於開發技術,以滿足移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長的需求。該公司與從亞洲到美洲的運營商合作,通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固定線路接入產品和解決方案來滿足這一需求。
UTStarcomInc.成立於1991,於2000開始在納斯達克進行交易。#date0#6月24日,UTStarcomInc.的股東批准了擬議的合併(合併),將UTStarcomInc.重組為開曼羣島公司。根據股東的批准,UTSI Mergeco公司是特拉華州的一家公司,也是UTStarcom控股公司的全資子公司,與現有的上市公司UTStarcom公司合併,並併入根據特拉華州法律註冊的UT Starcom公司。重組後,UTStarcom控股公司成為UTStarcom公司及其子公司的母公司。
此外,根據合併,該公司發行了同等數量的普通股,以換取UTStarcom公司的普通股。該公司的業務基本上與UTStarcom公司的經營方式相同。這筆交易被視為共同控制下的實體的合法重組。所附的合併財務報表包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目.在編制合併財務報表時,公司間的所有賬户和交易都已被註銷。合併後子公司的非控股權益在合併財務報表中單獨列出.
截至12月31日、2017和2016年度的合併資產負債表以及截至12月31日、2017、2016和2015為止的三年的業務和綜合收入(虧損)綜合報表是由公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制的,並符合美國公認的會計原則(美國公認會計準則)。
所附的合併財務報表是以公司是一個持續經營的公司為基礎提出的。持續經營假設考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的清償,並考慮到本公司在本財務報表發佈之日後12個月的當前財務狀況、業務運作、市場戰略和產品開發情況。該公司的結論是,該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業,並沒有很大的疑問。
在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內,該公司分別獲得了700萬美元的淨收入、30萬美元的淨收入和2,720萬美元的淨虧損。截至12月31日、2017和2016,該公司的累計赤字分別為12.262億美元和12.332億美元。在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內,該公司的運營產生了380萬美元和570萬美元的淨現金流入,業務現金淨流出額為1,160萬美元。
截至12月31日、2017和2016,該公司的現金和現金等價物分別為7,970萬美元和8,390萬美元,其中790萬美元和1,350萬美元分別由在中國的子公司持有。中國對進出中國的某些資金轉移實行外匯管制。本公司在中國的子公司須經國家外匯管理局(外匯局)批准進行非國內融資。此外,可從中國子公司轉移供公司非中國子公司使用的現金數額也受到以下兩方面的限制:一是子公司在中國的流動性需要,二是中國政府對外匯的限制,包括對某些資金在中國境外轉移的外匯管制。根據中國會計準則確定,截至12月31日,2017年度,本公司在中國的子公司沒有累計利潤,可作為股息支付。在2017,2016和2015,該公司在中國的子公司沒有支付股息。
管理層認為,繼續努力使公司的業務流程化,將使公司能夠更好地控制運營成本,以更好地與運營、市場需求和預計銷售水平保持一致。截至2017年月31,該公司的營運資金為7850萬美元。因此,管理層相信,在這些財務報表發佈之日後,公司的中國業務和非中國業務都將有足夠的流動性來滿足營運資本和資本支出的需求。此外,該公司的業務集中在亞洲,特別是日本,印度和臺灣。這些市場中任何不可預見的長期經濟和/或政治風險都可能影響公司客户作出各自的投資決定,並可能對上述評估產生重大影響。我們不能保證,如有需要,額外的融資會以公司滿意的條件提供,或完全可以獲得,而如日後透過發行優先股或債務籌集資金,這些證券可享有較公司普通股為高的權利、特權或優先權,而新發行的債務可能載有對公司經營施加限制的債務契約。此外,任何新發行的債務或股權證券的出售都可能導致對公司現有股東的進一步稀釋。
F-7
目錄
附註2-重要會計政策摘要
估計數的使用:
按照美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。重要的判斷和估計用於收入確認、可疑賬户備抵和銷售報表、税收評估備抵、庫存減記、不動產、廠房和設備的減值、遞延成本、應計產品保修費用、合同損失備抵、投資減損、持續經營評估、基於股票的補償費用以及意外損失等。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
現金和現金等價物:
現金和現金等價物包括高度流動性的票據,其到期日為三個月或更短。截至2017年月31,公司在美國的子公司持有約46.3%的現金和現金等價物,價值3 690萬美元。其餘的由世界各地的其他UTStarcom實體持有。截至12月31日,2017,2017,約9.9%,即790萬美元,該公司的新的現金和現金等價物由其在中國的子公司持有,而中國對資金在中國境外的轉移實行外匯管制。
限制現金:
截至2017年月31,該公司的短期限制現金為1,210萬美元,長期限制現金為880萬美元。截至2016年月31,該公司的短期限制現金為1,140萬美元,長期限制現金為330萬美元。這些金額主要用於擔保公司發行的履約保證金、保證書、備用信用證和商業信用證。
投資:
該公司的投資主要包括可供出售的債務和股權證券,以及私人持有公司的成本法投資和權益法投資。私人持有公司對股權證券的投資,如該公司沒有能力施加重大影響,則在asc 325下入賬。投資-其他使用成本法。根據成本法,這些投資按成本減去減值進行。私人公司對股權證券的投資,如公司有能力施加重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制,則按asc 323入賬。投資-股權法和合資企業使用公平方法。按可供出售的債務證券分類的投資按ASC 320項下的公允價值計量,投資---債務和股票證券。未變現有價證券(包括被列為流動資產的有價證券)的未變現持有損益,從收益中扣除,並在其他綜合收益中報告,直至實現為止,下款另有説明的除外。
當低於成本價的投資的公允價值下降被認為不是暫時的,公司就會確認減值費用。公司審查若干因素,以確定損失是否為臨時損失,包括但不限於:(一)投資處於未變現虧損狀況的時間,(二)公允價值低於成本的程度,(三)發行人的財務狀況和近期前景,以及(四)公司持有投資的意願和能力允許任何預期的公允價值回收。投資公允價值的確定涉及到當前的經濟和市場條件、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢和預測現金流)等因素,以及其他公司和行業的具體信息。截至12月31日、2017、2016和2015年度,非臨時性投資減值分別為170萬美元、530萬美元和1630萬美元。
收入確認:
公司確認收入時,當有有説服力的證據安排,交貨已經發生,費用是固定的或可確定的,可收取的是合理的保證。該公司的大部分多元素安排主要涉及硬件系統的銷售、安裝和培訓。此外,雖然沒有單獨出售,但該安排可以包括產品修理、維護服務和對硬件系統或設備的功能必不可少的軟件組件的軟件更新的延長保證。對於多種因素的安排,公司根據安排開始時的估計銷售價格將收入分配給每一個會計單位。每個要素的估計售價基於以下層次:
F-8
目錄
i) 賣主特定的銷售價格的客觀證據(如有),
(二) 銷售價格的第三方證據,如果沒有出售價格的VSOE,或
(三) 銷售價格的最佳估計(Besp),如果沒有VSOE的銷售價格或TPE的銷售價格。
該公司建立VSOE的銷售價格使用價格的交付時,可單獨出售。當公司無法使用VSOE確定銷售價格時,公司使用Besp進行安排代價的分配.
Besp的目標是確定如果產品或服務是獨立銷售的話,公司將以什麼價格進行銷售。公司管理層在制定定價策略時運用判斷,並利用歷史上的銷售價格趨勢並通過考慮多種因素,包括但不限於產品成本、毛利率目標、地理位置、客户類別、客户細分定價做法和分銷渠道,確定其產品或服務的Besp。Besp的確定是通過與其產品管理和營銷部門協商進行的,包括我們管理部門的審查和批准。公司管理層定期審查VSOE和BESP,並保持對這些估算的建立和更新的內部控制。
在2014,聯邦會計準則委員會發布了2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09)。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASU 2014-09取代了大多數現有的美國公認會計準則的收入確認和消除特定行業的指導.2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,“與客户簽訂合同的收入”(主題606):延遲生效日期(ASU 2015-14),將ASU 2014-09的生效日期推遲到公司的1月1日,2018。允許提前收養。公司在2018第一季度採用ASU 2014-09,採用改進的回顧性方法.
截至收税日,公司已完成對代表其業務部門及其收入來源的收入合同的詳細審查。公司制定了新的會計政策,實施了系統和流程(包括更廣泛地使用估算),以及支持新標準要求所需的內部控制。公司在採用該標準後,預計將於2018年月一日對期初資產負債表產生重大影響,這與採用該標準的累積效應有關,主要原因如下:
該公司的一些合同包括最終驗收條款或其他價格變動,因為收入數額必須是固定的或可確定的,因此無法在主題605下確認收入。主題606要求公司評估和考慮可變的考慮,作為交易價格的降低,而不是收入確認考慮的一部分。這一變化導致了740萬美元的累計增長,這是該公司截至2018年月日未賺得的收入1,440萬美元和相關遞延成本700萬美元對公司留存收益的綜合作用。
產品保證:
本公司為其設備和終端銷售提供保修,期限一般從最後驗收之日起一至兩年不等。有時,公司已作出安排,提供為期兩年以上的有限保修服務。本公司提供的預期成本時,產品保證時,收入是確認的基礎上評估過去的保證經驗,當具體情況決定。公司每季度評估其記錄的擔保責任是否充足,並在必要時對負債進行調整。有時,本公司可能會因客户提出的非標準保修要求而承擔額外費用。如果發生這種情況,公司根據歷史經驗、與客户的溝通以及公司認為在這種情況下是合理的各種假設來估算額外的應計利潤。這種額外的保修應計記錄在確定額外費用的期間內。具體的保修應計款項在保修期屆滿時倒轉,並記作銷售成本的減少。
應收賬款:
雖然公司在銷售前評估客户的信譽,但在託收無法合理保證時,公司為估計的貿易損失提供了可疑賬户備抵。該公司根據多個因素評估應收賬款的可收性,包括信譽分析、公司過去的收款歷史和當前的經濟狀況、其收款能力以及單個應收賬款餘額尚未清償的時間。公司確定可疑賬户備抵的政策既包括已知有可能收回的餘額的具體備抵,也包括基於應收賬款賬齡的基於公式的投資組合方法,作為管理層審查可疑賬户總體備抵的一部分。這種基於公式的方法涉及公司應收賬款的賬齡老化,並根據公司的歷史經驗應用一定的百分比。公司根據核銷和收款的實際歷史,定期評估適用於每一類賬齡應收賬款的百分比,並對這種基於公式的方法進行相應的細化,以供今後使用。應收賬款餘額在公司有充分證據證明其無法收回時註銷.
F-9
目錄
清單:
庫存包括在公司的生產設施和倉庫持有的產品,以及客户已佔有的客户地點的成品,但根據具體的合同條款,所有權尚未移交給客户。本公司可向需要額外設備以擴大現有網絡的現有客户運送存貨 在簽訂擴建合同之前。根據先進先出(FIFO)的先入先出(FIFO)會計方法,庫存按成本或市場價值的較低比例列報。資產減記是基於對未來市場狀況和客户需求的假設,包括由於競爭性定價壓力而導致的平均銷售價格的預期變化。該公司不斷監測其生產設施和客户現場的潛在損失和過時庫存的庫存評估。如果實際市場情況不如管理層預期的有利,則可能需要額外減記。如果實際市場情況比預期的好,則以前減記的庫存可能會出售給客户,從而降低銷售成本,增加業務收入。
遞延費用:
遞延費用包括運送給客户的產品,但由於收入確認標準未完全滿足,收入尚未得到確認。由於客户驗收方面存在不確定性,直到客户完成其內部測試和程序,我們將成本確認推遲到簽發最後驗收證書,以支持其對合同履行情況的斷言。管理層定期評估遞延費用的可收回性,並在不可能收回遞延費用時,根據遞延費用餘額提供準備金。可收回性是根據各種因素來評估的,包括產品在客户現場持有的時間、收集的可能性,或者確定相關交易將導致毛利率損失。當發現損失情況時,遞延成本餘額就會受到損害,以將遞延成本的價值降低到最終將在交易中確認的收入數額。收入和銷售成本記錄時,最後驗收收到客户。
財產、廠房和設備:
不動產、廠房和設備按成本入賬,並列出累計折舊淨額。折舊是在相關資產的估計使用壽命的直線基礎上提供的。租賃物改良按估計使用壽命或租約期限的縮短直線攤銷。在處置資產時,費用和相關的累計折舊從賬户中刪除,由此產生的損益列入業務結果。該公司通常在下列期間對其不動產、廠房和設備進行折舊:
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年數 |
設備和傢俱 |
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5 |
計算機和軟件 |
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2 - 3 |
汽車 |
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5 |
租賃改良 |
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較短的租賃期限或估計的使用壽命 |
截至12月31日、2017、2016和2015年度的折舊費用分別為60萬美元、120萬美元和230萬美元。
長期資產減值:
當發生的事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的減值情況。如果未貼現的預期未來現金流量低於資產的賬面價值,則根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。要出售的長期資產按賬面價值或公允價值減去出售成本來衡量。
預付款:
客户預付款是指在確認購買本公司產品之前從客户處收到的現金。
F-10
目錄
廣告費用:
本公司承擔所有廣告費用。向客户支付的營銷開發費用作為與客户有關的收入的減少而入賬。截至12月31日、2017、2016和2015,廣告成本分別為10萬美元、10萬美元和10萬美元。
經營租賃:
本公司根據經營租賃協議租賃辦公空間,初始租賃期限不超過五年。租賃費自租賃財產初始佔有之日起,在租賃期內以直線方式確認。
以股票為基礎的賠償:
授予員工的所有基於股票的支付獎勵的基於股票的薪酬費用是根據授予日期的公允價值確定的。以股票為基礎的受限制股票獎勵的補償費用是根據公司在授予之日的普通股收盤價計算的。股票期權的補償費用是根據每個期權的公允價值在授予日期估算的,該公允價值由Black-Schole模型計算。以股票為基礎的補償按規定的服務期按直線按比例計算,這通常是基於股票的支付獎勵的歸屬期限。以業績為基礎的限制性股票單位取決於公司董事會薪酬委員會確定的目標的實現情況。本公司根據符合業績條件的概率,記錄基於業績的限制性股票單位的相關股權補償。
累計其他綜合收入(AOCI):
Aoci主要包括外幣折算調整和可供銷售投資的未實現損益。AOCI的變化,包括重新歸類為收入的數額如下:
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外幣 |
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(單位:千) |
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2015年月31結餘 |
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$ |
61,470 |
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在其他綜合收入中記錄的收益 |
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570 |
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收益從AOCI重新分類為收入 |
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(38 |
) | |
2016年月31結餘 |
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$ |
62,002 |
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在其他綜合收入中記錄的收益 |
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2,112 |
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收益從AOCI重新分類為收入 |
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(1,703 |
) | |
2017年月31結餘 |
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$ |
62,411 |
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截至2017年月31,累計其他綜合收益或虧損均不屬於非控制性利益.
公司將外幣折算調整從AOCI重新分類為出售時的收益,或在外國實體投資完全或基本完成清算時的收益,如果可歸屬於這些實體並累積在股權轉換調整部分中的數額既包括:(A)從單獨的權益部分中刪除;(B)作為出售或清算投資損益的一部分報告出售或清算髮生的時期。在2016會計年度期間,公司確認並重新分類了10萬美元的淨收入,這些收入來自先前在兩個實體清算時記錄在累計的其他綜合收益中的累計換算調整。在2017財政年度期間,公司確認並將170萬美元重新歸類為淨收益,這些收入來自先前記錄在一個實體清算時累計的其他綜合收益中的累計翻譯調整。先前的累積翻譯調整主要是由於當地功能貨幣與公司的報告貨幣之間的差異造成的。
所得税:
該公司在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估公司的税收狀況和確定其所得税規定時,需要作出重要的判斷。在正常的經營過程中,有許多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。本公司只在税務當局根據該職位的技術優點,經税務機關審查後,才能從不確定的税務狀況中確認税收利益(費用)。公司將與所得税有關的利息、費用和罰款確認為所得税規定的一部分。
F-11
目錄
公司確認遞延所得税是資產和負債的税基與其根據已頒佈税率編制的合併財務報表數額之間的差額。在評估公司遞延納税資產的可收回性時,必須根據對預計應納税收入的評估作出管理判斷。許多因素會影響公司未來的運營結果。如果該公司未來的經營業績顯著下降,則需要修訂其對遞延税資產可收回性的評估,而對遞延税資產的任何此種調整將記作該期間的收入。如有必要,公司會記錄一筆價值評估備抵,以將遞延税金資產降至管理層認為更有可能實現的數額。未來應納税收入估計數的變化可能會導致估值備抵額的倒轉,而估值備抵額將記入倒轉年度的收入。
在2017年月22,2017的減税和就業法案(税收法案)頒佈。“税法”對美國企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定企業所得税税率(聯邦税率)從2018年月1日起從35%降至21%,實施了一項修改後的領土税制,並強制對一次過渡徵税。 外國子公司的累計收益。
2017年12月,美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了第118號“員工會計公報”,其中闡述了當一家公司沒有足夠詳細的必要信息、準備或分析(包括計算)以完成對税法變化的影響的會計核算時,公司如何識別臨時金額。計量期結束時,公司已經獲得、準備和分析了這些信息。最後完成其會計工作所必需的,但不得超過一年。税法的最終影響可能與上述臨時數額不同,原因是對“税法”的解釋、為解決“税法”引起的問題而採取的任何立法行動、所得税會計標準的改變以及對税法的相關解釋、對臨時數額中使用的估計數的任何更新或修改。
金融工具:
金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應收票據、應收賬款和應付賬款以及應計負債。現金和現金等價物、銀行票據、應收賬款和應付賬款、應收票據和應計負債的賬面價值由於這些票據的短期性質而近似於其公允價值。債務和股票證券長期投資的公允價值是根據所報市場價格或可獲得的投資信息確定的。
外幣翻譯:
該公司的業務是通過國際子公司進行的,其中當地貨幣為功能貨幣,這些子公司的財務報表從各自的功能貨幣轉換為美元,美元是公司的功能貨幣。所有外幣資產和負債按期終匯率折算,所有收入和支出按該期間的平均匯率折算。將外國子公司的財務報表折算成美元的效果作為累計折算調整額報告,這是股東權益累計其他綜合收益的一個單獨組成部分。
與功能貨幣以外的交易重新計量有關的外幣折算收益(損失)包括在其他收入(費用)中,扣除公司綜合業務報表和綜合收益(損失)。在這一重計過程中,該公司在截至12月31日、2017、2016和2015的年度分別錄得60萬美元和150萬美元的收益和20萬美元的虧損。
每股收益:
每股基本收益的計算方法是,將股東可獲得的淨虧損除以公司在此期間發行的普通股的加權平均數,這一數字不包括未獲限制的股票。稀釋後每股收益反映了每一普通股在此期間可獲得的淨虧損額,加上如果發行了潛在稀釋性證券就會發行的額外股票數量。該公司的潛在稀釋普通股包括流通股、非既得股、限制性股和以業績為基礎的股。下表總結了被排除在稀釋每股計算之外的潛在普通股總量,因為它們的效果是反稀釋的。
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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(單位:千) |
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抗稀釋股票期權及獎勵/單位未獲批准 |
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605 |
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1,295 |
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共計(1) |
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605 |
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1,295 |
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F-12
目錄
(1) 採用國庫券法計算,該方法假定收益用於減少未償股票獎勵的稀釋效應。假定收益包括未確認的股票獎勵遞延補償,以及從超額股票補償扣除中假定的税收收益。
在截至#date0#12月31日的一年中,由於今年的淨虧損,沒有潛在的普通股被稀釋,因此基本每股收益和稀釋每股收益是一樣的。
截至12月31日、2016和2017的年度,140萬股和120萬股潛在普通股被稀釋。稀釋後,截至12月31日、2016和2017年度的每股稀釋收益如下。
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2017 |
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2016 |
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(單位:千,除 |
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股份數額) |
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歸屬於UTStarcom控股公司的淨收入。 |
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$ |
6,981 |
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$ |
290 |
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加權平均股票 |
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36,176 |
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36,402 |
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UTStarcom控股公司每股淨收益稀釋 |
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$ |
0.19 |
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$ |
0.01 |
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最近的會計公告:
在2016年月日,fasb發佈了2016-18現金流量表-限制性現金(FASB新興問題工作隊的共識)自#date0#12月15日開始的會計年度生效,並在該會計年度內的期中期間生效。該標準説明在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,限制現金等價物和限制性現金等價物是否應包括在現金等價物中。該公司在2018年度第一季度採用ASU 2016-18的回顧性方法,在2017年度將公司用於投資活動的現金減少620萬美元,並在2016年度投資130萬美元,使公司提供的現金減少130萬美元。
在2014,聯邦會計準則委員會發布了2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09)。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASU 2014-09取代了大多數現有的美國公認會計準則的收入確認和消除特定行業的指導.2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,“與客户簽訂合同的收入”(主題606):延遲生效日期(ASU 2015-14),將ASU 2014-09的生效日期推遲到公司的1月1日,2018。允許提前收養。公司在2018第一季度採用ASU 2014-09,採用改進的回顧性方法.
於1月份,2017,fasb發出2017-01業務合併自2017年月15以後開始的年度報告期間生效,並在該期間內生效。這一更新澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助各實體評估交易是否應記作購置資產或業務。該公司評估了採用新標準對其合併財務報表的影響,並得出結論認為,對公司的財務報表沒有重大影響。
於2017年2月,財經事務監督委員會發出2017-05年度成績單。非金融資產註銷所產生的其他收入損益(分專題610-20)自2017年月15以後開始的年度報告期間生效,包括該期間內的中期報告期間。這一最新情況為確認非金融資產轉讓的損益以及實質上向非客户的對手方提供了非金融資產的確認提供了指導。該公司評估了採用新標準對其合併財務報表的影響,並得出結論認為,對公司的財務報表沒有重大影響。
於2017年5月,金融服務統籌委員會發出2017-09年度認可標準。薪酬(主題718),適用於2017年月15以後開始的年度報告期間,包括該期間內的中期報告期。此更新提供了對基於股票的支付獎勵條款或條件的更改要求實體在主題718中應用修改會計的指導。該公司評估了採用新標準對其合併財務報表的影響,並得出結論認為,對公司的財務報表沒有重大影響。
於2018年月日,財經事務監督委員會發出2018-01週年成績單。租賃(主題842):土地地役權實用權宜之計,以便於向主題842過渡。本修正的生效日期和過渡要求與更新2016-02中的生效日期和過渡要求相同。這一更新提供了一個可選的過渡---實際權宜之計---不評估在實體採用主題842之前已經存在或到期且以前未作為專題840下的租約入賬的土地地役權。此外,更新資料還澄清,應在專題842下前瞻性地評估新的或經修改的土地地役權,以確定該地役權是租賃還是包含租約。該公司評估了採用新標準對其合併財務報表的影響,並得出結論認為,對公司的財務報表沒有重大影響。
F-13
目錄
於2018年2月,財經事務監督委員會發出2018-02年度成績單。對累計其他綜合收入中某些税收影響的重新分類;,適用於自2018年月15以後開始的年度報告期間,包括該期間內的中期報告期間。這一更新使公司能夠將累積的其他綜合收入重新歸類為因實施減税和就業法(“税收法案”)而產生的滯留收入的税收效應。該公司將在2018第一季度在追溯的基礎上採用這一會計準則更新。本會計準則的更新將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註3-剝離
在截至#date0#12月31日的一年中,公司完成了對iptv設備業務的剝離。
IPTV業務
2012年8月31日,該公司完成了將iptv業務出售給由我們的前任首席執行官(買方)創建的一個實體,總收購價格為3000萬美元,涉及所轉移的淨負債。與這筆交易有關,我們在2012年間淨虧損1,750萬美元。
本公司仍然是某些客户不願意轉讓給買方的某些合同的主要承付人。即使公司簽訂了背對背合同,將所有債務和相關的經濟風險和利益轉移給買方,但從客户的角度來看,公司仍然是其合同的唯一和唯一的承付人。如果買方未能履行與本公司簽訂的這些未轉讓合同的義務,公司仍有義務履行其根據聯合國指定的合同所承擔的義務。因此,公司沒有對這些未轉讓合同的相關負債進行註銷.根據與買方的背對背合同,非轉讓客户合同的所有義務和相關的經濟風險和利益都轉移給買方。因此,公司將在資產剝離時支付給買方的部分作為服務費用支付,以履行與未轉讓合同有關的剩餘債務。當法律義務最小或沒有影響時,本公司將解決這些未轉讓的合同.結算這些合約不會對毛利造成影響。截至12月31日、2017和2016,該公司的負債和遞延成本分別為590萬美元和1020萬美元,分別與這些未轉讓的合同有關。
附註4-綜合收入(損失)
截至十二月三十一日、2017、2016及2015年底的綜合收入(虧損)總額如下:
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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(單位:千) |
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淨收入(損失) |
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$ |
6,981 |
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$ |
132 |
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$ |
(27,158 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
| |||
已實現的可供銷售投資損失 |
|
|
|
|
|
(673 |
) | |||
外幣換算的淨變動 |
|
409 |
|
532 |
|
(1,611 |
) | |||
綜合收入總額(損失) |
|
7,390 |
|
664 |
|
(29,442 |
) | |||
非控股權綜合虧損(1) |
|
|
|
158 |
|
|
| |||
可歸因於UTStarcom控股公司的綜合收入(損失)。 |
|
$ |
7,390 |
|
$ |
822 |
|
$ |
(29,442 |
) |
(1) 非控制利益的綜合損失僅包括淨虧損.
F-14
目錄
附註5-資產負債表詳情
下表提供了選定資產負債表項目的詳細情況:
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
清單: |
|
|
|
|
| ||
原料 |
|
$ |
3,610 |
|
$ |
3,821 |
|
在製品 |
|
2,674 |
|
3,362 |
| ||
成品(1) |
|
10,855 |
|
15,394 |
| ||
總庫存 |
|
$ |
17,139 |
|
$ |
22,577 |
|
(1) 包括客户地點的製成品,分別為1060萬美元和1450萬美元,分別為12月31日、2017和2016,客户已佔有這些產品,但根據具體的合同條款,所有權尚未轉讓給客户,其收入尚未得到確認。
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
預付和其他流動資產 |
|
|
|
|
| ||
預付税 |
|
$ |
3,927 |
|
$ |
3,468 |
|
預付給供應商(1) |
|
6,542 |
|
53 |
| ||
其他應收款 |
|
983 |
|
811 |
| ||
預付其他 |
|
2,775 |
|
2,663 |
| ||
預付和其他流動資產共計 |
|
$ |
14,227 |
|
$ |
6,995 |
|
(1) 截至#date0#12月31日,已預支650萬美元給供應商,以供融資之用。
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
不動產、廠房和設備,淨額: |
|
|
|
|
| ||
租賃改良 |
|
$ |
1,768 |
|
$ |
1,591 |
|
汽車 |
|
1,885 |
|
1,765 |
| ||
軟件 |
|
3,140 |
|
3,267 |
| ||
計算機、設備和傢俱 |
|
28,569 |
|
26,507 |
| ||
其他 |
|
|
|
67 |
| ||
共計 |
|
35,362 |
|
33,197 |
| ||
減:累計折舊 |
|
(33,648 |
) |
(31,587 |
) | ||
不動產、廠房和設備共計,淨額 |
|
$ |
1,714 |
|
$ |
1,610 |
|
在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內,該公司分別註銷了60萬美元和60萬美元的累計折舊,1 960萬美元的累計折舊為1 960萬美元,280萬美元的累計折舊為280萬美元的全部折舊的不動產、廠房和設備。在2015,該公司註銷了與提前終止杭州工廠租賃有關的10萬美元的租賃改進。
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
其他流動負債: |
|
|
|
|
| ||
應計合同費用(1) |
|
$ |
7,734 |
|
$ |
3,627 |
|
應計薪金和補償 |
|
7,040 |
|
5,897 |
| ||
保修費用 |
|
51 |
|
44 |
| ||
應計專業費用 |
|
897 |
|
394 |
| ||
應計其他税款 |
|
3,133 |
|
2,523 |
| ||
其他 |
|
4,891 |
|
4,238 |
| ||
其他流動負債共計 |
|
$ |
23,746 |
|
$ |
16,723 |
|
(1) 截至12月31日、2017和2016,應計合同成本分別包括與印度產品和服務銷售合同有關的730萬美元和290萬美元。
F-15
目錄
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
其他長期負債 |
|
|
|
|
| ||
應付非流動所得税 |
|
$ |
2,530 |
|
$ |
3,906 |
|
其他 |
|
1,123 |
|
1,075 |
| ||
其他長期負債共計 |
|
$ |
3,653 |
|
$ |
4,981 |
|
附註6-現金、現金等價物及短期和長期投資
現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成,由於這些工具的短期性質,按接近公允價值的成本入賬。
短期投資包括可供出售的證券,並持有到期日的投資,原始期限超過三個月,收購時不到十二個月。截至2017年月31,該公司在印度持有310萬美元的到期日投資。當低於成本價的投資的公允價值下降被認為不是暫時的,公司就會確認減值費用。在作出這一決定時,公司審查了幾個因素,以確定損失是否屬於暫時損失,包括但不限於:(一)投資處於未變現虧損狀況的時間;(二)公允價值低於成本的程度;(三)發行人的財務狀況和近期前景;(四)公司持有投資的意向和能力有足夠的時間進行任何預期的公允價值回收。
2016年月31,該公司對可轉換債券和可贖回的可轉換優先股進行了投資,這些可贖回優先股被歸類為可供出售的證券,並接受公允價值會計處理。債券投資 可供出售的資產將在資產負債表上按公允價值計量。當低於成本價的公允價值下降被判定為非臨時性時,公司將確認減值費用。
下表顯示該公司截至2017及2016年度的長期投資總額:
|
|
會計學 |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
方法 |
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
|
(單位:千) |
| ||||
UTStarcom香港控股有限公司 |
|
成本法 |
|
$ |
3,499 |
|
$ |
3,499 |
|
GCT半導體公司 |
|
成本法 |
|
|
|
|
| ||
Xalted網絡 |
|
成本法 |
|
|
|
|
| ||
科蒂納 |
|
成本法 |
|
|
|
|
| ||
履行機構 |
|
成本法 |
|
|
|
|
| ||
使用成本法的總投資 |
|
|
|
3,499 |
|
3,499 |
| ||
阿塞蘭 |
|
股權法 |
|
2,357 |
|
2,554 |
| ||
UiTV |
|
股權法 |
|
|
|
|
| ||
AioTV |
|
股權法 |
|
|
|
|
| ||
股東貸款給ACELAND |
|
股權法 |
|
|
|
|
| ||
權益法投資總額 |
|
|
|
2,357 |
|
2,554 |
| ||
AioTV |
|
afs |
|
|
|
1,700 |
| ||
歸類為AFS的投資總額 |
|
|
|
|
|
1,700 |
| ||
總投資 |
|
|
|
$ |
5,856 |
|
$ |
7,753 |
|
F-16
目錄
UTStarcom香港控股有限公司
在2012年8月31日,該公司完成了將我們的iptv業務出售給UTStarcom香港控股有限公司(UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd.)給其前任首席執行官。同一天,該公司從UTStarcomHong Kong HoldingsLtd.購買了價值2,000萬美元的可轉換債券,該公司年息6.5%,於2017年月31到期。2015年月7日,該公司與UTStarcomHong Kong Holdings Ltd.簽訂了一項轉換價值2,000萬美元的可轉換債券的協議,根據該協議,UTStarcom香港控股有限公司支付了1,000萬美元的現金,作為可轉換債券本金的部分支付。可轉換債券的餘下本金及利息已轉換為UTStarcom香港控股有限公司14%的權益。公司用成本法對這筆投資進行核算。公司每年年底對公允價值進行評估.2015年度,該公司記錄了650萬美元的投資減值。在2016和2017年間,該公司對UTStarcom香港控股有限公司的公允價值進行了評估,並得出結論認為不需要記錄減值。截至2017年月31,這項投資的賬面價值為350萬美元。
科蒂納
在9月份,該公司投資200萬美元購買ImmenStarInc.的A系列優先股,隨後於2007年間被Cortina系統公司(Cortina Systems,Inc.)收購。在2015和2016年間,通過出售所收到的股份和收益,公司確認了160萬美元和10萬美元的收益,這些收益包括在其他收入中。
GCT半導體
在2004,該公司投資300萬美元購買GCT半導體公司的D系列優先股,該公司為無線通信行業設計、開發和銷售集成電路產品。這項投資約佔GCT的0.4%的權益。公司每年年底對公允價值進行評估.2012和2016年間,該公司分別錄得210萬美元和80萬美元的投資減值。截至2016年月31,投資賬面價值為零。
SBI neo技術---投資LPS或SBI
2008、2010、2011和2012年度,該公司分別向履行機構近地天體技術或(履行機構)投資50萬美元、70萬美元、70萬美元和60萬美元,以維持約2%的夥伴關係利益。該公司的結論是,它在SBI中沒有控制權,並使用成本法核算對SBI的投資。在2014,2015和2016,該公司從履行機構收到了10萬美元、26萬美元和70萬美元,以減少履行機構的投資。2016年度,該公司記錄的減值為20萬英鎊。在2017,公司最終得到50萬美元的退款,投資的賬面價值降到零。
Aceland投資有限公司
在去年12月,該公司向Aceland投資有限公司投資了210萬美元。在2011第二季度,該公司向Aceland提供了一筆價值710萬美元的股東貸款,期限為12月31,2015美元。該公司在Aceland擁有大約35%的股權,並使用權益法對Aceland的投資進行了核算。在2015,該公司記錄了對Aceland投資的100萬美元的減值費用。在2016,Aceland通過現金支付將670萬美元的資本返還給該公司,公司實現了100萬美元的外匯收益。在2017,由於美元存款的貶值,公司實現了20萬美元的損失。截至2017年月31,這筆投資的賬面價值為240萬美元。
F-17
目錄
AioTV公司
去年11月,該公司向AioTV B系列優先股投資800萬美元,每股0.320937美元。AioTV代表着全天候電視,是一個基於雲的國際視頻聚合和分發平臺。投資目標是讓該公司獲得支持其推出基於訂閲的增值媒體服務的技術。截至2017年月31,該公司持有AioTV 45%的股權。優先股已被歸類為可供出售的證券,因為由於其贖回特性,它不被視為實質普通股,因此須接受公允價值會計。AioTV目前與北美、南美和歐洲的消費電子製造商、有線電視和電信服務提供商合作。為了估算其2016年度的公允價值,公司採用期權定價法和羅斯和魯賓斯坦二項模型(基於收益法評估的投資資本公允價值)。對估價模式的重要投入包括:
|
|
年終 |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
2016 |
|
截至估值日的投資資本公允價值總額(千) |
|
900 |
|
無風險利率 |
|
0.8 |
% |
股利收益率 |
|
0 |
% |
有效期 |
|
2017/11/14 |
|
波動率 |
|
41.0 |
% |
採用收益法確定了投資資本的公允價值,其中包括折現現金流模型和不可觀測的投入,包括預期收入、費用、資本支出、其他成本的假設,以及折現率為50%的折現率。
估值所採用的無風險利率是根據美國主權曲線加上中美之間的違約風險價差估算的。
假設股息率為0%,考慮到AioTV計劃為公司擴張保留利潤,因此在不久的將來沒有分配股息的計劃。
到期日期是管理層估計的非流動性事件的預期日期。
股票預期波動率是根據可比公司在估值日期前期間的日股價回報率的年化標準差估計的,其期限與到期日類似。
根據對優先股的上述評估,公司得出的結論是,公允價值低於截至2016年月31的優先股的賬面價值,在可預見的將來將無法恢復,因此,在截至12月31日的一年中,2016年底,公司記錄了430萬美元的投資減值減值。
2015年月7日,該公司投資50萬美元購買了AioTV的可轉換債券。可轉換債券年息10.0%,於2016年月7日到期,隨後延長至2017年月28。2017年月30,該公司將債券轉換為2,269,856股普通股,摺合價為每股0.253790596美元。在2016第四季度,該公司在AioTV發行的可轉換債券上又投資了30萬美元。可轉換債券年息10%,於2007年10月6日到期。可轉換債券被歸類為AFS證券,並進行公允價值會計處理。在2016年間,在對投資資本進行公允價值分析時,公司對這些可轉換債券的公允價值進行了評估,並得出結論認為沒有減值。
截至2016年月31,AioTV的投資賬面金額為170萬美元,其中包括90萬美元的優先股和80萬美元的可轉換債券。
2017年5月30日,該公司將AioTV現有的25,527,008股B系列優先股以每股0.320937美元的轉換價格轉換為25,527,008股AioTV普通股,並以每股0.253790596美元的折算價格將於12月7日發行的50萬美元可轉換債券本金及應計和未付利息轉換為2,269,856股AioTV普通股。在這一轉換之後,公司認為我們對AioTV有着重大的影響,並採用股權法對AioTV的投資進行核算。
F-18
目錄
2017年月30,該公司與AioTV簽署了一份新票據購買協議。根據協議,AioTV的估值上限降至16萬美元,該公司承諾購買80萬美元的可轉換期票,其中包括10月份發行的現有可轉換債券32萬美元。結果,該公司在2017第二季度記錄了130萬美元的投資減值,並分別在2017第二和第三季度在一張可轉換期票上投資了10萬美元和38萬美元。在2017第三季度,該公司記錄了10萬美元的虧損,以反映其在AioTV虧損中45%的利息。在記錄的普通股餘額減為零後,公司將45%的AioTV虧損記在我們的可轉換本票投資餘額上,直到可轉換本票的賬面價值 投資餘額減少到零。在2017第三季度和第四季度,該公司分別錄得20萬美元和20萬美元的虧損,以反映其45%的AioTV虧損。截至2017年月31,該公司評估了AioTV的公允價值,並記錄了這項投資的40萬美元減值費用,使其賬面價值降至零。
UiTV媒體公司或UiTV
2010年月16日,該公司向UiTV傳媒公司(UiTV Media Inc.,簡稱UiTV)投資了3,000萬美元,其中1,000萬美元由公司持有回購權的普通股支付,2,000萬美元以現金支付。由於該公司擁有UiTV 75%的權益並擁有控制權,該公司將這筆交易記錄為收購。交易於11月8日結束,2010。2012年月15日,公司行使了回購權,從2012年6月21日開始,UiTV從公司的合併財務報表中剝離出來,因為該公司由於所有權從75%減少到49%以及董事會席位的喪失而失去了控制權。因此,該公司使用權益法對這項投資進行了核算。2012至2015年間,該公司共購入3,510萬元可轉換債券,年息6.5%,不同到期日,其後所有到期日均延長至12月31日,2015年息。在2013和2014年間,該公司分別錄得960萬美元和530萬美元的優先股投資損失,以反映UiTV 49%的虧損。在優先股價值降至零後,UiTV公司開始記錄我國可轉換債券投資餘額中100%的虧損,直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零為止。因此,在2014和2015年間,該公司記錄了360萬美元和1,400萬美元的虧損,以反映100%的UiTV虧損。每年年底,該公司評估UiTV的公允價值,並分別在2013、2014和2015分別記錄了910萬美元、240萬美元和600萬美元的減值費用。截至#date0#12月31日,可轉換債券投資餘額降至零。
除財務報表單獨列報的公司外,本公司提供公司權益法投資項目的以下財務信息摘要。
|
|
濃縮 |
|
濃縮 |
|
濃縮 |
| |||
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|
(單位:千) |
|
(單位:千) |
|
(單位:千) |
| |||
業務數據: |
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
|
$ |
15 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
$ |
15 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
業務收入(損失) |
|
$ |
(1,906 |
) |
$ |
950 |
|
$ |
(9 |
) |
淨收入(損失) |
|
$ |
(2,524 |
) |
$ |
2,812 |
|
$ |
(9 |
) |
權益法投資的淨收益(損失) |
|
$ |
(1,079 |
) |
$ |
984 |
|
$ |
(3 |
) |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
| |||
|
|
(單位:千) |
|
(單位:千) |
|
(單位:千) |
| |||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
$ |
14,859 |
|
$ |
18,616 |
|
$ |
7 |
|
長期資產 |
|
$ |
148 |
|
$ |
105 |
|
$ |
18,238 |
|
流動負債 |
|
$ |
(12,150 |
) |
$ |
(11,669 |
) |
$ |
(14,135 |
) |
長期負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
非控制利益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
公允價值計量
根據公允價值計量會計準則及其隨後的更新,公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量方法,應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。會計準則還建立了三級公允價值等級制度,要求公司在可用的情況下使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。公允價值層次將投入分為三個層次,可用於計量公允價值,具體如下:
F-19
目錄
一級---可觀察的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價。
二級-在活躍市場對直接或間接觀察到的相同資產或負債的報價以外的其他投入。
三級-基於公司假設的不可觀測的輸入。
本公司的財務工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款、長期投資、應付帳款及某些應計費用。短期投資包括銀行票據、可供出售的證券和定期存款,期限超過三個月,收購時期限不到一年。截至12月31日、2017和2016,除長期投資外,金融工具的賬面價值均以短期期限為基礎,接近公允價值。截至2017,12月31日,該實體對可供銷售的三級可轉換債券和可贖回證券的長期投資的合併公允價值為零。
以下是截至2017年度12月31日的待售投資摘要:
|
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成本 |
|
現金 |
|
減值 |
|
轉出 |
|
實現 |
|
估計值 |
| ||||||
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||||||||
私營公司的股份 |
|
$ |
479 |
|
$ |
(479 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
私營公司可轉換債券 |
|
800 |
|
|
|
(408 |
) |
(392 |
) |
|
|
|
| ||||||
私營公司優先股 |
|
900 |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售的投資總額 |
|
$ |
2,179 |
|
$ |
(479 |
) |
$ |
(1,308 |
) |
$ |
(392 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
以下是截至2016年度12月31日的待售投資摘要:
|
|
|
|
|
|
|
|
轉移- |
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
減值 |
|
從 |
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
現金 |
|
收費及 |
|
待售 |
|
實現 |
|
估計值 |
| ||||||
|
|
成本 |
|
收藏 |
|
權益損失 |
|
投資 |
|
增益 |
|
公允價值 |
| ||||||
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||||||||
私營公司的股份 |
|
$ |
479 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
479 |
|
私營公司的可轉換債券 |
|
800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
800 |
| ||||||
私人公司的優先股 |
|
5,200 |
|
|
|
(4,300 |
) |
|
|
|
|
900 |
| ||||||
可供出售的投資總額 |
|
$ |
6,479 |
|
$ |
|
|
$ |
(4,300 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
2,179 |
|
F-20
目錄
按公允價值定期計量和確認並按上述公允價值等級的適當級別分類的金融資產如下:
|
|
一級 |
|
2級 |
|
三級 |
|
共計 |
| ||||
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||
截至2017年月31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2016年月31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
479 |
|
479 |
| ||||
長期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
1,700 |
|
$ |
1,700 |
|
以下是截至12月31日、2017、2016和2015年度使用不可觀測的投入(三級)的金融資產的變化情況。
|
|
金額 |
| |
|
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以千計 |
| |
截至2014年月31 |
|
$ |
48,200 |
|
減:合夥人損失份額 |
|
(13,954 |
) | |
減:減值費用 |
|
(8,846 |
) | |
減:現金收款 |
|
(10,000 |
) | |
減:可供出售的投資轉出 |
|
(10,000 |
) | |
加:可轉換債券的新投資 |
|
500 |
| |
加:未實現的增益 |
|
(200 |
) | |
截至2015年月31 |
|
$ |
5,700 |
|
減:減值費用 |
|
(4,300 |
) | |
加:可轉換債券的新投資 |
|
300 |
| |
截至2016年月31 |
|
$ |
1,700 |
|
減:減值費用 |
|
(1,308 |
) | |
減:可供出售的投資轉出 |
|
(392 |
) | |
截至2017年月31 |
|
$ |
|
|
附註7-承付款和意外開支
租賃
本公司已簽訂各種不可取消的經營、辦公空間、製造設施租賃.自十二月三十一日起,所有首期超過一年的不可撤銷經營租契的未來最低租金如下:
|
|
金額 |
| |
|
|
(單位:千) |
| |
2018 |
|
$ |
1,575 |
|
2019 |
|
1,497 |
| |
2020 |
|
1,013 |
| |
2021 |
|
591 |
| |
2022 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
共計 |
|
$ |
4,676 |
|
截至12月31日、2017、2016和2015年度的租金支出分別為190萬美元、140萬美元和160萬美元。
印度電信安全和供應鏈標準司
印度電信部要求設備製造商達到一定的安全和供應鏈標準,以達到印度當局的滿意程度。該公司與印度的幾個客户簽訂了這些單獨的一般安全協議,這些協議制定了詳細的安全和供應鏈標準,涵蓋印度當局要求向這些電信客户提供的產品。當我們在2010簽署協議時,我們認為我們有無限的處罰不確定性,任何與DOT協議相關的訂單都沒有收入。
F-21
目錄
在2015,該公司重新評估了這些協議的收入確認,並締結了DOT不遵守的可能性很低。這一評估是基於幾個因素,包括:1)這些客户合同下的活動減少;2)公司在過去5年期間提供的設備中沒有任何間諜軟件或惡意軟件的報告或調查結果,這大約是此類設備的估計使用壽命;3)關於我們設備可靠性的質量保證報告。根據這項評估,該公司認為確認收入是適當的。2015年度,該公司確認了1 180萬美元的收入和540萬美元的貨物成本,其中包括設備收入560萬美元和貨物成本540萬美元,以及設備服務收入620萬美元和貨物成本0.01萬美元。
合同義務和商業承諾
信用證:
本公司發行投標債券、商業信用證或備用信用證,主要是為了支持國際銷售 在中國境外的活動和支持購買承諾。當公司提交銷售投標書時,潛在客户通常會要求公司發行投標保證金或備用信用證,以通過投標過程證明其承諾。此外,本公司可能被要求籤發備用信用證,作為客户在簽訂合同或履約保證時提前付款的擔保。備用信用證通常在信用證受益人未開出的情況下到期。最後,公司可簽發商業信用證以支持購買承諾。截至2017年月31,該公司的未清信用證約為2,090萬美元。這些餘額包括在短期限制現金和長期限制現金的餘額中.
採購承付款:
本公司有義務根據來自不同供應商的各種訂單購買原材料和在製品庫存,所有這些都應在不影響公司運營或財務狀況的情況下完成。截至2017年月31,該公司有未完成的購買承諾,包括不可撤銷和可取消的協議,約為106.3美元。
知識產權:
某些銷售合同包括規定,在第三方就與公司產品有關的知識產權侵犯向客户提出索賠時,公司應向客户提供賠償。在這些擔保下,未來可能支付的最高款額不受限制。本公司沒有就這些條款累積任何金額,因為沒有提出此類索賠,公司認為它對嵌入在其產品中的知識產權擁有有效的可強制執行的權利。
不確定的税收狀況:
截至2017年月31,該公司有1870萬美元的未確認税收優惠總額,其中200萬美元涉及税收優惠,如果得到確認,將影響年度有效税率。其餘1 670萬美元的未確認税收福利毛額如果得到確認,將影響到某些遞延税收資產。
訴訟:
公司是其他訴訟事項和索賠的當事方,這些訴訟事項和索賠在運營過程中是正常的,雖然無法肯定地預測這些訴訟事項和索賠的結果,但公司管理層認為,這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
附註8-普通股回購和發行
2014年月12日,該公司董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃將在24個月至2016年間發行的普通股中,回購價值高達4,000萬美元。2016年月4日,該公司董事會批准將該計劃延長至11月2018。在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內,該公司分別以10萬美元、410萬美元和370萬美元的價格回購了72,739股、2,054,655股和1,563,302股股票。在回購計劃下回購的所有股份,在退休或重新發行之前,都被歸為公司的國有股。
附註9-普通股及股票獎勵計劃
股票激勵計劃
截至2017年月31,公司有以下股票激勵計劃。在公司控制權發生變化的情況下,所有未完成的獎勵都有可能加速歸屬。本公司回購並取消與根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位贈款有關的税務責任而被沒收的普通股。
F-22
目錄
2017股權激勵計劃:
“2017股權激勵計劃”(簡稱“2017計劃”)於2007年11月4日獲得董事會批准,並將於12月31日到期。2017計劃規定授予下列類型的獎勵:(一)股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票,(四)限制性股票單位,(五)業績股票和業績單位,(六)其他股票或現金獎勵(獎勵,集體獎勵,獎勵)。根據2017計劃有資格獲得獎勵的人包括為公司及其附屬公司提供服務的僱員、董事和顧問。
根據該計劃可獲批出和出售的股份的最高總數為2,000,000股,另(I)截至2016年月31,已根據UTStarcom控股公司修訂和恢復的2006股權獎勵計劃(2006計劃)所授予的任何獎勵而保留但未發行的任何股份;(2)任何根據2006計劃授予的股票或類似獎勵到期的股份或以其他方式終止,而無須全數行使及依據以下規定發行的股份 根據“2006計劃”授予的獎勵,由公司沒收或回購。這些股份可以授權但未發行,也可以重新獲得普通股。
截至#date0#12月31日,根據2017計劃,共有1,165,623股基本期權和限制性股票獎勵和單位未獲償還。2006股權激勵計劃於#date0#12月31日到期,1,546,927股根據該計劃可獲得的普通股被轉移到2017股股權激勵計劃中。
股票獎勵與股票期權活動
在2017年間,公司授予了主要由限制性股票、限制性股票單位、股票期權和業績股組成的股權獎勵。這類獎勵一般從歸屬開始之日起,為期四年。限制性股票具有普通股的表決權,受限制股票的標的是發行和流通股。截至#date0#12月31日,根據2017計劃的未來贈款,可供發行的普通股數量為3,469,239股,其中包括根據先前計劃轉入2017計劃的剩餘未發行股票。2006計劃於#date0#12月31日到期,960,940股股份被轉讓給董事會於11月4日批准的2017計劃。下表總結了公司的股票期權活動:
|
|
|
|
加權 |
| |
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|
數目 |
|
平均 |
| |
|
|
股份 |
|
運動 |
| |
|
|
突出 |
|
價格 |
| |
|
|
(單位:千) |
|
|
| |
2016年月三十一日 |
|
605 |
|
$ |
2.78 |
|
授予期權 |
|
|
|
|
| |
行使選擇權 |
|
(52 |
) |
2.62 |
| |
期權被沒收或過期 |
|
(309 |
) |
3.22 |
| |
2017年月三十一日 |
|
244 |
|
$ |
2.26 |
|
根據該計劃,該公司授予限制性股票獎勵。限制股票獎勵是指未獲授權的股票獎勵,其中可能包括授予限制性股票或授予限制性股票單位。這類獎勵一般從贈款之日起為期四年。限制性股票具有普通股的表決權,被認為是目前發行和發行的股份。限制股不享有普通股的表決權,被限制股的股份不視為已發行和流通股。這類獎勵的費用是根據批給之日股票的公平市場價值計算的,並在所需服務期間以直線確認。根據公司股份計劃,限制股票獎勵的授予將以一比一的基礎從可獲得的股份中扣除。截至2017,012月31日,未獲限制的獎勵及截至12月31日,2017的年度內的變動摘要如下:
F-23
目錄
|
|
|
|
加權 |
| |
|
|
|
|
平均 |
| |
|
|
|
|
授予日期 |
| |
|
|
股份 |
|
公允價值 |
| |
|
|
(單位:千) |
|
|
| |
截至2016年月31止的非歸屬限制股份總額 |
|
1,438 |
|
$ |
2.28 |
|
獲批 |
|
76 |
|
2.34 |
| |
既得利益 |
|
(364 |
) |
2.27 |
| |
被沒收 |
|
(229 |
) |
3.64 |
| |
截至2017年月31止的非歸屬限制股份總額 |
|
921 |
|
$ |
1.96 |
|
2017年間,有40萬股限制性股票被授予。2017年間,以歸屬日期計算的限制性股票獎勵的總公允價值為80萬美元。在2017年間,該公司還頒發了10萬張限制性股票獎勵。
下表總結了截至2017年度12月31日為止未兑現和可行使的股票期權的重要範圍:
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
股份數目 |
|
平均 |
|
加權 |
|
股份數目 |
|
加權 |
| |||||||||||
範圍 |
|
突出 |
|
剩餘 |
|
平均 |
|
可鍛鍊 |
|
平均 |
| |||||||||||
鍛鍊價格 |
|
as of 12/31/2017 |
|
合同條款 |
|
運動價格 |
|
as of 12/31/2017 |
|
運動價格 |
| |||||||||||
$ |
|
2.24 |
|
|
|
$ |
|
|
2.24 |
|
241,600 |
|
5.08 |
|
$ |
2.24 |
|
41,650 |
|
$ |
2.24 |
|
$ |
|
4.17 |
|
|
|
$ |
|
|
4.17 |
|
2,721 |
|
0.67 |
|
$ |
4.17 |
|
2,721 |
|
$ |
4.17 |
|
$ |
|
2.24 |
|
|
|
$ |
|
|
4.17 |
|
244,321 |
|
5.03 |
|
$ |
2.26 |
|
44,371 |
|
$ |
2.36 |
|
|
|
股份數目 |
|
加權平均演習 |
| |
|
|
|
|
|
| |
2017年月31起可行使的期權 |
|
44,371 |
|
$ |
2.36 |
|
已獲授權的期權,預計將於2017年月31歸屬。 |
|
244,321 |
|
$ |
2.26 |
|
內稟價值代表税前的總內在價值,並計算為去年12月29日納斯達克報告的市值5.63美元的市值與貨幣內股的行使價格之間的差額。在2017年間,所行使的期權税前內在價值總額可以忽略不計.可行使期權的加權平均剩餘合同壽命為2.08年,預計將授予的期權的加權平均剩餘合同壽命為5.03年,截至2017年月31。可行使期權的加權平均剩餘合同壽命為2.13年,預計將授予的期權的加權平均剩餘合同壽命為4.45年,截至2016年月31。
2006股權激勵計劃:
2006股權激勵計劃,即2006計劃,於2006年7月21日實施。該計劃於2006年6月6日被董事會通過,並於2006年7月21日獲得公司股東的批准,並於2016年月31到期。2006計劃取代了1997計劃、2001計劃和2003計劃(統稱為優先計劃),並且不會根據先前的計劃授予更多的獎勵。2006計劃規定授予下列類型的獎勵:(一)股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票,(四)限制性股票單位,(五)業績股票和業績單位,以及(六)其他股票或現金獎勵。根據2006計劃有資格獲得獎勵的人包括為公司及其附屬公司提供服務的僱員、董事和顧問。
根據“2006計劃”可獲批出和出售的股份的最高總數為1,500,000股,該計劃已於2016年月4日修訂,以便在2006計劃中再增加1,500,000股,加上(I)截至7月21日仍未根據“優先計劃”獲批出但仍未發行的任何股份,以及(Ii)任何須接受股票期權或根據“計劃”批出的同類獎勵的股份。以前的計劃到期或可以行使,但未被充分行使,並根據先前計劃授予的獎勵發行股份,這些獎勵被公司沒收或回購。截至12月31日,2016年度,該計劃向2006計劃轉讓的股份總數為8,474,347股。截至12月31日,2016、2,042,798個期權和限制性股票獎勵和單位在2006計劃下尚未兑現。
董事會或董事會的賠償委員會或賠償委員會負責管理2006計劃。在不違反2006計劃的條款的情況下,署長有權選擇將獲得獎勵的僱員、顧問和董事,決定獎勵的條款和條件,並解釋2006計劃和傑出獎勵的規定。根據2006計劃授予的期權一般在四年內歸屬和行使。
F-24
目錄
根據“2006計劃”給予的獎勵一般不可轉讓,授予參與人的獎勵的所有權利一般只能由參與人在一生中行使;但經署長批准,參與人可(I)根據法院批准的與提供子女贍養有關的家庭關係令,將獎勵轉讓給參與人的配偶或前配偶,贍養費或婚姻財產權,或(Ii)將獎狀轉讓予參加者的直系親屬或使其受惠。
根據“2006計劃”授予的所有股票期權和股票增值權的行使價格必須至少等於授予之日普通股公平市場價值的100%(或獎勵股票期權的公平市價的至少110%,或授予公司股份投票權大於10%的股東)。授予任何參與者的股票期權的最長期限不得超過自授予之日起七年,或授予普通股投票權大於10%的股東的ISO 5年。管理員將決定根據2006計劃授予的所有其他獎勵的條款和條件。
股票獎勵與股票期權活動
在2016年間,公司授予了主要由限制性股票、限制性股票單位、股票期權和業績股組成的股權獎勵。這類獎勵一般從歸屬開始之日起,為期一至四年。限制性股票具有普通股的表決權,受限制股票的標的是發行和流通股。截至2015年12月31日, 根據2006計劃的未來贈款可供發行的普通股,包括根據先前計劃轉入2006計劃的剩餘未發行股份的數目為1 022 114股。2006計劃於#date0#12月31日到期,960,940股股份被轉讓給董事會於11月4日批准的2017計劃。因此,截至2016年月31,根據2017計劃,可供發行的普通股數量為296940股。下表總結了公司的股票期權活動:
|
|
數目 |
|
加權 |
| |
|
|
股份 |
|
平均 |
| |
|
|
突出 |
|
行使價格 |
| |
|
|
(單位:千) |
|
|
| |
2014年月三十一日 |
|
558 |
|
$ |
6.33 |
|
授予期權 |
|
|
|
|
| |
行使選擇權 |
|
(12 |
) |
3.48 |
| |
期權被沒收或過期 |
|
(131 |
) |
7.3 |
| |
2015年月三十一日 |
|
415 |
|
$ |
6.11 |
|
授予期權 |
|
267 |
|
2.24 |
| |
行使選擇權 |
|
|
|
|
| |
期權被沒收或過期 |
|
(77 |
) |
18.79 |
| |
2016年月三十一日 |
|
605 |
|
$ |
2.78 |
|
根據2006計劃,公司授予限制性股票獎勵。限制股票獎勵是指未獲授權的股票獎勵,其中可能包括授予限制性股票或授予限制性股票單位。這類獎勵一般從贈款之日起為期一至四年。限制性股票具有普通股的表決權,被認為是目前發行和發行的股份。限制股不享有普通股的表決權,被限制股的股份不視為已發行和流通股。這類獎勵的費用是根據批給之日股票的公平市場價值計算的,並在所需服務期間以直線確認。根據公司股份計劃,限制股票獎勵的授予將以一比一的基礎從可獲得的股份中扣除。截至2016,012月31日,未獲限制的獎勵及截至12月31日、2016及2015年底的變動摘要如下:
F-25
目錄
|
|
|
|
加權 |
| |
|
|
|
|
平均 |
| |
|
|
|
|
授予日期 |
| |
|
|
股份 |
|
公允價值 |
| |
|
|
(單位:千) |
|
|
| |
截至2014年月31止的非歸屬限制股份總額 |
|
1,481 |
|
$ |
2.9 |
|
獲批 |
|
422 |
|
$ |
2.47 |
|
既得利益 |
|
(427 |
) |
$ |
3.07 |
|
被沒收 |
|
(420 |
) |
$ |
2.76 |
|
截至2015年月31止的非歸屬限制股份總額 |
|
1,056 |
|
$ |
2.72 |
|
獲批 |
|
1,124 |
|
$ |
2.19 |
|
既得利益 |
|
(624 |
) |
$ |
2.77 |
|
被沒收 |
|
(118 |
) |
$ |
2.7 |
|
截至2016年月31止的非歸屬限制股份總額 |
|
1,438 |
|
$ |
2.28 |
|
截至12月31日止的年度內,共有2015,40萬股的限制性股票獎勵歸屬。截至12月31日,2015年度,以歸屬日期計算的限制性股票獎勵的公允價值總額為130萬美元。該公司還頒發了40萬份限制性股票獎勵。
截至12月31日止的年度內,2016,060萬股的限制性股票獎勵歸屬。截至12月31日,2016年度,以歸屬日期計算的限制性股票獎勵的公允價值總額為170萬美元。該公司還頒發了110萬份限制性股票獎勵。
內稟價值代表税前的總內在價值,並計算為去年12月30日納斯達克報告的市值2.0美元的市場價值與貨幣內股的行使價格之間的差額。在截至12月31日、2016和2015的年度內,所行使的期權税前內在價值總額可以忽略不計。可行使期權的加權平均剩餘合同壽命為2.13年,預計將授予的期權的加權平均剩餘合同壽命為4.45年,截至2016年月31。
股票補償
股票期權的補償費用是根據每個期權的公允價值在授予日期估算的,該公允價值由Black-Schole模型計算。黑-斯科爾斯模型是為估計短期交易所交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,完全可以轉讓。此外,期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股票價格在獎勵期限內的波動、實際和預期的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。
該公司使用歷史波動率,因為管理層認為它更能代表未來的股票價格趨勢,而不是隱含波動率,因為相對較少的活躍交易期權可以在公司的普通股上確定隱含波動率。本公司根據公司對既得期權的歷史操作和取消數據,估計授予的期權的預期期限。此外,有類似鍛鍊行為的不同員工羣體也會被單獨考慮。員工股票購買計劃股票的期望值是每個發行期下剩餘購買期的平均值。該公司將期權估值模型中使用的無風險利率建立在美國國債零息票發行的基礎上,其餘條款類似於期權的預期期限。公司預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利,因此在期權估價模型中使用預期股利收益率為零。公司須估計在批給時的沒收額,如實際沒收款額與該等估計數字不同,則須在其後的期間修訂該等預算。該公司使用歷史數據,估計預歸屬期權,沒收和記錄股票為基礎的賠償費用,只有那些獎勵,預計將歸屬。
以股票為基礎的支付獎勵的公允價值(不包括非僱員)是在下列假設下使用Black-Schole期權定價模型估算的:
|
|
截至12月31日的年份, |
| ||
股票期權: |
|
2016 |
|
2015 |
|
預期任期(以年份計) |
|
4.75 |
|
4.75 |
|
加權平均無風險利率 |
|
1.3 |
% |
1.5 |
% |
預期股息率 |
|
0.0 |
% |
0.0 |
% |
波動率 |
|
51.6 |
% |
72.7 |
% |
F-26
目錄
在2017的12月31日,大約有80萬美元的未確認的補償成本,以衡量,與未歸屬的股票期權、限制性股票和限制性股票單位有關,預計將在1.23年的加權平均期間內予以確認。
在2016的12月31日,大約有180萬美元的未確認的補償成本,據測量,與未歸屬的股票期權、限制性股票和限制性股票單位有關,預計將在1.87年的加權平均期間內予以確認。
下表彙總了公司綜合業務報表中確認的基於股票的補償費用:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
淨銷售成本 |
|
$ |
12 |
|
$ |
1 |
|
$ |
40 |
|
銷售、一般和行政 |
|
793 |
|
2,193 |
|
1,392 |
| |||
研發 |
|
61 |
|
44 |
|
114 |
| |||
共計 |
|
$ |
866 |
|
$ |
2,238 |
|
$ |
1,546 |
|
附註10.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,該公司及其附屬公司不對其收入或資本收益徵税。此外,在公司向股東分紅後,開曼羣島將不徵收預扣税。
美國和外國所得税
美國和外國在所得税和少數利益之前的收入(損失)如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
美國 |
|
$ |
(29,673 |
) |
$ |
7,905 |
|
$ |
19,717 |
|
外國 |
|
37,917 |
|
(6,985 |
) |
(51,037 |
) | |||
|
|
$ |
8,244 |
|
$ |
920 |
|
$ |
(31,320 |
) |
所得税(福利)規定的組成部分如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
電流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
| |||
外國 |
|
$ |
2,355 |
|
$ |
17 |
|
(5,193 |
) | |
總電流 |
|
$ |
2,355 |
|
$ |
17 |
|
$ |
(5,193 |
) |
推遲 |
|
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
| |||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
| |||
外國 |
|
(1,092 |
) |
771 |
|
1,031 |
| |||
遞延共計 |
|
(1,092 |
) |
771 |
|
1,031 |
| |||
共計 |
|
$ |
1,263 |
|
$ |
788 |
|
$ |
(4,162 |
) |
2017年月22,税法頒佈。“税法”對美國企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定企業所得税税率(聯邦税率)從2018年月1日起從35%降至21%,實施了修改後的地區税制,並對外國子公司的累計收益徵收強制性一次性過渡税。
F-27
目錄
21%的聯邦税率將適用於該公司的歷年,截止於12月31日,2018及其後的每一年。公司必須使用聯邦税率重新衡量其遞延税資產和負債(Dta),這一税率將適用於相關的臨時差額預計會逆轉的情況。
該公司有2017美元被視為遣返税負債,因為其外國子公司累積收益和利潤為負數,分別為2017和12月31,2017。
截至2017年月31,該公司的未確認税收優惠總額約為1,870萬美元,某些遞延税收資產和州所得税項目的聯邦税收福利共計1,670萬美元。在總額為1 870萬美元的未確認税收福利總額中,200萬美元與税收福利有關,如果得到確認,將影響到年度有效税率。2017年間,該公司減少了大約140萬美元的未確認税收優惠,主要是由於法定時效到期。
公司的政策是將與上述未確認的税收利益相關的利息費用和罰款確認為所得税費用的一部分。截至#date0#12月31日,該公司應計利息和罰金約為40萬美元,截至#date0#12月31日,應計罰金約為40萬美元。
該公司須在美國聯邦管轄範圍內以及美國各州和外國管轄範圍內徵税。該公司還定期接受中國税務部門的審計。公司接受審查的主要管轄範圍在美國和中國。該公司2006至2017納税年度在中國仍可接受審查。該公司2009至2017納税年度仍在美國接受審查。
FASB ASC 740-10規定了承認或繼續只承認更有可能而非税收地位的標準,這可能會導致所得税費用在未來期間的波動。雖然公司認為它已經為所有的納税頭寸提供了充足的資金,但税務當局所稱的金額可能大於公司的應計頭寸。因此,增加 日後,有關入息税的規定,可隨經修訂的預算作出,或有關事項已獲解決或以其他方式解決後,予以記錄。
本公司未獲確認的税務利益摘要如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
期初餘額-未確認的税收優惠總額(UTB) |
|
$ |
20,137 |
|
$ |
22,694 |
|
$ |
45,382 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
|
|
|
|
|
48 |
| |||
與往年有關的税收減少額 |
|
|
|
|
|
(835 |
) | |||
時效失效 |
|
(1,409 |
) |
(2,557 |
) |
(21,901 |
) | |||
期末餘額---未確認的税收優惠總額(UTB) |
|
18,728 |
|
20,137 |
|
22,694 |
| |||
UTB作為遞延税的貸方 |
|
(14,604 |
) |
(14,604 |
) |
(14,604 |
) | |||
聯邦税收福利 |
|
(2,063 |
) |
(2,063 |
) |
(2,063 |
) | |||
影響實際税率的UTB |
|
$ |
2,061 |
|
$ |
3,470 |
|
$ |
6,027 |
|
在確定遞延所得税資產和負債時,公司根據已頒佈的税法和公佈的適用於其業務的税務指南作出判斷和解釋。公司記錄遞延税資產和負債,並評估評估免税額的需要,以將遞延税金減少到可變現的數額。公司對這些資產的預期變現的可能性取決於未來的應税收入及其使用外國税收抵免結轉和結轉的能力。
F-28
目錄
遞延税款淨資產的構成部分摘要如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
遞延税款資產 |
|
|
|
|
| ||
津貼和準備金 |
|
$ |
(9,689 |
) |
$ |
(8,969 |
) |
淨營運虧損結轉 |
|
165,408 |
|
237,393 |
| ||
税收抵免結轉 |
|
60,807 |
|
67,579 |
| ||
無形資產和商譽的減記/攤銷 |
|
1,421 |
|
5,554 |
| ||
固定資產 |
|
3,448 |
|
5,997 |
| ||
演示設備收入 |
|
4,415 |
|
7,357 |
| ||
其他 |
|
13,230 |
|
16,352 |
| ||
遞延税款資產共計 |
|
239,040 |
|
331,263 |
| ||
遞延税款負債 |
|
|
|
|
| ||
預付費用 |
|
(29 |
) |
736 |
| ||
應計保證 |
|
663 |
|
(92 |
) | ||
其他 |
|
(330 |
) |
(334 |
) | ||
遞延税款負債總額 |
|
304 |
|
310 |
| ||
遞延税款資產淨額共計 |
|
$ |
239,344 |
|
$ |
331,573 |
|
減:估值津貼 |
|
$ |
(236,332 |
) |
$ |
(329,523 |
) |
遞延税款資產淨額共計 |
|
3,012 |
|
2,050 |
|
截至2017年月31,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額為570.3百萬美元,期限在2025至2034年間不等。截至2017年月31,州淨營業虧損結轉額為2.92億美元,在2018至2038年間到期。該公司的結論是,這些聯邦和州的淨經營損失不符合FASB ASC 740-10所載的標準,因此對相關的遞延税資產給予了140.2美元的估價備抵。如果與估價津貼有關的税收福利得以實現,一筆非物質數額將記入已付資本。截至2017年月31,該公司在中國的淨營業虧損結轉(NOL)約為5,570萬美元。中國的NOL將在2018到2022年間到期。該公司還得出結論認為,這些中國淨營業損失不太可能符合標準,因此為有關遞延税資產提供了830萬美元的估價備抵。截至2017年月31,該公司在美國和中國以外的國家擁有NOL。這些NOL大約有102.8美元。大多數NOL不會過期,可以無限期地結轉。然而,該公司得出的結論是,這些損失大部分不符合標準,因此,對有關的遞延税資產給予了1 770萬美元的估價備抵。
截至2017年月31,該公司在美國的最低税收抵免額為100萬美元,期限無限期。該公司還有800萬美元的美國研發貸款結轉,其中250萬美元的信用期限無限期,其中550萬美元的信用額在2018至2032年間到期。該公司在美國的外國税收抵免額為5,180萬美元,期限在2018至2027年間不等。該公司的結論是,這些美國税收抵免結轉額不符合FASB ASC 740-10所載的標準,因此為相關遞延税務資產提供了6 080萬美元的估價津貼。
本公司的實際所得税數額與聯邦法定數額之間的差額如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
按法定税率徵收的聯邦税收(福利) |
|
$ |
2,885 |
|
$ |
322 |
|
$ |
(10,962 |
) |
股票補償費用 |
|
295 |
|
463 |
|
508 |
| |||
外國税率差異的影響 |
|
(6,793 |
) |
4,475 |
|
(1,520 |
) | |||
FIN 48儲備金 |
|
(1,478 |
) |
(2,465 |
) |
(7,433 |
) | |||
遞延評税免税額的變動 |
|
5,971 |
|
(3,015 |
) |
14,241 |
| |||
其他 |
|
383 |
|
1,008 |
|
1,004 |
| |||
税收費用總額 |
|
$ |
1,263 |
|
$ |
788 |
|
$ |
(4,162 |
) |
2011年月24日,該公司進行了合併,重組了1991成立的特拉華州公司UTStarcomInc.及其子公司的公司結構。合併導致UTStarcom公司普通股的股份被轉換為在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利,這些普通股是我們在合併過程中發行的。合併後,UTStarcom公司成為我們的全資子公司,該公司成為UTStarcom公司及其子公司的母公司。該公司及其子公司繼續以與UTStarcom公司及其子公司大致相同的方式開展業務。這筆交易被視為共同控制下的實體的合法重組。該公司仍須按35%的法定税率繳納美國税款。
“中國企業所得税法”於2008年月一日起施行。在“CIT法”下,我國現行的內資企業和外商投資企業(FIES)雙重税制被統一的税制所取代。新法律對大多數企業規定了25%的税率,對某些合格的高技術企業規定了15%的税率。
F-29
目錄
“工信法”對符合條件的高新技術企業降低了15%的企業所得税税率。該公司在中國的一家子公司--茅屋,我們在中國的大部分業務都是通過茅屋在2008年月19獲得有關審批機關頒發的高新技術企業證書或(高技術證書),此後又被批准以15%的税率支付CIT。減徵15%税率的批准有效期為三年,追溯適用於2008年月一日,但須經審批機關重新評估。在重新評估期間,税務機關可暫停執行降低的15%税率.茅屋的高科技證書續期已於2017年月13日獲得批准.政府批准將減税15%的税率延長三年。然而,由於棚户區目前處於嚴重的虧損狀況,降低税率不會對企業或流動性產生重大不利影響,直到小屋開始產生利潤並耗盡所有淨營業虧損結轉。
截至2005年月30,該公司並不認為它更有可能在適當的時期內產生足夠的應税收入水平和適當組合,以利用中國和美國的所有遞延税款資產。根據在2005年月30進行的檢討,該公司的結論是,為中美兩國的遞延税項資產淨值設立全面的估值免税額,而累積損失在整體評税中佔很大比重。自2005以來,該公司一直在提供全面的估價津貼,因為它不認為它更有可能在適當的時期內產生足夠的應税收入來使用這些遞延的税務資產。
在2017年度,遞延評税免税額的變動為600萬元,主要是由於在美國和中國,截至12月31日,2017年月日,該公司的遞延税項資產繼續提供全面估值免税額所涉及的税項開支。在2016年度,300萬元遞延評税免税額的變動,主要是由於在美國和中國,截至12月31日,2016年月日,該公司的遞延税項資產繼續提供全面估值免税額所涉及的税項開支。在2015年度,遞延評税免税額變動1,400萬元,主要是由於在美國和中國,在12月31日,2015年月日,繼續為公司的遞延税項資產提供全額估值免税額。
在2017,2016和2015,沒有與税收抵免相關的所得税優惠。
附註11-其他收入淨額
其他收入淨額包括:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
外匯收益(虧損) |
|
$ |
619 |
|
$ |
1,459 |
|
$ |
(190 |
) |
從貨幣換算調整中獲得的收益 |
|
1,703 |
|
38 |
|
|
| |||
訴訟時效屆滿時的税收倒置(1) |
|
|
|
807 |
|
|
| |||
歐空局貸款減值(2) |
|
|
|
|
|
2,788 |
| |||
歐空局貸款利息(2) |
|
|
|
|
|
1,129 |
| |||
已實現投資收益(3) |
|
|
|
83 |
|
1,529 |
| |||
UiTV貸款減值(4) |
|
|
|
|
|
(2,250 |
) | |||
其他 |
|
654 |
|
361 |
|
483 |
| |||
共計 |
|
$ |
2,976 |
|
$ |
2,748 |
|
$ |
3,489 |
|
(1) 以前,當公司剝離其韓國子公司時,該公司提供了一筆税收準備金,因為該公司就剝離前期間出現的不確定的税收狀況向買方提供了賠償。在2016年間,大約有80萬美元的這類税收儲備是由於訴訟時效的到期而被釋放的。
(2) 該公司在2012年間簽署了貸款協議,總額為560萬美元。在2015第三季度,該公司收到600萬美元,包括110萬美元的利息收入。因此,280萬美元準備金被倒轉,記入其他收入(支出)淨額。因此,所有未償還的委託貸款本金都已收回,合同即告終止。
(3) 該公司於2014年月14日收到124,395股傷寒桿菌股份,以換取Cortina公司1%的股份。管理層對這些股票進行了評估,並將其歸類為可供出售的證券,並接受公允價值核算.在2015第一季度,該公司出售了124,395股傷寒桿菌股票,現金總價值為240萬美元,從而實現了60萬美元的其他收益。在2015第二季度,該公司還收到了70萬美元的現金收益與出售資產有關,這些資產的賬面淨值為0美元,從而在其他收入中實現了收益。在2015第四季度,另有30萬美元從傷寒桿菌在交易期間存入的代管中釋放,公司記錄為其他收入中的已實現收益。在2016的第二季度,另有110萬美元從英菲在交易過程中存入的代管中釋放出來,公司記錄為其他收入中的已實現收益。
F-30
目錄
(4) 其他應收餘額包括截至#date0#12月31日向UiTV提供的約230萬美元貸款。UiTV用這筆錢購買了泰國互聯網電視服務的機頂盒。根據合同規定,UiTV從2015年1月起至2018年7月分期償還。該公司已經評估了由於可收回風險而需要的估價準備金,截至2015年月31,已預留了230萬美元。
附註12-每股淨收入(虧損)
下表列出截至12月31日、2017、2016和2015年度每股基本和稀釋淨虧損的計算數字:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
| |||
可歸因於UTStarcom控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
6,981 |
|
$ |
290 |
|
$ |
(27,158 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
| |||
加權平均股票發行-基本 |
|
35,467 |
|
35,806 |
|
37,003 |
| |||
潛在稀釋普通股等價物.股票期權和限制性股票 |
|
709 |
|
596 |
|
|
| |||
已發行加權平均股份 |
|
36,176 |
|
36,402 |
|
37,003 |
| |||
UTStarcom控股公司每股淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
0.20 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.74 |
) |
UTStarcom控股公司每股淨收益(虧損)-稀釋 |
|
$ |
0.19 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.74 |
) |
以股票為基礎的賠償的稀釋效應反映在採用國庫股法稀釋每股淨虧損上,其中包括考慮未攤銷的股票補償費用和貨幣內期權的稀釋效應。 無限制的股票單位。在國庫股法下,僱員行使股票期權必須支付的金額和未經攤銷的股份補償費用是假定收益,用於回購假想的股份。公司普通股公允市場價值的增加可能會導致潛在稀釋性獎勵產生更大的稀釋效應。
在截至#date0#12月31日的一年中,沒有潛在的普通股因該年的淨虧損而被稀釋,因此基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。
截至12月31日、2016和2017的年度,140萬股和120萬股潛在普通股被稀釋。
附註13-部分報告
該公司的報告部分如下:
·設備-專注於我們的設備銷售,包括網絡基礎設施和應用產品。網絡基礎設施產品主要包括寬帶產品。網絡應用產品主要包括無線基礎設施技術。
·服務-為我們的設備產品和新的運營支持部門提供服務和支持。
公司首席經營決策者根據從內部管理系統獲得的信息作出財務決策和資源分配,目前根據部門收入、毛利和所得税前收入(虧損)分配資源給報告部門。與生產有關的銷售成本和直接費用分配給報告部門。用於計量部門資產和經營業績的會計政策與在綜合水平上使用的會計政策相同。
根據目前的報告部門結構,概述了截至12月31日、2017、2016和2015年度公司分部的淨銷售額、毛利潤和所得税前收入(虧損)。
F-31
目錄
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
銷售淨額 |
|
2017 |
|
% |
|
2016 |
|
% |
|
2015 |
|
% |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
設備 |
|
$ |
77,283 |
|
79 |
% |
$ |
61,735 |
|
71 |
% |
$ |
87,361 |
|
75 |
% |
服務 |
|
21,009 |
|
21 |
% |
24,777 |
|
29 |
% |
29,742 |
|
25 |
% | |||
銷售總額 |
|
$ |
98,292 |
|
100 |
% |
$ |
86,512 |
|
100 |
% |
$ |
117,103 |
|
100 |
% |
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
毛利(虧損) |
|
2017 |
|
毛額 |
|
2016 |
|
毛額 |
|
2015 |
|
毛額 |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
設備 |
|
$ |
26,647 |
|
34 |
% |
$ |
20,263 |
|
33 |
% |
$ |
21,470 |
|
25 |
% |
服務 |
|
6,499 |
|
31 |
% |
8,093 |
|
33 |
% |
6,398 |
|
22 |
% | |||
毛利總額 |
|
$ |
33,146 |
|
34 |
% |
$ |
28,356 |
|
33 |
% |
$ |
27,868 |
|
24 |
% |
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
Segment Margin and Income ( loss ) before income taxes |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
設備 |
|
$ |
16,847 |
|
$ |
12,010 |
|
$ |
12,097 |
|
服務 |
|
6,499 |
|
8,093 |
|
6,399 |
| |||
總段裕度 |
|
23,346 |
|
20,103 |
|
18,496 |
| |||
一般和公司 |
|
(15,102 |
) |
(19,183 |
) |
(49,816 |
) | |||
所得税前收入(損失) |
|
$ |
8,244 |
|
$ |
920 |
|
$ |
(31,320 |
) |
一般費用和公司費用包括所有未分配的費用,如銷售和營銷、一般和行政費用、共同研發費用、合夥人權益收入(損失)、投資減損等。
根據客户的地理位置,銷售歸於地理區域。按地理區域分列的銷售數據如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||||||||
|
|
2017 |
|
佔淨額的百分比 |
|
2016 |
|
佔淨額的百分比 |
|
2015 |
|
佔淨額的百分比 |
| |||
|
|
(千,百分比除外) |
| |||||||||||||
按區域分列的銷售淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
中國 |
|
$ |
2,926 |
|
3 |
% |
$ |
4,021 |
|
5 |
% |
$ |
9,490 |
|
8 |
% |
日本 |
|
49,185 |
|
50 |
% |
45,561 |
|
52 |
% |
57,483 |
|
49 |
% | |||
印度 |
|
42,352 |
|
43 |
% |
33,021 |
|
38 |
% |
34,836 |
|
30 |
% | |||
臺灣 |
|
3,018 |
|
3 |
% |
3,217 |
|
4 |
% |
7,904 |
|
7 |
% | |||
其他 |
|
811 |
|
1 |
% |
692 |
|
1 |
% |
7,390 |
|
6 |
% | |||
共計 |
|
$ |
98,292 |
|
100 |
% |
$ |
86,512 |
|
100 |
% |
$ |
117,103 |
|
100 |
% |
按地理區域分列的長期資產,包括不動產、廠房和設備如下:
|
|
十二月三十一日, |
| ||||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
中國 |
|
$ |
1,369 |
|
$ |
1,357 |
|
其他 |
|
345 |
|
253 |
| ||
長期資產總額 |
|
$ |
1,714 |
|
$ |
1,610 |
|
F-32
目錄
附註14-信貸風險和集中
財務風險:
金融工具,可能使公司集中信貸風險,主要包括現金,現金等價物,短期投資和應收帳款。公司將其臨時現金和短期投資投給多家金融機構.截至12月31日、2017和2016,該公司的現金、現金等價物和短期投資分別約為4,600萬美元和5,380萬美元,其中約有790萬美元和1,350萬美元由在中國的子公司持有。
該公司因利率變化而面臨市場風險的風險主要與其投資組合有關。其投資組合的公允價值不會受到利率的10%增減的顯著影響,這主要是由於其投資組合的大多數短期性質,但可供出售的證券除外。被歸類為可供銷售的證券的投資按公允價值報告.隨後將以公允價值計量未實現損益的資產負債表,並將其記錄在股東權益的其他綜合收益(虧損)中。任何與長期投資對手方及相關抵押品有關的負面事件或財務狀況惡化,都可能給公司造成重大損失,並對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。此外,該公司的利息收入可能對美國和中國利率的總體水平變化敏感,因為其大部分資金投資於期限不到一年的證券。在利率下降的環境下,隨着短期投資的成熟,再投資發生在不太有利的市場利率上.鑑於某些投資的短期性質,利率下降不會對公司的不良投資收入產生負面影響。
該公司持有各種持有、類型和到期日的投資組合。本公司不使用衍生金融工具。該公司將其現金投資放在符合高信用質量標準的工具上,如其投資政策指南所規定的那樣。公司的政策是通過一般限制市場風險來限制本金損失的風險,並確保投資資金的安全。
公司可供出售的證券按公允價值報告,未實現的損益記錄在股東權益累計其他綜合損失中。與這些投資的對手方有關的任何負面事件或財務狀況惡化都可能給公司造成重大損失,並對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
信貸風險集中及主要客户:
截至12月31日、2017和2016,公司應收賬款餘額包括軟銀及其附屬公司的應收賬款,分別約佔公司應收賬款總額的2%和57%,扣除可疑賬户備抵。
下列客户佔本公司淨收入的10%或以上:
|
|
為結束的幾年 |
| ||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
軟銀及其附屬公司 |
|
40 |
% |
50 |
% |
47 |
% |
Bharat Sanchar Nigam有限公司及其附屬公司 |
|
39 |
% |
35 |
% |
17 |
% |
國家風險:
該公司截至12月31日、2017、2016和2015年度的銷售額分別約有3%、5%和8%來自中國。因此,政治、經濟和法律環境以及中國新經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營結果。該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,這些風險通常與美國公司無關。這些風險除其他外包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換有關的風險。除其他外,公司的業績可能受到以下因素的不利影響:中國政治、經濟和社會狀況的變化,以及政府法律法規政策的變化、中國電信業和監管法規的變化、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法的變化。
此外,本公司的主要客户是以日本和印度為基礎的客户.因此,我們的行動結果可能會受到影響日本或印度的政治和商業關係以及其他事件的不利影響。中國、日本和印度之間不時出現緊張和衝突。政治和經濟政策的不利變化、地緣政治的不確定性和國際衝突可能導致我們的銷售減少。中日印三國未來的任何衝突都會對兩國的政治和經貿關係產生不利影響。此外,影響日本或印度的一般事件,例如自然災害或本幣貶值,也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
F-33
目錄
附註15-關聯方交易
2016,該公司向公司首席執行官提姆·蒂支付了20萬美元,作為向虛擬網關實驗室公司提供服務的報酬。這些數額作為僱員補償支出。
附註16-隨後的活動
2018年月28日,該公司成為新成立的合資公司杭州USTAR技術有限公司(USTAR Technologies Limited,簡稱USTAR)的股東,UT擁有USTAR 49%的股權,隨後將注資220萬美元。USTAR將提供個人智能家電,進一步利用我們的IT專業知識,同時擴大市場機會。除了智能冰箱的發展外,USTAR還將為快速增長的中國智能零售店市場提供全面的零售自動化解決方案,產品線包括硬件和軟件支持的智能購物機器。智能零售解決方案有望提高客户體驗,節省運營成本。該產品利用面部識別、圖像分析、行為識別、負載傳感器、RFID和移動支付等集成技術,此外,基於雲的運營中心還將提供各種類型的增值服務,從而實現人員、產品和地點之間的實時互動。
F-34
目錄
附表一
UTStarcom控股公司(非合併母公司基礎)
登記人資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
|
|
十二月三十一日, |
| ||||
|
|
2017 |
|
2016 |
| ||
|
|
(單位:千) |
| ||||
資產 |
|
|
|
|
| ||
對子公司的投資 |
|
$ |
101,817 |
|
$ |
93,973 |
|
總資產 |
|
101,817 |
|
93,973 |
| ||
負債及股東權益 |
|
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
|
| ||
應付賬款-公司間 |
|
10,825 |
|
11,232 |
| ||
流動負債總額 |
|
10,825 |
|
11,232 |
| ||
負債總額 |
|
10,825 |
|
11,232 |
| ||
股東權益: |
|
|
|
|
| ||
普通股:面值0.00375美元;授權股250,000美元;分別於12月31日、2017和2016發行的股票39,363股和39,009股;分別於12月31日、2017和12月31,2016發行的35,506股和35,225股。 |
|
122 |
|
122 |
| ||
|
|
|
|
|
| ||
額外已付資本 |
|
1,263,007 |
|
1,262,005 |
| ||
按成本計算的國庫券:分別為3,857股和3,784股,分別為#date0#12月31日和12月31日2016股。 |
|
(8,374 |
) |
(8,234 |
) | ||
累積赤字 |
|
(1,226,174 |
) |
(1,233,154 |
) | ||
累計其他綜合收入 |
|
62,411 |
|
62,002 |
| ||
股東總數 |
|
90,992 |
|
82,741 |
| ||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
101,817 |
|
$ |
93,973 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-35
目錄
UTStarcom控股公司(非合併母公司基礎)
關於註冊人操作結果的濃縮信息
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年份, |
| |||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
| |||
|
|
(單位:千) |
| |||||||
銷售 |
|
|
|
|
|
|
| |||
無關各方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
關聯方 |
|
|
|
|
|
|
| |||
公司間 |
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||
無關各方 |
|
|
|
|
|
|
| |||
關聯方 |
|
|
|
|
|
|
| |||
公司間 |
|
|
|
|
|
|
| |||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
| |||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和行政 |
|
852 |
|
671 |
|
928 |
| |||
研發 |
|
|
|
|
|
|
| |||
業務費用共計 |
|
852 |
|
671 |
|
928 |
| |||
營運損失 |
|
(852 |
) |
(671 |
) |
(928 |
) | |||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税前損失和附屬公司權益損失 |
|
(852 |
) |
(671 |
) |
(928 |
) | |||
附屬公司淨收益(虧損)權益 |
|
7,833 |
|
803 |
|
(26,230 |
) | |||
所得税福利(費用) |
|
|
|
|
|
|
| |||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) |
|
$ |
6,981 |
|
$ |
132 |
|
$ |
(27,158 |
) |
所附附註是本財務報表的組成部分。
F-36
目錄
UTStarcom控股公司
精簡財務報表附註
附註1-列報基礎
UTStarcomHoldingsCorp.,即開曼羣島公司,是UTStarcomHoldingsCorp.所有子公司的母公司。本公司的精簡財務報表是按照美國公認會計準則,按照美國證交會的規則和條例編制的。該公司確定了這一期間的現金流量活動並不重要,因此從這些財務報表中漏掉了現金流量表。
2011年月24日,該公司進行了一次合併,或合併,以重組1991成立的特拉華州公司UTStarcomInc.及其子公司的公司結構。重組後,UTStarcom控股公司成為UTStarcom公司及其子公司的母公司。根據合併,該公司發行了同等數量的普通股,以換取UTStarcom公司的普通股。鑑於公司結構於2011年月24日重組,對上一期間數字進行了調整,彷彿新的公司結構自上述精簡財務報表中提出的最早時期開始以來就已到位。
本公司一般是某些附屬公司或集體附屬公司的控股公司。編制公司精簡財務報表的前提是,目前的公司結構在所有相關期間都存在。
本公司按照asc 323-10中規定的股權會計方法記錄其對子公司的投資。普通股投資權益會計方法。這類投資在資產負債表上作為附屬公司的投資和子公司的淨利潤或虧損,根據關聯公司在經營結果中淨收益(虧損)中的有效持股比例確認為淨收益(虧損)。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。腳註披露包含與公司業務有關的補充信息,因此,這些報表應與公司合併財務報表的附註一併閲讀。
該公司是一家空殼公司,沒有任何活動。本公司截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度的營運開支,主要包括董事局的留置費、董事及高級人員的保險開支,以及與投資者關係有關的開支。由於公司沒有任何現金活動,記錄的費用由其子公司UTStarcom公司代公司支付,現金流量表被省略。
F-37
目錄
附表II
UTStarcom控股公司
估值及合資格賬目及儲備金
截至12月31日、2017、2016和2015的年度
描述 |
|
餘額 |
|
荷電 |
|
貸記 |
|
(扣減) |
|
餘額 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
至2017年月31止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可疑賬户備抵 |
|
$ |
2,339 |
|
$ |
(56 |
) |
$ |
154 |
|
$ |
|
|
$ |
2,437 |
|
税項估價免税額 |
|
$ |
329,523 |
|
$ |
6,162 |
|
$ |
|
|
$ |
(99,353 |
) |
$ |
236,332 |
|
至2016年月31止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可疑賬户備抵 |
|
$ |
4,564 |
|
$ |
1,564 |
|
$ |
|
|
$ |
(3,789 |
) |
$ |
2,339 |
|
税項估價免税額 |
|
$ |
328,397 |
|
$ |
(3,016 |
) |
$ |
4,142 |
|
$ |
|
|
$ |
329,523 |
|
至2015年月31止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可疑賬户備抵 |
|
$ |
10,877 |
|
$ |
103 |
|
$ |
|
|
$ |
(6,416 |
) |
$ |
4,564 |
|
税項估價免税額 |
|
$ |
368,672 |
|
$ |
(11,090 |
) |
$ |
(29,185 |
)(2) |
$ |
|
|
$ |
328,397 |
|
(1) 表示對可疑賬户備抵和外匯調整的核銷。
(2) 包括在中國的淨營業虧損結轉到期時扣除300萬美元的税收估價津貼,以及在美國使用外國税收抵免的2700萬美元。
F-38