liqt20180408b_424b5.htm

我們是根據本招股説明書及所附招股説明書發行普通股的。我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“LIQT”。2018年月11日，紐交所美國證券交易所的普通股收盤價為每股0.49美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應仔細審查本招股説明書補編第S-6頁和所附招股説明書第3頁中“風險因素”標題下所描述的信息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行價格(減去承銷折扣)，向我們增購至多2，536，764股普通股，為期30天，從本招股説明書增訂本之日起，用於支付超額分配額(如有的話)。有關更多信息，請參見“承保”。

該承銷商預計將在2018年月16或左右向投資者交付這些股票，但須符合慣例的收盤價條件。

截至2018年月11日，我們非附屬公司持有的未償還普通股的總市值約為1，930萬美元，以44，488，670股已發行普通股計算，其中5，157，835股由附屬公司持有，每股價格為0.49美元，這是我們在紐約證券交易所美洲證券交易所(NYSE American)於#date0#4月11日最後一次報告的普通股交易價格。截至本招股説明書增訂本之日，我們尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6，在過去12個日曆月期間出售任何證券，截止日期及包括本招股章程增訂本的日期。

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及隨附的招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假定本招股章程或所附招股章程所載或以參考方式納入的資料，在該文件日期以外的任何日期均屬準確。

本招股説明書及其附帶的內華達州利克科技國際公司的招股説明書(與其所有子公司、“公司”、“LiqTech”、“我們”、“我們”或“我們”)共同構成我們向證券交易委員會(簡稱“證券交易委員會”)提交的表格S-3(檔案號333-#number0#)上“擱置”登記聲明的一部分。美國證券交易委員會(SEC)於2017年9月15日修訂，並於2017年月11日修訂，並於2017年月23日宣佈生效。

本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。提到我們的“普通股”是指LiqTech國際公司的普通股，面值為每股0.001美元。

本招股説明書的補充包括討論風險因素和適用於這一特定證券發行的其他特殊考慮因素。本招股説明書的補充，以及本文引用的信息，還可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。你應該閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及標題“引用的文件公司”和“你可以在哪裏找到更多的信息”所描述的附加信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書有任何不一致之處，應依賴於本招股説明書中的信息。本招股説明書增訂本、所附招股説明書及以參考方式合併的任何文件中的信息僅在其日期時才是準確的，而不論本招股説明書補編的交付時間或任何普通股的出售時間。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對我們合併財務報表的所有參考資料均包括相關附註。本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中的市場份額估計、行業數據和預測，或通過參考納入其中的預測，均已從行業出版物和調查中獲得。工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但無法保證所載資料的準確性或完整性。我們沒有獨立地核實來自第三方的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。此外，我們還從我們的專業知識和行業經驗中獲得了某些市場數據，而這些數據還沒有得到獨立的第三方來源的驗證。

本招股説明書、附帶的招股説明書和參考文件可能包括我們的商標，如美國的“LiqTech NA”名稱和我們在歐洲聯盟的四個商標註冊(Aqua解決方案、CoMem、CDPX和未來過濾)，這些商標受到適用的知識產權法的保護，是LiqTech或其子公司的財產。本招股説明書、所附招股説明書和參考文件也可以包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、所附招股説明書和參考文件中所稱的商標和商號可以不經^®或商標符號，但這類引用並不意味着我們不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補充或附帶的招股章程所載或合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書補充或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程補充及隨附招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該等要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料在該文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式合併的文件的日期後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程補充及所附招股章程已交付或證券已於較後日期出售。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編其他部分所載的資料、所附招股説明書以及以參考方式納入的文件。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀這份完整的招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們參考納入的文件，包括本招股章程補編和所附招股説明書中題為“風險因素”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。

LiqTech國際公司

業務概述

我們是一家清潔技術公司，通過生產陶瓷碳化硅過濾器，提供最新的氣體和液體淨化技術。十多年來，我們開發並製造了再結晶碳化硅產品.我們專注於兩個業務領域：用於液體過濾的陶瓷膜和用於控制柴油機煙塵排放微粒的柴油微粒過濾器(DPFs)。利用納米技術，我們開發專利產品使用專利碳化硅技術。我們的產品是基於獨特的碳化硅薄膜，以促進新的應用和改進現有的技術。我們在美國和丹麥的辦事處，並通過當地代表，銷售我們的產品。產品直接從我們在美國和丹麥的生產設施運往客户。

產品和解決方案

我們生產和銷售用於過濾液體和柴油微粒過濾器的陶瓷膜和系統，用於控制柴油機排放的煙塵顆粒。

陶瓷碳化硅液體過濾膜：

我們的碳化硅過濾器提供一致的去除油和懸浮固體在高通量率，無論飼料條件。該膜是處理污水的理想排放，再注入，預反滲透(RO)以及聚合物淹水流。我們提供岸上和離岸解決方案，並有豐富的經驗，從壓裂，天然氣凝析水，和石油乳化液產生的水流。我們相信我們的碳化硅過濾器是最好的替代微浮選機和核桃殼過濾器，因為他們節省了成本，降低安裝成本和魯棒性與減少停機時間。我們的化學惰性即插即用過濾器設計是極其堅硬和耐用的材料，高通量(流量)，以增加膜壽命和減少停機清潔。與傳統陶瓷膜和聚合物膜相比，SiC過濾器具有更強、更硬、更持久、更耐高温、更快的恢復速度。

柴油微粒過濾器：

我們通過我們的直銷力量，為經過驗證的改裝和原始設備製造商(OEM)市場提供用於排放控制的柴油微粒過濾器。DPF的銷售一般都是向分銷商進行的，專門向終端用户銷售。我們使用專有的“納米洗滌層”為從柴油微粒過濾器到催化轉換器的任何東西提供催化塗層。我們已研製出一種堅固的碳化硅柴油微粒過濾器，對產生高煤煙負荷的車輛特別有用，如果保養得當，應能維持到車輛的發動機。我們的DPF是理想的越野車輛，因為他們的強度，化學無反應性質，温度回彈和導熱係數。我們的DPF產品以LiqTech品牌在全球範圍內銷售。

我們在丹麥王國和美國開展業務。我們的丹麥業務位於哥本哈根地區，LiqTech系統公司位於丹麥日德蘭的霍布羅，我們的美國業務由位於明尼蘇達州白熊湖的LiqTech特拉華公司負責。

最近的發展

我們正在為截至2018年度的財政季度做好準備。根據現有資料，我們估計，在第一財政季度：

●

2018第一財季的總收入約為180萬元至210萬元；及

●

在2018第一財政季度，EBITDA將在大約為負90萬美元至負120萬美元之間。

請注意，EBITDA不是GAAP確定的淨收益的衡量標準。EBITDA是一種補充性的非GAAP財務指標，用於管理層和外部用户的綜合財務報表，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。

這一未經審計的初步財務信息為截至3月31日的財政季度2018是基於我們的估計，並取決於完成我們的季度末財務報告。此外，這些數據完全是根據管理層目前掌握的資料編制的，而且是管理層的責任。截至3月31日的財政季度未經審計的初步財務信息尚未按照PCAOB標準由我們的獨立公共會計師事務所審查或審計。這一初步財務資料並不是我們這一期間財務結果的綜合報表，由於我們完成財務結賬程序、最後調整以及從現在到財政季度結束程序結束時可能出現的其他事態發展，我們的實際結果可能與這些估計數大不相同。因此，你不應過分依賴這些初步的財務結果。我們無法保證這些估計數將得到實現，而且估計工作會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。因此，收入總額和EBITDA以及任何特定時期的收入總額可能並不表示未來的結果。參見“關於前瞻性陳述的指導説明”。

近期合同獲勝

LiqTech正積極地與新的和現有的客户一起在我們的整個產品線上尋找新的機會。

2018年月22日，我們宣佈收到了一位中國客户為該公司的柴油微粒過濾器(DPF)訂購的44萬美元訂單。訂單預計將於2018第二季度交付。

在2018年月9日，我們宣佈，我們已經收到了三份新訂單，用於該公司的游泳池水處理標準系統。該系統將交付給澳大利亞的三個新的水療中心。

企業信息

我們於2004年月1日提交公司章程，並根據內華達州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於丹麥巴勒普2750號工業公園22C，我們的電話號碼是+4544986000。我們有一個網址：www.liqtech。我們的網站所包含的或可訪問的信息並不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分，不應依賴於此。

新興成長型公司地位

自2018年月1日起，我們不再是“2012創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興成長型公司”，因此，我們可能不再利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求。和股東批准的任何金降落傘付款之前未獲批准。這些改變將進一步增加我們的合規負擔。

作為一家“較小的報告公司”，我們仍然能夠利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些例外，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，以及豁免提供“我們代理報表中的薪酬討論和分析一節；僅提供3年的業務發展信息；以及其他“按比例”披露的要求，這些要求不如不屬於較小報告公司的發行者全面。如果我們將來不再是一間規模較小的報告公司，我們便無法利用這些豁免。

我們以前選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)條規定的新的或經修訂的會計準則，這使我們能夠推遲採用對公營和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不再有資格獲得這段長時間的過渡期，因此，我們可能會招致額外開支，而我們的管理人員及其他人員可能須投入額外資源，以遵守這些新的或經修訂的標準。

祭品

以下摘要僅為您的方便而提供，並不打算完整。您應閲讀本招股説明書的其他部分所載的全文和更具體的細節以及隨附的招股説明書。有關普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“我們的股本説明”。

我們提供的普通股			16,911,765 shares.

購買額外普通股股份的選擇權			我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，以購買最多2，536，764股普通股，其條款及條件與現提供的股份相同，如有超額分配的話。

發行後立即發行的普通股			61，400，435股，或63，937，199股，如果承銷商充分行使其購買更多普通股的選擇權。

收益的使用			我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們此次發行的淨收入約為510萬美元(如果承銷商充分行使購買增持普通股的選擇權，則約為590萬美元)，並估計我們應支付的提供費用。我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司和運營目的，以促進有機收入的增長和相關的營運資本需求。見“收益的使用”。

危險因素			在投資我們的普通股之前，請參閲本招股補充書“風險因素”標題下所描述的信息，以及本招股章程增訂本和所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的其他信息，以瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

紐約證券交易所美國符號			LIQT

本次發行後將立即發行的普通股數量是以截至2018年4月11日為止已發行的44，488，670股為基礎的，但不包括截至該日的股票：

●	我們的普通股中有45.5萬股在行使未償期權後留待將來發行；

●	根據我們現有的股票期權計劃為未來的贈款保留的普通股股份；

●	在行使未清認股權證時保留給未來發行的400，000股普通股；

●	2，200，837股我們的A系列可轉換優先股，將於2018年月17按1：4的比例轉換為普通股；

●	如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，我們可以發行普通股的股份。

本招股説明書載有“證券法”第27A條所指的前瞻性聲明，內容涉及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。諸如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞以及類似的表達或變體都是用來識別前瞻性陳述的。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段.雖然這份招股説明書所載的前瞻性聲明反映了我們的誠意判斷，但這樣的陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。關於可能影響我們的風險和不確定因素的更多信息，在本招股説明書補充、附帶的招股説明書和通過本文及其中引用的文件中的“風險因素”中予以描述或納入。你應該仔細閲讀那一節。您不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期發表。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。

在此可能提供的我們證券的投資會受到多種風險的影響，包括在我們的年度報告“風險因素”標題下所描述的風險，我們的年度報告表10-K是截至12月31日為止的一年，該報表以參考的方式和在所附招股説明書中題為“風險因素”的一節中被納入其中。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中提供的其他信息和我們在本招股説明書中引用的文件。你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。

在我們目前的股東發行股票後，我們的普通股可能會有更多的市場銷售，而這些銷售可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2018年月11日，已發行普通股44，488，670股。此外，在5月17日，2018，2，200，837股我們的A系列可轉換優先股將轉換為普通股的比例為1：4，某些持有這類A系列可轉換優先股的人可以選擇私下或公開市場出售部分或全部此類股票。

我們的每一位董事、執行官員和某些5%或5%以上的股東都與承銷商簽訂了一份鎖存協議，規定他們在本招股説明書補充日期後90天內出售我們的普通股，但有某些例外。

在公開市場出售大量普通股，或認為會出現這種情況，可能會對我們普通股的市價造成不利影響，令我們日後難以透過發行證券籌集資金。本招股説明書補充提供的股票將有資格在公開市場上立即出售，而不受我們的附屬公司以外的人的限制。

購買本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股者，其投資將立即遭受大幅稀釋。根據每股0.34美元的公開募股價格和我們截至#date0#12月31日的有形賬面淨值，如果你在此次發行中購買普通股，你將立即遭受每股(0.1435美元)的大幅稀釋，如果承銷商充分行使其超額配股選擇權，你將遭受普通股有形賬面淨值的直接和大幅稀釋(0.1387美元)。請參閲本招股説明書補充部分中的“稀釋”，以更詳細地討論稀釋購買者在本次發行中將招致的損失。

與其他擔保持有人相比，未來融資可能對普通股所有權、權益和權利產生不利影響。

本公司董事會有權在未經股東同意的情況下增發普通股或優先股。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權比例就會降低，這些新發行的證券可能比現有股東擁有更多的權利、優惠或特權。如果我們發行更多的普通股或可轉換為普通股的證券，這種發行將降低彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這種股票發行可能導致我們普通股賬面價值的下降。

我們可以用你們可能不同意的方式分配這次發行的淨收益。

我們打算將這次提供的淨收益中的一部分用於研究和開發以及與擴大公司生產能力有關的一般公司用途，因為我們相信新的框架採購協議將增加我們產品的訂單。由於決定我們使用這一服務收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途不同。如果訂單的預期增長由於任何原因而沒有實現，我們可以將本次發行的淨收益分配給一般的公司用途，或者以您可能不同意的方式進行分配。因此，我們的管理層在運用這次發行的淨收益時將擁有酌處權，並且可以以不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。

我們的普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所美國證券交易所的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，每一種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟也可能導致市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，而且在可預見的將來很可能不會支付股息。

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能對我們不利的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能為我們提供服務的分析師停止報道我們的公司，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們受“交易法”的信息要求的約束。因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他信息，並根據“證券法”就本招股説明書提供的證券提交一份表格S-3的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記説明中所列的所有信息。如需進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物。

您可以閲讀和複製登記聲明和任何文件，我們提交給證交會，在美國證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.你也可以通過訪問證券交易委員會維護的網站http：//www.sec.gov來審查我們的文件。該網站包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。除上述內容外，我們還有一個網址：http：//www.liqtech。我們的網站內容僅供參考之用。既不應依賴於投資目的，也不應將其納入本招股説明書。我們在我們的網站上提供我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交這類材料或向其提供此類文件之後，對該文件的任何修改。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交包含此類信息的其他文件，向你披露重要信息。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據“交易所法”第13(A)條和我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的下列文件，除根據本報告第8-K表第2.02或7.01項提供的資料外，或在發行終止前提供的與此有關的證據，均以參考方式納入本文件：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們的要約終止或完成之日提交的所有文件，都被視為通過參考納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分。

我們會向每一位獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供一份或全部已以提述方式納入註冊陳述書內的招股章程內但並無連同招股章程一併交付的報告或文件的副本，但對該等文件的證物除外，除非我們已在書面或口頭上將該證物特別納入存檔內。請求，而不需要向請求者支付任何費用。申請應以書面或電話方式提出，地址如下：

工業公園22 CDK-2750光環，
丹麥(651)773-#number0#(電話號碼)
+651-773-5866(傳真號碼)

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金後，此次發行對我們的淨收益約為510萬美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則約為590萬美元)。

我們打算將此次發行的收益用於一般的公司和運營目的，以促進有機收入的增長和相關的營運資本需求。如果訂單的預期增長沒有實現，我們保留將本次發行的所有淨收益用於一般公司和運營的權利。在任何此類用途之前，我們保留將收益暫時投資於短期有息投資級證券的權利。

如果你投資我們的普通股，你將經歷稀釋，其程度是你在這次發行中支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2017年月31，我們的有形帳面淨值約為690萬美元，相當於普通股每股0.1555美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去負債總額，除以截至#date0#12月31日已發行普通股的股份數。在我們以每股0.34美元的價格出售16，911，765股普通股後，扣除承保折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用20萬美元后，截至12月31日，我們經調整的有形帳面淨值約為1，210萬美元，即每股普通股約0.1965美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加約0.0410美元，並立即向新投資者稀釋每股約(0.1435美元)。下表説明瞭按每股計算的情況：

如果承銷商行使其全部選擇權，以公開發行價格購買另外2，536，764股普通股，我們經調整後的每股有形賬面價值將在12月31日約為1，290萬美元，即每股普通股約為0.2013美元。這意味着現有股東每股淨資產賬面價值增加0.0458美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股淨資產稀釋(0.1387美元)。

上述發行後已發行的普通股數目是以截至2018年4月11日為止已發行的44，488，670股為基礎的，不包括：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定，不行使購買我們普通股股份的未償選擇權。行使未償還期權的行使價格低於發行價，將增加對新投資者的稀釋。

此外，我們可能會基於市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金以應付現時或未來的營運計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所交易，代號為“LIQT”。下表列出了所述期間紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)普通股的報價高低(四捨五入至最近的一分錢)。這樣的價格反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也不一定代表實際交易。

據紐約證券交易所報道，2018年月11日，我們普通股的收盤價為每股0.49美元。上表僅顯示歷史比較。在決定是否購買我們的普通股時，這些比較可能不會給你提供有意義的信息。請您獲得我們普通股的當前市場報價，並仔細審查本招股説明書補充、隨附招股説明書和每一份中以參考方式合併的文件中所載的其他信息。請參閲本招股説明書補充中的“您可以找到更多信息的地方”和“參考文獻公司”。

我們從未就普通股支付現金股息，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

經調整後，在扣除承銷折扣、佣金及我們應付的發行費用後，出售16，911，765股普通股。

此表應與本招股説明書補編中的“收益使用”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明載於我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中，並以參考的方式納入本招股章程補編和隨附的招股説明書。

上述計算假定不行使承銷商的超額配售選擇權，上表所示的已發行和未發行股票的數量不包括截至2017年月31：

本招股説明書及所附招股説明書所描述的普通股股份，我們將通過以下所列的承銷商提供。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司是本次發行的唯一賬務經理.以下名稱的承銷商已同意在符合購買協議條款的情況下，購買與其名稱相對的普通股數量。承銷商承諾購買和支付所有股份(如果有的話)，但以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外。

承銷商告知我們，它建議以每股0.34美元的價格向公眾發行普通股。承銷商建議以同樣的價格向某些交易商提供普通股股份，減去每股不超過0.0143美元的特許權。發行後，這些數字可由承銷商更改。

此次發行的股票預計將在2018年月16或左右交割，前提是立即可用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。

如下表所示，我們已給予承銷商一項選擇權，以同樣的價格向公眾購買至多2，536，764股普通股，並給予相同的承銷折扣。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使這一選擇權，但如有超額分配，則只可行使此選擇權。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商在某些條件下有義務購買其行使選擇權的股份。

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在不行使和充分行使超額分配選擇權的情況下顯示的.除了承銷折扣外，我們已同意支付承保人的費用和費用，其中可能包括給承銷商的律師的費用和費用，最高可達10萬美元。我們同意償還的承銷商的費用和費用不包括在下表所列的承保折扣中。承銷商將獲得的承銷折扣和可償還費用是通過我們與承銷商之間的長期談判確定的。

我們估計這次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為20萬美元。這包括承保人的費用和費用100 000美元。這些費用由我們支付。

我們亦同意就某些法律責任，包括經修訂的“1933證券法”所規定的民事法律責任，向承保人作出補償，或分擔保險人可能須就該等法律責任作出的付款。

我們，每一位董事和高級職員，以及我們的某些股東，都同意未經承銷商事先書面同意，在本招股章程補充日期後90天內，不直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份或可轉換為普通股股份的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外情況，他們的限制可以在任何時候由承銷商放棄。

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以通過賣出比我們賣給承銷商的更多的普通股，在我們的普通股中過度分配或以其他方式創造空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可處以罰款投標。如果實施違約金投標，如果先前發行的股票被回購，則允許參與這一發行的經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於公開市場可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能會影響我們的普通股的價格，因為它會阻止我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在紐約證券交易所美國或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可能在紐交所美國證券交易所(NYSE American)上從事我們普通股的被動市場做市交易。被動的市場創造包括向紐約證券交易所(NYSE American)展示報價，由獨立的市場莊家的價格所限制，並根據訂單的流動進行這些價格限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

承銷商及其附屬機構是一個全面服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商今後可與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。今後，承銷商可為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

與此次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商還可以為該產品向其某些互聯網訂閲客户提供便利。承銷商可將有限數量的股份分配給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的補充或附帶的招股説明書。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“LIQT”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是行動股票轉讓公司。轉帳代理人的電話號碼是(801)274-#number0#.

加拿大.證券只能在加拿大出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45 106所界定的那樣。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31 103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33 105承保衝突(Ni 33 105)，保險人無須遵守NI 33 105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已執行招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提供我們普通股的任何股份，但可在任何有關成員國向公眾提出我們普通股的任何股份的要約。根據“招股章程指令”規定的下列豁免規定的時間，如果這些豁免已在該有關成員國實施：

就本條文而言，“向公眾要約”一詞，就任何有關成員國的任何普通股而言，是指以任何形式及以任何方式，就要約條款及我們的普通股的任何股份提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買任何股份。我們普通股的股份，在該成員國可能因在該成員國執行“招股章程指令”的任何措施而有所變動，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國執行的2010“修訂指令”)，幷包括在有關成員國實施的任何相關執行措施，以及“2010”一詞。“PD修正指令”是指第2010/73/EU號指令。

瑞士。這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，或股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股票的報價沒有也不會得到授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士境內進行中鋼協、其實施條例和通知所界定的公開發行、要約或廣告，也不得向任何不符合條件的投資者分發，也不得在瑞士境內或從瑞士向集體投資計劃的收購人提供投資者保護，而對股份收購人的保護也不適用於股票的收購人。

澳大利亞。 未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

根據“公司法”(“公司法”)，本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或以其他方式根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“豁免投資者”(“豁免投資者”)提出。根據“公司法”第6D章，不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條所作的豁免或其他規定，或該要約是依據“公司法”第708條作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

這份招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州雷諾的Snell&Wilmer，L.L.P.轉交給我們。此次發行的承銷商由福格里·貝克·丹尼爾斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)代表，明尼蘇達州明尼阿波利斯。

截至12月31日、2017和2016以及在本招股説明書中包括或提及的截至12月31日、2017和2016的合併財務報表已由Gregory&Associates，LLC，獨立註冊註冊會計師審計，並根據關於會計和審計專家等事務所權威的報告，以參考方式納入本招股説明書。

我們可以不時在一次或多次發行中，提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何股票組合，其總首次公開發行價格不超過20，000，000美元。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。我們將提交招股説明書補充，並可能在稍後的日期提供其他發行材料，其中將包括具體條款的每一次發行的證券。這些補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

在投資於適用的招股説明書所描述的證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。

我們將直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或通過我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與出售這些證券，適用的招股説明書將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“LIQT”。截至2017年月10日，非關聯公司持有的我們未發行普通股的總市值為14，066，914.68美元，根據(I)44，229，264股流通股，其中約39，074，763股由非關聯公司持有；(2)根據我們普通股在2017年月10的收盤價，每股價格為0.36美元。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月期間，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁中題為“風險因素”的部分，以及我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件因某些風險和不確定因素而被納入本招股説明書，您應考慮這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在2012的“創業創業法案”(“就業法案”)中使用了這一術語，因此，我們可以選擇遵守某些降低的上市公司未來申報的要求。請參閲下面“風險因素”項下關於我們如何和何時可能失去新興成長型公司地位和我們可以獲得的各種豁免的討論。

本招股説明書是內華達州一家公司LiqTech International，Inc.(與其所有子公司、“公司”、“LiqTech”或“我們”、“我們”、“我們”或“我們的”)共同進行的招股説明書，是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。在這個架子註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券，並按本招股説明書中所述，以一次或多次發行的方式出售，總額不超過$20，000，000。截至本招股説明書之日，在過去十二個月內，我們並沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

載有本招股説明書的註冊聲明，包括註冊説明書中的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括證物和以參考方式納入的文件，可在證券交易委員會網站或在“招股章程摘要”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在此您可以找到更多信息。

我們將提供一份招股説明書，其中包含有關特定發行證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充可以在本招股説明書中添加、更新或變更信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書的補充內容不一致，則應依賴該招股説明書補充中的信息。你應該同時閲讀這份招股説明書，如果適用的話，任何招股説明書的補充。有關更多信息，請參見“招股摘要--您可以在其中找到更多信息”。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何申述，但本招股説明書或任何招股説明書補充中所載或合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及任何招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及任何招股章程補充亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。你不應假定本招股章程或任何招股章程增訂本所載的資料在該文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程及任何補充招股章程已於較後日期交付或出售證券。

我們是一家清潔技術公司，提供先進的技術，通過生產陶瓷碳化硅過濾器淨化液體和氣體。十多年來，我們開發並製造了再結晶碳化硅產品.我們主要經營兩個領域：用於液體過濾的陶瓷膜和用於控制柴油機煙塵排放的柴油機微粒過濾器。我們正在逐步淘汰耐火材料行業的窯具製造。利用納米技術，我們開發專利產品使用專利碳化硅技術。我們的產品是基於獨特的碳化硅薄膜，以促進新的應用和改進現有的技術。我們在美國和丹麥的辦事處，並通過當地代表，銷售我們的產品。產品直接從我們在美國和丹麥的生產設施運往客户。

這裏使用的術語“LiqTech”、“we”、“our”、“us”、“Company”或其任何衍生產品，指的是內華達州的LiqTech International，Inc.及其直接和間接全資子公司，包括LiqTech USA公司、特拉華州公司(LiqTech USA)，後者擁有LiqTech的所有未償股權。國際A/S公司，一家丹麥有限公司，根據“丹麥王國有限公司法”(“利克技術公司”)組建。DK“)及其直接全資子公司LiqTech Systems A/S，這是一家丹麥有限公司，根據”丹麥王國有限公司法“(以前稱為Provity，”LiqTech Systems“)和LiqTech na，Inc.，一家特拉華州公司(”利克泰克特拉華公司“)組建。聯合起來，LiqTech USA，LiqTech Int。DK，LiqTech系統和LiqTech特拉華州被稱為我們的“子公司”。

我們可以不時以一次或多次發行的方式，提供和出售我們在本招股説明書中所描述的任何股票組合，其總首次公開發行價格不超過$2000萬，其價格及條款將由任何發行時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們參考納入本招股説明書的文件中所包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的限制。

“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用經修正的1933“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)條規定的新的或經修訂的會計準則，這一選擇使我們能夠推遲採用對公營和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

作為一家新興的成長型公司，我們還可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守“2002薩班斯-奧克斯利法案”(“sox”)第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和代理報表中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對執行薪酬的披露。要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決，並要求股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)本財政年度的最後一天(A)根據有效的登記聲明出售普通股證券5週年之後，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們成為規則所定義的“大型加速備案者”的日期。根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的某些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們也有資格作為一個較小的報告公司，只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們受益於同樣的豁免和排除作為一個新興的增長公司。如果我們不再是一家新興的成長型公司，而是繼續是一家規模較小的報告公司，我們將繼續受到較小報告公司的豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司為止。

我們受“1934證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束。因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他信息，並根據1933“證券法”(“證券法”)就本招股説明書提供的證券提交一份表格S-3的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記説明中所列的所有信息。如需進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物。

我們於2004年月1日提交公司章程，並根據內華達州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於丹麥巴勒普2750號工業公園22C，我們的電話號碼是+4544986000。我們有一個網址：www.liqtech。我們的網站不被納入本招股説明書。

在此，對我們的證券的投資可能會受到多種風險的影響，包括在我們的截至2016年月日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下描述的風險，該報告以參考的方式納入本報告。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中提供的其他信息和我們在本招股説明書中引用的文件。你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。此外，以下是與我們作為新興增長公司的地位有關的額外風險：

該公司被認為是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的某些豁免，包括但不限於不遵守SOX第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除要求對未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決，就高管薪酬和股東批准進行表決。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)本財政年度的最後一天(A)根據有效的登記聲明出售普通股證券5週年之後，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們成為規則所定義的“大型加速備案者”的日期。12b-2根據“外匯法”，如果非附屬公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，就會發生這種情況。

只要我們仍然是一家“新興增長公司”，我們就打算利用各種報告要求的某些豁免，直到我們不再是一家“新興增長公司”。我們也有資格作為一個較小的報告公司，只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們受益於同樣的豁免和排除作為一個新興的增長公司。如果我們不再是一家新興的成長型公司，而是繼續是一家規模較小的報告公司，我們將繼續受到較小報告公司的豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司為止。

之後，如果有的話，我們不再是一家“新興成長型公司”，我們期望承擔大量額外費用，並投入大量的管理努力，以確保那些適用於非“新興成長型公司”的公司的要求得到遵守，包括SOX第404節。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格在交易時可能會更不穩定。

“就業法”允許我們推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，這意味着我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)條規定的新的或經修訂的會計準則，這次選舉使我們能夠推遲採用對公營和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或訂正會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

Soren Degn首席財務官
c/o LiqTech北美公司
白克爾道1804號
白熊湖，MN 55110
(651)773-#number0#(電話號碼)
+45 4593 4983(傳真號碼)

本招股説明書載有“證券法”第27A條所指的前瞻性聲明，內容涉及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達或變體都是用來識別前瞻性陳述的。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段.雖然這份招股説明書所載的前瞻性聲明反映了我們的誠意判斷，但這樣的陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。關於可能影響我們的風險和不確定因素的進一步信息在第4頁的“風險因素”中被描述或包含。你應該仔細閲讀那一節。您不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期發表。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。

除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將出售本招股章程所述證券的淨收益用於一般公司和業務目的，以促進有機收入增長和相關的週轉資金需求和(或)為戰略收購提供資金。適用的招股説明書補充將提供更多關於任何特定發行的收益使用的細節。

我們可透過承銷商、經紀交易商或代理人，將本招股章程所述的證券，以連續或延遲的方式直接出售給買家，而這些人士或代理人可從我們或證券的購買者獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，並按“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場發售”的方式，出售予或透過市場莊家或進入市場莊家。現有的交易市場，在交易所，或以其他方式或通過任何這類銷售方法的組合。對任何特定的承銷商、經紀人-交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及的交易類型中的慣例。

證券可不時以固定價格在一次或多次交易中出售，這些交易可不時改變、在出售時按現行市場價格、以在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可在交易中進行，這些交易可能涉及交叉交易或分批交易：

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書的補充。對於每一套證券，適用的招股説明書將列出發行的條款，包括：

如果我們在出售證券時使用承銷商，這些證券將由承銷商自行購買。然後，承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時或其後確定的不同價格轉售一筆或多筆交易中的證券。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。承銷商如購買任何證券，均有義務購買所提供的所有證券。公開發行價格以及允許、再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。

如果我們利用交易商出售證券，我們就會把證券賣給作為委託人的交易商。交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該等交易商釐定。我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接將證券出售給機構投資者或其他投資者，這些投資者可能被視為“證券法”所指的有關這些證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充説明。如果我們在出售證券時使用代理人，除非招股説明書另有規定，他們將在其任職期間，盡其合理的最大努力爭取購買。除非招股説明書另有説明，否則如果我們直接出售，將不涉及承保人、經銷商或代理人。我們不會在任何不允許提供證券的司法管轄區提供證券。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項。承銷商可以根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用的法律進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。在適用法律和證券交易委員會的命令、規則和條例允許的範圍內，超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。在適用法律和證券交易委員會的命令、規則和條例允許的範圍內，空頭交易是指在發行完成以覆蓋空頭頭寸後在公開市場購買普通股。當交易商最初出售的普通股在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在紐交所美國證券交易所做市商符合資格的承銷商，可在發行定價前的營業日，或在要約或出售普通股開始前的營業日，根據“交易法”的條例M，對美國證券交易所的普通股進行被動的市場莊家交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所界定的承保人。根據“證券法”，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本中所提供證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的某些責任)向他們提供賠償，或就他們可能需要支付的款項作出貢獻。

我們可授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，在此情況下，該機構以合同方式同意在未來某一天以特定價格向我們購買證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人將不對這些合同的有效性或履行負責。

每一批證券都將是新發行的證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市。除適用的招股説明書另有規定外，我們的證券(普通股除外)不得在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會成為證券的市場。承銷商在證券市場設立市場的，可以隨時停牌，不另行通知。

代理人、交易商及承保人可就某些民事法律責任，包括“證券法”下的法律責任，或就代理人、交易商或承保人可能須就其作出的付款而獲得補償。代理商、經銷商或承銷商可能是我們和我們的子公司的客户，從事交易，或在正常的業務過程中為我們和我們的子公司提供服務。

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2017年月10日，我們已發行和發行普通股44，229，264股，未發行或發行優先股。

投票-我們普通股的持有人有權就每一項提交股東表決的事項，包括選舉董事，就每一項事項進行一次記錄表決，並無權在選舉董事時累積選票。---

股息-在符合任何一批當時仍未償還的優先股持有人的權利和喜好的情況下，我們普通股的持有人有權按我們的董事局不時宣佈從合法資金中提取的股息，收取按比例計算的股息。

清算權-如公司的事務有任何清盤、解散或清盤的情況，在我們的所有債項及負債付清後，並受任何系列優先股的任何已發行股份持有人的權利及喜好規限，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的任何剩餘資產。

其他事項-我們的普通股持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。在本報告發布之日，所有已發行和已發行的普通股股份均為有效發行、全額支付和不應評税的股票。

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股股份，並有權確定其名稱、權力、偏好和權利、資格、限制或限制，包括股利權利、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算偏好以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能產生拖延、推遲或阻止我們的控制權變更而不經股東採取進一步行動的效果，並可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

內華達州修訂的章程第78.378至78.3793條規定了州對某些內華達公司控制權的收購規定，除非公司章程或章程規定這些條款不適用。該法規對個人或實體獲得內華達公司控制權的能力規定了若干限制，除其他外，規定了某些行為規則和在任何收購嘗試中的投票限制。該章程僅限於在內華達州組建並擁有200名或更多股東的公司，其中至少100人是記錄在案的股東和內華達州居民；並直接或通過一家附屬公司在內華達州開展業務。我們的章程規定，章程不適用，我們的公司章程或章程中沒有任何條款會延誤、推遲或阻止對本公司控制權的改變。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以附加在普通股或優先股上，也可以與普通股或優先股分離。我們將根據單獨的權證協議簽發每一批認股權證，由我們與其中所指名的一方或各方簽訂，其中可能包括權證協議中指定的權證代理人和相關的招股説明書補充。手令代理人(如有的話)將只作為我們的代理人，與該系列的認股權證有關，而不會為任何認股權證的持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託的關係。本文對證券認股權證的一些規定作了總結，但不完整。請參閲證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證的形式，與為證券認股權證協議及證券認股權證的完整條款而提供的特定證券認股權證有關。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券權證的條款，將與具體認股權證的提供有關，提交證券交易委員會。

與提供認股權證有關的適用招股説明書將説明所提供認股權證的條款，並將酌情包括下列部分或全部內容：

招股説明書補充中的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議的形式對其進行完整的限定，該協議將提交給美國證交會。

在收到付款和認股權證證明後，我們將在可行的範圍內儘快將所購買的證券交回，並在權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處妥為籤立。如執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。

在行使任何購買普通股或優先股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括但不限於購買普通股或優先股的證券認股權證，其投票權或收取普通股或優先股股利的權利，可在行使時購買。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，每一項適用的權證協議將受內華達州法律的管轄和解釋。

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每一個單位代理人，如果有的話，可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址(如果有的話)。具體的單位協議，如果有的話，將包含更多的重要條款和規定。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的當前報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的單位形式和每一單位協議的形式(如果有的話)。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

這份招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州雷諾的Snell&Wilmer，L.L.P.轉交給我們。如根據本招股章程作出的供款所涉及的法律事宜，由承銷商、交易商或代理人的律師(如有的話)傳傳，則該法律顧問將在與該要約有關的招股章程補充書中指明。

截至12月31日、2016和2015以及在本招股説明書中包括或提及的截至12月31日、2016和2015的合併財務報表已由Gregory&Associates，LLC，獨立註冊註冊會計師審計，並根據關於會計和審計專家等事務所權威的報告，以參考方式納入本招股説明書。

根據公司的組成文件或其他文件，可允許根據“證券法”修訂的“證券法”規定的賠償責任向註冊人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或其他情況下，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(註冊人支付董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非我們的大律師認為此事已由大律師解決，否則我們會就該等法律責任提出彌償申索。控制先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

	每股		共計
公開發行價格	$	0.34	$	5,750,000
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.0238	$	402,500
在支出前，我們得到的收益	$	0.3162	$	5,347,500

招股章程		頁
關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-5
危險因素		S-6
在那裏你可以找到更多的信息		S-7
參考文件法團		S-7
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
我國普通股價格區間		S-10
股利政策		S-10
資本化		S-11
承保		S-12
法律事項		S-16
專家		S-16

招股説明書	頁
關於這份招股説明書	1
招股章程摘要	2
危險因素	3
參考文件法團	4
關於前瞻性聲明的注意事項	4
收益的使用	4
分配計劃	4
我國資本存量概述	6
法律事項	7
專家	7
披露委員會在賠償問題上的立場	7

期間	高		低
至2018年月31止
第二季至2018年月日	$	0.51	$	0.42
第一季度	$	0.84	$	0.30
至2017年月31止
第一季度	$	0.71	$	0.32
第二季度	$	0.44	$	0.22
第三季度	$	0.47	$	0.28
第四季度	$	0.59	$	0.26
至2016年月31止
第一季度	$	1.01	$	0.69
第二季度	$	0.87	$	0.58
第三季度	$	0.99	$	0.55
第四季度	$	0.84	$	0.58

	2017年月31
	實際			作為調整
	(未經審計)
現金、現金等價物	$	2,486,199		$	7,633,699
長期負債		-
股東權益：
A類強制性可轉換優先股；面值0.001美元，10，000，000股授權股票，2，200，837股，在2017年月31日發行和發行		2,201			2,201
普通股；票面價值為0.001，100，000，000股，經調整後，在12月31日已發行和發行並已發行和發行的股票為44，429，264股，其中61，341，029股已發行和發行		44,430			61,342
額外已付資本		40,457,907			45,588,495
累積赤字		(28,471,696	)		(28,471,696	)
累計其他綜合，淨額		(5,040,792	)		(5,040,792	)
遞延補償		(79,933	)		(79,933	)
股東權益總額		6,912,117			12,059,617
總資本化	$	6,912,117			12,059,617

公開發行每股價格	$	0.34
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值	$	0.1555
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.041
經調整後每股有形帳面淨值	$	0.1965
新投資者每股稀釋	$	(0.1435	)

●	在行使未償還認股權證時，預留予日後發行的普通股有40萬股；及

●	2，200，837股我們的A系列可轉換優先股，將於5月17日以1：4的比例轉換為普通股。

承銷商	股份數目
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司		16,911,765
共計		16,911,765

		每股				共計無超額分配				共計超額分配
承銷折扣由我方支付		$	0.0238			$	402,500			$	462,875

	(1)	我們的年度報告表10-K的財政年度截止12月31日，2016，提交給美國證交會，於3月30日，2017；

	(2)	我們的季度報告表10-Q截止的財政期間(I)3月31日，2017，如5月15日，2017和(Ii)6月30日，2017，2017，如提交給美國證交會，2017；

	(3)	我們目前關於表格8-K的報告，分別於2017和2017年月22和14日提交給美國證交會；

	(4)	根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告，以及自上文(1)所述年度報告所涉財政年度結束以來根據“外匯法”第14條提交的所有委託書或信息陳述；以及

	(5)	公司股本的描述載於公司於2013年月20日向證交會提交的表格8-A中，該表格以參考的方式納入了公司在表格S-1(檔案號333-#number1#)上的註冊聲明(文件編號333-#number1#)中所列的説明。該表格於2012年月13日提交給證交會。

	●	在出售時可在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價，包括截至本招股説明書之日，以我們普通股為例的紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)；
	●	在場外市場；
	●	在本交易所、服務或場外市場以外的交易中；或
	●	通過期權的書寫，無論期權是否列在期權交易所上。

	●	公開發行價格；
	●	任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；
	●	證券的購買價格；
	●	將證券出售給我們的收益；
	●	任何向保險人或代理人支付的承保折扣、代理費或其他補償；
	●	允許、轉讓或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	證券上市的證券交易所(如有的話)。

	●	認股權證的名稱；
	●	認股權證的總數；
	●	發行認股權證的價格；
	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的指定、數額和條件；
	●	如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的已提供證券的日期及之後，可另行轉讓；
	●	在行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；
	●	(二)權證或者權證行使價格調整應收證券數量或者數額的規定；
	●	在行使認股權證時可購買的提供的證券的價格和貨幣或貨幣；
	●	行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；
	●	可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；
	●	有關入帳程序的資料(如有的話)；
	●	酌情討論聯邦所得税的後果；
	●	認股權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	系列單位名稱；
	●	單位總數；
	●	識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；
	●	發行單位的價格；
	●	構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；
	●	有關入帳程序的資料(如有的話)；
	●	在適當情況下，討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及
	●	單位及其組成證券的其他重要條款。