內容表

 

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表14A

 

依據第14(A)條作出的委託書陳述
1934“證券交易法”(修正案號)

 

由註冊主任提交x
由註冊人以外的締約方提交  o
選中適當的框：
x	初步代理陳述
o	機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
o	最終代理聲明
o	最終附加材料
o	根據第240.14a至12節索取材料
RLJ住宿信託
(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
支付備案費(選中適當的方框)：
x	不需要收費。
o	根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
	(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
	(2)		適用於交易的證券總數：
	(3)		根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：
	(4)		擬議交易的最高總價值：
	(5)		已付費用總額：
o	以前用初步材料支付的費用。
o	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
	(1)	以前支付的數額：
	(2)	表格、附表或註冊報表編號：
	(3)	提交締約方：
	(4)	提交日期：

 

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[·], 2018

 

各位股東：

 

誠邀您參加RLJ Lodging信託公司2018年度股東大會(年度股東大會)。[         ]在[         ]，在[   ]東部時間。

 

你們的董事會，或董事會，正在推薦一批非常合格、經驗豐富、多樣化和積極參與的候選人名單，以便在年會上當選為董事會成員。你們董事會的被提名人是羅伯特·約翰遜、萊斯利·D·黑爾、埃文·貝赫、阿瑟·柯林斯、納撒尼爾·戴維斯、帕特里夏·吉布森、羅伯特·M·拉福賈、羅伯特·J·麥卡錫和格倫達·麥克尼爾。領導力，廣泛的互補技能和背景，與公司的行業、戰略和對股東價值的承諾以及豐富的性別、種族和族裔多樣性有關。作為一個羣體，董事會成員的平均任期約為四年，自2016以來九名被提名人中有四人是新加入董事會的。

 

在週年會議上，你會被要求：(1)選出9名受託人；(2)批准普華永道會計師事務所(普華永道有限責任公司)為我們截至#date0#12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)(以不具約束力的方式)批准我們指定的行政人員的補償；(4)建議(在不具約束力的基礎上)就我們指定的行政人員的薪酬進行諮詢表決的頻率；以及(5)處理適當地在週年會議前或在週年會議的任何延期或押後前處理的其他事務。隨附的委託書對這些建議作了詳細説明。

 

為了幫助你投票，你會發現隨函附上的年度會議通知，2018委託書和我們的2017年度股東報告，其中包括我們的審計財務報表。我們懇請您閲讀所附材料，以便您瞭解將在年會上討論的事項。

 

你也應該收到白色代理卡和郵資已付的退貨信封。我們的董事會正在徵集白色代理卡。

 

你的投票在會議上將特別重要。喬納森·利特的“土地和建築物資本增長基金”(Lp)已通知該公司，它打算在年會上提出受託人提名人選，以反對受託人委員會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括[顏色]代理卡，來自土地和建築物尋求您的代理投票土地和建築物的提名人。我們不贊成選舉任何被提名為受託人的土地及建築物。董事會一致建議投票選舉所有使用所附白紙代理卡的獲提名人，並敦促你不要簽署或退回或投票任何[顏色]代理卡由或代表土地和建築物發送給您。如果您以前提交了[顏色]通過陸路和建築物寄給你的委託書，你可以撤銷該委託書，並投票給我們的董事會，新的被提名人，以及在會議上要表決的其他事項，使用所附的白紙代理卡。

 

如果您有任何問題，請聯繫InnisFree併購公司，我們的代理律師協助我們與年會有關。股東可撥打免費電話，電話號碼為(888-750-#number0#)。銀行和經紀人可致電(212)750-#number0#.

 

我們代表我們的董事會和員工，感謝您對我們公司的持續關注和支持。我們期待着在年會上見到你。

 

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真誠地，
羅斯·比爾坎 總裁、首席執行官和首席投資幹事
羅伯特·約翰遜 執行主席
納撒尼爾·戴維斯 牽頭獨立受託人

 

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RLJ住宿信託

3貝塞斯達地鐵中心

1000套房

貝塞斯達，醫學博士20814

 

 

股東周年大會通知

將舉行[         ]

 

 

特此通知，2018年度RLJ Lodging信託公司股東大會(簡稱年度股東大會)將於當日舉行。[         ]，在[  ]東部時間上午，為下列目的：

 

(1)                                 選舉本委託書中指定的九名受託人；

 

(2)                                 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

 

(3)                                 (在不具約束力的基礎上)批准我們指定的執行官員的薪酬；

 

(4)                                 建議(在不具約束力的基礎上)就我們指定的行政人員的薪酬進行諮詢表決的頻率；以及

 

(5)                                 處理適當地在會議前或年會的任何延期或延期前處理的其他事務。

 

董事會(或董事會)已將2018(星期三)營業結束定為決定股東有權通知年會並有權在年會上投票的創紀錄日期，並確定年會的任何延期或延期日期。因此，只有在該日營業結束時有紀錄的股東，才有權在週年會議的通知及表決，以及週年會議的任何延期或延期。

 

董事會已選定所附委託書中所列的九人作為其在年度會議上選舉受託人委員會成員的提名人。

 

喬納森利特的土地和建築物資本增長基金，LP(土地和建築公司)已通知該公司，它打算提出受託人提名人的選舉在年度會議上。因此，您可能會收到招標材料，包括[顏色]代理卡，來自土地和建築物尋求您的代理投票土地和建築物的提名人。我們不贊成選舉任何被提名為受託人的土地及建築物。董事會一致建議投票選舉所有使用所附白紙代理卡的獲提名人，並敦促你不要簽署或退回或投票任何[顏色]代理卡由或代表土地和建築物寄給你。如果您以前簽署了[顏色]代理卡由土地和建築物發送或代表，您有權更改您的投票，填寫，約會和簽署隨附的白色代理卡，並將其退回所附郵資已付信封。只有您提交的最新日期的代理將被計算在內。我們敦促你不要理會任何[顏色]由土地和建築物或代表土地和建築物寄給你的委託書。

 

我們不對土地和建築物及其被提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性負責，這些信息載於任何由土地和建築物存檔或散發或代表土地和建築物提交或散發的委託書招標材料，或土地和建築物可能作出的任何其他陳述。土地和建築物選擇哪些股東收到其委託招標材料。

 

內容表

 

如果您有任何問題或需要任何協助表決您的股票，請聯繫：

 

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20號第四地板

紐約，紐約10022

 

股東致電免費收費：(888)750-#number0#

銀行及經紀公司，請致電：(212)750-#number0#

 

本通知及隨函附上的委託書首先提供給我們的股東。[         ], 2018.

 

	根據受託人委員會的命令，
	安妮塔庫克威爾斯 公司祕書兼高級副總裁
馬裏蘭州貝塞斯達 [         ], 2018

 

你的投票非常重要。無論您是否打算參加會議，請您填寫、日期和簽署隨附的白色代理卡，並在所提供的已付郵資信封中及時退還。如果你出席會議，你可以撤回你的委託書，並親自投票，如果你願意的話。不過，請注意，如你的股份是由一間銀行、經紀或其他代名人持有，而你又希望在會議上投票，你必須取得以你名義發出的合法委託書。

 

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目錄

 

關於招標和投票的資料	1
關於會議	2
委託書招標的參與者	8
有待表決的提案	9
建議1：選舉董事	9
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	16
提案3：不具約束力的顧問表決批准指定的執行幹事薪酬	18
建議4：不具約束力的諮詢意見表決頻率	19
公司治理和董事會事項	20
董事會的作用	20
公司治理概況	20
公司治理準則	21
商業行為守則與道德守則	21
提供公司治理材料	22
受託人的獨立性	22
董事會領導結構	22
董事會資格、屬性、技能和背景	23
股東參與	27
繼任規劃	27
公司責任、環境和可持續性事項	27
附加信息	28
董事會對風險管理的監督	28
董事會和委員會會議	28
董事會委員會	29
非管理受託人執行會議	31
與理事會的來文	31
受託人補償	31
公司政策	33
執行幹事	35
薪酬探討與分析	36
賠償委員會報告	51
賠償委員會聯鎖與內幕參與	52
執行幹事的薪酬	52
摘要補償表	52
計劃獎狀的授予	54
2017財政年度未償還股本獎---2017年底	55
2017年度既得股權獎	56
與我們指定的行政主任簽訂僱傭協議	56
終止或變更控制時的潛在付款	57
薪酬比率披露	61
權益補償計劃信息	63
審計委員會的報告	64
主要股東	65
某些關係和關聯方交易	67
關聯方交易政策	67
關聯方交易	67
其他事項	69
第16(A)節受益所有權報告遵守情況	69
提交2018年度會議的其他事項	69
股東建議及2019年會提名	70
代理材料的房屋管理	70
附件A關於招標參與者的補充資料	A-1

 

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RLJ住宿信託

 

3貝塞斯達地鐵中心

1000套房

貝塞斯達，醫學博士20814

 

 

代理語句

 

 

關於股東年會代理材料可得性的重要通知[         ].

 

這份委託書，我們給股東的2017年度報告

我們已備妥截至#date0#12月31日止年度的表格10-K年報。

在http：//www.rljlorgingtru.com/meeting.html

 

關於招標和投票的資料

 

將軍

 

隨函附上的白色代理卡是代表RLJ Lodging信託公司的董事會或董事會索取的。RLJ Lodging Trust是一家馬裏蘭房地產投資信託公司，將在股東年會或年會上使用。[         ]，在[  ]為本文件及所附股東周年大會通知書所述之目的，或在東段時間，或在該時間的任何延期或延期時。年會將在[         ].

 

我們首先將通知、這份委託書、隨函附上的白紙委託書和我們的2017年度報告寄給股東。[         ]所有有權在年會上投票的股東。我們的主要執行辦公室位於貝塞斯達地鐵中心3號，1000套房，馬裏蘭州貝塞斯達20814。我們的網站是www.rljlorgingtru.com。在以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交或提供給SEC之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給證券交易委員會(SEC)的當前和定期報告。

 

土地及建築物資本增長基金)，並已通知我們，它打算在週年會議上提出受託人提名人，以反對管理局建議的獲提名人。

 

土地和建築物被提名者不被我們的董事會認可。我們呼籲股東不要投票或執行任何[顏色]代理卡，您可以從土地和建築物收到。相反，我們的董事會敦促您使用白色代理卡為我們所有的受託人提名人投票：Robert L.Johnson、Leslie D.Hale、Evan Bayh、Arthur Collins、Nathaniel A.Davis、Patricia L.Gibson、Robert M.La Forgia、Robert J.McCarthy和Glenda G.McNeal。

 

我們不對土地和建築物及其被提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性負責，這些信息載於由土地和建築物存檔或散發的任何委託書招標材料，或以其他方式可能作出的任何其他陳述。土地和建築物選擇哪些股東收到其委託招標材料。

 

1

內容表

 

關於會議

 

什麼是RLJ Lodging信託？

 

RLJ Lodging Trust是一家自薦的、公開交易的房地產投資信託基金，專注於收購優質品牌、重點服務和緊湊型全方位服務酒店。截至2018年4月，該公司的投資組合包括155家酒店，在26個州和哥倫比亞特區擁有約30200間客房，並擁有一家擁有171間客房的未合併酒店的所有權。本公司董事會及管理層認為，本公司具備良好的投資策略、高質素的多元化投資組合、穩健的資產負債表及具吸引力的現金流狀況，可持續成功。

 

我為什麼要收到這份委託書？

 

本委託書包含有關徵集委託書的信息，以便在我們的2018年度股東大會上使用。[               ]上[         ]，在[  ]東方時間上午，為所附股東周年大會通知中所述之目的。本次徵集由RLJ Lodging Trust代表我們的董事會或董事會進行。我們，我們，我們，我們，和公司，都是指RLJ Lodging信託公司(RLJ Lodging Trust)。

 

我被要求投什麼票？

 

現請你就下列提案進行表決：

 

·                  提案1(選舉董事)：選舉本委託書中指定的九名受託人，每次任期至2019年度股東會屆滿；

 

·                  提案2(批准普華永道有限責任公司)：批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所在我們的財政年度，截止12月31日，2018；

 

·                  提案3(不具約束力的諮詢表決以核準指定的執行幹事薪酬)：通過諮詢(不具約束力)的表決，批准我們指定的行政人員的薪酬，通常稱為“按薪計算薪酬”；及

 

·                  提案4(關於薪酬諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決)：就未來股東諮詢投票的頻率進行一次諮詢(無約束力)表決，以批准我們指定的高管的薪酬，這通常被稱為“薪酬越高越好”。

 

是否有其他候選人在週年大會上被提名為受託人，以反對委員會的提名人選？

 

是的。土地及建築物公司已通知該公司，它打算提名一批兩名獲提名人作為受託人在週年大會上選舉，以反對委員會建議的獲提名人。董事會不認可任何土地和建築物提名人。如上文所述，聯委會選擇了提議1所列的九人作為其在年度會議上當選理事會成員的候選人，並一致建議你使用本委託書所附白委託書，投票贊成選舉董事會提議的每一位被提名人。董事會強烈敦促你不要簽署或退還任何[顏色]由土地和建築物或代表土地和建築物寄給你的代理卡。

 

董事會的投票建議是什麼？

 

委員會建議你按以下方式投票：

 

·                  提案1(選舉董事)：九名獲提名為受託人選舉的獲提名人；

 

2

內容表

 

·                  提案2(批准普華永道有限責任公司)：批准普華永道有限責任公司為我們截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

 

·                  提案3(不具約束力的諮詢表決以核準指定的執行幹事薪酬)：建議(不具約束力的)按薪表決批准我們指定的行政人員的薪酬；及

 

·                  提案4(關於薪酬諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決)：每年一次就顧問投票次數對未來説薪票的頻率進行表決.雖然我們的董事會建議你每年就舉行未來按薪投票的頻率進行表決，但要求股東投票決定未來是否每隔一年、兩年或三年舉行一次按薪表決，或者對此事投棄權票，而不是投票贊成或不贊成董事會的建議。

 

誰有權在年會上投票？

 

只有持有我們的普通股記錄的持有人，在3月21日，也就是年會的記錄日期，才有權收到年度會議的通知並在會議上投票。我們的普通股是唯一有權在會議上投票的證券類別。

 

股東的投票權是什麼？

 

每一份在記錄日期未付的普通股，其持有人有權對每一要表決的事項投一票。

 

我能投票給多少個受託人？

 

股東最多可以投票選舉九名被提名的受託人。我們建議您投票支持我們所有被提名的受託人。

 

誰能參加年會？

 

所有持有我們普通股的股東，在2018年月21日營業結束時，即年會的記錄日期，或其正式指定的代理人，均獲授權出席週年會議。會議將以先到先得的方式入場.如果你出席會議，你可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，然後才能進入。會議不允許使用照相機、錄音設備和其他電子設備。關於股東年會的指示，請與我們的代理律師聯繫。

 

另請注意，如果你是以街道名稱持有的股票(即通過銀行、經紀人或其他代名人持有的股票)的受益所有人，你將需要攜帶一份經紀聲明副本，以反映你在2018年月21的股份所有權。

 

作為有記錄的股東和實益所有者，持有股份有什麼區別？

 

許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有他們的股份，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，有記錄的股份與實益的股份之間有一些區別。

 

·                  有記錄的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理WellsFargoShareOwnerServices註冊，您將被視為這些股票記錄的股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。

 

3

內容表

 

·                  受益所有人。如你的股份是以股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，你即被視為以街道名義持有的股份的實益擁有人，而你的經紀或代名人現正將該等資料轉交你，而就該等股份而言，該等股份是紀錄股東。作為受益方，您有權指導您的經紀人如何投票，並被邀請參加年度會議。然而，由於你不是記錄的股東，你不能在年會上親自投票，除非你帶着一份來自記錄股東的合法委託書。

 

如果我收到多張白色代理卡，這意味着什麼？

 

如果你的股份註冊了不同的帳户或多個帳户，您將收到一個白色代理卡為每個帳户。為了確保您的所有股票都被投票，請按照您為每個帳户收到的指示完成、簽名、日期和返回您收到的每一張白色代理卡。

 

為了確保股東擁有公司最新的代理信息和資料供表決，董事會希望在年會日期之前進行多次郵寄，因此，無論您以前是否提交了代理委託書，您都可以收到一份以上的白紙代理卡副本。無論您是否打算親自出席年會，請您儘快在已付郵資的信封上標明、日期、簽名和退回白色代理卡。只有您提交的最新日期的委託書才會被計算在內。

 

為什麼我收到不同顏色的代理卡？

 

土地及建築物公司已通知該公司，它打算提名一批兩名獲提名人作為受託人在週年大會上選舉，以反對委員會建議的獲提名人。本公司已向您提供所附的白代理卡。您可以收到土地和建築物的委託招標材料，包括一份反對委託書聲明和[顏色]代理卡。我們的董事會敦促你不要簽署或歸還任何[顏色]代理卡由或代表土地和建築物寄給你。如果你以前有過簽署a[顏色]代理卡由或代表土地和建築物，你有權利改變你的投票。如果你是有記錄的股東，你可以改變你的投票，在郵資支付的信封中標記，約會，簽名和退回所附的白色代理卡。提交給Land&Builds的一份日期較晚的委託書也將撤銷先前授予我們的一份委託書。如果您是受益持有人，請按照您的銀行、經紀人或其他指定人提供的投票指示更改您的投票。只有您投票的最新日期的代理卡才會被計算在內。

 

我們敦促你不要理會任何[顏色]代理卡由土地和建築物或代表本公司以外的任何人發送給您。請注意，如果您提交[顏色]代理卡對任何土地和建築物的被提名者保留對你的股份進行投票的權利，該提交不會導致你的股票將被算作對我們董事會任何一位提名人的投票，並將導致您使用我們的白色代理卡提交的任何以前的代理被撤銷。

 

如果我沒有在我提交的“白色代理卡”中提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？

 

如你提交一張白紙委託書，而沒有就會議通知書所列的一項或多項事項發出具體表決指示，你的股份將按本公司董事局就該等事宜所建議的方式進行表決，以及由代表持有人酌情決定如何就任何其他適當提交會議表決的事宜投票。

 

在我交回代理卡後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

 

是的。你可在行使之前的任何時間更改或撤銷先前批予的委託書，方法是：(I)向本司提交撤銷通知或妥為籤立的委託書，註明較後日期，或(Ii)親自出席會議及投票。請注意，出席會議本身並不意味着撤銷先前授予的代理。

 

4

內容表

 

如果你的股票是以街頭名義持有的，那麼你可以通過聯繫你的經紀人或被提名人來提交新的投票指示。如果您從您的經紀人那裏獲得合法代理，您也可以在年會上親自投票。

 

如果您以前簽署了[顏色]通過陸路及建築物寄給您的代理卡，您可以更改您的投票，並通過簽署並確定所附日期來撤銷您先前的委託書。白色代理卡，並退回它在郵資已付的信封提供。

 

提交[顏色]土地和建築物代理卡，即使你保留你對土地和建築物的投票，被提名人將撤銷你以前通過我們的白色代理卡進行的任何投票。如果你想按照委員會的建議投票，你應該無視你收到的任何非白色代理卡的代理卡，而不退還任何代理卡。[顏色]代理卡，您可以從土地和建築物收到。

 

年會的法定人數是多少？

 

2018年月21日流通股的多數股東親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，股東可在會議上進行業務。為確定出席會議的法定人數，我們將在計算被認為出席會議的股份數目時包括棄權和經紀人無票表決。截至2003年3月21日的歷史最高日，已發行普通股175116856只。

 

這些提案需要多少票才能通過？

 

將在年度會議上表決的提案有以下表決要求：

 

·                  提案1(選舉董事)：如果“土地和建築物”繼續提名，則參加董事會選舉的受託人提名人和土地和建築物提名人的數目將超過將選出的受託人人數。正如我們的附例所規定，在這種情況下，受託人須在週年會議上以多數票選出，即九名得票最多的提名人將獲選。只有投給總統候選人的選票才會被計算在內。如果您提交了白色代理卡，但沒有其他指示，您的股票將被投票給所有在本代理聲明中建議1中指定的九位被提名人中的所有被提名人。

 

·                  提案2(批准普華永道有限責任公司)：要批准普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的任命，必須獲得多數票的贊成票，這被認為是例行公事。

 

·                  提案3(不具約束力的諮詢表決以核準指定的執行幹事薪酬)：贊成的多數票是需要批准的諮詢意見(無約束力)的表決，以批准我們指定的執行官員的薪酬。

 

·                  建議4(如當期付款)：要批准未來股東諮詢意見的頻度，必須獲得多數票的贊成票，然後再進行薪酬表決，以批准我們指定的執行官員的薪酬(提議4)。由於股東對第4項提案有多項投票選擇，因此沒有一項選擇將獲得多數票。就提案4而言，獲得對提案的多數票的選擇將被視為股東的優先選擇。

 

保留表決、棄權和中間人不投票對提案有什麼影響？

 

保留選票只有九位得票率最高的提名人才能當選為受託人。為確定出席年度會議的法定人數，將認為不參加表決，但在決定提案1(選舉受託人)的結果時不計算。

 

5

內容表

 

棄權.就每一項提案而言，棄權將不被算作投票，也不會影響表決結果，儘管為了確定法定人數的存在，將認為他們出席會議。

 

經紀人無票。對於從公司或代表公司及土地和建築物收到代理材料的經紀賬户，會議通知中所列的所有事項將被視為非常規事項。在此情況下，如你不向你的經紀提交任何表決指示，你的股份將不會在決定週年會議上任何建議的結果時計算在內，亦不會計算你的股份以決定是否存在法定人數。然而，如果你只收到我們提供的代理資料，經紀人有權在常規事項上為受益股東投票，例如批准普華永道會計師事務所作為公司獨立註冊公共會計師事務所的任命，而不需要這些股份的實益持有人的指示。另一方面，經紀人無權在某些非常規項目上為受益持有人投票，如受託人的選舉、付款建議和付款建議。如果你是一個有益的持有者，並且希望你的投票能依賴於這些非常規的提議，那麼你必須指導你的經紀人如何投票你的股票。因此，如果你只收到我們的代理材料，而你沒有向你的經紀人提交任何投票指示，你的經紀人可以行使它的酌處權，對批准普華永道股份有限責任公司的任命的提議投你的股份。如果您的股票按照您的經紀人的指示對此項目進行表決，您的股票將構成對每個非常規項目的非常規代理非投票項目，並且將不被計算在確定批准該非常規項目所需的股份數量中，儘管它們將用於確定是否存在法定人數。

 

會否就其他事項進行表決？

 

截至本委託書聲明之日，除本委託書中披露的事項外，我們不知道任何將提交年會的事項。如有任何其他事宜恰當地提交週年會議席上，隨附的白紙委託書內所指名的人，會就其他事宜以我們董事局建議的方式投票，或如沒有提出該等建議，則由代表持有人酌情決定。

 

我怎麼投票？

 

如果你是有記錄的股東，你可以通過電話，通過互聯網，或通過標記你的投票指示，簽名，約會和郵寄您的白色代理卡在所附郵資已付信封。只需按照白色代理卡上提供的説明操作即可。如果你是受益所有人，並且你的股份是由銀行或經紀人持有的，你應該遵守銀行或經紀人給你的指示。雖然大多數銀行和經紀人現在都通過郵件、電話和因特網提供投票，但能否獲得投票和具體的程序將取決於他們的投票安排。

 

如果我計劃參加年會，我是否還應該通過代理投票？

 

是的。預先投票不影響你出席年會的權利。如果您發送您的白色代理卡，並出席年度會議，您不需要再次投票在年會上，除非您想改變您的投票。書面投票將在會議上提供給記錄在案的股東。希望在年會上親自投票的受益所有人必須向其經紀公司、銀行、受託人或其他代理人申請一份法定委託書，並將該法定委託書提交年會。

 

代理卡選票是如何計算的？

 

如果隨附的白色代理卡正確簽署並退還給我們，並沒有隨後被撤銷，它將按照您的指示進行表決。除非另有指示，否則白紙代理卡上指定為代理持有人的人士將投票：對本委託書建議1中指定的所有董事會提名人進行投票；批准任命普華永道會計師事務所為我們截至12月31，2018財政年度的獨立註冊會計師事務所；對諮詢意見(不具約束力)---例如，非約束性---投票批准我們指定的執行人員的薪酬。高級職員；對於中銀來説，一年前對諮詢投票進行諮詢表決的次數，對股東進行諮詢意見表決的頻率；以及按我們的建議進行。

 

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內容表

 

董事會可就可能適當提交會議的任何其他事項，或如未提出此類建議，則由其自行酌處。

 

誰來點票？

 

T被任命參加年度會議的選舉視察員將分別列出贊成票和反對票、保留票、棄權和中間人非選票。

 

在哪裏可以找到年度會議的投票結果？

 

我們將在年度會議召開後的四個工作日內提交一份表格8-K的當前報告，報告初步投票結果。如果在提交報告時不知道最後表決結果，將在最後結果公佈後四個工作日內對該報告作出修正。

 

誰來支付招攬代理人的費用？

 

我們將承擔招標代理的全部費用，包括本委託書的準備、裝配、印刷和郵寄，以及向股東提供的任何額外招標材料。招標材料的副本將提供給經紀公司、受信人和持有他人有權受益者的名義股份的託管人，以便他們可以將招標材料轉交給這些受益所有人，我們期望償還相應的轉發費用。我們保留了InnisFree併購有限公司(InnisFree M&A InCorporation)的服務，以徵集代理，我們估計我們將支付不超過$的費用。[       ].

 

Innisfree已經通知我們，它打算使用大約[•]徵集代理人的人。我們的職員、受託人及其他僱員，除以郵遞方式索取委託書外，亦可親自或以其他適當方法索取代理人，而毋須給予額外補償。預計銀行、經紀人、信託人、保管人和被提名人將向其委託人發送委託書徵求材料，我們將報銷這些人的自付費用。我們與招攬代理人有關的費用，包括律師費和其他顧問費，以及廣告、印刷和相關費用，但不包括正式僱員的薪金和工資，目前預計約為$[       ]，其中$[       ]到目前為止已經花光了。

 

如果我在投票時有問題或需要幫助，或者我需要更多的代理資料副本，我能聯繫誰？

 

如您有任何問題或需要任何協助投票，請與我們的代理律師聯繫：

 

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20號第四地板

紐約，紐約10022

 

股東致電免費收費：(888)750-#number0#

銀行及經紀公司，請致電：(212)750-#number0#

 

您應該只依賴此代理語句中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。您不應假設此代理語句中的信息在此代理語句的日期以外的任何日期都是準確的，或者，如果信息與此代理語句中規定的另一個日期有關，則在該日期之前。

 

我們不對由土地和建築物或其附屬公司或參與者可能以其他方式提交或散發的任何委託書招標材料所載的任何由土地及建築物或其附屬公司或參與者可能作出的其他陳述所載的任何資料的準確性負責。土地和建築物選擇哪些股東收到其委託招標材料。

 

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內容表

 

委託書招標的參與者

 

根據證券交易委員會(證券交易委員會)的適用規定，除公司外，作為董事會成員的每一人和以下公司的執行官員均列在以下關於“招聘書”參與者的補充信息下：---附件A被認為是代理招標中的參與者。有關我們招標活動參與者的資料載於附件A隨信附上。我們的某些正規僱員也可以聘請代理人，而不給予額外的補償。

 

關於股東年會代理材料可得性的重要通知[         ].

 

這份委託書，我們給股東的2017年度報告

我們已備妥截至#date0#12月31日止年度的表格10-K年報。

在http：//www.rljlorgingtru.com/meeting.html

 

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內容表

 

有待表決的提案

 

建議1：選舉董事

 

我們的董事會目前由九名受託人組成，他們的任期均在2018年度會議上屆滿。在評估我們的董事會並考慮這一建議時，我們鼓勵你審查本委託書中關於公司治理和董事會事項的章節，包括董事會在我們的戰略中的作用，我們的董事會更新方法，我們確保股東擁有一個具有適當技能和多樣性的積極參與的董事會的承諾，以及我們的股東參與做法和我們的強有力的，股東友好的公司治理。更多關於我們被提名人的信息包括在下面。

 

除萊斯利·黑爾(Leslie D.Hale)外，所有被提名人目前都是公司的受託人，他將從#date0#起擔任該公司的新總裁和首席執行官。這些被提名人已被我們的董事會推薦進行選舉或連任，任期一年，直到2019年度股東大會為止，直到他們的繼任者被正式選舉和合格為止。根據對受託人被提名人與公司之間關係的審查，董事會肯定地認定，根據紐約證券交易所的規則和證券交易委員會(證券交易委員會)的適用規則，下列受託人是獨立受託人：Evan Bayh、Arthur Collins、Nathaniel A.Davis、Patricia L.Gibson、Robert M.La Forgia、Robert J.McCarthy和Glenda G.McNeal。

 

董事會不知道任何被提名人為何不能擔任受託人。如任何代名人不能進行選舉或送達，則受託人委員會可指定一名替代代名人，而白紙委託書上指定為代名人的人，將為受託人委員會推薦的代名人投票。在這種情況下，受託人委員會亦可在本附例所準許的範圍內，縮減受託人委員會的規模。

 

選舉提名人，任期一年，至2019年會屆滿

 

下表列出了每位受託人被提名人的姓名和年齡，顯示了我們目前由受託人提名人擔任的所有職位和職位。

 

 

(1)                                 2018年月28歲。

 

以下是我們每一位受託人被提名人的背景和主要職業的描述。

 

羅伯特·約翰遜自2011公司成立以來，一直擔任本公司董事會執行主席。在公司成立之前，約翰遜先生共同創立並擔任RLJ Development，LLC(RLJ Development)的董事長，並創建並目前擔任RLJ公司LLC(RLJ公司)的董事長，該公司擁有或持有銀行、私人股本、房地產、電影製作、遊戲和汽車經銷行業的各種公司組合的權益。在...之前

 

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內容表

 

他於2000共同創立了RLJ發展公司，他是黑人娛樂電視公司的創始人和董事長.約翰遜在被維亞康姆公司(ViacomInc.)2001收購後，一直擔任BET的首席執行官，直到2006。他目前是RLJ娛樂公司的執行主席。納斯達克市場代碼：RLJE(納斯達克市場代碼：RLJE)，同時也是KB Home(紐約證券交易所市場代碼：KBH)、Lowe Vance公司的董事會成員。(紐約證券交易所市場代碼：Low)和提升信用公司(CreditInc.)(紐約證券交易所：ELVT)約翰遜先生獲得伊利諾伊大學文學士學位和普林斯頓大學公共管理碩士學位。

 

我們的董事會決定，Johnson先生應根據他作為一名成功的商業領袖和企業家的經驗，以及他在房地產、金融、品牌發展和多元文化營銷等一些關鍵領域的經驗，加入我們的董事會。

 

萊斯利·黑爾她將在2018年度會議上首次當選為受託人。自2016以來，她一直擔任公司首席運營官、首席財務官和執行副總裁，並將於2018年8月22日起擔任公司總裁兼首席執行官，現任總裁、首席執行官兼首席投資官羅斯·比爾坎(Ross H.Bierkan)退休後將擔任該公司的總裁和首席執行官。在擔任公司現任職務之前，黑爾女士從2013開始擔任公司首席財務官、財務主管和執行副總裁。黑爾女士曾擔任RLJ發展公司的首席財務官和高級副總裁，從2007到公司成立，後來她成為公司的首席財務官、財務主管和高級副總裁。她曾在2006至2007年間擔任RLJ發展公司房地產和金融副總裁，並於2005至2006晉升期間擔任房地產和金融總監。在這些職位上，Hale女士負責財務、税務、國庫和投資組合管理職能，並執行所有房地產交易。2002至2005年間，她在通用電氣公司(GeneralElectricCorp.)全球金融服務部門擔任多個職位，包括GE商業金融業務發展集團副總裁，以及通用電氣房地產戰略資本集團(GE Real Estate Strategic Capital Group)副董事。在此之前，她是高盛公司(GoldmanSachs&Co.)的投資銀行家。黑爾女士獲得霍華德大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。黑爾女士曾在梅西公司董事會任職。(紐約證券交易所市場代碼：M)(梅西商學院)，自2015年1月起擔任梅西大學董事會審計和財務委員會成員，目前是霍華德大學董事會成員。

 

董事會決定，黑爾女士將於2018年8月退休時成為公司總裁兼首席執行官，她的領導才能和高級管理經驗；她對公司業務和財務方面的深入參與；她對房地產和公司的瞭解；以及她的戰略和創造股東價值的機會；她在各個領域的財務深度，包括資本配置、金融、財政、房地產和商業發展；以及她在長期戰略規劃、資產管理、資產和公司層面的交易、收購、處置、投資、融資和業務執行方面的經驗。她在住宿行業的經驗和關係，以及她作為梅西公司董事對不斷變化的零售和消費環境的洞察力，也是包括董事會在內的公司的寶貴資產。

 

埃文·貝赫自2011首次公開募股以來，一直擔任我們的受託人之一，並擔任我們的提名和公司治理委員會主席。自2011以來，貝伊參議員一直是麥基瑞伍茲有限責任公司的合夥人，這是一家全球性的多元化律師事務所，同時也是全球領先的另類資產管理公司阿波羅全球管理公司的高級顧問。從1999到2010年間，貝赫參議員是代表印第安納州的美國參議院議員。他曾在六個委員會任職：銀行、住房和城市事務；軍事；能源和自然資源；情報特別委員會；小企業和創業；以及老齡問題特別委員會。他還主持了兩個小組委員會。從1989到1997年間，貝伊參議員擔任印第安納州州長。貝伊參議員目前在貝瑞塑料公司(紐約證券交易所代碼：BERY)、馬拉鬆石油公司(紐約證券交易所代碼：MPC)和第五銀行(納斯達克市場代碼：FITB)的董事會任職。參議員Bayh獲得了印第安納大學的工商經濟學學士學位和法學博士學位，並獲得了弗吉尼亞大學的法學博士學位。

 

我們的董事會決定，Bayh參議員除了具有豐富的管理經驗和上市公司董事會外，還曾擔任美國前參議員和印第安納州前州長。

 

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服務，為我們的董事會增加了寶貴的專門知識，特別是在監管和治理問題上。

 

阿瑟·柯林斯自2016以來一直是我們的受託人之一。自1989以來，柯林斯一直是該集團的管理合夥人，該集團是柯林斯創立的一家政府關係和公共事務諮詢公司。柯林斯先生目前擔任莫爾豪斯醫學院董事會主席，並擔任布魯金斯學會和子午線國際中心董事會成員。他曾任佛羅裏達A&M大學董事會主席。柯林斯先生獲得佛羅裏達A&M大學會計和金融學士學位和佛羅裏達A&M大學人文文科博士學位。

 

我們的董事會決定，柯林斯先生應在我們的董事會任職，因為他的總體商業頭腦和經驗、對商業環境的瞭解和聯繫、在政府事務和管理事務方面的專門知識、個人素質和將必要的時間用於擔任董事會的能力。此外，我們的董事會認為，柯林斯先生的政府關係經驗將有助於導航和影響當前的政府和監管格局。

 

納撒尼爾·戴維斯自我們在5月份首次公開募股以來，一直擔任我們的受託人和賠償委員會主席。自2016年7月起，他一直擔任我們的首席受託人。戴維斯先生目前擔任K12公司董事會的首席執行官和執行主席。(紐約證券交易所代碼：LRN)。他自2013起擔任K12公司執行主席，並於2014至2016年間擔任該公司首席執行官。戴維斯先生也是RandD諮詢集團的董事總經理，該集團是一個商業諮詢小組，為風險投資、媒體和技術公司提供諮詢，並提供盡職調查、業務流程改進、銷售流程改進、管理開發和業務計劃開發服務。從2006到2008年間，戴維斯先生是XM衞星廣播公司的首席執行官和總裁，XM衞星廣播公司是一家領先的衞星廣播公司。1999至2008年間，他也是XM衞星廣播公司董事會的成員。戴維斯先生在2003至2006年間擔任風險投資公司哥倫比亞資本的常駐執行董事。2000至2003年間，戴維斯擔任電信服務提供商XO Communications的總裁、首席運營官和董事會成員。在此之前，戴維斯先生曾擔任Nextel Communications的執行副總裁，網絡和技術服務；擔任MCI電信美國公司的首席財務官；以及擔任MCI Metro的總裁和首席運營官。Davis先生是Unisys公司(紐約證券交易所市場代碼：UI)董事會成員，該公司是一家系統集成公司，以前是有線電視運營商特許通信公司的董事會成員。他獲得史蒂文斯技術學院工程學士學位、賓夕法尼亞大學計算機科學碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

 

我們的董事會決定，戴維斯先生應根據其豐富的財務、業務、執行和創業經驗，擔任董事會成員，戴維斯先生通過擔任牽頭獨立受託人的身份，提升了董事會的獨立領導地位。

 

帕特麗夏·吉布森自2017年8月31日起擔任我們的受託人之一。吉布森女士目前擔任班納橡樹資本合夥人公司(BannerOakCapitalPartners，LP)的首席執行官，她與他人共同創建於2016。橫幅橡樹是一個獨立的投資管理平臺，獨特的重點是積極管理房地產經營平臺和資產。橫幅橡樹監督的投資總額超過25億美元的總資產價值。在此之前，吉布森女士曾任亨特房地產投資有限公司(Hunt Realty Investments，Inc.)或亨特公司(Hunt)的總裁，該公司是亨特家族及相關實體的集中房地產投資管理公司。她於1997加入亨特擔任高級副總裁。在1997加入亨特之前，吉布森曾在高盛(GoldmanSachs&Co.)子公司阿肯集團(ArchonGroup)和旅行者房地產投資公司(TravelersRetyInvestmentCompany)擔任高級財務職位。吉布森是專注於能源和房地產投資的私人投資公司Pacolet Milliken Enterprise，Inc.的董事會成員，也是城市土地研究所工業和辦公公園委員會(Industrial And Office Parks Council)的副主席。2014至2016年間，她擔任了全國房地產管理人員協會(National Association Of Real Estate Manager)主席。吉布森女士曾擔任FelCor Lodging信託公司(FelCor Lodging Trust Instituated)的董事，從2016至3月份，直到FelCor與該公司的一家子公司合併為止。她在費爾菲爾德大學獲得金融學學士學位，並獲得

 

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內容表

 

康涅狄格大學工商管理學位。她被認證為特許金融分析師。

 

我們的董事會決定，吉布森女士應根據她在財務、房地產、投資和資產管理方面的豐富經驗、在積極管理房地產平臺和資產方面的領導能力以及作為一家與酒店公司合作伙伴擁有和運營的上市公司董事會成員的經驗，擔任董事會成員。 

 

羅伯特·M·拉福賈自2011首次公開募股以來，一直擔任我們的受託人和審計委員會主席。目前，La Forgia先生是Apertor Hospitality有限責任公司的首席執行官和首席執行官，該公司是一家專門從事酒店和博彩業的國家諮詢服務公司，於2009創建。2008年3月，拉福賈加入了阿塔龍集團(Atalon Group)，這是一家專注於陷入困境的房地產狀況的精品店扭虧為盈的管理和諮詢公司，並擔任通過重組收購的阿塔龍集團某些子公司的執行副總裁財務，直到2010。在此之前，拉福賈在希爾頓酒店集團(Hilton World Holdings：NYSE：HLT)26年的任期內擔任了多個領導職位。酒店業公司：2004至2008年間，La Forgia先生擔任希爾頓酒店公司首席財務官(兼首席會計官)，先是擔任高級副總裁，隨後擔任執行副總裁。從1996到2004年間，他擔任希爾頓集團的高級副總裁和財務總監，在此之前，他曾擔任希爾頓集團財務部門的多個管理職位。LaForgia先生是KeystoneNationalGroup的顧問委員會成員。KeystoneNationalGroup是一傢俬人市場投資管理公司，專門從事私人信貸和創收房地產業務，自2006成立以來投資超過14億美元。La Forgia先生還在公園城社區基金會董事會任職。La Forgia先生在普羅維登斯學院獲得會計學學士學位，在洛杉磯加利福尼亞大學安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。

 

我們的董事會決定，La Forgia先生應根據他在會計、金融、房地產、資本市場和招待業等關鍵領域的重要經驗，主要是在一家上市公司任職。La Forgia先生在希爾頓酒店公司任職26年，是董事會審議、監督和執行公司戰略的一項特別寶貴的資產。我們的董事會還確定，La Forgia先生有資格擔任審計委員會財務專家。

 

羅伯特·麥卡錫自2018以來一直是我們的受託人之一。麥卡錫先生目前擔任麥卡錫投資有限責任公司的主席，並擔任酒店發展夥伴公司的主席，開發人員和特定服務酒店的所有者。麥卡錫於2014從萬豪國際(MarriottInternational)退休，擔任首席運營官，負責全球住宿服務公司(GlobalLodging Services)、麗思卡爾頓酒店公司(Ritz Carlton Hotel Company)的監管工作，並負責萬豪集團(Marriott)四個大陸業務部門的工作。該部門麥卡錫在擔任首席運營官之前，曾擔任美洲集團總裁，負責監督3000多家酒店。麥卡錫是桑坦德消費者美國公司(紐約證券交易所市場代碼：SC)的董事會成員，他在該公司任職於審計和薪酬委員會，並領導監管和合規監督委員會。他還是會議娛樂公司(Meeting Play)的董事，這是一家為酒店業服務的科技公司。麥卡錫先生在維拉諾瓦大學獲得工商管理理學士學位，在那裏他是董事會成員。

 

我們的董事會決定，麥卡錫先生應根據他在住宿行業的領導和成功記錄、酒店經營和酒店收購和處置方面的豐富經驗以及他的多方面業務經驗，包括監督收入管理、銷售、營銷、品牌管理、建築和建築以及信息服務職能，擔任董事會成員。

 

格倫達·麥克尼爾自我們在5月份首次公開募股以來，一直是我們的受託人之一。自1989以來，麥克尼爾一直在美國運通公司(紐約證券交易所市場代碼：axp)工作，該公司是一家全球支付、網絡、信用卡和旅遊服務公司。她是美國運通公司的企業戰略夥伴關係總裁，負責管理最大的全球關係和為公司談判戰略夥伴關係。

 

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內容表

 

全球商業服務客户小組和戰略夥伴關係小組組長。麥克尼爾於1987至1989年間受僱於所羅門兄弟公司(SalomonBrothers，Inc.)，並於1982開始在安徒生(Arthurandersen)從事職業生涯。她是美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)的董事會成員，該公司是一家在美國、加拿大和中歐擁有主要生產業務的綜合性鋼鐵生產商，以及美國旅館和住宿協會。麥克尼爾女士從迪拉德大學獲得會計學學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得財務管理碩士學位。

 

我們的董事會決定，根據麥尼爾在財務管理、支付、金融、會計、信用卡服務和旅行相關業務方面的背景，她應該在董事會任職。她在管理和談判戰略夥伴關係和全球業務關係方面的領導能力，加強了董事會的審議和監督。

 

所需表決和建議

 

就受託人的選舉所投的多數贊成票，對於受託人的選舉是必要的。因此，九名獲得最高票數的委員會選舉提名人將當選為受託人。不允許在受託人選舉中進行累積投票。就受託人的選舉而言，持有表決權的股份及經紀無表決權的股份，對投票結果並無影響。

 

我們的董事會一致建議對上述九名被提名人中的所有候選人進行投票表決。委員會不會認可任何獲提名的土地及建築物，並促請你不要簽署或退回[顏色]由土地和建築物或代表土地和建築物寄給你的委託書。本公司不對土地及建築物或其獲提名人所提供或與之有關的任何資料的準確性負責，而該等資料是由土地及建築物或其代表提交或散發的招標材料，或土地及建築物可能作出的任何其他陳述。

 

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內容表

 

可能的有爭議的請求的背景

 

下面的討論提供了我們在2017和2018公司收購FelCor和Land&Builds不再是FelCor股東的背景信息。在此期間，公司還繼續與該公司的其他股東進行廣泛的接觸計劃。正如本委託書的其他部分所指出的，董事會和管理層的積極股東參與包括對截至12月31日的股東的參與，這些股東在12月31日擁有的股份約佔流通股總數的70%。

 

在整個公司與土地和建築公司的討論中，公司仍然專注於執行其戰略這些舉措包括：(1)從FelCor合併中實現企業協同效應；(2)通過出售非核心FelCor酒店和機會主義出售RLJ遺留酒店來優化投資組合；(3)提高其資本成本並使我們的資產負債表去槓桿化；(4)對其資產進行戰略性再投資，通過選擇性翻新和品牌轉換，推動更多的市場份額和未來增長。在這份委託書聲明中，該公司還通過招聘一名新的公司戰略和投資者關係高級副總裁，加強了其投資者關係和溝通職能，該副總裁的任期從2018年1月開始。

 

該公司還在董事會領導下采取行動，加強董事會的組成，包括任命帕特里夏·吉布森和鮑勃·麥卡錫為新的獨立董事，並提名萊斯利·黑爾女士參加本次年度會議的新受託人選舉，並確保董事會始終積極參與有關公司戰略和方向的討論。2018.董事會宣佈，Bierkan先生將在2018年8月僱用協議到期時退休為公司首席執行官，並已根據董事會的行政繼任規劃任命黑爾女士接替他擔任首席執行官。

 

2017年月6日，土地和建築物公司發表了一封公開信，闡述了其對該公司的看法，包括該公司在FelCor合併結束後的戰略。2017年月7日，該公司針對“土地與建築公司”信函發表了一份聲明，表示我們的董事會和管理團隊致力於最大限度地提高股東價值；公司正在努力整合FelCor；公司將在其第三季度財報會議期間提供整合進展和業務業績的最新情況。在公司第三季度財報電話會議和財報電話會議之後，董事會成員在11月底安排了一次電話會議，討論基金對公司的看法，以及土地和建築物公司向公司提交了一份擬提名董事的私人通知，其中包括四名候選人，供公司作為正在進行的討論的一部分考慮。2017年底至2018年底，董事會成員和管理層參與土地和建築物事務，包括與公司戰略和效力、治理和股東參與有關的事項。

 

2017年月15日，該公司宣佈383間擁有383間客房的費爾蒙特科普利廣場(FairmontCopley Plaza)以1.7億美元的高度增值出售。出售這一非核心資產證明瞭該公司繼續成功地執行其戰略舉措。

 

在2017年底和2018年初，我們的董事會以及提名和公司治理委員會開始尋找更多高素質的候選人，以進一步加強董事會。在搜索方面，董事會、提名和公司治理委員會審查了董事會的現有組成、董事會的技能矩陣以及公司目前和未來的戰略需要。提名和公司治理委員會審查了幾名潛在候選人的簡歷，並對土地和建築公司推薦的四名候選人中的兩名進行了面試。

 

1月底，該公司就其三項無擔保貸款的修訂進行了談判，以改善公司的到期狀況，推出了新的優惠定價，加強了資產負債表，降低了資本成本。

 

2018年月9日，在提名和公司治理委員會認定萬豪國際前首席運營官羅伯特·J·麥卡錫(Robert J.McCarthy)具備擔任公司受託人的優越資格、屬性、知識和經驗之後，提名和公司治理委員會建議我們的董事會任命麥卡錫先生為新的獨立受託人。根據這項建議，審計委員會

 

2018年月21日，該公司以2370萬美元的價格出售了萬寶路大使館套房。

 

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內容表

 

任命麥卡錫先生為董事會的七名獨立受託人。公司宣佈任命麥卡錫先生後，公司繼續與股東接觸，土地和建築公司發出了幾封公開信，提供了自己的看法。

 

在2018年月12日，該公司宣佈完成贖回由FelCor發行的所有未償還的5.625%高級有擔保債券，該批高級債券的未清本金總額為5.24億元。及早贖回該公司的高級債券，反映出該公司致力於去槓桿化其資產負債表，並將其目標淨債務與EBITDA比率保持在4.0倍或更低的水平。

 

土地和建築物公司和公司的代表繼續討論與公司有關的事項和可能解決的潛在代理競爭，土地和建築物公司定期發佈新聞稿和信函，包括公開表示預計將提名兩名候選人，但仍需進行討論。

 

2018年月28日，該公司宣佈以9550萬美元的價格出售位於賓夕法尼亞州費城的364個房間的費城喜來登協會山。在費爾蒙特科普利廣場(FairmontCopley Plaza)於去年12月出售後不久，另一項非核心資產的出售獲得了高度增值，突顯出該公司在實現FelCor合併所藴含的價值方面取得了有意義的進展。

 

在整個2018年間，雙方繼續討論通過談判解決土地和建築物代理競爭的可能性，例如以適當的條件任命相互商定的獨立提名人，但迄今尚未達成協議。

 

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內容表

 

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

 

我們董事會的審計委員會完全由獨立的受託人組成，已任命普華永道會計師事務所為我們截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所。經仔細考慮此事，並認識到此事對我們股東的重要性，董事會決定，爭取我們的股東批准我們的審計委員會挑選我們獨立的註冊會計師事務所，符合公司和我們股東的最佳利益。普華永道有限公司的一名代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發言，並隨時回答適當的問題。

 

所需表決和建議

 

對於批准普華永道會計師事務所被任命為我們獨立的註冊會計師事務所，必須獲得在年會上就此事投贊成票的過半數票。為批准提案2，棄權和其他未投票的股份(不論是由經紀人不投票或其他方式)將不算作所投的票，也不會對錶決結果產生任何影響。即使普華永道會計師事務所獲批准為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會亦可酌情決定，在該年內任何時間更改該項委任，如果該委員會決定該項更改符合我們及股東的最佳利益。如果普華永道會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊公共會計師事務所，但不必指定另一家事務所。

 

我們的董事會一致建議通過投票決定批准普華永道會計師事務所作為S公司獨立註冊會計師事務所的批准，該公司將於2018財政年度結束。

 

與獨立註冊會計師事務所的關係

 

我們截至12月31日2017年度的合併財務報表已由普華永道會計師事務所審計，普華永道會計師事務所是該年度的獨立註冊公共會計師事務所。

 

以下是普華永道有限公司為截至十二月三十一日、2017及2016年度所提供服務而收取的費用：

 

		年終 December 31, 2017			年終 December 31, 2016
審計費		$	2,533,228	(1)	$	1,361,572	(1)
與審計有關的費用		—			—
税費		$	427,884	(2)	$	280,000	(2)
所有其他費用		$	496,000	(3)	—
共計		$	3,457,112		$	1,641,572

 

(1)                                 2017和2016年度的審計費用包括為審計我們的合併財務報表所提供的服務，以及按照“薩班斯-奧克斯利法案”的要求對財務報告進行內部控制的有效性的報告、我們關於表10-Q的季度報告中對合並財務報表的審查，以及與證交會事項有關的其他服務。

 

(2)                                 2017和2016的税費包括準備納税申報表、一般税務諮詢和遵守適用於REITs的美國聯邦所得税法的費用。

 

(3)                                 2017年度的其他費用涉及協助本公司與FERCOR合併的盡職審查。

 

16

內容表

 

審批前政策及程序

 

審計委員會的政策是根據審計委員會的審計和非審計服務預批准政策，或通過審計委員會的單獨預先批准，審查和預先批准公司獨立審計師向公司提供任何允許的非審計服務。審計委員會已授權其主席預先批准執行審計和非審計服務的業務，在任何日曆年，此類服務的估計費用總額不得超過100 000美元。主席必須向審計委員會下一次排定的會議報告所有預先批准的決定，並提供合同條款的説明。如果審計委員會審查和批准審計委員會主席事先批准的任何約定，則與該聘用有關的應付費用將不計入10萬美元的年費總額。

 

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內容表

 

提案3：不具約束力的顧問表決批准指定的執行幹事薪酬

 

我們每年為股東提供一個機會，表明他們是否支持本委託書中所描述的我們指定的高管的薪酬計劃，投票贊成或反對以下決議。根據“外匯法”第14A節，這一表決通常被稱為“按酬説”，其目的不是針對任何具體的賠償項目，而是涉及薪酬討論和分析、關於指定執行官員薪酬的表格披露以及表式陳述所附帶的敍述性披露。我們認為，就我們的高管薪酬方案的設計和有效性徵求股東的意見是適當的。雖然對這項決議的表決是諮詢性質的，因此不會約束我們採取任何具體行動，但我們的賠償委員會負責設計和管理我們的高管薪酬方案，它重視股東在投票中表達的意見，並將在今後為我們指定的執行官員作出賠償決定時仔細考慮表決結果。我們現時的政策，是每年在股東周年大會上，為我們的股東提供機會，批准我們指定的行政人員的薪酬。預計下一次關於批准高管薪酬的諮詢表決(不具約束力)將在2019年度股東大會上舉行。

 

我們相信，我們的高管薪酬政策和程序是以績效支付原則為中心的，並且與股東的長期利益密切相關。正如在“薪酬討論與分析”標題下所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住優秀的高管，獎勵他們的卓越業績，並確保提供給他們的薪酬仍然具有競爭力。我們尋求使我們的高管和股東的利益保持一致，將我們的大部分高管的總薪酬與業績指標掛鈎，這些指標將使長期股東的價值和領導行動相一致，這些措施將使我們的公司獲得長期成功。

 

基於上述原因，我們相信我們指定的高管薪酬計劃有助於我們實現業務和財務目標。因此，我們認為我們的賠償計劃應該得到我們的股東的贊同，我們要求我們的股東投票贊成取消以下決議：

 

經決定，股東特此批准本委託書中所載的薪酬討論與分析、薪酬表及相關的高管薪酬敍述性披露中披露的公司指定高管人員的薪酬。

 

所需表決和建議

 

在年度會議上就此事投贊成票的多數票必須(在不具約束力的諮詢基礎上)認可公司指定執行人員的薪酬。就這項提案進行表決時，棄權和其他未投票的股份(無論是經紀人不投票還是其他方式)將不算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響。

 

我們的董事會一致建議投票否決決議，批准在不具約束力的諮詢基礎上，對S公司任命的高管進行薪酬補償。

 

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內容表

 

建議4：不具約束力的諮詢意見表決頻率

 

我們提出這項建議，是為了讓股東有機會就公司應多久提交一份薪酬較高的建議進行無約束力的諮詢表決，以供我們的股東考慮。作為股東，你可以每隔一、二、三年投票一次，或者投棄權票。

 

在仔細考慮這項建議後，我們的董事會已決定，每年舉行一次諮詢性的薪酬表決，批准我們指定的執行官員的薪酬，這對公司來説是最合適的選擇。我們的董事會認為，年度諮詢投票符合我們關於高管薪酬的理念，並將允許股東就我們每年在委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供最直接的投入。

 

雖然這次表決是諮詢性質的，因此不會約束我們採取任何特定的頻率，但我們的董事會打算仔細考慮該提案所產生的股東投票，並繼續評估我們舉行薪酬投票的頻率的各種選擇。

 

所需表決和建議

 

股東不會投票批准或反對我們董事會的建議，即每年舉行不具約束力的諮詢表決，批准我們指定的執行官員的薪酬。股東投票最多的一年、兩年或三年，將是股東(在不具約束力的諮詢基礎上)就高管薪酬進行諮詢表決的頻率。為本提案的目的，棄權和其他未投票的股份(不論是由經紀人不投票或其他方式)將不算作所投的票，也不會對錶決結果產生任何影響。

 

我們的董事會一致建議對委託書中所列的1年替代方案進行表決。

 

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內容表

 

公司治理和董事會事項

 

董事會的作用

 

我們的董事會是公司的管理者，為我們所有的股東謀福利。我們的受託人根據公司及其股東的最大利益行使他們的商業判斷，以符合他們的法律責任。我們的受託人還向董事會提供了豐富的商業經驗和在與公司運營相關的各種情況下出色的商業判斷的記錄。正如下文進一步討論的那樣，我們的董事會還優先考慮股東的參與，並認為聽取和聽取股東的意見不僅對管理層，而且對董事會的受託人都是有價值的。

 

我們的董事會致力於確保我們的整體業務戰略旨在為公司股東創造長期價值。董事會在制定、規劃和監督公司戰略的實施方面保持着積極的作用。它有一個強有力的戰略規劃過程，在此過程中，我們制定和審查業務和財務計劃、戰略和近期及長期舉措的關鍵要素。這一過程最終與我們的管理團隊一起對公司的總體戰略、機遇、挑戰和能力進行了全面的回顧。除了業務策略外，董事會還審查公司的短期和長期財務計劃，這些計劃是來年年度運營計劃和資本計劃的基礎。審計委員會評估全年在我們的戰略和計劃方面取得的進展以及相關的挑戰和風險。

 

我們的董事局一直積極監督本公司四項近期策略措施的執行，以釋放股東價值。正如上文所述，這些短期優先事項包括：(1)實現聯交所合併後的企業協同效應；(2)透過出售非核心的FelCor酒店及機會主義出售rlj舊式酒店，以優化投資組合；(3)改善我們的資本成本及去槓桿化我們的資產負債表；及(4)再投資。在戰略上，我們的資產，以推動更多的市場份額和未來的增長，通過選擇翻新和品牌轉換。我們董事會就這些戰略舉措的執行向管理層提供了寶貴的洞察力和指導，促進了該公司成功出售兩項非核心資產--費爾蒙特科普利廣場和費城喜來登，估值顯著上升。董事會和管理層還協助公司就貸款修訂進行談判，以改善公司的到期狀況，採用新的優惠定價，加強資產負債表，降低公司的資本成本，董事會將繼續監督和支持提高所有股東價值的行動，並深入參與公司的戰略方向和未來。

 

公司治理概況

 

我們的公司治理結構的方式，我們的董事會相信，使我們的利益與我們的股東的利益。我們公司治理結構的顯著特點包括：

 

·                  我們的董事會積極參與戰略和風險事務的監督，評估自己的做法和組成，優先考慮股東的參與，並採取行動加強公司；

 

·                  我們的董事會有一個牽頭的獨立受託人，沒有錯位，我們的每一個受託人每年都要重新選舉；

 

·                  我們的董事會目前有9名受託人，多數(7名)，我們的董事會在廣泛考慮所有相關事實和情況後，根據紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的適用規則，確定為獨立董事；

 

·                  我們對無爭議選舉中的受託人選舉採用過半數投票標準；

 

·                  我們已通過對我們的“信託聲明”和“章程”的修正，允許股東以有權就這一問題投出的流通股過半數票修改我們的章程；

 

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內容表

 

·                  我們已選擇退出“馬裏蘭州一般公司法”(MgCl)第3章、副標題6(“商業合併法”)、MgCl(“控制股份收購法”)第3章、副標題7和MgCl(“非邀約收購法”)第3、8副標題的所有規定，未經股東對此事的多數表決，我們不得選擇重新加入這些規定；以及

 

·                  我們沒有股東權益計劃。

 

雖然我們選擇退出“非邀約收購法”，但我們注意到，根據我們“信託聲明”的規定和與“非邀約收購法”無關的細則，我們目前(1)要求，除非得到執行主席或董事會主席、首席執行官、總裁或我們的多數受託人的要求，否則股東有權提出不少於多數的書面請求。有權在召開特別會議的會議上進行表決的票數，以及(2)規定，受託人只能因因由而被撤職，而且只能由至少三分之二有權在受託人選舉中投票的人投贊成票才能罷免受託人。此外，我們的“信託聲明”及“附例”的條文規定，受託人的數目可由我們的受託人委員會決定，而我們的受託人可填補受託人委員會的空缺，因此，根據資產管理委員會的條文，股東無權決定我們董事會的受託人數目或填補董事會的空缺。受託人免任而產生的空缺除外。通過選擇退出“非邀約收購法案”，並要求股東批准重新加入，我們被禁止使用“非邀約收購法案”中的反收購條款，除非首先獲得多數股東就此事投票的批准。

 

公司治理準則

 

我們的董事會通過了公司治理準則，其中規定了一個靈活的框架，董事會在其委員會的協助下，指導公司的事務。“公司治理準則”反映了董事會致力於監督董事會和管理層決策的有效性，並確保遵守良好的公司治理原則，所有這些都是為了長期提高股東價值。“公司治理準則”除其他外涉及：

 

·                  受託人的職責和資格，包括受託人的獨立性；

 

·                  董事會各委員會的職責、組成和職能；

 

·                  牽頭受託人的任命和作用；

 

·                  受託人補償原則；及

 

·                  審查管理層繼任。

 

我們的公司治理準則受到提名和公司治理委員會的定期審查。

 

商業行為守則與道德守則

 

我們的董事會通過並維持了適用於我們的職員(包括我們的總裁和首席執行官、首席運營官和首席財務官以及首席會計官)、受託人和僱員的“商業行為和道德守則”。除其他事項外，我們的“商業行為和道德守則”旨在制止不法行為，並促進：

 

·                  誠實和道德行為，包括誠實和道德地處理個人關係和職業關係之間實際或潛在的利益衝突；

 

·                  遵守適用的政府法律、規則和條例；

 

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內容表

 

·                  在我們向證券交易委員會提交的報告和其他公開來文中充分、公正、準確、及時和易懂地披露信息；

 

·                  公平對待我們的客户、供應商、顧問、競爭對手、員工和其他與我們互動的人；

 

·                  及時向有關人員報告違反“商業行為和道德守則”的情況；

 

·                  遵守“商業行為和道德守則”的問責制。

 

任何適用於我們的行政人員或受託人的“商業行為及道德守則”的放棄或修訂，只可由獨立受託人或我們的獨立受託人過半數組成的受託人委員會的提名及公司管治委員會或另一委員會作出。任何放棄將被迅速披露。我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除適用於我們的總裁和首席執行官、首席運營官和首席財務官以及首席會計官的“商業行為和道德守則”任何規定的披露要求，將這些信息張貼在我們的網站上。http：//www.rljlorgingtru.com，在這一節中，主要投資者關係---公司治理---

 

提供公司治理材料

 

股東可瀏覽我們的公司管治資料，包括審計委員會、補償委員會及提名及公司管治委員會的章程、公司管治指引及商業行為及道德守則。http：//www.rljlorgingtru.com這些文件可供任何向投資者關係公司(RLJ Lodging Trust)、貝塞斯達大都會中心3號(Suite 1000)、貝塞斯達公司1000套房(Suite 1000)、馬裏蘭州貝塞斯達公司(MD 20814)發送書面請求的股東索取。在我們的網站或連接到我們的網站的信息不是也不應該被認為是這個代理聲明的一部分。

 

受託人的獨立性

 

紐約證券交易所上市標準要求在紐約證交所上市的公司必須有獨立的董事會成員和提名/公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會，每個委員會都由獨立的受託人組成。根據“紐約證券交易所上市標準”，除非公司董事會確定受託人與公司沒有重大關係(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)，否則任何公司的受託人都沒有資格成為獨立董事。

 

董事會目前有9名受託人，多數(7名)董事在廣泛考慮所有相關事實和情況後，根據紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的適用規則，確定為獨立董事。董事會確定，根據這些標準，下列每一位受託人都是獨立的：Evan Bayh、Arthur Collins、Nathaniel A.Davis、Patricia L.Gibson、Robert M.La Forgia、Robert J.McCarthy和Glenda G.McNeal。Robert L.Johnson和Leslie D.Hale不是獨立的，因為他們是公司的執行官員。

 

董事會領導結構

 

單獨的主席和首席執行官職位

 

自本公司成立以來，執行主席和首席執行官的角色一直由不同的個人擔任，現任執行主席羅伯特·L·約翰遜(Robert L.Johnson)和首席執行官羅斯·H·比爾坎(Ross H Bierkan)擔任首席執行官。Johnson先生和Bierkan先生都被認為是公司的執行官員。主席和首席執行官職位的分離使約翰遜先生和比爾坎先生能夠在行政管理團隊中發揮領導作用，我們的董事會認為，鑑於他們各自在我們的前身實體中的作用、他們對公司的瞭解以及他們的廣泛知識，這一點很重要。

 

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內容表

 

有住宿行業經驗。我們的董事會仍然認為，我們目前的領導結構，包括執行主席和首席執行官的單獨職位，為公司提供了一個有效的領導模式，並得益於兩個人獨特的能力和經驗。董事會還認為，有一名執行主席是有用的，因為它確保董事會領導與管理層保持密切的工作關係。

 

如果萊斯利·黑爾在2018年度會議上當選為董事會成員，執行主席和首席執行官的角色將繼續由不同的個人擔任，她將於2018年8月22日過渡到公司總裁和首席執行官的職位。

 

首席受託人

 

我們的董事會認為，它的治理結構確保了一個強大、獨立的董事會，即使董事會沒有一名獨立的主席。為了加強獨立受託人的作用，鼓勵獨立董事會發揮領導作用，董事會還設立了牽頭受託人職位，目前由納撒尼爾·A·戴維斯(Nathaniel A.Davis)擔任。根據我們的公司治理準則，牽頭受託人的職責除其他外包括：

 

·                  (1)管理層，包括主席和首席執行幹事，(2)我們的其他獨立受託人和(3)感興趣的第三方和董事會之間的聯絡；

 

·                  主持獨立受託人的執行會議；

 

·                  作為向董事會通報管理計劃和倡議的協調中心；

 

·                  確保董事會監督和管理業務之間的界限得到尊重；

 

·                  提供與獨立受託人和獨立受託人之間進行非正式對話的媒介，允許該團體內部自由和公開地進行交流；以及

 

·                  作為希望與董事會溝通的第三方的溝通渠道。

 

我們的主要受託人每年將由當時在董事會任職的多數獨立受託人選出。

 

董事會資格、屬性、技能和背景

 

受託人遴選程序

 

我們的公司治理準則規定了最低限度的標準，用於考慮潛在的受託人候選人，以進一步推進公司的目標，即確保我們的董事會由一批多樣化的合格個人組成，他們作為一個羣體有效地運作，並將推動股東價值。根據我們的公司治理準則，受託人候選人至少必須具備：

 

·                  高度正直；

 

·                  有良好的判斷力；

 

·                  有能力進行獨立的分析調查；

 

·                  願意並有能力投入足夠的時間和資源，努力履行董事會職責；

 

·                  具備相關的業務經驗和敏鋭的頭腦；

 

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內容表

 

·                  有能力向已加入董事會的人添加一套不同的技能和經驗；以及

 

·                  個人和專業的聲譽，符合本公司的形象和聲譽。

 

除上述最低資格外，提名和公司治理委員會還批准了一項關於受託人候選人資格和提名的書面政策。除其他事項外，該政策還規定了某些額外的素質和技能，雖然這不是提名的先決條件，但應由提名和公司治理委員會時，評估一個特定的受託人候選人。除其他外，這些額外的素質和技能包括：

 

·                  該人是否具有特定的行業知識、專業知識或聯繫，包括在商業房地產行業，以及對影響公司業務的一般問題的熟悉程度；

 

·                  該人的提名和選舉是否會使董事會有資格擔任審計委員會財務專家這一任期由證券交易委員會界定；

 

·                  該人是否符合“紐約證券交易所上市標準”和“公司治理準則”規定的獨立董事資格；

 

·                  董事會現有組成的連續性的重要性；以及

 

·                  從所涉個人及其各種經驗和專門知識領域來看，董事會成員多樣化的重要性。

 

下表突出了支持價值創造的技能、資格和經驗的一些深刻、多樣的組合，董事會在挑選每一位被提名人擔任董事會成員時都對此進行了審議。即使沒有在下文中明確説明，特定的被提名人也可以擁有額外的技能、資格和經驗。

 

 

*反映董事會的組成，如果董事會推薦的所有被提名人在2018年度會議上當選為董事會成員。

 

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內容表

 

提名和公司治理委員會將設法根據若干來源提供的投入確定受託人候選人，其中包括(A)提名和公司治理委員會的其他成員、(B)董事會的其他成員和(C)公司的股東。提名及公司管治委員會亦有權諮詢或挽留顧問或獵頭公司，以協助物色合資格的受託人候選人；不過，我們現時並無聘請一間獵頭公司，或向任何其他第三者支付費用，以物色合資格的受託人候選人。

 

作為候選人確定進程的一部分，提名和公司治理委員會將評估現任董事會所擁有的技能、專門知識和多樣性，以及是否應增加技能、專門知識或多樣性，以補充現有董事會的組成。提名和公司治理委員會還將考慮現有受託人是否表示願意繼續擔任受託人，如果再次提名的話。一旦確定了受託人候選人，提名和公司治理委員會將根據每個候選人的資格和證書以及提名和公司治理委員會認為必要或適當的任何其他因素對其進行評估。正在考慮重新提名的現有受託人將作為提名和公司治理委員會推薦受託人候選人程序的一部分重新評估。所有由股東提交的候選人將以與所有其他受託人候選人相同的方式進行評估，但須遵守我們的附例所載的預先通知及其他規定。

 

在完成上述確認和評價程序後，提名和公司治理委員會將建議董事會提名若干候選人，人數與股東年會上將存在的受託人空缺數目相等。董事會將在股東大會上選出董事會的董事提名人，供股東審議和表決。

 

板翻新

 

我們的董事會認為，充分參與董事會是公司的一項戰略資產，有知識和新的觀點和觀點是重要的知情決策。董事會還認為，適當的任期可以促進受託人在各種經濟和競爭環境中發展更多的機構知識和更深入地瞭解公司的業務。

 

甚至在董事會出現空缺之前，董事會就會定期評估它是否擁有推動股東價值所需的技能、經驗、屬性和不同觀點的適當組合。這一評價的結果被用來幫助瞭解潛在董事會被提名人所需的技能，並篩選受託人候選人。

 

與此同時，作為董事會更新換代和受託人繼任規劃的一部分，提名和公司治理委員會的做法是定期考慮潛在的受託人候選人。由於這項不斷進行的審查，僅在過去兩年，委員會就任命了三名新的受託人。

 

委員會推薦了九名提名人，其中包括自2016以來將加入董事會的四名新受託人，委員會認為，董事會有一個適當的平衡的董事會，並將繼續考慮在一段時間內加強董事會組成的機會。作為一個羣體，被提名人當選董事會成員的平均任期約為四年。

 

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內容表

 

 

*反映董事會的組成，如果董事會推薦的所有被提名人在2018年度會議上當選為董事會成員。

 

板多樣性

 

如上所述，我們的公司治理準則列出了提名和公司治理委員會在審查董事會候選人時應考慮的各種特點。除了相關的業務經驗、資格、屬性、技能和願意為董事會及其委員會提供足夠的時間外，我們的公司治理準則還列舉了應考慮的個人特點，包括聲譽、高度正直、有能力作出正確判斷和遵守高道德標準。

 

為了確保董事會從不同的角度受益，我們的董事會以及提名和公司治理委員會尋找來自不同背景的合格被提名者，包括年齡、性別和族裔多樣性的候選人。為此，66%的公司董事提名人為性別/族裔多樣性做出了貢獻。我們董事會的多樣性列示如下。

 

 

*反映董事會的組成，如果董事會推薦的所有被提名人在2018年度會議上當選為董事會成員。

 

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內容表

 

股東參與

 

我們的董事會致力於成為一名負責任和反應靈敏的股東資本管理者，深深地致力於公司的戰略方向和業績。為此目的，與股東建立和保持長期關係是公司的核心目標，在我們為長期建立價值的過程中，沒有比賺取和保持股東信任更重要的事情了。此外，管理層和董事會都認為，與股東接觸是一項全年優先事項，而不僅僅是我們臨近年會時要檢查的一個盒子。此外，管理層和董事會都致力於主動和被動的參與；我們決心徵求股東的反饋意見，同時聽取他們為加強公司的長期前景而可能提出的任何建議。因此，除了公司在2017春季和夏季就爭取股東批准FelCor合併而進行的有價值的股東討論和加強披露外，在董事會和管理層的領導下，2017至2018的秋季和冬季，該公司還向股東提供了代表我們大約70%的流通股的會議。在這樣做的過程中，我們希望向股東介紹我們的長期價值創造戰略，同時也聽取他們對公司的任何反饋意見。

 

由於這一拓展，在11月和12月，在2017，公司的電話或面對面的會議，股東代表超過50%的我們的流通股，我們繼續與我們的額外股東接觸。在我們牽頭的獨立受託人和董事會其他獨立成員的領導下，董事會成員參加了許多這樣的會議。此外，在每一次有受託人出席的會議上，他們提議舉行一次執行會議，如果股東願意，可以在沒有管理層在場的情況下與董事會成員交談。事實證明，這些會議和其他會議在促進與我們的股東就公司價值創造的戰略願景、最近完成FelCor合併所帶來的機會、確認我們對股東友好的治理結構的價值以及對我們董事會組成和治理的潛在改進、我們處理可持續性和環境問題的方法、以及投資者的期望、業務行動和公司對股東反饋作出反應的機會等問題上發揮了寶貴的作用。董事會和管理層將在全年及以後繼續與我們的股東進行這種對話。

 

繼任規劃

 

聯委會長期以來一直認真對待繼任規劃，認為確保領導層的周密、無縫和有效的過渡是聯委會的首要責任。2018年4月，董事會宣佈，公司總裁兼首席執行官羅斯·H·比爾坎將從公司退休，自2018年月22他的現有僱傭協議結束時起生效。董事會根據董事會的行政繼任規劃，任命萊斯利·黑爾為總裁兼首席執行官，自8月22日起生效。

 

公司責任、環境和可持續性事項

 

我們早就認識到，我們的投資者、合夥人和商業夥伴對環境、社會和治理問題以及負責任投資的原則越來越感興趣。因此，該公司對我們的股東和社區有長期的承諾，以對環境和社會負責的方式運作。

 

環境監督

 

在確保強有力的環境監督和促進新的可持續性舉措方面，我們是業界的領先者。我們的努力包括實施許多減少能源和水消耗的計劃，以及升級各種建築系統，以平衡舒適和節能。此外，我們繼續在我們的房地產組合中安裝節能照明，並繼續研究在酒店安裝LED照明的可行性。

 

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內容表

 

企業公民資格

 

該公司認真對待其責任，以加強社區，我們的運作。無論是通過許多旨在造福華盛頓特區服務不足的兒童的方案，還是通過我們對馬裏蘭人類生境蒙哥馬利縣的企業贊助，我們總是把重點放在為當地社區增加真正價值上。

 

附加信息

 

該公司維持一個更新的網站，致力於該公司持續的環境，企業社會責任和治理倡議。Shareholders may access this page at: http://www.rljlodgingtrust.com/jobpdfs/EnvirCorpSocialResGovPolicy.pdf.

 

董事會對風險管理的監督

 

我們董事會最重要的角色之一是監督我們不時面臨的各種風險。雖然董事會全體成員對風險監督負有主要責任，但它酌情利用其各委員會來監測和處理可能屬於某一委員會的專門知識或章程範圍內的風險。我們的董事會利用其各委員會協助履行以下風險監督職能：

 

·                  審計委員會審計事務委員會的職責包括，除其他外，監督財務報表和財務報告程序的完整性；遵守財務、法律和監管要求；履行內部審計職能；以及我們的總體風險簡介；

 

·                  賠償委員會賠償委員會的責任除其他外，包括監察與我們的補償做法及計劃有關的風險，以確保這些做法及計劃(I)在設計時與我們的整體業務策略有適當的風險及回報平衡，及(Ii)不會鼓勵過度或不必要的冒險行為；及

 

·                  提名及公司管治委員會提名和公司治理委員會的職責包括，除其他外，監督董事會的一般運作；該公司遵守我們的公司治理準則和適用的法律和條例，包括適用的紐約證券交易所規則；以及與公司治理有關的風險。

 

審計委員會認為，其各委員會的組成，以及每個委員會新成員的專門知識的分配，使之成為有效監測上述風險的適當結構。

 

審計委員會風險監督職能的一個重要特點是酌情從其各委員會定期收到最新情況。除了從各委員會獲得直接信息外，審計委員會還直接從管理層成員那裏獲得最新情況。特別是，由於他們的行政管理職位，約翰遜先生和比爾坎先生經常與我們的其他管理人員溝通，並定期向董事會介紹公司日常運營的重要方面。審計委員會還定期收到高級管理層成員關於財務風險、法律和監管動態以及旨在應對相關財務和法律風險的政策和緩解計劃的最新情況。

 

董事會和委員會會議

 

在2017年底的一年裏，董事會舉行了17次會議，包括電話會議。每名受託人在任職期間至少出席其任職的董事會和適用委員會會議的75%。預計受託人將親自或通過電話出席其任職的所有董事會會議和委員會會議。此外，根據我們的公司治理指南，受託人將出席公司董事會的年度股東大會。所有受託人都參加了2017年度股東大會。所有在2017年間任職的受託人出席會議的比例為98%。

 

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內容表

 

董事會委員會

 

董事會設有常設審計委員會、賠償委員會和提名和公司治理委員會。以下描述的委員會的所有成員都是公司的獨立成員，因為該術語在紐約證券交易所上市標準中得到了定義。

 

下表提供了截至本委託書日期的每個董事會委員會的成員資料：

 

託管人		審計 委員會		補償 委員會		提名和公司 治理委員會
埃文·貝赫				X		X(主席)
阿瑟·柯林斯				X		X
納撒尼爾·戴維斯				X(主席)		X
帕特麗夏·吉布森		X				X
羅伯特·M·拉福賈*		X(主席)				X
羅伯特·麥卡錫						X
格倫達·麥克尼爾		X				X

 

*                                         審計委員會財務專家

 

審計委員會

 

我們的審計委員會由La Forgia先生、Mses.吉布森先生和McNeal先生組成，由La Forgia先生擔任主席。審計委員會的主要職能包括：

 

·                  我們的會計和財務報告程序；

 

·                  我們的綜合財務報表和財務報告程序的完整性；

 

·                  我們的披露控制和程序制度以及財務報告的內部控制；

 

·                  我們遵守財務、法律和管理方面的要求；

 

·                  按照我們的關聯方交易政策對所有關聯交易進行審查；

 

·                  評價我國獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

 

·                  內部審計職能的表現；及

 

·                  我們的總體風險簡介。

 

審計委員會還負責聘請獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所審查審計計劃和審計結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，包括所有審計和非審計服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，並審查我國內部會計控制是否充分。我們的審計委員會還準備審計委員會的報告，要求在我們的年度委託書中列入SEC的規定。

 

我們的審計委員會的書面章程要求該委員會的所有成員符合紐約證券交易所、2002薩班斯-奧克斯利法案、經修正的1934證券交易法(“證券交易法案”)以及證券交易委員會適用的規則和條例的獨立性、經驗、金融知識和專門知識要求，所有這些都是不時生效的。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都符合上述要求。我們的董事會還認定La Forgia先生是

 

29

內容表

 

審計委員會財務專家，根據美國證券交易委員會的相關規定和紐約證券交易所公司治理上市標準，各具有會計或相關財務管理專業知識。

 

在截至#date0#12月31日的一年中，審計委員會舉行了六次會議，包括電話會議。

 

賠償委員會

 

我們的賠償委員會由Bayh先生、Collins先生和Davis先生組成，由Davis先生擔任主席。賠償委員會的主要職能包括：

 

·                  每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的業績，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬；

 

·                  審查和批准我們其他執行官員的薪酬；

 

·                  檢討行政人員的薪酬政策和計劃；

 

·                  執行和管理我們的激勵和基於股權的薪酬計劃；

 

·                  確定根據這些計劃授予我們的受託人、執行官員和其他僱員的有限股份獎勵的數量；

 

·                  協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

 

·                  擬備一份有關行政人員薪酬的報告，並列入我們的週年委託書內；及

 

·                  酌情審查、評估和建議更改受託人的薪酬。

 

在截至#date0#12月31日的一年中，賠償委員會舉行了五次會議，包括電話會議。

 

提名及公司管治委員會

 

我們的提名和公司治理委員會由Bayh先生、Collins先生、Davis先生、La Forgia先生和McCarthy先生(他們在2月份加入董事會和委員會)和Mses.吉布森先生和McNeal先生組成，由Bayh參議員擔任委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的主要職能包括：

 

·                  確定合格的受託人候選人並向董事會推薦，並推薦在股東年會上被提名為受託人的人選；

 

·                  執行和監督我們的公司治理準則；

 

·                  審查和建議涉及董事會一般運作的事項，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構；

 

·                  向我們的董事會推薦我們董事會每個委員會的被提名人；

 

·                  按照適用的法律、條例和紐約證券交易所公司治理上市標準的要求，促進對董事會整體業績和個別受託人的年度評估；以及

 

30

內容表

 

·                  監督我們董事會對管理的評估。

 

在2017年底的一年裏，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，包括電話會議。

 

非管理受託人執行會議

 

根據我們的公司治理指南和紐約證券交易所上市標準，為了促進非管理層受託人之間的公開討論，我們的董事會在沒有管理層參與的情況下，將每一次定期排定的董事會和委員會會議的一部分用於執行會議。此外，我們的公司治理指南規定，如果非管理受託人組包括不獨立的受託人，如紐約證券交易所上市標準所定義的，則每年召開的此類執行會議至少應包括獨立受託人。首席受託人主持這些會議。

 

與理事會的來文

 

股東和其他利害關係方可通過書面通信方式與董事會溝通，向RLJ Lodging Trust公司祕書發送書面信函，該公司祕書位於貝塞斯達1000套房，貝塞斯達地鐵中心3號，MD 20814，該中心將直接將這種通信轉交給牽頭受託人。牽頭受託人將決定就來文采取何種行動，包括是否應向董事會全體成員報告此種通報。

 

受託人補償

 

我們的董事會成員也是我們的僱員，他們在董事會的服務不會得到任何額外的補償。在截至#date0#12月31日的財政年度內，非僱員受託人的年薪酬按以下附表計算：

 

年度 板 固位器			年度 分享 獎			年度 審計 委員會 椅子 固位器			年度 補償 委員會 椅子 固位器			年度 提名和 企業 治理 委員會主席 固位器			年度 鉛 託管人 固位器			年度審計 委員會 成員 固位器			年度 補償 委員會 成員 固位器			年度 提名 和公司 治理 委員會 成員 固位器
$	75,000		$	90,000		$	15,000		$	15,000		$	10,000		$	20,000		$	7,500		$	7,500		$	5,000

 

每一位非僱員受託人都會在董事會季度會議的同時，以現金(或如下文所討論的普通股)的方式接受年度基座保留人的服務。除每年聘用的僱員外，每名非僱員受託人亦會獲發每年一筆總值為九萬元的受限制股份的股本獎勵，而該等股份將於批出日期的首四個季度週年紀念日內按比例授予，但須視乎受託人繼續在本受託人委員會服務。我們亦會補償每位受託人出席董事會全體會議及委員會會議的旅費。

 

我們的非僱員受託人可選擇以普通股的形式，接受任何年度現金保留人的全部或部分(包括擔任任何委員會主席或擔任牽頭受託人的現金保留人)。在2017年間，沒有一位受託人選擇接受他們在公司普通股中的現金保持者。

 

此外，我們的每一位非僱員受託人均有權獲得每年3，000元的津貼，以便在本公司的酒店使用。如非僱員受託人不使用免税額，則喪失免税額.

 

下表提供了截至2017財年我們非僱員受託人的薪酬信息。Johnson先生和Bierkan先生作為公司的受託人沒有得到單獨的賠償。有關約翰遜先生和比爾坎先生的報酬的資料，請參閲“高級行政人員補償概要補償表”。

 

31

內容表

 

受託人補償表

 

下表列出了每一個在2017年度擔任董事會非僱員成員的個人的薪酬。麥卡錫先生在2017沒有擔任受託人。

 

名稱		所賺取的費用或 以現金支付			分享 獎勵(1)			所有其他 補償			共計
埃文·貝赫		$	92,500		$	89,997	(2)	$	6,441	(4)	$	188,938
阿瑟·柯林斯		$	87,500		$	89,997	(3)	$	2,280	(5)	$	179,777
納撒尼爾·戴維斯		$	120,625		$	89,997	(2)	$	4,960	(6)	$	215,582
帕特麗夏·吉布森		$	28,193	*	—			—			$	28,193
羅伯特·M·拉福賈		$	95,000		$	89,997	(2)	$	5,457	(7)	$	190,454
格倫達·麥克尼爾		$	87,500		$	89,997	(2)	$	3,309	(8)	$	180,806

 

*                                         根據2017年8月31日以來的董事會成員。

 

(1)                                 就每項授標而言，批給日期的公允價值相等於公司在批出當日的增發普通股的市值乘以獲批的股份數目。

 

(2)                                 代表向我們的每位非僱員受託人發行的3949股限制性普通股的總計2017授權日公允價值，以供在董事會服務。受限制普通股按比例歸屬於授予日期的前四個季度週年紀念日。

 

(3)                                 代表(I)3，949股限制性股份(I)3，949股限制性股份，供我們的非僱員受託人在董事局服務(該等股份按比例歸屬於授予日期的首四個季度週年紀念日；及(Ii)1，720股股份追溯發行予柯林斯先生，以追溯其於2016開始在董事局的服務。由於是批給柯林斯先生作事前服務，該等股份在批出日期立即歸屬。

 

(4)                                 指(I)就批予非僱員受託人的限制性普通股支付的股息3，309.24元；及(Ii)Bayh先生用作入住公司酒店的3，131.59元免税額。

 

(5)                                 為2，280.63美元股利，支付給我們的非僱員受託人的限制性普通股.

 

(6)                                 指(I)按批予非僱員受託人的限制性普通股支付的股息3，309.24元；及(Ii)戴維斯先生用作入住本公司酒店的1，650.76元免税額。

 

(7)                                 代表(I)就批予非僱員受託人的限制性普通股支付的股息3，309.24元；及(Ii)La Forgia先生用作入住公司酒店的2，148.16元免税額。

 

(8)                                 為3，309.24美元的股息，支付給我們的非僱員受託人的限制性普通股.

 

32

內容表

 

截至2017年月31

 

下表提供了關於截至12月31日為止的財政年度2017年度未付股票賠償金的某些信息，這些獎勵包括在上文所列的受託人補償表中的每一位受託人。

 

名稱		股份數目 有 非歸屬 (#)		市場價值 的股份 未歸屬(1) ($)
埃文·貝赫		1,975		$	43,390.75
阿瑟·柯林斯		1,975		$	43,390.75
納撒尼爾·戴維斯		1,975		$	43,390.75
Patricia L.吉布森(2)		—		—
羅伯特·M·拉福賈		1,975		$	43,390.75
格倫達·麥克尼爾		1,975		$	43,390.75

 

(1)                                 價值基於每股21.97美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價在2017，也就是2017的最後一個交易日。

 

(2)                                 吉布森於2017年8月31日加入董事會，當時沒有獲得限制性股票的獎勵。

 

2017年度的既得利益獎

 

下表列出上述受託人補償表所列每名受託人在轉歸該等股份時所獲限制股份的數目及已變現的價值。

 

名稱		股份數目 2017年度 (#)		股票市值 在歸屬時實現(1) ($)
埃文·貝赫		4,052		$	90,810.61
阿瑟·柯林斯		3,694		$	80,408.44
納撒尼爾·戴維斯		4,052		$	90,810.61
Patricia L.吉布森(2)		—		—
羅伯特·M·拉福賈		4,052		$	90,810.61
格倫達·麥克尼爾		4,052		$	90,810.61

 

(1)                                 表示既得利益股份的價值，其計算方法是將我們的普通股在歸屬日期的前一天的收盤價乘以我們在紐交所的普通股的收盤價乘以既得股的數量，或者，如果歸屬日期發生在紐交所關閉交易的當天，則為下一個交易日。

 

(2)                                 吉布森於2017年8月31日加入董事會，當時沒有獲得限制性股票的獎勵。

 

公司政策

 

股份所有權準則

 

我們相信，我們的受託人和官員擁有的股權可以幫助使他們的利益與我們的股東利益相一致。為此，我們通過了適用於所有受託人和高級官員的正式股份所有權準則。我們每年向我們的賠償委員會報告所有權狀況，如果未能滿足所有權水平，或在實現所有權方面取得持續進展，則可能導致向受託人和高級官員支付股權而非現金形式的未來補償。

 

33

內容表

 

關於我們的官員，準則要求我們在擔任執行幹事後的五年內，或從晉升到新的執行幹事職位時，擁有我們的股份，其價值等於其基本工資的以下倍數：

 

執行幹事職銜		倍數
首席執行官		5x
執行主席		5x
首席投資幹事和首席財務幹事		3x
高級副總統		3x
首席會計官和副總裁		1x

 

一旦這些要求得到滿足，每名高管都必須持有這一水平的股票，只要他們仍然在這個位置。關於我們的受託人，我們的股份所有權準則要求我們的受託人擁有的股份是年度現金留存人的三倍。受託人必須在成為董事會成員後五年內遵守所有權要求，並在擔任受託人期間必須持有這一級別的股份。除了2016年11月當選為董事會成員的阿瑟·柯林斯和2018年2月當選為董事會成員的羅伯特·麥卡錫外，每一位董事和指定的高管都超過了股份所有權準則中規定的適用倍數。有關受託人股份所有權的其他信息，請參閲第65頁中的主要股東表。

 

收回政策

 

該公司制定了一項收回政策，以確保在財務重述的情況下，高管不會過度富裕。如果公司因重大不遵守財務報告要求而被要求重述其財務業績，則任何個人(一)故意從事不當行為；(二)嚴重疏忽從事不當行為；(三)明知而未能防止此類不當行為；或(四)嚴重疏忽未能防止此類不當行為，則須償還公司收到的任何授標款項。在向證券交易委員會提交不正確的財務報告後的12個月內獲得或應計。此外，在任何財務結果重報的情況下，賠償委員會有權(1)審查在重報期間支付給或判給執行幹事的現金和股權賠償金，如果根據重報本來裁定的數額較低，則(2)決定是否應由執行幹事向公司償還賠償金的增量部分。

 

公司股份不得套期保值或作抵押

 

我們的內幕交易政策禁止我們的受託人和僱員，包括我們指定的執行主任，進行下列交易：(I)買賣涉及我們的證券及其他衍生證券的期權；(Ii)賣空我們的證券；。(Iii)將我們的證券持有在保證金帳户內；及。(Iv)以我們的證券作抵押，以取得保證金或其他貸款。

 

34

內容表

 

執行幹事

 

下表列出了有關我們的執行幹事的資料。執行幹事由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。

 

 

(1)                                 2018年月28歲。

 

下文介紹了除Robert L.Johnson和Leslie D.Hale以外，我們每一位執行幹事的背景，他們的背景和立場在上文關於提案1：董事會選舉的提案中介紹。

 

羅斯·比爾坎他將於2018年8月22日從公司退休，在公司前任總裁、首席執行官和受託人辭職後，自2016年5月起擔任公司總裁、首席執行官和首席投資官，並擔任董事會成員。自從公司於2011成立以來，Bierkan先生一直擔任公司的首席投資官和執行副總裁。在此之前，他是RLJ發展公司的首席和執行副總裁，從2000到2011首次公開募股。以這一身份，他負責監督大約50億美元的房地產收購。在此之前，比爾坎先生是招待交易和諮詢集團普萊倫西亞集團的原始成員，並於1993至2000年間擔任其副總裁。在加入帕倫西亞集團之前，比爾坎先生曾與格拉布和埃利斯房地產(一家商業房地產經紀公司)合作。從1982到1988年間，他曾擔任過各種客服酒店(現為Doubletree客房套房)的運營和銷售管理職位。Bierkan先生也是凱悦酒店的業主諮詢委員會成員，也是萬豪的斯普林吉爾套房顧問委員會主席。他是美國酒店與住宿協會的董事會成員，也是ULI酒店發展理事會的成員。比爾坎先生在杜克大學獲得文學士學位。

 

35

內容表

 

薪酬探討與分析

 

導言

 

我們董事會的賠償委員會負責制定我們的賠償計劃的基本政策和原則。這份薪酬討論和分析描述了我們為我們指定的執行官員(近地天體)制定的高管薪酬計劃，並描述了薪酬委員會如何以及為什麼做出了2017項薪酬決定。我們的2017近地天體如下：

 

·                  羅伯特·約翰遜執行主席；

 

·                  Ross H.Bierkan公司總裁、首席執行官和首席投資官；以及

 

·                  萊斯利D.黑爾首席運營官，首席財務官和執行副總裁。

 

執行摘要

 

我們認為，高管薪酬的首要目標是使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致，以鼓勵審慎的決策，並使我們能夠吸引和留住最優秀的高管人才。薪酬委員會通過了一項薪酬計劃，旨在將財務和戰略成果與高管獎勵聯繫起來，獎勵有利的股東回報，並提高我們在酒店業部門中的競爭地位。薪酬委員會致力於保護股東利益，對我們的高管採用公平和客觀的評估程序，優先考慮創造短期和長期股東價值。每位高管的薪酬大多直接關係到既定個人和企業目標的實現，我們相信，這有助於確保我們高管的財務利益與股東的利益保持一致。

 

2017商業要聞

 

2017是該公司轉型的一年。我們與FelCor完成了價值14億美元的戰略合併，在利潤最高的酒店領域創造了一個佔主導地位的平臺，藴藏着增長和創造價值的機會。交易的關鍵要點包括：

 

·                  預計將立即增加調整後的FFO每股，RevPAR和EBITDA的每家酒店；

 

·                  創建了第三大純遊戲住宿REIT，具有更有效的成本結構，預計將產生每年約2，200萬美元的一般和行政成本節約；

 

·                  收購了位於主要城市和度假市場的37個酒店物業的所有權，這大大加強了該公司在目標市場(如加利福尼亞和波士頓)的存在，同時也降低了整體市場特有的收益波動和風險；以及

 

·                  在萬豪、希爾頓、凱悦和温德姆等品牌中，我們推出了優質品牌戰略，並創造了均衡的多元化經營。

 

除了成功完成FelCor合併之外，我們還繼續致力於執行我們的基本指導原則，包括：

 

·                  駕駛卓越運作2017年度的業績顯示，第四季度業績優異，超出預期，顯示了聯誼會合並創造價值的潛力，2017項結果如下：

 

·                  年度酒店EBITDA利潤率為33.1%，是行業領先的酒店EBITDA利潤率之一；

 

36

內容表

 

·                  在第四季度，ProformaRevPAR比2016年度同期增加了4.0%，全年下降了0.5%；以及

 

·                  第四季度合併酒店EBITDA為143.0百萬美元，比2016年度同期增長0.8%，全年605.9百萬美元，減少4.1%。

 

·                  審慎分配資本我們在去年12月以170.0百萬美元完成了位於馬薩諸塞州波士頓的費爾蒙特科普利廣場的處置工作，這與我們通過戰略處置來提高我們的整體投資組合質量的目標是一致的。我們宣佈每年每股A級優先股的現金股息為0.975美元，當年每股普通股的現金紅利為1.32美元(與2016美元一致)。

 

·                  有紀律的資產負債表管理我們的流動性依然強勁，有129家未支配的酒店、6億美元的左輪手槍和超過4.0倍的利息。

 

五年股東總收益由12/31/12至12/31/17

 

 

		股東總回報
		1年		3年		5年
RLJ Lodging信託基金		-6.04	%	-23.44	%	42.37	%
摩根士丹利REIT指數		5.07	%	16.98	%	56.29	%
對等組中位數(1)		10.18	%	11.94	%	59.58	%

 

(1)                                 代表本代理聲明第43頁中詳細説明的執行薪酬對等組。

 

37

內容表

 

行政人員薪酬計劃要點

 

我們的重點是並將繼續保持近地天體的薪酬與公司的績效之間的緊密聯繫。我們的整體高管薪酬計劃的要點概述如下：

 

·                  按業績計薪的調整我們保持與超過80%的我們的首席執行官的超過80%的批准的2017薪酬變量，並取決於公司的業績。

 

·                  有既定目標的公式化年度現金獎金我們的執行主席和首席執行官的年度現金獎金100%是公式化的，是以實現預先確定的公司業績目標為基礎的(只有10%是基於我們首席運營官/首席財務官的個人業績)。我們的現金獎金計劃採用具有挑戰性的障礙，並可能導致與我們每年的財務和運營成功相一致的支出大幅波動。

 

·                  股權獎與我們的股東一致每年的撥款額部分是根據對本公司戰略業務計劃的執行情況及本公司的TSR表現的檢討而釐定的，我們約75%的行政總裁及25%的其他近地天體股權獎勵價值是以表現為基礎的股票，而該股份須在3年後歸屬，但須由公司取得嚴格的股東總回報(TSR)障礙，包括相等於50的相對TSR。第四 to 80第四酒店REIT同行的百分位數和絕對TSR為21%至36%。

 

年終2017項補償決定

 

薪酬委員會與其獨立薪酬顧問FTI Consulting，Inc.(薪酬顧問公司)協商後，考慮到：(一)成功結束FelCor合併；(二)公司的經營業績，包括按照現金紅利計劃取得公司業績衡量；(三)絕對和相對基礎上的總回報；(Iv)全面分析基於市場的薪酬數據、行業趨勢的結果。在此評估的基礎上，我們的賠償委員會在2018年2月作出了以下重要的賠償決定，我們認為這些決定適當地平衡了上述所有因素：

 

 

38

內容表

 

 

2017補償快照核準值

 

與2016年底相比，以下是為2017年度業績結果核準的年度薪酬決定概要(數額與簡要報酬表不同，該表説明贈款年度的股本獎勵，而不是與這些贈款有關的業績年度)：

 

姓名及主要職位		性能 年		薪金			年度現金 獎金			每年的時間- 基礎權益  Awards(1)(2)			對象的目標值。 多年 性能 股本  Awards(1)(3)			共計 核定數 價值(4)
羅伯特·約翰遜
執行主席		2017		$	500,000		$	649,307		$	650,000		$	650,000		$	2,449,307
		2016		$	411,630		$	377,599		$	800,000		$	833,333		$	2,422,562
		%變化		21		%	72		%	(19		)%	(22		)%	1		%
羅斯·比爾坎
總裁、首席執行官和首席投資幹事		2017		$	700,000		$	1,084,030		$	360,000		$	1,425,000		$	3,569,030
		2016		$	592,467		$	664,802		$	1,550,000		$	1,550,000		$	4,357,269
		%變化		18		%	63		%	(77		)%	(8		)%	(18		)%
萊斯利·黑爾
首席運營官、首席財務官和執行副總裁		2017		$	575,000		$	743,908		$	1,125,000		$	1,125,000		$	3,568,908
		2016		$	513,038		$	500,902		$	1,200,000		$	1,200,000		$	3,413,940
		%變化		12		%	49		%	(6		)%	(6		)%	5		%

 

(1)         這些金額與“2017年度簡要補償表”中列出的金額不同，這是由於適用的證券交易委員會規則中關於確認基於股權的補償的時間的報告要求。

 

(2)         數額反映了賠償金的核定現金價值，與用於會計目的的贈款日期價值可能略有不同。

 

(3)         金額反映獎勵的核定目標值。這些獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，依據的是截至授予日期的業績條件的可能結果。鑑於與這些獎勵相關的嚴格障礙，這些獎勵的會計價值低於目標值。

 

39

內容表

 

(4)         為了直接比較的目的，不包括其他報酬和與2016年度一次性獎勵和留用獎勵相關的價值。

 

優秀多年度業績公平獎的現狀

 

向我們的近地天體支付的薪酬也與公司的相對TSR表現密切相關。除了大幅削減2017年底授予的股權獎勵的批准價值外，我們的近地天體多年業績股權獎勵目前正在跟蹤低於目標支付水平。

 

程序		績效週期		累積TSR性能 所需		收入百分比		Status (as of 12/31/17)
2017多年 業績 計劃		2017年月日約2020元		絕對TSR在21%至36%之間 50之間的相對TSR第四 and 80第四百分位數		門檻值：25%     最高：150%		追蹤不獲獎勵基於a-1.42%的絕對回報率和34點的相對TSR第四百分位數
2016多年 業績 計劃		May 2016 — May 2019		絕對TSR在21%至36%之間 50之間的相對TSR第四 and 80第四百分位數		門檻值：25%     最高：150%		跟蹤目標獎勵的60%基於23.59%的絕對收益率和25點的相對TSR第四百分位數
2012多年 業績 計劃		July 2012 — July 2015		60之間的相對TSR第四 and 90第四百分位數		閾值：50%上限：150%		目標獎的95.33%是獲得的

 

我們賠償計劃的理念和目標

 

我們設計了行政薪酬方案，以實現以下目標：

 

·                  根據公司的業績，與類似情況的公開交易的REITs進行透明和競爭；

 

·                  為我們的高管管理團隊創造適當的激勵機制，以實現公司和個人業績目標，並在長期內最大限度地提高股東價值；

 

·                  在不鼓勵不必要或過度冒險的風險和報酬之間取得適當的平衡；以及

 

·                  吸引和留住酒店業內外的優秀高管。

 

透明和競爭性補償方案

 

為了實現我們的薪酬目標，我們制定了一項透明和直截了當的基於業績的薪酬方案，該方案目前由以下四個要素組成：

 

·                  基本工資。基薪是根據分配的職責確定的，並定期根據市場數據進行審查；

 

·                  年度現金獎勵機會。執行幹事有資格在實現既定目標和目的的基礎上獲得年度現金獎金；

 

·                  年度業績公平補助。補償委員會頒發年度業績權益補助金，以確保與股東保持一致，並作為一種留用工具，這一工具是根據對公司整體業績的評估，在絕對和相對的基礎上與我們的同行確定的；以及

 

·                  多年業績公平獎助金。賠償委員會授予多年業績股權贈款，以確保與股東權益在多年期內保持一致，並作為保留工具，只有當公司在未來業績期間達到一定的相對和/或絕對股東總回報目標時，才能獲得該工具。

 

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內容表

 

我們檢討與本公司規模相若的其他公共酒店、REITs和其他公共REITs的高管的競爭性薪酬做法，以確保我們的薪酬計劃與市場競爭。在為我們的行政管理團隊設立薪酬時，我們的薪酬委員會運用其判斷力，使薪酬與其在絕對和相對基礎上的業績評估相比較，使其與競爭性同行羣體保持一致。因此，在業績優於競爭同行羣體的年份裏，我們的高管可能會在市場高端獲得總薪酬，而在業績落後於競爭同行羣體的年份，我們的高管可能會在市場區間的低端獲得總薪酬。

 

實現業績目標和最大化長期股東價值的適當激勵措施

 

我們的薪酬計劃旨在將我們公司高管的大部分總薪酬與長期股東價值和領導行為相一致的業績衡量標準聯繫起來，這些措施預計將使公司獲得長期成功。因此，我們絕大多數高管的總薪酬都是通過我們的年度現金獎金計劃、多年業績股權計劃和我們的年度股權獎勵計劃來實現的，而我們指定的高管中只有不到30%的總薪酬是以保證基薪的形式提供的。

 

我們相信，我們的年度現金獎金計劃鼓勵我們的管理人員採取謹慎的步驟，以實現，如果可能的話，我們的年度業務計劃，我們相信這將增加股東的長期價值。我們沒有向我們的高管保證任何最低限度的現金獎金。因此，如果任何一年的個人和(或)公司業績不佳，該年度的高管將得不到現金獎勵。

 

我們行政人員最大的個人薪酬部分是權益補償。我們相信，約40-50%的行政人員每年的薪酬總額應以限制性股份或其他長期股權獎勵的形式存在，原因如下：

 

·                  股權獎勵有助於確保我們每名高管淨資產的很大一部分與我們普通股的價值掛鈎，我們認為，普通股使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們還相信，如果我們擁有優越的長期經營業績，我們的高管們，通過他們的股權補償，最終將從股息和普通股的資本增值中獲得高於市場的報酬。反之，如果我們的表現不如我們的競爭對手，我們的高管薪酬將長期低於市場；以及

 

·                  我們將我們的股權獎勵設計為股東的總回報工具，獎勵我們的執行官員在股價上漲和分紅方面的表現。

 

風險與回報的適當平衡

 

我們的薪酬委員會設計了薪酬計劃，以鼓勵我們的管理人員謹慎地長期管理公司。賠償委員會認為，我們賠償方案的結構不鼓勵不必要或過度冒險，該方案的以下特點説明瞭這一點：

 

·                  我們評估業績的基礎是實現各種業務目標和目標，我們認為這些目標與股東價值的長期創造相關，並受到管理決策的影響；

 

·                  我們以股票為基礎的薪酬形式，為每位高管提供了很大比例的年度薪酬，這將使我們的高管能夠在公司積累大量股權，並將其個人財富的適當部分與我們的長期業績保持一致。這種以股票為基礎的補償包括限制性股票，即使在低迷的市場中，這些股票也能保持價值，併為高管提供了一個基線價值，從而降低了高管承擔過度風險的可能性；

 

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內容表

 

·                  我們制定年度現金獎金計劃的目的是，一旦實現了最低績效水平，就會發放獎金，這樣就可以在低於全部目標的水平上獲得一些補償，而不是採取“全無或全無”的辦法；以及

 

·                  在確定實際薪酬時，我們考慮了非財務因素和其他定性績效因素.

 

吸引和留住有才能的高管

 

我們相信，我們的行政管理團隊的質量一直並將繼續是我們業務成功的關鍵因素。我們成功地吸引了在酒店和房地產行業有豐富經驗的有才華的高管，他們非常有動力為我們的股東實現價值。為了繼續吸引高技能的高管加入我們的公司，我們尋求維持一個有競爭力的薪酬計劃，以吸引這些行業和相關行業的關鍵人才。我們的薪酬計劃也旨在留住我們的高管，激勵他們長期保持高水平的業績。

 

薪酬審查程序

 

賠償委員會的作用

 

根據賠償委員會的章程，賠償委員會負責監督我們的賠償政策和方案的制定和管理。賠償委員會由三名獨立受託人組成，負責審核和批准行政補償計劃的所有方面。除其他職責外，賠償委員會負責下列事項：

 

·                  每年審查和批准與我們的首席執行官和其他執行幹事的薪酬有關的公司激勵目標和目的；

 

·                  根據這些目標和目的評估我們執行官員的業績；

 

·                  評估每名行政主任薪酬總額的競爭力；及

 

·                  批准對我們公司高管薪酬總額的任何修改，包括(但不限於)基本工資、年度和長期獎勵機會以及薪酬和留用計劃。

 

賠償委員會的工作得到公司高級副總裁、行政和公司祕書、她的工作人員和一名高管薪酬顧問的支持，如下所述。賠償委員會章程列明其職責和責任，並處理其他事項，可在我們的網站上查閲http：//www.rljlorgingtru.com，在這一節中，主要投資者關係---公司治理---

 

首席執行幹事的作用

 

在薪酬委員會批准的薪酬方案框架內，並根據管理層對市場競爭地位的審查，我們的首席執行官每年向我們的近地天體(首席執行官除外)和高級管理團隊的其他成員推薦基薪水平(如果有的話)以及年度現金獎金和股權獎勵。這些建議是基於我們的行政總裁顧問公司對公司整體表現的評估、每名行政人員的個人表現(如適用的話)及僱員留用的考慮而作出的。薪酬委員會檢討行政總裁的建議，並自行決定所有行政人員的薪酬。

 

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內容表

 

薪酬顧問的作用

 

FTI諮詢公司一直被薪酬委員會保留為其獨立的第三方高管薪酬顧問.賠償顧問是由賠償委員會聘用並直接向其報告的。應賠償委員會的要求，賠償顧問的一名代表出席賠償委員會的會議，並在兩次會議之間與賠償委員會主席溝通；不過，賠償委員會會就行政人員的薪酬作出所有決定。

 

薪酬顧問根據賠償委員會與賠償顧問之間的書面諮詢協議，向賠償委員會提供各種行政補償服務。一般而言，這些服務包括：(I)就行政人員薪酬計劃的主要方面及不斷演變的行業做法，向補償委員會提供意見；(Ii)提供資料，協助補償委員會決定適當的同業組別，以評估我們的薪酬計劃的競爭力；及(Iii)就我們的計劃設計的競爭力，以及與我們的表現有關的獎勵價值，提供市場資料和分析。

 

對等組分析

 

補償委員會根據薪酬顧問所擬備的薪酬資料，為我們的行政人員，包括近地天體，釐定具競爭力的市場。賠償委員會採用下列方法從12個公開交易的REITs(對等交易組)中收集的補償數據：

 

·                  就規模而言，應根據隱含的市值和/或企業總值(約為公司規模的1/2至2.5倍)進行可比。公司的規模應在大致中位數；

 

·                  主要投資的公司一般集中於房地產行業的住宿/度假部門；以及

 

·                  選擇馬裏蘭州的REITs與公司競爭人才.

 

我們相信，同行集團代表了我們目前與之競爭的高管人才的公司，幷包括我們的主要商業競爭對手。2017年度，同行集團由以下公司組成：

 

·                  蘋果酒店業有限公司	·                  LaSalle酒店屬性
·                  公司辦公物業信託	·                  歐米茄保健投資者公司
·                  聯邦不動產投資信託基金	·                  ParkHotels&Resorts公司
·                  博彩和休閒地產公司	·                  Pebblebrook酒店信託基金
·                  東道酒店和度假村公司	·                  賴曼酒店業公司
·                  凱悦酒店公司	·                  Sunstone酒店投資者公司

 

2017，對Peer集團進行了修改，以反映該公司與FelCor合併後市值和企業總價值的增長。賠償委員會認定，Ashford Inc.、Chesapeake Lodging Trust、響尾石酒店公司和盛尼亞酒店公司不再是適當的規模比較公司，並將它們從同行集團中刪除。ParkHotels&ResortsInc.是一家新的公開交易的酒店REIT，於2017從希爾頓全球分拆而來；OmegaHealthcare Investors，Inc.，一家市值與位於馬裏蘭州/華盛頓地區的企業總值類似的公司，加入了同行集團。除上述同行小組外，由於與我們一樣分離董事會主席和首席執行幹事職位的REITs數量有限，我們還設立了一個有選擇的執行主席同行小組(執行主席對等小組)，以評估Johnson先生的報酬。執行主席同行小組由12個股票投資信託基金組成，其執行人員僅作為董事會主席，而不是首席執行官。

 

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內容表

 

為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，我們分析了Peer集團和執行主席Peer Group的代理薪酬數據水平，以及我們在固定薪酬與可變薪酬、短期薪酬與長期薪酬、現金薪酬與股權薪酬之間的組合。然後將這些資料提交賠償委員會審查和使用。賠償委員會通常比較每個近地物體的報酬與適用於類似職位的同儕組的中位數和第75百分位數之間的關係。此外，賠償委員會亦會考慮多個因素，例如我們在適用的同儕組別內的表現、每名行政人員的責任範圍、內部的公平因素，以及任何繼承和保留的考慮。

 

執行幹事薪酬的構成部分

 

以下是我們2017年度近地天體補償計劃的內容和金額摘要。近地天體將繼續是在2016簽訂的僱傭協議的締約方，按照各自的條款，或直到我們的賠償委員會酌情決定修改這些僱用協議是可取的，公司和執行官員同意擬議的修訂。

 

年度基薪

 

基薪的目的是補償我們的執行官員在固定的薪酬水平，作為一個保留工具，整個行政人員的職業生涯。在確定基薪時，薪酬委員會考慮了每名高級管理人員的角色和責任、獨特的技能、我們公司未來的潛力、我們核心市場類似職位的薪酬水平以及內部薪酬平等。

 

截至2017年度12月31日，近地天體的基薪如下：

 

名稱		基薪
羅伯特·約翰遜		$	500,000
羅斯·比爾坎		$	700,000
萊斯利·黑爾		$	575,000

 

年度現金獎金

 

我們的近地天體每個人都有機會獲得年度獎勵現金獎，以獎勵每年的公司業績，並就黑爾女士而言，也有機會鼓勵和獎勵一年中的個人成就。薪酬委員會在審查每個近地天體的責任範圍、經驗、資格、個人業績和對公司的貢獻之後，為我們的每個近地天體制定了目標年度獎勵現金獎勵機會，並分析了以前討論過的同行小組和執行主席同行小組的數據。每年年初向近地天體通報薪酬委員會確定的年度獎勵現金獎勵機會和業績目標(下文討論)。賠償委員會在評估業績時考慮到所有相關事實和情況，包括不斷變化的市場條件和廣泛的公司戰略舉措，以及總體責任和貢獻，並保留行使其判斷力和酌處權來調整獎勵的能力。

 

2017獎金機會

 

在2017年度，約翰遜和比爾坎的年度獎勵現金獎勵僅以公司業績為基礎。關於Hale女士，她每年獎勵現金的90%是基於公司業績，其餘10%是基於個人業績。薪酬委員會為我們的近地天體規定了門檻、目標、最高和業績優於年度獎勵現金獎勵水平(佔基薪的百分比)如下：

 

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內容表

 

		2017年度獎勵現金獎
名稱		門限		目標		極大值		表現優於
羅伯特·約翰遜		75	%	125	%	175	%	225	%
羅斯·比爾坎		100	%	150	%	200	%	250	%
萊斯利·黑爾		75	%	125	%	175	%	225	%

 

2017業績目標

 

在對年度業務計劃和年度預算進行審查之後，薪酬委員會通過了2017年度獎勵現金獎勵的績效目標。賠償委員會給每個目標分配了一個相對重要的權重。以下是2017年度獎勵現金獎勵業績目標：

 

業績計量		稱重		門限		目標		極大值		表現優於
EBITDA共計		50%		370.0百萬美元		390.0百萬美元		405.0百萬美元		412.0百萬美元
RevPAR增加		20%		-2.0%		0.0%		1.6%		2.35%
對EBITDA的淨債務		15%		4.25		4.00		3.85		3.75
酒店EBITDA差額		15%		34.0%		35.0%		35.8%		36.2%

 

在與FelCor合併後，薪酬委員會修訂了2017年度獎勵現金獎勵業績目標，以考慮到2017第四季度收購FelCor及其對公司業績的影響。在修訂2017年度獎勵現金獎勵業績目標時，薪酬委員會根據公司在2017年頭三個季度的業績按比例分配了上述業績目標，並制定了2017第四季度的新業績目標，這些目標反映了公司收購FelCor後的業績。在確定2017年度獎勵現金獎勵時，公司在2017年頭三個季度的業績佔全年業績的75%，公司在2017第四季度的業績佔全年業績的25%。以下是經修訂的2017年度獎勵現金獎勵業績目標：

 

2017年頭三個季度：

 

業績計量(1)		稱重		門限		目標		極大值		表現優於		實際 結果
EBITDA共計		50%		278.9百萬美元		298.9百萬美元		313.9百萬美元		320.9百萬美元		290.3百萬美元
RevPAR增加		20%		-2.6%		-0.6%		1.0%		1.75%		-2.1%
對EBITDA的淨債務		15%		4.25		4.00		3.85		3.75(2)		3.1
酒店EBITDA差額		15%		34.4%		35.4%		36.2%		36.6%		35.1%

 

(1)                                 反映公司業績，但不包括FelCor的結果。

 

(2)                                 在完成FelCor合併之前的一段時間內，EBITDA淨債務的業績目標為3.1。

 

2017第四季度：

 

業績計量(1)		稱重		門限		目標		極大值		表現優於		實際 結果
EBITDA共計		50%		120.4百萬美元		140.4百萬美元		155.4百萬美元		162.4百萬美元		143.0百萬美元
RevPAR增加		20%		-0.2%		1.8%		3.4%		4.15%		4.0%
對EBITDA的淨債務		15%		4.75		4.50		4.35		4.10		3.88
酒店EBITDA差額		15%		31.2%		32.2%		33.0%		33.4%		32.0%

 

(1)                                 反映公司業績，包括聯誼會的業績。

 

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內容表

 

2017獎金

 

在確定我們近地天體的實際2017獎金時，賠償委員會考慮了該公司的業績，在黑爾女士的情況下，只考慮了她的2017個人表現，並確定約翰遜先生和比爾坎先生每人將獲得目標水平的103%左右的獎勵現金獎勵，黑爾女士將在目標水平上獲得獎勵現金獎勵。這些數額如下：

 

名稱		2017實際獎
羅伯特·約翰遜		$	649,307
羅斯·比爾坎		$	1,084,030
萊斯利·黑爾		$	743,908

 

權益獎

 

我們根據我們的2015股權激勵計劃(以前，我們的2011股權激勵計劃)授予股權獎勵。股權激勵獎勵的目的是讓我們的高管和其他員工專注於實現我們的長期目標和提高股東價值，並獎勵他們。

 

年度股權獎

 

在決定年度股權獎勵時，我們的賠償委員會考慮到公司的整體財務業績。根據2017年度2015股權激勵計劃授予的獎勵是為了表彰這些個人代表我們在2016年度的業績方面所做的努力，併為他們的薪酬提供保留部分。關於2017年度授予的股權獎勵的更多細節載於表中，列在“基於計劃的獎勵的行政官員薪酬補貼”項下。

 

作為我們在2月份對2017年度業績進行審查的一部分，我們每年發放業績股本贈款。年度業績股權授予是一種基於時間限制的股份獎勵，其依據是對公司績效的主觀審查以及同行集團和執行主席同行集團的競爭性薪酬。2018年度業績權益贈款如下：

 

名稱		現金價值2018獎
羅伯特·約翰遜		$	650,000
羅斯·比爾坎		$	360,000
萊斯利·黑爾		$	1,125,000

 

這些受限制的股份獎勵將按比例授予授予日期的前16個季度週年紀念日，但須視行政人員是否繼續受僱而定。由於這些2017年度業績的獎勵是在2018，根據適用的證券交易委員會披露規則，這些獎勵將反映在我們2019年度股東大會的委託書中的“簡要補償表”和“基於計劃的獎勵贈款表”中，該表反映了2018項賠償。

 

多年度表現公平獎

 

2017年度表現公平獎

 

為了進一步使我們的近地天體的利益與股東的利益在多年時間內保持一致，補償委員會於2月17日根據2017多年業績計劃向我們的每個近地天體頒發了業績單位。根據2017多年業績計劃授予的業績單位是根據公司實現絕對和相對TSR障礙而賺取並轉換為限制性股份的。TSR的計算既包括普通股價格升值，也包括在適用業績期間支付的普通股股息。績效單位的歸屬期限為四年，包括三年的基於績效的歸屬(度量期)，再加上一年的基於時間的歸屬。

 

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內容表

 

根據2017多年業績計劃授予的獎項有兩項不同的業績衡量標準，其中40%的獎勵(2017絕對獎)完全基於公司的TSR(2017絕對TSR組件)和60%的獎勵(2017年度相對獎勵)，分別由公司的TSR(相對TSR組件)相對於同行組(2017計劃Peer組)在整個測量期間進行。

 

如果公司在從21%TSR到42%TSR的測量期間達到TSR，則2017絕對獎可在2017絕對獎的25%至150%之間獲得，如下所述。在閾值和目標之間以及目標和最大值之間的2017絕對獎勵的百分比將通過線性插值計算。對於低於21%的TSR表現，將不會獲得2017絕對獎的任何部分。

 

實際三年業績		2017絕對獎百分比 掙來
閾值：21%		25%
目標：36%		100%
最高：42%		150%

 

2017的相對獎可以在2017的相對獎勵的25%到150%的範圍內獲得，取決於公司在計量期間內在從第50%到第80百分位數的對等組的指定百分位數上實現TSR的情況，如下所述。在閾值和目標之間，以及在目標和最大值之間，2017相對獎勵的百分比將通過線性插值計算。如果公司在測量期結束時低於2017計劃同行集團的50%，則將不會獲得2017年度相對獎的任何部分。

 

實際三年業績 與同行集團相比		2017年度相對獎的百分比 掙來
門檻值：50第四百分位數		25%
目標：70第四百分位數		100%
上限：80第四百分位數		150%

 

我們的薪酬委員會選擇了以下16家公司作為2017計劃同行集團，在衡量期間將與我們的業績進行比較，這些公司代表來自瑞士證券交易所美國REIT酒店指數的公司，修改後不包括微市值REITs：

 

·                  蘋果酒店業有限公司	·                  東道酒店和度假村公司
·                  阿什福德酒店服務公司	·                  LaSalle酒店屬性
·                  阿什福德酒店信託公司	·                  ParkHotels&Resorts公司
·                  查塔姆住宿信託基金	·                  Pebblebrook酒店信託基金
·                  切薩皮克住宿信託	·                  賴曼酒店業公司
·                  鑽石巖酒店公司	·                  山頂酒店地產公司
·                  赫爾沙酒店信託基金	·                  Sunstone酒店投資者公司
·                  酒店物業信託	·                  賽尼亞酒店和度假村公司

 

本公司打算每年向長期業績單位發放補助金.當2017絕對獎勵和2017相對獎勵在衡量期結束時彙總時，我們的近地天體有可能根據公司的業績水平，在2017多年業績計劃下賺取以下限制性股份：

 

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內容表

 

尼歐		門限 業績		目標 業績		極大值 業績
羅伯特·約翰遜		9,050		36,250		54,350
羅斯·比爾坎		16,850		67,400		101,100
萊斯利·黑爾		13,050		52,150		78,250

 

根據2017絕對獎勵和2017相對獎勵獲得的限制性股份將在三年計量期結束時獲得50%，其餘50%將在一年後歸屬。我們的近地天體將無權在獲得股票之日之前獲得任何股息。對於在計量期結束時發行的任何限制性股票，我們的近地天體將有權獲得相當於如果在計量期開始時發行這種限制性股份本應支付的所有股息的款項。

 

2016年度表現公平獎

 

根據2016多年表現計劃，補償委員會於2016年月23授予各近地天體表現單位。根據2016多年業績計劃授予的業績單位是根據公司實現絕對和相對TSR障礙而賺取並轉換為限制性股份的。TSR的計算既包括普通股價格升值，也包括在適用業績期間支付的普通股股息。性能單位歸屬於四年期間，包括度量期加上一年的基於時間的歸屬。

 

根據2016多年業績計劃授予的獎項有兩項不同的業績衡量標準，其中40%的獎勵(2016絕對獎)完全基於公司的TSR(絕對TSR組成部分)和60%的獎勵(2016年度相對獎勵)，分別由公司的TSR(相對TSR組件)相對於同行組(2016計劃Peer組)在整個測量期間進行。

 

如果公司在從21%TSR到42%TSR的測量期間達到TSR，則2016絕對獎可在2016絕對獎的25%至150%之間獲得，如下所述。在閾值和目標之間以及目標和最大值之間的2016絕對獎勵的百分比將通過線性插值計算。對於低於21%的TSR表現，將不會獲得2016絕對獎的任何部分。

 

實際三年業績		2016絕對獎百分比 掙來
閾值：21%		25%
目標：36%		100%
最高：42%		150%

 

2016的相對獎可以在2016的相對獎勵的25%到150%的範圍內獲得，取決於公司在計量期間內在從第50%到第80百分位數的對等組的指定百分位數上實現TSR的情況，如下所述。在閾值和目標之間，以及在目標和最大值之間，2016相對獎勵的百分比將通過線性插值計算。如果公司在測量期結束時低於2016計劃同行集團的50%，則將不會獲得2016年度相對獎的任何部分。

 

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內容表

 

實際三年業績 與同行集團相比		2016年度相對獎的百分比 掙來
門檻值：50第四百分位數		25%
目標：70第四百分位數		100%
上限：80第四百分位數		150%

 

我們的薪酬委員會選出以下16家公司(其中15家不包括因合併而被取消的FelCor)作為2016計劃同行小組，與我們在計量期間的業績進行比較，這些公司代表來自瑞士國家航空公司的美國REIT酒店指數，並對其進行了修改，以排除微市值REIT：

 

·                  蘋果酒店業有限公司	·                  酒店物業信託
·                  阿什福德酒店服務公司	·                  東道酒店和度假村公司
·                  阿什福德酒店信託公司	·                  LaSalle酒店屬性
·                  查塔姆住宿信託基金	·                  Pebblebrook酒店信託基金
·                  切薩皮克住宿信託	·                  賴曼酒店業公司
·                  鑽石巖酒店公司	·                  山頂酒店地產公司
·                  FelCor Lodging信託基金	·                  Sunstone酒店投資者公司
·                  赫爾沙酒店信託基金	·                  賽尼亞酒店和度假村公司

 

當絕對獎和相對獎在衡量期結束時合併時，我們的近地天體有可能根據公司的業績水平，根據2016多年業績計劃賺取下列限制性股票：

 

尼歐		門限 業績		目標 業績		極大值 業績
羅伯特·約翰遜		7,367		29,467		44,200
羅斯·比爾坎		12,617		50,467		75,700
萊斯利·黑爾		11,117		44,467		66,700

 

根據2016絕對獎勵和2016相對獎勵獲得的限制性股份將在三年計量期結束時獲得50%，其餘50%將在一年後歸屬。我們的近地天體將無權在獲得股票之日之前獲得任何股息。對於在計量期結束時發行的任何限制性股票，我們的近地天體將有權獲得相當於如果在計量期開始時發行這種限制性股份本應支付的所有股息的款項。

 

退休儲蓄機會

 

所有全職員工都可以參加我們的401(K)退休儲蓄計劃(401(K)計劃)。我們提供401(K)計劃，以幫助我們的僱員以税收效率的方式為退休節省一部分現金補償。根據401(K)計劃，僱員有資格延遲部分薪金，而我們可酌情作出相應的供款及(或)在他們開始受僱後6個月開始的分紅供款。在2017歷年，我們提供的供款最高為每名參加者每年薪金的4%，由個人供款決定，並受法定限額的限制。

 

保健和福利福利

 

我們為所有全職員工提供有競爭力的一攬子福利，包括醫療、牙科、短期和長期殘疾保險以及人壽保險等健康和福利福利。

 

行政補償的税額限制

 

根據“國內收入法典”第162(M)條，我們不得因支付給我們的首席執行官或其他三位薪酬最高的行政人員的補償而獲得聯邦所得税扣減。

 

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內容表

 

高級人員(不包括我們的首席財務官)，如果任何人在任何一年內獲得超過100萬美元的合格不履約補償。為了在補償公務員方面保持靈活性，以促進不同的公司目標，我們的賠償委員會並沒有採取一項政策，即所有補償都必須在我們的聯邦所得税申報表中扣除。相反，儘管我們的賠償委員會會注意到第162(M)條所規定的限制，但即使確定第162(M)條適用或可能適用於某些賠償方案，賠償委員會仍保留以可能超過第162(M)條規定的扣減限制的方式制定賠償一攬子和裁決的權利。

 

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內容表

 

賠償委員會報告

 

我們的董事會賠償委員會與管理層審查並討論了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，並根據這些審查和討論，建議董事會(並經董事會批准)將薪酬討論和分析列入本委託書，並以參考方式納入公司截至2017財政年度的10-K報表。

 

	恭敬地提交，
	董事會賠償委員會
	納撒尼爾·戴維斯(主席)森。埃文·貝赫 阿瑟·柯林斯

 

賠償委員會的報告不構成徵求材料，也不會被視為提交或以引用方式納入我們根據經修正的“1933證券法”或經修正的“1934證券交易法”提交的任何文件，儘管這些文件中有相反的規定，但這些文件可能包括我們的全部或部分證交會文件。

 

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內容表

 

賠償委員會聯鎖與內幕參與

 

董事會賠償委員會的成員是Nathaniel A.Davis、Evan Bayh和Arthur Collins，他們每個人都是獨立的受託人。如果有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員，我們的執行幹事中沒有一人是董事會或賠償委員會的成員。因此，在2017年間，與證交會代理規則意義上的其他公司沒有聯鎖。

 

執行幹事的薪酬

 

下表包含每個近地天體的某些補償信息。我們2017年度的近地天體由下列人員組成：我們的執行主席羅伯特·L·約翰遜；我們的總裁、首席執行官和首席投資官羅斯·比爾坎；以及我們的首席運營官、首席財務官和執行副總裁萊斯利·黑爾。

 

摘要補償表

 

下表列出截至12月31日、2017、2016和2015財政年度內向近地天體所賺取、判給或支付的所有補償的摘要。

 

姓名及主要職位		年		薪金			分享 獲獎			非股份 激勵計劃 補償(7)			所有其他 補償(8)			共計
羅伯特·約翰遜
執行主席		2017		$	500,000	(1)	$	1,299,995	(4)	$	649,307		$	—		$	2,449,302
		2016		$	411,630	(2)	$	2,778,772	(5)	$	377,599		$	—		$	3,568,001
		2015		$	392,016	(3)	$	749,999	(6)	$	346,000		$	—		$	1,488,015
羅斯·比爾坎
總裁、首席執行官和首席投資幹事		2017		$	700,000	(1)	$	2,479,996	(4)	$	1,080,030		$	49,340		$	4,309,366
		2016		$	592,467	(2)	$	3,057,790	(5)	$	664,802		$	52,075		$	4,367,134
		2015		$	502,389	(3)	$	949,975	(6)	$	462,181		$	43,632		$	1,958,177
萊斯利·黑爾
首席運營官、首席財務官和執行副總裁		2017		$	575,000	(1)	$	1,919,992	(4)	$	743,908		$	49,700		$	3,288,600
		2016		$	513,038	(2)	$	2,924,696	(5)	$	500,902		$	46,435		$	3,985,071
		2015		$	456,717	(3)	$	949,975	(6)	$	420,164		$	43,992		$	1,870,848

 

(1)                                 每項近地天體的年基薪增幅，如獲賠償委員會批准，則由每年3月1日起生效。2016年8月，比爾坎先生和黑爾女士分別晉升為總裁兼首席執行官和首席運營官，當時對他們的薪酬作了相應調整。2016年11月，約翰遜因前任總裁兼首席執行官小託馬斯·J·巴爾的摩(ThomasJ.巴爾的摩)辭職而作為執行主席的額外責任得到了基薪調整。由於這2016次薪金調整，2017年度近地天體的薪金沒有增加，每個近地天體的年基薪如下：約翰遜先生500 000美元；比爾坎先生700 000美元；黑爾阿克女士575 000美元。

 

(2)                                 金額相當於2015年月日確定的基本工資水平的兩個月工資和2016年月薪的10個月工資。截至2016年月日，每個近地天體的年基薪如下：約翰遜先生405，746美元；比爾坎先生519，985美元；黑爾女士472，713美元。

 

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