內容表

 

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表14A

 

依據第14(A)條作出的委託書陳述
1934“證券交易法”(修正案號)

 

由註冊主任提交x

 

由註冊人以外的締約方提交  o

 

選中適當的框：

x

初步代理陳述

o

機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

o

最終代理聲明

o

最終附加材料

o

根據第240.14a至12節索取材料

 

優異醫療系統公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

 

 

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

 

支付備案費(選中適當的方框)：

x

不需要收費。

o

根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。

 

(1)

適用於交易的每一類證券的所有權：

 

 

 

 

(2)

適用於交易的證券總數：

 

 

 

 

(3)

根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

 

 

 

 

(4)

擬議交易的最高總價值：

 

 

 

 

(5)

支付的所有權費：

 

 

 

o

以前用初步材料支付的費用。

o

複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

(1)

以前支付的數額：

 

 

 

 

(2)

表格、附表或註冊報表編號：

 

 

 

 

(3)

提交締約方：

 

 

 

 

(4)

提交日期：

 

 

 

 

內容表

 

 

 

2018通知書

年度會議和

代理語句

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

明白。

創新。

送貨。tm

 

 

 

內容表

         

 

優點醫療系統公司

 

1600西功績公園路

南約旦，UT 84095

 

 

 

 

主席，

總統，和

首席執行官

 

 

 

 

 

April 13, 2018

 

各位股東：

 

我很高興邀請你參加2018年度股東大會(或會議的任何休會)(年會)榮譽醫療系統有限公司(功績或公司)，將於2018，星期四下午3：00(當地時間)在我們位於猶他州南約旦西梅里特公園路1600號的公司辦公室舉行。所附的年度股東大會通知和委託書將作為您將在年會上進行的業務的指南，並提供關於參加年會的詳細情況。

 

我們希望你方對2017年度的優異表現感到滿意。我們成功地完成了三年計劃的最後一年，並提出了另外兩年的計劃，預計將繼續增長，毛利率改善和盈利能力。在這一年中，我們完成了多項收購，包括收購Argon危重護理部門和導管連接。我們還為從貝頓、迪金森和公司獲得軟組織核心針穿刺活檢和引流系統生產線奠定了基礎，該產品於2018年2月完成。我們正積極致力於將這些產品線成功地過渡到我們的銷售渠道和生產設施。在2017年間，我們還籌集了額外的資金，為未來的增長和機遇提供資源。我們期待着有機會在年會上與各位討論這些成就。

 

我們希望您參加年會，或者親自出席並投票，或者通過本委託書中描述的其他可接受的方式儘快投票。你的投票對我們大家都很重要。我期待着在年會上見到你。

 

 

 

 

 

 

 

真誠地，

 

 

 

 

 

1  2018代理語句|  www.merit.com

 

內容表

 

代理語句指南

 

 

 

 

 

1

L埃特S自C頭髮和首席執行官

 

這些材料的用途：

2

GUIDE到P羅克西S刺青

 

 

3

NOTICE2018 ANNUAL M...的S鉗架

 

我們代表我們的董事會，將這些資料提供給您，與我們為我們的2018年度股東大會徵求委託書有關。你之所以收到這封信，是因為你持有“功績”的股份。

4

P羅克西S烏瑪

 

7

C奧孔酸G留級和R興高采烈M阿特斯

 

7

提案1*選舉被提名董事

 

10

任期繼續的董事

 

14

提案2*增加董事會的最高規模(從9人增至11人)

 

16

我們的董事會

 

22

非僱員董事薪酬

 

 

23

關聯人交易

 

我們需要你做的是：

25

E解性COMPENSATION和R興高采烈M阿特斯

 

 

25

執行摘要

 

請閲讀這些材料，並提交您的投票和代理通過電話，互聯網，或，如果您收到您的材料，通過填寫和退回您的代理卡或投票指示。即使您計劃參加年會，我們也要求您在可行的情況下儘快通過上述方法中的一種提前投票。

28

薪酬探討與分析

 

37

提案3*就行政補償進行諮詢表決

 

39

提案4批准我們的2018長期激勵計劃

 

45

E解性COMPENSATIONT馬可

 

45

摘要補償表

 

46

計劃獎狀的授予

 

47

年終未獲股本獎

 

47

期權行使和股票歸屬

 

 

47

無保留遞延補償

 

更多信息：

49

終止或變更控制時可能支付的款項

 

 

53

CEO薪酬比率

 

本委託書及其附帶的股東年度報告可在網上查閲：www.proxyvote.com.你亦可以書面向本公司祕書(布賴恩·勞埃德)索取該等資料的書面副本，地址如下：

54

A烏迪特M阿特斯

 

54

審計委員會報告

 

54

提案5*批准獨立註冊會計師事務所的任命

 

56

S托克OWNERSHIP和T拉迪恩

 

56

投票證券的主要持有人

 

57

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

 

 

58

O特地P羅克西I信息

 

優醫

58

有關週年大會及投票的資料

 

執行辦公室

62

其他事項

 

 

62

股東周年大會建議書(2019)

 

1600西功績公園路

63

非公認會計原則財務措施

 

南約旦，UT 84095

67

E西比斯

 

 

 

 

 

 

 

 

2018代理語句  |www.merit.com2

 

內容表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年度股東大會公告

請投你的票

馬上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

H現在到 VOTE

 

 

 

 

 

 

何時

 

你的投票對我們的未來很重要。即使你打算參加年度會議，你也可以用下面的另一種方法提前投票(儘管持街道名稱的人必須指示你的經紀人或被提名人)。互聯網和電話投票將於2018日本東部時間晚上11：59截止。.

 

 

May 24, 2018

 

 

 

下午3：00(當地時間)

 

 

 

 

 

 

 

何地

 

通過互聯網在

www.proxyvote.com

郵寄(投票，

簽署代理卡和郵寄)

 

 

優異醫療系統公司

 

 

 

1600西功績公園路

 

 

 

 

南約旦，猶他州84095

 

用電話在

1-800-690-6903

(美國和加拿大)

出席會議

當面

 

 

 

 

 

 

業務項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管理
提案

 

委員會
建議

 

所需投票/經紀人
允許自由投票？

 

更多
信息

 

 

1

選出三名董事，每名董事任期至2021歲

為

每個被提名人

多數*/否

第7頁

 

 

2

修改“公司註冊章程”，以提高董事會的最高規模(從9人增加到11人)

為

三分之二/否

第14頁

 

 

3

不具約束力的顧問投票批准指定的行政人員薪酬(例如薪酬)

為

多數*/否

第37頁

 

 

4

批准我們的2018長期激勵計劃

為

多數*/否

第39頁

 

 

5

批准任命獨立註冊公共會計師事務所(德勤)

為

多數*/是

第54頁

 

 

 

 

 

 

*贊成該提案的票數必須超過對該提案投反對票的票數。每名董事提名人必須獲得多數票。

 

 

 

 

 

 

此外，我們亦會在週年大會前處理其他適當的事務。

 

 

 

 

 

 

 

投票資格

 

重要會議信息

 

 

記錄在案的股東在3月28日營業結束時(創紀錄的日期)可以在年會上投票。

 

為親自出席，獲認許普通股股份紀錄持有人普通股)必須提供身份證明。擁有股票的個人必須提供所有權和身份證明。有關更多信息，請參見第58頁開始的其他代理信息欄。

 

無論您是否打算參加年會，我們都希望您儘快投票表決您的股票。因此，請您在已付郵資的信封上簽名並退還隨附卡，或通過互聯網或電話通知我們您希望您的股票如何投票。這將確保代表您的股票在年會上，如果你不能出席。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本委託書及其所附年度報告可在網上查閲：www.proxyvote.com.

 

 

 

根據董事會的命令，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席法律幹事兼公司祕書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

April 13, 2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3  2018代理語句|  www.merit.com

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

內容表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

代理摘要

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本摘要突出了其他地方所載的資料。請在投票前詳細閲讀此代理聲明。

 

 

 

 

 

 

治理要點

 

 

 

 

 

 

董事會認為，良好的治理對於實現長期價值是不可或缺的，並致力於有利於公司和股東的治理政策和做法。這種信念體現在：

 

 

 

 

 

·強勢獨立董事

·全體董事過半數投票

·無股東權益計劃(投毒藥丸)或雙重資本化結構

·健全的道德守則

·董事會有經驗豐富的領導和廣泛的技能組合

·取消對執行人員的税收總額增加和單一觸發控制功能的更改

 

·對股東意見的反應

·董事會對公司戰略的監督

·禁止短期股票買賣及期權交易。

·高管薪酬與業績之間的緊密一致

·董事的股份所有權要求

·對公司責任的承諾

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提案1: E分選 T三、三

 

 

董事會建議

 

 

 

2018 N奧米尼斯D任職者 (見頁 7)

 

 

 

為每一位提名人投票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

你被要求投票選舉三名被提名為優秀董事會成員的人選(板) until 2021.

 

下表提供了每一位董事提名人(前三位)以及每一位在以後幾年任期屆滿的董事的簡要信息：

 

 

 

 

 

 

 

導演

學期

 

董事會委員會

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名、主要職業

年齡

自

過期

獨立

A

C

N&CG

 

 

A.斯科特·安德森

Zion銀行總裁兼首席執行官

71

2011

—

是

 

·

·

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

榮譽組織主席、總裁兼首席執行官

68

1987

—

否

 

 

 

 

 

富蘭克林·J·米勒(Franklin J.Miller)，醫學博士。

退休放射學教授

77

2005

—

是

·

·

 

 

 

諾蘭·E·卡拉斯

Karras公司董事長兼首席執行官

73

2011

2020

是

·

 

 

 

 

肯特·W·斯坦格

房地產投資者，退休財務總監

63

1987

2020

否

 

 

·

 

 

作者聲明：David M.Liu，M.D.

介入放射科醫師

44

2016

2020

是

 

 

·

 

 

F.Ann Millner，Ed.D.

曾在韋伯州立大學執教.

66

2015

2019

是

 

 

·

 

 

Michael E.STILLABOWER，M.D..

心臟病專家

74

1996

2019

是

 

·

·

 

 

湯瑪斯·J·岡德森

Piper Jaffray退休Medtech分析師

67

2017

2019

是

·

 

 

 

 

·: 委員會主席

A*審計委員會

N&CG*提名和公司

 

 

·*委員會成員

C*賠償委員會

治理委員會

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018代理語句|  www.merit.com4

 

 

 

 

 

 

內容表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提案2: A對 I增皺 MAXIMUM

 

 

董事會建議

 

 

 

N數 DIRECTORS (見頁 14)

 

 

 

投票贊成這項修正案

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提名及公司管治委員會治理委員會)建議並經董事會批准增加公司的最大董事人數，使治理委員會能夠尋找並增加董事會認為將具有不同經驗、背景或技能的更多董事

 

 

為公司及其股東提供更多的視角和價值。修正案要求至少三分之二的普通股股東批准。如果獲得通過，修正案將反映在我們的條款和細則中。

 

委員會並沒有選出任何獲提名人填補委員會的職位空缺，如果修訂獲得通過，而我們的董事局亦投票決定增加董事局的成員數目，則將由董事局填補任何空缺；不過，任何由委員會委任的董事，均須由委員會填補。填補這些空缺的董事會只能在我們的股東下次選舉董事之前任職。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

S選任 P埃弗曼(ERFORMANCE) HIGHLIGHTS 2017

 

 

查閲和審查

 

 

 

 

 

 

 

有關我們2017年度財務業績的更多詳細信息，請參閲我們的10-K表格年度報告。

 

 

 

本公司在2017又有一個成功的一年。我們的業務和薪酬的重點如下：

 

 

 

 

 

 

S當選 2017 HIGHLIGHTS

 

 

·      成功完成三年計劃，以加速增長，提高盈利能力，並將計劃延長兩年。

 

·      實現淨銷售額、非公認會計原則毛利率、公認會計原則和非公認會計原則每股收益的財務業績目標

 

·      完成了多項重要的收購交易，包括Argon醫療設備公司的危急護理部門和Catheter Connections公司，並擴大了其在亞太地區的業務

 

·      在日本完成向有限直銷模式的過渡，旨在提高業績反應能力和盈利能力

 

·      2012年12月31日至12月31日期間我國普通股累計總收益率211%(1)中的2017%(1)

 

(1)   見我們在2018年月日提交的10-K年度報告第5項。過去的結果不一定是未來業績的指標。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提案3: ADVISORY VOTE 上 E解性

 

 

董事會建議

 

 

 

COMPENSATION (S阿-上-P阿)

 

 

投票贊成這項提案

 

 

(見頁   37)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據我們對股東參與和績效支付方式的強烈興趣，我們董事會的薪酬委員會(賠償委員會)一直在繼續審查我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的高管和股東的利益保持一致。特別是，在我們2017年會上對我們的高管薪酬計劃的支持異常低之後，薪酬委員會與我們的董事會、管理層和股東進行了廣泛的對話，並審查了其他公司的公司治理做法。在這些討論和檢討的基礎上，我們修訂了與每一名指定行政主任的僱傭協議，以確保這些協議不包括一項新的降落傘繳税總額條款，或容許任何近地物體符合資格。

 

控制中的變化只在控制的變化中受益。我們相信，這些修訂是對股東所表達的關注作出迴應，並符合良好的公司管治做法。

 

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的補償。

 

有關其他信息，請參閲此代理語句中的“額外薪酬討論和分析”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5  2018代理語句|  www.merit.com

 

 

 

 

 

 

 

 

 

內容表

 

提案4: APPROVECOMPANY S

 

董事會建議

2018 L王-Term I尼西 P局域網 (見頁

 

 

39)

 

投票贊成這項修正案

 

 

 

功績醫療系統公司2006長期激勵計劃，經修正(()2006激勵計劃)，已經吸引和留住高質量的高管、董事、員工和顧問的重要工具。截至2018年3月31日，只剩下2，290股可供選擇。為未來的獎項根據2006激勵計劃。這一數額不足以支付未來預期的獎勵，我們的治理委員會和董事會認為，我們應該維持一項有足夠能力的股權激勵計劃。

 

獎勵將使我們的僱員和董事的利益與我們的股東保持一致。

 

因此，我們請我們的股東批准一項新的2018長期激勵計劃。(2018獎勵計劃)以容許我們繼續給予以股權為基礎的獎勵及吸引和保留高質量的主管，董事，員工和顧問。

 

 

 

 

 

 

提案5: RATIFYA分配

 

董事會建議

I非依賴性REGISTERED P二次 ACOUNTING FIRM

 

 

(見頁 54)

 

投票為批准

 

 

 

我們已經訂婚了德勤(德勤)有限責任公司(DELOITTE&Touche LLP)德勤)公司成立後不久，自1988起擔任我們的獨立註冊會計師。審計委員會認為德勤繼續是我們業務的合適會計師事務所，因此聘請德勤對我們的財務進行審計。

 

截至#date0#12月31日的年度報表，但須經我們的股東批准。

 

董事會要求我們的股東批准這一任命。

 

 

 

 

以下是德勤2017和2016年度費用的概要信息。

 

 

2017 ($)

2016 ($)

 

審計費

993,286

835,920

 

與審計有關的費用

81,083

27,527

 

税費

313,513

326,041

 

所有其他費用

151,443

131,000

 

共計

1,539,325

1,320,488

 

 

如何接收這些代理材料的紙張或電子郵件副本

 

如果您想要收到這些文件的文件或電子郵件副本，您必須請求一份。有否索取副本的費用。請選擇下列方法之一提出請求：

 

(1)

通過互聯網：

www.proxyvote.com

(2)

通過電話：

1-800-579-1639

(3)

電郵：

電子郵件：proxyvote.com

 

如果您正在通過電子郵件索取材料，請發送一封空白的電子郵件，並在標題欄中附有此代理聲明的選票上打印12位數的控制號。

 

發送至此電郵地址的要求、指示及其他查詢將不被轉交給你的投資顧問。請按上述指示在2018年月10或之前提出要求，以便於及時交貨。

 

若要在網上瀏覽這些代理資料，請將12位數字的控制編號印在隨附於本委託書內的選票上，並請瀏覽www.proxyvote.com.

 

 

2018代理語句|  www.merit.com6

 

內容表

 

公司治理

和相關事項

 

P羅波爾NO. 1:

 

董事會建議

E分選 N奧米內 DIRECTORS

 

董事會一致建議對以下每一位董事候選人進行表決

 

 

在年會上，將選出三名董事，任期至2021年度股東大會，直至其繼任人正式當選和合格為止。如果下列提名人中的任何一人無法任職，本委託書所要求的代理人將被投票給董事會指定的其他人代替他們。

 

董事會的分類

 

我們的文章規定了一個分類的或交錯的董事會。我們的董事分為三類，每班董事任期三年。大約三分之一的董事任期在每屆股東大會結束。根據董事會現有的分類，A.Scott Anderson、Fred P.Lamprooulos和Franklin J.Miller，M.D.的任期將因年度會議而到期。

 

 

獲提名為董事的候選人

 

我們的董事會和治理委員會認為，以下每一位被提名人都具有公司董事應具備的經驗和資格，詳情如下：每一位被提名人的經驗和資格補充了其他被提名人的經驗和資格。

 

每名被提名人的經驗和資格，包括根據我們的業務和結構，決定董事會和治理委員會應提名他或她擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性和技能的資料如下：

 

 

A.斯科特·安德森

 

獨立董事

 

年齡: 71

 

自*2011

委員會*報酬(主席)；治理

其他公用板*沒有

教育: (哲學、經濟學)，

哥倫比亞大學；約翰·霍普金斯大學經濟學、國際研究碩士

 

職業要聞

·                錫安第一國民銀行(總部設在美洲山區的商業銀行)總裁兼首席執行官，1998至今

·                猶他州和愛達荷州綜合保健系統董事會成員，2005名至今(主席，2012名至今)

·                舊金山聯邦儲備銀行(鹽湖城分行)主任，2003至2008

 

與功績特別相關的資格

安德森先生為委員會的審議作出了貢獻，他在銀行和金融服務業有40多年的經驗。董事會認為，Anderson先生提供了關於國家和國際金融和信貸市場以及貸款做法的見解，在我們繼續執行我們的增長戰略時，這些做法是有價值的。Anderson先生還為董事會的戰略規劃和業務討論貢獻了豐富的商業和公司治理經驗。

 

 

72018代理語句www.merit.com

 

內容表

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

 

主席、總裁、首席執行官

 

年齡: 68

 

自: July 1987

委員會*沒有

其他公用板*沒有

 

 

職業要聞

·                公司董事長、首席執行官和總裁，自1987年7月成立以來

·                猶他州醫療產品公司(醫療設備製造商)董事會主席兼總裁，1983至1987

·                在醫療器械方面申請了200多項國內外專利和申請。

·                服務於多個社區及諮詢委員會。

·                多次獲獎，包括2003屆猶他州州長科技獎章

 

與功績特別相關的資格

董事會認為，公司從蘭普普洛斯先生作為公司創始人、總裁和首席執行官的經驗中受益匪淺。他在向員工傳達董事會的期望、建議、關注和鼓勵方面發揮着至關重要的作用。蘭普普洛斯先生對公司以及我們產品競爭的行業和市場有着深刻的瞭解和理解。Lamprooulos先生還履行作為理事會主席的基本職能，為理事會的活動和審議提供決定性的領導和指導。董事會還認為拉普普洛斯先生的領導、動力和決心是我們成長和發展的重要因素，並繼續是公司及其股東的巨大資產。

 

 

富蘭克林·J·米勒(Franklin J.Miller)，醫學博士。

 

獨立董事

 

年齡: 77

 

自: May 2005

委員會*審計、賠償

其他公用板*沒有

教育*賓夕法尼亞州立大學學士(醫學預科)；坦普爾大學醫學院博士學位；約翰霍普金斯大學駐地和獎學金

 

職業要聞

·                 公司顧問，協助產品測試和開發，1997至2005

·                 猶他州大學放射學系放射學和外科教授，1976至2005(介入放射學主任，1976至2001)

·                 加州大學聖地亞哥分校放射學臨牀教授(開始了遺傳性出血性毛細血管擴張症診所，這是美國僅有的8個這樣的診所之一)，2002至2011

·                 曾擔任數間醫療器材公司的顧問委員會及多份醫學期刊的編輯及評審委員會成員。

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

與功績特別相關的資格

米勒博士為董事會的審議工作貢獻了一套寶貴的技能、培訓和經驗。在擔任董事期間，米勒博士就我們的產品開發戰略提供了重要的建議，並在我們對收購和其他增長機會的評估中發揮了重要作用。米勒博士在一定程度上根據其廣泛的醫療培訓和在各種醫療設備方面的經驗，向董事會提供了關於使用和購買我們產品的醫療專業人員的需求和偏好的寶貴見解。

 

退休政策

我們的公司管治指引規定，在年屆75歲時，每名董事必須向董事會提交辭職信，以便在下一次股東周年大會上生效。董事會一般會接受所有這類辭職，除非治理委員會或董事會決定提名董事連任。在年屆75歲時，米勒博士向董事會提交了這樣一份辭職信，由我們的治理委員會和董事會審議，在此之後，董事會拒絕接受米勒博士的辭職。治理委員會和董事會在提名米勒博士連任時也考慮了我們的董事退休政策。治理委員會確定，儘管超過了公司治理準則規定的退休年齡，米勒博士繼續為我們的董事會和公司作出重大貢獻，他獨特的視角以及廣泛的技能和經驗繼續為董事會和公司提供寶貴的資產。

 

 

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內容表

 

 

 

 

DIRECTORS W軟管

 

 

治理要點

 

T厄姆斯 OFFICE C昂蒂諾

 

 

治理委員會在定期討論董事會的組成時，與董事會合作，根據我們目前和未來的業務戰略，確定適當的專業經驗、專門知識領域、教育背景和其他資格，這些是我們的董事特別希望具備的。

 

審計委員會認為，其現任成員擁有繼續領導公司走向成功的經驗和資格的正確組合，關於導致董事會和治理委員會得出結論認為每名連續董事應在董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能的信息如下：

 

 

董事會認為，良好的治理是實現長期股東價值不可或缺的，並致力於有利於公司及其股東的治理政策和做法。這種信念體現在：

 

·        強勢獨立董事

·        全體董事過半數投票

·        無股東權益計劃(含毒藥丸)

·        無對偶類大寫結構

·        年度薪酬諮詢投票

·        健全的道德守則

·        董事的股份所有權要求

·        董事會對公司戰略的監督

·        禁止短期股票買賣賣空及期權交易

·        對股東意見的反應

·        對公司責任的承諾

·        高管薪酬與業績之間的緊密一致

 

 

 

 

 

 

 

 

諾蘭·E·卡拉斯

 

首席獨立董事(自2017年5月起)

 

年齡: 73

 

自*2011

委員會*審計(主席)

其他公用板*PacifiCorp，蘇格蘭電力公司

教育韋伯州立大學學士學位；猶他州大學工商管理碩士學位；註冊會計師

任期屆滿: 2020

 

職業要聞

 

·                  卡拉斯公司(投資諮詢公司)主席兼首席執行官，1997至今

·                  猶他州州長教育卓越委員會主席，2015至今

·                  韋伯州立大學董事會成員(審計委員會主席)，2013至今

·                  猶他州大學醫院和診所社區董事會(財務委員會主席)，2009至2014

·                  西部乾草公司(猶他州農產品公司)首席執行官，1995至2012(仍為董事會成員)

·                  受益人壽保險公司(總部設在猶他州的私營壽險公司)董事會(財務委員會主席和執行委員會成員)，1996至2009年，

·                  猶他州委員會成員，2001至2013(主席，2002至2006)

·                  PacifiCorp(一家在美國西北部運營的公用事業公司)和蘇格蘭電力(跨國能源公司)董事會的前董事和審計和賠償委員會成員

·                  幾個公職職位，包括猶他州眾議院議長和眾議院多數黨領袖十年

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

與功績特別相關的資格

Karras先生的經驗和技能使他有資格與我們的管理層和董事進行建設性的合作，特別是在我們追求增長和擴張機會方面。審計委員會認為，Karras先生在公司治理方面的財務洞察力和經驗對委員會的審議和戰略規劃以及作為審計委員會主席的工作都很有價值。Karras先生也非常瞭解該公司的社會、政治和經濟環境。

 

 

肯特·W·斯坦格

 

導演

 

年齡: 63

 

自*1987年月日

委員會*治理

其他公用板*沒有

教育韋伯國立大學(會計)學士；前註冊會計師

任期屆滿: 2020

 

職業要聞

·                  猶他州納税人協會董事會和執行委員會成員，2012至2016

·                  公司首席財務官、祕書及司庫，1987至2015

·                  猶他州醫療產品公司(醫療設備製造商)控制器，1985至1987

·                  激光公司、美國激光和模數工業公司的公司控制器，1982至1985

·                  漢森、巴尼特和麥克斯韋(前猶他州會計師事務所，於2013與艾德貝利有限公司合併)，執業會計師，1979至1982

 

與功績特別相關的資格

Stanger先生是該公司的創始人之一，經過25年以上擔任公司首席財務經理的工作，他對我們的業務和業務以及公司競爭的行業和市場有了廣泛的瞭解。董事會非常重視斯坦格先生的會計和財務管理技能，以及他對我們的歷史、成就、競爭地位和戰略目標的廣泛瞭解所帶來的好處。

 

委任管治委員會成員

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市(納斯達克那就是。納斯達克沒有要求公司設立一個單獨的提名委員會，但要求董事提名人由以下兩種投票選出：(A)董事會的所有獨立董事(其中非獨立董事不得參加)或(B)由獨立董事組成的提名委員會(在納斯達克規則第5605(A)(2)條的意義內)。由於斯坦格先生在2015年11月之前一直受僱於該公司，他不符合非獨立董事的定義。然而，納斯達克規則第5605(E)(3)條規定了一項例外情況，即允許一名不符合獨立董事定義的董事，如果(A)提名委員會由提名委員會組成，則允許一名不符合獨立董事定義的董事被任命為公司的首席執行官。在最少三名成員中，以及(二)在特殊及有限的情況下，董事局決定，為公司及其股東的最佳利益，該等人士必須成為委員會的成員。

 

董事會考慮了所有相關因素，包括Stanger先生在公司的重要背景，他豐富的行業經驗，以及他在定向和為新董事提供入職培訓方面所作的貢獻，董事會在2017得出結論認為，任命Stanger先生為治理委員會成員符合公司及其股東的最佳利益，不認為Stanger先生曾受僱於公司，並作為一名執行幹事獲得報酬。在執行管治委員會成員的職責時，公司會幹預他行使獨立的判斷。

 

 

 

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內容表

 

 

作者聲明：David M.Liu，M.D.

 

獨立董事

 

年齡: 44

 

自: July 2016

委員會*治理

其他公用板*沒有

教育多倫多大學醫學博士；不列顛哥倫比亞省大學放射學住院醫師；西北紀念醫院介入放射學研究金

任期屆滿: 2020

 

職業要聞

·                  介入放射科醫生(在美國和加拿大獲得證書)，在温哥華總醫院、不列顛哥倫比亞省大學醫院和BC癌症局(在外科交叉任命)執業，2008歲至今

·                  不列顛哥倫比亞省大學放射學臨牀副教授，2008至今

·                  伊娃靜脈護理(專門從事診斷評估、血管內治療和介入放射學的醫生小組)醫務主任，2012至今

·                  國際肝癌研討會的共同創辦人和共同主席

·                  著有7章書籍、60多本出版物和100多個世界各地的特邀講座。

·                  介入放射學學會會員

 

與功績特別相關的資格

除了在新的栓塞平臺、消融技術和與癌症相關的血栓栓塞病領域的工作臺和臨牀研究之外，劉博士還保持着一種介入腫瘤學實踐，將栓塞、消融、靜脈通路和器官系統中的姑息治療多方面結合在一起。劉博士普通話流利，是介入放射學界的積極成員，曾擔任多個科學和商業組織的全球諮詢委員會和技術發展委員會的顧問。董事會相信劉博士豐富的行業經驗、科學資歷和積極的臨牀實踐為他提供了對我們許多核心利益的趨勢、風險和機會的重要見解。劉博士還為董事會對未來收購、產品開發和其他戰略決策的分析提供了寶貴的臨牀和行業視角。

 

 

 

F.Ann Millner，Ed.D.

 

獨立董事

 

年齡: 66

 

自: July 2015

委員會*治理(主席)

其他公用板*沒有

教育田納西大學學士(教育)；西南德克薩斯州立大學醫學碩士(聯合衞生教育和管理)；

楊百翰大學教育管理博士；範德比爾特大學完成醫學技術課程

任期屆滿: 2019

 

 

職業要聞

·                  韋伯州立大學教務教授和衞生行政服務教授，2013至今

·                  猶他州參議院成員(多個委員會和小組委員會成員)，2015至今

·                  猶他州州長教育卓越工作隊成員，2015至今

·                  猶他州和愛達荷州綜合醫療系統(猶他州和愛達荷州綜合醫療系統)董事會成員，2005至現在(擔任副主席，2017至現在)

·                  韋伯州立大學校長，2002至2012(猶他州立大學第一任女校長)

·                  韋伯州立大學大學關係副校長，1993至2002

·                  韋伯州立大學繼續教育副院長兼社區夥伴關係助理副校長，1985至1993

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

與功績特別相關的資格

董事會認為，米爾納博士擔任公司董事的資格包括她的行政領導技能和在組織管理、運營和財務管理以及商業戰略等領域的經驗。在擔任治理委員會主席期間，米爾納博士在公司治理實踐的發展和與股東的接觸中發揮了重要作用。

 

 

 

邁克爾E.

Stillabower，M.D.

 

獨立董事

 

年齡: 74

 

自: March 1996

委員會*報酬；治理

其他公用板*沒有

教育*學士(普渡大學電氣工程；Sidney Kimmel醫學院博士；威爾明頓醫學中心住院醫師；華盛頓特區Va醫學中心研究員

任期屆滿: 2019

 

 

職業要聞

·                  克里斯蒂娜保健保健系統心血管臨牀試驗主任，1999至2014

·                  特拉華州醫學中心心臟病科主任，1988至1999(冠狀動脈科主任，1984至1988)

·                  西德尼·金梅爾醫學院臨牀副教授，1995至今

·                  當選為美國心臟病學會院士和其他專業協會成員，積極從事心臟科研究、指導和出版相關論文和摘要。

 

與功績特別相關的資格

Stillabower博士的服務反映了委員會對他在醫療專業方面的專長的認可，他在開發和評估現有和擬議公司產品方面的寶貴作用，以及他對醫學界和我們產品市場的理解。Stillabower博士為委員會貢獻了30多年的心臟病學和相關領域的專門培訓和經驗，並積極參與了我們許多產品的開發和商業化。他在心臟手術中使用了我們的產品，並從從業者的角度提供了有價值的見解。

 

 

 

託馬斯J.
岡德森

 

獨立董事

 

年齡: 67

 

自: May 2017

委員會*審計

其他公用板*沒有

教育*卡爾頓學院(生物學焦點)學士；明尼蘇達大學(細胞生物學)；聖託馬斯大學(M.B.A.)

任期屆滿: 2019

 

 

職業要聞

·                  明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會主席，2015至今

·                  明尼蘇達大學醫藥工業領導學院駐院執行主任，2016至今

·                  美國心臟協會科學技術加速器委員會成員，2015 to 2017

 

 

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內容表

 

 

·                 PiperJaffray(專注於醫療技術公司)董事總經理和高級研究分析師，1992至2016

·                 美國醫療系統項目總監(私人醫療設備公司於1983被輝瑞收購)，1979 to 1992

·                 被“華爾街日報”、“機構投資者”、“第一呼叫”、“湯森路透”、“醫療器械和診斷行業”(例如，在1996和2000年間，他被“華爾街日報”任命為全明星醫療股票分析師)和2014“湯森路透”(Thomson-Reuters)等行業出版物所認可。

 

與功績特別相關的資格

Gunderson先生為董事會提供了超過25年的醫療器械行業的實質性經驗，他對公開交易的醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有着豐富的認識，並對該公司在其行業中的競爭地位有了深刻的理解。Gunderson先生還在金融和經濟分析方面提供了豐富的背景，並就商業發展和收購機會提出了寶貴的見解。

 

 

 

 

P羅波爾 NO. 2:

 

 

 

董事會建議

 

 

APPROVE A對I增皺 MAXIMUM B奧德 Sn.ize(從 9 到 11)

 

 

 

委員會一致建議對這項提案進行表決。

 

 

 

 

 

 

董事會僅在獲得股東批准的情況下，投票通過了第二份經修正和重新修訂的公司章程(修訂條款)，將董事的最高人數從9人增加到11人。如果至少三分之二的普通股股東批准修改後的章程，我們打算(A)迅速將修訂後的條款提交猶他州公司法部門(屆時生效)；(B)修訂我們的第二條修訂和恢復章程。附例)以反映同樣的變化。修訂我們的附例並不需要股東的批准。

 

我們現時經修訂和修訂的法團章程及附例規定，公司的董事人數不得少於三名或多於九名(由董事局不時釐定及確定)。截至本委託書之日，董事會已將董事人數定為九人。

 

 

董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，可由當時任職的多數董事投票填補。

 

董事會認為，應擴大董事會的規模，使治理委員會能夠尋找和增加更多具有不同經驗、背景或技能的董事，董事會認為這些董事將為公司及其股東提供更多的視角和價值。董事局並沒有選出任何獲提名人填補經修訂的章程細則可能設立的董事局職位空缺，如經修訂的章程細則獲得通過，而我們的董事會投票決定增加董事局的規模，則會有任何空缺由董事局填補；不過，由委員會委任的任何董事，均須由委員會填補。填補這些空缺的董事會只能在我們的股東下次選舉董事之前任職。

 

修訂後的章程亦將刪除一項過時的條文，該條文已不再適用於本公司的最低繳足資本(現行經修訂及重整的法團章程第五條)。其餘條款(以及任何適用的相互參照)將相應地重新編號。

 

經修訂的條款中第五條的案文列示如下(為便於審查而用藍色標記的改動)。經修訂的條款全文如下：證物1代理語句。

 

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

 

第六條

 

董事

 

董事會由上述成員組成，人數不得少於三人，但不得超過三人。9 11可由董事會不時決定和確定，並應分為三類，規模儘可能接近相等。成員的最高數目不得增加，但經有權就其表決的法團已發行股本的不少於三分之二的贊成票，則不在此限。股東在通過本修正案和修改公司章程後首次選舉或者重新選舉的董事的最初任期為下列任期：

 

甲級董事-一年

 

乙級董事-兩年

 

C級董事-三年

 

每類董事及其繼任人的初始任期屆滿時

 

董事選舉產生的董事任期三年，或直至其繼任人當選和合格為止，每年選出一批董事。

 

董事會的空缺，不論是否因免職(不論是否有因由)、死亡、辭職或其他原因，均須由余下的董事局成員以過半數票填補，不論該剩餘成員是否構成法定人數。

 

公司應當在各類董事任期屆滿時提名董事擔任董事會成員，並在股東年會上提交股東批准。在任何年度股東大會上，選舉董事會成員的提名應不遲於董事會規定的提交提名的日期收到。未能及時提交提名，應防止在年度股東大會上對提名進行審議。

 

法團董事只有在有權表決的已發行股本的過半數持有人的贊成票下，才可因因由而被免職。董事只有在裁斷(I)該董事就法團作出欺詐或不誠實行為或嚴重濫用權力或酌情決定權，及(Ii)解職符合法團的最佳利益後，方可因因由而免職。法團的董事不得因任何理由而免職，但只可在持有法團不少於三分之二的未償還股本的持有人投贊成票後才可被免職。

 

 

 

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內容表

 

O烏爾 B奧德 DIRECTORS

 

我們的業務管理受董事會的監督，董事會代表公司的股東並對其負責。董事會為管理層提供諮詢和監督，管理部門負責公司的日常運作.董事會的主要使命是代表和保護我們股東的利益。因此，基本責任我們的導演是

 

誠信行事，謹慎行事，在合理和誠實地認為符合公司及其股東最佳利益的情況下，在知情的基礎上進行業務判斷。董事會審查和評估我們的戰略、競爭和財務業績。

 

董事會領導結構

 

董事會主席

 

理事會主席向理事會提供領導，並與其合作確定其結構、議程和活動，以履行其職責；主席與高級管理層合作，幫助確保管理層負責的事項適當地向理事會報告。

 

弗雷德·拉普普洛斯目前擔任該公司董事會主席和首席執行官。董事會和治理委員會認為，將董事會主席和首席執行官的角色組合在一起的傳統做法，目前為公司提供了首選的領導形式。鑑於蘭普盧洛斯自1987成立以來積累了豐富的經驗，他作為發明家的角色，以及他參與申請200多項專利和待決的專利。他從我們的僱員、商業夥伴和

 

股東們，以及他被證明的領導才能，董事會相信蘭普洛斯先生繼續以這兩種身份服務符合我們股東的最大利益。此外，董事會認為Lamprooulos先生履行這兩項職責會鼓勵問責和有效的決策，併為員工和其他利益相關者提供強有力的領導。

 

 

牽頭獨立主任

 

2017年5月，公司獨立董事推選Karras先生為首席獨立董事。首席獨立董事的職位具有清晰而全面的職責，一如董事局於二月十二日通過的“公司管治指引”(經不時修訂)治理準則).

 

這些職責包括：

 

理事會會議和執行會議

·      召開獨立董事會議的權力

·                  主持主席不出席的董事會所有會議，包括獨立董事的執行會議

與管理層溝通

·      擔任主席/首席執行幹事與獨立董事之間的主要聯絡人

議程

·                  核準聯委會會議議程和主席/首席執行幹事送交聯委會的資料，包括輔助材料

會議時間表

·                  核可理事會的會議時間表，以確保有足夠時間討論所有議程項目

與股東溝通

·                  確保在合理要求下與公司主要股東進行協商和直接溝通

 

我們的獨立董事在執行會議上開會，沒有首席執行官/主席定期出席，通常至少每季度舉行一次。

 

在這些會議期間，獨立董事討論的主題，如執行(包括首席執行官)繼任規劃，公司治理，業務戰略和董事會的責任。

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

董事會成員的組成和甄選

 

治理委員會負責每年與董事會一起審查所需的董事技能和特點以及整個董事會的組成。董事應是在其特定領域取得成功並表現出正直、可靠、公司事務知識和良好合作能力的個人。董事應具備：

 

·                  具備成功組織高層管理能力；

·                  目前或近期擔任重大責任和決策職位；

·                  醫療器械行業、醫療專業或相關培訓領域的專業知識；或

·                  目前和以前的經驗，預計董事會和委員會的職責，在其他重要領域的公司。

 

治理委員會在董事會目前的組成範圍內審查所要求的董事的技能和特點。目前沒有一套具體的最低資格必須由治理委員會推薦的被提名人滿足，因為不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性，董事會的需要可能因其組成和治理委員會對未來問題和需要的看法而有所不同。此外，在審議董事會的組成和確定被提名人時，治理委員會沒有正式政策考慮性別、種族、性偏好、宗教和其他通常與多樣性一詞相關的特徵。

 

然而，治理委員會認為，董事會必須由具有各種經驗、專長和技能的董事組成，並考慮若干因素，包括候選人候選人：

 

·                  評估戰略和得出合理結論的能力；

·                  (B)是否有時間專門為董事會服務；以及

·                  瞭解影響公司的相關社會、政治和經濟趨勢。

 

治理委員會採用各種方法確定和評價被提名的董事。治理委員會評估養卹金聯委會的適當規模，以及預計董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預期出現空缺或出現其他空缺，治理委員會將考慮各種可能的主任候選人。候選人可通過各種手段，包括現任董事、股東或其他個人的建議，提請治理委員會注意。到目前為止，治理委員會還沒有聘請一家專業的搜索公司協助確定在董事會任職的候選人。

 

股東建議

 

治理委員會在為下一次股東年會發布委託書之前，會考慮股東提交的董事提名人建議。股東就這一建議提供的材料將轉交治理委員會。在評價這些建議時，治理委員會力求在理事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並處理下文所述的成員標準。

 

任何股東如欲推薦候選人供管治委員會考慮，應提交一份書面建議，列明候選人的資歷及其他有關履歷資料，並確認候選人同意出任董事。

 

有興趣的股東應向以下方面提出建議：

 

 

 

·                  年齡；

·                  技能；

·                  廉正和道德責任；

·                  決策經驗；

·                  工作能力與管理層和其他董事進行建設性合作；

·                  多樣性；

 

優異醫療系統公司

注意：Brian G.Lloyd

1600西功績公園路

南約旦，猶他州84095

 

 

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內容表

 

下表顯示了治理委員會確定的我們董事的一些相關經驗。

 

 

經驗

 

 

董事姓名

 

醫學
裝置
工業

醫學
專業人士

財務或
會計學

公眾
公司

資本
市場

組織性
和政策
製造

所有權
或
發明權

A.斯科特·安德森

 

 

·

·

·

·

 

湯瑪斯·J·岡德森

 

 

·

 

·

 

 

諾蘭·E·卡拉斯

 

 

·

·

·

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

·

 

 

·

·

 

·

作者聲明：David M.Liu，M.D.

·

·

 

 

 

·

·

富蘭克林·J·米勒(Franklin J.Miller)，醫學博士。

·

·

 

·

 

·

·

F.Ann Millner，Ed.D.

 

 

·

 

 

·

 

Michael STILLABOWER，M.D..

·

·

 

 

 

 

 

肯特·W·斯坦格

·

 

·

·

·

·

·

 

董事的獨立性決定

 

根據我們的治理準則，我們董事會的絕大多數成員應該是符合以下規定的獨立董事：納斯達克市場規則，其中的普通股目前上市。除其他外，每個獨立董事都應該與公司的競爭對手、供應商或客户沒有重大的業務聯繫。

 

在2017，治理委員會對董事和被提名人進行了年度審查。

獨立並建議董事會決定分別指定Anderson先生、Gunderson先生、Karras先生、Liu博士、Miller博士、Millner博士和Stillabower博士為獨立董事。蘭普盧洛斯先生不是獨立的，因為他是公司的總裁和首席執行官。斯坦格先生可能不會被認為是獨立的某些目的，因為他的工作，作為公司的首席財務官，直到2016。


 

董事局會議及委員會

 

2017年間，董事會舉行了12次會議。董事應出席定期董事會會議、董事會委員會會議和年度股東會議。獨立董事在2017年間舉行了四次執行會議。

 

如下文所述，聯委會設有常設審計委員會、賠償委員會和治理委員會。該公司認為，在審計、薪酬和治理委員會任職的每一位董事(斯坦格先生在治理委員會的服務除外)都是一名獨立董事。

所有董事至少出席董事會會議總數的75%，並出席他或她任職的任何委員會的會議。

 

 

“納斯達克市場規則”的目的，以及每名在賠償委員會任職的董事均為非僱員董事，以施行經修訂的“1934證券交易法”第16b-3條(“外匯法”).


 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 


審計委員會

 

審計委員會召開會議，與管理層和獨立的公共會計師審查和討論我們的會計慣例和程序以及季度和年度財務報表。審計委員會協助審計委員會履行職責，監督我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性。

 

審計委員會的主要職責包括：

 

·                  審查內部會計和財務控制的範圍和充分性；

 

·                  審查我國獨立註冊會計師事務所的獨立性；

 

·                  批准獨立會計師審計活動的範圍和結果；

 

·                  批准獨立會計師的費用和非審計相關服務；

 

·                  審查我們的合規和企業風險管理計劃；

 

審計委員會成員

 

 

·      Nolan E.Karras(主席)

 

·      富蘭克林·J·米勒

 

·      湯瑪斯·J·岡德森

 

審計委員會財務專家

 

審計委員會確定Karras先生和Gunderson先生是“外匯法”條例S-K第407(D)項所界定的審計委員會財務專家。

 

 

·                  審查內部審計職能的客觀性和有效性；

 

·                  檢討我們的財務報告活動及所遵循的會計準則及原則；及

 

·                  審批相關人員交易。

 

審計委員會在2017年間舉行了五次會議。

賠償委員會

 

薪酬委員會負責監督、審查和批准公司的高管薪酬和福利項目。關於賠償委員會的職能、程序和權力的補充資料載於下文第28頁開始的“報酬討論和分析”。賠償委員會的報告見下文第37頁。

 

賠償委員會在2017年間舉行了三次正式會議，儘管賠償委員會的成員也在全年的其他時間舉行了非正式會議並討論了賠償問題。

 

提名及公司管治委員會

 

治理委員會負責提名我們的董事和監督我們的公司治理活動。如上文所述，治理委員會挑選、評價並向董事會全體成員推薦合格候選人，以供選舉為理事會成員。治理委員會還監督我們的公司治理做法，包括我們的治理準則中規定的做法。

 

 

賠償委員會成員

 

 

·      A.Scott Anderson(主席)

 

·      富蘭克林·J·米勒，醫學博士。

 

·      作者聲明：Michael E.

 

賠償委員會聯鎖與內幕參與

 

賠償委員會的任何成員目前或以前都不是公司或其任何子公司的高級人員或僱員。公司在2017年間沒有關係，要求根據條例S-K第404項披露任何在2017年間在賠償委員會任職的人員。

 

 

 

治理委員會成員

 

 

·      書名/作者：by L.F.Ann Millner，D.(主席)

 

·      A.斯科特·安德森

 

·      作者聲明：Michael E.

 

·      作者聲明：David M.Liu，M.D.

 

·      肯特·W·斯坦格

 

 

治理委員會在2017年間舉行了三次會議。

 

 

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內容表

 

風險管理

 

董事會參與評估和管理可能影響公司的風險。審計委員會的作用之一是定期評估管理層在風險評估和風險管理方面使用的程序，包括管理層查明我們業務的主要風險，以及管理層實施適當的系統來處理這些風險。董事會直接或通過將權力下放給董事會各委員會，或酌情通過向個別董事下放，履行這些職責。

 

當聯委會決定下放任何風險管理監督職責時，通常是將這種授權交給聯委會適用的常設委員會。審計署一般負責監察與財務報告的質素及完整性、獨立註冊會計師事務所的獨立性及資格、遵守披露及財務報告規定等有關的風險。

以及整體企業風險管理。治理委員會一般負責監督通過確定和推薦有資格成為公司董事的個人、董事和管理層繼任規劃以及制定和執行公司治理原則來處理的風險。賠償委員會一般負責監察風險，例如與行政人員僱傭政策及我們的薪酬和福利制度有關的風險。這些委員會通過報告和與負責每個風險領域的公司高級官員，包括我們的首席財務官、首席法律官、首席合規官和內部審計主任，履行其監督職責。在這樣的會議上，委員會成員討論和分析這些風險，並在必要時諮詢外部顧問。


 

 

股東與董事會的溝通

 

董事會將收到公司股東的來文。除與股東提議有關的所有信函外，除下文在“2019年度會議股東提案”標題下討論的以外，所有信函都必須發送給我們公司祕書(布賴恩·勞埃德)，地址是美國加州大學84095州南約旦西梅里特公園路1600號的主要執行辦公室。提交理事會的來文(通過我們的舉報人收到的來文除外)

由審計委員會檢討及處理的熱線電話，一般會在董事局下次常會上向董事報告。

 

強烈鼓勵本公司所有董事出席我們的年度股東大會。當時在董事會任職的九位董事中，有八位出席了我們2017年度股東大會。


 

治理準則和道德守則

 

治理準則

 

治理準則規定了我們董事的責任。

 

“治理準則”於2016年月日修訂，要求每名董事在年滿75歲時提交辭職信，辭職信在下一次股東年會上生效，董事會將在未作出決定的情況下予以接受。

由治理委員會或整個董事會提名董事連任。

 

治理準則於2017年月日作了進一步修訂，納入了董事持股準則，其中除其他外，要求董事保持最低股票所有權，至少相當於年度受聘人的三倍。董事會預計董事們將在2020年月31日前達到這一要求。治理委員會將決定遵守情況，並可根據具體情況允許豁免.

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

 

 

G留級 M阿特萊爾斯

 

以下有關公司管治的資料，可在我們的網站上查閲：www.merit.com/投資者/公司-治理/

 

·                  商業行為和道德守則

·                  賠償委員會章程

·                  公司治理準則

·                  審計委員會章程

·                  提名及公司管治委員會章程

 

 

商業行為守則與道德守則

 

我們的商業行為及道德守則(行為規範)適用於我們的董事和僱員，包括首席執行官、財務和會計官員，並輔之以適用於我們的首席執行官和高級財務和會計官員的補充規定。所有優秀董事、官員和僱員在任何時候都必須按照“行為守則”規定的原則和政策行事。

 

在其他原則和政策中，當一個人的私人利益以任何方式干涉公司的利益時，“行為守則”就會發現存在利益衝突。“行為守則”承認，當公司達成一項交易時，就會發生利益衝突，在該交易中，僱員、高級官員或董事，或與僱員、高級人員或董事有關係或有關聯的人，具有重大的個人利益。“行為守則”亦承認，當公司僱員、高級人員或董事因其在公司的職位而獲得不當利益時，便會出現利益衝突，並禁止向公司董事或高級人員或其家屬提供任何形式的貸款或信貸。

 

“行為守則”規定僱員、高級人員和董事有義務及時披露

主管、管理層或董事會的利益。任何在潛在的利益衝突交易中有衝突利益的董事不得參加董事會對該交易的審查。對“行為守則”的任何放棄只能由董事會作出，並且必須按照法律或交易我國證券交易的任何交易所，包括納斯達克的條例的要求迅速披露。

 

 

舉報熱線

 

按照“行為守則”的設想，我們設立了舉報熱線，使我們的僱員、供應商、客户和股東以及其他有關方面能夠就涉嫌或實際違反“行為守則”的行為提交保密和匿名報告。

 

 

我們的舉報熱線可以：

 

·      電話：(877)874-#number0#

 

·      在線www.merit.alltline.com

 

 

審計署定期透過舉報熱線，檢討所有投訴。

 

證券交易限制

 

我們對我們的普通股交易採取了公司政策(內幕交易政策)適用於所有董事及高級人員，以及最有可能取得有關我們的業務運作及財務狀況的資料的其他優秀僱員(內部人士那就是。“內幕交易政策”在可能違反聯邦或州證券法的交易方面對內部人士施加限制。在其條款中，內幕交易政策禁止在短期內買賣我們的普通股，禁止賣空我們的普通股和在我們的普通股中買賣期權。

 

 

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內容表

 

N上-EMPLOYEE

D任職者COMPENSATION

 

 

我們採用現金和股票獎勵相結合的方式來吸引和留住合格的候選人擔任董事。在釐定董事薪酬時，董事會會考慮董事在履行其對公司的職責方面所需的大量時間，以及董事所需的技術水平。

 

 

支付給董事的現金補償

 

在截至#date0#12月31日的一年中，公司的所有非僱員董事(諾蘭·E·卡拉斯除外)每年都得到60，000美元的現金保留。作為首席獨立董事的Karras先生每年獲得11萬美元的現金保留。

 

委員會專用的留言人列於相反的時間表.

 

 

 

董事保留人的附表

 

 

 

 

 

 

牽頭獨立主任

 

$110,000

 

其他董事

 

$60,000

 

審計主席

 

$20,000

 

審計成員

 

$10,000

 

補償椅

 

$15,000

 

補償成員

 

$7,500

 

治理主席

 

$10,000

 

治理成員

 

$5,000

 

 

 

 

 

 

董事亦可獲發還以下費用：(A)出席董事局及委員會會議及其他公司活動的自付旅費及有關開支；及(B)每年的教育開支最高可達5，000元。

 


股票獎

 

董事有資格參加我們的股權激勵計劃。在截至#date0#12月31日的一年內，每名非僱員董事均獲獎勵2006獎勵計劃下的期權，以行使價格購買25，000股普通股。

 

 

每股34.40美元中，每股收盤價為授予日的收盤價。董事股票期權以每年20%的速度在五年內授予。

 

下表顯示了2017年度支付給我們每一位非僱員董事的金額。

 

 

非僱員董事綜合補償

 

 

名稱(1)

 

收費
掙來的或
付入
Cash ($)

 

備選方案
獲獎(2)

 

非股權
激勵計劃
補償(美元)

 

所有其他
補償
($)

 

賠償總額(美元)

 

A.斯科特·安德森

 

80,000

 

282,170

 

—

 

—

 

362,170

 

湯瑪斯·J·岡德森 (3)

 

70,000

 

282,170

 

—

 

5,000

 

357,170

 

諾蘭·E·卡拉斯

 

130,000

 

282,170

 

—

 

—

 

412,170

 

富蘭克林·J·米勒，醫學博士。

 

77,500

 

282,170

 

—

 

—

 

359,670

 

書名/作者：by L.F.Ann Millner，D.

 

70,000

 

282,170

 

—

 

—

 

352,170

 

作者聲明：David M.Liu，M.D.

 

65,000

 

282,170

 

—

 

—

 

347,170

 

肯特·W·斯坦格

 

65,000

 

282,170

 

—

 

—

 

347,170

 

作者聲明：Michael E.

 

72,500

 

282,170

 

—

 

—

 

354,670

 

 

(1)         弗雷德P.拉普普洛斯在2017年間擔任該公司董事，但由於其作為近地天體和董事的雙重身份，在上述董事簡要賠償表中未予以確認。有關Lamprooulos先生的2017賠償的信息，見下文行政補償和相關事項。

 

 

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內容表

 

公司治理及相關事項

 

(2)         期權獎勵的金額反映了2017年度授予非僱員董事的所有股權獎勵的總授予日期、公允價值。我們根據財務報表報告規則計算這些金額，根據我們的長期激勵計劃，使用與財務報表報告目的相同的假設。在計算這些數額時所使用的假設包括在我們2017份經審計的財務報表的腳註中。截至2017年月31，每位非僱員董事都有以下幾種股票的未清期權：安德森先生，79，000；gunderson先生，25，000；Karras先生，125，000。; Miller博士，155，000; Millner博士，57，739歲; Dr. Liu, 46,000; Mr. Stanger, 103,375；和史迪拉波爾醫生，165，000。

 

(3)         在被任命為公司董事之前，Gunderson先生有限地向該公司提供財務諮詢服務。為Gunderson先生開列的數額反映了在他被任命為董事之前支付給Gunderson先生的5，000美元的諮詢費用。

 

R興高采烈P勒森

 

T蘭賽克

 

與相關人員交易的政策和程序

 

我們的行為準則要求每個員工避免忠誠在我們的利益和僱員的利益之間分配的情況。僱員和董事必須避免影響其履行職責或不符合我們最佳利益的利益衝突。

 

根據其書面章程，審計委員會審查和批准涉及執行官員和董事的所有關聯方交易(ASC主題850關聯方披露所用術語)，或可能需要在我們的財務報表或定期向證券交易委員會(SEC)提交的定期文件中披露的所有相關交易。證交會(包括1933“證券法”第S-K條第404項)，但以下情況除外：

 

(a)         管理局或其任何委員會或依據自動批予計劃而批出的股票期權；及

 

(b)        支付委員會或其任何委員會所授權的補償。

 

A “是一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，在這些交易、安排或關係中，

公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會是參與者，而就在公司擁有多於5%的所有權權益的董事或股東而言，所涉及的款額超逾$12萬，而任何有關人士(下文界定)均有、有或將會有直接或間接的重大利害關係。

 

A “親屬包括官員、董事、被提名人、5%的受益所有人及其各自的直系親屬(這反過來包括個人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、姻親、繼親和任何其他分享家庭的人(租户或家庭僱員除外)。

 

關聯人交易包括公司與其高管和董事之間的交易。我們已採取書面政策和程序，確定有關人士和有關人士的交易和批准這些交易的程序。審計委員會根據所提出的具體事實和情況，包括但不限於公司的風險、成本和利益以及其他類似服務或產品的來源，審議每一相關人員的交易。


 

 

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內容表

 

某些相關人交易

 

董事會通過審計委員會認為，下列關聯方交易對公司來説是合理和公平的：

 

·                  約瑟夫·C·賴特(Joseph C.Wright)是該公司下屬的榮譽國際(Merit International)總裁，是該公司董事會主席、首席執行官和總裁弗雷德·P·蘭普盧洛斯(Fred P.Lamprooulos)的姐夫。在2017，我們向賴特先生提供了943，467美元的現金和權益補償。.

 

·                  公司銷售、市場營銷和戰略執行副總裁賈斯汀·J·拉普普洛斯(Justin J.Lamprooulos)是董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·P·拉普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的兒子。在2017，我們向賈斯汀·拉普普洛斯先生提供了785，801美元的現金和股權補償。

 

·                  公司業務發展總監查爾斯·賴特(Charles Wright)是董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·蘭普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妹夫。在2007年，我們提供致萊特先生共計現金和權益補償 $555,006.

 

·                  公司公司通信副總裁安妮-瑪麗·賴特(Anne-Marie Wright)是該公司董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·P·拉普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妻子。在截至#date0#12月31日的一年中，我們向萊特女士支付了162，226美元的總薪酬。

 

·                  該公司OEM業務發展經理弗蘭克·賴特(Frank Wright)是董事會主席弗雷德·蘭普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妹夫，

公司首席執行官兼總裁。在2017，我們向賴特先生支付了208，529美元的賠償總額。

 

·                  劉博士在獲委任為董事之前，不時以合約形式受聘為該公司的顧問。劉博士還收到了根據一項技術許可協議條款支付的款項，該協議日期為2014。許可協議)從公司獲得由劉博士和他的一位同事發明的技術許可證。在2016年間，在他被任命為董事之前，劉博士根據許可協議的條款收到了大約50，000美元。在2015年間，公司向劉博士支付了大約9，000美元的外部顧問費用。劉博士將來有可能以這種身份提供額外的服務，將來可能以諮詢費、特許權使用費和一次總付里程碑付款的形式支付給劉博士。上述許可協議條款和與劉博士的諮詢安排是在長期交易中進行的。

 

·                  在被任命為董事之前，Thomas J.Gunderson有限地向該公司提供財務諮詢服務。在2017年間，在Gunderson先生被任命為董事之前，公司向Gunderson先生支付了大約5，000美元的報酬。公司不打算在Gunderson先生擔任董事期間向他支付任何此類費用。


 

 

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內容表

 

行政薪酬
和相關事項

 

E解性S烏瑪

 

我們是一個領先的製造商和銷售商的專利一次性醫療設備用於介入，診斷和治療程序，特別是在心臟病學，放射學，腫瘤學，危重護理和內鏡。自1990以來，我們的收入實現了同比增長，並保持了盈利能力。

 

補償委員會認為，有多個因素促成了我們的財務和經營業績的良好記錄，但其中兩個關鍵因素是我們傑出的僱員和我們的執行官員提供的領導能力。因此，薪酬委員會尋求實施和推進一項認可公司業績和個人貢獻的高管薪酬計劃，同時鼓勵長期激勵和保留。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃在多年來幫助公司維持其強勁的財務業績方面發揮了重要作用。

 

在賠償委員會的監督下，我們的薪酬理念是向近地天體提供補償方案，使管理層和股東的利益保持一致，以實現股東價值最大化，同時考慮其他重要利益攸關方的利益，如僱員、客户、商業夥伴和我們經營的社區。其他

這些方案的目的是：

 

·                  使執行人員專注於實現或超過可衡量的績效目標；

 

·                  影響管理人員領導我們的員工實施成本節約計劃；

 

·                  繼續發揚我們的創業精神；

 

·                  吸引及挽留高質素及有進取心的行政人員；及

 

·                  促進高度道德的環境，保持健康和安全標準。

 

我們專門針對近地天體的行政補償方案由賠償委員會監督。為貫徹我們的補償理念和目標，賠償委員會認為，向近地天體提供的整套補償，一般應包括現金補償和股票補償，一般以股票期權的形式提供。基本工資和福利被設定在被認為是吸引和留住合格和有效的行政人員所必需的水平。可變激勵薪酬用於使近地天體的薪酬與我們的短期業務和業績目標(如收入和總體財務業績)保持一致。股權獎勵歷來被用來留住關鍵員工，激勵高管創造長期股東價值。


 

S當選 2017 HIGHLIGHTS

 

 

·      成功完成三年計劃，以加速增長，提高盈利能力，並將計劃延長兩年。

 

·      實現淨銷售額、非公認會計原則毛利率、公認會計原則和非公認會計原則每股收益的財務業績目標

 

·      完成了多項重要的收購交易，包括Argon醫療設備公司的危急護理部門和Catheter Connections公司，並擴大了其在亞太地區的業務

 

·      在日本完成向有限直銷模式的過渡，旨在提高業績反應能力和盈利能力

 

·      2012年12月31日至12月31日期間我國普通股累計總收益率211%(1)中的2017%(1)

 

(1)   見我們在2018年月日提交的10-K年度報告第5項。過去的結果不一定是未來業績的指標。

 

 

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 

 

指名執行幹事

 

除了Lamprooulos先生(他的傳記載於提議1：提名董事的選舉)之外，我們還提供了以下與我們的近地天體有關的信息：

 

 

伯納德·伯基特

 

首席財務幹事

兼司庫

 

年齡: 49

 

自*2015

 

教育*愛爾蘭高威國立大學工商管理學士；都柏林大學學院邁克爾·斯默費特研究生商學院金融碩士；斯坦福大學商學院戰略領導項目

 

特許會計師及註冊會計師

 

 

高光

·                過去的職位包括財務執行副總裁、國際金融副總裁和歐洲、中東和非洲財務總監(EMEA), 2000 to 2015

·                在加入Merit之前，曾在包括SPS技術公司、INMAD公司和Strix有限公司在內的幾家公司擔任會計和財務相關職位。

 

 

羅納德·A·弗羅斯特

 

首席業務幹事

 

年齡: 56

 

 

自2014年月日

 

教育：製造工程技術，AAS，機械工具，韋伯州立大學

 

 

 

高光

·                為功勛及股東服務超過26年

·                曾任副總裁(材料和操作)、質量工程師、製造工程師、定製套件經理、客户服務經理、生產計劃和倉庫經理、弗吉尼亞州里士滿分公司總經理，以及(技術轉讓)副總裁(1991至2014)。

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 

 

 

約瑟夫·賴特

 

總統，

國際司

 

年齡: 48

 

自: July 2015

 

教育哥倫比亞大學政治學學士；哥倫比亞大學金融學士；日語

 

賴特先生是嘉德公司首席執行官、總裁兼董事會主席弗雷德·拉普普洛斯的妹夫。

 

 

高光

·                 在Merit公司以前的職位包括：(A)監督MeritOEM的技術集團總裁，MeritSensorSystems，Inc.和Merit的塗層部門；(B)營銷副總裁；(C)負責加拿大、亞太地區和拉丁美洲銷售的國際副總裁，2005至2015

·                 管理美國和EMEA以外的所有全球市場的業務

·                 在加入Merit之前，曾在摩托羅拉和美光等多家公司擔任銷售、市場營銷和業務發展職位。

 

 

 

 

布賴恩·勞埃德

 

首席法律幹事，

公司祕書

 

年齡: 57

 

 

自: April 2016

 

教育*楊百翰大學金融學士；哥倫比亞法學院法學博士

 

 

 

高光

·                在猶他州鹽湖城的Parr Brown Gee&Loveless律師事務所擔任律師，專門從事公司治理、證券監管和併購。

·                還在這些專業領域與Stoel Rives，LLP律師事務所合作，從事法律工作四年。

 

 

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行政人員薪酬及有關事項

 

 

COMPENSATIOND坐墊

A納利

 

這個薪酬討論和分析旨在解釋我們的薪酬政策所依據的理念和目標，我們在確定薪酬時所遵循的程序，以及我們在補償中所使用的補償成分。近地天體，見下文。

 

 

以下“執行薪酬表”下的“簡要薪酬表”和“其他薪酬表”應與本節一併閲讀。

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

主席、主席和首席執行官

伯納德·伯基特

首席財務官兼財務主任

羅納德·A·弗羅斯特

首席業務幹事

約瑟夫·賴特

國際協會主席

布賴恩·勞埃德

首席法律幹事兼公司祕書

 

建立補償程序

 

程序

 

賠償委員會有監督責任為我們的首席執行官(首席執行官)和其他近地天體。

 

首席執行官的業績評估是由薪酬委員會根據我們在某一年的業績進行的，與我們的業績目標相比較，以及其他旨在最大化短期和長期股東價值的因素。

 

其他近地天體的績效評估是基於首席執行官對該年度個人高管和公司業績的評估，目的是實現股東價值最大化。關於其他近地天體的薪酬水平，賠償委員會考慮首席執行幹事的投入和建議。首席執行官就其他近地天體的薪金調整、現金獎勵方案和股權獎勵提出建議，賠償委員會在確定其他近地天體的報酬時考慮這些建議。

 

顧問的作用

 

在前幾年(最近一次是在2015)，賠償委員會聘用了珍珠Meyer&Partners(明珠·邁耶)是一間獨立的薪酬顧問公司，負責檢討我們的執行主任及董事的薪酬做法，並就這些補償做法向賠償委員會提供意見，包括

根據我們2017家同行集團公司的做法，我們的高管和僱員的薪資、獎金、福利和權益獎勵，以及董事會議費用和股權獎勵。賠償委員會在過去數年對明珠梅耶的報告進行了評估，並在他們認為適當的情況下，為實現該公司及其股東的最佳利益，執行了明珠美雅的一些建議。

 

在對我們2017年度的賠償做法進行審查時，賠償委員會沒有與珍珠·邁耶接觸。賠償委員會審查了醫療設備公司公佈的行業和同行薪酬數據，調查由Radford，Aon Hewitt的醫療設備諮詢集團(AonHewitt)發佈(完)雷德福). 在2017年間，我們參加了Radford全球技術調查 (拉德福德調查), 其中包括總部設在美國的84家醫療器械公司。我們認為，雷德福調查被普遍認為是高管薪酬的標準信息來源，它提供了有關行業和同行高管薪酬做法的寶貴信息。我們的管理層利用Radford調查來確定包括高管在內的各級僱員的薪酬是否合理。薪酬委員會還指示管理層對公司高管薪酬做法以及醫療器械行業其他公開上市公司的高管薪酬做法進行內部審查。

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


拉德福德調查和內部審查都沒有對我們的行政補償做法在賠償委員會一級產生任何重大關切。

 

評價

 

在評估截至#date0#12月31日的年度近地天體的薪酬時，賠償委員會除其他因素外，還考慮了我們在2017年度的業績和相對股東的回報，與2017年度的業績目標相比較，以及賠償委員會認為相關的其他因素。

 

儘管賠償委員會使用了明珠邁耶在2015年度提供的資料，以及拉德福德調查和我們的管理當局對行政人員薪酬做法的檢討所得的資料，但賠償委員會就2017名近地天體所作的決定，主要是基於對個別近地物體的客觀和主觀評估。

 

其他考慮

 

賠償委員會在每季度和每年檢討我們的表現、評估近地天體對公司的個別表現和責任，以及現行的補償安排後，在作出行政薪酬決定時，也是依靠其經驗和判斷力。近地天體的補償程序和賠償委員會的評估程序都是靈活的，以便對公司和個人業績、股東價值以及內部情況的不斷變化的商業環境和個人情況作出反應。

高管薪酬水平的公平性。

 

我們的高管薪酬計劃分為以下兩大類：

 

·                  固定薪酬；及

 

·                  可變工資。

 

固定薪酬由基本工資構成，其目的是為每一個近地天體提供與其在公司內的職位相適應的有保障的現金補償水平。

 

可變薪酬包括年度現金獎金獎勵和股票期權形式的基於股權的獎勵，每一項都將在下面更詳細地解釋。

 

賠償委員會認為，近地天體總薪酬的一部分既應面臨風險，也應與我們實現其業績目標掛鈎。

 

一般來説，在每年年初，首席執行官確定業績目標，目的是使我們的執行幹事，包括近地天體的努力與我們實現的戰略業務計劃保持一致，以最大限度地提高股東價值。然後，首席執行官與薪酬委員會審查這些業績目標。這些目標將成為我們高管薪酬計劃中可變的年度績效獎金部分的目標。由於業績目標一般是在每年年初確定的，市場狀況在全年都在波動，業績目標可能與公司隨後公佈的年度收益估計不符。

 

賠償委員會審議股東諮詢表決

 

在我們於2017年5月24日舉行的股東年會上，我們在一次無約束力的投票中向我們的股東提交了高管的薪酬。我們的高管薪酬計劃得到了約56.1%代表出席會議的股東的支持。與我們的歷史經驗相比，56.1%的支持水平非常低。例如，在2016、2015和2014年間，投票支持我們高管薪酬計劃的股票數量分別約為93.7%、84.1%和93.1%。

 

鑑於我們在2017年會上對高管薪酬計劃的支持程度異常低，賠償委員會與董事會其他成員、管理層和公司股東就2017的投票結果進行了廣泛的討論。在這些討論過程中，委員會收到資料説，導致我們的高管薪酬做法受到異常低支持的主要因素之一是，我們的一些股東及其顧問對我們的僱傭協議中載有條款表示關切。

就税收總額而言，向我們的近地天體支付的費用與控制變更有關，而對我們的近地天體的控制費用僅以公司控制權發生變化為基礎。

 

根據這些討論，並在廣泛檢討股東所提出的關注，以及其他公司的公司管治手法後，賠償委員會建議委員會與該公司的行政人員商討修訂僱傭協議，以刪除那些似乎令我們的股東感到關注的特徵。在這些討論的基礎上，2017年月11日，我們與每一個近地天體簽訂了“就業協議第一修正案”，以解決股東們所關注的問題。在執行這些修正案之後，我們沒有與我們的近地天體簽訂僱傭協議，其中要麼包括降落傘支付總額，要麼允許任何近地天體僅在控制權發生變化時才有資格享受變更控制福利。賠償委員會認為，修訂僱傭協議，是對我們股東所表達的關注作出迴應，並符合良好的公司管治做法。


 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 

 

薪酬組合

 

現金與非現金近地薪酬之間的分配受到賠償委員會進行主觀和客觀分析的做法的影響，其目的是反映賠償委員會對基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵之間適當報酬組合的確定。基於現金和股權的實際獎勵是根據公司或單個近地天體的業績來確定的，這取決於近地天體的位置、獎勵類型和我們的績效，與既定的目標相比。

 

在2017年度，近地天體補償組合的要素包括：

 

·                  基薪(旨在隨着時間的推移吸引和留住管理人員)；

 

·                  年度業績獎金(旨在側重於薪酬委員會為某一年確定的業務目標)；

 

·                  以股票期權獎勵形式的長期股權激勵報酬(旨在進一步使近地天體薪酬與績效掛鈎)；

 

·                  僱員退休、福利及附帶福利計劃及其他個人福利；及

 

·                  高管遞延薪酬。

 

固定補償

 

基薪.賠償委員會沒有使用具體的公式來評價近地天體的個別業績。除了首席執行官以外的近地天體的業績由賠償委員會評估，同時考慮到首席執行幹事關於近地天體對我們適用年度業績的貢獻的投入。首席執行幹事的業績由薪酬委員會在與首席執行幹事舉行的正式和非正式會議以及薪酬委員會舉行的執行會議上進行評估。

 

為每個近地天體(包括首席執行幹事)設定基薪所用的標準因近地天體方案的職能而有所不同，但一般包括賠償委員會對近地物體的評估：

 

·                  促進我們與股東和客户的利益和其他戰略業務關係；

 

·                  實現我們的財務成果；

 

·                  職位和經驗(努力避免性別或年齡歧視)；

 

賠償委員會在為2017確定近地天體基薪時考慮的因素包括：

 

弗雷德·蘭普普洛斯

·                  我們的2016財務業績；

·                  成功完成收購交易，整合被收購企業和產品；

·                  運營管理，包括成本節約、產品開發(包括髮明和專利起訴)、國際擴張、子公司開發、風險管理和製造能力規劃；

·                  股東關係；及

·                  戰略業務發展、管理髮展和監督，以及對股東整體價值的影響。

伯納德·伯基特

·                  我們的2016財務業績；

·                  負責一個日益龐大和複雜的組織的財務事務；

·                  股東關係；

·                  監督我們的現金流量和預算編制做法；以及

·                  獲得的企業和產品的會計核算和融資。

羅納德·A·弗羅斯特

·                  在董事會確定的預算範圍內開展全球業務；

·                  協助整合所收購的企業和產品；以及

·                  努力在整個運營過程中實現成本節約。

 

約瑟夫·賴特

 

 

·                  管理我們的國際部門，包括監督我們的國際增長和銷售；

 

 

·                  確定潛在的新市場，以促進我們的國際銷售戰略的擴展、增長和發展；以及

 

 

·                  預算管理。

 

 

布賴恩·勞埃德

 

 

·                  監督我們的法律部門，負責支持我們的全球業務；

 

 

·                  公司諮詢和董事會的支持，以履行其公司治理義務；以及

 

 

·                  採購和融資交易的談判和協調。

 

 

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


 

·                  公司內外的領導；

 

·                  對產品品質及發展的貢獻；及

 

·                  提高技能和責任感。

 

鑑於上述標準的主觀性質，賠償委員會沒有嘗試在確定近地天體基薪時採用數字計量方法。相反，賠償委員會確定的基薪水平與賠償委員會對近地天體方案對我們商業成功的貢獻所作的評估相稱。

 

根據其評價，賠償委員會核定數以下內容截至12月31日的年度近地天體基薪，2017,是也反映在下面“執行薪酬表”下的“彙總薪酬表”中。

 

指定執行幹事

 

基薪

弗雷德·蘭普普洛斯

$

 1,412,308

伯納德·伯基特

$

    514,687

羅納德·A·弗羅斯特

$

    400,000

約瑟夫·賴特

$

    473,078

布賴恩·勞埃德

$

    515,385

 

(1)         基薪數額反映了向近地天體支付的數額，如頁面所示的“簡要薪酬表”所報告的那樣45.截至12月31日，經賠償委員會核準的基薪數額為：蘭普盧洛斯先生1 700 000美元；伯科特先生500 000美元；弗羅斯特先生400 000美元；賴特先生500 000美元；勞埃德先生600 000美元。

 

基礎廣泛的福利計劃

 

我們為我們的員工提供多種基於廣泛的福利計劃，包括我們的近地天體.這些方案包括健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險、健康儲蓄賬户、保健報銷賬户、僱員股票購買計劃、帶薪休假時間和公司對401(K)利潤分享計劃的酌情繳款。

 

根據薪酬委員會認為的做法，向我們的高管提供福利。

 

符合行業標準。賠償委員會認為，這些福利是吸引和留住僱員的必要補償因素。此外，近地天體獲得有限的額外津貼，以實現有競爭力的整套薪資，詳情見“簡要報酬表”。

 

遞延補償計劃

 

我們為包括近地天體在內的某些高薪酬管理人員提供無保留的遞延薪酬計劃。根據非符合條件的遞延薪酬計劃，符合資格的行政人員可在每個日曆年之前選擇推遲支付與該年度有關的現金工資和獎金的100%。遞延的金額貸記到公司代表適用的近地天體維持的無資金負債賬户，該賬户被視為投資在該計劃中，並根據該計劃提供的某些指示性和自我導向的投資選擇獲得回報率。在我們的酌情權下，我們可以選擇在延遲補償計劃下的每一名合資格參與人的帳户中記入僱主相匹配的供款，但到目前為止，我們從未選擇這樣做。遞延補償計劃下的參與人帳户餘額全部歸屬，公司將在退休或離職時，或在其他指定日期，按照參與人預先選擇的時間表，一次性或分期付款支付給每一名參與人。

 

該公司及其子公司不為近地天體維持任何其他高管養老金或退休計劃。

 

可變補償

 

一般而言，我們的可變薪酬計劃旨在使我們的執行官員，包括近地天體的利益與我們的經營和財務結果相一致。

 

年度業績現金獎金

 

我們的一般做法是為近地天體提供機會，在一個承認實現關鍵目標的方案下獲得年度業績獎金報酬。作為我們年度激勵薪酬計劃基礎的主要目標，每年由薪酬委員會在以下基礎上制定：

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


由首席執行官提出的建議，在不同年份和不同近地天體之間可能有所不同，但通常包括獎勵實現目標銷售、收益、毛利率和節省成本的目標。

 

在確定近地天體有資格實現特定目標的績效獎金數額時，賠償委員會和首席執行官考慮每個近地天體的獎金和現金報酬總額。雖然每個近地天體通常根據工作範圍和貢獻確定實現目標的獎金機會，但賠償委員會保留根據未列入預先確定的目標的因素積極或消極調整業績獎金數額的酌處權。根據賠償委員會的決定，近地天體也有機會為超常業績獲得額外的酌處獎金。

 

是否向任何近地天體提供年度業績獎金方案、提供的任何方案的類型和資金以及任何方案的基礎目標，由賠償委員會根據首席執行官的建議和適用年度內存在的行業具體情況酌情決定。賠償委員會亦可根據其對個別近地天體計劃的貢獻及問責程度的評估，行使肯定或否定的酌情權。

對於CEO的獎金建議所涉及的目標，以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素。

 

2017年度(在考慮了首席執行官的建議後)，薪酬委員會為蘭普普洛斯先生和賴特先生制定了獎勵現金獎金的目標，但沒有為其他近地天體規定具體的獎勵現金獎金目標。拉普普洛斯先生的獎勵現金獎金目標是基於銷售、毛利(按公認會計原則和非公認會計原則計算)和每股收益(按公認會計原則和非公認會計原則計算)。 賴特的獎勵現金獎勵目標是基於該公司在除美國和EMEA以外的所有全球市場上銷售的產品。

 

報酬委員會在業績獎金類別中為蘭普普洛斯先生確定的具體2017項目標，以及我們在這些類別中實際2017項業績的水平如下。

 

業績獎金目標

 

2017個目標

 

2017結果

 

 

 

 

 

銷售

 

$722 – 727 million

 

727.9百萬美元

毛利率(GAAP)

 

45.0 – 45.5%

 

44.8%

毛利率(非公認會計原則) (1)

 

48.0 – 48.5%

 

48.1%

每股收益(公認會計原則)

 

$0.55 - $0.61

 

$0.55

每股收益(非公認會計原則) (2)

 

 

$1.23 - $1.28

 

$1.28

 

(1)         非GAAP毛利率是根據無形資產攤銷記錄的毛利、與收購和遣散費有關的庫存標記調整毛利來計算的。有關其他信息，請參閲此代理語句中的“非GAAP財務措施”。

 

(2)         非GAAP每股收益計算為GAAP淨收入(不包括無形攤銷費用、收購相關成本、無形資產減值費用、或有考慮利益、某些法律費用和遣散費)。所有不包括的項目都受税收影響，非GAAP淨收入總額除以已發行加權平均攤薄股份。有關其他信息，請參閲此代理語句中的“非GAAP財務措施”。

 

 

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內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


拉普普洛斯先生在業績獎金類別中的2018項具體目標與我們在2月28日發佈的2018年度指導方針是一致的。

 

關於賴特先生，賠償委員會根據賴特先生負有監督責任的國際業務的下列銷售目標批准了業績獎金目標。

 

2017目標

2017結果

141.6百萬美元

155.7百萬美元

 

雖然賠償委員會沒有為Birkett先生、Frost先生和Lloyd先生制定具體的2017獎勵現金獎金目標，但賠償委員會是根據其自由裁量獎金的決定來確定的。任意獎金)p協助Birkett先生、Frost先生和Lloyd先生實現公司為Lamprooulos先生設立的年度現金獎金目標。賠償委員會認為，年度現金獎金目標為Lamprooulos先生和其他近地天體提供了有意義的激勵，有助於影響公司在2017年間的業績。

 

薪酬委員會對我們實現上述業績獎金目標的評估表明，我們實現了既定的銷售目標、非GAAP毛利率、GAAP每股收益和非GAAP每股收益。該公司沒有達到GAAP毛利率的目標。賠償委員會注意到然而，那a主因子貢獻我們未能實現GAAP毛利率的目標是與收購和整合成本相關的GAAP毛利率的變異性與多次購置交易有關的費用我們完成了在2017年間，包括危重護理師氬醫療器械公司和導管連接公司. 賠償委員會認識到，這些購置交易是按照我們的增長戰略進行的，並得到聯委會的批准，並反映了審計委員會的信念，即這些交易將提高股東的長期價值，但在短期內會造成大量未編入預算的支出。根據對董事會增加股東價值目標的評估，賠償委員會決定

拉普普洛斯先生為他設立的年度現金獎勵目標的全部金額。

 

酌情發放獎金

 

除了上述業績獎金方案下的現金獎金機會外，薪酬委員會(在首席執行官的投入下)還可以通過不時向近地天體和其他高管授予不屬於年度獎勵計劃或任何其他計劃的酌處獎金，來獎勵非凡的業績和成就。根據賠償委員會對上文討論的業績獎金目標的審查，並在審查了蘭普普洛斯、伯科特、弗羅斯特和勞埃德先生的業績之後，賠償委員會決定按第一頁所列的簡要報酬表所列數額，向每一個近地天體發放酌情發放的獎金。45. 沒有人長期期望所有(或任何)近地天體在任何特定的一年內都會獲得任意的業績獎金，而且這種獎金的標準也沒有事先確定。

 

長期激勵報酬

 

從歷史上看，長期股權獎勵以股票期權的形式，由賠償委員會授予近地天體每年一次的酌處權，以努力提供基於業績的長期補償，鼓勵近地天體在整個歸屬期繼續與公司合作，並調整管理層和股東的利益。

 

在根據2006獎勵計劃作出獎勵時，補償委員會會考慮撥款金額、以股權為基礎的獎勵的適當組合、撥款對我們財務表現的影響(根據財務會計準則委員會主題718的要求而釐定)。ASC主題718)，以及公司在確定賠償金額時所使用的相應賠償價值(該金額可能與ASC主題718費用不同)。

 

一般來説，授予近地天體的長期權益獎勵額是根據賠償委員會對每個近地天體未來對公司的預期貢獻和其他因素的評估得出的。這些裁決的數額或存在可能

 

 

33 2018代理語句  |www.merit.com

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


也受到外部因素的影響，如一般的經濟或行業的具體情況。我們一般會在每年二月或五月舉行的定期賠償委員會會議上發放長期股權獎勵，但可能會因年而異。

 

2017年間，賠償委員會根據2006獎勵計劃向近地天體發放股票期權獎勵，數額如下：

 

指定執行幹事

 

數目
授予期權

弗雷德·蘭普普洛斯

200,000

伯納德·伯基特

  50,000

羅納德·A·弗羅斯特

  50,000

約瑟夫·賴特

  25,000

布賴恩·勞埃德

  50,000

就業協議

 

補償委員會已決定，行政人員僱傭合約是為本港近地天體提供具競爭力的補償安排所必需的，特別是因為這類協議在本港業界是普遍存在的。此外，賠償委員會認為，行政僱用協議中控制條款的改變有助於保留近地天體，減少個人因將來可能合併業務而產生的不確定性和焦慮。

 

我們已簽訂僱傭協議(整體來説，就業協議)每個近地天體。根據“就業協定”按2017調整後應支付的年度基薪如下：

 

指定執行幹事

基薪

弗雷德·蘭普普洛斯

$

1,412,308

伯納德·伯基特

$

   514,687

羅納德·A·弗羅斯特

$

   400,000

約瑟夫·賴特

$

   473,078

布賴恩·勞埃德

$

   515,385

 

(1)         基薪數額反映了向近地天體支付的數額，如頁面所示的“簡要薪酬表”所報告的那樣45.截至12月31日，經賠償委員會核準的基薪數額為：蘭普盧洛斯先生1 700 000美元；伯科特先生500 000美元；弗羅斯特先生400 000美元；賴特先生500 000美元；勞埃德先生600 000美元。

 

向每個近地物體支付的基薪數額可能會根據賠償委員會每年進行的審查而改變。雖然每個近地天體的僱用狀況都是自願的，但就業協議規定，在發生以下情況時，必須向每個近地天體支付遣散費。

近地天體的僱用由於某些原因而終止，這與控制界面的變化有關(如下文所定義)。這些遣散費安排將在下文主管人員薪酬表標題下更詳細地討論。

 

除上述年度基薪外，就業協定還允許近地天體每年領取現金獎金，數額由聯委會自行決定(委員會已將這一權力下放給賠償委員會)。值得注意的是，在控制權變更後結束的財政年度，年度獎金必須至少等於在控制權變更之前結束的最後三個財政年度的近地天體公司的平均年度現金獎金。

 

近地天體(並在適用範圍內，其配偶和合格受扶養人)有資格參加所有獎勵、儲蓄和退休；健康保險，定期人壽保險，長期傷殘保險，延期賠償,員工股票購買和其他員工福利計劃，政策或安排，我們為我們的僱員一般，並根據薪酬委員會的酌處權，在2006激勵計劃和其他福利計劃由公司為我們的行政人員。

 

僱傭協議的條款部分反映了賠償委員會的關切，即未來的威脅或實際控制的改變，例如通過收購或合併，可能會對公司造成幹擾和損害，從而導致公司任何主要高管的損失。僱傭協議中控制條款的改變旨在為我們的關鍵提供一定程度的激勵和保障。

 

 

2018代理語句  |www.merit.com34

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項


 

直到解決任何這樣的威脅或實際改變控制。 然而，賠償委員會認為，這類協議不應僅僅因為控制發生變化，就規定公司的潛在收購者有義務向近地天體支付大筆款項。由於這一關切，僅在控制事件中發生變化並不會引起近地天體根據各自的就業協議承擔任何付款義務。“就業協定”規定的控制付款義務的進一步變化

 

 

只有在近地天體的僱用因控制權的改變或近地天體因有充分理由而辭職而無緣無故地終止僱用時才出現(本句中的每一大寫術語在“就業協定”中定義，並在下文“控制僱用協定”的標題“潛在付款”標題下説明)與控制權的改變有關。因此，賠償委員會將就業協議視為控制協議的雙重觸發因素。


減税和行政補償

 

第162(M)條(第162(M)條)經修訂的1986年度“國內收入法典”(代碼)對上市公司可扣減在某個課税年度內支付予該公司行政總裁的補償的款額，或向該公司其他三名在該課税年度終結時仍受僱的最高薪酬高級行政人員中的任何一名，施加100萬元的年度限額。從2018課税年度開始，該限額不適用於符合第162(M)條關於合格績效薪酬的要求的薪酬(即，只有在執行人員達到預先確定的、基於股東批准的業績標準的客觀目標時才支付薪酬)。

 

賠償委員會根據第162(M)條審查和審議行政薪酬的可扣減性，並在實際可行的情況下，努力執行薪酬政策和做法，最大限度地減少公司可獲得的所得税扣減額。包括2018之前的納税年度根據第162(M)條的扣減限額，對以表現為基礎的補償等政策和做法加以限定。

 

在某些情況下，賠償委員會可批准超過扣除限制第162(M)款的規定，以確保其執行幹事的薪酬總額具有競爭性。在這種情況下，支付給執行幹事的超過100萬美元限額的補償金部分將不能為納税目的而扣減。雖然以税務為目的的行政補償可以扣減，但減税並不是我們行政補償計劃的唯一目標。該公司和賠償委員會認為，實現上述賠償目標比能夠為税收目的扣除補償的好處更為重要。

 

在2017年間支付給近地天體(蘭普普洛斯先生除外)的所有賠償都打算根據第162(M)節予以扣減。雖然Lamprooulos先生對2017的補償超過了第162(M)條的扣減限額，但賠償委員會批准了這一賠償數額，以便向Lamprooulos先生提供賠償委員會認為具有競爭性並符合公司及其股東最大利益的一攬子賠償方案。


 

 

35 2018代理語句  |www.merit.com

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 

 

與風險管理有關的補償政策和做法

 

薪酬委員會已經審查了我們公司範圍內的薪酬計劃，該計劃適用於我們所有的全職員工，包括近地天體。根據賠償委員會對行政補償措施和政策的各項要素的檢討，賠償委員會認為，我們的補償政策和做法，是在不鼓勵過度或不當冒險的情況下，為僱員創造適當和有意義的誘因。

 

在進行這一審查之後，賠償委員會得出了以下結論：

 

·                  我們的補償政策和做法旨在包括一個重要的長期補償水平，這阻止了短期風險承擔；

 

·                  我們提供給員工的基本工資一般與我們行業同類職位的工資一致，為我們的員工提供穩定的收入，同時減少了員工為追求短期福利而冒險的動機；

·                  我們對一些近地天體的獎勵限制在賠償委員會規定的水平，它認為這降低了過度冒險的誘因；

 

·                  我們制定和通過了道德和商業行為守則，旨在加強賠償委員會確定的平衡的賠償目標；以及

 

·                  我們已經為其執行官員通過了股權所有權準則，賠償委員會認為這會阻止過度的風險承擔。

 

根據上述檢討，賠償委員會進一步認為，我們為僱員制訂的補償政策及做法所帶來的風險，不大可能對該公司造成重大的不良影響。


 

2018代理語句  |www.merit.com36

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


此外，在2017年度股東大會上，我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行了諮詢表決。代表該次會議的約77.1%的股份持有人表示，他們傾向於進行年度諮詢表決。因此，我們打算在2023年度股東大會上就高管薪酬舉行年度諮詢投票，直到下一次投票表決。

 

如本委託書中所述，賠償委員會將繼續審查未來股東的投票結果，包括對第3號提案---關於執行報酬的諮詢表決---的投票結果，並決定是否根據這些投票結果對我們的高管薪酬程序作出任何修改。

 


 

賠償委員會報告

 

薪酬委員會建立並監督我們的行政薪酬計劃的設計和功能。

 

賠償委員會成員已與公司管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

 

 

賠償委員會:

 

 

A.Scott Anderson(主席)

 

富蘭克林·J·米勒，醫學博士。

 

作者聲明：Michael E.

 

 


 


P羅波爾 NO. 3 – ADVISORYVOTE on E解性 COMPENSATION

 

“外匯法”第14A條(第14A條)，根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”制定，要求我們為股東提供機會，就一項諮詢性(不具約束力的)決議進行表決，以批准本委託書中披露的近地天體的賠償(俗稱“按薪發言”)。

 

 

板r經濟修正

 

 

委員會一致建議對這項提案進行表決。

 

 

提案)。

 

因此，以下決議將提交我們的股東在年會上通過：

 

 

 

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、簡要薪酬表和其他相關表格和披露，公司決定在諮詢基礎上批准公司在2018年度股東大會委託書中披露的指定高管的薪酬。

 

 

 


如前所述，在標題下討論和分析,委員會認為，我們對近地天體的補償實現了以下主要目標：

 

·                  使我們的管理人員專注於實現或超過可衡量的績效目標；

·                  鼓勵我們繼續發揚創業精神；

 

·                  吸引和留住高素質、上進心強的高管；

 

·                  促進我們遵守高道德環境以及健康和安全標準的指導原則；以及


 

 

37 2018代理語句  |www.merit.com

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


·                  使管理層薪酬與股東價值相一致。

 

董事會鼓勵股東詳細審查從本委託書第28頁開始的薪酬討論和分析，以及從本委託書第45頁開始的高管薪酬表。根據這些章節中的信息，董事會認為2017財年近地天體的薪酬是公平和合理的，我們的賠償計劃和做法符合公司和股東的最佳利益。

 

就這項按薪發言的決議進行諮詢表決並不是為了解決任何具體的賠償因素；相反，如本委託書所述，表決涉及近地天體報酬的所有方面。雖然這次投票只是諮詢性質，這意味着投票對公司、董事會或賠償委員會沒有約束力

(由獨立董事組成)董事會及賠償委員會重視股東的意見，並會在討論未來的補償安排時，考慮表決結果。

 

在2017年月24日召開的2017年度股東大會上，我們的股東建議他們每年有機會在我們的股東年會上就一項關於薪酬發言權的決議進行表決。因此，我們打算每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，直到下一次在我們2023年度股東大會上(按照第14A節的要求)進行重新表決。

 

上述決議的批准(在不具約束力的諮詢基礎上)要求，在年會上親自或通過代理人投票贊成該決議的票數超過反對該決議的票數。


 

 

2018代理語句  |www.merit.com38

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


P羅波爾 NO. 4 – APPROVE COMPANY SN電子戰2018 L王-TermI尼西 P局域網

 

自2006以來，該公司維持2006激勵計劃，為員工提供機會，非僱員董事和其他符合資格的參與者獲得基於股權的獎勵，旨在使參與者的利益與公司的長期目標保持一致。自2006激勵計劃通過以來，我們對該計劃進行了五次修訂，以增加根據該計劃授予獎勵的普通股的數量(目前共有6，250，000股)，延長2006獎勵計劃的期限(至2月13日，2025)，並用於業務和行政目的。

 

在考慮了根據2006獎勵計劃在2018中已授予的492 002股期權獎勵之後，根據2006獎勵計劃，只有大約2 290股可供今後發行。 2006激勵計劃下的發放不會足以預期未來獲獎根據2006激勵計劃. 因此，我們要求我們的股東批准一項新的2018長期激勵計劃(2018激勵計劃)準許公司繼續給予獎勵。

 

板r經濟修正

 

 

委員會一致建議對這項修正案進行表決。

 

 

我們正在尋求批准310萬股的2018獎勵計劃下的未來贈款。

 

2018年月2日，董事會通過了2018激勵計劃，並在今年的年度會議上建議你批准該計劃。如果獲得批准，2018激勵計劃將是唯一的薪酬計劃，我們將授予股票期權，限制性股票和其他股權獎勵給我們的董事，官員，僱員和顧問前進。這些獎勵已經並將繼續使業績公司能夠吸引和留住關鍵僱員，並使這些僱員能夠獲得和/或增加他們在公司的所有權權益，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

 

如果這項建議得到我們股東的批准，我們將不會在2006獎勵計劃下再頒發獎勵。，但先前根據2006獎勵計劃頒發的獎勵將繼續有效. 截至2018年月29日，普通股在納斯達克的收盤價為45.35美元。如果2018激勵計劃未獲股東批准，則2006激勵計劃仍將按照其條款充分生效。

 

重大歷史獎勵信息

 

下表提供了過去三個財政年度根據我們的2006獎勵計劃授予股權的情況：

 

關鍵權益度量

2017

2016

2015

授予近地天體的公平獎勵所佔百分比(1)

28.90%

15.33%

28.61%

權益燃燒率(2)

2.59%

1.96%

1.39%

稀釋(3)

8.19%

10.12%

11.03%

懸空(4)

7.21%

6.31%

5.44%

 

(1)         在有關年度授予被任命為執行幹事的個人的股本獎勵百分比，是通過將該年期間向近地天體授予的股本獎勵可發行的股票數量除以根據該年度頒發的所有股本獎勵可發行的股票數量來計算的。

 

(2)         股票燒損率的計算方法是，按照本年度的年度報告所披露的，根據當年授予的股本獎勵發行的股票數量除以當年上市股票的加權平均數量。

 

(3)         稀釋的計算方法是：(X)根據財政年度結束時可發行的股本獎勵而發行的股票數量除以根據2006獎勵計劃可獲得的可用於未來贈款的股份的數量，除以年底時的流通股數。

 

(4)         剩餘部分的計算方法是將年底可發行的股票數量除以年底發行的股票數量。

 

 

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行政人員薪酬及有關事項

 

 

2018獎勵計劃摘要

 

以下是對2018激勵計劃主要特徵的簡要描述。本摘要參照2018激勵計劃全文進行了全面限定，該計劃包括以下內容：證物2代理語句。

 

目的。2018激勵計劃的目的是幫助公司和我們的子公司吸引和留住合格的個人擔任公司和子公司的董事和僱員以及顧問和顧問。董事會認為，根據2018獎勵計劃授予的獎勵將使這些個人的獎勵相一致，並幫助我們實現我們的長期目標，這反過來將有利於我們所有股東的利益。

 

資格.董事們，本公司及其附屬公司的僱員、顧問及顧問均有資格獲得2018獎勵計劃下的獎勵。按照賠償委員會或其代表指定的範圍。賠償委員會尚未決定誰將根據2018獎勵計劃獲得獎勵，但未來可能會獲得與公司歷史上基於股權的補償做法相一致的贈款。

 

行政。2018激勵計劃將由薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋和解釋2018獎勵計劃的規定，並作出與2018獎勵計劃的運作有關的所有決定和決定，包括下列權力和酌處權：

 

·                  選擇接受股票期權授予或其他獎勵的個人；

 

·                  確定授予股票期權或其他獎勵的時間或時間；以及

 

·                  確定可以行使裁決的條款和條件。

 

在符合某些限制的情況下，賠償委員會可將股票期權授予執行總裁的權力，授予執行幹事和董事以外的其他僱員。

 

持續時間。如果得到股東的批准，2018激勵計劃將在年度會議之日生效會議，並將繼續十屆任期

自生效之日起計數年內，除非在董事會之前終止，否則在此日期後將不再根據2018獎勵計劃授予任何獎勵。

 

受圖則規限的股份。根據“2018獎勵計劃”(包括根據獎勵股票期權發行)，將批准最多3，100，000股普通股發行。

 

任何受期權或股票增值權限制的股票將被計入2018激勵計劃下可供發行的股票(股份儲備)按每一份數計算，但須按該等份數計算。除期權或股票增值權外，任何須接受嘉許的股份，均以股票儲備計為一股兩股半對此。如果2018獎勵計劃下的獎勵被沒收或到期，則根據2018獎勵計劃(這種被沒收的或過期的股份)，可再次獲得標的股份，回收股那就是。如果某一股票在2018激勵計劃股票儲備中被計算為一股的獎勵，那麼該股票儲備就會被計入(增加)一股。如果在2018激勵計劃的股票儲備中，一份股票被獎勵為2股半的股份，那麼它就變成了一份可循環的股票，那麼股票儲備就會被記作2股半的股份。根據2018激勵計劃，下列類型的普通股將不再有資格獲得批准：

 

·                  參與者為支付購買期權的價格或任何扣繳税款義務而提交的或由公司扣繳的股份；

 

·                  我們以期權收益回購的股份；或

 

·                  在行使股票增值權時，未與股票增值權的股票結算相關而發行的受股票升值權約束的股票。

 

如果普通股的流通股通過重組、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分或類似交易而增加、減少、轉換或交換不同數量或種類的股票或證券(A)資本重組)，2018激勵計劃下的股票儲備將按比例調整。


 

 

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行政人員薪酬及有關事項

 

 

2018獎勵計劃下的獎勵

 

與2006獎勵計劃一樣，2018獎勵計劃也規定了以下類型的獎勵(獲獎):

 

(a)         股票期權；

(b)        股票增值權；

(c)         限制性股票；

(d)        限制性股票單位；和

(e)         其他基於股票的獎項。

 

2018獎勵計劃下的獎勵可作為績效獎勵授予，但須遵守與滿足賠償委員會指定的預先確定的財務或其他業績目標並規定適用的獎勵協議有關的行使、歸屬或支付條件。

 

股票期權。賠償委員會可不時向任何計劃參與者授予選項，但須符合上述限制。股票期權賦予持有人在指定時間內以指定價格購買普通股股份的權利。根據2018激勵計劃，可授予兩種股票期權，即：

 

·                  激勵股票期權(ISO)適用於以下所述的特別税務待遇，並只限於本公司及其附屬公司的僱員；及

 

·                  非法定選擇(NSOs所有董事、僱員、顧問、顧問和顧問，以及我們的子公司。

 

期權的行使價格不能低於授予時普通股股份的公平市場價值。期權的到期日不得超過最初授予日期後七年。

 

除上述適當調整以反映資本重組外，賠償委員會不得未經股東批准：

 

(a)         授予後降低期權的期權價格；

 

(b)        當期權價格超過有關股票的公平市價以換取另一項獎勵時，取消該期權；或

(c)         根據納斯達克的規則和條例，對可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

 

股票增值權。補償委員會可將2018獎勵計劃下的股票增值權授予符合條件的參與者。股票增值權使持有人在行使時有權獲得現金、普通股、其他財產或其組合(由賠償委員會確定)的數額，其計算方法是參照普通股的價值高於其規定的每股基值，該價值不得低於授予時普通股股份的公平市場價值。股票增值權的到期日不得超過最初授予之日後七年。

 

限制性股票。賠償委員會可根據2018獎勵計劃向符合資格的參與者批出有限股份，但須受補償委員會酌情決定的條款及條件(包括符合表現標準)所規限。普通股限制性股份的授予，可以換取服務或者其他合法的報酬。一般情況下，普通股限制性股份的授予須符合以下要求：除非符合規定的條件，否則應將股份沒收給公司。

 

除某些有限情況外，普通股限制性股份的授予將有不少於三年的轉歸期。在符合這些限制、條件和沒收規定的情況下，任何被授予限制性股票的人將享有公司股東的所有權利，包括對股份的投票權在符合這些限制、條件和沒收規定的情況下給予。

 

受限股票單位。賠償委員會可批出受限制股票2018獎勵計劃下的單位，其價值等於指定數量的股份普通股給符合資格的參與人，數額和條件(包括符合業績標準)，由賠償委員會酌情決定。如果符合賠償委員會規定的條件，該單位的受讓人將獲得普通股股份，


 

 

412018代理語句  |www.merit.com

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


現金、其他財產或其任何組合，等於指定數量的普通股的公平市價。

 

其他以股份為基礎獲獎. T賠償委員會亦可根據2018激勵計劃以股份的價值或應支付的形式衡量的其他獎勵，但須符合特定業績或其他標準。其他以股份為基礎的獎勵，可以普通股、現金、其他財產或其中任何組合的股份支付。.

 

加速運動能力與控制變化的歸屬。根據擬議的2018獎勵計劃，所有優待將自動成為充分行使，既得和賺取。此外，在控制權發生變化時，公司可以選擇取消2018獎勵計劃下的全部或部分未償獎勵，以換取相當於取消獎勵的公平市場價值的付款。為此目的，改變控制意味着：

 

·                                          董事會多數在12個月內的某些變動；

 

·                                          任何人獲取公司30%或30%以上的有表決權證券；

 

·                                          公司合併或者重組的完善，公司或者股東控制的另一個實體都不是存續的實體；

 

·                                          將我們全部或實質上所有資產出售或以其他方式處置給不受股東控制的另一實體；或

 

·                                          股東對公司清算的批准。

 

 

收回/收回.本公司有權在適用的證券或其他法律所要求的範圍內，或在公司所採用的任何補償政策所規定的範圍內，隨時獲得公司根據2018獎勵計劃支付的任何種類的補償。

 

對外國參與者的規定賠償委員會可修改給予外國國民或在美國境外工作的參與者的獎勵，或根據2018獎勵計劃制定、修正或撤銷規則、次級計劃或程序，以承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項上的法律、規則、條例或習慣上的差異。

 

 

一般規定.  除非賠償委員會在證明根據2018獎勵計劃所給予的獎勵的協議中授權，否則獎勵不得以遺囑或世系及分配法以外的其他方式轉讓，且只可由參與者或參與者的終身行使。監護人或法定代理人。董事會可不時更改、修改、暫停或終止2018激勵計劃。除非董事會提前終止，否則2018激勵計劃將在其生效十週年時自動終止。在終止日期之後，不得根據該計劃發放贈款，儘管在該日期之前所作的贈款在2018獎勵計劃終止後可能仍未發放，直至其預定的到期日期為止。


 

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行政人員薪酬及有關事項

 

 

某些聯邦所得税後果

 

 

以下是與2018獎勵計劃下的獎勵有關的美國聯邦所得税的某些後果的簡要概述。此摘要是在本代理聲明的日期進行的，不完整(也不打算)完整，也不描述國家、本地、外國或其他税收後果。税務信息的彙總不是税務諮詢。

 

對公司的税收後果

 

在參與人在上述情況下確認普通收入的情況下，公司或參與人為其提供服務的子公司有權為納税目的獲得相應的扣減，但除其他外，只有在以下情況下：

 

(a)         符合合理性檢驗；

(b)        是一項普通而必要的商業開支，

(c)         並非守則第280 G條所指的超逾僱員降落傘付款；及

(d)        並沒有因根據第162(M)條對行政補償的100萬元限制而被取消。

 

對參與者的税收後果

 

不合格股票期權 (NSOs). 一般情況下，接受者國家統計局：

 

(a)         沒有收入將被確認為國家統計局獲得批准時的參與人；

(b)        在執行國家統計局時，普通收入將由參與者的數額等於在行使之日支付的普通股的期權價格和股票的公平市價(如果不受限制的話)；

(c)         在出售根據NSO購買的普通股股份時，股票的增值(或折舊)行使的日期將被視為短期或長期資本利得(或虧損)取決於持有的時間。股票行使後增值，符合長期資本利得待遇的，必須自發行之日起持有一年以上。

 

激勵股票期權 (ISO那就是。收入將不予確認。由一名參與者在國際標準化組織授予他們。一般來説，我們不會承認任何收入。

 

由參與者在為正常所得税的目的而執行ISO時。然而，所支付的期權價格與行使時股票的公平市場價值之間的差額可能構成一項優惠項目，觸發了對參與者的另一種最低税率。如普通股股份是根據國際標準化組織的行使而發行予參與者的，而該等期權持有人並無在批出日期後兩年內或在將該等股份轉讓予o持股人在以後出售這些股票時，超過期權價格的任何數額將作為長期資本利得向參與者徵税，而遭受的任何損失將是長期資本損失。

 

在國際標準化組織及時執行時獲得的普通股股份，如在上述任何一種持有期屆滿前被處置，參與者世代通常會確認在處置年度的普通收入，其數額相當於該等股份在行使時的公平市價(如有的話)的超額(如少於該等股份在出售或交換時在處置該等股份時已變現的款額)高於為該等股份所支付的期權價格的款額(如有的話)。參與者實現的任何進一步收益(或損失)一般將根據持有期的不同而被徵税為短期或長期資本利得(或虧損)。

 

股票增值權。參與人在授予股票增值權時將不承認任何收入。在行使增值權時，參與者通常需要在行使年度將相當於收到的現金數額和在行使時收到的任何不受限制的普通股或其他財產的公平市場價值的數額列為應納税的普通收入。

 

限制性股票。普通股限制股的收購人一般無須繳税，直至該等股份不再因守則第83條的規定而被沒收或限制轉讓為止(限制). 在這個時候，參加者須按當時的公平市價繳付受限制股份的一般入息税率(減去參與者就該等受限制股份所支付的任何款額)。但是，一個參與者選舉在股份轉讓之日起30天內，守則第83(B)條將具有應課税普通

 

 

432018代理語句  |www.merit.com

 

內容表

 

行政人員薪酬及有關事項

 


在轉讓股份之日的收益，相等於該等股份的公平市價(不論限制與否而釐定)超出該等受限制股份的購買價格(如有的話)。

 

任何增值(或折舊)後，受限制股份的價值最初應對參與人徵税，參與人隨後在處置這些股份時意識到，將視持有股份的時間長短而將其視為長期或短期資本利得(或損失)。。如沒有作出第83(B)條的選擇，則就一般受限制的受限制股份而收取的股息，將視為遞延補償，而該補償須作為參與人的一般入息課税。

 

受限制股票單位。一般情況下，參加者在獲發獎狀時，不會確認任何入息。

限制性股票單位。股票單位獎勵的接受者一般要對收到的任何現金和任何不受限制的普通股或其他財產的公平市場價值按普通收入税率徵税，這些數額在根據獎勵轉讓給參與人之日(減去參與人為這種受限制股票單位支付的任何數額)。

 

其他股票獲獎。一般情況下，在授予其他股份獎勵後，參與人將不會確認任何收入，直到這些獎勵變為既得和應付為止。在就...付款後o以股份為基礎的獎勵，一般要求接受方在收到的年度作為應納税的普通收入，其數額等於收到的現金數額和收到的任何非限制性股票或其他財產的公平市場價值。


 

利益價值

 

如果2018獎勵計劃是，我們無法確定根據2018獎勵計劃參與者可能獲得的福利數額。

 

已批准，因為賠償金的發放是由賠償委員會自行決定的。


董事的某些利益

 

在考慮董事會關於採用2018激勵計劃的建議時，股東應意識到，我們的董事有一定的利益，這可能會給他們帶來與這種提議有關的利益衝突。

 

具體而言，如上文所述，我們的董事有資格在2018獎勵計劃下獲得獎勵。

計劃。董事會認識到，通過2018激勵計劃可能會使我們的董事及其繼任者受益，但認為2018激勵計劃的批准將通過鼓勵董事、僱員、顧問和顧問為我們的長期成功做出重大貢獻來促進我們的利益和股東的利益。


 

 

2018代理語句  |www.merit.com44

 

內容表

 

行政薪酬

表

 

S烏瑪COMPENSATIONT能

 

以下簡要報酬表彙總了各近地天體在所述年份的總薪酬。

 

 

 

 

 

工資

 

獎金

 

股票
獲獎

 

 

非股權
激勵計劃
補償

 

所有其他
補償

 

共計

姓名和職位

 

年

 

($)

 

($) (1)

 

($) (2)

 

($) (3)

 

($)

 

($)

弗雷德·蘭普普洛斯

 

2017

 

1,412,308

 

   400,000

 

1,838,700

 

600,000

 

59,787

(4)(5)

4,310,795

董事會主席、首席執行官和主席

 

2016

 

1,267,694

 

—

 

277,020

 

—

 

243,382

(4)(5)

1,788,096

 

2015

 

1,206,924

 

—

 

286,720

 

449,999

 

8,825

(5)(6)

1,952,468

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伯納德·伯基特

 

2017

 

514,687

 

   200,000

 

459,675

 

—

 

219,373

(4)(5)(8)

1,393,735

首席財務官兼財務主任(7)

 

2016

 

511,512

 

   50,000

 

138,510

 

—

 

347,632

(4)(5)(8)

1,047,654

 

2015

 

296,211

 

   32,000

 

143,360

 

48,000

 

132,915

(8)

652,486

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

羅納德·A·弗羅斯特

 

2017

 

400,000

 

   200,000

 

459,675

 

—

 

23,145

(4)(5)

1,082,820

首席業務幹事 

 

2016

 

400,000

 

—

 

110,808

 

—

 

5,963

(5)

516,771

 

 

2015

 

384,615

 

—

 

114,688

 

48,000

 

7,355

(5)(6)

554,658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

約瑟夫·賴特

 

2017

 

473,078

 

—

 

229,838

 

225,000

 

15,551

(4)(5)

943,467

總統，功勛 國際(7)

 

2016

 

450,000

 

—

 

110,808

 

200,000

 

5,963

(5)

766,771

 

2015

 

466,289

 

—

 

57,344

 

187,217

 

7,477

(5)(6)

718,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

布賴恩·勞埃德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017

 

515,385

 

   202,000

 

459,675

 

—

 

5,963

(5)

1,183,023

首席法律幹事，公司祕書(7)

 

2016

 

348,077

 

   52,000

 

167,523

 

—

 

—

 

567,599

 

(1)         獎金金額是指不以預先確定的業績標準為基礎的可自由支配的獎金。

 

(2)         股票獎勵反映了按照FASB ASC主題718計算的年度授予近地天體的總授予日期公允價值。這些金額是按照當前的財務報表報告指南計算的，使用的假設與公司在財務報表報告中對我們的長期激勵計劃所使用的假設相同。在計算2017、2016和2015年度的這些數額時所使用的假設包括在截至12月31日、2017、2016和2015年度經審計的合併財務報表的腳註中(分別載於我們於3月1日、2018、3月1日、2017和2月29日，2016向證券交易委員會提交的10-K報表的年度報告)。

 

(3)         在我們基於績效的年度獎金計劃下，基於既定績效標準的獎勵獎金出現在非股權激勵計劃薪酬欄中。薪酬委員會對我們在2017年度實現蘭普普洛斯先生業績獎金目標的評估表明，我們實現了為銷售、非公認會計原則毛利率、公認會計原則每股收益和非公認會計原則每股收益制定的目標。雖然我們沒有達到GAAP毛利率的目標，賠償委員會注意到一個主要因素助長了這一失敗原與獲取和獲取相關的GAAP毛利率的變異性 我們與2017年間完成的多項收購交易相關的整合成本，包括Argon醫療設備公司的危重護理部門和導管連接(Catheter Connections)。賠償委員會認識到，這些購置交易是按照我們的增長戰略進行的，並得到聯委會的批准，並反映了審計委員會的信念，即這些交易將提高股東的長期價值，但在短期內會造成大量未編入預算的支出。根據對董事會提高股東價值的目標的評估，賠償委員會決定將為他設立的年度現金獎金目標的全部金額判給Lamprooulos先生。

 

(4)         數額包括支付給近地天體的以現金代替假期津貼的休假津貼如下：

 

·                  截至12月31日的年度，2017：蘭普盧洛斯先生，53，824美元；伯科特先生，3，606美元；賴特先生，9，588美元；弗羅斯特先生，17，183美元；以及

 

·                  在截至#date0#12月31日的一年中，蘭普盧洛斯先生為237，420美元，伯科特先生為36，794美元。

 

 

內容表

 

行政薪酬表

 

 

(5)         所列數額還包括公司為近地天體向我們的401(K)計劃提供的相應捐款，數額如下：

 

·                  截至#date0#12月31日的年度：蘭普普洛斯先生5 963美元；伯科特先生5 963美元；賴特先生5 963美元；勞埃德先生5 963美元；弗羅斯特先生5 963美元；

 

·                  截至#date0#12月31日的年度：蘭普盧洛斯先生5，963美元；伯科特先生2，163美元；賴特先生5，963美元；弗羅斯特先生5，963美元；和

 

·                  截至#date0#12月31日的年度：蘭普普洛斯先生5，963美元；賴特先生5，963美元；弗羅斯特先生5，963美元。

 

(6)         所列金額還反映了該公司為下列近地天體的配偶增加的差旅費，這些人蔘加了我們截至2015年度的非現場總裁獎表彰活動：蘭普盧洛斯先生，2，862美元；賴特先生，1，514美元；弗羅斯特先生，1，392美元。

 

(7)         懷特先生、伯科特先生和勞埃德先生分別於2015、2015和2016的5月22日、11月4日和2016成為該公司的執行官員。上表僅列出近地天體以執行幹事身份行事期間收到的報酬。因此，沒有為勞埃德先生提供截至12月31日，2015年度的賠償信息。

 

(8)         根據Birkett先生的僱傭協議，我們支付了以下費用：

 

·                  在2017年度，16 841美元用於汽車津貼，77 272美元用於住房津貼，34 668美元用於教育費用，26 367美元用於旅費，41 259美元用於支付税款，以及各種其他費用；

 

·                  在2016年度，我們支付了16，841美元的汽車津貼、55，900美元的住房津貼、49，367美元的教育費用、35，469美元的旅費、131，426美元的薪金總額以支付税款和其他各種費用；以及

 

·                  在2015，我們支付了12，596美元的汽車津貼，32，085美元的教育費用，38，700美元的住房津貼，28，703美元的搬遷和旅行費用。

 

該表中為Birkett先生反映的部分金額是用以歐元支付給他的數額計算的，然後用公佈的平均歐元/美元匯率折算。

 

G咆哮P蘭-B被A病房

 

下表列出了截至2017年月31年度的近地天體計劃獎勵情況。

 

指定執行幹事

 

 

授予日期

 

 

估計未來
在非-
股權激勵
計劃獎勵($)(1)

 

 

 

所有其他選擇
獎項：數目
證券
基礎
授予期權
(#) (2)

 

 

運動
價格
期權
獲獎
($/SH) (3)

 

 

授予日期
公允價值
備選方案
獎勵(美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

 

n/a

 

$

600,000

 

—

 

 

—

 

—

 

 

4/14/2017

 

 

—

 

200,000

 

$

28.20

 

$1,838,700

伯納德·伯基特

 

n/a

 

$

—

 

—

 

 

—

 

—

 

 

4/14/2017

 

 

—

 

50,000

 

$

28.20

 

$   459,675

羅納德·A·弗羅斯特

 

n/a

 

 

—

 

—

 

 

—

 

—

 

 

4/14/2017

 

 

—

 

50,000

 

$

28.20

 

$   459,675

約瑟夫·賴特

 

n/a

 

$

225,000

 

—

 

 

—

 

—

 

 

4/14/2017

 

 

—

 

25,000

 

$

28.20

 

$   229,838

布賴恩·勞埃德

 

n/a

 

$

—

 

—

 

 

—

 

—

 

 

4/14/2017

 

 

—

 

50,000

 

$

28.20

 

$   459,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)         列出的數額反映2017年度的目標和最高激勵績效獎金。為截至#date0#12月31日止的年度，蘭普普洛斯先生和賴特先生每個人都獲得了他們的激勵績效獎金的全部目標水平。，如

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 

 

上面討論過，如上面摘要薪酬表中的“非股權激勵計劃薪酬”欄中所示。

 

(2)         股票期權在授予日期一至五週年的五年內每年以20.0%的比率歸屬。

 

(3)         每個股票期權下的每股行使價格是授予之日的市場收盤價。

 

OUTSTANDING E質量A病房ATY耳朵ENd

 

下表提供了截至2017年度12月31日近地天體持有股票期權和其他股票獎勵的信息。

 

指名行政人員
軍官

 

格蘭特
日期

 

證券數目

基礎
未行使

可行使的期權

 

證券數目

基本未行使

不可行使的選項(1)

 

期權

運動

價格(美元)

 

期權

過期

日期

弗雷德·蘭普普洛斯

 

8/11/2011

 

120,000

 

—

 

13.75

 

8/11/2018

 

 

10/4/2014

 

30,000

 

20,000

 

12.06

 

10/4/2021

 

 

2/13/2015

 

20,000

 

30,000

 

17.27

 

2/13/2022

 

 

1/28/2016

 

10,000

 

40,000

 

16.05

 

1/28/2023

 

 

4/14/2017

 

—

 

200,000

 

28.20

 

4/14/2024

伯納德·伯基特

 

8/11/2011

 

10,000

 

—

 

13.75

 

8/11/2018

 

 

10/4/2014

 

6,000

 

4,000

 

12.06

 

10/4/2021

 

 

2/13/2015

 

10,000

 

15,000

 

17.27

 

2/13/2022

 

 

1/28/2016

 

5,000

 

20,000

 

16.05

 

1/28/2023

 

 

4/14/2017

 

—

 

50,000

 

28.20

 

4/14/2024

羅納德·A·弗羅斯特

 

7/31/2013

 

8,000

 

2,000

 

13.14

 

7/31/2020

 

 

10/4/2014

 

15,000

 

10,000

 

12.06

 

10/4/2021

 

 

2/13/2015

 

8,000

 

12,000

 

17.27

 

2/13/2022

 

 

1/28/2016

 

4,000

 

16,000

 

16.05

 

1/28/2023

 

 

4/14/2017

 

—

 

50,000

 

28.20

 

4/14/2024

約瑟夫·賴特

 

8/11/2011

 

20,000

 

—

 

13.75

 

8/11/2018

 

 

7/31/2013

 

8,000

 

2,000

 

13.14

 

7/31/2020

 

 

10/4/2014

 

15,000

 

10,000

 

12.06

 

10/4/2021

 

 

2/13/2015

 

4,000

 

6,000

 

17.27

 

2/13/2022

 

 

1/28/2016

 

4,000

 

16,000

 

16.05

 

1/28/2023

 

 

4/14/2017

 

—

 

25,000

 

28.20

 

4/14/2024

布賴恩·勞埃德

 

5/2/2016

 

5,000

 

20,000

 

19.72

 

5/2/2023

 

 

4/14/2017

 

—

 

50,000

 

28.20

 

4/14/2024

 

(1)         每個未歸屬股票期權授予每年20%，為期五年，從授予之日起一年。

 

OPTIONEXERCISES和S托克A病房V胸

 

在截至#date0#12月31日的年度內，近地天體沒有行使股票期權，也沒有授予股票獎勵(“證券法”條例S-K項第402(G)項所指的股票獎勵)。

 

NQ烏利菲德DEFERREDCOMPENSATION

 

根據功績醫療系統有限公司的規定。遞延補償計劃(遞延補償計劃)近地天體可在每個日曆年開始前選擇，以推遲收到下一個日曆年的基薪和獎金。遞延的數額記入

 

由公司代表適用的近地天體維持的無資金負債賬户，該賬户被視為投資於並根據“遞延補償計劃”提供的某些指示性的、自我導向的投資選項賺取回報率。近地天體賬户


 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 


 

遞延補償計劃也可計入僱主酌情支付的相應繳款，但在2017年度或自遞延補償計劃開始以來的任何其他時間，都沒有支付這種酌處性繳款。“遞延補償計劃”下的參與人帳户餘額全部歸屬，公司將在退休後支付給每個近地天體或

 

一次總付形式或按參與人事先選擇的時間表分期付款離職，或在其他指定日期離職。下表列出了2017年度“遞延補償計劃”中有關近地天體賬户餘額和貸項的某些資料。


 

指定執行幹事

 

 

執行員
捐款
上一財政年度($) (1)

 

登記人
捐款
上一財政年度($)

 

骨料
最後收入
財政年度($)

 

骨料
提款/提款
分佈($)

 

骨料
最後餘額
財政年度結束

($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伯納德·伯基特

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

羅納德·A·弗羅斯特

 

—

 

 

—

 

67,238

 

 

—

 

 

489,078

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

約瑟夫·賴特

 

45,577

 

 

—

 

240,617

 

 

—

 

 

1,334,731

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

布賴恩·勞埃德

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)         這些金額也反映在截至12月31日，2017年度的“簡要薪酬表”中，作為相應的薪資。

 

下表列出了根據“遞延補償計劃”可用於公示性投資的資金及其截至2017日曆年的年回報率。這些名義上的投資一般與我們的401(K)計劃在2017提供的共同基金投資選擇相同：

 

基金名稱

回報率

T.羅威價格藍籌股增長

36.17

%

美國基金是國際2

32.14

%

拉扎德退休新興市場Svc

27.82

%

MFS vit II國際價值Svc

26.82

%

全國VIT國際指數二

24.56

%

羅威價格中期上限增長II

24.44

%

Vanguard VIF小型公司成長型Inv

23.46

%

先鋒VIF股權指數

21.66

%

先鋒VIF股票市場總指數INV

20.97

%

模型投資組合-全球增長

18.89

%

投資組合均衡增長模型

16.22

%

T.羅價權益收益II

15.73

%

模型投資組合-平衡適度

13.54

%

高盛(GoldmanSachs)Vit中盤市值Instl

11.07

%

模型組合平衡保守

10.87

%

DFA VA US目標值

9.77

%

投資組合-收益增長模型

9.15

%

太平洋投資管理公司總回報管理

4.91

%

先鋒VIF REIT指數

4.78

%

太平洋投資管理公司

3.65

%

全國貨幣市場五

0.47

%

VAN Eck VIP全球硬資產初始

(1.70)

%

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 

 

P耳勢P阿邁特 U彭

T再定性或C漢格CONTROL

 

就業協議

 

2016，該公司與每一個近地天體簽訂了就業協議，並於2017進行了修訂。(經修訂的)就業協議在上文的“再補償討論和分析”中作了進一步説明。

 

“就業協定”規定，在某些情況下終止僱用時，包括與控制權變化有關的付款和福利如下：

 

與控制變更有關的終止。

 

如行政人員因任何自願或非自願的理由而終止在公司的僱傭，而不論是否有相同因由(如下文所界定)，則除與控制變更有關(下文所界定的)外，我們有責任向行政機關支付一筆相等於其應計及未付基薪的一筆過現金付款，以及任何已賺取但尚未支付的應累算假期薪酬。終止合約，另加一次過現金付款，相等於行政人員在緊接行政人員終止日期前的上一個財政年度所賺取的應累算年終獎，但以尚未繳付的款額為限(以下稱為應計債務的總額)。任何額外的遣散費完全由公司自行決定。如果終止發生在控制變更之日或兩年內，或在無因由非自願終止的情況下，則應視為與控制變更有關的終止，則應視為與控制變更前六個月內並預期控制發生變化有關的終止。

 

A “控制變化2.“公約”是指：

 

·                  任何個人、實體或團體在一項或多項綜合交易中取得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未清償表決權的30%以上的合併表決權；

·                  委員會過半數的某些變動和

·                  完成對我們全部或大部分資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置

 

在每一種情況下，除“就業協定”規定的某些例外情況外。

 

有正當理由或與控制上的改變無因由而終止合同

 

如果近地天體在公司的僱用因控制變更而被近地天體終止(如下文所界定)，或因控制變更而被公司無因由終止，則公司有義務：

 

(a)         向近地天體支付尚未支付的任何應計債務；

(b)        向近地天體支付相當於現金遣散費的兩倍(僅在Lamprooulos先生的情況下為三倍)：(1)近地天體公司當時有效的年基薪之和；(2)近地天體公司過去三個財政年度的平均年度獎金，最後三個財政年度的獎金是在控制變化之前結束的前三個財政年度的總和；

(c)         繼續向近地天體和/或近地天體的合格配偶和受扶養子女提供團體健康福利，在近地天體終止之日後兩年(僅在Lamprooulos先生的情況下為三年)；

(d)        為近地天體提供某些轉業服務，費用由我們承擔；及

(e)         向近地天體支付或提供未支付或未提供的某些其他應計養卹金。

 

就就業協議而言，致因2.“公約”是指：

 

·                  近地天體在書面要求實質性業績，特別是查明執行機構業績方面的缺陷後，故意和持續不履行其職責，已由理事會向近地天體提出，或在除首席執行幹事以外的所有近地天體情況下，由首席執行幹事提交近地天體；

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 


·                  近地天體故意從事重大和明顯損害公司的非法行為、故意不當行為或重大過失；或

·                  違反禁止工作場所歧視、性騷擾和酗酒或濫用藥物的書面公司政策。

 

就就業協議而言，好理由2.“公約”是指：

 

·                  在控制發生變化後兩年內，我們向近地天體指派任何不符合或削弱近地天體根據“近地天體就業協定”條款所承擔的職責、權威或責任的職責；

·                  我們沒有遵守僱傭協議中的某些賠償條款；

·                  (B)要求近地天體在管制變更後或在兩年內遷移至另一辦事處或地點；或

·                  我們沒有要求任何後續實體遵守各自的就業協議的條款。

 

控制變更後因或無正當理由終止

 

如果公司在控制變更之日或之後因事業終止近地天體的僱用，公司必須向近地天體支付其年度基薪和應計假期，並必須繼續支付和/或提供尚未提供和/或未支付的某些其他福利福利。如果近地天體在控制發生變化時或之後無充分理由自願終止其僱用，公司有義務支付近地天體應計債務，並在尚未支付和/或提供的情況下提供某些其他應計福利。

因死亡或殘疾而終止

 

在近地天體的死亡或傷殘時，公司有責任向近地天體(或近地天體的產業)支付相等於應計債務的款額，外加賠償委員會批准的任何額外酌情支付的遣散費。如果近地天體公司的僱用在因近地天體死亡而改變控制之日後終止，公司還必須在規定的時間內繼續向近地天體家庭提供某些福利福利。如近地天體主任因殘疾而在更改管制日期後終止僱用，該公司亦必須繼續提供某些福利福利。

 

加速股票期權在控制權變動中的歸屬

 

根據我們的2006激勵計劃，近地天體持有的所有其他未歸屬的股票期權都完全取決於以下定義的控制權變化，而不考慮近地天體是否終止就業。

 

我們的2006激勵計劃定義了控制變化” as:

 

·                  董事會多數在24個月內的某些變動；

·                  任何人取得普通股或其他有表決權證券的百分之五十以上；

·                  公司合併或者重組的完善，公司或者股東控制的另一個實體都不是存續的實體；

·                  將我們全部或實質上所有資產出售或以其他方式處置給不受股東控制的另一實體；或

·                  股東對公司清算的批准。

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 

 

在未終止僱用的情況下改變控制而應支付的數額

 

下表為每一位近地天體顯示了他或她在12月31日的未歸屬股票期權的內在價值，如果在該日發生了就業協議意義內的控制權變化，則該期權本來會歸屬於該公司，

將基礎股票的數量乘以2017最後一個交易日普通股的收盤價，再減去適用的期權行使價格：


 

 

指定執行幹事

內在價值
股票期權($)

弗雷德·蘭普普洛斯

5,486,700

伯納德·伯基特

1,806,510

羅納德·A·弗羅斯特

1,867,080

約瑟夫·賴特

1,336,500

布賴恩·勞埃德

1,219,600

 

“僱傭協議”沒有規定僅在發生變化時再向近地天體支付任何額外款項。

在控制中(即不終止近地天體的僱用)。

 


終止僱用時應付的數額

 

無因由地終止合同或與控制權變更有關的正當理由.

 

下表顯示，如果公司在“僱傭協議”所指的控制方面發生變化，以及近地天體因正當理由自願終止在公司的僱用，則應向每個近地天體支付的款項。

非自願的無故，在每一種情況下，在12月31日，2017。

 

表中所列數額不反映我們401(K)計劃中任何在終止僱用時應付給所有受薪僱員的應計假期和分配情況：

 

指定執行幹事

 

薪金和獎金
延續

 

 

股票期權
歸屬
加速

 

健康計劃
覆蓋範圍
延續

 

遞延
補償
計劃

 

共計

 

 

($)

 

($) (1)

 

($) (2)

 

($) (3)

 

($)

弗雷德·蘭普普洛斯

 

5,550,000

 

5,486,700

 

42,842

 

—

 

11,079,542

伯納德·伯基特

 

1,086,667

 

1,806,510

 

27,598

 

—

 

2,920,775

羅納德·A·弗羅斯特

 

872,000

 

1,867,080

 

27,598

 

489,078

 

3,255,756

約瑟夫·賴特

 

1,258,145

 

1,336,500

 

27,598

 

1,334,731

 

3,956,974

布賴恩·勞埃德

 

1,234,667

 

1,219,600

 

27,598

 

—

 

2,481,865

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)         股票期權歸屬加速金額是近地天體在12月31日，2017持有的未歸屬股票期權的內在價值，其計算方法是將這些期權的股票數量乘以公司股票在2017最後一個交易日2017(每股43.20美元)的收盤價，再減去適用的行使價格。

 

(2)         健康計劃繼續保險金額是根據我們的團體健康、殘疾和人壽保險計劃在適用的遣散期內提供連續公司支付的保險的估計未來費用。估計的金額是根據12月31日的實際保險費，加上10%的假定年保險費增長率計算的。

 

(3)         遞延補償計劃金額是截至2017年度12月31日每個近地天體公司遞延補償計劃賬户中的帳户餘額。

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 

 


無因由或理由充分的終止(與控制變更有關的除外).

 

下表顯示瞭如果近地天體的僱用是出於好的理由自願終止的，或者是在沒有其他原因的情況下自願終止的，但與控制變化有關的情況除外，則在2017年月31，我們已經行使了這一權利，則應支付給每個近地天體的款項。

我們酌情支付相當於一年工資和2017年度獎金的遣散費。

 

除應計假期和401(K)計劃規定的應計假期外，還應向終止僱用的所有受薪僱員支付下列款項：

 

指定執行幹事

酌處
遣散費($) (1)

 

健康計劃
覆蓋範圍
延續($)

遞延
補償
計劃($) (2)

共計($)

 

 

 

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯

2,700,000

 

—

 

—

 

2,700,000

伯納德·伯基特

700,000

 

—

 

—

 

700,000

羅納德·A·弗羅斯特

600,000

 

—

 

489,078

 

1,089,078

約瑟夫·賴特

725,000

 

—

 

1,334,731

 

2,059,731

布賴恩·勞埃德

802,000

 

—

 

—

 

802,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)         假設公司行使其酌處權，支付相當於一年工資和2017分紅的遣散費。

 

(2)         遞延補償計劃金額是截至2017年度12月31日近地天體公司遞延補償計劃賬户中的帳户餘額。

 

 

 

因死亡、殘疾、非自願終止或無正當理由自願辭職而終止.

 

如果一名近地天體於#date0#12月31日死亡，他的工作因殘疾而被終止，他的工作因事業而被終止，或者他自願辭職，而沒有充分理由，無論是否因為控制權的改變，他都只有權得到：

 

 

 

(a)         他的應計薪金和獎金到12月31日為止，2017；

(b)        積存但未支付的假期工資，截止到12月31日，2017；

(c)         從我們的401(K)計劃中分配其既得帳户餘額；

(d)        (A)在適用的情況下，根據我們廣泛的長期傷殘保險或團體人壽保險計劃，支付受保福利；及

(e)         遞延補償計劃帳户餘額的分配。

 

 

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內容表

 

行政薪酬表

 

 

Ceo P阿RATIO

 

以下薪酬比率和輔助資料比較(X)我們的中位僱員的年薪酬總額，這是考慮到我們的首席執行官以外的所有僱員(包括全職、兼職和休假僱員)和全年未工作的長期僱員(全職和非全時)確定的，(不包括根據1993年“家庭和醫療假法”休假的僱員)，

僱員要求現役，在此期間因另一原因休無薪休假的僱員(中位僱員)根據“多德-弗蘭克法案”第953(B)條的要求，反對(Y)我們首席執行官的年度總薪酬(如我們的簡要報酬表中所報告的)。


 

如下表所示，我們的2017位首席執行官的薪酬比率是 142 to 1.00.

 

補償
($)

弗雷德·蘭普普洛斯 (1)

 

4,310,795

中位僱員(2)

 

30,364

 

(1)         數額代表2007年向Lamprooulos先生支付的應納税賠償金，加2017年間授予蘭普普洛斯先生的股權獎勵的公平市場價值。有關更多信息，請參見第44頁開始的“簡要薪酬表”。

 

(2)         數額表示t軸心補償在2017年間支付給中位數僱員。

 


在計算我們的2017首席執行官薪酬比率時，我們計算公司所有員工(首席執行官除外)截至12月31日(2017)的年度總薪酬(年度應税薪酬)。我們相信，每年的薪酬總額是一項一貫適用的薪酬措施，適用於確定薪酬中位數。

我們使用了實際的年報酬總額(在適用的情況下，根據截至#date0#12月31日的年度平均匯率換算成美元)，沒有對所確定的數額作出任何假設或調整。


 

 

53 2018代理語句|  www.merit.com

 

內容表

 

審計事項

 

A烏迪特 C委員會 Report

審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序、內部會計和財務控制制度以及對我們的財務報表的審計。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查了我們已審計財務報表中的財務信息。審計委員會的所有成員都是獨立的，按照納斯達克市場規則的定義。

 

管理層負責我們的內部控制和財務報告程序。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準對我們的財務報表進行審計，並根據其審計對這些財務報表發表意見。審計委員會代表聯委會審查這些程序。審計委員會已與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了我們在截至2017年月31年度10-K表年度報告中所載的經審計財務報表。審計委員會亦曾檢討及討論管理層對財務報告內部控制成效的評估，以及獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制成效的意見。

 

審計委員會亦已與我們的獨立註冊會計師事務所討論聲明所需討論的事項。

經修訂的“關於審計準則第61號(與審計委員會的溝通)”。

 

審計委員會收到了經上市公司會計監督委員會通過的“關於審計準則第61號聲明”要求的我們獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會亦曾考慮，第5號建議(批准獨立註冊會計師事務所的批准)所述的非審計服務，是否與維持獨立註冊會計師事務所的獨立性相符。

 

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議審計委員會將審計後的財務報表列入我們向證交會提交的截至2017年月日的10-K表格年度報告中。

 

 

審計委員會

 

Nolan E.Karras(主席)

富蘭克林·J·米勒，醫學博士。

湯瑪斯·J·岡德森

 

 


P羅波爾 NO. 5 – R化 OF A分配 OF I非依賴性 REGISTERED P二次 ACOUNTING FIRM

 

經股東批准後，審計委員會建議並由董事會任命德勤(Deloitte&Touche LLP)公司(德勤)獨立註冊會計師，審核公司截至2018年度的財務報表。

 

 

董事會建議

 

 

委員會一致建議進行表決
對於這個建議

 

自1988以來，德勤一直擔任該公司的獨立公共會計師事務所。 董事會預計德勤的代表將出席年會，如果他們發言，將有機會發言。

 

 

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內容表

 

審計事項

 

 

渴望，並會有機會回答適當的問題。

 

支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用

 

下表列出截至12月31日、2017和2016年度德勤對我們的合併財務報表和收費或其他服務進行審計的合計費用。

 

 

2017 ($)

2016 ($)

 

審計費(1)

993,286

835,920

 

與審計有關的費用(2)

81,083

27,527

 

税費(3)

313,513

326,041

 

所有其他費用(4)

151,443

131,000

 

共計

1,539,325

1,320,488

 

 

(1)         審計費：：德勤(Deloitte)、德勤圖切(Tohmatsu)成員公司及其附屬公司(統稱為德勤(Deloitte))為審計和審查我們提交給SEC的10-K、10-Q、8-K和S-3報表所提供的專業服務而收取的總費用。2017和2016年度的審計費用還包括審計管理層對財務報告的內部控制有效性的評估以及根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對財務報告進行內部控制的有效性的審計費用。

 

(2)         與審計有關的費用德勤公司對所有與審計有關的服務收取的總費用，包括對我們的員工福利計劃和與我們公開發行普通股有關的服務的審計。

 

(3)         税費德勤(Deloitte)公司為税收合規、税收諮詢和税收籌劃收取的總費用。

 

(4)         所有其他費用德勤公司分別在2017和2016年間收取的與盡職調查服務有關的費用總額。

 

審批前政策及程序

審計委員會確保公司聘請其獨立註冊會計師事務所只提供與維持其會計師獨立性相一致的審計和非審計服務。審計委員會批准或預先批准我們的會計師提供的所有服務.獲準服務包括審計及審計相關服務、税務及其他非審計相關服務.某些服務被確定為受限服務。受限制的服務是指我們的外部會計師可能不提供的服務，無論這些服務是在法規中確定的，還是我們認為是由外部會計師提供的。

與獨立審計師的角色不相容。上表所列的所有費用均經審計委員會核準。在2017年間，審計委員會檢討了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務，並得出結論認為，提供這種非審計服務與保持外部會計師的獨立性是一致的。


 

 

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內容表

 

股票所有權與交易

 

P林奇帕爾 H老年人 OF V投票 S到期日

 

下表載列截至2018年月28的資料，説明公司所知的每名人士對普通股股份的實益擁有權，包括每名董事、每名董事提名人、每名近地天體公司及所有董事及行政人員作為一個團體的實益擁有人所擁有的超過5%的普通股股份。

 

對於下表所列的每個個人和羣體，所有權百分比是通過除法計算的。

該人或該集團實益擁有的股份總數為截至2018年3月28日為止已發行的普通股50，325，883股之和，再加上該人或該集團在2018年月28或之後60天內有權購買的普通股數量。

 

除另有説明外，每個被點名的人對所指明的股份擁有唯一的表決權和投資權。


 

主要股東

 

數
股份

未繳百分比
普通股

貝萊德公司(1)

 

6,197,350

12.3%

 

先鋒集團公司(1)

 

4,527,791

9.0%

 

 

 

 

 

 

主席團成員、董事和被提名人

 

 

 

 

弗雷德·蘭普普洛斯(2) (3)

 

1,417,015

2.80%

 

肯特·W·斯坦格(2) (3)

 

549,757

1.09%

 

作者聲明：Michael E.(3)

 

145,668

*

 

富蘭克林·J·米勒，醫學博士。(3)

 

129,437

*

 

諾蘭·E·卡拉斯(3)

 

77,000

*

 

羅納德·A·弗羅斯特

 

69,198

*

 

約瑟夫·賴特(3)

 

62,000

*

 

伯納德·伯基特(2) 3)

 

52,075

*

 

A.斯科特·安德森(3)

 

30,400

*

 

布賴恩·勞埃德(2) (3)

 

20,059

*

 

書名/作者：by L.F.Ann Millner，D.

 

13,644

*

 

作者聲明：David M.Liu，M.D.

 

9,200

*

 

湯瑪斯·J·岡德森(3)

 

5,000

*

 

主席團成員、董事和被提名者共計

 

2,640,453

5.16%

 

 

* 表示不足1.0%的持有量

 

(1)         根據最新的附表13G可在美國證券交易委員會的網站上獲得，截至2018，03月28日。上市股份數是指適用的附表13G報告中所示，每個報告人有權受益者擁有的普通股股份總數。

 

(2)         上述計算包括在我們的401(K)計劃中代表參與者持有的截至2018年月28的分攤金額如下：

 

·                  Lamprooulos先生，94，239股

 

·                  Stanger先生，42，228股

 

·                  Frost先生，16，198股

 

·                  所有高管和董事作為一個整體，共有152，665股。

 

 

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內容表

 

股票所有權和交易

 

 

(3)         上述計算包括下列可在2018年月28日後60天內行使的可供選擇的股份款額，而截至該日為止，該等期權均未予行使：

 

 

·

Lamprooulos先生，24萬股

·

Birkett先生，51，000股

 

·

Stanger先生，62，750股

·

安德森先生，24，000股

 

·

Stillabower博士，11萬股

·

勞埃德先生，20，000股

 

·

米勒博士，100，000股

·

米爾納博士，1萬股

 

·

Karras先生，53 000股

·

劉博士，9200股

 

·

Frost先生，53，000股

·

Gunderson先生，5，000股

 

·

萊特先生，62，000股

·

所有高管和董事作為一個整體，876，950股

 

 

 

 

 

 

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

 

“交易法”第16(A)條規定，我們的執行官員、董事和有權享有超過10%普通股實益的人必須向證券交易委員會(SEC)提出申請(委員會)普通股和其他衍生證券的初始所有權報告和實益所有權變動報告。

 

執行主任、董事及百分之十或以上的股東須根據委員會規例

向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

 

僅根據對這些表格副本的審查以及我們的執行官員和董事的書面陳述，我們相信，我們的高級人員和董事在截至12月31日的一年中所提交的所有16(A)條報告都是及時提交的。


 

 

572018代理語句|  www.merit.com

 

內容表

 

其他代理信息

 

I信息 A布特 T他 ANNUAL M食性

ANd V投票

 

董事會代表公司在我們的2018年度股東大會上(或在會議的任何休會時)徵求您的代表投票。年會那就是。此代理聲明包括在年度會議上投票所需的信息。

 

年度會議的日期、時間和地點

 

日期:                 May 24, 2018

 

時間:             下午3：00(當地時間)

 

地點:          功績醫療總部

 

1600西功績公園路

 

南約旦，UT 84095

 

本委託書、股東周年大會通知及附呈的委託書形式，將於2018年月13日或4月13日前後寄出或提供給我們的股東。

 

我們將承擔所有與徵求委託書有關的費用和費用，包括準備、印刷和郵寄這份委託書和附帶材料的費用，以及在互聯網上提供這份委託書和附帶材料的費用(儘管股東必須承擔與其相關的任何費用)。

互聯網接入)。除了利用郵件和互聯網徵求委託書外，我們的董事、職員和僱員也可以在不獲得額外補償的情況下，親自或通過電話、電子郵件或傳真徵求委託書。我們會與經紀公司及其他保管人、被提名人及受託人作出安排，將徵集資料轉交予該等人士所持有的普通股份數的實益擁有人，而我們亦會向該等經紀公司、保管人、被提名人及受託人償還與該等人士有關的合理的自付費用。

 

董事會已將2018年度3月28日的營業結束定為決定有權在年會上收到通知和投票的股東的創紀錄日期(記錄日期那就是。截至記錄日，已發行和發行普通股50 325 883股。在年度會議上表決的普通股股份記錄持有人有權對提交年度會議表決的每一事項投一票。

 

代理材料的電子瀏覽和打印方法

 

2018年度會議的記錄日期是3月28日。記錄日期的股東有權親自或通過代理人在年度會議上通知和投票，並有權決定延期或延期。

 

SEC的規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，該公司正在向其大多數股東郵寄一份關於網上提供代理材料的通知(通知)而不是這份委託書和我們給股東的2017年度報告的紙質副本。該通知載有關於如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還載有關於如何要求我們的代理材料的書面副本的説明，包括這份委託書聲明、給股東的2017年度報告以及一種形式的委託書或投票指示卡。所有

未收到通知的股東將以郵寄方式收到代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程將使我們能夠更有效地向股東提供他們所需要的信息，同時減少環境影響，降低印刷和分發這些代理材料的成本。

 

所有股東均可選擇在本網站(www.proxyvote.com)或可能要求接收一套我們的代理材料。這份委託書包含有關在年會上審議的建議的信息，並鼓勵股東閲讀它的全部內容。


 

 

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內容表

 

其他代理信息

 

 

代理

 

有資格在年會上投票並由執行得當的代理人代表的普通股股份，將按照關於這些委託書的指示進行表決。

 

如果沒有指示，正確執行的代理上的份額將被投票表決：

 

·                  為本委託書中指定的三名董事提名人中的每一人的選舉；

·                  為增加董事會最高規模的修正案(從9名增加到11名)；

·                  為不具約束力的決議，批准我們指定的執行官員的薪酬；

·                  為批准新的2018獎勵計劃；及

·                  為批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，任期至2018年月31。

 

對於可能提交年會的任何其他事項，由執行得當的代理人所代表的股份，可由委託書持有人酌情表決。審計委員會目前不知道將在年度會議上提出的任何其他事項。

 

撤銷代理人

 

已籤立及交回委託書的股東，可在該委託書在週年大會上行使前的任何時間，以郵遞方式執行及退回一份載有較後日期的委託書，通過互聯網表決，並在上述地址向我們的公司祕書布賴恩·勞埃德提交一份撤銷委託書的書面通知，該通知書的日期較該委託書被撤銷的日期為遲，或通過在年度會議上親自投票表決所涵蓋的普通股。為了撤銷執行的代理

對於以街頭名義持有的股票，股東必須與適當的經紀人或代名人聯繫。

 

經紀人無票

 

以街道名義持有的普通股股份，即受託人持有的普通股股份，或在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的普通股股份(統稱為：經紀公司)，即使受益持有人不向經紀公司提供投票指示，也可以投票表決。根據適用的證券規則，經紀公司有權就某些例行的違規事項進行投票，即使它們沒有收到客户的指示。然而，批准我國獨立註冊會計師事務所被認為是唯一例行的事情，經紀公司可以投票無指示的股票。根據現行的證券規則，董事的選舉、提高董事會最高規模的修正案、批准指定高管薪酬的諮詢表決以及批准我們的2018激勵計劃都不是例行公事。如一項建議並非例行事宜，而該經紀公司並沒有收到該等股份的實益擁有人就該建議所發出的表決指示，則該經紀公司不能就該建議表決該等股份。這就是所謂的無記名經紀人。

 

由於本委託書中所述的所有建議，除了批准我們獨立註冊會計師事務所的建議外，都被視為非例行事項，因此，實益所有人指示他們的經紀人如何投票是特別重要的。

 

 

 

592018代理語句|  www.merit.com

 

內容表

 

其他代理信息

 

 

需要投票

 

在年度會議上，法定人數必須獲得有權投票的已發行和流通股的過半數股份，才能獲得適當的親自或代理代表。棄權和經紀人不投票將被算作代表票，以確定法定人數的出席與否。根據猶他州修訂的“商業公司法”，一旦法定人數確定，當投票贊成提案的票數超過反對提案的票數時，通常會獲得股東對某一提案的批准。

 

普通股股東在年度會議上有權就記錄日持有的普通股的每一股投一票。本委託書中所述的每一項提案所需的表決情況如下：

 

提案1在董事選舉中，股東不得累積選票。每一位就其當選獲得過半數選票的董事提名人將被選為公司董事。

 

提案2：建議修改我們的條款，將我們的最高董事會規模從9名增加到11名，這需要至少三分之二的普通股持有者投贊成票。

提案3：關於高管薪酬的諮詢表決不具約束力。然而，我們將記錄贊成和反對該提案的票數，並將報告表決結果。

 

提案4*通過2018獎勵計劃的提案的批准要求贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。

 

提案5：關於批准德勤(Deloitte)任命為我們的獨立註冊會計師事務所(截至#date0#12月31日)的提議，要求對該提案投贊成票的票數必須超過反對該提案的票數。

 

棄權和未經表決將不會影響第一、第三和第四項提案的結果。然而，由於第二項提案需要持有我們至少三分之二的流通股普通股的持有者的肯定批准，棄權和經紀人不投票將有效地作為反對該提案的表決，並將影響該提案的結果。最後，棄權不會影響第五項提案的結果，但由於該提案被視為例行事項，經紀公司可以投票贊成或反對無指示股票。

 

 

 

 

無異議者，無鑑定權

 

根據本委託書，對於任何要採取行動的事項，沒有評估權或類似異議人的權利。

 

 

 

2018代理語句|  www.merit.com60

 

內容表

 

其他代理信息

 

 

表決方法

 

直接以股東的名義登記的股份、被視為記錄股東的股份和以街道名稱持有的股份，即受託人持有的股份或在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的股份，以委託書方式進行表決的方法不同。

 

紀錄保持者

 

股東以記錄持有人身份持有股份的，股東可以委託他人代為投票。www.proxyvote.com、電話(電話：1-800-690-#number0#)、郵寄(要求打印本委託書，然後郵寄表決)，或出席年會並親自投票。下文將進一步討論每一種方法：

 

·                  郵寄投票.如果股東選擇郵寄投票，只需標記委託書並填寫、簽名、日期並將其郵寄到所提供的郵資信封中。委託書必須由股東或股東授權代表填寫、簽名和註明日期。

 

·                  電話表決.記錄在案的股東可以通過電話投票，方式是按照委託書上的指示進行投票，或者撥打免費電話1-800-690-#number0#。語音提示將指示股東投票表決他們的股票，並確認他們的投票已經被正確記錄下來。

 

·                  在互聯網上投票.註冊股東可在互聯網上投票www.proxyvote.com。與電話投票一樣，股東可以確認他們的投票已經被正確記錄下來。我們提供互聯網代理投票，允許股東在網上投票，程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，股東必須承擔與其互聯網接入有關的任何費用，如互聯網接入供應商和電話公司的使用費。

 

·                  在年會上親自投票.如股東計劃出席週年大會並親自投票，我們會在

年度會議。記錄在案的股東在年會上有親自投票的權利。

 

如果股東要求這份委託書的打印副本，代理卡(代理)也將郵寄給股東。如果股東在年會前通過電話、互聯網或將委託書退回給我們，則委託書中指定的個人將按照委託書的指示進行表決。如果股東通過電話或互聯網投票，股東不需要退還代理。

 

股東的電話和網絡投票設施將每天24小時開放，並將於2018日本東部時間晚上11：59分關閉。

 

持牌人以街道名義。

 

如果股東以街道名義持有我們普通股的股份，股東必須指示他、她或其經紀人或代名人如何投票，或取得由經紀人或代名人執行的委託書卡，以便能夠在年會上投票。

 

持有街頭股票的股東通常可以通過電話投票，當他們收到他們的資料時，從他，她或它的經紀人或代名人，使用免費電話號碼，在代理人上。

 

許多銀行和經紀公司都參與了BroadridInvestorCommunicationsSolutions，Inc.n.Broadridge)在線程序。該計劃為符合條件的股東提供通過互聯網或電話投票的機會。如果股東的銀行或經紀公司參與了博德里奇的計劃，投票表格將提供指示。

 

如果一名股東持有股東在大街上持有的股份，而該股東希望在年會上投票，該股東將需要向年會提交一份授權股東投票的經紀人或其他被提名人的法定委託書。

 

收到多份通知的股東，或其股份以多個名稱登記或在不同帳户登記的股東，應遵循每一份通知的表決指示，以確保其所有股份得到表決。

 

 

612018代理語句|  www.merit.com

 

內容表

 

其他代理信息

 

 

代理材料的補充資料和附加副本

 

我們會根據委員會的書面要求，免費向任何人士提供截至2017年度12月31日止財政年度的表格10-K的週年報告，包括財務報表及附表(如有特別要求，亦會提供有關的證物)。

 

除非我們收到相反的指示，否則我們通常會將這份代理聲明的一份副本送到我們的普通股的多個記錄持有者居住的每個地址。我們將立即將這份委託書的另一份副本送交任何在共享地址居住的普通股持有人。

我們只交付了一份代理聲明。

 

要求提供更多信息或補充代理陳述的書面請求應指向：

 

 

優異醫療系統公司

注意：Brian G.Lloyd

1600西功績公園路

南約旦，猶他州84095

 

 


 

 

O特地 M阿特斯

 

截至本委託書聲明之日，除前幾頁所述事項外，董事會不知道將在年度會議上提出供採取行動的事項。但是，如果任何進一步的業務

如出席週年大會，以所附表格指定為代理人的人士，將按其最佳判斷力就該事項投票。

 


 

 

S哈雷 P旋翼

F或 ANNUAL M食性 2019

 

如果任何股東打算提出一項建議，以便列入我們與2019年度股東大會有關的代理材料，則該提案必須以適當的形式提出(根據美國證券交易委員會第14A條第14a-8條---股東建議書)，並在2018年月14日前由我們的公司祕書收到。選舉董事的提名必須符合我們第二次修訂及重訂的附例的規定，包括股東須以適當的書面形式，向我們的公司祕書提供及時的提名通知。

 

根據我們第二次修訂及重訂的附例所載的程序，股東如欲向本公司提交建議，以供我們考慮。

2019年度股東大會，包括董事提名，但不希望提交建議列入我們的委託書，必須在不遲於#date0#12月25日至遲於1月24日，在我們的主要執行辦公室向我們的公司祕書遞交有關建議的通知。這些建議必須載有我們第二次修訂及重訂的附例所規定的所有資料。如果下一次年會的月份和日期提前或推遲了30天以上，從與本委託書有關的年度會議的月和日起，我們將及時通知我們的股東，以及必須收到股東建議的日期的任何更改。

 


 

 

2018代理語句|  www.merit.com62

 

內容表

 

其他代理信息

 

 

非公認會計原則財務措施

 

 

雖然我們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。公認會計準則)本委託書和我們的2017年度年度報告中所描述的大部分財務措施都是按照公認會計原則計算的，董事會和賠償委員會使用本委託書中提到的某些非GAAP財務措施來評估年度業績。我們相信，這些非公認會計原則的財務措施為投資者提供了關於我們正在進行的業務的基本業務趨勢和業績的有用信息，並可用於此類業務的中期比較。本委託書中提到的非公認會計原則財務措施包括：

 

·                  非公認會計原則毛利率；以及

 

·                  非公認會計原則每股收益。

 

 

非公認會計原則毛利率

 

非GAAP毛利率是通過減少GAAP銷售成本，按無形資產攤銷記錄的金額、與收購和遣散費有關的庫存標記來計算的。.

 

 

我們的管理團隊使用這些和其他非GAAP財務指標來評估我們的盈利能力和效率，將經營結果與前期進行比較，評估其運營部門的經營結果的變化，並在內部測量和分配財政資源。我們的董事會和賠償委員會使用這些非GAAP財務措施來評估我們的某些近地天體的表現。我們的管理層和董事會及賠償委員會都不會孤立地考慮任何此類非公認會計原則的措施，也不會將其作為根據公認會計原則確定的此類措施的替代辦法。

 

非公認會計原則每股收益

 

非GAAP每股收益被定義為非GAAP淨收入除以同期流通的稀釋股份。

 

 

除了根據GAAP編制的財務報告措施之外，您還應該考慮在本委託書中使用的非GAAP措施。這些非公認會計原則的財務措施通常排除一些，但不是全部，可能影響我們的財務結果的項目。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目被排除在外行使的判斷。我們認為，在計算非公認會計原則每股收益和非公認會計原則毛利率(在每一種情況下，如下表進一步説明)時，將這些項目排除在外是有用的，因為在任何特定時期，這些數額可能與我們業務的基本業績沒有直接關聯，而且由於新的收購、與之相關的非現金費用等因素，這些數額在不同時期之間可能有很大差異。攤銷先前獲得的有形和無形資產、不尋常的補償費用或因訴訟、政府訴訟或税務條例變更而產生的費用。我們今後可能會招致類似的費用，並且本代理報表中包含的非GAAP信息不應被視為此類費用將不再發生的聲明或指示。此外，在本委託書中使用的非GAAP財務措施可能無法與其他公司的類似名稱的度量相比較。我們敦促讀者檢查我們的非GAAP財務措施與可比GAAP財務措施的對賬情況，而不要依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務或運營結果。

 

將我們的2017個非公認會計原則毛利率和非公認會計原則每股收益與相應的公認會計原則指標進行調節的表格包括如下：

 

 

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內容表

 

其他代理信息

 

 

對公認會計原則淨收入與非公認會計原則淨收入的對賬

(未經審計，單位：千，但每股金額除外)

 

 

 

 

截至#date0#12月31日止的三個月

 

 

 

税前

 

税收影響(A)

 

税後

 

每股
影響

 

GAAP淨收入

 

$

11,280

 

$

(4,474

)

$

6,80

6

$

0.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非公認會計原則調整數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產攤銷

 

5,490

 

(1,848

)

3,642

 

0.07

 

與收購相關的庫存標記

 

279

 

(39

)

240

 

—

 

營業費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

446

 

(171

)

275

 

0.01

 

與購置有關的(B)

 

1,593

 

(532

)

1,061

 

0.02

 

公允價值調整到或有考慮(C)

 

(338

)

131

 

(207

)

—

 

長期資產減值費用(D)

 

93

 

(36

)

57

 

—

 

無形資產減值費用(E)

 

809

 

—

 

809

 

0.02

 

無形資產攤銷

 

1,908

 

(703

)

1,205

 

0.02

 

特別法律費用(F)

 

2,001

 

(779

)

1,222

 

0.02

 

其他(收入)費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

討價還價的收益(G)

 

(243

)

—

 

(243

)

—

 

長期債券發行成本攤銷

 

171

 

(67

)

104

 

—

 

與税務改革有關的税收支出(H)

 

—

 

1,855

 

1,855

 

0.04

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非公認會計原則淨收入

 

$

23,489

 

$

(6,663

)

$

16,82

6

$

0.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋股

 

 

 

 

 

 

 

51,722

 

 

 

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內容表

 

其他代理信息

 

 

對公認會計原則淨收入與非公認會計原則淨收入的對賬

(未經審計，單位：千，但每股金額除外)

 

 

 

 

2017年月31

 

 

 

税前

 

税收影響(A)

 

税後

 

每股
影響

 

GAAP淨收入

 

$

35,881

 

$

(8,358

)

$

27,523

 

$

0.55

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非公認會計原則調整數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產攤銷

 

20,705

 

(7,550

)

13,155

 

0.26

 

與收購相關的庫存標記

 

3,400

 

(1,253

)

2,147

 

0.04

 

營業費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

2,185

 

(847

)

1,338

 

0.03

 

與購置有關的(B)

 

6,648

 

(2,048

)

4,600

 

0.09

 

公允價值調整到或有考慮(C)

 

(298

)

116

 

(182

)

—

 

長期資產減值費用(D)

 

179

 

(70

)

109

 

—

 

獲得過程中的研究和開發

 

12,136

 

(97

)

12,039

 

0.24

 

無形資產減值費用(E)

 

809

 

—

 

809

 

0.02

 

無形資產攤銷

 

6,111

 

(2,324

)

3,787

 

0.07

 

特別法律費用(F)

 

12,616

 

(4,908

)

7,708

 

0.15

 

其他(收入)費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

討價還價的收益(G)

 

(11,039

)

—

 

(11,039

)

(0.22)

 

長期債券發行成本攤銷

 

685

 

(267

)

418

 

0.01

 

與税務改革有關的税收支出(H)

 

—

 

1,855

 

1,855

 

0.04

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非公認會計原則淨收入

 

$

90,018

 

$

(25,751

)

$

64,267

 

$

1.28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋股

 

 

 

 

 

 

 

50,101

 

 

 

a.             反映與税前收入和非公認會計原則調整相關的税收效應。

b.            與購置有關的費用

c.             指因購置而產生的或有價款、負債和或有應收款公允價值的變動

d.            代表廢棄的專利

e.             指某些無形資產的減值費用

f.               對美國司法部的詢問作出答覆所產生的費用

g.            代表通過收購Argon醫療設備公司的關鍵護理部門而實現的廉價購買的收益。

h.             由於實施減税和就業法案，税收費用作為我們估計的一次淨所得税費用入賬。

 

 

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內容表

 

其他代理信息

 

 

調整報告的毛利率

至非公認會計原則毛利率(非GAAP)

(未經審計的收入佔報告收入的百分比)

 

 

 

 

十二個月2017年月31

 

 

 

 

報告毛利率

 

44.8%

 

 

 

增加下列因素的影響：

 

 

無形資產攤銷

 

2.8%

 

 

 

與收購相關的庫存標記

 

0.5%

遣散費

 

  —%

 

 

 

非公認會計原則毛利率

 

48.1%

 

 

 

展品

 

證物1           第二部分：“醫療系統公司註冊章程”的修訂與補充。

 

 

證物2           優異醫療系統公司2018長期激勵計劃

 

 

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