我們的高級浮動利率債券(“浮動利率債券”)的本金總額為750，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元---我們的3.700%高級債券---共計本金---2023---“2023---”---債券“，連同2023及2025的債券，即”固定匯率債券“；以及固定匯率債券連同浮動利率債券，即”債券“)。每一種浮動利率債券、2023、2025和2028債券都被稱為“系列”債券。

浮動利率債券將於2020年月17到期，並將以浮動利率計息，按季度調整，等於libor(按這裏的定義)加上70個基點。我們將於每年的一月十七日、四月十七日、七月十七日及十月十七日，由2018年月十七日起，按季支付拖欠浮動利率債券的利息。2023只債券將於2023年月15到期，並按年息3.700%的固定利率計算利息。該2025只債券將於2025年月15到期，年息為4.000%。該2028只債券將於2028年月15到期，年息為4.200釐。從2018年月15開始，我們將每半年支付一次固定利率債券的利息，每年5月15日和11月15日。

我們可以在發行浮動匯率債券的日期後一年之後的第一個工作日開始的任何時間贖回部分或全部浮動匯率票據，其價格相當於已贖回的浮動利率票據本金的100%，加上贖回日應計但未付的利息，但不包括贖回日。在適用的票面贖回日期(如此處所定義)之前，我們可以在任何時間全部或不時部分贖回任何系列的固定利率票據，贖回價格相當於本金的100%，加上本招股説明書補充説明中所述的“完全”溢價，以及應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括贖回日期。此外，在適用的票面贖回日或之後，我們可以在任何時間全部或部分贖回任何系列的固定利率票據，贖回價格相當於本金的100%。在中，如果發生了更改控制觸發事件(如這裏所定義的)，我們可能需要按本招股説明書補充中描述的條款回購票據。

票據將是美元樹公司的無擔保、無附屬債務，並將與其現有和未來的無附屬債務和其他債務以及對其現有和未來次級債務及其他債務的償付權同等排列在償付權上。

票據是新的證券，目前還沒有既定的票據市場。因此，我們不能保證任何市場的發展或流動性的債券。我們不打算申請在任何證券交易所上市。

投資於債券涉及高度的風險。在購買任何債券之前，您應閲讀關於投資於我們的票據的風險的討論：危險因素“從本招股説明書補編的S-8頁和所附招股説明書的第3頁開始，以及從我們最近一份關於10-K表格的年度報告第12頁開始，在此參考。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	公開發行 Price(1)	承保折扣	收益 (支出前)




每浮動匯率票據	100.000%	0.250%	99.750%

浮動利率債券總計	$750,000,000	$1,875,000	$748,125,000

每2023元	99.814%	0.600%	99.214%

2023債券總計	$998,140,000	$6,000,000	$992,140,000

每2025元	99.899%	0.625%	99.274%

2025債券總計	$998,990,000	$6,250,000	$992,740,000

每2028元	99.736%	0.650%	99.086%

2028債券總計	$1,246,700,000	$8,125,000	$1,238,575,000

共計	$3,993,830,000	$22,250,000	$3,971,580,000

承銷商期望只通過存託信託公司為其參與者的帳户提供票據，包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking、Sociétéanonyme及其間接參與者在紐約或大約在2018年月19日在紐約付款的款項，以賬面入賬形式向投資者提供票據。


關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
可得信息			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-14
收入與固定費用的綜合比率			S-15
資本化			S-16
			S-17
説明説明			S-19
美國聯邦所得税的重大後果			S-37
承保(利益衝突)			S-42
註釋的有效性			S-50
專家們			S-50

我們只提供了本招股説明書中所載的資料、所附招股説明書及參考文件。我們或任何承保人均未授權任何人提供與本招股章程增訂本、所附招股章程及以參考方式合併的文件所載的資料不同的資料。本招股章程增訂本的交付或票據的出售，均表示本招股章程增訂本、所附招股章程所載的資料或該等招股章程所載的文件在其各自日期後均屬正確。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是在要約或招標屬非法的任何情況下出售或徵求購買票據的要約。

除非上下文另有規定或另有説明，本招股説明書中補充了“美元樹”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”等術語，指的是美元樹及其合併子公司，而術語“頒發者”和“美元樹公司”僅指美元樹公司，而不是其任何子公司。

此文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中包含更多的一般性信息。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及下面標題“可用信息”下描述的其他信息。

我們只提供了本招股説明書及附帶的招股説明書所提供的資料，包括參考資料。公司或任何保險公司或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不提供票據在任何州的出價是被禁止的。您不應假定本招股説明書增訂本中的信息或以引用方式合併的任何文件在除這些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是準確或完整的。

本“初步招股説明書補編”包含商標、服務標記、商號和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本產品備忘錄中提到的版權、商標、服務標記和商品名稱可以不使用C、TM或SM符號出現。我們所有的權利或的權利，適用的所有者對這些版權，商標，服務標誌和商品名稱是保留的。

本文件包含“前瞻性陳述”，因為該術語在1995“私人證券訴訟改革法”中使用。前瞻性陳述涉及未來事件、發展和結果，並基於當前涉及風險和不確定因素的預期。這裏包含的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“觀點”、“目標”或“估計”、“可能”、“應”、“預測”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“戰略”等詞語之前、之後或包括的語句。對於示例，我們的前瞻性語句包括(但不限於)以下語句：

我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有的風險和可能影響前瞻性聲明的不確定性。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，而實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性聲明後，本招股説明書的日期補充，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因。

投資者還應意識到，雖然我們不時與證券分析師和其他人溝通，但向他們披露任何實質性、非公開的信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假定我們同意任何證券分析師發表的任何聲明或報告，而不論報表或報告的內容是什麼。此外，我們還制定了一項政策，禁止確認其他國家提出的預測、預測或意見。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，這些報告就不是我們的責任。

關於可能導致實際結果與我們前瞻性報表中的結果大不相同的其他重要因素的信息是載於“風險因素”項下，列在我們2018年2月3日終了的財政年度年度報告表10-K的第一部分“風險因素”下，並列在“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”下，列在我們關於表10-K的年度報告第二部分第7項下。截至2002年2月3日的財政年度2018，這是合併在本招股説明書中的參考資料(以及我們向證券交易委員會提交的任何一份如此合併的文件)。有關如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲下面的“可用信息”。

要求該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件由我們在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息. 公司向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的因特網網址http：//www.sec.gov向公眾提供。

我們已就本招股章程所涵蓋的證券，向證券交易委員會提交表格S-3的註冊聲明。本招股説明書補充是登記語句的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。你可以在證交會位於華盛頓的公共資料室，或者通過證交會的互聯網網站，查看一份註冊聲明的副本。

SEC的規則允許我們在本招股説明書補充中“引用”信息。這意味着我們可以通過向您提供以下列表中引用的SEC文件的任何來向您披露重要信息。從我們提交文檔之日起，本招股説明書補充中以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，並在以本招股章程增訂本終止提供證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程補充文件中所載的任何信息，或以參考方式納入本招股章程補充文件。

公司在本招股説明書中加入下列文件或資料，補充向證券交易委員會提交的下列文件或資料(但在每種情況下，認為已提供但未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

公司將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供上述任何或所有文件的副本，其中包括本招股章程補編應其書面或口頭要求而交付的任何或所有文件的副本，除非這些文件特別是通過參考納入這些文件而納入或可能納入這些文件的證物。你可瀏覽我們的網站，索取這些文件的副本。http：//www.DollarTree.com或電話號碼為(757)321-#number0#。我們的網站上的信息不包含在本招股説明書的補充中。

本招股章程補編所載的聲明，或本招股章程內所提述的任何合約或其他文件的內容，或本招股章程內所提述的任何文件內所提述的任何合約或其他文件的內容，看來並不完整；凡提述該合約或其他文件的特定條文，則該等條文在所有條文中均屬限定。尊重該合同或其他文件的所有條款。

在審查這裏引用的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關協議條款的信息，而不是為了提供有關公司的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含公司或其他各方的陳述和保證，在所有情況下，這些陳述不應被視為明確的事實陳述，而應被視為一種將風險分配給一方的方式，如果這些陳述被證明是不準確的話。申述和保證只在有關協議之日或該協議可能指明的其他日期作出，並須受較近期的發展而定。因此，僅憑這些陳述和保證，就不能描述在其作出之日或在任何其他時間的實際情況。

摘要

此摘要突出了其他地方所載的信息，或以參考方式納入本招股説明書補編。因此，它不包含所有可能對您很重要的信息，或者您在投資於這些説明之前應該考慮的信息。你應該閲讀這整個招股説明書的補充和所附的招股説明書，包括“風險因素”一節和引用所包含的文件，這些文件在“可獲得的信息”下描述。

公司

我們是折扣品種商店的領先經營者。我們相信，我們提供的便利和價值是擴大我們忠誠的客户基礎的關鍵因素。在2018年2月3日，我們經營了14，835家折扣品種零售店。我們的商店以美元樹，家庭美元和加拿大美元的名義經營。

在 7月6日，2015，我們完成了我們的家庭美元商店，公司及其超過8，200家商店的購買。這種轉換交易創建了北美最大的折扣零售商(按商店數量計算)。美元樹和家庭美元橫幅有互補的商業模式。美元樹的每樣東西都是1美元，而家庭美元是一家街坊雜貨商店，主要以10美元或更少的價格提供商品。此外，在10月13日，2015，我們宣佈了我們的計劃，將所有的交易和美元樹商店轉換為我們的兩個主要旗幟之一，美元樹或家庭美元。2015年月一日，我們完成了將330家家庭美元商店(其中325家在剝離時營業)出售給Sycamore Partners的投資組合公司Dollar Express LLC(“美元快遞”)的交易，以滿足聯邦貿易委員會要求的有關購買家庭美元的條件。

我們經營兩個報告業務部門：美元樹和家庭美元。

我們的美元樹部門是主要的經營者折扣品種商店提供商品的固定價格點為1美元。美元樹部分包括6650家經營“美元樹”和“加拿大美元樹”品牌的商店，在美國有11個分銷中心，在加拿大有兩個，在維吉尼亞的切薩皮克有一個商店支持中心。我們的商店主要從8，000到10，000平方英尺不等.在我們在美國的美元樹商店裏，我們以$1美元或更少的價格出售所有的商品，在加拿大的美元樹商店裏，我們以$1.25(CAD)或更少的價格出售所有的商品。我們在加拿大的收入和資產不是實質性的。

我們努力超越我們的客户對產品的品種和質量的期望，他們可以以1美元的價格購買，通過提供我們認為通常以更高的價格在其他地方銷售的產品。我們在國內購買約58%至60%的商品，其餘40%至42%進口。我們的國內採購包括基本的，季節性的，家庭的，關閉的和促銷商品。我們相信，我們的進口商品和國內商品的組合為我們的買家提供了靈活性，使他們能夠不斷超出客户的期望。此外，與製造商的直接關係允許我們從廣泛的產品中選擇，並定製符合我們客户需求的包裝、產品大小和包裝數量。

我們的家庭美元部分經營一般商品折扣零售商店，在方便的鄰裏商店為顧客提供價格有競爭力的商品。家庭美元部分包括我們在家庭美元品牌下的商店業務，11個分銷中心和在北卡羅萊納州馬修斯的一個商店支持中心。我們的商店主要從6，000到8，000平方英尺不等.在我們的8185家美元商店，我們出售的商品的價格一般在1美元至10美元之間。

我們的家庭美元商店為顧客提供優質、高價值的基本必需品和季節性商品。我們提供有競爭力的國家品牌，從領先的製造商和名牌同價，價格較低的私人標籤.我們購買

來自多種供應商的商品，通常在獲得足夠數量的商品方面沒有遇到困難。在2017財政年度，我們購買了大約16%的我們的商品通過我們與麥克萊恩公司的關係，該公司銷售消費品從多家制造商。此外，我們大約18%的商品是直接進口的。

我們的主要執行辦公室位於維吉尼亞州切薩皮克23320沃爾沃公園路500號，我們的電話號碼是(757)321-5000，我們的網站是www.DollarTree.com。我們網站上的信息不是這份招股説明書的一部分，我們不會將我們網站的內容納入這份招股説明書。

最近的發展

關於我們期望與完成這一供品同時達成的新的高級信貸設施的描述，以及與完成本供品有關的償還、贖回或要求贖回的債務，請參閲“某些其他債務的説明”。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的特定產品提出新的或更高的關税。2018年月3日，美國貿易代表辦公室根據1974“貿易法”第301條(“通知”)發佈了一份決定通知，徵求公眾意見，內容涉及對來自中國的特定產品徵收25%的額外關税，該產品包括2018歷年每年約500億美元的貿易價值。根據我們對通知中列出的產品清單的分析，我們估計擬議的關税不會對我們從中國進口的商品的成本產生實質性影響。然而，通知中所列的擬議關税和產品清單可能會發生變化，包括通過通知和評論期。此外，美國或中國今後影響貿易關係的行動或升級可能對我們的業務產生更直接和實質性的影響，我們無法保證這種行動是否會發生或它們可能採取的形式。關於與這類行動有關的對我們業務的風險的更多信息，見“與國內和國外供應商有關的風險因素風險，包括增税、關税、關税或其他貿易限制，可能對我們的財務業績產生不利影響”，載於我們關於截至2002年2月3日止的財政年度10-K表的年度報告第1A部分，該項目已納入本招股説明書補編。

祭品

下文摘要介紹了説明的主要術語。下面描述的某些條款和條件是受重要限制和例外的限制。本招股説明書補編的“説明説明”一節載有對注的條款和條件的更詳細説明。


發行人：		美元樹公司
注：		浮動利率債券本金總額750，000，000美元。
		2023期債券本金總額1，000，000，000美元。
		2025期債券本金總額1，000，000，000美元。
		2028期債券本金總額1，250，000，000美元。
到期日：		浮動利率債券將於2020年月17到期。
		該2023只債券將於五月十五日到期。
		該2025只債券將於五月十五日到期。
		該2028只債券將於五月十五日到期。
利率：		浮動利率債券將按浮動利率計算利息，按季度重置，等於倫敦銀行同業拆借利率加70個基點。
		該2023只債券將按每年3.700%的利率計算利息。
		該2025只債券將按每年4.000%的利率計算利息。
		該2028只債券將按每年4.200%的利率計算利息。
利息支付日期：		浮動利率債券：每年一月十七日、四月十七日、七月十七日及十月十七日，由2018年月十七日開始。
		固定利率債券：每年五月十五日及十一月十五日，由2018年月十五日開始。
排名：		這些票據將是簽發人的無擔保、非附屬義務，並將：
		對簽發人的現有和未來債務及其他債務的支付權的優先級別，根據其條款，這些債務和義務在支付票據的權利上明確從屬；
		按照發行人對票據的付款權利，對發行人現有和未來的所有非附屬債務和其他債務的支付權給予同等的權利，而按照其條款，這些債務和其他債務沒有明確從屬於票據的付款權；
		有效地使發行人的所有現有和未來有擔保債務從屬於擔保該債務的資產的價值；以及
		在結構上服從發行人子公司的所有現有債務和未來債務及其他義務。


		截至2018年2月3日，在實施這一發行和使用所得收益後，我們將有約50.82億美元的負債。截至2018年月3日，我們的子公司的未償債務(不包括欠我們或我們其他子公司的債務)在2021美元債券(定義如下)下的本金總額為3億美元，在結構上高於票據。
		該契約不限制發行人或其子公司可能發生的額外債務數額。
某些公約：		發行人將以保管人的身份與美國銀行全國協會簽訂契約，發行這些票據。契約除其他外，將限制發行人及其子公司創造某些留置權的能力，以及發行人合併、合併或出售其全部或實質上所有資產的能力。
		這些公約都有重要的例外情況和條件。見下文“説明”。
可供選擇的贖回：		浮動利率債券將於2019年月22起的任何時間內全部或部分贖回(即發行浮動匯率債券的日期後一年後的首個營業日)，價格相等於已贖回的浮動利率債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息但未付利息，但不包括贖回日期。
		在適用的票面贖回日期(如本條例所界定)之前，我們可在任何時間全部或不時部分贖回任何系列的固定利率票據，贖回價格相等於本金的100%，另加本招股章程所述的“整整”溢價，以及任何應計利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。此外，在適用的票面贖回日當日或之後，我們可在任何時間全部或部分贖回任何系列的固定利率債券，贖回價格相等於本金的100%。
		參見“Notes説明”可選救贖。
更改控制觸發事件：		一旦發生變更控制和低於投資等級的評級事件(在此定義的每一次)，我們將向每一位持票人提供以回購價格回購票據的報價，回購價格相當於這些票據本金總額的101%，加上購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
沒有先前的市場：		這些債券將是目前沒有市場的新證券。雖然某些承銷商已經通知我們，他們打算在票據上做市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止做市活動。因此，我們不能保證票據的流動性市場將發展或維持。


收益的使用：		我們預計，在實施承銷折扣、佣金和估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收入39.626億美元。我們期望使用這次發行的淨收益，連同手頭的現金和根據新的高級信貸設施(按這裏的定義)借款的收益，贖回我們現有的2023張高級票據(按這裏的定義)，並償還我們現有的高級抵押貸款。見“收益的使用”。
承保(利益衝突)		某些承銷商或其附屬公司是我們現有高級擔保信貸機制下的放款人，持有我們現有的2023種高級票據，因此，根據償還這種債務，將從這一提議中獲得一部分淨收益。這些承銷商中的某些人或他們各自的附屬公司將至少獲得此次發行的淨收益的5%，因此在FINRA規則5121的意義內，在這一發行中存在“ 利益衝突”。因此，這一提供是按照FINRA規則5121進行的。見“承保(利益衝突)”。
管轄法律：		紐約
受託人、司法常務主任及付款代理人：		美國銀行，全國協會。
名稱：		紙幣面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。
表格：		這些票據將由一個或多個以CEDE&Co.名義註冊的全球證券代表，該公司被稱為“DTC”，是存託信託公司的指定人。票據的實益權益將由DTC的參與者保存的記錄證明，並僅通過記錄進行轉讓。
交付和清關：		我們將把代表這些票據的全球證券存放在紐約的dtc。您可以通過DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行，作為歐洲清算銀行系統的經營者，直接作為任何這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織，對票據持有利益。
風險因素：		投資於債券涉及高度的風險。在對附註進行投資之前，您應仔細考慮題為“風險因素”一節中所列的風險因素，以及本招股説明書和所附招股説明書中所載的其他信息以及本文及其中所載的文件。見“風險因素”。

歷史財務和其他數據摘要

下表列出了我們的某些歷史、財務和業務數據摘要。我們的總結歷史財務數據從我們的審計合併財務報表，每年在三年期間，截至2月3日，2018。以下資料應與“使用收益”、“資本化”以及本招股章程補編中的參考資料一併閲讀，包括我們的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，我們已審計的財務報表和有關説明。有關更多信息，請參見“可用信息”標題下的説明。

下表中的金額以百萬計。

	年終

	二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016
損益表數據：
淨銷售額	$	22,245.5	$	20,719.2	$	15,498.4
毛利		7,021.9		6,394.7		4,656.7
銷售、一般費用和行政費用		5,022.8		4,689.9		3,607.0
營業收入		1,999.1		1,704.8		1,049.7
淨收益		1,714.3		896.2		282.4

	截至

	二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016
資產負債表數據：
現金及現金等價物及短期投資	$	1,097.8	$	870.4	$	740.1
營運資本		1,717.2		1,832.1		1,840.5
總資產		16,332.8		15,701.6		15,901.2
債務總額，包括資本租賃債務		5,732.7		6,391.8		7,465.5
股東權益		7,182.3		5,389.5		4,406.9

下表列出了管理層認為對投資者有用的額外財務數據，以評估公司的經營業績和從其報告的經營結果中產生現金流的能力，不包括某些可能不表明公司核心經營業績的費用。表中提供的財務數據是“非GAAP 財務計量”，與根據美國普遍接受的會計原則計算和列報的最直接可比計量不同(我們稱之為“公認會計原則”)。這些非公認會計原則的財務措施不應被視為替代或優於按照公認會計原則確定或計算的財務結果和措施。見下文對淨收益(GAAP)與EBITDA(非GAAP)和EBITDAR(非GAAP)的調節。下表以形式形式列出了截至1月30日2016年度的信息，給出了該收購的效應，以及用於為購置提供資金的相關借款，就好像這類事件發生在2000年2月1日一樣。

	年終

	二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016
其他財務數據：
EBITDA(1)	$	2,617.0	$	2,342.4	$	2,021.0
EBITDAR(1)		3,965.7		3,625.3		3,245.7

(1): 下表對所列期間的淨收益與EBITDA和EBITDAR進行了核對。

	年終

	二月三日， 2018			一月二十八日 2017		1月30日， 2016
淨收益	$	1,714.3		$	896.2	$	565.7
所得税		(10.3	)		433.2		384.9
利息費用，淨額		301.8			375.5		395.2
折舊和攤銷		611.2			637.5		675.2

EBITDA		2,617.0			2,342.4		2,021.0
租金費用		1,348.7			1,282.9		1,224.7

EBITDAR		3,965.7			3,625.3		3,245.7

投資於債券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮從我們的年度報告第12頁開始的第1A項所述的風險，即截至今年2月3日為止的財政年度的10-K表，或以參考方式納入本“招股説明書補編”的任何其他文件。本招股説明書中描述的風險和不確定性，並通過參考納入本招股説明書，並不是我公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。在這種情況下，票據的價值可能下降，或者我們可能無法支付票據的本金和利息，您可能會損失全部或部分原始投資。

我們的鉅額債務可能對我們的財政狀況產生不利影響，限制我們獲得額外資金的能力，限制我們的業務，使我們更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。

在購置家庭美元方面，我們大大增加了我們的債務。我們的大量負債可能對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動資金狀況產生負面影響。截至2018年2月3日，在實施這一發行計劃及其收益後，我們的負債總額為50.82億美元。此外，我們將來可能會招致大量額外的債務。我們期望，在這個提議結束時，我們將不會在循環信貸機制下借款，這是我們新的高級信貸機制的一部分(如本文件所定義的)，以及根據單獨的協議，大約有132.0美元的信用證未結清。

另外，我們的信用評級會影響未來借款的成本和可得性，因此也會影響我們的資本成本。我們的評級反映了評級機構對我們的財政實力、經營業績和履行債務義務的能力的意見。不能保證在將來我們將達到特定的評級或保持特定的評級。

關於我們債務的協議的條款可能限制我們目前和未來的業務，特別是我們對變化作出反應或執行我們的商業戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動資金產生不利影響。

有關我們債務的協議，預計在實施這一方案後仍將懸而未決，其中載有若干限制性的契約，其中規定了重大的運作和

對我們的財政限制和可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，除其他外，包括限制我們的能力：

此外，我們期望我們的新高級信貸設施將要求我們遵守某些財務維護契約。我們滿足這些財務維持條件的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向你保證我們會滿足它們。

違反這些協議下的契約可能導致在適用的債務項下發生違約，如果不能治癒或免除債務，就可能導致我們不得不在到期日期之前償還我們的借款。這種違約可能允許債務持有人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務的加速。如果我們被迫以較優惠的條件再融資這些借款，或者如果我們在到期前很難為債務再融資，我們的經營結果或財務狀況可能會受到重大影響。此外，我們的新高級信貸設施下的違約事件可能允許放款人終止提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的放款人或票據持有人加速償還這些借款，我們不能向你保證我們將有足夠的資產來償還這種債務。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的年度償債義務大幅增加。

我們的某些負債(包括浮動利率債券，以及我們預期在新的高級信貸安排下的借款)受制於可變利率，使我們面臨利率風險。利率雖然處於歷史低位，但最近開始上升。當利率上升時，我們對變量負債的還本付息義務增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入也會減少。利率增加(減少)1.0%將導致年度利息開支增加(減少)1 530萬美元。雖然我們可能會進行利率互換，包括浮動匯率，以換取固定利率利息支付，以降低利率波動率，但我們不能保證我們會選擇或能夠這樣做。

我們能否按計劃償還或再融資我們的債務取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法

保持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和包括票據在內的債務利息。由於我們的鉅額負債或其他因素，我們也可能無法為票據再融資。

發行票據的票據和契約不對 us或我們的子公司可能發生的無擔保債務數額施加任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務，使你方票據的交易價值損失，以及降低或撤銷對這些票據的信用評級的風險。此外，我們可不時在沒有通知或得到任何系列票據持有人同意的情況下，創造和發行該系列票據的額外鈔票，而該等鈔票的等級與該系列的紙幣相同，使新鈔票可予合併，並與該系列的現有鈔票形成單一系列。

票據將不由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們子公司的任何現有和未來負債。

這些票據完全是發行人美元樹公司的義務，該公司是一家控股公司，通過其子公司開展業務。我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並管理着我們的大部分業務。由於我們的附屬公司中沒有一家是票據的擔保人，我們的子公司沒有義務支付應付票據的數額或為此目的提供資金，而票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人的債權。我們的子公司可能無法或不被允許進行分發，以使發行人能夠就票據付款。每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。將發行票據的項下的契約不會限制我們的子公司對其支付股息或向我們支付其他公司間款項的能力產生協商一致的限制。如果我們沒有從我們的子公司得到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括票據。在清算或以其他方式將這些子公司的任何資產分配給我們之前，我們必須履行我們的所有義務。

票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，其價值範圍為，即擔保該債務的財產。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，債券實際上將從屬於發行人對擔保債務的資產的任何擔保債務，只要這些資產的價值即可。在此發行票據所依據的契約將允許我們承擔大量的有擔保債務。這種從屬關係的影響是，在我們的任何有擔保債務發生違約或加速償付時，或在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下，出售擔保我們的債務的資產的收益只有在所有有擔保的債務全部付清之後才能用於支付票據上的債務。因此，在我們的破產、破產、清算、解散或重組的情況下，票據持有人可能比有擔保債務的持有人收到的數額少。

在發生“控制變更觸發事件”時，如將發行有關一系列票據的契約中所界定的那樣，我們必須向回購這類票據，其價格相當於本金的101%，以及任何應計利息和未付利息，

如果有，請到回購日期。如果發生了改變控制觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們購買票據的義務。如果我們不購買，這些票據將在發行票據的契約下違約，並可能對我們和票據持有人造成重大不利後果。

如本招股説明書所述，我們可以贖回本招股説明書中所述的票據，並可在當前利率相對較低的情況下，選擇兑換紙幣。因此，您可能無法以與正在贖回的票據上的利率相同的有效利率將您從贖回中獲得的收益再投資於類似的證券中。

將發行票據的契約將不會限制我們承擔未來債務、支付股息、回購證券、與關聯公司進行交易或從事可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響的其他活動的能力。

在此發出的票據所依據的契約將不包含任何財務維護契約，而只包含有限的限制性契約。契約不會限制我們或我們的子公司承擔額外負債、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，我們可能支付股息和額外債務，包括在某些情況下的擔保債務，或我們的附屬公司對的債務或其他義務，而這些債務在結構上是從屬的。我們承擔更多債務和將我們的資金用於許多目的的能力可能會限制我們根據説明支付債務的可用資金。

您轉讓或出售票據的能力可能由於沒有活躍的交易市場而受到限制，而且沒有任何活躍的交易市場為這些票據發展。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何全國性的證券交易所上列出這些票據，也不打算在任何自動交易商報價系統中包括這些票據。部分承銷商已告知我們，他們打算在適用的法律法規所允許的情況下，在票據中建立市場；但是，承銷商沒有義務在票據中建立市場，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止其做市活動。因此，我們不能向你保證(I)債券活躍的市場將會發展，或如果發展，它將繼續；(Ii)任何確實發展的市場的流動資金，或 (Iii)你轉讓或出售你可能擁有的任何紙幣的能力，或你出售你的紙幣的價格，這些因素可能會影響到許多因素，包括利率的波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。

分配給這些票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，，而是隻反映了每個評級機構在評級發佈時的看法。可以從這種評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。沒有任何保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在這類評級機構的判斷中，有必要這樣做的話。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈，都可能影響到債券的市場價值，並增加我們公司的借款成本。

浮動利率票據上應支付的利息數額僅根據適用的libor確定日期的三個月美元libor規定的浮動利率票據利息期設定一次，其利率可能會大幅波動。

過去，三個月的美元libor水平曾經歷過顯著的波動.您應該注意到，歷史水平、波動和三個月美元libor的趨勢並不一定表示未來水平。三個月美元libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示三個月美元libor在任何時候或多或少都有增減的可能性，您不應將三個月美元libor的歷史水平作為其未來表現的表示。您還應進一步注意，雖然在利息支付日的實際三個月美元libor或在浮動匯率票據利息期間(如此處所定義)的其他時間的實際美元libor可能高於適用的libor確定日期(如此處所定義)的三個月美元libor，但在該期間的確定日期以外的任何時間，您將不會受益於三個月美元 libor。因此，三個月美元libor的變動可能不會導致浮動匯率債券的市場價值發生類似的變化。

與libor計算過程有關的不確定性和在2021之後逐步淘汰libor可能會對浮動匯率票據的值產生不利影響。

各種利率和其他被認為是“基準”的指數，包括倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，都是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經生效，包括歐盟基準條例(條例(歐盟) 2016/1011)(“基準條例”)，其遵守日期為1月1日，2018，而另一些改革仍有待實施。

這些改革和其他壓力可能導致libor完全消失，表現與過去不同(由於方法的改變或其他原因)，產生抑制措施，鼓勵市場參與者繼續管理或貢獻libor，或產生無法預測的其他後果。2017年月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(簡稱“金融行為管理局”)宣佈，金融市場管理局將不再説服或強制銀行提交利率，以計算2021以後的libor。

無法預測libor利率確定方法的任何變化的進一步影響，也不可能預測未來可能頒佈的影響libor的任何其他改革或建議的效果，並可能對以libor利率為基礎的證券的交易市場產生不利影響，包括浮動利率。此外，未來確定libor的方法中的任何變化或向後續基準的過渡，除其他外，可能導致：(I)LIBOR或任何後續基準利率的突然或延長的增減或任何的後續基準利率；(Ii)LIBOR或任何此類基準利率的公佈延遲；(Iii)LIBOR規則或方法的改變或任何阻礙市場的後續基準。參與者不再繼續管理或參與libor或任何後續基準；(4)libor或任何後續基準利率不再確定和公佈。因此，就浮動匯率票據而言，這種改革建議和適用條例的改變可能對浮動匯率票據的價值和回報產生重大不利影響(包括可能的利率)。

更多一般來説，對libor的設置或存在的任何重大更改都可能對浮動利率票據的價值或流動性以及應付金額產生重大不利影響。不得保證不對libor進行相關修改和/或libor將繼續存在。投資者在就浮動利率債券作出投資決策時，應考慮這些事項。

我們預計，在實施承保折扣和佣金以及估計提供的費用之後，我們將從這次發行中獲得淨收入39.626億美元。我們期望使用發行所得的淨收益，連同手頭現金及新高級信貸設施下的借款收益(如本文所界定的 )，贖回所有到期於2023年月日的5.750%高級債券，並償還我們所有的定期貸款A-1貸款，這些貸款將於7月6日到期，目前以libor利率加年息1.50%的形式存在，以及我們所有的定期貸款。B-2貸款，2022年月日到期，目前年息4.25%.

承銷商或其附屬公司中的某些是我們現有高級擔保信貸機制下的放款人，持有我們現有的2023種高級票據，因此，根據這種債務的償還，將從這一提議中獲得一部分淨收益。這些承保人中的某些人及其各自的附屬公司將至少獲得此次發行的淨收益的5%，因此在FINRA規則5121所指的發行中存在“利益衝突”。因此，這一提供是按照FINRA規則5121進行的。見“承保(利益衝突)”。

下表列出截至2002年2月3日、2017、1月30日、2016、1月31日、2015和2014年數的美元樹收入與固定費用的綜合比率。由於於2015年月6日收購了家庭美元，截至2005年2月3日、1月28日、2017和1月30日2016的收入和固定的費用數據包括自該日起家庭美元的運營結果。為確定收入與固定費用的比率，收入包括所得税前收入加上固定費用減去資本利息。固定費用包括利息費用加資本化利息和代表利息費用的租金部分。出於這一計算的目的，管理部門估計大約三分之一的租金費用是代表利息費用的。下面列出的信息應與我們的財務報表一起閲讀，包括我們的財務報表(包括附註)，這些報表包括在我們的表10-K中所列的截至2018，2003年2月3日為止的財政年度，本招股説明書以參考方式納入了本招股説明書中。

關於可歸於公司的借款和其他債務義務的完整描述，請參閲本公司在截至2002年2月3日的財政年度的10-K報表中所列的合併財務報表。

	截至2018

	實際		作為調整
	(百萬美元)
現金及現金等價物(1)	$	1,097.8	$	326.8
長期債務(包括當期債務)
現有高級擔保信貸設施
旋轉設施(2)
定期貸款A	$	1,532.7
固定利率定期貸款	$	650.0
新的高級信貸設施
旋轉設施
定期貸款A			$	782.0
現有2023元高級債券	$	2,500.0
現有2020份高級註釋(三)	$	750.0
現提供票據			$	4,000.0
2021美元家庭債券	$	300.0	$	300.0

長期債務總額(4)(5)	$	5,732.7	$	5,082.0
股東權益總額(6)	$	7,182.3	$	7,078.1

長期債務和股東權益總額	$	12,915.0	$	12,160.1

(1): 現金轉換是由於在本次發行結束時使用現金1 120萬美元，以及為贖回現有2020張高級債券而支付的759.8百萬美元。
(2): 2018年2月3日，我們在循環信貸設施下有10.918億美元可供使用，158.2百萬美元用於備用信用證。
(3): 現有的2020只高級債券已於2018年月一日贖回，包括980萬元的贖回溢價。償還是以經營現金流量(而不是再融資收益)進行的，但在此列入是為了更準確地描述長期債務總額。
(4): 長期債務的淨變化是由於債務總額增加了9 930萬美元(由於發行了本次發行的票據，並根據新的高級信貸機制借入了，並償還了現有的2023種高級債券和現有的高級擔保信貸設施)，減去2007年3月1日發生的現有的 2020高級債券的7.5億美元的預付款。
(5): 提出的長期債務不包括約3 750萬美元的遞延融資費用和與發行所提供的票據有關的原始發行折扣。此金額可作調整，實際數額將不遲於我們在截至5月5日的季度的表10-q中報告，
(6): 包括與現有2023元高級債券的退休有關的107.8百萬元的全數付款及650萬元的預付保費，以及與現有2023元高級債券的退休有關的預繳保費及定期貸款B2的預繳保費。此外，還包括與已退休債務有關的遞延融資費用核銷的4 900萬美元(包括現有的2020份高級債券)。遞延融資核銷額可作調整；實際數額將不遲於我們截至5月5日的季度的表10-Q報告。

截至2018年2月3日，在對此次發行和收益的使用進行了初步驗證後，我們的債務總額將達到20.82億美元。我們物質負債的主要條件概述如下。

我們在下面總結一下，我們期望的是新的高級信貸貸款的主要條款。由於新的高級信貸貸款的最後條件尚未商定，最後的條件可能與這裏規定的條件不同，任何這類差異都可能是重大的。此摘要並不是對新的高級信貸機構的所有條件的完整描述。

在完成這一提議的同時，我們期望達成一項新的無擔保信貸協議，提供12.5億美元的五年循環信貸貸款，其中3.5億美元可用於信用證，7.82億美元為兩年期貸款安排(統稱為“新的高級信貸設施”)。

我們期望美元樹公司將是新的高級信貸貸款的借款者，而新的高級信貸設施將不會得到我們的任何子公司的擔保。我們期望在新的高級信貸安排下的借款將以等於適用利率保證金的利率加上(A)libor或 (B)基準利率。我們期望支付與新的循環信貸機制和慣例信用證費用有關的某些承付費用。我們預計，適用的利率(br}利潤率、信用證費用和承付費用將不時根據我們的長期高級無擔保無信用增強債務評級或經租金調整的槓桿比率進行調整。我們預計在循環信貸安排下適用於借款的初始利率將是libor+1.25%，在定期貸款安排下適用於借款的初始利率將是libor+1.00%。

我們期望新的高級信貸設施將載有條款，允許在任何時候自願償還新信貸設施下的未償還貸款，而不支付保險費或罰款，但與libor貸款有關的慣例“破碎”費用除外，而且在新高級信貸設施下將不需要任何攤銷。預計新的高級信貸安排將包含一些肯定和消極的契約，其中除其他外，除其他外，除某些重要的籃子和例外情況外，將限制我們以下方面的能力：引起附屬債務；產生留置權；出售我們的全部或實質上所有(包括我們的子公司)資產，並完成某些基本變革。我們還預計，新高級信貸設施將包含一個最高租金調整槓桿比率契諾和最低固定費用覆蓋比契諾。槓桿率測試預計將衡量我們的合併總債務加上五倍綜合租金費用(將在新高級信貸設施中確定)與合併EBITDAR(將在新高級信貸設施中確定)在任何四個財政季度期間的比率。我們預計這一比率將被允許不超過4.00到1.00，在一年後下降到(A)3.75：1.00，在兩年之後(B)3.50：1.00下降到(A)3.75：1.00。在完成一項重大收購(將在新的高級信貸機構中確定)之後，預計四個財政季度的這一比率將進一步提高到4.00：1.00。預計固定費用覆蓋率測試將衡量我們在任何四個財政季度的綜合EBITDAR與這一期間的合併利息費用和綜合租金費用之和的比率。我們預計這一比率將被允許不低於2.00至1.00。

2011年月28日，家族美元庫存公司發行了價值3億美元的5.00%無擔保高級票據，於2月1日到期， 2021(“2021美元”)，在我們收購“家庭美元”之後仍未兑現。2021美元債券的利息每半年支付一次，從每年2月1日和8月開始，從2011年月1日開始。家族美元庫存公司可隨時或部分贖回2021美元的全部或部分債券，但須支付全部溢價。此外，在發生某些改變控制觸發事件時，家族美元庫存公司可能被要求以相當於其本金金額的101%的價格回購2021美元債券，加上截至回購日的應計利息和未付利息。與我們在2015收購家庭美元有關的現有高級擔保信貸設施，2021美元票據得到了同等和迅速的擔保，但隨着現有高級擔保信貸設施的完成，預計將成為無擔保貸款。

在2015年間，在收購家庭美元方面，我們簽訂了一份高級擔保信貸協議(經修正，即“現有的高級擔保信貸協議”)，根據該協議，我們目前有未清的(1)12.5億美元的循環信貸額度，其中包括3.5億美元的可用信用證(截至2018年月3未提取)，(2)15.327億美元。定期貸款A-1貸款和(3)6.5億美元的定期貸款B-2貸款(“現有的高級擔保信貸貸款”)。現有的高級擔保信貸協議下的貸款主要由我們所有的國內全資子公司擔保，並由基本上所有我們及其各自的資產擔保，但某些例外情況除外。現行高級擔保信貸協議下的循環貸款和定期貸款A-1貸款目前在倫敦銀行同業拆借利率加上每年1.50%的利息，我們目前每年對循環線中未使用的部分支付承諾費0.25%(在每種情況下，根據我們的擔保淨槓桿率的變化進行調整)。定期貸款B-2貸款年利率固定為4.25%.根據現有的高級擔保信貸協議的貸款可以償還不加保費或罰款，但按慣例的libor破碎費，但定期貸款B-2期將被處以1.00%的預付罰款至6月11日，2018。

在2015，與收購家庭美元有關，我們發行了我們5.750%的高級債券中的250萬美元( “現有2023張高級債券”)。現有的2023只高級債券基本上由我們所有的國內全資子公司擔保.現有的2023只高級債券目前可按贖回價格贖回，贖回價格為未清本金總額的104.313%，另加在贖回日期內應累算及未付的本金。關於這次發行，我們已通知我們的選舉的持有人有條件地調用現有的2023種高級債券進行贖回，我們期望，在這一發行完成後，我們將滿足和解除與現有2023種高級債券有關的契約。本招股章程的補充並不構成對現有2023種高級債券的購買要約或贖回通知。

上述關於現有2021美元家庭債券、現有高級擔保信貸設施和現有2023份高級債券的總結並不意味着是完整的，而是通過提及管理這種債務的最終協議而受到全部的約束和限定。

茲提供的票據的特定條款的下列説明，在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中標題“我們可以提供的債務證券説明”標題下所述的一般條款和規定。在本招股説明書的這一部分中，所有對“美元樹”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”或類似的提法都是指美元樹公司，而不是它的任何子公司。

美元樹將在基礎契約(“基礎契約”)下發行票據，由美元樹和美國銀行國家協會作為託管人(“受託人”)簽訂，並輔之以在美元樹和受託人之間簽訂的補充契約(連同基礎契約， “契約”)。

該義齒將受經修正的“1939信託義齒法”(“TIA”)管轄。註釋的條款包括契約中所述的條款和通過提及TIA而使契約中部分的條款。

下面是註釋和契約的重要術語和規定的摘要。然而，本摘要並不意味着是對註釋或契約的完整描述，而是受契約的詳細規定的約束，並通過提及契約而對其進行全面限定。我們敦促你仔細閲讀契約，因為它，而不是下面的描述，將支配您作為票據持有人的權利。

紙幣的面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。最初的票據將由存放在存託公司(“DTC”)的一個或多個全球證書表示，並以DTC的指定人的名義註冊。為契約的所有目的，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有人。我們期望在全球票據中向受益權益的所有者支付本金、保險費(如果有的話)和利息，將按照DTC及其參與方不時生效的程序支付。直接貿易委員會將擔任全球票據的保存人。見“書項；遞送和形式”。

該契約並不限制我們或我們的子公司可能發行的債務數額。契約只提供有限的保護，以防止重大的公司事件( 可能對您在票據中的投資產生不利影響)。這些票據將無權受益於任何償債基金規定。

這2023只債券的原始本金總額為1，000，000，000美元。這2025只債券的本金總額為1，000，000，000美元，正本。2028種債券的原始本金總額為1 250 000 000美元。該2023只債券將於2023年月15到期，年利率為3.700%。該2025只債券將於2025年月15到期，年利率為4.000%。該2028只債券將於五月十五日(2028)到期，年息為4.200釐。自2018年月15日起，我們將每半年一次向上述債券的紀錄持有人支付利息，每半年一次，每半年一次，由年月日起，每半年一次向該等債券的紀錄持有人支付利息。

如果任何固定利率票據的利息支付日期是在非營業日的一天，則在下一個營業日將支付利息，其效力和效力與支付利息的日期相同，不得因延遲而產生任何利息。固定利率債券的利息將從2018年月19起計算，並按一年360天的12個30天月計算。

浮動匯率債券的原始本金總額為7.5億美元。浮動利率債券將於2020年月17日到期，並將按浮動利率計算利息，按季度調整，等於libor(按這裏的定義)加上70個基點。我們將於每年的一月十七日、四月十七日、七月十七日及十月十七日，由2018年月十七日起，按季向上述債券的紀錄持有人支付利息。這些債券分別為一月三日、四月三日、七月三日及十月三日。

浮動利率票據將按浮動利率計算利息，按季度調整，從原始發行之日起，或自支付或提供利息的最近利息之日起計算。浮動利率債券在發行日期至但不包括首次付息日期期間的年利率，將等於2018年月17年息加上 70個基點(該利率為“首次浮動利率票據利率”)。在最初的浮動利率票據利息期後，浮動利率票據每一期的年利率將相等於在有關的libor釐定日期所釐定的libor，再加上70個基點。適用於給定的浮動匯率票據利率期間的任何一天的利率將是初始浮動利率票據利率或在緊接前一個利息支付日重置的利率。

浮動匯率票據未清的每一天的利息金額(“每日利息金額”)將通過將該日的利率除以 360並將結果乘以當日未清浮動匯率票據的本金來計算。每個浮動利率票據利息期的浮動利率票據的利息數額將通過在該浮動利率票據利息期內每天添加該日利息金額來計算。

如果與浮動利率票據有關的任何利息支付日期(到期日除外)是在一個非工作日的日期，則利息支付日期將推遲到另一天，即一個工作日。如果浮動利率票據的到期日為非營業日，則利息和本金將在下一個下一個營業日支付，且在到期日前後的期間內不計息。如果任何利息支付日期(到期日除外)如上述所述被推遲，則相關浮動利率票據利息期的利息數額將相應調整。

任何上述計算所得的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，將一個個百分點的五分之一向上四捨五入(例如，9.876545%(或.09876545)四捨五入至9.87655%(或.0987655)，而在這種計算中使用或由此產生的所有美元數額將被四捨五入至最接近的百分比(1-50%向上四捨五入)。

儘管有上述規定，一系列浮動利率債券的利率無論如何也不會高於紐約法律允許的最高利率，因為一般適用的美國法律可能會修改。此外，浮動利率債券的利率在任何情況下都不會低於零。

受託人最初將作為浮動匯率票據的計算代理。美元樹可在未事先通知浮動匯率票據的持有人或徵得其同意的情況下更改計算代理。美元樹與任何計算代理人之間的任何協議，可規定對浮動匯率票據或浮動匯率票據契約中有關該計算代理人的職責或義務的條文所作的修訂，不得在未經該計算代理人事先書面同意的情況下，對該計算代理人生效。根據浮動利率票據持有人的書面要求，計算代理將提供浮動匯率票據的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算都將是結論性的，並且對美元樹和浮動匯率票據的持有者具有約束力。

下面是用於確定浮動利率票據應付利率的某些已定義術語的摘要。

“指定 libor Page”應為Bloomberg L.P.頁“BBAM”或可能取代該項服務的Bloomberg L.P.頁“BBAM”的其他網頁，或為顯示主要銀行美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的任何後續服務。

“浮動利率票據利息期”是指從下一個利息支付日起至但不包括下一個利息支付日期的期間，但最初的浮動利率票據利息期除外，浮動利率票據利息期是從浮動利率票據的原始發行日期起至(但不包括)在2018年7月17日發生的利息支付日期。

“libor”(Libor)就浮動利率票據利息期而言，指自適用的倫敦銀行同業拆借利率確定日(自倫敦時間上午11：00起，倫敦時間上午11：00)指定的倫敦銀行同業拆借利率確定日後的第二個倫敦銀行日起三個月的美元存款利率(以百分比表示)。如果指定的libor頁面不包括這樣的利率，或者在libor確定日期無法使用，計算代理將按照Dollar Tree的選擇，請求倫敦銀行同業拆借市場中四家主要銀行的倫敦辦事處，在倫敦時間上午11：00左右，在倫敦銀行同業拆借利率確定日，向主要銀行提供該銀行的報價(以每年的百分比表示)，截止倫敦時間上午11：00左右。倫敦銀行同業拆借市場的存款代表金額為美元，為期三個月，從倫敦銀行同業拆借利率確定日後的第二個倫敦銀行日(br}開始。如果提供了至少兩個這樣的報價，浮動利率票據利息期的libor利率將是這種報價的算術平均數。如果這樣提供的此類報價少於兩個，則計算代理人將要求紐約市的三家大銀行(按美元樹的選擇)中的每一家銀行提供該銀行的利率 (以每年百分比表示)，至上午11：00左右。紐約市時間，在這樣的倫敦銀行同業拆借利率確定日，以美元為代表金額向歐洲主要銀行提供三個月的貸款，從確定倫敦銀行同業拆借利率日後的第二個倫敦銀行日開始。如果提供了至少兩種利率，則浮動利率票據利息期的libor利率將是此類利率的算術平均值。如果這樣提供的利率少於兩個，那麼浮動利率票據利息期的libor利率將是對緊接前一個浮動利率票據利息期有效的利率。

“libor 確定日期”就浮動利率票據利息期而言，指倫敦銀行日，即該浮動利率票據利息期第一天之前的兩個倫敦銀行日。

“倫敦銀行日”(London bank Day)是指在任何一天以美元進行交易，或就未來任何日期而言，預期將在倫敦銀行間市場進行交易。

“代表金額”是指在有關時間在有關市場進行一次交易的本金不少於1，000，000美元。

我們可在不經任何系列票據的現有持有人同意的情況下，不時在契約下發行額外票據，其條款與該系列的票據在所有方面的條款相同，但發行日期、發行價格、初始利息支付日期和利息的起始日期除外。任何此類附加票據(“附加説明”)將與本契約的所有目的在此提供的票據合併並形成一個單一系列。如果額外的 Notes與為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則附加票據將具有不同的CUSIP號。

作為2018年2月3日的，在實施了這一提議並使用了從中獲得的收益後，我們將有大約50.82億美元的負債。截至2018年月3日，我們子公司的未償債務(不包括欠我們或我們其他子公司的債務)在2021美元債券項下的本金總額為3億美元，在結構上高於票據。

我們可全部或部分贖回每組債券的固定利率債券，在(I)之前的任何時間及時間內，可在內贖回(I)在的情況下，(Ii)如屬2025期債券，則為3月15日、2025及(Iii)(如屬2028期債券，則為2月15日、2028)(該等債券為#date0#、4月15日、2023及(Ii))。日期就每一個這類系列而言，“適用的票面贖回日”)，贖回價格等於：(1)將贖回的票據本金的100%；(2)其餘預定支付本金的現值的和與該系列有關的適用的票面付款日的利息(不包括此類應計利息的任何部分)。截至贖回日期)按半年期計算(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率折現，另加(I)2023元債券，20個基點，(Ii)2025元債券，20個基點及(Iii)2028元債券，25個基點。如第(1)及(2)款各有一項，則應計及未付利息須於贖回日期支付，但不包括贖回日期。

此外，在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，我們可整筆或部分贖回該系列債券的全部或部分票據，並可隨時或不時以相當於該等債券本金100%的贖回價格贖回該系列債券。已贖回另加應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

我們可於2019年月22(即浮動利率債券發行日期後1年後的首個營業日)或其後任何時間，以相當於浮動利率票據本金100%的贖回價格，全部或部分贖回未償還的浮動利率債券。另加截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。

任何贖回通知將在贖回日期之前至少15天但不超過60天郵寄給每一位被贖回的票據持有人。任何贖回通知可在贖回前發出，任何此種贖回通知可由美元樹酌情決定，但須符合一個或多個條件先例，包括但不限於完成股本

提供、再融資或其他公司交易。如有足夠款項支付擬贖回的紙幣的贖回價格及應累算利息，則須於贖回日期當日或之前存放於受託人處，則在贖回日期當日及之後，被要求贖回的紙幣(或該等部分)的利息將停止累積，而該等票據將停止未付。

如果對任何系列的票據發生更改控制觸發事件，除非我們已行使權利贖回上述系列的票據，或已行使我們的選擇權以滿足和解除與下列列示的該系列票據有關的契約，則該系列票據的持有人將擁有有權要求我們按照契約規定的條件，以1，000美元的整數倍數回購全部或任何部分(條件是，如果這種票據的剩餘本金低於2，000美元，則不部分購買票據)，按照下文所述的提議(“變更控制要約”)購買。在更改控制報價時，我們將要求以現金支付，相當於受此提議約束的票據本金總額的101%，再加上回購票據的應計利息和未付利息，但不包括購買日期(“變更控制付款”)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公告改變控制後，我們將被要求向票據持有人發送一份通知，説明構成或可能構成控制觸發事件改變的交易或交易，並提議在通知中指定的日期回購這些票據。日期不得早於30天，不遲於郵寄通知之日起60天( “更改控制付款日期”)，按照契約所要求並在通知中説明的程序。通知如在控制變更的完成日期前寄出，則應説明購買要約的條件是在通知規定的付款日期發生或之前發生控制觸發事件的變更。我們必須遵守經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的規定，以及根據該條規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因變更控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與契約的變更控制條款相沖突，我們將只被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種衝突而被視為違反了契約控制條款變更下的我們的義務。

付款代理人會迅速向每個持票人郵寄適當的票據更改管制付款，受託人亦會迅速認證及郵寄 (或安排借簿記轉帳)給每個持有人一張本金相等於任何已交回的票據未購買部分的新票據；但每一張新票據須以本金金額為2，000美元，或整數倍數為1，000美元。

如果第三方按照我方報價的要求在時間、時間和其他情況下提出這樣的報價，則不要求我們在發生變更控制觸發事件時提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和撤回的。

“改變控制”的定義包括在一項或一系列相關交易中發生直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，即“全部或實質上全部”美元樹及其整個子公司的財產或資產。參見“控制的某些定義變化”。雖然解釋“基本上所有”這一短語的判例法有限，但在適用的法律中對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求美元樹在出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置低於美元樹及其整個子公司的所有資產給另一人或集團時，其票據被回購的能力可能是不確定的。

契約將規定，如果任何重要子公司的投票權股份的質押、留置權或擔保權益作為擔保，我們將不允許任何附屬公司以借款形式借來的任何債務發生、發生、發行、承擔或擔保，不論該投票權股票是現在擁有的，還是在收購後獲得的，但沒有規定該等債務是以任何重要子公司的投票權股票的質押、留置權或擔保權益為擔保的。票據(如果我們如此決定，美元樹的任何其他債務或義務或任何附屬機構的債務與票據和其後的票據和一樣)，應以這種債務同等和按比例擔保。上述限制不適用於以下負債：(1)在任何實體成為重要附屬公司時，任何實體的任何投票權的質押、留置權或擔保權益擔保；(2)欠我們的附屬公司或某附屬公司欠另一附屬公司的債務；(3)與我們和我們的子公司的所有其他債務一起，由留置權擔保的數額。根據本款第(3)款的規定，在發生、發行、假定或擔保此種負債時，不超過合併有形資產淨額的15%；(4)為擴大、更新、替換或再融資由上述第(1)至(3)款所述留置權擔保的債務或再融資債務而發生的股份；但該債權人擔保的債務本金不得超過本金在延期、續期、更換或再融資時如此擔保的債務數額，加上支付任何費用和費用所需的任何數額，包括與這種延期、續展、更換或再融資有關的保險費。

契約將規定，我們將不直接或間接：(A)與另一人合併或合併或合併到另一人(不論我們是否尚存)或(B)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司在一項或多項相關交易中所擁有的全部或實質上所有財產或資產，除非：

在“美元樹”的任何直接或間接母公司成為票據擔保人的情況下，契約將允許美元樹通過提供與該母公司有關的財務信息履行其在本公約中的義務，提供與該母公司有關的財務信息；但同時還要合併信息，使能夠合理詳細地解釋差異。一方面是關於這類母公司的資料，另一方面是關於美元樹及其附屬公司的單獨資料，。

契約規定，對於每個系列的註釋，下列每一項都構成“默認事件”：

如果任何系列票據發生並繼續發生違約事件，則受託人或持有該系列票據本金總額超過25%的持有人可聲明該系列票據的到期應付票據。持有該系列票據本金總額佔多數的人將有權控制受託人在契約下的某些行動，並有權放棄過去對該系列票據的違約，並撤銷加速及其對該系列票據的後果；條件是這種撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決相沖突。如發生上文第(4)款所述的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(不包括任何由此造成的拖欠付款，但因票據加速而造成的違約除外)，應自動廢止、放棄和撤銷受託人或票據持有人採取的任何行動，但在該違約事件發生後20天內：(1)債務或票據持有人的債務或擔保：(1)債務或擔保：(1)債務或擔保：(1)債務或擔保：(1)債務或擔保：(1)債務或擔保：(1)債務或擔保。這種違約事件的基礎已經解除；或(2)違約事件的持有人已撤銷或放棄引起這種違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(3) 是該違約事件的基礎的違約已被糾正。

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，受託人並無義務按任何持票人的要求、命令或指示，行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，但如其中一名或多於一名該等持票人須向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。

如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人在契約下持有或收到的任何款項可用於償還受託人在向票據持有人付款之前發生的合理賠償和費用。

任何系列票據持有人提起任何補救訴訟的權利(除非該持有人有權強制執行對該持有人票據的本金和保險費的支付，以及在到期時對該票據的利息 )將受某些條件的限制，包括該持有人就發生一次或多次事件向受託人發出書面通知的權利。違約事件，持票人向受託人提出的要求(br}超過該系列票據本金總額的25%，然後尚未採取行動，一項使證券受託人滿意的要約，以及對受託人在此過程中承擔的法律責任的賠償，受託人在收到該等請求後90天內沒有遵守該請求，以及提供擔保和賠償。而在適用的情況下，本金佔該系列未付票據總數多數的持有人並沒有在這90天期限內向受託人發出不符合這一要求的指示。

在下列情況下，契約將解除，並將不再對一個系列的所有未清票據具有進一步效力：

我們可以根據我們的選擇，在任何時候，選擇就任何系列(“合法的失敗”)的未付票據履行我們的義務。法律上的失敗意味着，我們將被視為已支付並清償了該系列票據所代表的全部債務，對該系列的所有未清票據，契約將不再具有進一步的效力，除非：

此外，我們可根據我們的選擇並在任何時候選擇解除我們對契約下的所有契約的義務，除非在契約中另有説明(“盟約失敗”)，此後，不遵守這些義務的任何遺漏不構成對這些契約的註釋的違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，某些違約事件(不包括上文“違約事件”標題下第(6)款所述的事件)將不再構成與註釋有關的違約事件。我們可以行使我們的法律失敗選項，無論我們是否曾行使過公約的失敗。

在命令中，對一系列註釋進行法律上的失敗或盟約上的失敗：

在上述任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，在不違反慣例假設和排除的情況下，該系列票據的持有人和實益所有人將不承認因這種法律上的失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按同樣的數額，以同樣的方式，按同樣的方式，按美國聯邦所得税的税率徵收美國聯邦所得税。如果這種法律上的失敗沒有發生的話，同樣的時間也是如此；

契約中有條款允許我們和受託人在未經票據持有人同意的情況下，除其他事項外，根據契約發行附加票據，遵守TIA的條款，作出對票據持有人不不利的更改，並在一個或多個補充契約的票據上增加擔保人，並在徵得同意的情況下增加擔保人。在受該項修改影響的未付票據的時間內，持有每套票據的總本金不少於過半數的持有人，而修改該系列票據持有人的契約或任何補充契約或持有人的權利；但未經受該等修改影響的票據的每名持有人的同意，該等修改不得：

我們將被要求每年向受託人提交一份關於在前一年履行我們在契約下的義務的高級官員的聲明。

“低於投資評級事件”是指評級機構將一系列債券的評級下調至投資評級以下，由公告日期起計的任何日期內，該等評級機構均有可能導致更改控制的安排，直至公告後60天內，評級機構均會作出以下的決定。控制變更(只要該系列債券的評級被公開宣佈考慮由任何評級機構(“相關期間”)下調)，則60天期應延長；但由於某一特定評級下調而引起的低於投資評級的評級事件，不得視為就某一特定控制變化發生了級事件(和)因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應視為低於投資級評級事件)，如果作出本定義適用的評級下調的評級機構在相關期間沒有降低該系列的票據的評級，或(2)不宣佈或公開確認下調的結果是整個或在部分情況下，由於適用的控制變更而由組成或產生的任何事件或情況(不論適用的控制變更是否在以下投資等級事件發生時發生)。

“董事會”是指“美元樹”的董事會或類似的理事機構，或其任何正式授權代表其行事的委員會。

“變更控制”是指發生下列任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處分(合併或合併除外)將美元樹及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產出售給任何“人”(該術語為 )。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何 “人”(如在“交易法”第13(D)(3)節中所用)，直接或間接地成為美元 Tree投票股票的50%以上的受益所有人；(3)“美元樹”董事會多數成員不再繼續擔任董事的第一天；(4)通過一項與美元樹的清算或解散有關的計劃；或(5)“美元樹”與任何人、任何人或任何人在任何這類交易中合併、合併、合併或合併為美元樹的任何交易；或(5)美元樹與任何人或任何人合併、合併或合併為美元樹的第一天；(4)通過一項與美元樹清算或解散有關的計劃；或(5)美元樹與任何人、任何人或任何人在任何此類交易中合併、合併或合併為美元樹。未償還的美元樹投票股票或其他人被轉換為或交換現金、證券或其他財產，但任何這類交易除外，其中在緊接交易前未清償的美元樹投票股的股份構成或轉換為或交換在執行該交易或其直接或間接母公司後立即倖存的人的多數股份。儘管如此，如果(1)我們成為一家控股公司或母公司的全資子公司，以及(2)緊接該交易之後的該控股公司或母公司的股東與緊接該交易之前的我們的投票權股票持有人基本相同，則一項交易將不被視為涉及一項變更控制。

“控制觸發事件的更改 ”是指相對於一個系列的註釋，同時發生控制更改和低於投資級別的評級事件。

“可比國庫券”是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當，可從贖回日贖回至適用的票面贖回日，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的公司債務證券。可與債券的剩餘期限相比較的到期日。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫交易商對該贖回日期的平均報價，但不包括最高和最低的此類參考國庫交易商報價，或(2)如果我們獲得的此類參考國庫交易商報價少於4個，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均數。

“合併的淨有形資產”是指美元樹的總資產、減去淨商譽和其他無形資產、減去流動負債總額，均如美元樹及其合併子公司最近的資產負債表所述，並根據美元樹合併財務報表中按照美國普遍接受的會計原則報告的頭寸計算，並在對任何收購或收購產生初步影響後計算。在資產負債表日期之後發生的處分。

“繼續董事”是指，自確定之日起，我們董事會的任何成員，如(1)在發行日期是我們董事會的成員，或 (2)在獲得董事會過半數成員的同意下被提名、選舉或任命為本公司董事會成員。在發行日期的董事會，或其提名、選舉或任命以前是如此批准的(通過董事會的具體行動或我們的委託書聲明的這些董事的批准，其中該成員被指定為當選董事的被提名人)。

“默認” 是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後，或兩者都是默認事件。

“投資級評級”是指穆迪和標準普爾的評級等於或高於Baa 3(或等值)，以及任何替代評級機構或評級機構的等值投資評級級信用評級。

“個人”(Person)指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、企業信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或其政府或政治分支機構。

“評級機構”是指(1)穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)中的每一個；(2)如果穆迪(Moody’s)或標準普爾(S&P)或標準普爾(S&P)由於我們無法控制的原因而停止對票據進行評級，則根據“交易所法”第15E條註冊的“國家公認的統計評級組織”，被我們選定為穆迪或 S&P的替代機構，或兩者兼而有之(視屬何情況而定)。

“參考國庫交易商”是指(1)摩根大通證券有限公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納公司和富國銀行證券有限公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國主要的政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將取代另一家全國公認的投資銀行公司---一級國庫交易商---(2)我們挑選的另一名主要庫務商。

“參考國庫交易商報價”是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們決定的投標和要求價格的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)是指該參考國庫交易商在下午5：00以書面向我們報價的。紐約時間在上述贖回日之前的第三個營業日。

“標準普爾”(S&P)是指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“重要的附屬公司”是指滿足下列任何條件之一的附屬公司(為本定義的目的與其子公司一起處理)：

任何指定人的“附屬” 指任何公司、協會或其他商業實體，其股本股份總投票權的50%以上，在選舉董事、經理或受託人時，由該人或一人或多人直接或間接擁有或控制，其投票權為 (不考慮任何偶然性的發生)。該人的其他附屬公司或其組合。

“財政部利率”是指，就任何贖回日期而言，(1)前一週每次統計數據的收益率的算術平均值，指定為 “H.15”或聯邦儲備系統理事會出版的任何後續出版物，該出版物確定活躍交易的美國國庫券按“美國政府債券---國庫券固定期限名義”調整為固定到期日的收益率，對於與可比國庫券發行相對應的到期日(或如果沒有到期日在待贖回票據剩餘期限之前或之後的三個月內)，則將確定與可比國庫券發行最接近的兩個已發行到期債券的收益率，並將根據這類收益率進行插值或外推，直至最近一個月)或(2)發行(或任何後續發行發行)在計算日期前的一週內不公佈，或不包含此類收益率，即年利率等於相當於可比國庫券發行到期日的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“投票權股”是指在一般情況下擁有一般表決權的股本，其持有人至少有權選出董事會的過半數成員；但就這一定義的目的而言，只具有以事件發生為條件的表決權的股本，不得視為投票股票，不論該事件是否發生。

這些説明最初將由一個或多個正式註冊的全球證書(“全球説明”)表示。全球票據將在紐約保存信託公司(“DTC”)發行時交存，並以DTC的指定人的名義登記。

DTC告知我們，根據它制定的程序：(I)在發行全球票據時，DTC或其託管人將在其內部系統中，將這類全球票據所代表的個別實益權益到期日本金貸記在擁有這類保存人賬户的人各自賬户的本金中；(2)該機構實益權益的所有權。將在DTC或其被提名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)上顯示這種所有權的轉移，並通過這些記錄進行轉讓。“全球票據”中實益權益的所有權將限於在直接貿易公司(“參與者”)擁有賬户的人或通過參與者持有利益的人。持有者可以通過 dtc直接持有其在“全球票據”中的利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過參與這一系統的組織持有其利益。

因此，只要DTC或其代名人是該等票據的註冊擁有人或持有人，則DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，而該等票據的所有用途均屬規管該等票據的契約所指。除與票據有關的契約規定的權益外，除程序外，全球票據權益的實益所有人均不得轉讓該權益。---

全球票據的本金、溢價(如有的話)和利息的支付(如有的話)將作為全球票據的註冊所有人支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。我們、受託管人或管轄票據的契約下的任何付款代理人，對與“全球票據”中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

DTC 已通知我們，其現行做法是，在收到任何本金、溢價(如果有的話)和全球票據的利息後，立即貸記參與人帳户，數額與其各自的實益利益相稱，數額相當於DTC記錄所示的“全球票據”本金。參與人向通過這些參與者持有的“全球票據”中的實益權益所有人支付的款項，將按照常設指示和習慣做法進行管理，就像目前為登記在這類客户的被提名人名下的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉移將按照dtc規則以普通方式通過dtc的當日基金系統進行，並以當日基金結算。如果持有人因任何原因要求實際交付一份經證明的證券，包括向需要實際交付票據的州的人出售票據，或以這種證券作抵押，則該持有人必須按照直接貿易委員會的正常程序和有關票據的契約中規定的程序，在全球票據中轉讓其權益。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許持票人採取的行動，包括按照一個或多個參與者的指示，向其賬户貸記“全球票據”中dtc的權益，並僅就該參與者的本金總額中有關該參與者或

參與者已經或已經給出了這樣的指示。但是，如果在規範票據的契約項下存在違約事件，DTC將將“全球票據”交換為經認證的證券，將分發給其參與方。

DTC 通知我們如下：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户中的電子簿記項更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司及結算公司及某些其他機構。間接進入直接或間接 (“間接參與者”)的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。

雖然 dtc同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉移“全球説明”中的利益，但它沒有義務執行這種程序，這種程序可隨時停止。我們和受託人都不對DTC或其參與方或間接參與者履行其各自在其業務規則和程序下的義務負有任何責任。

清溪。Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實際流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立服務。Clearstream與一些國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接接觸到Clearstream，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

對於通過Clearstream實益持有的票據，分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，達到DTC for Clearstream收到的範圍。

歐羅科。歐洲結算系統成立於1968，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲清算參與者”)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結清歐洲清算機構參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要和由於缺乏同時轉移證券和現金而造成的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家若干市場的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(“歐洲清算公司”)根據與比利時合作公司EuroClearClearSystems S.C.( “合作社”)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲結算公司的賬户，而不是“歐洲清算銀行”合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

雖然 DTC、Clearstream和EuroClears已同意下列程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream 和EuroClearer將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國代理的全部所有權。當票據將從DTC參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或EuroClear參與者的帳户時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發送指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人接受付款票據。結算後，Clearstream或EuroClearer將記入其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現這些票據的貸項。

由於結算是在紐約辦公時間內進行的，因此DTC參與者將能夠採用他們通常的程序向代表的相關美國代理人發送票據，這將有利於Clearstream參與者或歐洲清算公司的參與者。銷售收益將在結算日向直接貿易委員會賣方提供。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場的交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當 a Clearstream參與者或EuroClear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear 發送指示。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其美國代理人通過付款轉移這些票據。付款將在第二天反映在Clearstream參與人或歐洲清算公司參與人的帳户中，所得收益將返回價值日期，即前一天，當時在紐約結算。如果結算未在預期的價值日完成，即交易失敗，則應在實際結算日對記入Clearstream參與者或歐洲清算公司參與者帳户的收益進行估值。

你應該知道，在那些清算系統開始營業的日子裏，你只能通過Clearstream和歐洲結算系統進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能會出現問題。

如上一句所述，可交換的全球票據中的實益權益將被兑換為同一系列和以授權面額以註冊形式發行的證券，總額相同。經認證的證券將按照直接或間接參與者的指示或其他指示，以DTC指示受託人的名義和授權面額登記。

以下是對美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置有關的主要考慮因素的一般性討論--美國持有者和非美國持有者的説明(每個人的定義如下)。本討論以經修正的“1986國税法”(“守則”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能在追溯性的基礎上發生變化或作出不同的解釋。

討論只適用於以“發行價格”(E.第一個價格為，即大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人士或組織以外的購買者，並將票據作為資本資產持有(通常為投資財產)。討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，因為他們的個人情況或美國聯邦所得税的後果適用於特殊類別的納税人，如銀行和某些特定類別的納税人---其他金融機構、保險公司、免税實體、票據持有人---通過實體、證券交易商或外國貨幣交易商、受監管的投資公司，美國房地產投資信託基金，其“功能貨幣”不是美元的持有者，證券交易商，選擇按市場計價的會計方法，投資者應承擔替代最低税額，受控制的外國公司，被動的外國投資公司，美國僑民，要求不遲於這種收入報告收入的人在適用的財務報表上報告，以及持有票據作為套期保值的一部分的人，---推定銷售、轉換交易或其他綜合交易或減少風險交易。

討論不涉及根據“2010衞生保健和教育調和法”擁有和處置根據未賺取收入醫療保險繳款税產生的票據的税務後果，或除下文明確説明的情況外，未涉及根據“2010外國帳户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的財政部條例)所需的任何預扣繳的任何考慮因素。以及與此有關的政府間協定)(統稱為“金融行動協調委員會”)。討論不涉及任何州、地方或非美國税收後果，也不涉及美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果。我們沒有、也不會要求國內税務局(“國税局”)就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，我們不能向你保證，國税局將同意這些聲明和結論。是預期的，本討論假定，就美國聯邦所得税的目的而言，這些票據將不被視為以“原始發行折扣”發行的票據。

如此處所用，“美國持有者”是指一張鈔票的實益所有人，為美國聯邦所得税的目的，(A)是美國公民或居民，(B)根據美國法律創建或組織的公司(或其他實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)。各州，或哥倫比亞特區，(C)其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，不論其來源為何，或(D)如果 (I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)信託的所有重大決定，則為一項信託；或(D)一項信託根據適用的美國財政部條例，被有效地選為美國人。非美國持有者是票據的受益所有人，而不是被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排，而不是美國持有者。

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排擁有任何票據，則該合夥企業的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有合夥或合夥人票據的人

在中，此類合作伙伴應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税對票據的獲取、所有權和處置方面的後果諮詢自己的税務顧問。

這些票據的潛在購買者應就美國聯邦所得税和其他聯邦税收對他們購買、擁有和處置這些票據的後果，以及適用州、地方和外國所得税和其他税法的問題，徵求他們自己的税務顧問的意見。

在某些情況下，我們必須支付超過規定的利息和本金，或在其預定的付款日期之前的票據。美國財政部條例為或有債務工具規定了特別規則，如果適用，可能會導致持有人收入、收益或損失的時間、數額和性質與下文所述不同。為了確定債務工具是否為或有債務工具，忽略某些遠程或附帶的意外開支。我們打算將我們支付上述任何款項的可能性視為遠程支付，或將任何此類付款視為附帶付款。因此，我們不打算將票據視為或有債務工具。我們的立場將對所有持有者具有約束力，但持票人在其及時提交的美國所得税申報表中披露其不同立場的持票人除外。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局要成功地質疑我們的地位，就可能要求持有人在票據上累積超過所述利息的普通收入，並將應納税的票據處置中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。在我們實際支付任何此類額外付款時，持證人的收入、收益或損失的時間、數額和性質可能會受到影響。本討論的其餘部分假定這些票據將不被視為或有付款債務工具。

根據美國聯邦所得税的正常會計方法，票據上的所述利息在累積或收取利息時，應作為普通收入向美國持有者徵税。

在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有人將確認與(I)所有現金之和與由此獲得的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(未適當歸因於應計和未付的利息)之間的差額(如果有的話)。在收入方面，應作為普通收入向上述美國持有人徵税，如上文在“美國持有者説明利息”項下所述，以及(Ii)上述美國持有人在本説明中的“調整税基”。a美國持有人在票據中的調整税基一般等於美國持有人為該票據支付的金額。在處置票據時確認的任何收益或損失都是資本損益，如果在處置時美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的非美國公司持有者確認的長期資本收益，目前應按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣減受限制。

一般來説，如果美國霍爾德未能提供正確完成和執行的票據，美國持有者將受到美國聯邦政府的支持(目前，在 1，2026之前支付的利率為24%)，以支付票據上規定的利息和出售或其他處置(包括退休或贖回)的收益。國税局表格W-9向適用的扣繳義務人或以其他方式確定豁免備份扣繳.備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可退還或允許作為抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免。美國持有者應就其豁免備用預扣繳的資格和在適用情況下建立這種豁免的程序徵求他們自己的税務顧問的意見。

此外，信息報告一般適用於票據上所述利息的某些付款，以及支付給美國持有人的票據出售或其他處置的收益(包括退休的或贖回)，除非美國持有人是豁免的收款人。

根據下文關於有效聯繫的收入、備用預扣繳款和金融行動協調框架的討論，根據“證券利息豁免”，向美國持有人支付票據的利息一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，條件是：

此外，若要申請美國聯邦預扣税的證券組合利息豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供適當填寫的和已執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E，或其他適當的表格，如“美國國庫條例”所規定的，證明其不是美國人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，該非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件。這樣的非美國的代理人將被要求提供這樣的文件給適用的扣繳義務人。

如果非美國持有者不符合上述要求，對與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫的票據支付利息，一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非非美國持有者有權享受項所得税條約規定的利益。這些票據的利息免收或受美國聯邦預扣税税率的降低，並向適用的扣繳義務人提供一份適當填寫和適當執行的IRS 表W-8 BEN或IRS W-8 BEN-E，要求豁免或減少扣繳額，並以其他方式遵守任何其他適用程序。

上述或以下所述的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者如未及時向適用的扣繳義務人提供所需文件，但有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或扣繳率，則可獲得退款。

通過及時向國税局提出適當的退款要求而扣留的任何超額金額。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有福利的權利，以及要求任何這類福利的要求。

根據下文關於備份預扣繳和金融行動協調委員會的討論，在票據出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益(可適當歸因於應計利息和未付利息的數額除外，通常將被視為“非美國持有者支付的利息”或“非美國非美國的直接關聯收入”)將免予美國聯邦收入和預扣繳税，除非：

參見下面在“非美國持有者有效連接收入”下的討論，如果從處置中獲得的收益在上面的第一個項目點中描述。如果非美國持有者是上文第二項中所述的個人，非美國持有人將按 30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)處置確認的收益，對非美國持有者徵收美國聯邦所得税税，如果有，則可由某些美國來源的資本損失(如果有的話)抵消，條件是非美國投資者已就這些損失及時提交美國聯邦所得税申報表。

如果在票據上確認的任何利息或收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關，則這種利息或收益一般將按美國定期累進的聯邦所得税税率按淨額徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。除了正常的美國聯邦所得税外，公司的非美國持有者可能要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分行利得税，並按某些項目進行調整，除非這種非美國持有者根據適用的所得税條約有資格獲得較低的税率。

根據下面關於FATCA的討論，有效關聯的利息將免徵美國聯邦預扣繳税，但非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供適當的證明(通常是在美國國税局表格W-8 ECI上)，除非適用的所得税條約另有規定。

非美國持有者可能會受到美國聯邦政府的支持，扣留(目前，對1月1日之前支付的款項( 2026)的扣繳率為24%)，並報告有關這些票據的利息支付、銷售或其他處置收益(包括退休或贖回)的相關信息，除非非美國持有者提供上述“非美國持有者支付利息”下所述的證明。或者“非美國的非美國持有者有效聯繫收入”或其他建立豁免備份預扣繳。備份預扣繳不是額外的税，如果及時向國税局提供所需信息，則可退還或允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税負債 (如果有的話)的抵免。在任何情況下，適用的扣繳義務人一般將被要求提交信息申報表與國税局報告我們的利息支付的票據。此外，我們亦會提供資料申報表的複製件。

根據適用的所得税條約的規定向非美國持有者居住或組織的國家的税務當局提供的。

在某些情況下，金融行動協調委員會對支付利息徵收30%的預扣税，並在2018年月31之後，從出售或其他處分(包括退休或贖回)中，從向某些外國實體(不論這些外國實體是實益所有人或中間人)所作的票據出售或其他處分(包括退休或贖回)中獲得收益，除非滿足各種資料報告、盡職調查和預扣要求。正在或打算通過外國實體持有票據的潛在投資者應與本國税務顧問協商是否有可能根據金融行動特別法庭扣留票據。

摩根證券(J.P.Morgan Securities)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯(Pierce)、芬納&史密斯公司和富國證券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)作為此次發行的聯合賬面管理人和下述承銷商的代表行事。在不違反本招股説明書補充日期日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與保險人姓名相對的本金票據。

承銷商	校長 {Br}2020浮動利率票據		校長 2023註釋		校長 2025註釋		校長 2028註釋

摩根證券有限公司	$	150,000,000	$	200,000,000	$	200,000,000	$	250,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		150,000,000		200,000,000		200,000,000		250,000,000
富國證券有限責任公司		150,000,000		200,000,000		200,000,000		250,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		82,500,000		110,000,000		110,000,000		137,500,000
第五第三證券公司		67,500,000		90,000,000		90,000,000		112,500,000
美國銀行投資有限公司		67,500,000		90,000,000		90,000,000		112,500,000
PNC資本市場有限公司		22,500,000		30,000,000		30,000,000		37,500,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		22,500,000		30,000,000		30,000,000		37,500,000
公民資本市場公司		9,375,000		12,500,000		12,500,000		15,625,000
滙豐證券(美國)公司		9,375,000		12,500,000		12,500,000		15,625,000
區域證券有限責任公司		9,375,000		12,500,000		12,500,000		15,625,000
TD證券(美國)有限責任公司		9,375,000		12,500,000		12,500,000		15,625,000

共計	$	750,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可以公開發行價格向選定交易商提供該等票據，但如屬浮動利率債券，則可獲不超過(I)項的寬減；如屬2023元的債券，則可給予0.150%、(Ii)項的寬減；就2025份的債券而言，則可向該等交易商提供0.350%的寬減；如屬2028份的債券，則可給予0.375%及(Iv)項的寬減，而在每宗情況下，則每項減幅均為本金的0.400%。此外，承銷商可容許，而那些選定的交易商可重訂以下優惠：(I)就浮動利率票據而言，0.100%，(Ii)就2023元債券而言，0.250%，(Iii)就2025號債券而言，0.250%及(Iv)就2028票據而言，每宗減讓均為某些其他交易商本金的0.250%。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933證券法規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

我們估計這次提供的總費用(不包括承保折扣)將約為900萬美元。

下表顯示與發行有關的向承銷商提供的承保折扣額，以票據本金的百分比表示，共計：

每個系列的票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動交易商報價系統中。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據中建立一個市場，但保險人沒有義務這樣做，可以隨時在沒有通知的情況下停止銷售。我們不能保證任何系列票據的流動性或交易市場。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配售、涉及交易的辛迪加和穩定交易.超額配售涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的本金的票據，這造成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買票據，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

這些活動的任何都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於否則在沒有這些交易的公開市場中存在的價格。承銷商可在場外市場或其他場所進行這些交易.如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易而不作通知。

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在今後執行各種商業銀行、投資銀行、套期保值、經紀和諮詢服務，他們已經並將接受習慣費用和費用。特別是，某些承銷商的附屬公司預計將是新的高級信貸設施下的代理人和/或放款人。

如果任何承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或聯營公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券的交易。

(或與其有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户及其客户的帳户，這種投資和證券活動可涉及發行人的證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他形式)。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司是我們現有高級擔保信貸機制下的放款人，持有我們現有的 2023高級票據，因此，根據償還這種債務，將從這一提議中獲得一部分淨收益。此次發行的淨收益中至少有5%將被分配給一個或多個承銷商(或其附屬公司)。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其附屬公司)收到至少5%的發行淨收益將被視為“利益衝突”。因此，這一提議是根據第5121條關於與該規則所指的利益衝突成員一起承保公司證券的適用要求進行的。第5121條要求在公開發行的“招股説明書”補編中突出披露利益衝突的性質。根據“規則”第5121(A)(1)(C)條，由於所提供的證券為投資等級，因此無需指定一名合格的獨立承銷商。

我們預計債券將在2018年月19或左右交割給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第十個營業日(這種結算稱為“T+10”)。根據1934“證券交易法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，因此，希望在本函日期或其後七個營業日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結清失敗的結算。購買該等票據的人士如欲在本條例草案日期或其後七個營業日進行票據交易，應諮詢其顧問。

(1)受“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”(“1974”)第一章修訂的僱員福利計劃)，(2)受“守則”第4975條約束的計劃或賬户，或(3)被視為持有任何這類僱員福利計劃、計劃或賬户的“計劃資產”的實體，通過接受票據，每個購買者將應被視為代表並保證代表其行事的受信人正在使其購買票據，並保證該信託人：

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)的人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指示2002/92/EC所指的客户，其中該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是“招股指示”所界定的合格投資者。因此，“PRIIP條例”所要求的關於提供或出售票據或以其他方式提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據，都可能是不合法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以提供票據。本招股章程增訂本及其所附招股説明書並不是為“招股説明書指示”之目的的招股説明書。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些“合格投資者”(如“招股説明書”中的定義)(I)在與“金融服務和市場法”2000(金融促進)第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人。經修訂的第2005號令(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這些人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

本招股章程補充不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，而且這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股章程補編及其所附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)的國家票據 33-105承保衝突 (“NI 33-105”)，承保人不必遵守NI 33-105關於與這一要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據過去和將來都沒有按照“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何“居民”或為日本的“居民”(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為的利益而向其他人提供或出售任何票據或任何權益。日本居民，但根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免者除外。

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”提供或出售任何並非 (A)的票據。571)香港(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(Ii)並沒有為發出或管有任何廣告、邀請或文件而發出或管有任何廣告、邀請或文件，以供在香港或其他地方發出或管有任何廣告、邀請或文件。

將與針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的票據(除非根據香港證券法準許如此做除外)有關，但與只向香港以外地方的人處置或只向根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”有關的票據除外。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每一承銷商均未提供或出售任何票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售該等票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲或分發本招股章程或任何其他文件或資料。根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條(“SFA”)直接或間接向在新加坡境內的人提供或出售或邀請認購或購買該等票據的與機構投資者的聯繫；(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1A)條，並按照“證券及期貨法”第275(1A)條所指明的條件，直接或間接向有關人士發出該等票據；(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1A)條所指明的條件SFA；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA任何其他適用的規定的條件。

如果該票據是由有關人員根據“SFA”第275條認購或購買的，即：

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“小額信貸條例”第275條的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“金融服務管理局”)的“市場規則”第2012條提出的一項豁免要約。本招股章程補編僅供分發給“金融服務管理局市場規則”第2012條所規定類型的人員。不得將其傳遞給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。

與本文件有關的註釋可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供票據的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該文件，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接在DIFC中向公眾提供或出售。

這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)並不打算公開出價。招股章程補充未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

沒有任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“公司法”2001 (Cth)(“公司法”)所界定的文件)已經或將向澳大利亞證券和投資委員會(“證券投資委員會”)或任何其他政府機構提交。本招股説明書補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得申請出售或購買，也不得在澳大利亞邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程補充材料或與這些票據有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每一種情況下：

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會登記、存檔或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或公開發行，也不得在“臺灣證券交易法”所指需要登記的情況下出售、發行或提供。或向臺灣金融監督委員會申報或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權或將獲授權在臺灣提供、出售、提供意見或以其他方式進行票據的提供和銷售。

這些鈔票的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz、New York、New York、New York州的法律轉交給美元樹。在發表意見時，瓦赫特爾、利普頓、羅森和卡茨將依靠威廉斯·馬倫的意見來處理弗吉尼亞聯邦法律管轄的所有問題。票據的有效性將由Cahill Gordon& Reindel傳給承銷商。n.LLP.

美元樹公司截至2018和2017年月月3日和2017年月日的合併財務報表和截至2007年2月3日的三年期間的每一年的合併財務報表以及管理層對截至2月3日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告中引用{Br}，並根據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考的方式註冊，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下提交報告。

美元樹公司(“美元樹”、“公司”或“我們”)可不時以一個或多個發行或一個或多個類別或系列的形式，以任何組合出售債務證券。

我們將按適用的招股説明書增訂本(每一份“招股説明書補充”)規定的出售時確定的金額、價格和條件提供債務證券。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些債務證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應在本招股説明書第3頁開始的題為 “風險因素”一節、與發行這些證券有關的任何招股説明書補編中以及在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中仔細考慮風險和不確定因素，然後再投資我們的證券。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞這份招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。這份招股説明書是一份只出售它所描述的證券的要約，但只在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書中所包含的信息僅在其日期時才是最新的。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，我們使用“美元樹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語來指美元 Tree，Inc。

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，使用招股説明書和招股説明書補編，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述債務證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含關於所提供債務證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及標題“可用信息”下描述的任何其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

向證券交易委員會提交的登記聲明包含了本招股説明書，包括證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的債務證券的更多信息。註冊聲明可以在證交會的網站或證交會的辦公室閲讀。證券交易委員會的網站和街道地址是在“可獲得的信息”標題下提供的。

您應僅依賴於本招股説明書或本招股説明書的補充中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許提供和出售這些證券的管轄區內使用。您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何補編或以參考方式合併的任何文件中所載的信息在包含該信息的文件日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書何時交付或我們的證券何時發生出售。

要求該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件由我們在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息。公司向證交會提交的文件也可通過證券交易委員會的網址(http：//www.sec.gov)向公眾查詢。

我們已就本招股章程所涵蓋的債務證券向證券交易委員會提交表格S-3的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。當本招股説明書中提到本公司的合同或其他文件時，請注意，引用只是一個摘要，您應該查閲作為註冊聲明一部分的證物，以獲得適用的合同或其他文件的副本。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室，以及通過證交會的互聯網網站查閲一份註冊聲明的副本。

SEC的規則允許我們在本招股説明書中“引用”信息。這意味着我們可以通過向您推薦下面列表中引用的任何SEC 文件來向您披露重要信息。本招股説明書或適用的招股説明書補充中以這種方式提及的任何信息，自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，在本招股章程日期之後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。

公司在本招股説明書中以參考方式將下列文件或資料併入本招股章程(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

公司將在收到本招股章程的書面或口頭要求時，免費向每一個人，包括任何受益所有人提供上述任何或所有文件的副本，除非這些文件被特別納入這些文件中，否則不包括對這些文件的證物。您可以通過以下方式索取這些文件的副本：http：//www.DollarTree.com，或通過與我們聯繫：Dollar Tree，Inc.，500沃爾沃Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或電話：(757)321-5000。

本招股章程所載的聲明，或本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容，或本招股章程內所提述的任何文件內所提述的任何合約或其他文件的內容，看來並不完整；凡提述該合約或其他文件的特定條文，則該等條文在各方面均有限定。提及該合同或其他文件的所有條款。

在審查以參考方式納入的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是為了提供有關公司的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含公司或其他各方的陳述和保證，在所有情況下都不應將視為明確的事實陳述，而應視為在證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式。申述和保證只在有關協議的日期或該協議中可能指定的其他日期作出，並須視最近的發展而定。因此，僅憑這些表示和保證，可能無法描述在作出這些陳述之日或在任何其他時間的實際情況。

本文件包含“前瞻性陳述”，因為該術語在1995“私人證券訴訟改革法”中使用。前瞻性陳述涉及未來事件、發展和結果，並基於當前涉及風險和不確定因素的預期。這裏包含的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。前瞻性語句包括(但不限於)前面的語句，後面包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“視圖”、“目標”或“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“潛力”、“ 繼續”、“戰略”和類似的表達。

這些前瞻性陳述包括與公司的遠景、使命、戰略、目標、信念、計劃、目標、期望、預期、估計、意圖、財務狀況、運營結果、未來業績和公司業務有關的陳述，而不是歷史事實。雖然公司認為這些前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些陳述並不能保證今後的業績，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會因各種重要的因素而發生變化(其中有些是公司無法控制的)。

投資者還應意識到，雖然我們不時與證券分析師和其他人溝通，但向他們披露任何實質性、非公開的信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何證券分析師發佈的任何聲明或報告，無論報表或報告的內容如何。此外，我們還制定了一項政策，禁止確認其他國家提出的預測、預測或意見。因此，如果證券分析師發表的報告載有任何預測、預測或意見，這些報告就不是我們的責任。

有關可能導致實際結果可能與我們前瞻性報表中的結果大不相同的重要因素的信息載於我們截至2002年2月3日的財政年度年度報告第一部分“風險因素”第一部分1A項中，該報告通過引用 (以及我們向證交會提交的任何一份如此合併的文件)納入本招股説明書。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲上面的“可用信息”。

摘要

這個摘要突出了公司的選定信息和我們可能提供的債務證券的一般描述。此摘要不完整，不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們和我們可能提供的證券的條款，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”一節，債務證券的適用招股説明書，以及我們參考並以參考方式納入的其他文件。特別是，我們參考了本招股説明書中的商業和財務信息。

我們可能提供的債務證券

我們可以利用這份招股説明書，在一次或多次的發行中提供債務證券。我們將在每次提供債務證券時提供一份招股説明書補充説明，説明債務證券的數額、價格和詳細條件，並説明除本招股説明書“風險因素”一節中指出的風險外，與投資於債務證券有關的風險。我們還將在招股説明書中列入與債務證券有關的重大美國聯邦所得税後果的資料。

公司

在 7月6日，2015，我們完成了我們的家庭美元商店，公司及其超過8，200家商店的購買。此轉換事務創建了北美最大的折扣零售商(按商店數量計算)。美元樹和家庭美元橫幅有互補的商業模式。美元樹的每樣東西都是1美元，而家庭美元是一家鄰裏的品種商店，主要以10美元或更少的價格提供商品。此外，在10月13日，2015，我們宣佈了我們的計劃，將所有的交易和美元樹商店轉換為我們的兩個主要的橫幅，美元樹或家庭美元之一。2015年月一日，我們完成了將330家家庭美元商店(其中325家在剝離時營業)出售給Sycamore Partners的一家投資組合公司Dollar Express LLC(“美元快遞”)的交易，以滿足聯邦貿易委員會在我們購買家庭美元時所要求的條件。

我們經營兩個報告業務部門：美元樹和家庭美元。

我們努力超越我們的客户對產品的品種和質量的期望，他們可以以1美元的價格購買，通過提供我們認為通常以更高的價格在其他地方銷售的產品。我們在國內購買約58%至60%的商品，其餘40%至42%進口。我們的國內採購包括基本的，季節性的，家庭的，關閉和促銷的商品。我們相信，我們的進口商品和國內商品的組合為我們的買家提供了靈活性，使他們能夠不斷超出客户的期望。此外，與

製造商允許我們從廣泛的產品選擇和定製包裝，產品大小和包裝數量，以滿足我們的客户的需要。

我們的家庭美元商店為顧客提供優質、高價值的基本必需品和季節性商品。我們提供有競爭力的國家品牌，從領先的製造商和名牌同價，價格較低的私人標籤.我們從各種各樣的供應商那裏購買商品，在獲得足夠數量的商品方面一般沒有遇到困難。在2017財政年度，我們通過與麥克萊恩公司的關係購買了大約16%的商品，該公司從多家制造商銷售消費品。此外，我們大約18%的商品是直接進口的。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後關於表10-Q的任何季度報告或關於表格8-K}的當前報告所包含的風險因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息，以及我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新的風險因素和其他信息，以及在獲取任何此類證券之前，適用的招股説明書補充中所包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。參見“前瞻性報表”。

本公司打算使用在適用的招股説明書補充中規定的出售債務證券所得的淨收益。

下表列出截至2002年2月3日、2017、1月30日、2016、1月31日、2015和2014年數的美元樹收入與固定費用的綜合比率。由於於2015年月6日收購了家庭美元，截至2005年2月3日、1月28日、2017和1月30日2016的收入和固定的費用數據包括自該日起家庭美元的運營結果。為確定收入與固定費用的比率，收入包括所得税前收入加上固定費用減去資本利息。固定費用包括利息費用加資本化利息和代表利息費用的租金部分。出於這一計算的目的，管理部門估計大約三分之一的租金費用是代表利息費用的。下列資料應連同我們的財務報表(包括附註)一併閲讀，這些財務報表包括在我們的表格10-K中所列的截至2018，2003年2月3日為止的財政年度，並以參考方式納入本招股説明書。

以下我們的債務證券條款摘要描述了適用於債務證券的一般術語。任何債務證券的具體條款將在與這類債務證券有關的招股説明書補編中更具體地加以説明。除非在適用的招股説明書中另有規定，債務有價證券將在2018年月日由美國銀行全國協會作為受託人(該受託人或任何繼承的受託人， “受託人”)之間的一份契約(“INDINTURE”)下發行。---義齒已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。債務證券的條款將包括在義齒 (包括任何指定特定系列債務證券條款的任何補充契約)中所述的條款，以及那些通過參照1939 信託法(“tia”)作為義齒的一部分的債務證券，這些契約在義齒髮生之日生效。義齒將受TIA的約束，並受TIA的約束。

債務證券可能是我們的非附屬或次級義務，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，無擔保債務，並可能是發行一個或多個系列。

除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券將代表我們的無附屬、無擔保債務，並將與我們的所有其他無附屬、無擔保債務並列。

您應該閲讀債務證券的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。義齒的複製件可向 us或受託人索取。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，以面值或折價形式發行。我們將在一份與該系列有關的招股説明書中描述每一系列債務證券的特定條款，我們將將其提交給證券交易委員會。請閲讀與按特定條件提供的系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

如本招股章程及任何與發行任何系列債務證券有關的招股章程補編所用，則提述該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，包括支付該系列債務證券在該情況下須支付的額外款額(如有的話)。

債券證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加速，應在加速時支付給持有人的金額將按適用的招股説明書補充中所述的方式確定。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)以一種外幣支付，則與這些債務證券有關的招股説明書補充説明將具體規定這些債務證券和適用的外幣的具體條件。

任何系列的債務證券的條件可能與任何其他系列的債務證券的條件不同，而任何系列中的特定債務證券的條件可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明另有規定，並且除下文“對資產的合併和銷售的限制”下所述的有限範圍外，我們承擔債務或其他負債的能力將不受限制，或在涉及我們的業務合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易發生時，將向債務證券持有人提供保護。因此，我們今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行交易，這些交易可能會增加我們的合併債務和其他負債數額，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。

除非適用的招股説明書另有説明，債務證券將發行面額為2，000美元或超過1，000美元的任何整數倍數。

除非有關招股章程另有説明，債務證券將予支付，並可在我們在美國維持的辦事處或機構辦理轉讓或交換登記，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。但是，我們可以根據我們的選擇，通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或通過電匯到收款人在位於美國的一家銀行的帳户上支付任何登記債務擔保的利息。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則轉讓或交換債務證券的任何登記、債務證券的贖回或償還，或將債務證券轉換或交換為其他證券或財產，均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與該交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存入或代表保存人，除非與該系列有關的招股説明書補編另有規定，否則該保管人將是直接交易委員會。全球債務證券可以是以形式發行，也可以是註冊形式，也可以是無記名形式，也可以是臨時形式，也可以是永久性形式。除非和直到全球債務擔保被交換為證明債務證券的個別證書，否則不得將全球債務擔保作為一個整體轉讓給其指定人或代名人轉移給保存人，或由保存人或其指定人轉讓給繼承保存人或繼承者保存人的被提名人。

我們預計全球債務證券將存入或代表DTC，全球債務證券將以DTC的指定人 cede&Co的名義註冊。存入或代表直接交易公司存放的全球債務證券的所有權益將受直接交易委員會的操作和程序約束，如涉及通過歐洲清算銀行S.A./N.V持有的全球債務證券的任何利益，則應遵守其業務和程序。(“歐洲清算”)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，盧森堡”)，歐洲清算或清算銀行的業務和程序，盧森堡，視情況而定。我們還預期，下列規定將適用於有關全球債務證券的保管安排。保存安排的附加或不同條款可在適用的招股説明書補充中加以説明。

DTC 持有其參與者向dtc存款的證券。DTC還通過電子計算機處理參與人賬户中的賬簿變化，便利參與方之間的證券交易，包括轉帳和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人也可以使用DTC 系統，有時在本招股説明書中稱為間接參與者，直接或間接地通過或維持與直接參與者的交易或維持保管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在直接交易委員會系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在直接交易委員會的記錄上獲得債務證券的信用。債務擔保的實際購買者或受益所有人的所有權利益反過來記錄在直接和間接參與人的記錄上。受益所有人將不會從直接交易委員會收到其購買的書面確認書，但預期受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易細節以及其持有的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的參與方賬簿上的記項來完成。

受益所有者將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有參與者向直接交易公司存入的債務證券將以直接交易委員會的指定人---CEDE&Co的名義登記。將債務證券存入DTC，並以Cde&Co.的名義進行登記，不會改變債務證券的實益所有權。DTC不知道債務證券的實際受益所有人。DTC的記錄只反映債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是受益的所有者，也可能不是受益的所有者。參加者有責任代表其客户記帳其持有的資產。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益所有人傳遞通知和其他通信的將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。贖回通知書須送交直接貿易公司或其代名人。如果一個系列的債務證券被贖回的數額少於所有債務，直接交易委員會將根據其程序減少債務證券的每個直接參與者的利息數額。

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行表決的情況下，DTC和Cde&Co.都不會同意或表決全球債務證券。按照通常的程序，DTC將在記錄日期後向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給那些債務證券在附於總括委託書的上市名單上的記錄日期貸記到其賬户的直接參與者。全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為DTC提名人的DTC&Co.。DTC的做法是在相關付款日期貸記直接參與者帳户，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接和間接參與方向受益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，因為以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持證券的情況是。這些付款將由直接和間接參與方負責，而不是由直接交易委員會、美國信託公司、受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人負責。支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)是我們的責任，支付給直接參與者是直接參與者的責任，，付款給受益所有人是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，全球債務擔保權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會得到實際交付的債務證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會的程序行使債務證券和義齒項下的任何權利。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或擔保全球債務證券受益權益的能力。

DTC 沒有義務作為任何系列債務證券的保管人提供服務，並可在任何時候停止提供其服務。我們、受託人或任何參與提供或出售任何債務證券的承保人或代理人，均不對直接交易委員會或其參與者或間接參與者根據規則及有關直接交易委員會的程序所作的履行承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益所有者一般不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的利益。在上一句所述情況下可交換的全球債務證券的實益權益，將被兑換為以註冊形式發行的以授權面額發行的證券，總額為。經認證的證券將按照直接或間接參與者或其他參與者的指示，以指定的名稱和授權面額登記。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行通過在Clearstream的客户證券賬户、盧森堡和歐洲清算銀行各自的存款人的賬簿上持有代表其參與組織的利益，這些客户的證券賬户中的這些權益在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有。目前，花旗銀行(Citibank)、盧森堡和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)擔任歐洲清算銀行的美國存託機構(“美國保管人”)。

盧森堡的Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過對Clearstream參與者賬户中的電子簿記項的更改，便利清算和結算 Clearstream參與者之間的證券交易，從而消除了對證書實物流動的需要。盧森堡Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。

盧森堡的Clearstream公司在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監督和監督盧森堡中央銀行的金融機構和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream參與者是包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司在內的金融機構，可以包括參與發行或出售任何債務證券或其各自附屬公司的任何承銷商或代理人。盧森堡通過或保持與Clearstream參與者的保管關係的其他機構可以間接進入Clearstream，盧森堡。盧森堡的Clearstream公司在布魯塞爾設立了一座電子橋樑，由歐洲清算公司作為歐洲清算系統(“歐洲清算機構”)的運營商，以便利Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司之間的貿易結算。

關於通過Clearstream實益持有的全球債務證券的分配{Br}，盧森堡將按照其規則和程序，按照盧森堡Clearstream美國保存人收到的規則和程序，貸記到Clearstream參與者的現金賬户。歐洲結算公司為參與組織 (“歐洲清算人”)持有證券和賬面入賬權益，並通過這些參與者或其他證券中介人賬户的電子賬簿變化，便利歐洲清算參與方之間以及歐洲結算公司參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算組織除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。歐洲清算組織的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家銀行、託管人、投資管理人員、公司、信託公司和某些其他組織，可以包括參與發行或出售任何債務證券或其附屬公司的任何承銷商或代理人。歐洲清算銀行的非參與者可以通過在、EuroClearSystem或任何其他證券中介機構中持有或轉讓全球債務擔保的受益權益，通過一個或多個證券中介機構持有或轉讓全球債務擔保中的賬面權益，這些中介機構位於這些其他證券中介機構和歐洲清算銀行之間。

歐洲清算銀行的證券結清賬户和現金賬户受歐洲清算銀行使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券的提款和歐洲清算銀行的現金以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的全球債務證券的利益分配將按照歐洲清算銀行的條款和條件記入歐洲清算參與方的現金賬户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的範圍為限。

歐洲結算系統參與方和Clearstream參與方之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

另一方面，DTC的直接參與者與歐洲清算參與方或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC代表盧森堡歐洲清算或清算銀行(視情況而定)的規則，由其美國保管人代表盧森堡通過DTC在中通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將需要將指令交付給歐洲清算公司或盧森堡的清算銀行(視情況而定)。由該制度中的對手方按照適用的規則和程序，並在該制度的既定期限(歐洲的時間內)。如果交易符合結算要求，盧森堡將向其美國保管人發出指示，要求其採取行動。

通過在dtc交付或接收全球債務證券的權益，並按照適用於dtc的當日基金(br}結算的正常程序進行或接收付款，代表其進行最終結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，歐洲清算參與方或Clearstream參與人從直接參與方購買全球債務擔保權益的證券賬户將貸記，任何此類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算日盧森堡的營業日)後立即報告給相關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者。在歐洲清算或清算所收到的現金---盧森堡，由於歐洲清算參與方或Clearstream參與方將其在全球債務擔保中的權益出售給直接交易中心的直接參與方，將在DTC結算日收到價值價值的現金，但只有在歐洲清算或清算日以後，盧森堡的現金賬户才能在相關的歐洲清算或清算銀行賬户中使用。

盧森堡沒有義務履行或繼續執行上述程序，此類程序可在任何時候停止，無須事先通知。我們、受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承保人或代理人，均不對歐洲結算或結算公司、盧森堡或其各自的參與者履行有關其業務的規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

本節中關於DTC、EuroClearandClearstream、盧森堡及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

任何系列的債務證券都可以根據我們的選擇贖回，也可以根據正在下沉的基金或其他方面的要求，由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書將描述任何可選或強制贖回的條款、時間和價格，或任何一系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還。

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。該等條款可包括可由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非在適用的招股章程補編中另有明文規定，本招股章程及任何招股章程對任何系列的債務證券轉換或交換以換取我們的普通股或其他證券或財產的提述，均須當作不提述或包括任何交易所的股份或其他證券或財產。同一系列的其他債務證券的任何債務證券。

除適用的招股説明書另有規定外，義齒規定，我們不會直接或間接地： (A)與他人合併或合併(不論我們是否尚存的人)；或(B)出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、轉售或以其他方式處置所有或

在一個或多個相關交易中，我們和我們的子公司在一個或多個相關交易中所擁有的所有財產或資產基本上都屬於另一個人，，除非：

如屬任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、出租、轉易或其他處置，而我們並非持續的實體，而在繼承人籤立並由繼承者交付上述補充契約時，則該繼承者須繼承及代替我們，並可行使我們在義齒下的每項權利及權力，其效力與該繼承者所具有的效力相同。被指定為我們，我們將自動解除和解除根據義齒和根據該契約發行的債務證券所承擔的所有義務和契約。

除非適用的招股説明書就某一系列債務證券另有規定，否則義齒將規定，我們將不允許任何附屬公司借入、發生、發行、承擔或擔保任何借來的債務，如果這種債務是以任何股份的任何股份的質押、留置權或擔保權益來擔保的。重要的附屬公司，不論該等投票證券現屬擁有或在以下情況下獲得，而不規定該等系列的債務證券(如我們決定，連同美元樹的任何其他債項或債務，或任何附屬公司的排名，與該等系列的債務證券相等，然後在該等債項下存在或設立後的 )，均須以該等負債作為保證。上述限制不適用於以下負債：(1)任何實體在成為重要附屬公司時的任何投票權股份的質押、留置權或擔保權益；(2)欠我們的附屬公司；或一家附屬公司欠另一附屬公司的債務； (3)與我們和我們的子公司的所有其他債務一起，由留置權擔保的數額。根據本條第(3)款所持有的投票權股份，在該等負債發生、發行、假設或擔保時，不得超逾合併有形資產淨值的15%，及(4)只為延長、續期、替換或擔保的再融資負債而招致的股份

上述第(1)至(3)款所述的任何留置權；但該留置權所擔保的債務本金不得超過在延期、續期、更換或再融資時擔保的債務本金，再加上支付任何費用和費用所需的任何數額，包括與延期、延期、更換或再融資有關的保險費。

在美元樹的任何直接或間接母公司成為債務證券擔保人的情況下，契約將允許美元樹通過提供與該母公司有關的財務信息履行其在本契約中的義務；條件是提供與該母公司有關的財務信息；條件是合併信息，以合理詳細地解釋另一方面，與這類母公司有關的信息與與美元樹及其子公司有關的信息之間的差異是獨立的。

除適用的招股説明書另有規定外，下列任何事件均為與任何系列的債務證券有關的違約事件：

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

該義齒規定，任何系列未償債務證券的本金總額佔多數的持有人可放棄遵守上文“對資產合併和出售的限制”的規定和印義齒的某些其他規定，如果在招股説明書補編中與這一系列債務證券有關，則可放棄適用於該系列債務證券的任何額外契約。義齒還規定，持有本金合計不少於多數的持有人，則任何系列的未償還債務證券均可放棄與該系列債務證券有關的現有違約或違約事件，但本金或保險費(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠，或其他數額(如有的話)，或償債基金付款(如有的話)，如有的話，則不在此限。該系列債務證券，或如屬任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券，則指任何該等轉換或交易所的失責，或就任何契諾或條文而失責，而該契諾或條文未經受影響系列的每項未償還債務保證的持有人的同意而不得修改或修訂。如本款所用，“違約”一詞係指就任何系列債務證券而言，是或在通知或時間流逝之後或兩者都會成為違約事件的任何事件。

在上文第(4)款所述的任何違約事件中，該違約事件及其所有後果(不包括由此產生的任何拖欠，但加速債務證券的結果除外)，應自動廢止、放棄和撤銷，如在債務證券發生20天后，受託人或債務證券持有人不得采取任何行動。違約產生：(1)作為這種違約事件基礎的債務或擔保已經解除；或(2)違約的持有人已撤銷引起這種違約的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，或放棄該加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(3)作為這種違約事件基礎的違約已被糾正。

該義齒規定，如果發生違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)，並繼續發生任何一系列債務有價證券，則受託人或持有該系列債務證券本金超過25%的持有人可宣佈本金，或如果債務證券為該系列是原始發行的貼現證券，是該系列債務證券條款中規定的較小數額，以及該系列所有債務有價證券的應計利息和未付利息(如有的話)，應立即到期應付。義齒規定，如果發生上文第(6)款所述的違約事件涉及任何一系列債務有價證券，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券為原始發行貼現證券，則在該系列的條款中所指明的較低數額。

債務有價證券，以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有的話)，在受託人或該系列債務證券的任何持有人不作任何聲明或採取其他行動的情況下，將自動成為並立即到期和應付。然而，在規定的條件下，持有一系列債務證券本金多數的持有人，即未償還債務證券，可撤銷並取消加速發行該系列債務證券及其後果。

除規定受託人在因義齒失責事件持續期間須以必需的照顧標準行事外，受託人並無義務應任何系列債務保證持有人的要求或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等人士提出要求或指示，則屬例外。持有人已向受託人提供相當滿意的彌償，以應付按照上述要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任。除上述規定另有規定外，持有根據印支義齒髮行的任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人可根據印支義齒就該系列獲得任何補救。該義齒要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在該義齒的條款下違約。如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人在義齒項下持有或收到的任何款項可用於償還受託人在向此類系列債務證券持有人付款之前發生的合理賠償和費用。

任何系列債務證券的持有人均無權就義齒提起任何司法或其他方面的法律程序，或就指定一名接管人或受託人，或就根據該義齒作出的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

儘管印支義齒有任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權獲得本金和保險費(如果有的話)的付款，如果有的話，在這些付款的到期日期獲得利息(如果有的話)，如果是可轉換或可兑換的債務擔保，則債務擔保的持有人將有權獲得本金和保險費(如果有的話)。其他證券或財產(視情況而定)按照其條款轉換或交換債務擔保，並提起訴訟以強制執行這些付款和實現這種轉換或交換的任何權利，未經持有人同意，不得損害這一權利。

不時，我們和受託人，經本金過半數的持有的未償債務證券的持有人同意，在印支義齒下發行的每一套債券均受下列因素影響：

修改或修正，可修改、修改、補充或放棄遵守適用系列的任何規定或適用系列的債務證券或該系列債務證券持有人在義齒項下的權利。但是，除非適用的招股説明書另有規定，否則除其他事項外，不得作出此種修改、修改、補充或放棄：

在每一種情況下都不需要獲得根據因義齒而發放的每一筆受修改或修正影響的未償債務擔保持有人的同意。

我們和受託人可不時未經根據印義齒髮行的任何債務證券持有人的同意，修改、修改、補充或放棄遵守印支義齒的任何規定，除其他事項外：

我們可設定一個紀錄日期，以確定債務證券持有人的身分，而該等債務證券持有人有權同意接受義齒所準許的任何補充、修訂或豁免，或為決定有權參與發出或發出任何失責通知書的債務證券持有人，或為決定該等債務證券持有人的任何聲明，而定出紀錄日期。加速，任何請求提起訴訟或任何其他類似的指示。

除適用的招股説明書另有規定外，應我方指示，因義齒對根據我方指定的義齒髮行的任何系列債務證券(如有的話包括支付額外的款的義務，以及(如適用的話)交換或轉換債務的義務)不再具有進一步效力。(該系列證券按照其條款轉換成其他證券或財產)

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們可以就任何一系列債務證券選擇，並在任何時候讓履行我們對此類系列未償債務證券的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着，我們將被視為已支付並清償了該系列的債務證券所代表的全部債務，而該義齒對該系列的所有未償債務證券均不再具有進一步效力，除非：

此外，我們可根據我們的選擇並在任何時候選擇解除我們對印支義齒項下的所有盟約的義務，但在印支義齒中另有描述的 (“盟約失敗”)除外，此後，任何不遵守這些義務的行為不構成此類系列的債務證券的違約或違約事件。如果“公約”失敗，某些違約事件(不包括上文“違約事件”標題下第(6)款所述的事件)將不再構成此類系列債務證券的違約事件。我們可以行使我們的法律失敗選項，無論我們是否曾行使過公約的失敗。

在上述任何一種情況下，律師的這一意見均應確認，在不違反慣例假設和排除的情況下，債務證券的持有人和實益所有人將不承認因這種法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將以同樣的方式和方式按相同的數額徵收美國聯邦所得税。如果這種法律上的失敗沒有發生的話，同樣的時間也是如此；

我們將在招股説明書補充書中就與適用的債務證券有關的任何一系列債務證券確定受託人(如果受託人除外)。如果受託人成為我們的債權人，則受託管人的權利受到限制，有權獲得債權付款，或將其就所收到的財產變現，作為擔保或其他用途。任何受託人可不時與我們及我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在因義齒下發生違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

持有當時任何系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。

如果發生並繼續發生違約事件，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人將有義務

應任何債務證券持有人的要求，行使其在義齒下的任何權力，但須在該等持有人向受託人提供令其滿意的彌償後方可行使。

“重要的附屬公司”是指滿足下列任何條件之一的附屬公司(為本定義的目的與其子公司一起處理)：

在某些情況下，我們或與我們一起行動或代表我們行事的交易商也可購買債務證券，並以上述一種或多種方法向公眾提供。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的債務證券。

由上述任何一種方法分發的債務證券可在一次或多次交易中向公眾出售：

我們可以不時向公眾直接徵求購買債務證券的提議。我們也可以不時指定代理人代表我們向公眾徵求購買債務證券的提議。如有需要，有關債務證券的任何特別發行的招股説明書將指明任何指定的招股代理人，並將包括關於我們可能支付給代理人的任何佣金的信息。代理人可被視為“承銷商”，因為該術語在經修正的“1933證券法”(“證券法”)中定義。

從不時，我們可以出售債券給一個或多個交易商作為委託人。交易商，如“證券法”所界定的那樣，可被視為“承銷商”，然後可將這些債務證券轉售給公眾。

我們可以不時地將債務證券出售給一個或多個承銷商，這些承銷商會以本金的形式購買這些證券，作為向公眾出售的本金，無論是在堅定承諾的基礎上還是在盡最大努力的基礎上。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可以在出售時與他們簽訂一份承銷協議，並在適用的招股説明書補充中列出它們的名稱。在與這些銷售有關的情況下，承銷商可以被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏得到賠償，也可以從的購買者那裏得到他們可以作為代理人的證券的佣金。承銷商可將債務證券轉售給交易商或通過交易商出售，這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，並(或)從作為代理人的購買者處獲得佣金。適用的招股説明書補充將包括關於我們支付給承保人的承保補償的任何所需的信息，以及與提供債務證券有關的對參與承銷商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可授權承銷商、經銷商和代理人向第三方徵求購買債務證券的要約，合同規定在未來日期付款和交付。適用的招股説明書補編將説明這些合同的實質條款，包括買方義務的任何條件，並將包括關於我們為徵求這些合同而可能支付的佣金的任何必要信息。

保險人、交易商、代理人和其他人可根據與我們訂立的協議，有權就某些責任，包括“證券法”規定的責任，獲得我們的賠償。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上購買和出售債務證券。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户購買的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在該交易所上市，或在該自動報價系統上交易，或在場外市場或其他市場進行交易。

承保人、經銷商和代理人以及他們的合夥人可以是我們和我們的子公司的客户或貸款人，也可以在正常業務過程中與我們的子公司進行交易和提供服務。

每一批債務證券都將是新發行的，在其原始發行日期之前，任何債務證券都不會有固定的交易市場。我們可以選擇不在證券交易所或報價系統中列出任何特定的債務證券。我們出售債務證券進行公開發行的任何承銷商，都可以在這些債務證券中建立市場。但是，他們中沒有人有義務這樣做，他們中的任何一個都可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣做。不能保證任何債務證券的流動性或交易市場。

除非在適用的招股説明書補充説明或銷售確認書中另有説明，債務證券的購買價格必須立即用紐約市現有的資金支付。

在本招股説明書中，證券的發行是指與其原始發行有關的證券的首次發行，而不是指隨後在做市交易中對證券的任何轉售。

除非任何招股説明書另有規定，任何已提出的債務證券的有效性將由紐約州的法律，由 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，New York，New York轉讓給公司。在發表意見時，瓦赫特爾、利普頓、羅森和卡茨將依靠威廉斯·馬倫的意見來處理所有受弗吉尼亞聯邦法律管轄的事項。

$750，000，000高級浮動利率債券到期應付2020
1，000，000，000，000，000，000，000，000美元高級債券2023到期
1，000，000，000，000，000，000，000，000美元高級債券2025到期
1，250，000，000，000美元高級債券2028到期

每類證券的名稱登記	數額註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數額註冊費(1)




高級浮動利率債券到期2020	$750,000,000	100.000%	$750,000,000	$93,375.00

3.700%高級債券到期2023	$1,000,000,000	99.814%	$998,140,000	$124,268.43

4.000%高級債券到期2025	$1,000,000,000	99.899%	$998,990,000	$124,374.26

4.200%高級債券到期2028	$1,250,000,000	99.736%	$1,246,700,000	$155,214.15


美銀美林	J.P.摩根	富國銀行證券
RBC資本市場	第五，第三證券	美國銀行


公民資本市場		滙豐銀行		區域證券有限責任公司		道明證券


關於這份招股説明書			二
可得信息			三、
前瞻性陳述			v
摘要			1
危險因素			3
收益的使用			4
收入與固定費用的綜合比率			5
我們可能提供的債務證券説明			6
分配計劃			23
提供證券的有效性			25
專家們			25

註釋標題			共計

高級浮動利率債券到期2020	0.250	%	$	1,875,000
2023票據	0.600	%	$	6,000,000
2025票據	0.625	%	$	6,250,000
2028票據	0.650	%	$	8,125,000


RBC資本市場		第五，第三證券		美國銀行


PNC資本市場有限公司		SunTrust Robinson Humphrey

	結束的財政年度

	二月三日， 2018	一月二十八日 2017	1月30日， 2016	一月三十一日， 2015	2月1日， 2014
固定費用收入：	3.3	2.7	1.5	4.7	6.3

	結束的財政年度

	二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016		一月三十一日， 2015		2月1日， 2014
固定費用收入：		3.3		2.7		1.5		4.7		6.3