根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-211812

本初步招股説明書的補充資料及所附招股説明書的 不完整，可予更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018.4月9

初步招股章程補充

(致2017年月4日的招股章程)

$    

我們提供的本金總額為%高級債券，應付 2028(新票據)。這些票據將以每年%的利率支付利息。這些票據的利息將每半年支付一次，從2018開始，每年支付一次。票據將在 ，2028到期。

我們可以按本招股説明書補充説明中所述的適用 贖回價格贖回部分或全部票據。

這些債券將是我們的高級無擔保債務，與我們所有現有和未來的高級無擔保債務一樣，包括我們的無擔保循環信貸安排、我們的無擔保定期貸款安排和我們現有的 5.750%到期的高級債券，5.250%的高級債券到期2023，4.350%的高級債券到期2024，4.500%的高級債券到期2025，4.560%的高級債券到期2026，4.560%的高級債券到期2026，另外，我們現有的高級債券的到期時間為5.750%。高級票據到期2027(集體，現有的 票據)，並將在支付任何我們的現有和未來的債務，從屬於債券的優先級別。在保證該等負債的抵押品價值的範圍內，該等債券將有效地附屬於我們現有及未來的有擔保負債，並會在結構上從屬於我們附屬公司的所有負債及其他負債，包括應付貿易款項。我們將只發行以 面額2，000美元的登記形式發行的紙幣，以及超過1，000美元的整數倍數。

投資於債券涉及風險。在購買任何 票據之前，您應仔細閲讀這份完整的招股説明書補充和隨附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件，包括本招股説明書增訂本中題為風險 因子的部分(從頁開始)。S-13,隨附的招股説明書中題為“風險因素”和“風險因素”的部分---我國年度報告中的“風險因素”一節10-K截至12月31日為止的一年，2017和我們向證券交易委員會提交的其他文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。 紙幣不會有公開市場。

我們預計票據將通過存託信託公司及其參與者，即清溪銀行，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV的簿記交付系統，於2018或大約，交付給購買者。

聯合 圖書運行管理器

            , 2018

您應僅依賴於本説明書補充書、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書所包含的或以參考方式納入的信息，我們可以授權將其交付給您。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人 向您提供不同或附加信息，則不應依賴該信息。我們和承銷商並不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。 本招股章程補充、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書和其中以參考方式合併的文件中所載的資料只有在其各自的日期或這些 文件中規定的其他日期時才準確，而不論本招股章程補編的交付時間或任何説明的時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了與我們有關的某些事項和此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。本招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們利用SEC的大陸架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充和更新了所附招股説明書中所包含的 信息以及本文及其中所引用的文件中所包含的 信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的合併。這份招股説明書和附帶的招股説明書都包含了關於我們的重要信息，以及你在投資這些票據之前應該知道的其他信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附的 招股説明書或以參考方式合併的任何文件不一致，您應依賴本招股説明書補充中所載的信息。

對我們，對我們的評價，對我們的評價，對我們的評價，對第二次的EPR，或者對公司的評價，都是指EPR屬性。當我們引用我們的“信託聲明”時，我們指的是修正和重新聲明的EPR財產，包括經修正的每組優先股的補充條款。當我們引用我們的“附屬條例”時，我們指的是“EPR屬性”的修正和修改後的“恢復附例”。你指的是潛在的投資者。

S-1

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、隨附招股説明書、任何免費書面招股説明書及參考文件及其內所載文件，可載有經修訂的“1933證券法”(“證券法”)第27A節及經修訂的1934“證券交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性陳述，例如與我們購置或處置財產、我們的資本資源、未來支出有關的聲明。開發項目，以及我們的經營結果和財務狀況。前瞻性的 語句包含許多風險和不確定性，您不應該將它們作為對實際事件的預測。沒有人能保證前瞻聲明中所反映的事件或情況會發生.你可以通過使用“將是”、“意願”、“繼續”、“相信”、“可能”、“預期”、“希望”、“預期”、“目標”、“預測”、“管道”、“估計”、“計劃”、“計劃”等詞語來識別前瞻性語句。“自願”或其他類似的表達或其他類似的表述或其他可比術語，或討論戰略、計劃或意圖。

可能對我們產生重大和不利影響的因素包括但不限於下列因素：

S-2

S-3

您應考慮到本招股説明書補充中的風險因素部分、所附招股説明書中的風險因素部分和年度報告中的風險因素部分所描述的 風險。10-K在截至12月31日的一年，2017和我們向美國證交會提交的其他文件中，評估任何前瞻性的陳述，包括或以參考納入本招股説明書補充和 隨附的招股説明書。

考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.除法律規定的 外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或所附招股説明書中以參考方式包括或納入的任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、 未來事件或其他原因。鑑於上述因素，本招股説明書或所附招股説明書中提及的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或 成就可能與前瞻性聲明中預期或暗示的情況大相徑庭。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

對債券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及作為本招股章程補編中所載或以參考方式納入的其他信息，包括所附招股説明書中的風險因素部分所描述的風險以及我們年度報告中關於形式的 風險因素一節所描述的風險。10-K到12月31日為止的一年，2017和我們提交給證券交易委員會的其他文件。下面描述的風險和不確定因素，並在此引用 ，並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。請參閲有關前瞻性 報表的説明。如果發生以下風險因素中所描述的任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，這反過來會對我們償還 票據的能力產生不利影響。

我們的債務可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況、經營結果產生重大的不利影響。我們可能會招致額外的債務，包括擔保債務。

截至2017年月31，我們的未償債務總額約為30億美元。在出售了價值100萬美元的債券本金，並運用了由此產生的收益之後，我們將有大約10億美元的未償債務。

我們的債務可能產生重要後果，例如：

除了我們的還本付息義務外，我們的業務還需要持續的大量投資。我們有能力按期償還債務，為我們的債務再融資，併為資本和非資本維持我們的經營資產和資產狀況以及為我們的業務增長提供能力所需的開支取決於我們的財務和業務業績，而這又取決於當前的經濟條件和財務、商業、競爭、法律和其他因素。

S-13

除我們的無擔保循環信貸安排、無擔保的定期貸款(br})、關於我們現有票據的契約或票據購買協議以及在此提供的票據的契約的限制外，我們可能招致大量額外債務，包括額外的擔保債務。雖然 我們的無擔保循環信貸安排、我們無擔保的定期貸款安排、適用於我們現有票據的契約或票據購買協議以及關於所提供票據的契約在此包含對 額外負債的限制，但這些限制須受若干限制和例外情況的限制，而且遵守這些限制而產生的額外負債可能很大。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據 ，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下可能不成功的義務。

除其他外，我們履行債務義務的能力將取決於：

我們不能向貴方保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將能夠從我們的無擔保的循環信貸貸款中提取足夠的資金來滿足我們的流動資金需求。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本 支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場的情況和我們當時的財政狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運作。此外，現有或未來債務協議的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。在沒有這種經營成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，出售股本和/或與我們的貸款人談判重組適用的債務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值來完善這些配置，或者根本無法做到這一點。我們的無擔保循環信貸設施，我們的無擔保的定期貸款安排，關於我們現有票據的契約或票據購買協議，以及在此提供的票據的契約 可能限制，或市場或商業條件可能限制我們利用部分或所有這些選擇的能力。此外，我們可以從任何這類處置中得到的任何收益都可能不足以履行我們當時到期的還本付息義務。

我們的債務協議所包含的限制將限制我們在經營我們的 業務方面的靈活性。

我們的無擔保循環信貸安排、無抵押的定期貸款安排、管理我們的2024和4.560%高級債券到期的票據購買協議(2024和4.560%的高級債券)，以及在較小程度上管理我們其他現有票據的契約和關於提供的票據的契約，以及我們可能會包含的關於未來債務的任何票據 ，這些契約將對我們的業務和金融施加重大的限制。除其他外，包括對我們能力的限制：

S-14

任何這些限制都可能限制我們規劃市場條件或對市場條件作出反應的能力，否則會限制公司活動。任何不遵守這些契約的行為都可能導致我們的無擔保循環信貸安排、無擔保期限 貸款安排、我們的票據購買協議和適用的契約項下的違約。在違約時，除非放棄，否則，我們無擔保循環信貸機制下的放款人可選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，加速償還債務，並迫使我們破產或清算。在違約時，除非放棄，我們無擔保的定期貸款安排下的放款人可以選擇加快償還債務，迫使我們破產或清算。持有我們現有票據和在此提供的票據也將有能力最終加速償還債務，並迫使我們進入破產或清算，但須遵守適用的契約或票據購買協議的 條款。此外，根據我們的任何無擔保循環信貸安排、無擔保的定期貸款安排、我們的票據購買協議或適用的契約，如果出現違約，將根據我們的其他協議觸發 交叉違約，並根據關於我們未來負債的協議觸發交叉違約。我們的經營成果可能不足以支付我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得滿足這些要求的資金。見註釋説明。

票據完全是我們的義務，我們將依靠我們的直接和間接子公司的分紅和分配來履行我們在票據下的義務。這些附屬公司的債權人有權在附屬公司向我們支付任何股息或分配之前，獲得附屬公司應向其支付的款項。

這些票據完全是我們的義務，沒有得到我們的任何子公司的擔保。 基本上我們的所有資產都是通過我們的子公司持有的。我們主要依靠這些子公司來維持我們的現金流。我們每一家直接和間接附屬公司的債權人有權在該附屬公司向我們作出分配之前，在到期和應付時，向其償付該附屬公司的債務。因此，我們償還債務義務的能力，包括在 到期時支付票據利息和本金的能力，首先取決於我們的子公司是否有能力履行其對債權人的義務，然後再分配給我們。我們的子公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務向我們提供任何資金 。

如果我們拖欠我們的義務，以支付我們的其他債務，我們可能無法支付的票據。

根據我們的債務協議發生的任何違約，包括我們的無擔保循環信貸安排下的違約，我們的無擔保 期貸款安排，我們的票據購買協議，我們的4.350%的高級債券到期2024和4.560%的高級債券到期2026，或者管理我們其他現有票據的契約，

這是這種債務的要求持有人不放棄的，可能使我們無法支付本金，保險費，

S-15

(如果有的話)，或對票據的利息，並可能大幅度降低債券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流量，並且無法獲得必要的資金 來支付所需的本金、保險費(如果有的話)或此類債務的利息，或者如果我們不遵守管理我們的債務的文書中的各種契約，包括財務和業務契約，包括我們的無擔保循環信貸安排、無擔保的定期貸款安排和我們現有的票據，我們就可以在其中。根據有關債務的協議的條款違約。在這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金以及任何應計和未付利息，我們無擔保循環信貸機制下的放款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們今後可能需要尋求根據我們的無擔保循環信貸安排或我們的 無擔保定期貸款安排所要求的放款人的豁免，以避免違約。此外，在發生控制變更時，如票據購買協議所界定的，我們的4.350%高級債券到期2024，4.560%高級債券到期2026，除 某些例外情況外，這些票據的每個持有人都有權要求我們購買這些票據。在此提供的票據持有人將無權這樣做。我們沒有購買或通知購買我們現有的4.350%高級債券到期2024或4.560%高級債券到期2026將是票據購買協議的違約。如果我們違反了我們在無擔保循環信貸安排或無擔保定期貸款安排下的契約，並尋求 豁免，我們可能無法從所要求的放款人那裏獲得豁免。

你收取票據付款的權利實際上從屬於對我們或我們的子公司資產有擔保權益的放款人的權利。

我們在無擔保的循環信貸安排下的債務、我們的無擔保的定期貸款安排和票據將是無擔保的，但我們或我們在與放款人達成的某些其他融資安排下的附屬公司債務可以通過抵押和擔保權益擔保我們或我們的子公司的某些財產。如果我們或我們的任何子公司被宣佈破產或破產，或如果我們或我們的任何子公司在我們或其擔保融資安排下違約，則根據該安排借入的資金連同應計利息可立即到期應付。如果我們或我們的任何子公司 無法償還這種債務，放款人可以收回質押資產，而不包括票據持有人，即使在當時有關票據的契約下存在違約事件。在任何這樣的情況下，由於 票據沒有任何這類資產的擔保，就有可能沒有足夠的資產來滿足您的索賠要求。截至2017年月31，我們沒有未清償的有擔保債務，我們的子公司有3，670萬美元的未償擔保債務。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的債務和其他債務(包括應付貿易款項)。

這些票據是我們的義務，不是由我們的任何子公司擔保的。我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他負債和義務，包括貿易 應付款項，無論是有擔保的還是無擔保的，包括我們今後可能組成或收購的任何子公司的負債。記事本持有人不會對我們對這些附屬公司的資產和收益的任何附屬公司提出任何債權要求。我們子公司的債權人，包括其貿易債權人、銀行和其他放款人的債權，將優先於我們的任何債權或作為其他附屬公司的股權持有人的其他子公司的債權。因此，在任何破產、清算、重組、解散或其他情況下清盤在我們的任何子公司中，我們子公司的債權人將在任何款項作為股權分配給我們之前得到償付，從而可用於履行我們根據票據和其他對我們提出的索賠要求所承擔的義務。截至2017年12月31日，我們有30億美元的未償債務(不包括應付帳款和應計的 負債、未賺得的租金和利息以及我們子公司的負債)，這些負債都沒有得到擔保，我們的子公司總共負債(包括某些應付帳款和應計負債，以及某些未賺得的租金和利息)為7 790萬美元，其中3 670萬美元是擔保的，但不包括公司間負債。

S-16

這些債券沒有成熟的交易市場。如果一個實際的交易市場沒有為 票據開發，您可能無法迅速轉售它們，因為您支付的價格或根本不可能。

這些票據將構成新發行的 有價證券，而且這些票據沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排票據的報價。承銷商告知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做。每名承銷商可在任何時間，憑其本身的酌情決定權，在無須另行通知的情況下，停止在該等票據中進行任何市場買賣。因此，我們不能向 你保證任何交易市場的流動性。

我們也不能向您保證，您將能夠在某一特定時間或任何時間出售您的票據，或您出售時所收到的價格將是優惠的。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售你的票據的公平市場價值，或在任何地方。除其他外，這些票據的流動性和交易市場也可能受到下列因素的不利影響：

債券市場可能會受到幹擾。無論我們的前景和財務表現如何，任何干擾都可能對持有這些債券的人產生負面影響。

債券的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中包括：

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的 。無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何，這些因素都可能導致債券的市場價格下降。我們不可能向投資者保證，債券的市場價格在未來不會下降，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售這些債券。

S-17

利率的提高可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降。因此，如果您購買 這些票據和市場利率上升，您的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的信用評級可能並不能反映債券投資的所有風險。

我們的信用評級是由評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此， 我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。此外，信用評級 可能不反映與票據的結構或銷售有關的風險的潛在影響。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們未來信用評級的任何降低都可能使我們獲得更多債務融資變得更加困難或更加昂貴。如果最初分配給票據的信用評級隨後因任何原因而降低或撤回，您可能無法在沒有 大折扣的情況下轉售您的票據。

S-18

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，出售本公司票據所得的淨收益預計約為$ 百萬美元。

我們打算用這筆貸款的淨收益來減少我們的無擔保循環信貸機制的未清本金餘額。 這種淨收益的應用將增加我們的無擔保循環信貸機制下的可用金額，我們打算將其用於一般業務目的，包括為我們正在進行的收購提供資金。穿西裝項目。在將本次發行的淨收益中的任何部分應用於上述用途之前，我們可以將這些收益投資於符合“守則”規定的REIT資格的生息帳户和短期有息證券。

根據我們的信用評級，我們10億美元的無擔保循環信貸貸款利率浮動利率等於libor，加上適用的利差，從82.5個基點到155個基點不等。或者，我們可以選擇以等於基準利率的浮動利率加上基於我們的信用評級從0到55個基點之間的適用利差累積 利息。基本利率是指最優惠利率、聯邦基金利率加 50個基點或當時的現行利率中較大的一個。三十天倫敦銀行同業拆借利率加100個基點。無擔保的循環信貸安排將於2022年月27日到期(根據一定的條款和條件，我們的 選項可再延長7個月)。在2018年月6日，我們在無擔保的循環信貸安排下有約580.0百萬美元的未償債務，利率為2.85%(libor加100個基點)。

如上文所述，本次發行的淨收益將用於減少我們無擔保循環信貸機制下的未清款項。某些承銷商或其附屬公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當放款人和/或代理人，因此，可獲得超過本次發行淨收益5%的金額。參見 (利益衝突)利益衝突。根據FINRA規則5121，上述付款可能構成利益衝突。因此，這一提供將按照FINRA規則5121的 要求進行。

S-19

資本化

下表列出截至2017年度12月31日為止的現金及現金等價物及資本化情況：

應結合合併財務報表和附表 及其附註以及管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，一併閲讀這些信息，並對其進行全面限定。10-K截至12月31日止的年度， 2017，以參考方式納入本招股説明書增訂本。

S-20

S-21

註釋説明

您可以在某些定義下找到本説明中使用的某些術語的定義。除非另有説明(br})，否則術語頒發者、重量級我們、重量級我們、重量級我們、Hour、HECH EPR或PRO公司指的是EPR屬性，而不是它的任何子公司。

在此提供的票據(備註)將根據簽發人和n.a. UMB銀行之間作為受託人(信託人)之間的一種義齒(INDITH)發行。“説明”的條款包括義齒中所述的條款和參照經修正的“1939信託義齒法”(“托拉斯義齒法”)成為義齒的一部分的條款。這些債券受所有這些條款的約束，潛在投資者將被轉介到義齒和托拉斯義齒法以獲得聲明。以下對義齒材料規定的概述並不意味着 是完整的，而是通過提及義齒對其進行了完整的限定，包括下面使用的某些術語的定義。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。只有註冊的持有者才能享有 義齒的權利。

註釋簡介

“説明”如下：

截至2017年12月31日，我們有30億美元的未償債務(不包括應付帳款和應計負債、未賺得的租金和利息以及附屬公司的負債)，這些負債均無擔保，我們的子公司集體負債(包括某些應付帳款和應計負債，以及某些未賺得的租金和利息)為7 790萬美元，其中3 670萬美元是擔保的，但不包括公司間負債。在結構上從屬於我們子公司債權人的債權和風險因素---

沒有初始 保證

我們的子公司一開始都不會擔保這些債券。然而，在某些情況下，我們目前和將來的某些國內子公司可能有義務擔保票據。見下文所述的基本約定。

不受限制的子公司

如符合本定義所列條件，本公司在義齒之日存在或在義齒之日後創建或取得之子公司之某些 可指定為不受限制之附屬公司。

S-22

本金、利息和到期日

在這次發行中，發行者將發行總額為百萬美元的債券本金。註釋將到期 on，2028。債券的利息將按年率計算，每半年支付一次，拖欠債券記錄的 和 持有人。on the immediately preceding                     and                    , commencing on             , 2018.

義齒將規定發行附加債券，其條款和條件與發行日期相同(發行日期除外，在某些情況下為公開發行價格和首次利息支付日期)，作為發行後的票據(附加票據)，但須符合以下標題下所述因義齒的規定，即對債務承擔的某些契約限制；但額外票據必須是作為“美國聯邦所得税票據”發行的一部分。這類附加説明可以合併， 與Notes一起形成一個系列。債券的利息將從支付利息的最近日期起計，如未支付利息，則從原始發行之日起計。

利息將根據360天由12年組成的年份三十天幾個月。紙幣面額為2，000元，整數倍數為1，000元。所有款項將立即到位。

如任何利息付款日期或已述明的到期日是在非營業日的日期，則所規定的付款須在下一個營業日作出，猶如該日是在該付款到期之日作出一樣，而在該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)的期間內所須支付的款額，則無須計息。

可選贖回

除本節另有規定外，發行人無權按其選擇贖回備註的全部或任何部分。發行人有權選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於該等債券本金 的100%，另加適用的溢價，以及贖回日期的任何應計利息及未付利息(但不包括贖回日期)(但有關紀錄日期的債券持有人有權收取有關 利息到期的利息)。如果債券在 時或之後贖回(在到期日前三個月，即票面面值日期)，則贖回價格為100%。現正贖回的債券本金 的款額，加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括在內。有關贖回的通知，必須在贖回日期前不少於30天或多於60天，以頭等郵遞方式寄往每名信箋持有人的註冊地址。贖回通知書會指明贖回日期、贖回價格及持有人所持有債券的本金。

在印支義齒所規定的可供選擇贖回的通知發出後，如在贖回日期已提供資金以贖回任何被要求贖回的債券，則被要求贖回的該等債券將在贖回通知書所指明的日期停止產生利息，而該等債券的持有人唯一的權利是收取贖回價格的付款。

發行人須在贖回日期(或受託人滿意的較短期限內)最少45天通知受託人須贖回的債券的總本金及贖回日期。如須贖回的票據少於所有，則受託人須按比例或以抽籤或任何該等 相類的方法，按照直接買賣合約的程序，選擇須贖回的票據。紙幣可按紙幣的最低認可面額部分贖回，或以紙幣的任何整數倍數贖回。付款代理人將迅速郵寄給每一位票據持有人以贖回這種票據，受託人將迅速認證和郵寄，或安排通過帳簿分錄將一張本金相當於未購買的票據 贖回部分的新票據寄給每個持有人。

S-23

某些公約

債務產生的限制

發行人不會亦不會容許任何受限制的附屬公司招致任何額外債項，如在該等額外債項產生及收益運用後，在綜合基礎上根據 GAAP釐定的所有發行人及其受限制附屬公司的未償還債項的總本金將超過(無重複)之和的60%，則該發行人將不會亦不會容許該附屬公司招致任何額外債項：

除了對債務產生的上述限制外，簽發人將不會也不會允許任何受限制的子公司產生任何有擔保債務，如果在產生這種額外擔保債務並將其收益運用之後，所有發行人及其受限制的子公司按照公認會計原則在綜合基礎上未償擔保債務的本金總額大於經調整的總資產的40%。

除上述對債務產生的限制外，發證人將不會也不會允許任何受限制的附屬公司產生任何債務，如果在計量日結束的連續四個財政季度中用於償債的綜合收入與年度債務服務期的比率應低於1.5倍，則在實施該債務後，可用於還本付息的合併收入與年度債務服務期的比率應低於1.5倍。並根據以下假設計算：

S-24

如果導致需要作出上述計算的債務或在有關四個季度第一天之後發生的任何其他債務以浮動利率計息，則為計算年度債務服務期，該債務的利率將按形式計算，猶如整個四季度期間的平均利率 已被計算一樣。適用於整個這一期間的利率；但是，為計算有相應對衝義務的債務的年度償債額，應在套期保值義務生效後計算年度債務還本付息額。

未設押資產總額的維持

發行人及其受限制子公司將在每個會計季度結束時將未設設押資產總額保持在每個會計季度結束時不少於發行人及其受限制子公司未擔保債務總額150%的未擔保資產總額，所有這些都是根據公認會計原則綜合計算的。

擔保

我們的 子公司一開始都不會為Notes提供擔保。然而，我們目前和未來的任何一家國內子公司在發生或擔保任何特定債務時，將在發生或擔保之日起10個工作日內(或，如果國內子公司在其創建或收購時有未清債務或特定債務擔保)成為擔保人，並執行並向受託人交付一份令人滿意的律師的習慣意見( )。受託人及該義齒的補充契約，根據該契約，該等國內附屬公司將同意保證我們在“説明”下的義務，但所有已根據該義齒被適當指定為不受限制的附屬公司的國內附屬公司除外，只要它們繼續構成不受限制的附屬公司。截至本招股説明書補充之日，沒有國內子公司擔保或未清償任何指定債務。

任何此類擔保都是擔保人的共同義務和若干義務。每個擔保人根據其擔保所承擔的義務將受到必要的限制，以減少這種擔保根據適用法律構成欺詐性運輸的可能性。

擔保人不得向簽發人或另一擔保人以外的另一人出售或以其他方式處置其全部或大部分資產，或與擔保人合併或合併(不論該擔保人是否尚存者)，除非：

擔保人的擔保將解除，任何獲得資產(包括通過合併、合併、出售或轉讓) 或擔保人的股本的人，按照下文第(1)或(2)款的規定，無須承擔任何此類擔保人的義務：

S-25

物業保養

簽發人將或將使其子公司及其各自的租户保持、保持、保持良好的狀況，並對簽發人及其附屬公司認為必要的財產進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改進，以便與這些財產有關的業務能夠在任何時候都得到適當和有利的開展。---然而，發行人或其子公司可以在正常業務過程中出售或以其他方式處置發行人的股份或其任何子公司的財產。

保險

簽發人將和 使其每一家子公司，而簽發人將使簽發人及其附屬公司的租户按照各自的租約，為所有發行人及其子公司的財產和業務，考慮到普遍的市場條件和可得性，向負責任的公司維持慣常的保險單；但是，本公約的規定不應要求由一家公司購買或維持 保險。超過適用租約規定的租户。

存在性

除下文在合併、合併或出售下所述的許可外，發行人及其受限制的子公司將同意採取一切必要的行動來維護和保持其存在、權利和特許；但是，如果發行人董事會確定這樣做符合發行人的最大利益，則受限制子公司的存在可被終止。受限制的附屬公司如決定在經營其業務時不再適宜保留該項權利或專營權，而該等權利或專營權的損失對債券持有人並不不利，則無須保留該項權利或專營權。

提供財務資料

不論委員會是否有規定，只要有任何票據未付，發行人將在委員會的新訂業務規則及規例所指明的期限內，向債券持有人提供下列資料：

S-26

在委員會網站上提供上述材料應視為滿足上述交付義務。

此外，無論委員會是否需要，簽發人將向委員會提交上文第(1)和(2)條所述的所有資料和報告的副本，以便在委員會規則和規章規定的期限內向公眾提供(除非委員會不接受這種申報)，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供這種資料。

前幾段所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，以及在管理當局關於財務狀況和業務結果的討論和分析中，酌情列出發行人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果，並將其受限制子公司的財務狀況和結果與我們不受限制的子公司的財務狀況和結果分開。

合併、合併或出售

發行人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論發行人是否尚存的法團)；或(2)向另一人出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、出租(普通經營過程中的無關聯經營人除外)，或以其他方式處置發行人及其受限制的附屬公司在一項或多於一項相關交易中的全部或實質上所有財產或資產；除非：

本契約不適用於在發行人及其有限子公司之間或之間出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產。

在按照上述規定對發行人的全部或實質上所有財產或資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉易、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處分 時，由該合併或發行人合併而形成或合併的繼承者，或作出出售、轉讓、轉讓、轉易、 轉易或其他處置的繼承人，均應繼承並被取代，並可行使每一項財產或資產。(B)在印支義齒下發出人的權利及權力，其效力猶如該繼承人最初已被指定為該義齒的發出人一樣。 當繼承人按照上述條文承擔其前任人在合併或合併後的所有義務，或按照前述條文將其90%或以上的資產出售、轉讓、轉讓、轉易、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置時，前任應免除這些義務。

S-27

違約、通知和放棄的事件

“義齒”規定，與“備註”有關的違約事件一詞是指下列任何一種：

如果發生默認事件 ，則補救措施

如與該等債券有關的失責事件已發生而尚未治癒，則受託人或當時未償還票據中至少25%本金的持有人，可宣佈該等債券的全部本金已到期，並可立即以書面通知向發出人及受託人支付。如果由於破產、破產或重組中的某些 事件而發生違約事件，則所有票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速發行票據後的任何時間， ，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還票據的本金至少有過半數的持有人，可在某些情況下撤銷及廢除上述加速。

受託人須在因義齒失責事件發生後90天內向票據持有人發出通知，而 受託人已知悉該事項，除非該失責已被治癒或放棄。受託人可將任何失責事件的通知拒發予票據持有人，但如指明受託人的負責人員真誠地決定扣留該通知是符合持有人的利益的，則屬例外，但如有欠繳該等票據的本金或利息的事件，則屬例外。

S-28

除非在發生失責的情況下，受託人有某些特別職責，否則受託人無須應任何持有票據的人的要求而根據義齒採取任何行動，但如該等持有人向受託人提供使受託人滿意的開支及法律責任的保障，則不在此限。我們將此稱為另一種賠償。如果提供了這種賠償，持有當時未付票據本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。這些 多數持有人也可以指示受託人在印支義齒下執行任何其他行動，但須受某些限制。

在 持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與“票據”有關的利益之前，必須採取下列措施：

然而，持票人有權在任何時候提起訴訟，要求支付任何票據在到期 日期之後到期的款項。

在每個財政年度結束後的120天內，簽發人將向受託人提交一份書面聲明，由某些 Issuer的官員證明，據他們所知，發證人及其受限制的子公司符合印支義齒和備註，或指明任何違約。

某些人無須承擔任何法律責任

簽發人或其任何附屬公司或其任何繼承者的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，或其任何後繼人，均不會對發行人或其任何附屬公司根據該等義務或其設立所承擔的任何義務或該等義務的產生，對發行人或其任何附屬公司的任何義務承擔任何法律責任。每個持票人通過接受一張票據而免除和免除所有此類責任。上述豁免和釋放是對 發行票據的考慮的一個組成部分。這種豁免對免除聯邦證券法規定的責任可能無效。

義齒的改性

除其後兩段另有規定外，因義齒及(或)“註釋”可經持有人書面同意而修訂或補充，該書面同意者須持有根據該義齒而發行的當時未償還債務證券本金的至少過半數，而該等債務證券則受該項修訂或補充表決影響，作為單一類別(包括(但不限於)就購買或投標要約或交換要約而取得的 同意)。如該等債券及任何現有的失責或失責事件(不包括在支付債務 證券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件，則屬例外，因加速而被撤銷的欠繳款項除外)，或在獲多數票持有人同意的情況下，可放棄遵從該義齒或該等債券的任何條文。當時根據義齒髮行的未償還債務證券的本金受影響，因而以單一類別投票(包括(但不限於)就購買或要約投標或交換該等債券而取得的同意)。

S-29

未經受影響持有人同意，不得(對由不同意(持有人)：

儘管有上述規定，但在未經任何票據持有人同意的情況下，簽發人、任何擔保人和受託人可修改或補充 印支義齒或根據其簽發的票據：

任何此類同意只需核準擬議修正案的實質內容，而不是具體形式。

票據不被視為未付票據，因此，如果簽發人已在 信託中為持有人的付款或贖回留出或留出款項，或如果簽發人或其附屬公司擁有票據，則其持有人沒有資格投票。票據持有人也沒有資格投票，如果他們已被完全擊敗，如下文所述，在被允許解除、 失敗和盟約失敗幾乎完全失敗。

S-30

償債基金

債券沒有資格獲得任何償債基金的付款。

受託人、書記官長和付款代理人

UMB銀行，n.a.是義齒下的受託人。簽發人最初已指定受託人為 票據的登記人和付款代理人。利息及本金將在付款代理人的辦事處或依據義齒所指定的其他地方支付，並可轉讓。對於以全球證券代表的賬簿條目 形式發行的票據，將向託存機構的指定人支付款項。受託人是我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排下的貸款人。受託人獲準與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突(如“義齒法”或“托拉斯義齒法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

解除、失敗和公約失敗

放電

簽發人可履行其對票據持有人的所有義務(登記轉讓和交易所的義務除外)，這些債務要麼到期應付，要麼將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回，由 以信託形式以美元不可撤銷地存入受託人處，不可贖回美國政府機構票據或債券或其組合，其數額足以支付所有 票據，包括任何溢價和應付利息。

完全失敗

在特殊情況下，發行人可以使“備註”完全失敗。這意味着簽發人可以合法地免除其本人和任何 擔保人在票據上的任何付款或其他義務(登記轉讓和交換的義務除外)，條件是簽發人除其他外，作出以下安排，以償還票據持有人和 向受託人交付某些證書和法律意見：

如果發行人確實完成了完全失敗，債券持有人將不得不完全依靠信託存款來償還 票據。在出現任何短缺的情況下，債券持有人不能指望發行人或任何擔保人償還。相反，如果發行人破產或破產，信託存款很可能受到保護，不受發證人的放款人和其他 債權人的要求。

S-31

盟約失敗

根據現行的聯邦所得税法，簽發人可以作出上述相同類型的存款，並從印支義齒和“説明”中的一些限制性 契約中釋放。在這種情況下，債券持有人將失去對這些限制性契約的保護，但會獲得資金和證券 信託留出以償還其票據的保護。

如果簽發人完成了“契約”的失敗，則印支義齒和 “説明”的下列規定將不再適用：

如果發行人完成了與票據有關的契約失敗，如果出現信託存款不足的情況，債券持有人仍可以向發行人尋求償還其票據的 。如果其餘的違約事件之一發生，例如發行人破產，而債券立即到期併到期，則可能會出現短缺。根據導致默認的 事件，票據持有人可能無法獲得短缺的付款。

簽發人可以行使其充分的 失敗選項，儘管任何事先行使其盟約失敗選項。

附加信息

任何人收到本招股説明書的補充，可獲得一份印義齒不收費，寫信給EPR屬性，909核桃 街，套房200，密蘇裏州堪薩斯城64106，注意：投資者關係部。

簿記交付及結算

債券將以一種或多種永久全球證券的形式發行，形式是正式註冊。全球證券 將存放在或代表存託公司(簡稱DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義註冊，並將根據DTC與受託人之間的快速餘額 證書協議由受託人保管。

直接貿易委員會已告知我們：

S-32

為了方便起見，我們提供了以下DTC操作和程序的説明。這些操作和 過程完全在dtc的控制範圍內，並且隨時可能被dtc更改。我們、承銷商和受託人都不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC或其 參與者聯繫，討論這些問題。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

一些 法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於 dtc只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球擔保有利害關係的人將該利益質押或轉讓給不參與dtc系統的個人或實體 ，或以其他方式就該利益採取行動的能力可能會因缺乏利益而受到影響。與該權益有關的有形擔保。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球證券所代表的 備註的唯一擁有人或持有人，用於印支義齒和“備註”下的所有用途。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球 證券所代表的票據，不得以實物證書的形式接受或有權接受該票據，也不得被視為在印支義齒下或在“備註”之下的所有者或持有人，也不得有權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的直接或間接參與方的 程序，以行使票據持有人在義齒或全球擔保下的任何權利。

我們及受託人均不對直接買賣紀錄的任何方面負責或承擔任何法律責任，不論該等紀錄與直接買賣公司就該等單據所作的付款或與該等單據有關的 付款有關，亦無任何責任備存、監督或覆核任何與該等紀錄有關的直接交易委員會的紀錄。

我們會就以全球證券為代表的債券，作為債券的註冊擁有人，向直接交易公司或其代名人支付款項。我們期望 ，當DTC或其指定人收到由全局安全所代表的Notes上的任何付款時，DTC將按照 dtc記錄所示的與其在全球安全中的利益成比例的付款金額，記入參與方帳户。我們還期望dtc的參與者通過這些參與者向在全球安全中享有實益利益的所有者支付款項。

S-33

受常設指示和慣例的制約，就像目前為登記在客户提名人姓名中的客户的賬户所持有的證券一樣。DTC s 參與者將負責支付這些款項。

全球證券所代表的票據的付款將以 立即可用的資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

如果投資者是這些 系統的參與者，或通過參與這些系統的組織，投資者可以通過歐洲結算系統或Clearstream持有在美國境外的票據的利益。歐洲清算和結算系統將通過歐洲清算公司和清倉公司各自存款人賬簿上的新客户證券賬户代表其參與者持有利益，而後者又將在客户證券賬户中持有這類頭寸，並在直接交易委員會帳簿上登記被提名人的姓名。歐洲清算或清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

以下是根據歐洲清算或Clearstream提供的信息(視情況而定) 。

歐洲聯盟建議我們：

S-34

Clearstream建議我們：

為了方便起見，我們提供了關於歐洲清算公司 和Clearstream業務和程序的以下説明。這些操作和程序完全在EuroClearandClearStream的控制之下，並隨時受到它們的影響。我們、承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何 責任，我們敦促您直接與歐洲清算公司或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。

歐洲清算參與方和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算和結算系統的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐元債券的程序結算。

一方面，直接或間接通過直接或間接進行直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，另一方面直接或間接通過 EuroClearor Clearstream參與者，將根據直接或間接交易委員會的規則，由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會內進行；然而，這種跨市場的 交易將需要該系統的交易對手方向相關的歐洲國際清算系統交付指令。按照其規則和程序，並在規定的最後期限內(歐洲時間)。相關的歐洲國際結算系統將在交易符合結算要求的情況下，向其美國保存人發出指示，採取行動代表其採取行動，以DTC、 的票據形式交付或接收票據，並按照正常程序付款或接受付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區的差異，在歐洲結算或清算所收到的證券，由於與dtc 參與者的交易，將在隨後的證券結算過程中進行貸記，日期為dtc結算日之後的營業日。這類信貸，或在處理過程中結算的證券中的任何交易，將在該營業日向 相關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，由於歐洲清算參與方或通過歐洲清算參與方或清算參與方向直接交易委員會參與者 出售證券而收到，將在直接交易委員會結算的營業日收到，但只有在直接交易委員會結算後的工作日才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中使用。

S-35

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便 便利直接交易委員會、歐洲清算和信息流通的參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

這些票據由一張全球票據表示，只有在下列情況下，才能用相同的授權面額 換成具有相同條件的證書票據：

執政法

該義齒和 説明將由紐約州的法律管轄和解釋。

某些定義

(1)在該人成為附屬公司時已存在的債項，或(2)在每種情況下與向該人取得資產有關而承擔的債項，但因該人成為附屬公司或該等獲取人而招致的債項除外。獲得的債務被視為在相關的資產從任何人獲得之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

任何 指定人的附屬機構是指任何其他人直接或間接控制或控制或直接或間接與該指明的人共同控制或控制。為本定義的目的，對任何 人使用的控制，是指直接或間接地擁有通過協議或其他方式通過擁有表決證券而指示或導致該人的管理或政策指示的權力。就這個 定義而言，控制、控制、控制和普通控制下的術語“控制”、“控制”、“控制”等都有着相關的含義。

截至任何日期的年度債務還本付息，是指發行人及其受限制的附屬公司的債務利息在最近四個會計季度內連續四個會計季度支出的數額，不包括(1)債務貼現攤銷和遞延融資成本，(2)與 利率互換協議的解除或中斷供資有關的所有損益，(3)債務貼現和遞延融資費用的攤銷。註銷未攤銷的遞延融資費用，(4)預付費用、保險費和罰款(5)非現金交換 無效費用。

適用的溢價，就任何贖回日期的任何票據而言，是指超過：

S-36

董事會是指：

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構被要求或授權關閉的一天以外的任何一天。

“資本存量”是指對任何實體而言，任何股本(包括優先股)、該實體的股份、權益、參與或其他所有權權益(不論如何指定)以及任何權利(可轉換為股本或可兑換為股本的債務證券除外)、認股權證或購買其中任何一種股票的期權；但以承租人財務業績為基礎提供或有租金的不動產租賃不得被視為股本。

資本租賃義務是指在作出任何決定時，根據公認會計原則，需要在資產負債表上資本化的 資本租賃的負債數額。

代理委員會 是指證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

任何時期可用於還本付息的可供還本付息的合併收入，是指發行人及其受限制的子公司的業務收入，加上已扣除的數額和減去的數額，用於下列(無重複)：(1)發行人及其受限制的 子公司在這一期間的利息支出總額，包括髮行人及其受限制子公司的債務利息或分配，(2)根據收入計税的準備金或發行人及其受限制子公司在上述期間的利潤， (3)攤銷債務貼現和遞延融資費用，(4)財產損益準備金，(5)折舊和攤銷(不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)， (6)任何資產的影響非現金(7)遞延費用的攤銷，(8)所有業務的 總額非現金開支(不包括任何此類開支)非現金費用的範圍是在任何未來的 期現金支出的應計額或準備金，或在上一期間支付的預付現金費用的攤銷)，在合併基礎上確定，但以這些項目在這一期間增加或減少的業務收入和(9)直列的 收入為限。

“信用協議”是指第二份經修訂、重新確定和合並的信貸協議，日期為2017年月27日，由簽發人和發行人作為借款人、密鑰銀行全國協會、行政代理人、JP摩根大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場、花旗銀行、N.A.、美利堅銀行、N.A.和巴克萊銀行簽訂，作為行政代理。聯合代理、KeyBanc資本市場、LLC、JP Morgan Chase Bank、N.A.、RBC資本市場公司、Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith公司、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人、公民銀行、全國協會、SunTrust銀行和西方銀行(Bank Of The West)作為文件代理，以及它們的貸款人。

發行人或其任何受限制的附屬公司的任何債務，是指發行人或任何受限制的附屬公司在以下方面的任何負債，不論該附屬公司或任何受限制的附屬公司是否有以下情況：

S-37

就上文第(1)至(5)款下的負債項目而言，任何這類項目都將 作為根據公認會計原則的發行人或受限制的子公司合併資產負債表上的負債。

債務 還包括髮行人及其受限制的附屬公司作為承付人、擔保人或其他(在正常業務過程中收取款項的除外)、另一人的債務(發行人或其任何受限制的附屬公司除外)負有法律責任或以其他方式支付的任何義務；應理解的是，債務應被視為由發行人或任何受限制的附屬公司承擔。當發證人或受限制的 附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，但任何人不得被視為因標準證券化 承諾而招致債務(或對此類債務負有法律責任)。

債務不包括(A)因發行人或任何受限制的附屬公司的協議而產生的債項，該等協議規定在每一情況下因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的購買價格或類似債務的補償、調整或扣押，但任何為獲取該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致的債務保證除外。為這種購置提供資金，或(B)履約保證金、履約擔保、擔保書、上訴保證金或與以往慣例相一致的在正常經營過程中發生的類似 義務項下的或有債務。如屬以原始發行折扣發行的任何日期的債項，則該等債項的款額須為該日的增加值。

默認情況下，就INDIT和Notes而言，任何事件都是或隨着時間的推移或通知 或兩者都是違約事件。

就任何實體而言，無資格股票是指該實體的任何股本 ，根據該股本的條款(或可兑換或可行使的任何證券的條款)，在發生任何事件或其他情況時，(1)到期或強制贖回， 根據償債基金債務或其他方式(僅可贖回的股本除外)(2)可轉換為可兑換為或可交換或可行使的債項，但副債務或不符合資格的股份除外，或(3)可根據持有人的選擇全部或部分贖回(股本除外，但只可換回不符合資格的股本或次級債)，在每種情況下，均可由持有人選擇贖回(股本為 不符合資格的股票或次級債)。在該等債券的指定到期日或之前。

國內子公司是指根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區組建的任何受限制的子公司。

發行人及其受限制子公司的合併淨收入(不包括 )非控制性(利息)，不包括出售投資的損益、非常項目(無論如何，包括債務清償損失)、股票證券的分配、財產估價損失和任何人的淨收入，但發行人受限制的子公司除外

S-38

(除非支付給發行人或任何受限制子公司的現金紅利或分配範圍)，反映在發行人及其受限制子公司的財務報表中，按公認會計原則確定的合併基礎，不包括會計原則變化的累積影響。

股權分割是指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可轉換為股本的債務)。

“證券交易法”是指經修正的“1934證券交易法”。

現有債券是指我們現有的5.750%高級債券到期2022，5.250%高級債券到期2023，4.350%高級 債券到期2024，4.500%高級債券到期2025，4.500%高級債券到期2026，4.500%高級債券到期2026，以及高中債券未到期2027%。

“公平市價”是指對任何資產而言，價格(在考慮到與這些資產有關的任何負債後) ，可以在臂-s-長度自願賣方與自願買方之間的自由市場交易，雙方均不受壓力或被迫完成交易。公平市場價值由發行人董事會真誠確定。

公認會計原則是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或會計專業相當大一部分核準的其他實體在確定之日生效的其他會計原則。

自願擔保是指在正常業務過程中背書以直接或間接方式，包括(但不限於)以資產質押或信用證或償還協議的方式，擔保任何債務的全部或任何部分，而不是通過可轉讓票據代收。

保證人是指發證人的每一家國內子公司，對於任何特定的 債務擔保人或借款人，並按照印義齒的規定執行印義齒的補充契約或票據擔保；以及其各自的繼承人和受讓人；但是，上述構成 擔保人的任何人在擔保票據時應停止構成擔保人。是根據義齒的條款釋放的。

套期保值義務是指就任何特定人而言，該人在下列情況下的義務：

...‘>或以其他方式承擔責任；但該人在成為受限制子公司時所持有的任何債務或資本(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應視為該附屬公司在成為受限制子公司時發生的。利息的應計性或原始發行折扣的增加，均不得視為債務。名詞作名詞時，應具有相關的含義。

發行日期是指債券最初在義齒下發行的日期。

二、留置權，就任何資產而言，是指與該資產的 有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權，不論是否已提交、記錄或以其他方式完善。

S-39

適用法律，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何法域的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何{Br}備案或協議。

無追索權債務是指債務：

人是指個人、公司、合夥企業、合營企業、房地產投資信託、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

不動產資產折現是指自任何日期起，該人及其受限制的 子公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上的房地產、抵押和租賃資產。

Person 的受限制附屬項是指被引用人的任何非無限制的附屬項。

擔保債務是指對任何人來説，由留置權擔保的對該人或其任何受限制子公司的財產擔保的 債務。

“證券法”是指經修正的“1933證券法”。

重大附屬是指每個受限制的附屬公司，而該附屬公司是發出人在規例中所界定的重要附屬公司， (如有的話)。S-X根據證券法。

指定負債指(I)“信貸協議”下的任何債務和任何再融資債務，或(Ii)任何現有債券。

標準證券化承諾指發行人或 任何受限制的子公司在母公司或擔保實體的商業抵押支持證券交易中合理地訂立的陳述、擔保、契約和賠償。

次級債指按該等債項的條款而從屬於債券或其任何保證的本金及利息 及溢價(如有的話)的償付權的債項。

4.附屬公司，對任何人而言，是指任何公司或其他實體 的多數股份直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司擁有。

(A)未折舊的不動產資產加上(B)該人及其受限制子公司的所有資產(不包括不動產資產和無形資產)的賬面價值(不包括不動產資產和無形資產)，是指在按照公認會計原則確定的綜合基礎上確定之日，對任何人而言，資產總額為：(A)未折舊的不動產資產加上(B)賬面價值(不包括不動產資產和無形資產)。

未設押資產總額是指在任何日期對任何人而言，無重複的總和：

S-40

所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但在確定未擔保資產總額佔未償未償債務的百分比時，為了上文某些盟約規定的公約的目的，維持未擔保資產總額，對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的 有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應排除在未設押資產總額中。

美國國庫券利率是指在任何贖回日，固定期限的美國國庫券贖回日的收益率(在美聯儲最新統計發佈版H.15中彙編和公佈)，該新聞稿至少在贖回日期前兩個工作日公開發行(如果是滿意和解除的話，則至少在存款前兩個營業日公佈)。與受託人共同支付和清償 Notes的全部債務的資金(或，如果不再公佈此類統計數據，則任何公開來源的類似市場數據)，幾乎等於從贖回日到票面贖回日的期間；但條件是，如果從 贖回日至票面贖回日的期間少於一年，則每週平均收益為實際交易的美國國庫券，經調整為一年不變到期後，將被使用。

未折舊的房地產資產是指發行人及其受限制的子公司在該日的不動產資產在折舊和攤銷前的成本(即發行人或其任何受限制的 子公司的原始成本加上資本改進)，在按照公認會計原則的綜合基礎上確定的此類不動產資產的折舊和攤銷前的成本(即發行人或其任何受限制的 子公司的原始成本)。

“無限制附屬”是指在2010年月30以後創建或收購的任何附屬公司，但其範圍僅限於這種 附屬公司：

如任何不受限制的附屬公司在任何時間不符合上述不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司將於其後不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債項將當作由簽發人的受限制附屬公司在該日期發生，而如該等債項在該契諾所指的日期不獲準招致 ，則該附屬公司的任何債項將當作由發證人的受限制附屬公司承擔。在類似的契約下，對於債務的產生有相當大的限制，簽發人將不履行這樣的契約。

無擔保債務，對任何人而言，是指該人或其受限制的附屬公司的任何債項，而該等債項並非有抵押債務。

任何人在任何日期的投票權股份，是指該人的資本存量，而該人在當時有權在該人的董事局 選舉中投票。

S-41

美國聯邦所得税的補充考慮

下面的討論是對所附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論的補充，並將與之一併閲讀。這份關於美國聯邦所得税考慮因素的摘要是基於現行法律的，僅供一般參考，不是税務建議。在投資這些票據之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

減税和就業法案

減税和就業法案(税收法案)於2017年月20日由國會通過，並由特朗普總統於2017年月22簽署成為法律。税法顯著改變了美國聯邦所得税法，適用於企業及其所有者，包括房地產投資信託或房地產投資信託基金(REITs)及其證券持有人。對“税法”的技術更正或其他 修正案或解釋“税法”的行政指導隨時可能出現。我們無法預測税法或未來任何法律變化對我們或證券持有人的長期影響。下面是對税收法案中直接影響我們和我們票據持有人的主要變化的簡要總結。除非另有説明，以下所述的變化對從2018年月日或以後開始的應税年度有效。潛在投資者應就“税法”對其特殊情況的影響(包括作為税法一部分頒佈的、與債務證券無關的其他變化的影響，因此不在此討論)，與税務顧問協商。

所得税税率

根據税法，公司所得税税率從35%的最高税率降至21%的統一税率。降低的公司所得税税率將適用於屬於C公司的美國子公司，包括我們的應税REIT子公司，該税率適用於從2018年月一日或以後開始的應税年度。“税法”還廢除了對C公司徵收的替代最低税率。税法將適用於美國個人的最高邊際所得税税率從39.6%降至37%(不包括對淨投資收入徵收的3.8%醫療保險税)。美國個人繼續為長期資本收益和合格股息收入支付最高20%的利率.適用於美國個人的所得税税率變動適用於從2018年月1日或以後至2025年月31或之前止的應税年度。

商業利息扣除限額

“税法”一般將企業淨利息的扣除額限制在借款人調整後的應納税所得的30%(不包括在內)。非經營性收入、營業淨虧損、企業利息收入，以及從2022年月1日前開始的應納税年度，計算時不考慮折舊和攤銷)。這種對淨業務利息可扣減的限制可能會給我們和我們的美國C公司子公司帶來額外的應税收入，包括我們的應税REIT子公司，除非我們和我們的子公司 符合房地產公司資格(我們認為是這樣)，並選擇不受這種限制的限制，以換取使用比其他公司更長的折舊期限。

利息收入確認時間

税法中的某些條款可能會影響利息收入確認的時間，即美國聯邦所得税對待某些美國債務持有人的票據。根據税法，對美國聯邦所得税採用權責發生制會計方法的美國債務持有人一般不遲於 這類金額反映在該票據持有人的某些財務報表的時間內將某些數額列入收入。

S-42

教育機構税

另外，“税法”對適用的教育機構對其應納税年度的淨投資收入徵收1.4%的税。一般説來，這項税是對至少有500名學生的私立教育機構徵收的，其中50%以上的學生在美國，在前一年年底每名學生至少有50萬美元的資產。用於這一目的的淨投資收入通常是指私立教育機構的總投資收入和資本收益淨額，因生產投資收入和管理為產生這種收入而持有的 財產而產生的某些費用而減少。淨投資收入包括與出售或處置票據有關的利息收入和收益。敦促每個美國債務持有人諮詢税務顧問，以確定這種票據持有人是否和在何種程度上受這一規定的約束。

S-43

承保(利益衝突)

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)正擔任上市公司 的聯合賬面管理人，並擔任在不違反本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的本金票據。

承銷協議規定，承銷商購買 所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商向公眾出售的票據，最初將以本“招股説明書”副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可按首次公開發行價格折價出售，每隻債券不得超過%。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據 轉售給某些其他經紀商或交易商，按首次公開發行價格折讓，每隻票據不得超過%。如果所有票據未按首次發行價格出售，承銷商 可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須經承銷商接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。 承銷商可通過其某些附屬公司提供和出售票據。

這些票據將構成一個新類別的證券，具有 no已建立的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排票據的報價。然而，我們不能保證債券發行後在市場上出售的價格不會低於首次發行價格，或者債券的活躍交易市場將在這次發行之後繼續發展。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場活動，在任何時候，沒有通知。因此，我們不能保證票據的流動性或交易市場。

下表顯示了我們就這次發行向 承保人支付的承保折扣(以票據本金的百分比表示)：

我們估計這次發行的總費用是 百萬美元，不包括承銷折扣。

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

S-44

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他方面。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止 。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時進行，將來也可能為 us及其附屬公司提供各種商業銀行、投資銀行、金融諮詢和其他服務，它們已經或將收到或將收到慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或 客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，並可在任何時候在這些證券和票據中持有多空頭寸。這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和票據。承銷商的某些附屬公司也在我們的定期貸款安排下充當放款人和/或代理人。

如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常是 對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過 進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

如題為“收益的使用”一節所述，本次發行的淨收益將用於償還我們無擔保循環信貸機制下的未償款項。某些承銷商或其附屬公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當放款人和/或代理人，因此，可獲得超過本發行的淨收益 5%的數額。儘管如此，根據FINRA規則第5121條，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121，REITs被排除在這一要求之外。

S-45

擴展沉降

我們期望在本招股説明書增訂本封面最後一段指定的日期或該日左右向投資者交付票據，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個營業日(這種結算稱為T+5)。根據規則15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在上述票據 交付日期之前的第二個營業日前進行票據交易的買方，由於票據最初將在T+5結算，因此需要在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購貨人如希望在上述票據交付日期前的第二個營業日前進行票據交易，應諮詢其顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，MIFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合Mifii第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指示”)。因此，(歐盟)第1286/2014 號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向 提供或出售這些票據的任何散户投資者根據“PRIIP條例”可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“金融服務法”第2000條(金融促進)(金融促進)令(經修正的“指令”)第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗(該命令)和/或(Ii)。屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由非相關人士在聯合王國採取或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

給法國潛在投資者的通知

本招股章程補編或與本招股章程補編所述的説明有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清關程序，並通知了Autoritédes 3és金融家。這些紙幣沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書的補充或任何與票據有關的其他提供材料都不是或 將是：

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

S-46

註釋可以直接或間接轉售，只有在符合條款的情況下才能轉售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8通過L.621-8-3法國法典“Montaire”和“金融家”(Montaire et金融家)。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等紙幣不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，而與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非法律準許，則屬例外)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者或只向香港以外的人處置或擬處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程的內容補充 及隨附的招股章程，並沒有由香港任何監管機構覆核。建議你在發行債券時小心行事。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，則 應獲得獨立的專業建議。

日本潛在投資者注意事項

本招股説明書中提供的票據未根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的“日本金融工具和交易法”1948第25號法律)註冊，每一家承銷商都同意其不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語 是指居住在日本的任何人)。日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)再發行或直接或間接在日本或 日本居民處轉售，除非是根據“公平競爭法”和日本的任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定獲得豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程及所附招股章程並無在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售 債券，或作為邀請認購或購買的標的。根據新加坡“證券及期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條規定的條件，直接或間接向在新加坡境內的人認購或購買，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，向有關人士認購或購買。在每一情況下，均須符合“財務報告條例”所載的條件，並按照該等條款的條件而定。

S-47

凡該等票據是由屬法團的有關 人(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士 均為認可投資者，則證券(如第239(1)條所界定)(2)在該法團根據“證券及期貨條例”第275(1A)條取得債券後6個月內，不得轉讓該公司的股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該公司依據“特別財務條例”第275(1A) 條作出的要約而產生的)，則屬例外；(3)在以下情況下，則屬例外。(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，或(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)所指明的(第32條)所指明的，則不予考慮。(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)所指明的，則不給予考慮。

凡有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等票據，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在6個月後不得轉讓。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者或有關人士(如“證券及期貨條例”第275條第(2)款所界定)；(2)如該等轉讓是以不少於200，000元(或等值外幣)為代價而獲得的，而該等轉讓是以不少於200，000元(或等值外幣)為代價而獲得的，則屬例外。每項交易(不論該筆款額是以現金支付，還是以證券或其他資產交換的方式支付)，(3)如該項轉讓並無代價或不給予 ，(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，或(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)按第32條所指明者。

通知加拿大潛在投資者

票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如 國家票據中所定義的那樣。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據 所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(n.ni33-105)，承銷商不需要遵守NI的披露要求。33-105關於承保人 與本次發行有關的利益衝突。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些票據不是根據公開發行在瑞士境內或從瑞士直接或間接提供、出售或宣傳的，也不會在瑞士的六家交易所或任何其他發行或受管制的交易設施上上市。因此，本招股章程補編或任何隨附的招股説明書或其他營銷材料均不構成“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條所界定的招股説明書，也不構成六家瑞士交易所上市規則第32條或瑞士任何其他受管制貿易設施所界定的上市招股説明書。承銷商對票據 的任何轉售只能是

S-48

按照瑞士法律私下向選定的個人投資者作出的承諾。未經我們事先書面同意，本招股説明書及附帶的招股説明書不得複製、複製、分發或以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書及其附帶的招股説明書或認購債券，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。投資者在投資債券前，應先諮詢他們的財務、法律或税務顧問。

S-49

法律事項

與票據的發行和銷售有關的某些法律問題將由密蘇裏州堪薩斯市的斯丁森·倫納德街有限公司轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由伊利諾斯州芝加哥梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)為承銷商提供。

S-50

專家們

截至12月31日、2017和2016年月日的合併財務報表和附表，以及截至2007年12月31日止的三年期間內的每一年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至12月31日，2017的財務報告的內部控制有效性的評估，在此以參考文獻的形式納入了獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告。並在註冊聲明中，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權。

S-51

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息要求約束，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交報告和其他 信息。這些報告和其他信息可以在美國證交會維護的公共參考設施上進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區20549號N.E.街100號1580室。本材料的副本可通過 電子郵件從美國華盛頓特區20549號北東F街100號1580室證交會公共參考資料處按規定費率索取。市民可致電證券及期貨事務委員會，取得有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330。證券交易委員會維持一個因特網網站(http：//www.sec.gov)，其中載有通過證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統提交的報告、委託書和信息陳述以及 其他材料。此外，我們的普通股、C系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股和G系列累積 可贖回優先股在紐約證券交易所上市，我們必須向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息報表及其他信息。這些文件可在紐約證券交易所的首席辦公室查閲，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3(註冊檔案 (編號333-#number0#)，經修改，涵蓋本招股説明書提供的證券補充。您應注意到，本招股説明書補充並不包含該註冊聲明及其證物和附表中以引用方式包含的所有信息或 。如本段所述，您可以查閲並獲得註冊聲明，包括我們向SEC提交的證物、時間表、報告和其他信息。本招股説明書中所載關於我們推薦您的任何文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲向SEC提交的適用文件，以獲得更完整的信息。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們 可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。如果本補充招股説明書或所附招股説明書中包含的任何文件中的 以引用方式合併的任何陳述，如果本招股章程補充、附帶的招股説明書或我們稍後提交給SEC 的信息修改或替換了該信息，則將自動更新和取代該聲明。

以下所列文件已由我們根據“外匯法案”提交(檔案)(編號001-13561)並以參考資料納入本招股章程補編(本表格第2.02項或本報告第7.01項所提供的文件除外)。8-K,包括任何與這些物品一起的展品)：

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括被視為已提供但未向證券交易委員會提交的任何資料)，在本招股章程補編的日期之後和在本招股章程補編所涵蓋的證券的發行終止之前，均以參考方式納入。

S-52

若要獲得本招股説明書 增訂本(證物除外)中以參考方式納入的任何文件的免費副本，請與我們聯繫：

投資者關係部

EPR性質

胡桃街909號，200套房

密蘇裏州堪薩斯城64106

(816) 472-#number0#/傳真 (816) 472-5794

電子郵件：info@eprkc.com

我們的 SEC文件也可在我們的網址www.eprkc.com上查閲。我們網站上的信息不是，而且您也不能認為這些信息是本招股章程補編、所附的 招股説明書或任何免費書面招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。

在閲讀這些文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息有一些不同。你應假定，在招股説明書補編、所附招股説明書或任何免費書面招股説明書中出現的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，並且你應當假定，在本招股章程補編、所附招股説明書或任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或被視為被納入的任何文件中出現的信息 只有在該文件提交證券交易委員會之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

S-53

招股説明書

普通股

優先股

存托股票

認股權證

債務證券

單位

我們可以不時提供一個或多個產品，包括一個或多個系列或多個類別，按我們在報價時決定的價格和條件，共同或單獨地提供：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和單位統稱為非特定證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書或其他發行材料的補充中提供這些證券的具體條款。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及其他適用的發行材料。

證券可直接出售，或通過一個或多個代理人、承銷商或交易商出售，或通過連續或延遲的這些 方法組合出售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售證券，其名稱、適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，以及出售 證券給我們的淨收益將在招股説明書補充或其他發行材料中説明。證券也可由將來根據本招股説明書確定的證券持有人轉售，包括任何適用的招股説明書、補充 和其他適用的發行材料。在這種情況下，我們將不會從證券持有人出售證券中獲得任何收益。如果任何銷售證券持有人轉售任何證券，則可能要求出售證券持有人提供本招股説明書、補充招股説明書和其他適用的提供材料，以識別和載有關於出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於完善證券的銷售。見分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為EPR。去年10月3日，我們的普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上公佈的售價為每股70.15美元。我們的C系列累積可轉換優先股、E系列累積可轉換優先股和F系列累積可贖回優先股分別在紐約證券交易所上市，代號分別為EPR PRR、HECH EPR PRE和EPR PRF。在適用的情況下，招股説明書補編將載有在該招股章程增訂本所涵蓋的證券交易所上市的任何資料。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，為了美國聯邦所得税的目的和其他目的，我們對我們的普通股和優先股的所有權施加了限制。請參閲本招股説明書中美國聯邦所得税方面的考慮因素、對馬裏蘭州法某些條款和 EPR的信託聲明和細則的大致描述。

投資於 這些證券涉及到一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險評估部分。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮我們的定期報告、適用的招股説明書補充或與任何具體發行有關的任何發行材料中所包含的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他信息，這些信息是以參考方式納入本招股説明書的。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州64106堪薩斯城胡桃街909號套房200號。我們主要執行辦公室的電話號碼是(816)472-#number0#.

這份招股説明書的日期是2017.

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在此貨架程序下，我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，而出售證券的持有人可不時提供和出售他們所擁有的 這類證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供 和出售證券時，我們將提供一份招股説明書或其他發行材料，其中包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書、補充説明書或其他發行材料也可以向本招股説明書中提供的信息添加、更新或更改 。您應該閲讀本招股説明書，適用的招股説明書補充，其他適用的提供材料和其他信息描述在您可以找到更多的 信息在投資前。

如SEC規則所允許的，本招股説明書和任何附帶的招股説明書 均不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表。 本招股説明書中所載的陳述，或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述，不一定完整。對於每一個這些 合同，協議或文件作為證物提交登記聲明，我們建議您到實際的展覽，以獲得更完整的描述所涉及的事項。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會 在標題下提到的辦事處閲讀，在那裏你可以找到更多的信息。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他 人提供任何信息或作出任何申述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何其他適用的發行材料中所包含或合併的信息或申述除外。您不能像我們授權的那樣依賴任何 信息或申述，而不是引用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或任何其他適用的提供材料。本招股章程、任何適用的招股説明書、補充招股説明書和任何其他適用的發行材料，均不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程、隨附的任何招股章程補編或任何其他適用的發行材料也不構成向在任何司法管轄區內向其發出此種要約或招標的任何人出售或索取在任何管轄區購買證券的要約或要約。你應假定本招股章程、所附招股章程補編或任何其他發行材料中所載的資料只有在該等文件的日期才是準確的，而你亦應假定在本招股章程、任何附隨的招股章程補編或任何其他適用的供款材料中所載的資料，只有在該文件提交予 SEC的日期時，才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除非另有説明 或除上下文另有要求外，本招股説明書中所有對我們、對我們、對我們、對公司或EPR的引用都是指EPR屬性。當我們提到我們的“信託聲明”時，我們指的是修正後的EPR財產，包括修正後的每一批優先股的補充條款。當我們提到我們的“附屬條例”時，我們指的是修正了 的EPR屬性和經修正的“重新調整的附例”。你指的是潛在的投資者。

1

關於前瞻性聲明的警告性聲明

除歷史資料外，此處所載或以參考方式納入的某些陳述可能包含經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性 陳述，例如與我們取得或處置財產、我們的資本資源、發展項目的未來支出以及我們的業務結果和財務狀況有關的那些 。前瞻性聲明涉及許多風險和 不確定性，您不應該依賴它們作為實際事件的預測。沒有人能保證前瞻聲明中所反映的事件或情況會發生.你可以用諸如 這樣的詞語來識別前瞻性的語句，就像將是的、打算的、繼續的、相信的、可能的、可能的、預期的、希望的、可能的、預期的、預期的、目標的、預測的、高精度的、高精度的、高精度的、高精度的、高精度的、高精度的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的、高科技的。

可能對我們產生重大和不利影響的因素包括但不限於下列因素：

2

3

在評估本招股説明書中引用的任何前瞻性陳述時，您應該考慮到本招股説明書的風險因素部分所描述的 風險，以及我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素部分，以及在適用的範圍內，我們關於表10-Q的季度報告。

鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴前瞻性聲明.除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含或包含的任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。鑑於上述因素，本招股説明書中以參考方式討論或納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性聲明中預期或暗示的情況大不相同。

4

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。在購買我們的證券之前，您應該閲讀並考慮我們定期報告中所包含的風險因素，包括我們最近關於表10-K的年度報告中所描述的風險因素，以及在適用的情況下，我們關於表10-Q的季度報告、招股説明書補充材料或任何與任何 特定發行有關的發行材料，以及我們向SEC提交的其他信息，這些信息都是通過本招股説明書中所包含的。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

公司

我們是一個自我管理的房地產投資信託基金，或稱REIT。我們的投資組合主要包括娛樂、教育和娛樂。

我們已經選擇作為美國聯邦所得税的一個REIT來對待。為了保持 我們作為REIT的地位，我們必須遵守美國聯邦所得税法中的一些要求，這些要求是在美國聯邦所得税考慮事項中討論的。與本招股説明書一起交付的適用招股説明書補充或其他適用的提供 材料的招股説明書將提供與所提供的特定證券有關的其他美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們的行政辦公室位於密蘇裏州64106堪薩斯城胡桃街909號套房200號。我們的電話號碼是(816)472-#number0#。

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收入與固定費用的比率

收益與固定費用和優先費用的比率

分紅

下表 列出了所列期間的收入與固定費用的比率。所得與固定費用之比，按收入除以固定費用計算。為此目的，現金收入是指在調整股權投資收入前，再加上固定費用(不包括資本化利息)和股權投資的分配收入之前，從 持續經營中獲得的收入之和。固定費用包括與負債有關的利息支出和資本化利息以及 攤銷保費、折扣和資本化費用。

下表列出了我們的收益與合併固定費用的比率，以及 所述期間的優先股紅利。將收益除以組合固定費用和優先股股利，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。為此目的，“收入”一詞和“ ”固定收費具有上述含義。

6

收益的使用

除適用的招股説明書或其他適用的發行材料另有説明外，EPR打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 用於一般業務目的，其中可能包括為購置、開發或融資財產和償還債務提供資金。除非在適用的招股説明書 補充中另有説明，否則我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)獲得銷售收益。關於使用任何具體發行的淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書、補充或其他適用的 發行材料中加以説明。

7

實益權益股份的描述

以下對我們的實益權益股份(股份)的描述只是一個摘要，並以 的全部內容為準，並參照我們以前向證券交易委員會提交的“信託聲明”和“章程”中有關此類股份的規定。因為下面是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有 信息。有關如何獲取“信任聲明”和“附例”副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。本摘要還受適用的招股説明書、補充或其他適用的發行材料中所述證券的特定條款的 説明的約束和限定。

我們的“信託聲明”授權我們發行至多100，000，000普通股，每股面值0.01美元，以及25，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中2，300，000股被指定為A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)，其中3，200，000股被指定為B系列累積可贖回優先股 (B系列優先股)，其中6，000，000股被指定為C系列累積可轉換優先股(系列A優先股)。c優先股)，其中4 600 000股被指定為D系列累積可贖回優先股(D系列優先股)，3 450 000股被指定為E系列累積可轉換優先股(E系列優先股)，5 000 000股被指定為系列F累計可贖回優先股(F系列優先股)。我們的“信託聲明”授權我們的董事會在任何時候並不時地確定實益權益的授權股份的數量，如下所述。2017年月3日，我們發行和發行了73，664，933股普通股，發行和發行了5，399，050種C系列優先股，發行和發行了3，449，165種E系列優先股，發行和發行了5，000，000股F系列優先股。截至2017年月3日，沒有發行和發行A級優先股、B級優先股或D級優先股。截至本招股説明書之日，尚未設立其他類別或一系列優先股。關於對所有權和股份轉讓的限制的摘要，見“馬裏蘭州法”和EPR“信託聲明”和“細則”中關於股份所有權和轉讓 的某些規定的説明。

我們的“信託聲明”載有一項規定，允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，在任何時候修正“信託宣言”，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股份總數或股份數目。我們的“信託聲明”進一步授權我們的董事會使我們發行我們的授權股份，並將任何未發行的股份重新分類為其他類別或系列。我們相信，董事會的這一能力將使我們能夠靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他業務需要。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一個新的類別或系列，根據類別或系列的條款， 可以推遲或阻止EPR控制權的改變。

我們股份的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A.

普通股

我們所有的普通 股份均有權享有下列權利，但可發行的任何其他類別或一系列股份的優先權利以及我們關於限制股份所有權的“信託聲明”的規定：

8

在任何股東會議上，出席會議的法定人數為有權在股東大會上投票的所有票的過半數的股東親自出席或由股東代表出席。在符合我們關於登記或轉讓的信託聲明的規定的前提下，每一未清普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事會的選舉，投一票。我們的普通股持有人在選舉受託人時沒有累積投票權。受託人的提名人，如在適當召開的股東大會上，並在法定人數在場的情況下，以過半數票贊成該獲提名人的選舉，則會獲選為受託人委員會成員；但如受託人的獲提名人人數超過須選出的受託人人數，則受託人須以在會議上所投的多數票選出。法定人數的股東的法定人數。在適當召開並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票，將足以批准可能適當提交會議的任何其他事項，除非根據我們的章程或法規或我們的信託聲明需要過半數的選票。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、兑換權、償債權、贖回權，或者，除“馬裏蘭州房地產投資信託法”明確規定的範圍外，沒有任何估價權。股東無權優先認購我們的任何證券。

有關我們普通股的其他信息，包括我們的“信託聲明”和“細則”中的規定可能對推遲、推遲或防止我們的控制發生變化的影響，請參閲下文對馬裏蘭州法和EPR的“信託聲明”和“細則”的某些規定的説明。

優先股

一般

我們的“信託聲明”授權我們的董事會決定我們授權和未發行的優先股的優惠、轉換或其他權利、表決權、 限制、對分配的限制、資格以及贖回的條款和條件。這些措施可包括：

發行優先股，或發行購買優先股的任何權利或認股權證，都可能阻止未經請求的 收購提議。此外，普通股持有人的權利將受到我們今後發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

9

下面描述了一些優先股的一般條款和規定，其中可能涉及到招股説明書、補充説明書或其他適用的發行材料。以下描述優先股的聲明在所有方面均須遵守和限定全文，其依據是我們的“信託宣言”的適用條款，包括適用的優先股系列的補充條款，以及我們的細則。

適用的招股説明書或其他適用的發行材料將説明每次發行優先股的具體條件，包括：

如“保存人股份”一書所述，我們可以選擇提供以 存託憑證證明的保存人股份。如果我們選擇這樣做，每一份存託收據將代表某一特定系列發行並存放於保存人的優先股的股份或多股股份的部分權益。適用的 招股説明書補充或其他適用的供應材料將具體説明該部分利息。

秩

除非我們的董事會另有決定，而且我們在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中如此規定，我們期望優先股在清算或解散時，在分配權利和權利方面，將比我們的所有普通股都高，比我們的次級證券高，與我們的優先證券相同，而 小到我們的高級證券。

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分佈

每個系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書、補編或其他發行材料中所示的費率和日期接受發行。即使優先股可以指定一個固定的分配率，我們的董事會必須授權和宣佈這些分配，並且只能從合法的可供支付的資產中支付。我們將向記錄持有人支付每一筆款項，就像他們出現在我們的股票轉讓賬簿上一樣，記錄日期由我們的董事會決定。在保存收據所代表的優先股的情況下，保存人股份説明項下所述保存人的記錄 將確定應分配給哪些人。

任何系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充或 其他發行材料所規定的那樣。為便於參考，我們將每個特定系列稱為適用系列。累積分配將在適用的招股説明書補充或其他適用的 提供材料中顯示的日期之後累積。如果我們的董事會不授權對任何非累積的適用系列進行分發，則持有人將沒有權利接受關於 適用的分配期的分配，我們也沒有義務支付，無論該系列的分配是否在今後宣佈應支付。

除非在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中另有規定 ，如果適用的系列有權獲得累積分配，我們不得聲明，或支付或留出任何其他系列優先 股份的全部分佈，就分配而言，按與適用系列相同或低於適用系列的分配方式排列，除非我們聲明，或者支付或留出用於支付的全部累計分配。適用於所有過去的分發週期和 然後是當前分佈週期的適用系列。如果適用的系列沒有累積分佈，我們必須聲明、支付或留出當時發行期的全額分發，除非 適用的招股説明書或其他適用的發行材料另有規定。除非在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中另有規定，當未按任何 適用系列全額支付或留出供支付時，我們必須按照幾個系列的應計和未付分配額按比例宣佈、支付或留出適用系列和任何其他平價系列 上的所有分配。除非適用的招股説明書或其他適用的發行材料另有規定，為此目的，應計和未付 分配不包括以前未支付的非累積優先股分配期。除非在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中另有規定，否則將不支付任何可能拖欠的分發付款的利息。

除適用的招股説明書補充材料或其他適用的發行材料另有規定外，除前款另有規定外，除非我們在任何累計適用系列上申報、支付或留出包括當時當期在內的全部累積分佈，否則我們不得宣佈、支付或預留任何普通股或其他股票證券的配股或等價證券。關於分配或清算的適用系列。上述限制不適用於以普通股支付的 分佈或在發行和清算時級別低於適用系列的其他股票證券，除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定。除適用的招股説明書或其他適用的發行材料另有規定外，如適用的發行系列為非累積的，我們只需申報、支付或留出當時 當期的分配，然後才宣佈普通股或次級證券或平價證券的分配。此外，在我們不能申報分配的情況下，我們不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得任何普通股或其他平價或初級股本證券，但如轉換或交換普通股或其他次級股本證券，則屬例外，除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料另有規定。不過，我們可以根據某些贖回或按比例提議購買適用系列的流通股和任何其他優先股的平價系列，作出其他禁止購買和贖回的行為，除非在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定。

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我們將在適用的系列上支付的任何分銷款項，將首先以應計但未付的最早應計分配額作為貸項，以支付與該系列有關的款項。

贖回

我們可能有權或可能被要求贖回一個或多個優先股，作為一個或部分，在每一情況下，按條款， (如果有的話)，並在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料所示的贖回價格。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中説明我們需要贖回的股票數量，當贖回開始時，贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的 分佈，但非累積優先股除外。贖回價格可以現金或其他財產，如適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料。如果任何系列優先股的贖回價格僅從我們發行實益權益股份的淨收益中支付，則優先股的條款可以規定，如果沒有發行實益權益股份，或在 範圍內，任何發行的淨收益不足以支付當時到期的全部贖回價格，優先股將自動和根據適用的招股説明書、補充説明書或其他適用的發行材料中規定的轉換 規定，強制轉換為實益權益的股份。

清算偏好

適用的招股説明書，補充或其他適用的發行材料，將表明清算的優先權，如果有的話， 的適用系列。在我們自願或非自願清算時，在向我們的普通股持有人或任何其他利益較低的股份分配資產之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取與所有應計和未付分配相等的數額，再加上相當於所有應計和未付分配的 數額的資產。在不適用的累積系列中，應計和未付分配僅包括當時的現行分配期。在將清算分配的全部款項支付給他們有權獲得的 之後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果清算已全部分配給所有優先股持有人，則我們剩餘的資產將根據其權利和偏好，並在每種情況下根據其股份數目，在清算時按優先於優先股的任何其他受益權益股份的持有人之間分配。

如果在自願或非自願清算時，我們的現有資產不足以支付 該系列所有流通股上的清算分配額，以及按該系列資產分配中按同等比例排列的所有實益權益股份所應支付的相應數額，則該系列的持有人和所有其他同等級別的受益權益股份 應按比例分攤在他們本來有權得到的全部清算分配中所佔比例。

為此目的，我們與任何其他信託或公司或其他實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分財產或業務，或法定股份交易所，除非在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中另有規定，否則不屬於清算。

表決權

我們優先股的持有人將不享有任何表決權，除非如下所示或在適用的招股説明書 補充或其他適用的發行材料或法律要求中另有規定。

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除適用的招股説明書或其他適用的發行資料另有規定外，我們優先股的持有人(以具有類似表決權的其他系列優先股分開表決)將有權在下一次股東年會或為此目的而召開的特別會議上選舉另外兩名受託人為我們的董事會成員(如果在任何時候就適用的系列進行分配)。拖欠六個或更多季度期。如果適用的系列具有累積分佈，則上一句所述選擇 額外受託人的權利應繼續有效，直至我們聲明並支付或留出適用系列中應計和未付的所有分配。如果優先股東有權選舉受託人，則整個董事會將增加兩名受託人。

除非在適用的招股章程補編或其他適用的發行材料中另有規定，否則，除非有任何優先股已發行，否則未經當時流通的每一批優先股(以及其他具有相同表決權的股份)至少三分之二的股份的肯定投票或同意，我們不得：

授權、設立、增減按 平價或低於一系列優先股就分配和清算權排序的任何類別或系列股票，或發行這類股份，將不被視為對該系列產生重大和不利的影響。---

如在作出上述修訂時或之前，已就贖回所有具有表決權的優先股的流通股份作出規定，則上述表決條文將不適用。

正如下文對 保存人股份的描述所作的更全面的描述，如果我們選擇發行保存人股份，每一股代表一小部分股份或一系列有權表決的優先股的多個股份，那麼每一種保存人股份實際上將有權每一保存人股份獲得一小部分 票。

轉換權

我們將在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中説明 您可以或我們可能要求您將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列證券的條款和條件。這些條款將包括優先股 可兑換的普通股或其他證券的數目、轉換價格(或確定轉換價格的方式)、轉換期、關於轉換將由系列持有人選擇還是由我們選擇的規定、需要 調整轉換價格的事件、以及影響贖回系列股份的規定。

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我們的交換權

我們將在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中説明我們可以要求您將任何系列優先股的股份兑換為債務證券的條款和條件。如果需要交易所，您將收到本金等於適用的系列優先股 股份的清算優先權的債務證券。債務證券的其他條款和規定不會比交換的優先股的條款對你不利。

C系列優先股

我們的C系列優先股按C系列優先股每股25美元的清算優惠每年5.75%的年率或每年每股1.4375美元的固定費率支付累積分配的費用。任何季度未申報或支付的分配額繼續累積。在公司清算時，C系列優先股的持有者有權獲得每股25美元的清算優惠，加上所有累積、應計和未付的 分配，然後再支付給我們普通股的持有人。C系列優先股不可贖回。C系列優先股的持有人可根據其選擇將C系列優先股轉換為我們的普通股 ，但須符合當時適用的換算率的某些條件。在發生指定事件時，可對轉換率進行調整。根據我們的選擇，我們可以根據我們普通股的市場價格，在某些情況下，按當時適用的轉換率，將C系列優先股的一部分或全部轉換為普通股。在轉換C系列優先股時，我們可以選擇(1)根據適用的轉換率交付若干普通股 ，或(2)該等股份的補充條款中規定的現金和普通股數額。如果C系列優先股的持有人選擇轉換他們的C系列優先股 與2017年月15日或之前發生的根本變化有關，我們就會提高C系列優先股的轉換率，以達到補充條款 對C系列優先股所述的程度。此外，在發生根本性變化時，當根據補充條款確定的我們普通股的實際適用價格低於每股59.45美元時，C系列優先股的持有人 可能要求我們以相當於轉換的C系列優先股的部分或全部優先股的轉換率加上應計和未付的比例轉換其部分或全部優先股。分配 除以我們的普通股市場價格的98%。我們將有權以現金回購部分或全部C系列優先股，否則將需要轉換。C系列優先股的級別高於我們的普通股，在與我們的E系列優先股、F系列優先股和其他平價證券同等的情況下，我們今後可能會發行關於清算、解散和清盤時的分配和金額的等價證券。C系列優先股的持有者一般沒有表決權，除非C系列優先股的分配具有表決權。在六個或六個以上季度期間(不論是否連續)，C系列優先股(連同具有類似表決權的股份)的持有人有權選舉董事會另外兩名受託人任職，直至所有未付分配款都已支付或宣佈，並留出供支付之用。此外，如果沒有至少三分之二已發行的C系列優先股和所有其他股份的持有人以與系列 C優先股同等的價格並具有相同的表決權，就不能對C系列優先股的條款作出某些重大和不利的修改。

E系列優先股

我們的E系列優先股按E系列優先股25美元的年率每年9.00%或每年2.25美元的固定費率支付累積發行。任何季度未申報或未支付的分發繼續累積。在公司清算時，E系列優先股的持有者有權獲得每股25美元的清算優惠，加上所有累積的、應計的和未付的分配，然後再支付給我們普通股的持有人。E系列優先股不可贖回。持有 系列E優先股者可根據其選擇將E系列優先股轉換為我們的普通股，但須符合某些條件

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按當時適用的換算率計算。在發生指定事件時，可對轉換率進行調整。根據我們的選擇，我們可以根據我們普通股的市場價格，在某些情況下，按當時適用的轉換率，將E系列優先股的部分或全部轉換為普通股。在轉換E系列優先股時，我們可以選擇(1)根據適用的轉換率提供一個數目 的普通股，或(2)該等股份的補充條款中規定的現金和普通股數額。如果E系列優先股的持有人選擇將其E系列優先股轉換為與2018年月20日或之前發生的根本變化有關的E系列優先股，我們將提高E系列優先股轉換所繳E系列優先股的換算率，以達到E系列優先股補充條款 所述的程度。此外，在發生根本性變化時，當根據補充條款確定的我們普通股的實際適用價格低於每股48.18美元時，E系列優先股的持有人 可能要求我們以相當於轉換E系列優先股的清算優先權加上應計和未付的轉換率轉換其部分或全部E系列優先股。分配 除以我們的普通股市場價格的98%。我們將有權以現金回購部分或全部E系列優先股，否則將需要轉換。E系列優先股的級別高於我們的普通股，在與我們的C系列優先股、F系列優先股和其他平價證券同等的情況下，我們今後可能就清算、解散和清盤時的分配和金額發行發行股票。E系列優先股的持有者一般沒有表決權，除非E系列優先股的分配具有表決權。在六個或六個以上季度期間(不論是否連續)，E系列優先股(連同具有類似表決權的股份)的持有人有權選舉董事會另外兩名受託人任職，直至所有未付分配款都已支付或宣佈，並留出供支付之用。此外，如果沒有至少三分之二的已發行E系列優先股和所有其他股份的持有人的贊成票，就不能對E系列優先股的條款作出某些重大和不利的改變，而所有其他股份的持有人必須與系列 E優先股同等，並具有相同的表決權。

F級優先股

我們的F系列優先股規定每季度支付累積分配的比率為每年6.625%，按F系列優先股每股25美元的清算優惠率計算，或固定費率為每年每股1.65625美元。任何季度未申報或未支付的分發繼續累積。在公司清算時，F系列優先股的持有者有權獲得每股25美元的清算優惠，加上所有累積的、應計的和未付的分配，然後再支付給我們普通股的持有人。在2017年月12之前，F系列優先股不能贖回 ，除非在有限的情況下保持我們作為REIT的地位。在該日或之後，我們可以自行選擇全部或部分贖回F系列優先股，支付每股清算優惠25美元，加上所有累積、應計和未付的分配。F系列優先股比我們的普通股高，並與我們的C系列優先股和E系列優先股同等，以及我們今後可能發行的關於在清算、解散和清盤時的分配和金額支付的其他平價 有價證券。系列F優先股的持有人一般沒有表決權，但如果在六個或六個以上季度期間(不論是否連續)沒有支付對 系列F優先股的分配，則系列F優先股的持有人(連同其他具有類似表決權的股份)有權向董事會另外選出兩名 受託人，在所有未付分配款已支付或宣佈並留出供付款之前任職。此外，如果沒有至少三分之二已發行的F系列優先股和所有其他股份的持有人在與F系列優先股同等的基礎上和擁有相同表決權的贊成票，就不能對F系列優先股的條款作出某些重大和不利的修改。F系列優先股不能轉換為我們的任何其他證券，除非在某些情況下與控制權的改變有關。

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保存人股份的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充材料或其他適用的 發行材料中所包括的補充資料，概述了任何存款協議的一般規定，以及代表我們根據本招股説明書可能提供的保存人股份和存託憑證的一般規定。因為下面是摘要，所以 不包含對您可能重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀存款協議和存託收據的形式，我們將把這些形式作為登記聲明的證物，而本招股説明書是在發行存托股票之前的一部分。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何存托股票，但您還應閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料 ，其中將描述我們可能提供的任何存托股票的具體條款。請參閲您可以找到更多信息的地方。本摘要還受適用的招股説明書、補充或其他適用的發行材料中所描述的證券的特定 條款以及適用的最後存款協議和保存收據條款的約束和限定。

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇 提供存托股票而不是優先股的全部股份。如果行使這種選擇權，每一種保存人股份將代表對某一特定系列優先股的一小部分股份或多股 股份(包括分配、投票、贖回和其他清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。適用的分數將在招股説明書補充中規定。如果我們行使這一選擇，我們將任命一個 保存人發出保存收據，代表這些小部分的利益。由保管人股份所代表的每一個系列的優先股將根據我們和保存人之間的單獨存款協議存放。招股説明書、補充説明書或與一系列存托股票有關的其他發行材料將顯示保存人的姓名和地址。在不違反適用的存款協議條款的情況下，保存人股份的每一擁有人將有權享有這些存托股份所代表的優先股的所有分配、表決、轉換、贖回、清算和其他權利和優惠。

根據適用的存款協議簽發的存託憑證將證明保存人股份的所有權。在保存人辦事處交還 存託憑證後，並在繳付適用的存款協定所規定的費用後，保存人股份的持有人將有權收取與交還的存託收據有關的優先股。適用的招股説明書將説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

分佈

將要求保存人將就適用的優先股收到的所有現金分配分配給保存收據的記錄持有人，以證明有關的保存人股份與 持有人擁有的存託收據數目成比例。分數將四捨五入到最接近的整數。

如果是現金以外的分配，則要求保存人 將其收到的財產分發給有權獲得的保存收據的記錄持有人，除非保存人認為分發是不可行的。在這種情況下，經我們批准，保存人可出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

代表優先股 轉換或交換的存托股票將無權分配。存款協議還將載有關於我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利將以何種方式提供給保存人股份的 持有人的規定。所有分發均須遵守持有人提交證明、證書和其他資料的義務，並向保存人支付某些費用和費用。

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撤回優先股

除非事先被要求贖回，否則您可以在交還存託憑證後，收到您系列優先股的全數股份以及由這些存託 收據所代表的任何貨幣或其他財產。優先股的部分股份將不予發行。如果你交出的保存人股份超過代表你希望退出的全部優先股數目的存托股票數目，那麼保存人將同時向你交付一份新的保存收據，證明存托股票的超額數量。一旦您 已撤回您的優先股，您將無權根據存款協議重新存放這些優先股，以接收存托股票。我們預計將不會有任何公開交易市場，以收回 優先股。

贖回保存人股份

如果我們贖回作為存托股票基礎的一系列優先股，保存人將從它收到的收益 中贖回這些股份。保管人將在指定贖回日期前不少於30天，但不超過60天，向保存人收據的記錄持有人發送贖回通知，以證明我們正在將 在存託人帳簿上的地址贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該等優先股系列而須繳付的每股贖回價格的適用分數。存托股票的 贖回日期將與優先股相同。如果我們贖回的股份少於所有的存托股票，我們和保存人將在實際可行的情況下選擇我們正在贖回的存托股票，而不創建分數股或由我們確定的保持REIT地位的任何其他公平方法。

在規定的贖回日期後，被要求贖回的存托股票將不再被視為未清償。所有分配將停止累積，保存人股份持有人的所有權利和有關的保存收據屆時將停止，但接受保管股票持有人在贖回時有權享有的金錢或其他財產的權利除外。收到的款項或其他財產須交還保存人的收據，以證明已贖回的保存人股份。

保存人股份的表決

在收到任何可適用優先股持有人有權投票的會議通知 後，保存人必須將會議通知中所載的信息郵寄給適用的保存人 收據的記錄持有人。保存收據的每個記錄持有人在記錄日期有權指示保存人行使與持有人的存託人 股份所代表的優先股數額有關的表決權。存託人會盡量按你的指示投票。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使它能夠這樣做。

如果你不指示保存人如何表決你的股份，保存人將投棄權票。保存人將不對未能執行表決指示或任何此種表決的效果負責，只要保存人的行動或不作為是真誠的，而不是保存人重大疏忽或故意不當行為的結果。

清算偏好

在我們清算、解散或清盤時，不論是自願還是非自願的，每個存托股票的持有人都有權享有由保存人股份所代表的每一股優先股的清算優先權的 部分，如適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料所示。

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保存人股份的轉換或交換

存托股份本身不得兑換為普通股、優先股或其他任何 證券或財產。然而，如果適用的招股説明書或其他適用的發行材料有此規定，持有人可將保存收據交給適用的保存人，並向其發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股進行轉換或交換。同樣，如果在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中有這樣的規定，我們可以要求你方將你的所有存託收據交給適用的保存人，但我們要求將存托股票所代表的優先股轉換或交換為我們的債務證券。我們將同意，在收到與轉換或交換有關的指示和 任何應付款後，我們將使轉換或交換採用與交付優先股相同的程序，以實現轉換或交換。如果您正在轉換或 只交換保存份額的一部分，則保存人將為任何未轉換或未交換的保存人股份向您發出新的保存收據。

美國與保存人股份有關的聯邦所得税後果

作為保存人股份的所有者，您將被視為美國聯邦所得税的所有者，就像您是保存人股份所代表的一系列優先股的所有者一樣。因此，為了美國聯邦所得税的目的，您必須考慮到如果您持有基本的一系列優先股 股份，您將有權獲得的收入和扣減。此外：

存款協議的修訂及終止

我們和適用的保存人將被允許修改保存收據和存款協議的條款。然而，持有至少過半數當時已發行的可適用的保存人股份的 持有人必須批准對持有人權利產生重大和不利影響的任何修正。在任何修正 生效時，任何未付保存收據的持有人，如果繼續持有該收據，將受經修正的適用的交存協議的約束。

任何定金 協議可由我們在不少於30天前書面通知適用的保存人後終止，如果(1)終止是必要的，以保持我們作為馬裏蘭房地產投資信託基金的地位，或(2)受終止協議影響的每一系列優先股的多數。在任何一種情況發生時，保存人必須在持有人持有的保存人 收據交回後，交付或向每個保存人提供由保存人收據所證明的保存人股份所代表的全部或部分優先股的數目，以及保存人就 保存人收據所持有的任何其他財產的數目。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

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對保存人的指控

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府的費用，僅僅是因為存在存款協議。此外，我們將支付保管人的費用和費用有關的首次存款優先股和任何 贖回優先股。但是，保存收據持有人將支付任何轉移或其他政府費用，以及保存人要求履行的、超出適用的交存協議明確規定的任何職責的費用和費用。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知。此外，我們可以隨時撤除保存人。 任何辭職或免職將在我們任命繼承保存人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保存人。

雜項

保管人必須將收到的有關優先股的任何報告和通知送交保存人收據持有人。保管收據持有人可在收到合理通知後查閲保存人 的轉帳簿和保存人收據持有人名單。

無論是保存人還是公司，如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行其根據存款協議所承擔的義務，則都不承擔責任。我們和保存人根據存款協議所承擔的義務將限於真誠地履行職責，不存在重大疏忽或故意不當行為。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和任何保存人都沒有義務對任何存託憑證、存托股票或相關優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和每一保存人將被允許依賴律師或會計師的書面諮詢意見、提交優先股供存款的人、保管收據持有人或相信真誠有能力提供資料的其他人所提供的資料，以及相信真誠並由適當當事方簽署的文件。

如果保存人收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、要求或指示，而我們，另一方面，保存人則有權對從我們收到的要求、要求或指示採取行動。

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認股權證的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的 提供材料中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和規定。因為下面是摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。欲瞭解更多 信息，請閲讀本招股説明書所包含的認股權證和權證協議，並將其作為登記聲明的證物。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於任何認股權證 我們可能提供，你也應該閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的供應材料，將描述任何我們可能提供更詳細的認股權證的具體條款。請參閲您可以找到更多 信息的其他信息。此摘要還受適用的招股説明書、補充或其他適用的發行材料中所描述的證券的特定條款的描述以及 適用的最終認股權證和權證協議的條款的約束和限定。

我們可以與任何其他證券一起發行或單獨發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們那裏獲得購買或出售的權利、普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位的現金價值。我們和一名授權代理人將簽訂一項授權協議，根據該協議發出逮捕令。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或代理關係，也不承擔任何權證持有人或實益權證所有人的代理或信託關係。我們將在提供適用的系列認股權證之時或之前，向SEC提交一份認股權證的形式和認股權證協議的副本。

在每一批認股權證的情況下，適用的招股説明書或其他適用的發行材料將説明所提供的認股權證的條款。如適用，這些可包括以下內容：

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認股權證可在認股權證代理人的適當辦公室行使，或在適用的招股説明書、補充書或其他適用的提供材料中指明的任何其他辦事處 行使。在行使認股權證前，持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向持有該等證券的人收取 款項。

該權證協議可在未經該修正或補充適用的授權書持有人同意的情況下加以修訂或補充，以實現與認股權證條款不相牴觸且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的變化。然而，任何對認股權證持有人的權利作出重大和不利改變的修正，除非持有至少過半數適用的認股權證的人批准該修正案，否則不會有效。在 任何修改生效時，每一位持有未付認股權證的人，如果繼續持有該手令，將受經修訂的適用權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書、補充書或其他發行材料可以 規定，未經各認股權證持有人同意，不得更改認股權證的某些規定，包括可行使的證券、行使價格和到期日。

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債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補編或其他適用的 發行材料中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。因為下面是摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。如需更多 信息，請閲讀本招股説明書所包含的註冊聲明的契約形式。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但您還應閲讀適用的招股説明書補充材料或其他發行材料，這些材料將描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。本摘要還受適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中所述證券的特定條款的描述以及適用的最後契約、適用的契約補充和債務 擔保的限制，並通過參考 加以限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們可能發行的債務證券將構成公司負債的債券、票據、債券或其他證據，將發行一個或多個系列的 ，其中可能包括高級債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括下面所列的一般條款在多大程度上可適用於某一特定系列，將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。

我們可能發行的債務 有價證券將根據我們與有關招股説明書補充中指定的受託人之間的一個或多個單獨的契約發行。高級債務證券將在高級契約下發行，次級債務 證券將根據次級契約發行。高級契約和附屬契約統稱為“高級契約”和“附屬契約”，每一項都是一種契約。我們已將這些契約的形式作為證物提交給本招股説明書中的 登記表。如果我們加入任何契約補充，我們將向美國證券交易委員會提交一份該補充文件的副本。

除非適用的招股説明書另有説明，債務證券將是我們的直接義務。高級債務 有價證券將與我們所有其他高級和非次級債務同等排名。次級債務證券將比我們的某些債務具有較低的地位，正如次級證券本身所描述的那樣，或在發行它們的補充契約下。除非我們另有規定，否則我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新發行該系列的額外證券。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，債務證券持有人的地位比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務承擔者、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人以及任何優先股東)的先前債權低，但如果我們自己可能是對任何附屬公司具有 承認和不從屬債權的債權人，則不在此限。我們支付本金和溢價(如果有的話)的能力，以及任何債務證券的利息，在很大程度上取決於我們子公司向我們支付股息、分配、利息或 其他費用。

以下是對契約形式的實質性規定的概述。它 不會在其整體中重新聲明契約。契約受經修正的1939信託義齒法(信託義齒法)管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款和根據“托拉斯義齒法”作出的部分債務擔保。我們敦促您閲讀這些契約，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為債務證券持有人的權利。下列描述受最後契約條款及其任何補充條款的約束和 限制。

22

您可以在招股説明書、補充材料或其他供品材料中找到您的信息。

契約規定，我們可以不時發行債務證券的一個或多個系列，我們可以命名債務證券 ，並使其以外幣支付。契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總本金。一系列債務證券的招股説明書補充材料或其他發行材料將提供與所提供的一系列債務證券條款有關的資料，其中可包括：

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從屬

我們將在適用的招股説明書或其他發行材料中説明任何系列次級證券從屬於另一系列債務證券或我們其他負債的條款和條件(如果有的話)。這些術語將包括 對以下方面的描述：

利率

帶有 利息的債務證券將以固定利率或浮動利率這樣做。

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原始發行折扣

本招股説明書提供的一系列或多個債務證券，可以低於其規定本金的大幅折扣出售， 不得按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。一般適用於任何一系列債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素，將在適用的招股説明書、補充材料或其他適用的發行材料中加以説明。

註冊全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把 登記的全球證券交存於保存人或在招股説明書、補編或與此類系列有關的其他提供材料中指明的保存人的指定人。全球證券或全球證券將代表並將以 面額或總面額等於由已登記的全球證券或證券所代表的系列未償註冊債務證券本金總額的部分。除非 適用的招股説明書或其他適用的發行材料另有規定，除非全部或部分以明確登記的形式交換債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非在 三種情況下作為整體轉讓：

招股説明書、補充材料或與一系列債務證券有關的其他發行材料將説明 存託安排的具體條款，涉及以已登記的全球證券為代表的該系列債務證券的任何部分。我們預計以下規定將普遍適用於所有保存安排。

在發行已登記的全球證券時，保存人將根據其賬面登記和轉讓制度，將登記的全球擔保所代表的債務證券的 本金貸記在在保存人賬户上的人的賬户中。這些人被稱為“參與者”。參與分發登記的全球證券所代表的債務證券的任何承保人、代理人或債務人 將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能在已登記的全球安全中受益地擁有 利益。全球擔保的保存人將在登記的全球擔保中為參與者保留實益所有權權益的記錄。參與者或通過參與者持有的個人將在全球安全中為參與者以外的人保存實益所有權權益的記錄。這些記錄將是在登記的全球安全中轉讓實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押受益利益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，保存人或其代名人將被視為登記的全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述或適用的補充契約外，在已登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

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因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴於 登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用於已登記的全球 擔保的契約行使持有人的任何權利。

全球註冊證券的利息及本金的支付

除非在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，我們將支付以保存人或其代名人的名義登記的以保存人或其代名人的名義登記為保存人或其代名人作為 登記的全球證券的登記所有人所代表的債務證券的本金、保險費(如果有的話)。本公司、受託人或任何以註冊全球證券為代表的債務證券付款代理人，均不對以下事項負上任何責任或法律責任：

一般而言，保存人在收到與全球 擔保有關的本金、溢價、利息或額外數額的任何付款後，應立即向參與人帳户支付與其實益權益相稱的款項，數額相當於保存人記錄中所示的已登記全球擔保的本金。一般而言，參與人向通過參與者持有的已登記全球擔保的實益權益所有人支付 將受常設指示和習慣做法的制約。目前，以街道名稱登記的 客户賬户所持有的證券就是這種情況，這種付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果發生以下兩種情況，我們可以發行最終形式的債務證券，以換取已登記的全球證券：

此外，我們可以在任何時候， 確定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取所有已登記的全球 證券或代表這些債務證券的證券。

公司契約

契約包括我們的契約，其中包括：(I)我們將在所需的 時間和地點支付所有本金和利息；(Ii)我們將做或安排做一切必要的事情。

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保留和保持我們的存在，但以合併、合併和某些資產出售中通常所描述的某些條款為前提。建立每一系列債務證券的董事會決議 或補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權的契約，以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

契約中沒有任何契約或條款，在發生高槓杆交易時，為債務持有人提供保護。

違約事件

除非在適用的招股章程補充或其他適用的發行材料中另有説明，下列情況將是在契約項下就根據該等契約發行的每一批債務證券而發生的 違約事件：

除某些影響我們的破產、破產或相類法律程序外，以及除適用的招股章程(Br}副刊)另有規定外，如在該契約下的任何一系列債務證券鬚髮生並仍在繼續發生任何失責事件，則受託人或持有該等系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人，可加速該系列的所有債務證券的到期日。在某些影響我們的破產、破產或類似程序的事件中，每系列 的所有債務證券的本金、保險費(如有的話)和利息應立即到期並支付。在任何該等加速後，但在受託人取得基於加速的判決或判令之前，每一系列受影響的 債務證券的總本金中至少佔多數的持有人，可放棄與該等系列有關的所有欠債，並如所有失責事件，除不支付加速本金外，均已治癒、放棄或以其他方式補救，則可撤銷及撤銷該等加速。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知(如有的話，在支付本金、溢價(如有的話)、利息或與該等債項 證券有關的任何額外款額時除外)。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何法律程序，或根據該契約採取任何補救措施，除非：

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然而，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在此種債務擔保的各自到期日期當日或之後支付本金和 保險費(如果有的話)的利息或任何額外數額而提起的訴訟。

義齒的改性

我們及適用的受託人可在任何時間及不時，無須事先通知任何債務證券持有人或在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，訂立一份或多於一份對該等契約作出補充的契約，除其他事項外，以：

經每組債務證券本金至少過半數的持有人同意後，我們可與受託人訂立一份或多於一份補充保證書，以加入任何條文或以任何方式更改或取消該等契諾的任何條文，或以任何 方式修改該等契約的任何條文，或以任何方式修改該等契約的任何條文，或以任何方式修改該等背書的權利。每類債券的持有人。

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儘管我們有權利及受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人同意下訂立一份或多於一份補充性的 契約，但在沒有受影響系列的每項未償還債務保證持有人的同意下，除其他外，任何該等補充契約均不得：

除非在任何系列債務證券的補充保證書中另有規定，否則在該契約下，每個系列債務證券本金的至少過半數的持有人可代表該系列：

該契約規定，在確定持有所需未償債務證券的本金時， 是否提出或採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或在債務證券持有人的會議上是否達到法定人數：

義齒的滿意和卸除；失敗

除附加契約就任何系列債務證券所列的範圍外，我們可在選舉中解除適用的契約，而如(I)我們已向受託人交付該系列的所有債務證券或 (Ii)該系列的所有債務證券，則該契約一般不再對該系列債務證券具有任何進一步效力。以前交付受託人註銷的，應當是到期應付的，或者按照他們的約定，在一年內到期應付。

29

或須在一年內贖回，而我們已將所有該等債務證券的本金、利息及任何 保費存入受託人，而該款額已足夠在到期日或贖回時支付，直至規定的到期日或贖回日期為止。

此外，在一系列債務證券的補充契約中所規定的範圍內，我們可能有一種法律上的失敗選擇(根據這一選擇，我們可以終止對某一特定系列的債務證券的所有義務和與此類債務證券有關的契約)和契約失敗選項(根據該選項，我們可以終止對此類債務證券的所有義務和契約失敗選擇。對於特定系列的債務證券，我們根據契約中所載的某些特定契約對這種 債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券擁有並行使法律上的失敗選項，就不可能因為違約事件而加速支付此類債務證券。如果我們在一系列債務證券上有及行使一項契約失敗的選擇，則該等債務證券的付款可能不會因為與指明契諾有關的違約事件而加速進行。

在一系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，我們可以對一系列債務證券行使法律失敗期權或“契約失敗期權”，但條件是我們必須與受託管理人以信託形式將現金或美國政府債務(以美元計價的債務證券)或某些外國政府債務(以一種貨幣計價的債務證券)不可撤銷地存入信託中。以支付本金、溢價(如有的話)、利息及與該等債務證券有關的任何額外款額(視屬何情況而定)到期日或贖回(視屬何情況而定)。此外，要行使任何一種失敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括以美元計價的債務證券，向受託人提交律師的意見，大意是此類系列債務證券的 持有人將不承認因這種失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受到美國的制裁。聯邦所得税的金額、方式和時間與未發生這種失敗的情況相同(而且，僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他修改為依據)。

受託人將以信託形式持有上文所述向其存入的現金或政府債務，並將存入的現金和政府交存債務的收益用於支付本金、溢價(如果有的話)、利息和與失敗系列的債務證券有關的任何額外數額。

如果我們對任何債務證券生效，並且宣佈債務證券到期應付，則交存受託人的 數額將足以支付債務證券在規定期限時到期的款項，但可能不足以支付因 這種違約事件而加速時到期的債務證券的欠款。然而，我們仍有責任在加速時支付這些款項。

兼併、合併和某些資產出售

除非在任何一系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，我們 不得：

30

除上述限制外，契約並不限制公司在下列任何類型的交易中輸入 的能力：

此外，在符合上述對合並、合併和銷售的限制的情況下，我們今後可能進行交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併我們的資產，這將增加我們的債務數額，或大幅度減少或消除我們的資產，這可能對我們償還包括債務證券在內的債務的能力產生不利影響。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但對補充契約中的任何系列可能作出的規定除外。

轉換或交換權利

我們根據本招股説明書發行的任何債務證券，可轉換為或可兑換我們的股票或其他 證券。這種轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書、補充材料或其他發行材料中列明。除其他外，這些術語可包括：

關於受託人

契約 規定，對於一個或多個債務證券系列，可能有多個受託人，但我們不需要指定多個受託人。如就不同的債務證券系列有不同的受託人，則每名受託人將是一項補充契約下的信託的 受託人，而該信託是獨立於該等契約下任何其他受託人所管理的信託之外的。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，受託人只可就其在契約下為受託人的一項或多於一組債項證券採取任何容許受託人採取的行動。任何契約或補充契約下的受託人均可辭職或與一個或多個債務證券系列有關的 撤職。與 a系列的債務證券有關的所有本金或溢價(如果有的話)利息和任何額外數額的支付，以及所有登記、轉讓、交換認證和交付，將在我們指定的辦事處就該系列進行支付。

31

這些契約對任何受託人的權利都有限制，如果它成為公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權作為擔保或其他方式而收到的某些財產變現。如果任何受託人獲得與債務 有價證券有關的任何義務相沖突的利益，該受託人必須按照適用的契約規定的範圍和方式辭職或消除這種相互衝突的利益。

告示

對債務 證券持有人的通知將通過郵件發送給這些持有人的地址，如他們出現在安全登記冊上。

32

單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的 提供材料中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的一般條款和規定。因為下面是摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。如需更多信息， 您應閲讀任何特定系列的單位的單位協議形式，我們將將其作為登記聲明的證物，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。雖然我們有 概括以下條款將普遍適用於任何單位，我們可能提供，您應該閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的供應材料，將描述任何單位的具體條款，我們可以提供更詳細的。在您可以找到更多信息的地方，請參見 。此摘要還受適用的招股説明書補充或其他適用的提供 材料的證券條款的描述和適用的最終單位和單位協議的約束和限定。

我們可以發行兩種或兩種以上普通 股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和其他任何組合的證券。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此， 單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間，不得單獨持有或轉讓單元中包含的證券。

招股説明書、補充材料或一系列單位的其他提供材料將提供與所提供的一系列單位的條款有關的資料 ，其中可包括：

本節所述的規定，以及在實益權益股份説明、保存人股份説明、認股權證和債務證券説明(Br})下所述的規定，將在有關範圍內適用於每一單位所包括的證券。

按系列發行

我們可以按我們希望的數額和不同的系列發行單位，但在發行該單位所包括的 證券方面有任何適用的限制。本節概述了一般適用於所有系列的單位的術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書，補充或其他提供 材料。

單位協議

我們將根據一個或多個單位協議，以單位代理人的身份，向銀行或其他金融機構發出我們與銀行或其他金融機構簽訂的單位協議。我們可以不時地添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書、增訂本或其他發行材料中確定發行 每一系列單位的單位協議和該協議下的單位代理人。

33

下列規定一般適用於所有單位協議，除非 、適用的招股説明書、補編或其他提供材料另有規定。

權利的執行

單位協議下的單位代理人將僅作為我們根據該協議簽發的單位的代理人。單位代理人 將不承擔任何義務或代理關係或信託或與任何持有人的這些單位或證券組成的單位。單位代理人將沒有義務採取任何行動代表這些持有人執行或 保護他們的權利單位或包括的證券。

除下一款所述外，單位持有人未經單位代理人或任何其他持有人同意，可根據該擔保條款和補充條款、保存協議、認股權證協議、 契約或發出該擔保的其他文書，強制執行其作為該單位所列任何擔保的持有人的權利。這些條款將在本招股説明書的其他部分中酌情在有關普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券的章節中加以説明。

儘管如此，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該 協議簽發的單位持有人執行其權利的能力，包括就這些單位所包括的單位或債務證券以外的任何證券提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的 招股説明書、補充材料或其他提供材料中加以説明。

單位協議不受託拉斯義齒法的限制

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議簽發的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

允許合併 和類似的交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一實體或從事任何其他交易的能力。如果在任何時候我們與另一個實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一個實體，則繼承實體將繼承並承擔我們根據單位協議所承擔的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議將不包括任何限制我們的資產留置權的能力，包括我們在子公司的利益，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也將不提供任何違約事件或發生任何違約事件的補救措施。

執政法

單位協議和單位 將受紐約法律管轄。

表格、交換及轉讓

我們將發行每一個單位在全球範圍內，也就是，只收書形式。圖書輸入形式中的單位將由以保存人的名義註冊的全局安全 表示，該保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在一個單位擁有實益權益的人將通過保存人登記制度的參與者這樣做，而 這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與人的適用程序管理。與入帳程序有關的信息(如果有的話)將在適用的招股説明書、補充材料或其他提供 材料的招股説明書中説明。

每一單位及所有組成該單位的證券將以同樣的形式發行。

34

如果我們以註冊的、非全球性的形式發行任何單位，以下內容將適用於他們.

這些單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。持有人可將其單位兑換為較小面額的單位，或合併為較少的大面額單位，只要總數不改變。

只有保存人才有權以全球形式轉讓或交換一個 單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知我們的單位，我們將遵循程序，我們計劃使用的債務 證券，如果適用。我們在債務證券的描述下描述了上述程序。

35

描述馬裏蘭州法律的某些條款和EPR S

信託聲明及附例

我們是一個馬裏蘭房地產投資信託基金。以下是我們的“信任宣言”和“章程”以及馬裏蘭州法律的若干規定的摘要。因為下面是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多的信息，您應該閲讀我們的整個“信任聲明”和“附例”，我們已經向SEC提交了該聲明的副本，或者參考了馬裏蘭州法律的規定。有關如何獲取我們的“信任聲明”和“細則”副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。

受託人

我們的“信託聲明”和“細則”規定，只有我們的董事會才能確定受託人的人數，但受託人的任期不受受託人人數的任何減少的影響。董事會的任何空缺只能由其餘受託人的過半數填補，即使其餘的受託人不構成法定人數，也可以由唯一的受託人填補。任何為填補空缺而當選的受託人將任職至下一次股東年會，直至選出一名 繼任人並取得資格為止。

我們的“信託宣言”將我們的董事會分為三類。股東選舉每一班的 受託人，任期三年，在各自班級的當前任期屆滿時。股東每年只選出一批受託人。我們相信，我們董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性。保密的董事會規定可能會使更換現任董事的工作更加費時和困難。通常情況下，至少需要召開兩次股東年會才能改變董事會的多數席位。

我們的“信託聲明”規定，在一種或多種優先股持有人有權選舉或撤換一名或多名受託人的情況下，受託人可因至少三分之二的普通股持有人的贊成票而被撤職，至少三分之二的普通股有權在受託人的 選舉中投贊成票。這一規定禁止股東撤換我們現有的受託人，除非存在“信託聲明”中所界定的理由，而且他們可以獲得相當多的股份贊成票。

受託人提名及新業務預告

本附例規定，提名人以選舉我們的受託人委員會成員及在股東大會上處理的事務，可由我們的會議通知、受託人委員會或(I)在發出預先通知時是記錄股東的股東適當地提出，而(Ii)在會議舉行時，則有權在會議上投票。及(Iii)已遵從本附例所載的預告條文。

根據本附例，股東在股東周年大會上處理受託人或業務提名的通知，必須在本公司主要辦事處不遲於第60天結束營業，而不早於前一年週年會議前一週年前90天營業結束時，送交本公司祕書。如果年度會議的日期提前30天以上，或從上一年度年會的 週年日起推遲60天以上，股東通知必須不早於該年度會議前90天的營業結束，且不遲於以下日期的晚些日期：(I)在該年度會議之前的第60天。週年會議或(Ii)第一次公開宣佈會議日期的翌日的第10天。公開宣佈將該年度會議推遲或休會至較晚的 日期或時間，將不會開始向股東發出通知的新時限。如董事會選出的受託人數目有所增加，而在前一年的週年大會一週年前至少70天，我們並無公開宣佈有關行動，則股東通知書亦會獲考慮。

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及時，但只適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名者，但不遲於該公告公佈之日後第10天營業結束時通知我們在主要辦事處的祕書。

至於股東特別會議，我們的附例規定，任何股東如提名一人在一次特別會議上獲選為我們的受託人委員會成員，則須在該特別會議前90天，並至遲於該特別會議結束前90天，在我們的主要辦事處向祕書發出有關該項提名的通知。(1)該特別會議前的第60天或(2)首次公佈特別會議日期及受託人建議在該會議上選出的獲提名人的第10天。如上文所述，公開宣佈將特別會議推遲或延期至較後日期或時間，將不會開始向股東發出股東通知的新時間 期。

股東大會

根據我們的章程，我們的年度股東大會將於每年第二季度在提交年度 報告之後舉行。我們的董事長、董事長或三分之一的董事可以召開股東特別會議。我們的祕書也可以召開股東特別會議，在股東大會上有權投票的股東中至少有過半數的股東提出書面要求。

受託人及高級人員的法律責任及補償

與馬裏蘭州房地產投資信託有關的法律(“馬裏蘭房地產投資信託法”)允許房地產投資信託公司向其受託人、高級人員、僱員和代理人提供賠償，並按“馬裏蘭普通公司法”(MgCl LEAM)所允許的方式為馬裏蘭公司的董事和高級人員預付費用。MgCl允許一家 法團賠償其現任和前任董事和高級人員，使他們免受因其以此種身份服務而可能或可能受到威脅的任何訴訟程序所引起的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。但是，馬裏蘭州公司不得提供此類賠償，條件是：

此外，馬裏蘭法團不得賠償董事或高級人員在該法團的訴訟中或在該法團的權利下作出的不利判決，或就以不恰當地收取個人利益為理由而作出的法律責任判決作出彌償，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支作出命令。MgCl準許法團在收到下列資料後，向公司的董事或高級人員預支合理開支：

我們的高級人員和受託人已經並將根據我們的“信託聲明”就某些責任獲得賠償。我們的“信託聲明”規定，我們將在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，向以下人員提供賠償：(A)任何現任或前任EPR受託人或高級官員；或(B)在EPR的受託人或高級官員期間，並應EPR的要求，擔任或曾擔任任何房地產投資信託公司的董事、高級官員、股東、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人，

37

合夥、合資、信託、僱員福利計劃或任何其他企業對任何索賠或責任的索賠或責任，以及在法律程序最後處置之前實際發生的合理費用，這些費用可能成為法律程序的對象，或該人可能因其身份而招致費用。經董事會批准，我們有權向以上文(A)或(B)項所述任何一種身份為EPR前任服務的人以及EPR的任何僱員或代理人或其前任提供這種賠償和費用預支。

我們亦已與我們的受託人及某些人員簽訂彌償協議，提供有關程序，讓 us在法律許可的範圍內，最充分地補償有關受託人或高級人員向我們提供服務而引起的某些開支及訟費。

我們已獲得受託人和高級人員的責任保險，以資助提供任何此類賠償。

證交會認為，對受託人、高級人員或以其他方式控制一家公司的人根據“證券法”承擔責任的賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的。

股東責任

根據馬裏蘭州法律，股東不因其作為股東的身份而對房地產投資信託的義務承擔個人責任。儘管如此，我們的法律顧問告訴我們，在某些法域，像我們這樣的信託實體的股東可能要對信託的行為或義務承擔責任。雖然我們打算以儘量減少潛在股東責任的方式經營我們的業務，但我們不能保證在所有法域的所有情況下你方都能避免責任。我們的受託人過去沒有提供保險，也不打算向我們的股東提供承保這些風險的保險。

股東書面同意的訴訟

我們的章程規定了以書面同意的方式管理股東行為的程序。“章程”規定，任何書面同意必須由有權按法規要求投下足夠票數批准該事項的股東簽署，並須提交股東的訴訟記錄。

對股份所有權和轉讓的限制

我們的“信託聲明”限制了股東可能擁有的股份數量。一般來説，根據 代碼，我們有資格作為REIT，我們的流通股價值不超過50%，可以直接或間接地由五個或更少的個人(在守則中定義為包括某些實體和特定家庭成員中的建設性所有權)在應納税年度的最後一半時間內直接或間接擁有 。股份還必須在一個應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益者擁有。為了保持我們作為 a REIT的資格，我們的“信託聲明”載有對購買股份的限制，目的是確保符合這些要求。

我們的“信託聲明”一般規定，任何人(不僅僅是個人)持有超過9.8%的股份或價值，持有我們任何類別或系列普通股或優先股(所有權限額)的流通股(包括普通股和優先股)可被沒收超過所有權限額的股份(包括普通股和優先股)。我們將超過所有權限額的股份稱為超額股份。剩餘股份可以轉移到信託中，以造福於一個或多個慈善受益人。該信託的受託人將有權投票表決 表決超額股份，多餘股份的分配將支付給受託人，以使慈善受益人受益。

38

超額股份的持有者有權獲得超額股份的賠償，但這種補償可能低於他們為超額股份支付的價格。持有超額 股份或打算獲得超額股份的人必須向我們提供書面通知。

我們的所有權限制也可能阻止對該公司的不友好收購。

業務合併

MgCl載有一項規定，對與有關股東的業務合併作出規定。這一規定適用於像我們這樣的馬裏蘭房地產投資信託公司。根據MgCl，馬裏蘭房地產投資信託基金與有利害關係的股東或有利害關係的 股東的附屬公司之間的合併、合併、股票交易所等商業組合，在股東最近成為有利害關係的股東之日後五年內被禁止。根據經理Cl，下列人士為有利害關係的股東：

在五年禁止期結束後，信託公司與有利害關係的 股東之間的業務合併必須由信託董事會推薦，並必須得到下列股東的批准：

如果信託基金的股東獲得MgCl為其股份規定的最低價格，並且以現金或以先前有關股東為其 股份支付的同樣形式得到考慮，則不需要上述股東批准 。

然而，MgCl的上述規定不適用於在有關股東成為有利害關係的股東之前，信託受託人的董事會批准或豁免的商業組合。如果董事會事先批准了該交易，否則該人 將成為有利害關係的股東，則該人不是MgCl下的有利害關係的股東。董事會可規定其批准須符合理事會所決定的任何條款及條件。

控制權收購

MgCl 包含一項管理控制權股份收購的規定。這一規定也適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金。MgCl規定，在控制權股份 收購中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託公司的控制權，除經對該事項進行表決的三分之二票的批准外，沒有表決權。作為信託僱員的收購人、高級職員或受託人所擁有的股份被排除在有權就該事項投票的股份 之外。控制權股份是指有表決權的股份，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的委託書 )，將使被收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉受託人的表決權：

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控制權股份不包括 收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權收購是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以要求董事會在提出要求後五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有提出召開會議的請求，信託公司本身也可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權 ，或者收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人聲明，則信託可以將任何或所有控制權股份贖回為公允價值，但先前已批准表決權的股份 除外。信託贖回控制權受條件和限制的限制。公允價值的確定，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自上一次控制權 股份被收購者收購之日起，或在審議和不批准股份表決權的任何股東會議之日起確定。控股股份表決權在股東會上獲得批准，被認領人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使評估權。為評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於獲得控制權的 所支付的每股最高價格。

MgCl的控制股份收購法規不適用於下列情況：

馬裏蘭非邀約收購法案

被稱為“馬裏蘭州非邀約收購法案”的MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司(或房地產投資信託)和至少三名獨立董事(或受託人)根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受約束，儘管有任何相反的規定。在“章程”或“章程”中，管理氯化鈉的任何一項或全部五項規定分別規定：

“馬裏蘭州非邀約收購法案”並未限制公司(或房地產投資信託)的權力授予任何類別或系列優先股的持有者選擇一個或多個優先股的權利。

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董事(或受託人)“馬裏蘭州非邀約收購法案”還允許章程或董事會決議禁止公司(或房地產投資信託)選擇受副標題8的任何或全部規定約束，但我們沒有這樣做。我們目前有三個以上的獨立信託公司，並有一類根據“交易法”註冊的股票證券，因此，我們的董事會可以選擇在未經股東批准的情況下提供上述任何條款。截至此日期，我們的董事會尚未作出任何此種選擇。然而，通過我們的“信託宣言”和與“馬裏蘭州非邀約收購法”無關的細則的規定，我們已經對“馬裏蘭州非邀約收購法”的上述規定作出了規定。

***

我們的“信託聲明”和“章程”以及馬裏蘭州法律中的下列規定可推遲或防止對環境保護的控制發生改變：

41

美國聯邦所得税考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税對EPR的實質性考慮，以及我們證券的獲得、所有權和處置。為本節題為“美國聯邦所得税考慮事項”的目的，除另有説明外，對“我們”、“對我們”、“”和“我們”的引用僅指“EPR屬性”，而不是“ 其子公司或其他較低層次的實體”。如果我們向保管人提供股票、認股權證、債務證券或單位，有關這些證券持有人的任何額外所得税後果的信息將列入招股説明書補編或其他提供這些證券的適用發行材料中。

此摘要是基於現行法律的 ，僅供一般參考，而不是税務建議。我們的證券持有人的税務待遇會因持有人的特殊情況而有所不同。此摘要不涉及美國聯邦收入 税的所有方面，根據其個人投資或税務情況，這些税收可能與證券持有人有關。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者的税收考慮，包括但不限於：

此外，以下摘要不考慮任何可能適用於我國證券 持有人的外國、州、地方或其他税法的影響。

本節的資料以“美國國內收入法”(“國税法”)、現行“國税法”頒佈的現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“守則”的立法史、國內税務局(國税局)目前的行政解釋和做法以及法院判決為基礎，這些都是截至本招股説明書之日。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及法院裁決可能會改變或不利地影響本報告所述的税收考慮因素，可能是追溯性的。我們沒有要求，也不打算要求國税局就我們的税收待遇作出任何裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證本摘要中所載的税收考慮因素不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，也不會受到法院的支持。

本摘要基於 的假設，即公司及其子公司和其他下級和附屬實體的運營在每種情況下都將符合其適用的組織文件或夥伴關係協議。本摘要不討論非美國管轄區徵收的美國州和地方税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。此外，本摘要假定證券持有人將我們的普通股作為資本 資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對持有我們共同股份的人的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋。

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沒有明確的先例或權威。我們建議您就收購、擁有和出售我們的 證券和我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用的税法的潛在變化，徵求您的税務顧問的意見。

公司的課税

一般

根據守則第856至860條，我們選擇被評定為REIT，從我們截至1997年月31止的應税年度開始。我們的REIT選舉，假設繼續遵守當時適用的資格測試，在隨後的應税年份繼續有效。雖然不能提供絕對的保證，但我們相信我們是有組織的 ，並以一種使我們有資格根據從我們截至1997的課税年度開始的應課税年度的準則作為税收的方式運作。我們打算繼續以一種方式運作，使我們能夠滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收方面的要求。然而，我們不能向你保證，我們將滿足適用的要求，根據美國聯邦所得税法，這是高度技術性和複雜性。

我們的律師斯丁森·倫納德街有限責任公司認為，我們在1997至2015年度的應納税年份內已符合準則規定的REIT資格， 我們的組織結構符合作為REIT資格的要求，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠滿足未來應納税年份守則中關於作為REIT的資格和税收的要求。本意見基於對我們所作事實事項的某些假設和陳述，包括我們在我們的官員提供的申述信和證書中所作的陳述，以及我們在此提出的事實陳述和以前提交給證券交易委員會的登記聲明。與本文件所列事實陳述、以前向證交會提交的登記聲明、或我們向律師提供的陳述書和證書中的任何變更，都可能影響其意見所依據的結論。

斯丁森·倫納德街有限公司的意見所依據的是在本招股説明書之日生效的“守則”和“國庫條例”中所載的現行法律，以及國税局和法院裁決對這些規定和財政條例的解釋，所有這些都可能有前瞻性或追溯性的修改，並可能有不同的解釋。我們的律師將沒有義務通知我們或我們的證券持有人，任何隨後在所述事項，代理或 承擔的任何變化，或任何隨後的變化，適用的法律。你應該知道，所表達的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證 國税局不會成功地表明相反的立場。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果和操作方法，滿足“守則”規定的各種資格測試，例如分配給 股東、資產組成水平和股票所有權的多樣性，我們的律師沒有也不會審查其實際結果。此外，我們是否有資格成為REIT還在一定程度上取決於某些附屬實體的經營結果、組織結構和實體分類，這些實體是為了美國聯邦所得税的目的，包括已進行選舉以評定為REIT的附屬公司，而各種REIT/RER}資格考試的實際結果沒有也不會由我們的律師審查。

因此，我們不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務結果將滿足作為REIT的資格和徵税要求。

如果我們有資格將 作為REIT徵税，我們通常不會對目前分配給股東的應税所得徵收美國聯邦企業所得税。

這種待遇基本上消除了一般對普通C分節公司的投資造成的雙重徵税(一次在公司一級賺取，另一次在股東一級分配)。

任何分配給我們的股東將包括在他們的收入作為股息的範圍內，我們的現期或累積的收益和利潤。一般來説，我們的股息不被視為限定股息

43

收入的優惠率為15%或20%。我們任何股息的任何部分都不符合公司股東收到的股息扣減的資格。超過當前 或累積收益和利潤的分配通常被視為美國聯邦所得税的用途，作為資本的返還，以股東在我們股票中的基礎為基礎，並在此範圍內減少。我們目前或累積的收益和利潤一般首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。為了所有這些目的，我們的分發包括現金分配和任何實物分佈的 屬性，我們可能作出。

但是，如果我們符合REIT的資格，我們將在下列 情況下繳納美國聯邦所得税：

44

如果我們沒有資格或選擇不符合REIT的資格，我們將按C公司的同樣方式繳納美國聯邦所得税。如果我們不符合REIT資格，我們將不會扣減或根據代碼要求分配給我們的股東 分配。在這種情況下，分配給我們的股東通常應作為普通股息 可能有資格享受15%或20%的所得税税率(取決於股東是否在下面美國邊際所得税的39.6%範圍內)。此外，在取消資格後的4年內，我們一般會被取消資格。如果我們在一年內不符合REIT 的資格，這可能導致減少或取消分配給我們的股東，或者導致我們大量負債或清算大量投資，以支付由此產生的企業級税。代碼 提供了某些救濟條款，根據這些規定，我們可能會避免在不滿足某些REIT要求的情況下自動停止作為REIT的REIT，所有這些都將在下面更詳細地討論。

45

作為區域投資信託基金的資格要求

“守則”將REIT定義為選擇為REIT的公司、信託或協會，或在前一年進行了這種選擇， 符合適用的備案和管理要求，以保持作為REIT的資格，並：

公司、信託或協會必須選擇成為REIT，或在前一年作出這種選擇，並滿足適用的 備案和行政要求，以保持作為REIT的資格。

該法規定，必須在整個應税年度滿足條件(1)至(4)( )，在12個月應納税年度的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，必須滿足這一條件(5)。條件(5)和 (6)在進行選舉的第一個應税年度之後才適用。為條件(6)的目的，養恤基金和某些其他免税實體被視為個人，但養恤基金除外。

REIT還必須根據歷年會計期間報告其收入，以供美國聯邦所得税用途 使用。我們已採用12月31日作為我們的年底，從而滿足了這一要求。

為了監視對(5)和(6)中所描述的股票所有權要求的持續遵守情況，我們通常需要維護有關我們的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有人每年向我們的股票中很大百分比的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人必須披露該份數的實際所有人，即必須在總收入中列入我們支付的股息的人。必須將不遵守或拒絕遵守這一要求的 人的名單作為我們記錄的一部分。如果不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。股東如不遵守或拒絕遵守“國庫條例”的規定，應提交一份報表，其中應披露股票的實際所有權和其他信息。

我們相信，我們已滿足上述每一個條件。此外，我們的“信託聲明”規定了對股份 所有權和轉讓股份的限制，以防止股份所有權的進一步集中(如馬裏蘭州法和EPR“信託聲明”和“細則”的某些規定所概述的那樣)。這些限制旨在幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足上述 (5)和(6)中所述的股份所有權要求。一般來説，如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財務條例中的規定，即要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

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合夥企業和有限責任公司的權益所有權。

我們通過合夥和有限責任公司擁有和經營一項或多項財產。對於作為 合夥企業合夥人的REIT，或作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的有限責任公司的成員，財政部法規規定，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中所佔的比例份額，這取決於其在合夥資本中的權益，但須遵守與下文所述的10%REIT資產測試有關的特別規則。此外，區域投資信託基金將被視為有權享有其在該 實體收入中所佔的比例份額。合夥公司或有限責任公司的資產及毛收入項目，為守則第856條的目的，保留相同的性質，包括符合總收入測試及資產測試。因此，我們在合夥企業和有限責任公司的資產和收入項目中按比例所佔的份額被列為合夥企業，其中我們直接或間接通過其他合夥企業或作為合夥企業徵税的有限責任公司 是我們的合夥人或成員，為適用本招股説明書中所述的REIT資格要求(包括下文所述的收入和資產測試)，我們將其視為我們的資產和收入項目。

對合格的REIT和其他不受重視的子公司的權益所有權。

我們擁有多家公司子公司100%的股份，這些子公司都是合格的REIT子公司(每一家，一個QRS)，並可能獲得一個或多個新子公司的 股票。如果100%的流通股由我們持有，公司就有資格成為QRS，我們不選擇將該公司視為應納税的REIT子公司，如下所述。對於 美國聯邦所得税的目的，通常不考慮QRS，而QRS的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括REIT 資格測試。其他由我們全資擁有的實體，包括未為美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，也一般不作為單獨的 實體，用於美國聯邦所得税，包括REIT收入和資產測試。因此，在適用本摘要中描述的美國聯邦所得税要求時，對我們的收入和資產的引用包括任何QRS或其他被忽視的子公司的收入和資產。QRS不受美國聯邦所得税的約束，我們對QRS有表決權股票的所有權被忽略，目的是為了確定我們是否遵守下面在“自願資產測試”中描述的所有權限制 。

應納税的REIT子公司的權益所有權。

應納税的REIT子公司(TRS RECH)是指REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並且 與REIT聯合選擇被視為TRS。TRS還包括除REIT以外的任何公司，TRS所擁有的證券佔該公司總投票權或未償證券 價值的35%以上。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。我們擁有多個公司子公司，這些子公司已經選擇了TRS地位，並可能在未來獲得額外TRSS的權益。

TRS須按正常的公司税率(目前最高税率為35%)徵收美國聯邦所得税，並可能要繳納州和地方税收。

我們 不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，應課税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應納税子公司支付給我們的紅利(如果有的話)視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們不將TRSS或其他應税子公司的資產和收入包括在確定我們遵守REIT要求的 中，我們可以利用這些實體間接地開展REIT規則可能阻止我們直接或通過通過子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS 或其他應税子公司。

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公司進行引起某些收入類別的活動，例如管理費，或進行活動，如果由我們直接進行，可以在我們手中當作禁止的交易。

此外，“準則”中的“利潤剝離規則”限制了TRS及其母公司REIT所支付的利息或 應計利息的可扣減性，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。因此，如果我們借錢給税務總局，税務總局可能無法扣除該筆貸款所付利息的全部或部分，而 缺乏利息扣減可能導致税務總局所付税款大幅度增加。此外，如下文所述，對TRS與其 母公司REIT或REIT的業務之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。任何一家公司的TRSS支付或當作支付的任何股息，只要從TRS收到的股息 支付給公司的股東，就應向公司的股東徵税。公司可在不損害其作為REIT的資格的情況下，擁有超過10%的TRS股份。然而，如下文所述，為了使公司有資格成為REIT，其直接或間接投資的所有TRSS的 證券不得超過其2018應税年度及其後年份資產總價值的20%，比目前在2017適用的25%限額有所減少。該公司預計其在TRSS中的所有權益的總價值將不到其總價值或其資產的20%；然而，公司不能保證這將永遠是真實的。此外，如果對TRS的債務/股本比率和利息費用的某些測試沒有得到滿足，則可能阻止TRS 扣除由其母公司REIT直接或間接供資的債務的利息。REIT對TRS證券的所有權將不受下面描述的10%或5%的資產測試的約束，其操作將受上述規定的約束。

此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的租客向任何租客提供的任何服務而被高估的物業租金，重訂的扣除額及超額利息是指由我們的税務總局就支付予我們的款額而扣除的任何 款額，而該款額超出根據中期談判會扣除的款額，以及重新釐定的儲税券服務收入。是被低估為 的TRS的收入，這是向我們或代表我們提供的服務的結果。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港規定載於守則。我們打算仔細審查我們與TRSS和 之間的所有交易，以便在一定範圍內進行此類交易；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一消費税。

資產測試

在我們應納税年度每個季度結束時，我們必須滿足有關我們資產的性質和多樣化的四項測試。

首先，我們總資產價值的至少75%，包括我們的QRS持有的資產，以及根據我們擁有權益的“守則”被視為合夥關係的其他實體所持有的資產中我們可分配的份額，必須以(1)不動產權益、(2)不動產抵押權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和租賃的個人財產)來表示。(3)其他不動產的股份(或可轉讓的實益權益證明書)；(4)現金；(5)現金項目(包括在通常的REIT業務過程中產生的應收款項)；(6)政府證券(以及某些對股票或債務工具的臨時投資)。以EPR籌集的新資本的收益購買，自收到新資本之日起，為期一年)。

為上述測試的目的，(A)如根據入息毛額測試將可歸屬於個人財產的租金 視為來自不動產的租金，則租賃的與不動產有關的個人財產將視為不動產資產；(B)不動產和個人財產所擔保的債務將視為 。

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如個人財產的公平市價不超過所有該等物業的公平市價的15%；(C)由 公開提供的REIT提供的債務工具被視為不動產資產；及(D)我們資產價值的不超過25%可歸因於非限定公開提供的REIT債務工具。這些澄清和規則適用於2016課税年度 及其後所有應課税年度。

第二，不超過我們總資產的25%可以用證券來代表，除了那些在75%的資產測試中包括的 證券。

第三，在25%資產類別的投資中，除某些 對其他REITs、QRS或TRS的投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一家發行人的未償證券總投票權或價值的10%以上，但在10%的價值測試情況下，滿足直接債務安全港的證券除外。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為進行10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，純粹為進行10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但“守則”為此目的所述的某些證券除外。

第四，對於從2009年月1或以後開始的應税年度，我們資產價值的25%(從 1，2018以後開始的應税年度不超過20%)可以由一個或多個TRSS的證券組成。

上述資產測試必須在我們應税年度的每個日曆季度結束時得到滿足。在任何季度結束時初次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而在後一季度結束時不能滿足資產測試的要求而喪失REIT的身份。如果我們由於在季度內購買證券或其他財產而無法滿足資產測試，我們可以通過在該季度的 結束後30天內處置足夠的非限定資產來解決這一問題。我們相信，我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保資產測試得到遵守。如果我們不能在30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後不能滿足上述資產測試，則可能會有某些減免 條款提供給我們。根據這些規定，如果(I)我們的非符合資格的 資產的價值不超過(A)在適用季度結束時我們資產總值的1%或(B)10，000，000美元，我們將被視為已達到5%和10%的REIT資產測試，以及(Ii)我們處置了這些不符合資格的資產，或在最後一天之後的6個月內以其他方式滿足了這些測試。發現未能滿足資產測試要求的季度或財政部規定的期限。對於由於合理的 原因而不是故意忽視而導致的超過上述最低限度閾值的失敗，我們可以避免在任何資產測試下，在30天治癒期之後，通過採取步驟(I)處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在最後一天之後的6個月內通過資產測試，從而避免喪失作為REIT的資格。發現未能滿足資產測試要求的季度或財政部條例規定的期限，(2)繳納相當於 更大的税款(A)50，000美元或(B)最高公司税率乘以無資格資產產生的淨收入；(3)提交一份附表，説明根據適用的 “國庫條例”造成失敗的每一項資產。

雖然我們相信我們已經滿足上述資產測試，並計劃採取步驟確保我們在任何一個季度都能滿足這樣的測試，但沒有人能保證我們永遠都會成功。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，我們將停止 作為REIT的資格。

49

總收入測試

我們必須滿足每個應税年度的兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%必須是合資格入息。合資格入息一般包括：(I)不動產租金(除下文另作修改外)；(Ii)不動產及地產按揭上的抵押債務的利息，或房地產按揭的 權益，但主要是在我們的貿易或業務(交易商財產)經營過程中主要出售予客户的財產所得以外，則屬例外；(Iii)股息或其他權益。其他REITs中 股的分配，以及出售這些股份所得的收益；(4)不動產税的減讓和退款；(5)經營所得的收入和出售所得的收益，這些財產是在或代替由這些財產抵押的 抵押的止贖權(止贖財產)而獲得的，(6)因同意以不動產抵押貸款或購買或購買或抵押貸款而收取的承付款租賃不動產，(Vii)有資格的臨時投資收入，以及(Viii)出售或以其他方式處置不屬於禁止交易的房地產資產所得。第二，在每個應課税年度，我們的總收入(不包括禁止的交易的總收入)至少95%必須直接或間接來自上述不動產投資的收入或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益(或上述任何組合)。

利息收入構成75%毛額收入測試(如上文所述)的抵押利息，適用於以不動產抵押擔保支付利息的債務的 。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們獲得或開始抵押貸款之日的不動產公平市場價值，利息收入將在不動產和 其他抵押品之間分配，而我們的收入則來自這項安排只適用於75%的總入息測試，但須以該利息可分配予該不動產為限。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足， 其產生的收入可能符合95%的總收入測試的目的。

只有滿足下列所有條件，我們收到的租金才有資格從不動產抵押貸款中獲得 的租金，以滿足上述REIT的總收入測試：

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我們不打算對任何全部或部分以任何人的淨收入或利潤為基礎的財產收取 租金(根據上文所述收入總額或銷售總額的百分比計算)，一般情況下，我們不打算出租任何個人 財產(與不動產租賃有關的財產除外，因為該財產的租金低於上述收入或銷售總額的15%)。租金總額屬於個人財產，或與我們的業務無關的款額屬於個人財產)。目前，我們確實有幾份租約，根據租約執行時不動產和個人財產的原公平市價計算，屬於個人財產的租金可能超過15%的限額。

我們根據某些租約直接提供服務，但這些服務並非提供給物業的佔用人。此外， 這些服務是房東提供的通常和習慣上的管理服務，在我們擁有財產的地理區域租用空間。如果我們所提供的任何服務都會導致從我們的租户那裏收到的款項被排除在不動產租金之外，我們打算僱用一家TRS或一家我們沒有收入的獨立承包商來提供這種服務。

如果某些 或所有數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則間接利息一詞一般不包括任何已收到或應計(直接或間接)的數額。然而，一般情況下，收到或應計的數額不會僅僅因為按一定百分比或 百分比的收入或銷售而被排除在未付利息一詞之外。

有時，我們可以就一個或多個資產或 負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收益，包括該交易出售或處置的收益 ，如“守則”明確規定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此，只要在 上或在2005年月1日後進行這種套期保值交易，並從75%的毛收入測試中獲得豁免，則不受95%毛收入檢驗的限制。套期保值交易是在2008年月30以後進行的。如前所述，“套期保值交易”一詞通常是指我們在正常經營過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲得或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)將 套期保值交易套期到2008年月30，2008以後的交易；根據75%或95%的總收入測試，貨幣波動對收入項目的影響。如果我們沒有適當地確定這類交易為套期保值、對衝其他風險或用其他類型的金融工具對衝 ，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以一種不損害我們作為REIT的地位的方式來構造任何對衝交易。

我們已經在加拿大的房產上進行了投資。這些投資可能導致我們的外匯損益。在2008年月30日前，任何這類外幣收益的特徵化。

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為毛額收入測試的目的尚不清楚，儘管國税局已表示，REITs可適用擬議的財務條例的原則，以確定這種外幣 收益是否構成毛額收入測試的合格收入。因此，我們預計，我們從位於加拿大的房產中獲得的與租金有關的任何外幣收益，都是符合條件的收入，用於75%的 和95%的總收入測試。任何在2008年月30以後確認的外幣收益，如可歸因於特定項目的符合資格的收入或收益，或特定的符合條件資產，則就75%和95%的毛收入測試而言，一般不構成總收入 ，因此不受這些測試的限制。

我們從TRSS 獲得的股息將符合95%的條件，但不符合75%的總收入測試標準。

財政部有權決定，在2008年月30以後確認的任何收入項目或收益，如果不符合75%或95%的毛額收入測試的條件，是否可以在這種測試中被排除為毛收入，或者可以被視為符合這一測試標準的收入。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們根據該守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍可符合該年度的 REIT資格。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

如果有這項寬免措施，我們仍須繳付相等於我們未能通過75%的入息測試或95%的入息測試(如適用的話)，乘以一個分數以反映我們 的盈利能力的税款。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過了非合格收入的限額，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，我們未能滿足測試是 不合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。如上文所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留了REIT的地位，對我們的非合格收入也將徵收一種税收。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入

我們在出售任何財產，但喪失抵押品贖回權財產以外，在正常經營過程中作為存貨持有或主要出售給 客户的任何收益，將被視為禁止交易的收入，需繳納100%的税。財產是否主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户取決於 圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算從事收購、開發和擁有我們的房產以供投資的業務，以期實現長期增值。我們已經並可能在將來出售與我們的投資目標相一致的房產。“守則”中有安全港條款，規定資產出售何時不被定為禁止交易。我們不打算從事禁止的交易。然而，美國國税局可能會辯稱，我們沒有遵守安全港條款，任何此類銷售中的一項或多項都要繳納100%的税。100%的税收不適用於出售由TRS或另一家應税公司擁有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由公司徵税。

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止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和與此類不動產有關的任何個人財產，這些不動產(1)是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行競購，或在財產租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約時)並由該財產擔保後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的結果而獲得的不動產，(2)因以下原因而成為財產的所有權或佔有權：(2)在違約並不迫在眉睫或未預料到的情況下，我們獲得了相關的貸款或租賃；(3)對此，我們作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。我們 一般將對任何來自止贖財產的淨收入徵收最高公司税率(目前為35%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，但構成75%毛額收入測試的限定收入的收入除外。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税款，即使該財產否則將構成庫存或交易商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為 止贖財產。

罰款税

任何重新釐定的租金、重新釐定的扣減額或額外利息，均須繳付100%的罰款。一般説來，重新確定的 租金是指由於我們的一個TRSS向任何租户提供的任何服務而高估的不動產租金，而重新確定的扣減額和超額利息通常是由TRS為支付給我們的 金額扣除的任何數額，超出了根據中期談判本應扣除的數額。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港規定載於 代碼。

我們相信，向我們的租客服務的TRSS支付的所有費用都是按一定的費率計算的，儘管這些費用可能不能滿足上述安全港的規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，主張應重新分配關聯方之間支付的款項，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局(IRS )成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對租户服務超過實際支付金額的一筆額外費用支付100%的罰款。

年度分配需求

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年向股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

此外，如果我們在一項交易中從屬於或曾經是C分節公司的公司獲得 的任何資產，而我們在該資產中的基礎是參照該C款公司手中的資產基礎確定的，則在5年內(十年， )用於在8月8，2016或2月17，2017之前進行收購，除非納税人是這樣做的。在我們收購這類資產之後的五年期間，我們將被要求分配至少90%的税後收益，如果有的話，我們確認資產的處置。

53

我們必須在與 (當前分佈)有關的應納税年度支付上述分配，或者在我們當選時，如果(I)在及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在此 申報後的第一次定期派息之前支付，則必須在下一個應税年度中支付，條件是這種付款是在該年度結束後的12個月內支付的(倒扣分配)。或(2)1月份支付給前一年10月、11月或12月有記錄的股東 (視為當前分配額)。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但少於100%，我們的REIT應税收入，經調整後，我們將按正常和資本利得公司税率對其徵税。此外，我們將被徵收4%的消費税，如果我們不能在每個日曆年內分配 (或在分配的情況下，申報日期和記錄日期在該日曆年的最後三個月，即在該年之後的1月底)至少佔該年度REIT 普通收入的85%，是我們REIT資本收益的95%。該年度的收入(除某些長期資本收益以外，我們指定了資本利得，並在此基礎上繳納税款)，以及以前各期未分配的應納税所得額。對任何年度徵收REIT級企業所得税的任何REIT應納税所得額和資本淨收益，均視為該年度為計算消費税而分配的數額。

我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。

我們通常期望我們的REIT應税收入低於我們的現金流，因為計算REIT應税收入中包括折舊備抵和其他非現金費用。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，因為在計算我們的應税收入時，實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間的時間差異，以及包括收入和扣除 費用的時間差異。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留現金，而不是分配現金。此外，還可能不時分配給我們一部分資本收益淨額，這些收益可歸因於我們出售的任何折舊財產，而這些財產超出了我們可分配的可分配現金份額。如果發生這種情況，我們可能需要安排借款，或者可能需要以 應税股票紅利的形式支付股息，以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可能會糾正 疏忽的錯誤(例如，由於國税局的調整，例如我們的應課税收入增加或報告開支的減少)，以滿足90%的分配要求，在較後一年向股東支付缺額股息，這可能包括在我們扣減較早年度支付的股息。因此，我們可以避免因分配的股息不足而被徵税，但須繳付以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據扣除的任何數額的不足股息。

未限定

如果我們發現違反了“代碼”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可以使用某些治療條款。除違反毛額收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反行為是出於合理原因，而不是由於 故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税(包括任何適用的備選最低税率)。在我們不符合資格的任何一年裏，給股東的分配將不會被我們扣除，我們也不會被要求將任何金額分配給我們的股東。因此，如果我們不符合REIT的資格，我們將減少可供我們分配給我們的現金。

54

股東此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給股東的款項，只要我們目前和累積的收益和 利潤的範圍，都應作為普通收入徵税，而且，在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣減額。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消納税資格。因此，如果我們不具備REIT的資格，可能會減少分配給股東的現金。此外，如果我們不符合 作為一個REIT，所有分配給我們的股東將被徵税作為定期公司股利的範圍內，我們目前和累積的收益和利潤。在這種情況下，在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者 可能有資格獲得股息---收到的扣減額，而個人分配者則有資格就任何有條件的股息收入獲得優惠税率(如果有的話)。我們不可能在任何情況下都有權得到這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對美國股東對我們股份的投資所造成的某些後果。 這一討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人的税收後果。受到特殊待遇的股東包括(但不限於)保險公司、金融機構或經紀人、免税組織、作為轉換交易一部分持有證券的股東、或作為套期保值或套期保值交易的股東，或作為税務目的跨國界地位的股東、外國公司或合夥企業以及非美國公民或居民的人。如果您是美國股東，如下文所定義的，本節或題為免税股東免税條款的章節適用於您。否則，非美國股東的“ 非美國股東税”一節適用於您。

如本文所用，“美國股東”一詞是指 股份持有人，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

一般分佈

只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤(而不是指定為資本收益 紅利)中分配的股息，在實際或建設性地收到時，通常構成對我們的美國股東徵税的股息。為了確定分配給股東的股份是否來自當前或累積的 收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後再分配給我們的普通股。在美國股東 是公司的情況下，這些分配將不符合股息的扣除條件。

由於我們一般不按分配給股東的應納税所得額(br}部分徵收美國聯邦所得税，我們的普通股息一般不符合削減15%或20%税率的合格股息收入(取決於美國邊際所得税税率是低於39.6%還是39.6%) 根據2012年“美國納税人救濟法”向大多數非法人納税人提供。

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並將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，降低的15%或20%的比率確實適用於我們的分配：

在2015年月31以後的應税年度內，為扣除公司股息而指定為資本利得股息和符合條件的 股息收入的股息總額不得超過就這類收益支付的實際股息。我們支付給個別美國股東的股息不太可能構成符合條件的股息收入，符合目前15%或20%的減税税率。

如果我們將 分配(不指定為資本收益紅利)超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將被視為向每個美國股東免税的資本回報。這種待遇將減少每個美國股東為納税目的而持有的股票的 調整後的分配額(但不低於零)。超過美國股東調整後的股份分配將作為資本收益徵税(前提是該股份已作為資本資產持有)，如果持有時間超過一年，則應作為長期資本收益徵税。我們在任何 年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，應視為我們在該年12月31日支付和股東收到的股息，條件是我們在下一個歷年的1月31日或之前實際支付股息。美國股東不得在他們自己的所得税申報表中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。

某些股票紅利，包括部分以我們普通股支付的股利和部分按照最近國税局(IRS 指導方針支付的現金支付的股利，將以現金的方式向美國接收股東徵税，其程度與現金支付的程度相同。見以上公司税務年度分配要求。

資本收益分配

我們正確指定為資本利得股息(以及未分配的數額，我們適當地作出資本收益 指定)的分配將作為出售或處置資本資產的收益(如果他們不超過應納税年度的實際淨資本收益)向美國股東徵税。根據我們持有產生這些收益的 資產的時間，以及根據我們可能作出的某些指定(如果有的話)，這些收益可按0%、15%、20%或25%的税率對非美國公司股東徵税，這取決於產生收益的資產的性質和股東的邊際聯邦所得税税率。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。

被動活動損失與投資利益限制

我們從美國股東出售或交換我們的股票中獲得的收益和收益將被視為投資組合收益。作為一個 的結果，美國股東一般將無法將任何被動的損失對這一收入或收益。美國股東可以選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益和符合條件的 股利收益作為投資收入，以計算投資利息限制，但在這種情況下，股東將按這些數額按普通收入税率徵税。我們所做的其他分配(在它們不構成資本回報的範圍內)一般將是

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為計算投資利息限制的目的，將 視為投資收入。然而，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們股份所產生的收益將不被視為 投資收入。

保留長期資本收益淨額

我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益。如果我們進行這次選舉( 新資本收益指定)，我們將為我們保留的長期資本收益淨額納税。此外，在我們指定資本收益的範圍內，美國股東一般會：

股份的處置

通常，如果您是美國股東，並且出售或處置您的股份，您將確認美國聯邦所得税(br})的損益，其數額等於(I)在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及(Ii)您為納税目的在股票中的調整基礎。如果你將股份作為資本資產持有，這種收益或 損失將是資本性質的，如果持有該股份超過一年，則為長期資本損益；如果持有該股份一年或一年以下，則按普通所得税税率徵税(目前最高可達39.6%)。然而，如果你是美國股東，並且你承認在出售或以其他方式處置你持有的6個月或6個月以下的股份時的損失(在適用某些持有期規則之後)，你所承認的損失 將被視為長期資本損失，只要你從我們那裏得到分配或被我們保留並要求作為長期資本收益處理。

個人納税人對長期資本淨收益(即長期資本淨收益超過短期資本淨損失)的最高税率目前為15%或20%(取決於股東是否在39.6%的美國邊際所得税範圍內)。對於普通收入按10%或15%税率徵税的個人，15%的 税率降至0%。

如果投資者承認在隨後處置我們的股票或其他證券時的損失，其數額 超過規定的門檻，則有可能適用涉及應報告交易的財政部條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。 這些條例雖然是針對避税措施的，但內容寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“守則”對不遵守這些 要求的行為規定了嚴厲的懲罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，我們的股票或證券的接收或處置，或交易，我們可能直接或間接進行。此外，您 應該知道，我們和其他參與我們參與的交易的參與者(包括他們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的限制。

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贖回股份

如果我們贖回你所持有的任何股份，贖回的税收待遇必須根據贖回時的事實來確定。一般説來，您將確認損益(相對於股息收入)，等於您在贖回中收到的金額與您所贖回的股票中調整後的税基之間的差額，如果這種贖回導致您在我們所有類別的權益證券中的權益完全 終止，或者是相當不成比例的贖回，或者基本上不等同於“代碼 ”第302(B)節所指的有關您的股息。

在應用這些測試時，您必須考慮到您對我們所有類別股權證券的所有權。您還必須考慮到根據“守則”被認為是建設性地擁有的任何股權證券。

如果由於我們贖回你的股份，你不再(實際上或建設性地)持有我們的任何股權證券，或只持有(實際上和建設性的)我們的股票證券中的一小部分，那麼很可能你的股份的贖回將被認為並不本質上等同於股息，因此會給你帶來收益或損失。出售或交換持有超過一年的股份的收益按15%或20%的最高長期資本税率徵税，這取決於股東是否在39.6%的美國邊際所得税範圍內。對於一般收入按10%或15%税率徵税的個人，15%税率降至0%。然而， 分配是否實質上不等同於紅利分紅取決於所有的事實和情況，如果您在贖回時依賴於這些測試中的任何一個，則應諮詢税務顧問以確定它們在您的情況下的應用。

一般來説，如果贖回不符合上述測試，那麼您從 贖回您的股份中收到的收益將被視為應作為股息分配的分配，只要分配到當前或累計收益和利潤的可分配部分的範圍內。股利的數額將是現金數額和公平市價 的任何財產收到。如果贖回被作為股息徵税，你在贖回的股份中調整後的税基將轉移到你所持有的我們的任何其他股份。如果您在我們公司沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎 可能會轉移到一個相關的人，或它可能會完全失去。

對淨投資收入徵收醫療保險税

作為個人的美國股東一般要對以下幾個人徵收3.8%的税：(一)美國人在應税年度的投資收入淨額，或者(二)美國個人調整的應納税年度調整後的總收入超過200，000美元(單獨提交文件者為250，000美元，已婚 備案者為125，000美元)。為此目的，淨投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、股票處置的淨收益，除非這些收入或收益是在正常的交易或業務過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)，以及某些其他收入，但將通過適當分配給這種收入或淨收益的任何扣減而減少。3.8%的醫療保險附加税也適用於遺產和某些信託，其未分配的投資收入中的較小部分及其調整後的總收入超過應納税年度最高税級的遺產和信託的税額。作為個人、財產或信託的美國人，應就醫療保險税對其收入和投資於我們股票的收益的適用性諮詢其税務顧問。

備份扣繳

我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。 根據備用扣繳規則，根據“守則”第1(C)節(目前為28%)以第四最低税率支付的股息，股東可接受備用預扣繳，除非持有人是公司或 屬於某些其他豁免類別。

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所需的 ，證明這一事實，或提供納税人的身份號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並在其他方面符合適用的要求 的備份扣繳規則。如果美國股東不向我們提供正確的納税人身份號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。作為備份 預扣繳的任何金額將可抵充股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有證明其非外國地位的股東。見非美國股東的直接税。

免税股東的課税

美國國税局裁定，REIT作為股息分配給免税僱員的養老金信託並不構成不相關的企業應税收入(UBTI)。根據這一裁決，只要免税股東(下文所述的某些免税股東除外)沒有將其 股份作為“守則”意義上的債務融資財產持有，來自我們的股息收入不應屬於免税股東，而且這些股份不用於免税實體的無關貿易或業務。一般説來，債務融資財產是指通過免税股東借款獲得的財產。同樣，出售股份所得收入將不構成UBTI，除非免税股東持有其股份，作為“守則”所指的債務融資財產持有，或在一項交易或業務中使用股份。

對於作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(7)、(C)(17)和(C)(20)節，對我們股份的投資所得的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地扣除為某些目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於這些免税和準備金的要求。

然而，儘管存在上述情況，由養卹金持有的REIT股支付的股息中的 部分可作為UBTI對待某些類型的信託，這些信託持有REIT的利息超過10%(按價值計算)。如超過25%(按價值計)其 股份由至少一個養卹金信託或一個或多個養卹金信託所擁有，每個信託擁有超過10%(按價值計)的該等股份，而且這些養卹金信託總共擁有其股份的50%以上(按價值計)，而且由於“守則”的規定，REIT符合 5/50測試標準，則所持有的養卹金即為任何REIT。某些類型的養卹金信託的受益人根據他們在養卹金信託中的精算利益持有我們的股份。我們不期望被歸類為持有的養老金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

免税股東 應該諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和外國税收的後果，對我們的股票投資。

非美國股東的税收

對非美國股東(非美國股東)擁有和處置股份徵收美國聯邦所得税的 規則是複雜的。這裏不嘗試提供這樣的 規則的簡要摘要。因此，這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國股東有關，但並不涉及任何州、地方或外國税的後果。

非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、當地和 外國税收對他們的投資對我們股票的影響，包括報税申報要求。

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分佈

分配(包括某些股票紅利)，既不能從我們出售或交換美國不動產的利益中得到收益，也不能被我們指定為資本收益紅利，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將以30%的税率或適用的所得税條約所規定的較低税率徵收美國 預扣税，除非分配被視為與你從事美國貿易或業務的行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，則可歸於美國非美國股東的常設機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和 披露要求，才能根據有效聯繫的收入豁免豁免扣繳。一般説來，非美國股東不會僅僅因為擁有股份而被視為從事美國貿易或業務(或在所得税條約中被視為擁有美國常設機構)。

與這類交易或業務有效相關的股息(或，如果適用所得税條約，可歸於非美國股東的美國常設機構)將按累進税率按累進税率徵税(即扣除扣除後的扣除後)，方式與支付給美國股東的股息應納税的方式相同，一般不受扣繳。作為公司的非美國股東收到的任何此類股息，也可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

我們期望對向非美國股東進行的任何分配，按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

資本分配的回報

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不對您徵税，只要這種分配不超過您在我們的股票中的調整基數，而是會減少這些股票的調整基礎。在我們的股票中，超過你方調整後的基礎的分配將從出售或交換這些股份中獲得收益。此收益的税收待遇 描述如下。

出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們當前或累積的 收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，一般應退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、紅利和分配

除處置美國不動產 財產利息所產生的股息外，我們適當指定為資本利得股息的分配一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

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在我們被認定為REIT的每一年中，由於出售或交換美國不動產權益而獲得的淨資本收益，如我們有權擁有的財產，將根據1980外國不動產投資税法(FIRPTA)的規定向非美國股東徵税。

2015“保護美國人不受增税法”(“道路法”)對非美國公民的税收規定作了一些修改：

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可能的投資者應諮詢他們的税務顧問關於可能適用的 路徑法、FIRPTA條款和對他們的USRPI待遇的例外情況。

一般來説，你將按適用於美國股東的資本利得率 徵税(對於非居住在外國的個人，則適用可適用的替代最低税率和特別替代最低税率)。我們將被要求扣留和匯出35%(或在國庫條例中規定的較低百分比)任何分配給你，可以被視為資本利得紅利。扣繳的金額與您的美國聯邦所得税負債相比是可以抵扣的。然而，對於在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票 的任何分配，都不受FIRPTA的約束，因此，不受上述35%的美國預扣繳税的約束，如果您在截至12月18日，2015的一年內任何時候不擁有這類股票的10%(5%用於分配 )分發日期(10%異常)。相反，這類分佈將被視為普通紅利 分佈。

保留資本淨收益

雖然法律對此不明確，但看來，我們對非美國股東持有的股份規定的留存資本利得的數額，一般應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，您將能夠從您對這些留存的資本收益所繳税款中按比例繳納的份額中抵消您的美國聯邦所得税負債，並從國税局得到退款，只要您在美國實際繳納的所得税中所佔的比例超過了您的實際美國所得税負債。

出售股份

非美國股東在出售或交換我們的股份時確認的收益一般不受美國徵税，除非這種股份構成美國的不動產權益。只要(I)我們是一個由國內控制的合格投資實體，包括REIT，我們的股票就不會構成美國的不動產權益，如果在指定的 測試期內，其股票的價值一直低於50%由非美國股東直接或間接持有，或(Ii)此類股票按照適用的國庫條例的規定定期在已建立的證券市場交易 作為紐約證券交易所，你實際上和建設性地擁有10%或更少的價值(5%或低於5%，在12月18，2015之前處置)，我們的股票在較短的期間內持有這類股票或 五年期間結束的日期出售或交換。

儘管如此，如果(1)我們股票的投資被視為與貴公司的美國貿易或業務有效相關，或(2)您是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，則出售或交換我們的股份 不受FIRPTA約束的收益將對您徵税。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(除上述適用於 定期交易的股票的10%例外情況外)，如果你(1)在分配前的30天內處置我們的股份，其中任何 部分，但對於分配前30天內，你可以被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益。處置，將被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益；(2)在除息日期前30天開始的61天期間內，獲得或訂立合同或期權以獲得或被視為獲得基本相同的股份。

如果出售或交換我們的股份 的收益根據FIRPTA須徵税，您將按應納税的美國股東的同樣方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(對非居民外國人適用任何可適用的備選最低税率和特殊的備選最低税額)。此外，如果我們的股票沒有在已建立的證券市場上交易，購買這些股票的人將被要求扣下購買價格的15%(因在2016年月16或之前處置 而向國税局滙去10%)。如在出售、贖回、回購時扣留的款額，或

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我們股票的交換超過了非美國股東因這種處置而承擔的税收責任，如果及時向美國國税局提供所需的信息，這種超額可以退還或貸記在非美國股東的聯邦所得税負債項下。在任何此類出售、交換或其他應納税處置我們的股份上扣留的金額可能無法滿足非美國新股東在FIRPTA下的全部税務責任，而且該非美國股東仍有責任及時支付任何剩餘的税務責任。

正如 在美國應納税股東税下更詳細地討論的--對淨投資收入徵收醫療保險税，除了常規所得税外，醫療保險税還將適用於某些淨投資收入。3.8%的醫療保險税 一般只適用於美國股東；然而，美國國税局在擬議的財政部條例中指出，3.8%的醫療保險税可能適用於非美國股東，這些股東是遺產或信託，並有一個或多個美國受益人。非美國股東應就3.8%醫療保險税的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

備份 預扣税和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額，你的 姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有的話)。也有類似的報告寄給你。根據税務條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供其報告。

股息或處置股份所得收益的支付可能受到信息報告和扣繳 的約束，除非你建立了一種豁免，例如，適當地證明你的非美國股東身份在適用的美國國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E上，或其他適當版本的美國國税局表格W-8。由 非美國持有人向經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處處置我們股份的收益一般不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果經紀人是美國人、為聯邦所得税目的而受控制的外國公司或50%或50%以上的外國人，其在指定時期內所有來源的總收入都來自與美國貿易或業務有效相關的活動，則信息報告一般適用，除非經紀人擁有關於非美國持有者的外國地位的 文件證據，而且不實際知道相反的情況。儘管如此，如果我們或我們的支付代理具有實際的 知識或知道您是美國人的理由，則備份、扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國聯邦收入 税負將減少扣繳税款的數額。如果扣繳導致多繳税款，只要向 IRS提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。

對債券持有人的課税

下面的摘要描述了某些主要的美國聯邦所得税的後果，所有權和處置我們的債務 證券。本討論假設債務證券將在不設原始發行折扣的情況下發行，有時被稱為“非發行債券”。對於債務證券而言，OID是指債務證券在到期時所聲明的 贖回價格超過其發行價格的超額(如果有的話)。債券到期時聲明的贖回價格是債務證券提供的所有付款的總和，不論是指定為利息還是作為本金，但不包括指定為符合條件的償還額。債務抵押的利息如果是無條件支付的，或根據“守則”第451節以現金或 財產(我們發行的債務工具除外)建設性地收取利息，則通常構成有條件的聲明利息，至少每年一次固定利率。債務擔保的發行價格是發行中的大量債務證券(包括這種債務證券)以貨幣出售的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似的個人或組織。與債務證券有關的OID金額將被視為零，如果OID小於等於0.0025的金額乘以規定的到期日贖回價格和到期日的完整年數的乘積，或者，如果債務擔保規定支付任何金額 以外的其他款項，則應將其視為零。

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到期前有條件聲明的利息，債務證券的加權平均到期日。如果一個或多個債務證券與OID一起發行，有關由此產生的税務 考慮因素的披露將包括在可適用的招股説明書補充或其他提供這些證券的其他適用的發行材料中。

應課税的美國債務持有人的課税

正如此處使用的 ，“美國債務持有者”一詞指的是我們的債務證券持有人，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

如果您是 美國債務持有人，本節適用於您。否則，題為“非美國債務持有人的税收優惠”一節適用於你.

明示利息

美國債務持有人一般必須將其美國聯邦應税收入中債務證券的利息列為普通收入：

如果我們贖回或以其他方式回購任何債務證券，我們可能有義務支付超過規定本金 和利息的額外數額。我們打算採取的立場是，由於這一額外付款，債務證券不應被視為或有債務工具。如果這一立場得到尊重，美國債務持有人將被要求在收入中包括根據美國債務持有人為美國聯邦所得税目的的核算方法收到或應計的任何此類額外付款的數額。如果美國國税局成功地對 這一立場提出質疑，而債務證券被視為或有債務工具，美國債務持有人可能被要求以高於債務證券規定利率的利率累積利息收入，並將在出售、交換或贖回債務證券時確認的任何收益視為普通的 收入，而不是資本收益。敦促美國債務持有人就可能適用於或有償付債務工具規則的債務證券及其後果徵求税務顧問的意見。

債務證券的出售、交換或其他應税處置

除非適用不承認條款，否則美國債務持有人必須確認債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的應税損益。損益數額等於：(I)美國債務持有人收到的現金或其他財產債務擔保的金額，按公平市場的 值計算，減去可歸因於債務抵押上應計但未付利息的數額；(Ii)美國債務持有人在債務擔保中調整的税基。美國債務持有人在債務證券 中的初始税基通常相當於美國債務持有人為債務擔保支付的價格。

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損益一般為長期資本損益，如果債務證券在處置之時已持有一年以上，則為長期資本損益。否則，將是短期資本損益.

未包括在收入中的 應計利息的付款將作為普通利息收入徵税。對於個人持有的大多數資本資產的長期資本收益，美國聯邦所得税的最高税率目前為39.6%的邊際聯邦所得税範圍內的個人(br})最高税率為20%。資本損失的扣除受到限制。

信息 報告和備份保留

當美國債務持有人收到債務擔保的 利息付款，或在出售或以其他方式處置債務擔保時，可能適用按適用的法定利率進行的備份扣繳。某些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不受 備用預扣繳款的約束。此外，備份扣繳不適用於以規定方式提供社會保障或其他納税人身份號碼的美國債務持有人，除非：

向我們或我們的支付代理人提供不正確的納税人身份號碼的美國債務持有人可能會受到美國國税局的處罰。如果備份預扣繳確實適用，只要美國債務 持有人向美國國税局提供所需信息，美國債務持有人可以要求退還預扣金額，或將這些預扣金額用作對美國債務持有人美國聯邦所得税負債的抵免。美國債務持有人應就其豁免備用預扣繳的資格和獲得豁免的程序徵求税務顧問的意見。

我們將被要求每年向美國國税局和美國債務持有人提供有關債務 證券支付的利息數額的信息，而且這一信息報告也可能適用於向這些持有者出售債務證券所得的付款。包括公司、金融機構和某些免税組織在內的一些美國債務持有者目前一般不受信息報告的約束。

對淨投資收入徵收醫療保險税

美國的債務持有人如果是個人，其收入超過了一定的門檻，就債務證券的利息和債務證券的出售或其他應税處置所得的資本收益，除其他外，還需額外繳納3.8%的醫療保險税。3.8%的税額是對以下較小者徵收的：(一)美國債務持有人在應納税年度的淨投資收入(Br}應税年度的淨投資收入)和(二)美國債務持有人在某一臨界值下修改的應納税年度調整後的總收入(就個人而言，這一數額將在125，000美元至250，000美元之間，取決於 個人的具體情況)。3.8%的醫療保險附加税也適用於遺產和某些信託，適用於其未分配的投資收入中較小的部分及其調整後的總收入超過在應納税年度開始的遺產和信託的最高税級的美元數額。作為個人、信託或財產的美國債務持有人應就這項立法對其債務證券的獲取、所有權和 處置的影響諮詢其税務顧問。

對非美國債務持有人徵税

本節適用於您，如果您不是美國債務持有人，如上文所定義的(非美國債務持有人)。

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特殊規則可能適用於某些非美國債務持有者，如受控的外國(br})公司和被動的外國投資公司。這些實體被鼓勵諮詢他們的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息支付

支付給非美國債務持有人的利息將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，如果利息與非美國債務持有人在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效的 聯繫，而非美國債務持有人：

如果非美國債務持有人沒有資格獲得本規則規定的豁免，債務證券的利息收入在支付利息時可按30%(或較低的適用條約利率)的税率徵收預扣税。為了要求税務條約的利益，非美國債務持有人必須在支付利息和非美國債務持有人獲得美國納税人身份證號碼和提供外國政府當局簽發的書面證據證明居住在外國 國家之前，提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(視情況而定)。然而，與美國貿易或業務有效相關的利息的支付，只要非美國債務持有人向我們或我們的支付代理人提供充分的證明(目前在W-8 ECI表格上)，就不需繳納30%的預扣税，但這種利息將按適用於一般美國人的税率，按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果利息的支付實際上與外國公司從事美國貿易或業務有關，該外國公司也可能要繳納30%(或較低適用的條約税率)分行利得税。

出售、交換或其他應課税的債務證券處置

非美國債務持有人一般不對構成出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券的資本收益的任何數額徵收美國聯邦所得税，除非下列任何一項屬實：

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對於上文第一個要點所述的非美國債務持有人，債務證券的退休或處置所產生的淨收益一般將按適用於美國個人的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國聯邦所得税。此外，如果對債務擔保的投資實際上與外國公司從事美國貿易或業務的行為有關，則外國公司可能要繳納30%的 (或較低的適用條約税率)分行利得税。上文第二個要點 中所述的非美國債務持有人將對其債務證券的退休或處置所得徵收30%的美國聯邦所得税，這可能被美國來源資本損失所抵消，儘管非美國債務持有人不被視為美國的 居民。

正如在應納税的美國債務持有者的税收下更詳細地討論的那樣---對淨投資收入徵收醫療保險税---3.8%的醫療保險税除適用於正常所得税外，還將適用於某些淨投資收入。3.8%的醫療保險税一般只適用於美國債務持有者；然而，美國國税局在擬議的財政部條例中指出，3.8%的醫療保險税可能適用於非美國債務持有者，他們是遺產或信託，並有一個或多個美國受益人。非美國的債務持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定是否可能實行3.8%的醫療保險税。

備份預扣税和信息報告

備份扣繳一般不適用於向非美國債務持有人支付債務證券利息，只要 我們不實際知道或有理由知道非美國債務持有人是美國人，而非美國債務持有人已向我們提供上述非美國非美國債務持有人對非美國債務持有人支付利息的證明。然而，我們一般會被要求申報。每年向美國國税局和非美國債務持有人支付的利息數額(I)支付給非美國債務持有人的利息數額，不論是否實際扣繳任何税款，以及對支付給非美國債務持有人的任何利息扣繳的税款數額。這些資料的複製件也可根據與非美國債務持有人居住的國家的税務當局的具體條約或協定的規定提供。

非美國債務持有人出售或以其他方式處置債務證券(包括退休或贖回)的收益總額可能要繳納信息報告和備用預扣税。如果非美國債務持有人通過非美國經紀人的 non美國辦事處出售或以其他方式處置美國境外的債務證券，並將收益支付給美國以外的非美國債務持有人，則美國的備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國 信息報告，而不是備份扣繳，將適用於由非美國債券持有人出售或以其他方式處置債務證券的收益，即使這種付款是在美國境外進行的，如果非美國債務持有人通過美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置債務證券，或通過與美國有一定關係的非美國經紀人出售或處置債務證券。除非經紀人在其檔案中有書面證據表明非美國債務持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者非美國債務持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國債務持有人通過經紀公司的美國辦事處收到出售或以其他方式處置債務證券所得的款項，則除非該債務持有人提供適用的美國國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8BEN-E，證明 非美國持有人不是美國人或證明 非美國人，否則須接受美國備份扣繳和信息報告。非美國債務持有人以其他方式確立豁免，條件是經紀人不實際知道或有理由知道非美國債務持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件 。非美國債務持有人一般有權獲得抵免或退款，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣繳規則扣減此類債務持有人的美國聯邦所得税 債務。非美國債務持有人應就其特定 情況下的備用預扣繳和信息報告的申請、豁免的可得性以及獲得豁免的程序(如果有的話)與其税務顧問協商。

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FATCA

“守則”第1471至1474條及有關規例(通常稱為金融行動特別組織)對美國派息及利息來源付款徵收30%預扣税，並自12月31，2018日後，向外國金融機構或金融機構以外的外國機構支付的股本證券或債務證券的出售或其他處置的總收益，除非(I)外國金融機構。承擔一定的調查和報告義務，或者(Ii)外國實體不是金融機構，或者證明它沒有任何重要的美國所有者，或者提供關於每個美國實體的識別信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求。某些國家已經與美國簽訂了協定，其他國家預計也將與美國簽訂協議，以便利金融行動特別工作組所要求的信息報告類型。雖然 這類協議的存在並不能消除金融行動協調委員會扣留該公司向非美國投資者付款的風險，但預計這些協議將減少在這些國家(或通過金融機構間接持有 Issuer的利益)的投資者被扣留的風險。此外，在支付鏈中，如果中介機構不遵守FATCA 規定的額外證明、信息報告和其他具體要求，則可能導致對通過外國賬户或外國中介持有我們票據的美國持有者支付利息和收益時，根據FATCA扣留。潛在投資者應就金融行動協調框架的適用和最後條例徵求其税務顧問的意見。

可能影響税收後果的立法或其他行動

未來投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我們投資的處理方式，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查，從而導致對條例的修訂和對既定概念的修訂以及法定的修改。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資於我們造成的税收後果產生不利影響。

州和地方税收後果

我們可能在不同的州或地方司法管轄區，包括在我們經營 業務的地方，受到州或地方徵税或扣繳，我們的股東也可能在不同的州或地方司法管轄區，包括他們居住的地方，受到州或地方徵税或扣繳。對我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦收入税收待遇。我們可以擁有房產的幾個州將REITs視為普通的C分節公司，在公司一級徵税。此外，您的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。關於州和地方税法對我們股票投資的影響，你應該諮詢你自己的税務顧問。

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出售證券持有人

出售證券持有人是指在適用情況下，在各種私人交易中，直接或間接地從我們那裏獲得或將不時從我們獲得普通 股份、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經同意 或同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質權人、受贈人或繼承人，我們都稱為出售證券持有人，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書隨時提供和出售證券。

出售證券的持有人可提供全部或部分他們所持有的證券供出售。如果任何出售證券的人是經紀人或交易商，根據證券交易委員會的解釋，他們被視為“證券法”意義上的“非證券承銷商”。

適用的招股説明書補充將列明每名出售證券持有人的姓名，以及該招股章程增訂本所涵蓋的該等出售證券持有人實益擁有的證券的 號及類別。適用的招股説明書補編還將披露，在招股説明書補充日期之前的三年期間，是否有任何出售證券持有人擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何職位或職務。

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分配計劃

我們和出售證券的持有人可以出售普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和單位：

普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和單位的分配可在一次或多次交易中不時進行：