目錄

2018年4月6日向證券交易委員會提交的文件

註冊編號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

下

1933年度的證券交易

大陸資源公司*

(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)

百老匯20 N

俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102

(405) 234-9000

(地址， ，包括郵編，以及註冊主任辦事處的電話號碼，包括區號)

埃裏克S.埃森統計局

高級副總裁、總法律顧問、首席風險官和祕書

百老匯20 N

俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102

(405) 234-9000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼))

副本：

戴維·奧爾曼

邁克爾·泰爾

題名/作者聲明：by L.

法寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓77002

(713) 758-2222

擬向公眾出售證券的大致開始日期：

在本註冊陳述書生效日期後，在切實可行範圍內儘快。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為一項發行登記額外的 證券，請選中以下框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“交易法”第12b條第2條規則中關於大型加速成份器、深度加速報警器、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。 (檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

如適用，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

“外匯法案”規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每名登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或以上日期，直至登記人提出另一項修訂，明確規定該註冊陳述書其後應根據1933“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在監察委員會根據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。

目錄

額外登記擔保人表

目錄

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們不得出售 這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許發行的任何管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018.4月6

招股説明書

要約交換

最高達1，000，000，000美元

4.375%高級債券到期2028(CUSIP編號212015 AR2和U21180 AF8)

未根據

1933證券法

為

至多1，000，000，000，000，000，000，000，000

4.375%高級債券到期2028(CUSIP編號212015 AS0)

已在

1933證券法

新發行的4.375%高級債券的條款：

交易所要約條款：

你應該仔細考慮風險因素，從本招股説明書第7頁開始，然後才能參與交易報價。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定時，你應只依賴於本招股説明書及隨附的意見書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何 其他信息。如果要約或招標未經授權，或在該要約或招標的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何人發出要約或招標是非法的，我們並不提議出售這些證券或邀請購買這些證券。您不應假定本招股説明書所載的資料，以及我們以前向證券及交易所 委員會提交的資料，在此以參考方式合併，在其有關日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

在本招股説明書中，除另有説明或上下文另有要求外，我們、我們、公司、公司、SECH公司和{Br}大陸公司是指大陸資源公司及其合併子公司。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要商業和財務信息。 此類信息可免費提供給持有舊票據的人，可向大陸資源公司(大陸資源公司)、俄克拉荷馬市百老匯20號、俄克拉荷馬州73102號提出書面或口頭請求。注意：首席財務官(電話：(405)234-9000)。 為了及時獲得所要求的任何信息，持有舊票據的人必須不遲提出任何請求。在交易要約到期前五個工作日內。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的信息，包括參考文件中的信息，可能構成“1933證券法”第27A條和經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。除歷史事實説明 外，本招股説明書中包括或納入的所有報表，包括但不限於對我們業務的預測或預期，以及關於我們未來業務、業績、財務狀況、生產 和儲備、時間表、計劃、發展時間、回報率、預算、費用、業務戰略、目標和現金流量的報表或信息都是前瞻性報表。當在本招股説明書中使用時，可以、可能、可能、 相信、預期、預期、意圖、估計、預期、預期、項目、預算、計劃、繼續、可能、引導、 、策略和類似的表達式都是為了識別前瞻性語句，雖然不是所有前瞻性的語句都包含這樣的識別詞。

i

目錄

在不限制上述內容的一般性的情況下，本招股説明書中以參考或 方式合併的某些陳述構成前瞻性陳述。

前瞻性語句可能包括但不限於關於以下方面的 語句：

二

目錄

前瞻性聲明基於我們目前對未來 事件的預期和假設，以及關於未來事件的結果和時間的現有信息。雖然我們認為這些假設和預期是合理的，但它們本身就受到許多商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。不能保證這樣的預期是正確的或實現的，或者假設是準確的，或不會隨着 時間的改變而改變。可能影響業務和前瞻性報表的業務、業績和結果的風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書標題下所述的那些風險因素和其他警告性陳述，以及本招股説明書和我們關於截至2017年月31年度的10-K表格的年度報告中所述的風險和不確定因素，以及在適用範圍內隨後提交的任何報告。

儲量工程是一種估算地下原油和天然氣儲量的過程，無法準確計量，任何儲量估算的準確性都取決於現有數據的質量、這些數據的解釋以及油藏工程人員所作的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明有理由修訂以前的估計數。如果有重大變化，這些修訂可能會改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計數可能與最終回收的 原油和天然氣的數量相差很大。

讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述， ，它只在發表聲明的日期發表。如果本招股説明書中所描述或包含的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，則我們的實際結果 和計劃可能與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。包括在本招股説明書中的所有前瞻性聲明，或包含在本招股説明書中的參考文件中所包含的所有前瞻性陳述，都是由本警告聲明明確限定的。

除上述明文規定或適用的 法另有規定外，我們沒有義務公開更正或更新任何前瞻性聲明，無論是由於本招股説明書日期後的新信息、未來事件或情況，還是其他原因。還請參見您可以找到 更多信息的其他信息；按引用進行合併。

三

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危險因素

您應仔細考慮本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，包括關於前瞻性聲明的 項下所涉及的事項，以及下文所述的風險。此外，您應閲讀本公司截至2017年月日的10-K表格年度報告中的風險因素，這些因素在本招股説明書中引用 ，並在適用範圍內，任何隨後提交的報告。

由於我們所從事的業務活動的性質，我們受到某些風險和危險的影響。下文討論的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大和不利的影響，而不是我們所面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前所不知道的額外風險和不確定因素；或者，由於今後的事態發展，我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大和不利的影響。

與債券投資有關的風險

如果您不正確地提交舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉移舊票據的能力將繼續受到限制，並可能受到不利影響。

我們只會發行新的紙幣，以換取舊的紙幣，您及時和適當地 招標。因此，你應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且你應該仔細地遵循關於如何投標舊票據的説明。我們和外匯代理人都不需要告訴你在你的舊票據投標方面有任何缺陷或不正常之處。

如果您不按照 交換提議將舊紙幣兑換為新票據，則您持有的舊票據將繼續受現有轉移限制的限制。一般情況下，你不得提供或出售舊票據，除非豁免或交易不受“證券法”(1933)和適用的國家證券法的約束。我們不打算根據1933證券法進一步登記舊票據，除非我們與舊票據的初始購買者達成的註冊權利協議要求我們這樣做。此外，如果你 繼續持有任何舊票據後，交換要約完成，你可能會有困難出售它們，因為將有較少的舊票據未償還。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動，以履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

我們能否按計劃償還或償還我們的債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和包括票據在內的債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資 和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們能否重組或再融資我們的債務將取決於資本市場的情況和我們的財政狀況在這個時候。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務 工具的條款和指導票據的印支可能限制我們採用其中的一些替代辦法。此外，如果不及時支付我們未償債務的利息和本金，就可能導致我們的信用評級下降，這可能損害我們承擔額外債務的能力。在沒有這種業務成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產 或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置或獲得我們可以從中得到的收益，這些收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

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目錄

如果我們不能遵守關於我們的票據和其他債務的協議中的限制和契約，這些協議的條款可能會出現違約，這可能導致我們所借款資金的支付速度加快，並將影響我們支付票據本金和利息的能力。

如果我們不能遵守關於我們的票據的協議或當前或未來債務融資 協議中的限制和契約，這些協議的條款可能會出現違約。我們遵守這些限制和公約的能力，包括達到財務比率和測試，可能會受到我們無法控制的事件的影響。因此，我們不能向你保證我們將能夠遵守這些限制和契約或滿足這些測試。根據有關我們的債務的協議，包括我們循環信貸安排下的違約、關於我們未償還的高級票據的契約下和關於票據的契約的違約，所要求的放款人或持有人(視屬何情況而定)不放棄的任何違約，以及這種債務的持有人所尋求的補救辦法，都可能阻止我們支付本金，如果有的話，以及票據的利息，並大幅度降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流動，並以其他方式無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保險費(如有的話)和我們債務的利息，或如果我們不遵守各種契約，包括關於我們債務的文書中的財務和經營契約(包括我們循環信貸中的契約 設施和因義齒和管理我們其他未清高級票據的契約)，根據這些文書的條款，我們可能違約。在發生這種違約時：

如果我們的經營業績下降，我們今後可能需要從我們的循環信貸機制下的所需放款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反了我們在循環信貸安排下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所要求的放款人那裏獲得豁免 。如果發生這種情況，我們將在我們的循環信貸安排下違約，放款人可以行使他們的權利，如上文所述，我們可能被迫破產或清算。

您轉讓票據的能力可能由於沒有活躍的交易市場而受到限制，並且無法保證任何活躍的票據交易市場 將發展或持續。

舊票據尚未根據1933“證券法”進行登記，除非舊票據隨後登記，或可免除“1933證券法”的登記要求，否則持有舊票據的人不得轉售舊票據。然而，我們不能向你保證，即使在舊紙幣登記或換新紙幣之後，舊紙幣或新紙幣的活躍交易市場仍將存在(或如果發展了，將持續存在)，我們也沒有義務建立這樣一個市場。在舊鈔私人配售時，首次購票人告知我們，他們打算在舊紙幣上開拓市場，如發行新債券，則會推出新債券。然而，最初的購買者沒有義務在舊票據或新票據上建立市場，任何做市商都可能在任何時候完全由他們自行決定停止。對於舊票據或新票據的流動性或交易市場，我們無法作出保證。

任何債券交易市場的流動資金，以及債券的市價，均視乎持有該等債券的人士數目、同類證券的整體市場、我們的財務表現或前景，或本港一般行業公司的前景，以及證券商在債券市場上的利益及其他因素而定。

在某些情況下，我們可能無法購回鈔票。

根據義齒的條款，您可能要求我們在更改控制 觸發事件時回購您的全部或部分票據，如Notes某些定義描述中所定義的那樣。此外，在這種情況下，我們的其他未償還的高級票據持有人和貸款人在我們循環

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目錄

信貸機構可能有權要求我們回購這些票據，或在我們的循環信貸安排下償還借款。這些其他持有人(我們的3.8%高級債券的持有人除外)和貸款人也有權要求我們在我們的循環信貸安排下(視情況而定)回購他們的票據或償還借款，而此時我們不需要在此回購所提供的票據，如果沒有變更控制，我們也有權要求我們回購所提供的票據。以下投資級評級事件，如“票據某些定義説明”中所定義的，我們可能沒有必要的資金來完成任何這類所需的回購或償還，這可能會使我們在這些融資安排下違約，包括在管理票據的印支義齒下。

我們加入的現有和未來的信貸協議或其他債務協議可能規定，我們購買票據的義務將是這種協議下的違約事件。因此，我們可能被限制或禁止購買票據。如果我們被禁止回購票據，我們可以尋求我們當時存在的 放款人的同意來回購這些票據，或者我們可以嘗試為包含這種禁令的借款提供再融資。如果我們不能獲得同意或再融資的債務，我們不能回購這些票據。我們未能回購投標票據 可能構成因義齒下的違約，也可能構成我們所欠其他債務的違約。

控制的 項更改，正如Notes的描述中所定義的那樣，對某些特定的事務進行了限制，並且可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。我們的 義務，即在改變控制觸發事件時回購票據，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，不一定為票據持有人提供保護。

這些票據實際上在償付我們未來任何有擔保債務和擔保人的權利方面都是次要的。

票據和擔保是無擔保的，因此，在償付我們未來任何有擔保債務的權利方面，以及在擔保這種債務的資產價值範圍內，我們的附屬擔保人的付款權實際上較低。在破產或類似程序的情況下，作為任何有擔保債務的抵押品的資產在票據付款之前將可用於履行擔保債務下的義務 。

發行紙幣的印支義齒允許我們承擔擔保債務，但不包括某些已獲資金的債務，如“票據特定定義説明”中所定義的那樣，但無法平等和按比例地確保票據的安全。例如，在 説明下所述的盟約下，某些對擔保資金債務的留置權的進一步限制，我們可以在沒有保證票據的情況下，根據任何現有或未來的信貸設施和商業票據設施與機構放款機構 發生擔保債務，而不對金額加以限制。任何這類有擔保債務或其他債務的持有人也將對我們的資產提出索賠，這些資產是他們債務的抵押品，也是你們根據 説明提出要求之前的義務。只要擔保品的價值不足以償付這種債務和義務，該債務和這些債務的持有人將有權與票據持有人和其他 索賠人分享我們資產的剩餘部分(如果有的話)。然而，由於我們將被允許將我們的所有資產抵押以保證其他債務和這些其他義務，因此不可能有任何資產來滿足票據持有人的 要求。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們非擔保人子公司的債權人的債權。

目前，我們的子公司，20百老匯聯合有限公司，已被指定為不受限制的子公司，根據 因義齒，因此，不擔保票據，因此，我們的子公司，Flintlock能源公司是一個限制的子公司，在印支義齒，但不保證票據。此外，在某些情況下，將來的附屬公司可能不需要成為附屬擔保人，也可能被推遲成為附屬擔保人。見有關票據擔保的説明及票據的説明---受限制的附屬公司簽發的某些較寬鬆的保證。債券的 持有人在結構上的申索，將在結構上從屬於任何現有及未來的附屬公司的權利，而該等附屬公司及未來的附屬公司均不為該等票據提供擔保。截至2017年月31，我們沒有擔保債券的子公司負債約為1，000萬美元。如果破產、清算或解散任何不擔保票據的附屬公司，其債務持有人和優先證券持有人一般有權在任何資產分發給我們之前，從這些附屬公司的資產中得到償付。

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目錄

在某些 情況下，我們子公司對票據的任何擔保都可以被視為欺詐運輸，法院可以將附屬擔保置於次要地位或取消其效力。

法院可根據各種欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法律，使附屬擔保人的附屬擔保人擔保從屬或作廢。一般來説，如果美國法院認為當時我們的一家子公司簽訂了一項附屬擔保，那麼這兩種情況之一是：

那麼，法院可以取消或從屬於附屬保證，有利於附屬公司的其他義務。

關於欺詐性運輸理由的附屬擔保的法律質疑，除其他外，可側重於由於我們發行票據而實現的利益(如果有的話)。如附屬保證因任何其他原因而被作廢為欺詐性運輸工具或持有不能強制執行，則票據持有人不會對該附屬公司 提出任何申索，而只會是我們的債權人及其他擔保不能強制執行的附屬擔保人。

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目錄

交換要約

交易所要約的目的及效力

在舊票據發行結束時，我們與初始購買者簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，為了舊票據持有人的利益，我們同意採取以下行動：

此外，我們同意提供新的票據，以換取交還舊的票據，在證券交易委員會宣佈交易所報盤 登記聲明生效後。我們同意以商業上合理的努力，使交易所報盤登記表持續生效，並使交易所報盤開放不少於20個工作日。

對於每一張根據交換要約交還給我們的舊紙幣，持票人將收到一張新票據，其本金與已交回的舊鈔票相等。這些票據的利息將每半年支付一次，從2018年月15開始，每年的1月15日和7月15日以現金支付。註冊權利協議還提供了一項協議，在交易所招股説明書中提供某些必要的信息，允許持有因做市活動或其他普通 過程交易活動(直接從我們或我們的一家關聯公司獲得的舊票據除外)為自己帳户購買的舊票據的經紀人-交易商根據交易要約交換此類舊票據。滿足招股説明書交割要求，與新票據的轉售有關，新票據 由該經紀人-交易商在交易所報價中接收。我們同意在交易要約完成後180天內，利用商業上合理的努力，在某些情況下延長交易所報盤登記聲明的效力。

上述協議是必要的，因為任何經紀交易商，如果由於做市活動或其他交易活動而為自己的帳户購買舊票據，必須提交一份符合1933證券法要求的招股説明書。本招股説明書包括根據交易所報價報出和出售 新票據，以及持有因做市活動或其他交易活動而為自己帳户購買的舊票據的任何經紀人-交易商在交易所要約中收到的新票據的轉售，而不是直接從我們或我們的一家關聯公司獲得的 舊票據。

作為經紀人-交易商的持有人可被視為與交易所收購的新票據的任何轉售有關的1933證券法所指的任何新票據的承銷商。作為經紀人-交易商的持有人必須承認，他們在做市活動或其他交易活動中購買了舊票據，並必須在轉售在交易所要約中獲得的新票據時提交一份招股説明書，以避免被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取任何行動的信函中所作的解釋，我們認為，以舊票據交換的新票據可由任何新票據持有人提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，但不符合1933“證券法”的登記和招股章程規定，條件是：

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目錄

任何以任何方式參與發行新票據的投標者：

如上文所述，如果持有人不能依賴埃克森美孚資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)或類似解釋函中規定的證券交易委員會工作人員的職位，則在第二次轉售交易中使用的任何有效登記聲明必須包含根據“1933證券法”條例S-K第1933項所要求的出售證券持有人的信息。

每一位舊鈔票持有人(某些指定持有人除外)，如欲將舊紙幣兑換成 交換報價單中的新紙幣，則須按照向我方提交貴公司申述的較符合要求的程序，作出以下陳述。

我們還同意向證券交易委員會提交一份貨架登記表，以登記任何持有人持有的舊票據的公開轉售，如果 向我們提供了某些信息，以便列入貨架登記報表，條件是：

我們已同意作出商業上合理的努力，使貨架登記表的有效期持續到生效之日後一年的早些時候，並且貨架登記表所涵蓋的所有票據均已售出。我們把這段時間稱為貨架有效期。

登記權協議規定，如果交換要約未完成，或貨架登記 聲明(如有需要)在舊票據發行後的第400個日曆日或之前未被宣佈為有效(或不自動生效)，則舊票據的利率將每年提高 1.00%，直至交換要約完成或根據1933“證券法”，貨架登記聲明被宣佈為有效(或自動生效)，屆時增加的利息將停止產生。

如果貨架登記聲明已被宣佈為有效(或自動生效)，此後即不再具有 效力，或其中所載招股説明書在貨架有效期內的任何時候不再可用於轉售票據，而這種不具有效力或可用於轉售票據的情況在任何12個月期間都存在30多個日曆 日(不論是否連續)，則舊票據的利率將每年提高1.00%，從該12個月期間的第31天起，至貨架登記 陳述書再次宣佈(或自動)生效或招股説明書再次可用之日止，屆時增加的利息將停止產生。

舊票據的持有人必須向我們提出某些申述(如登記權利協定所述)，以便 參與交換要約，並須提供與貨架登記表有關的資料，並在 登記權利協議規定的期限內對貨架登記説明提出意見，以便將舊票據列入貨架登記説明。

如果我們執行已登記的 交換報價，我們將有權在其開始生效後20個工作日內結清已登記的交換要約，只要我們已接受按照該交換要約條款有效地提交的所有舊票據，並且沒有經紀人或 交易商繼續持有任何舊票據。

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目錄

這份登記權利協定的重要規定的摘要並不意味着 是完整的，必須遵守登記權利協定的所有規定，並通過提及登記權利協議的所有規定對其進行全面限定，註冊權利協議的所有條款的副本均以引用方式納入本招股説明書。

除上述規定外，在交易所要約完成後，作為交易所要約標的的舊票據持有人在登記權利協議下不具有 登記或交換權利。參見失敗對交換的相應後果。

交換報價的條款

根據本招股説明書和送文函所述的條款和條件，我們將接受在下午5：00之前正確投標和不撤回的任何舊紙幣，以換取 。紐約市時間到了。我們將發行本金相當於在交換要約中交還的舊票據本金的新票據。舊 紙幣只能用於新紙幣，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

該交換要約並不以投標交換的舊票據的最低本金總額為條件。

截至本招股説明書之日，舊票據本金總額為1，000，000，000美元未付。這份招股説明書和 送文函已送交所有已登記的舊票據持有人。當局並無固定的紀錄日期，以決定持有舊票據的註冊持有人是否有權參與交換要約。

我們打算按照登記權協議的規定、1933的證券法和1934的證券交易法的適用要求以及證券交易委員會的規則和條例進行交易所報價。持票人在交換要約中不投標交換的舊票據將繼續未付，並繼續產生利息。 這些舊票據將繼續享有這些持有人在印假牙項下與該等票據有關的權利及利益。

當我們以口頭方式(迅速書面通知)或書面通知接受接受，並遵守登記 權利協議的適用規定時，我們將被視為接受了適當提交的舊票據。外匯代理人將為投標者代理，以便收到我方的新票據。

如果你在交換報價中標出舊票據，則不要求你支付經紀佣金或手續費，或在收到送文函的情況下，就舊票據的兑換繳納轉帳税。我們將支付與交換報價有關的所有費用和費用，除以下所述的某些適用税外。重要的是，請閲讀標有“重新收費和費用”的部分，以獲得有關在交換報價中發生的費用和費用的更多細節。

我們將在外匯報價單到期或終止後立即將因任何原因而不接受兑換的舊票據退還給投標持有人。

有效期

交換報價將於紐約市時間下午5：00到期，時間為 ，2018，除非我們自行決定延長。

延期、承兑延遲、終止或修訂

我們明確保留在任何時候或不同時間延長交換要約開放時間的權利。我們可以通過口頭(迅速以書面形式)或書面通知其持有人，延遲接受任何舊的票據。在任何這樣的延期期間，以前投標的所有舊票據將繼續接受交換報價，我們可以接受它們進行交換。

為了延長交換報價，我們將口頭通知外匯代理人(立即以書面形式) 或書面通知任何延期。我們將於紐約市時間上午9：00之前，在原計劃到期日後的營業日內，將延期的舊票據通知註冊持有人。

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目錄

如果以下任何一項條件在交換報價(br})下所述的轉帳條件未得到滿足，我們保留以下權利，由我們自行決定：

如在接受、延期、終止或修改方面出現任何延誤，則應立即口頭(立即以書面方式)或書面通知舊票據的登記持有人。如果我們以一種我們決定構成重大變化的方式修改交換報價， 我們將立即通過招股説明書補充披露這一修改。補助費將分發給舊鈔票的註冊持有人。根據修改的意義和向 註冊持有人披露的方式，我們可以延長交換要約。如果交換報價發生重大變化，包括我們放棄一項實質性條件，我們將在必要時延長交換報價期，以便在收到重大變更通知後，交換要約中至少還有五天。

交易所要約的條件

如果舊票據持有人的交換要約或任何舊票據持有人的任何 交換將違反適用的法律或對證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，我們將不必接受任何新的票據兑換或兑換任何舊的票據。同樣，我們可以終止本招股説明書中規定的交換報價，然後在 發生這種潛在違約的情況下接受舊票據交換。

此外，我們沒有義務接受任何沒有向我們提交交易所報價的目的和效果下的代表的舊票據，類似的投標程序和分配計劃，以及根據適用的證券交易規則、條例或解釋可能合理地需要的其他陳述，以便我們能夠使用適當的表格根據1933的證券法登記新的票據。“。。。

我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並在出現上述交換要約的任何條件時拒絕接受任何以前未接受的舊票據。如有任何延期、修改、不接受或終止通知，我們將立即口頭通知(立即以書面通知)給舊票據持有人，並在切實可行範圍內儘快通知其持有人。

這些條件是我們唯一的利益，我們可以在任何時候或任何時候完全酌情決定全部或部分放棄這些條件。如果我們在任何時候都不能行使這些權利，這並不意味着我們放棄了我們的權利。每一項這樣的權利都將被視為一項持續權利，我們可以在任何時候或在不同時間主張這項權利。

此外，我們將不接受任何已投標的舊紙幣，也不會發行新的紙幣以換取 任何此類舊紙幣，如果在此期間，任何停止命令受到威脅，或對本招股説明書構成1939年度“托拉斯義齒法”所規定的假牙的一部分或資格的註冊聲明有效。

招標程序

為了參與交換要約，你必須適當地將你的舊票據投標給交易所代理人，如下所述。你的責任是正確地遞上你的舊鈔票。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊票據方面有任何問題或需要幫助，請打電話給交易所代理，其地址和電話號碼在“招股章程”概要中設置為 FORTH。

14

目錄

所有舊票據都是以記帳形式發行的，所有舊票據目前都是由DTC帳户持有的全局證書表示的 。我們已向直接貿易公司確認舊票據可能會使用DTC設立的自動投標報價計劃(最高報價)進行投標。交易所代理人將在交易要約開始後立即在直接交易委員會設立帳户 ，直接交易委員會參與者可通過電子方式傳送其接受交換要約的信息，使直接交易委員會使用最高程序將其舊票據轉讓給交易所 代理人。在傳輸方面，DTC將向交換代理髮送一個轉接代理的消息。代理的信息將被視為聲明，DTC已收到參與者的指示給 原票據，並且參與者同意受發送函條款的約束。

通過使用頂層過程來交換舊鈔票，您將不必向交易所代理髮送一封發送信。然而，你將受到其條款的約束，就像你已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交舊鈔票的程序。

根據交易所要約作出的決定

我們將全權決定所有關於投標舊票據的有效性、形式、資格、收到時間、接受和撤回的問題。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的權利，拒絕任何舊的票據沒有適當提交，或任何舊的票據，我們的律師認為，接受將是非法的。我們亦保留對個別舊紙幣的任何欠妥之處、不符合規定或投標條件的權利。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括 發送函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則所有與舊鈔票投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們決定的時間內治癒。雖然我們打算通知持票人有關舊票據投標的欠妥之處或不符合規定之處，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能發出通知而負上任何法律責任。在這些缺陷或不正常之處被治癒或放棄之前，舊紙幣的投標將被視為不成立。外匯代理人收到的任何舊票據，如未適當投標，且缺陷或違規之處未予糾正或放棄，將退還給投標持有人，除非送文函中另有規定，應在到期日後立即歸還。

我們何時發行新債券

在任何情況下，我們只會在外匯代理人 及時收到以下款項後，才會發出新的舊票據，而這些舊票據是我們在交換要約下接受的。

交還未承兑或交換的舊票據

如果我們不接受任何已投標的舊票據進行兑換，或者舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未承兑或未交換的舊票據將免費退還給投標持有人。此類非交換舊鈔將貸記到dtc的賬户中。這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。

你方對我們的陳述

通過同意接受送文函的約束，你將向我們表明，除其他外：

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目錄

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，閣下可於下午五時前隨時撤回投標。紐約市截止日期的時間。要使退出生效，您必須遵守DTC，VIST，TOOP系統的適當程序。任何提款通知都必須指明在DTC的帳户名稱和號碼，並以已提取的 舊票據貸記，並以其他方式遵守DTC的程序。

我們將確定所有關於收到撤回通知的有效性、形式、資格和時間的問題。我們的決定是最終的，對所有各方都有約束力。我們會認為任何如此撤回的舊紙幣並沒有有效地為交換要約的目的而被投標交換。

任何已被投標交換但因任何原因未兑換的舊紙幣將貸記到DTC的帳户中，以換取舊鈔票。在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後，將在切實可行範圍內儘快進行這種抵補。您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在到期日期之前的任何時間，按照 ...

費用和費用

我們將承擔招標的費用。主要招標是通過郵件進行的；然而，我們可以通過傳真、電話、電子郵件或由我們的官員和正式僱員以及我們的附屬公司的人員親自進行額外的招標。

我們沒有保留任何與交易所報價有關的交易商經理，也不會向經紀交易商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。然而，我們將為其服務支付合理的和習慣的 費用，並償還其相關的合理的自付費用。

我們將支付與交換報價有關的現金費用。它們包括：

轉移税

我們將支付所有的轉移税，如果有，適用於交換的舊票據的交換要約。不過，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收，但須繳付轉讓税，而非根據該交換要約換舊紙幣的理由。

未能兑換的後果

如果 在交換提議下不將新紙幣兑換為舊紙幣，則將繼續受現有的舊票據轉移限制。一般情況下，你不得提供或出售舊票據，除非該要約或出售是根據1933證券法登記的，或根據1933證券法及適用的國家證券法獲豁免註冊。除登記權利協議要求外，我們不打算根據1933證券法登記舊 票據的轉售。

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目錄

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值在會計記錄中記錄新票據。這個賬面價值是舊票據加或減任何債券溢價或折扣的本金總額，如我們在交換日的會計記錄中所反映的那樣。因此，我們將不承認任何損益的會計目的與交易所 報價。

其他

參與 交換提議是自願的，您應該仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請你諮詢你的財務和税務顧問。

今後，我們可能會尋求通過公開市場或私下談判的交易，通過隨後的交換或其他方式獲得未投標的舊票據。我們現時並無計劃購買任何在交換要約中沒有投標的舊債券，或提交一份登記聲明，容許轉售任何未經投標的舊票據。

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目錄

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率：

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目錄

收益的使用

交換要約的目的是履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們將不會從新票據的發行中得到任何收益。為考慮發行本招股説明書所設想的新票據，我們將收到同樣數額的舊票據。新票據的形式和條款在所有方面 與舊票據的形式和條款相同，但新票據將根據1933證券法登記，不包含轉讓、登記權利或附加利息規定的限制。以 交換方式交回的舊紙幣將被撤銷和註銷，不再重新發行。因此，新票據的發行不會導致未償債務的任何變化。

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目錄

註釋説明

大陸資源公司發行舊鈔票，並將發行新的紙幣下的印支義齒。新説明的條款包括：在義齒中説明的 ，以及參照經修正的“1939托拉斯義齒法”(修正後的)使義齒成為義齒的一部分。信託義齒法”).

下面的描述只是對説明和義齒的某些材料規定的概述。本摘要並不是對註釋的所有規定的完整 描述，它受註釋和印義齒的約束，並通過參考註釋對其進行了完整的限定。欲瞭解更多信息，請參閲備註和義齒，您可以在標題下的地址索取副本 ，在此您可以找到更多的信息；以引用方式註冊。本節中所使用但沒有其他定義的定義術語應具有INDIT中指定的此類術語的含義。

在這一描述中，大陸資源公司、NECH公司、HECH OUR、HECH MERG和{Br}等字僅指大陸資源公司，而不是它的任何子公司。本説明中所含的任何對非流通票據的引用，統稱為於12月8日發行的4.375%的高級債券(2028) (舊音符及根據本交易所發行的新4.375%高級債券新鈔票)，除非上下文中另有説明。

將軍

新票據將是大陸資源的普通無擔保高級債務，並將由擔保人擔保，如下文所述，擔保為非擔保。新票據將排序。帕蘇與大陸資源的所有現有和未來的高級債務一起支付的權利，以及對大陸資源所有未來次級負債的支付權。

該等票據的利息由#date0#12月8日起計，年息為4.375%，由每年1月15日及7月15日起，每年每半年須支付一次欠款予該等利息支付日期之前的票據紀錄持有人，日期分別為1月1日及7月1日。利息是根據包括十二個30天月在內的360天年計算的。起初，受託人擔任票據的付款代理人和登記員。

如果本招股章程所設想的交換要約已經完成，持有舊票據的人如果在交換要約中不將舊紙幣兑換為新票據 ，則將與持有新票據的人一起投票，用於印義牙下的所有相關目的。在這方面，義齒要求持證人必須採取某些行動，行使某些權利，規定在義齒下發行的未償證券本金總額的最低百分比。在確定本金中所需百分比的持有人是否已給予通知、同意或放棄或採取任何其他行動時，在交換要約後仍未結清的任何舊票據將與新票據合併，這些舊票據和新票據的持有人將作為單一的 類投票，以實現所有這些目的。因此，本文中對未清票據本金總額中特定百分比的所有提述，應視為是指在交換要約完成後的任何時候，舊票據和當時未付的新票據的本金總額中的百分比(以 計)。

進一步發行

我們可在沒有通知或未經票據持有人同意的情況下，不時在各方面(或在各方面支付該等債券發行日期前的利息、公開發行價格及發行日期除外)，創造及發行更多的票據，並按原有票據在各方面排名及評級，使該等進一步的票據與該等債券形成單一的 系列。正本票據，與原始票據相同的地位、贖回或其他條件；但須提供，如果進一步的票據與美國聯邦所得税票據不可互換，則進一步的 票據將具有不同的CUSIP號。

可選贖回

在2027年月15日之前的任何時間(票面贖回日)，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格 等於作全價，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，以贖回日期為限(但不包括贖回日期)(但須符合有關紀錄日期的持有人有權收取在贖回日期之前或當日下降的相應利息支付日期的利息)。

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目錄

在票面贖回日期當日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於已贖回的票據本金的100%，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。

通知和選擇

該等紙幣的贖回通知必須在 贖回日期之前不少於30天或60天，按照印義齒髮給每個持票人；提供如與失敗或滿意及解除有關，可在贖回日期前60天以上發出通知。

一旦按照義齒髮出贖回通知，要求贖回的票據即到期，並在適用的贖回日期支付，並按適用的贖回價格支付。任何有關該等票據的贖回通知書，除其他事項外，將述明本金總額及須予贖回的票據、贖回日期、贖回價格及付款代理人的姓名或名稱及地址。如果在任何時候贖回的票據少於所有票據，受託人將按比例、抽籤或按照受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據， 須遵守直接交易委員會的程序，或如票據在任何證券交易所上市，則應採用符合此種交換要求的任何其他方法；但須提供，本金為2 000美元或以下的票據將不部分贖回。除非我們沒有繳付適用的贖回價格，否則將於適用的贖回日期停止計算將被贖回的票據的利息，不論該等票據是否出示以供支付。

某些定義

“全量就一張紙幣而言，指相等於(I)該餘下本金的現值、任何溢價及任何應付利息的款額(不包括該等在贖回日應累算的利息的任何部分)的款額，猶如該等票據在票面贖回日到期一樣，以相等於庫務署利率的貼現率加上(Ii)該票據的未付本金50個基點計算。

“使整個 平均壽命是指贖回日與票面贖回日之間的年數(計算到最近的十二分之一)。

“全價表示要贖回的票據的未償本金的總和加上該票據的整張 金額。

“國庫利率指在計算美國國庫券時的到期日收益率(按半年期債券 等值計算)，期限不變(由美聯儲最新統計發佈版H.15(519)彙編並公佈)，或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物，確定活躍交易的美國國庫券的收益率。根據標題“國庫定期到期期限”調整至固定到期日)， 在贖回通知日期之前至少兩個營業日就可公開使用，或者，如果這類美聯儲統計數據不再公佈，則任何可公開獲得的類似市場數據來源)，與當時有關票據的剩餘到期日(假定票據在票面贖回日到期)幾乎等於(br})；但須提供，如果這類債券的總平均壽命不等於給出每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率應通過線性插值或外推法(計算到一年中最接近的十二分之一)從給出這種收益率的美國國債的每週平均收益率中獲得，但如果該債券的總平均收益率為1/12)，則應從該債券的每週平均收益率中提取國庫券利率。這類票據的壽命不足一年，應使用實際交易的美國國庫券每週平均收益率，經調整至一個 年的固定期限。

“商業日表示紐約證券交易所開放交易的任何一天，以及不屬於法定假日的 。

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目錄

“法定假日是指法律或行政命令不要求紐約市的銀行和信託公司或付款地的銀行和信託公司在星期六、星期日或一天營業。

擔保

本金、保險費(如有的話)和利息的支付，在到期和應付的情況下，在高級無擔保的基礎上，共同和單獨地得到充分和無條件的保證。保證由擔保人提出。班納管道公司、L.L.C.、CLR資產控股公司、LLC公司和礦產資源公司( 公司的子公司)是最初的擔保人。不過，在某些受限制的附屬公司在某些契諾下所述的情況下，公司會使某些日後受限制的附屬公司訂立補充契約，使該等受限制附屬公司與任何其他擔保人共同及各別地與任何其他擔保人共同及各別地保證公司在高級無擔保的 基礎上所承擔的義務。不受限制的子公司不會成為擔保人。為印支義齒的目的，公司的附屬公司20百老匯Associates LLC已被指定為不受限制的附屬公司，因此不擔保票據， ，公司的子公司Flintlock Energy，Inc.是受限制的子公司，但不擔保票據。這些附屬公司的資產和業務價值很小。

每名擔保人在其擔保下的義務將以最高數額為限，在執行該擔保人的所有其他或有 和固定責任之後，並在履行任何其他擔保人或其代表其他擔保人就其擔保下的其他擔保人的義務或其 繳款義務所作的任何託收或付款後，將產生以下結果：根據聯邦或州法律，擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。見風險因素---與投資於債券有關的風險---我們子公司對票據的任何擔保都可被視為在某些情況下的欺詐性運輸，法院可以從屬或取消附屬擔保。在其擔保下作出 付款或分配的每一擔保人均有權根據根據公認會計原則確定的每一擔保人的淨資產按比例得到對方擔保人的繳款。

擔保人的擔保將在下列情況下自動解除：

(A)就(I)該擔保人的全部股本或(Ii)該擔保人的全部財產或資產(包括以合併或合併的方式)的任何出售或其他處置而言，在每種情況下，向一名或多於一名並非(在實施該項交易之前或之後)公司或受限制的 附屬公司的人；

(B)如該擔保人是受限制的附屬公司，則公司恰當地指定該擔保人為不受限制的附屬公司；

(C)如果擔保是根據 相異的某些契約所述的條件要求提供的，則由受限制的子公司簽發擔保，停止需要這種擔保的情況；

(D)如果票據是按照下文所述程序解除義務的，該程序是在下列條件下進行的，即對“盟約”的失敗和“盟約”的不合格或完全滿意和解除；或

(E)該擔保人清算或解散時；

提供根據上文(A)、(B)、(C)及(D)項而作出的任何上述放行及解除，只可在下述情況下發生：該擔保人在其對公司債務的所有保證下的所有義務，以及根據該擔保人保證公司任何債務的資產或其他擔保權益所承擔的所有義務，亦須在該時間終止。

排名

高級負債與 債券。票據和擔保所證明的負債是無擔保的，在支付大陸資源公司和擔保人的所有高級債務的權利方面，其等級相等，視情況而定。截至2017年月31，大陸資源公司和擔保人的高級債務總額為63.9億美元。

22

目錄

擔保債務與票據。大陸資源公司和擔保人的未來擔保債務和其他擔保債務實際上高於票據，擔保人以擔保這種債務或其他債務的資產的價值為擔保。雖然因義齒限制了某些有擔保債務的資金到位債務的發生，但這種限制須符合若干重要的條件，而因義齒並不限制除某些已供資債務或 無擔保債務之外的附擔保債務的產生。見有關債券投資的風險及風險，債券將有效地較低水平支付我們的有擔保債務及擔保人的權利。

非擔保附屬公司的負債與債券。該公司的附屬公司，20百老匯聯合公司有限責任公司，已被指定為不受限制的子公司，為印義齒的目的，因此，不擔保票據，公司的子公司，Flintlock能源公司，公司是一個受限制的子公司，但不擔保票據。這些 子公司的資產和業務價值很小。此外，公司未來的一個或多個子公司不得擔保票據。本公司任何不擔保票據的附屬公司的資產，均須服從該附屬公司所有債權人，包括貿易債權人的預先申索。在任何非擔保子公司發生破產、行政接管、組成、破產、清算或重組的情況下，這些子公司在能夠將其任何資產分配給公司或擔保人之前，將向其債務持有人(包括貿易應付款人)和優先證券持有人付款。截至2017年月31，我們的子公司沒有擔保債券大約有1，000萬美元的負債。有關債券持有人的債券債權投資的風險，在結構上會從屬於我們的非擔保人(Br)附屬公司的債權人的債權。

變更控制

如有關票據發生更改控制觸發事件，每個持票人將有權要求 公司根據以下報價購買該持有人的票據的全部或任何部分(金額為1，000美元或超過1，000美元的全部或全部倍數1，000美元)變更控制要約)。在變更控制 報價中，公司將提出以購買價格購買所有票據控制採購價格變動以現金支付，數額相當於該等票據本金的101%，另加應計利息和未付利息(如 ，則為購買日期)。更改控制購買日期，但須符合紀錄持有人在有關紀錄日期收取利息的權利。

在任何控制變更觸發事件發生之日後30天內，或根據公司選擇，在這種 變更控制之前，公司必須通知受託人，並將更改控制觸發事件的書面通知給每個持票人，以頭等郵件方式，郵資已付，地址 出現在安全登記簿上。該通知除其他外必須説明：

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目錄

如果提出變更控制要約，公司可能沒有足夠的資金支付所有可能由尋求接受變更控制提議的票據持有人交付的所有 的控制購買價格變動。本公司未作出或完善變更控制要約或在到期時支付變更控制收購價，將給予 受託人和票據持有人在違約事件下所述的權利。

“信貸協議”規定，發生對該公司的某些控制事件將構成違約，這將使信貸協議下的放款人能夠加速這種債務的到期。如果出現這種 加速現象，公司就有義務償還這種債務下的未償款項，而在該義齒項下將導致違約。任何與 公司成為當事方的其他債務有關的未來信貸協議或協議可能包含類似的限制和規定。如果在公司被禁止購買票據的情況下發生了改變控制觸發事件，公司可以根據 這些協議尋求放款人同意購買票據，或試圖為載有這種禁令的借款提供再融資。如果公司不獲得這種同意或償還這些借款，公司將繼續被禁止購買 票據。在這種情況下，公司如不購買投標票據，便會構成因義齒而失責的事件，而該事件又可能構成該等其他債項下的失責。見與債券投資相關的風險因素風險 我們在某些情況下可能無法回購這些票據。

控制變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或實質上所有資產有關的短語。在改變控制的定義 中使用的所有或實質上所有的“完全”一詞，在紐約法(這是印支義齒的管轄法律)下並沒有被解釋為是一種具體的數量檢驗。因此，如果票據持有人選擇行使其根據 義齒所享有的權利，而公司選擇對這種選擇提出異議，則不清楚解釋紐約法律的法院將如何解釋這一短語。

持有人有權要求公司在控制變更觸發事件 時回購該持有人的新票據，這可能會阻止第三方在構成控制權變更的交易中收購該公司。

債券持有人無權在與公司管理層或其附屬公司進行高槓杆交易或某些交易時，要求該公司回購該等票據，包括重組、重組、合併或類似交易(包括在某些情況下由管理當局或其附屬公司收購該公司)，而該等交易可能對該公司的持有人有不利影響。注意，如果這種 事務不是定義為“控制更改”的事務。涉及公司管理部門或其附屬公司的交易，或涉及公司資本重組的交易，如果是由該定義指定的 類型的交易，則將導致控制權的改變。

本公司將遵守適用的投標報價規則，包括“交易法”下的規則14e-1 ，以及與變更控制要約有關的任何其他適用的證券法律或法規。在任何證券法律或法規的規定與變更控制要約有關的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律法規，並將不被視為違反了上述義務。

本公司無須在控制變更觸發事件發生時作出更改控制要約(1)，如第三者以適用於公司所作更改控制要約的方式、時間及其他方式作出更改控制要約，併購買根據上述更改而有效投標而非撤回的所有票據，則該公司無須作出更改控制要約。管制要約或(2)如未付票據的本金總額的100%已按照在標題下所描述的印義齒髮出贖回通知，則除非及直至在適用的贖回價格上有拖欠，否則已發出通知。

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目錄

如持有不少於未償還票據本金總額90%的持有人接受更改控制要約，而公司購買該等持有人所持有的所有票據，公司將有權在不少於30天或多於60天的事先通知後，在根據上述更改控制要約購買該票據後給予不多於30天的 在上述情況下，以贖回價格贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相等於已贖回的票據本金總額的101%，另加任何累算利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止，但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取利息支付日期到期的利息。

某些公約

對擔保已融資債務的留置權的限制。為附註(1)的利益，公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司就公司或任何受限制的附屬公司的任何 財產擔保的留置權(許可留置權除外)而產生、產生或承擔任何由留置權(許可留置權除外)擔保的已獲資助的債項；及(2)不會亦不會容許任何附屬公司以任何留置權(準許的留置權除外)擔保的任何已獲資助的債項(準許的除外)產生或承擔。(留置權)任何受限制的 附屬公司的股本，或任何通過擁有另一附屬公司的所有權而直接或間接擁有的附屬公司的股本，除非(關於第(1)和(2)款中的每一條)該受限制子公司的票據或 擔保(如果有的話)適用，(如公司應如此確定，則公司應確定該公司的任何其他債務或其他義務)或該等受限制的附屬公司，而該附屬公司在付款權上不從屬於先前已全數繳付的票據)，只要該等已獲資助的債項須予如此擔保，則該附屬公司可同等及按比例獲得保證；提供如果這類資金債務明確從屬於票據或相關擔保(如果有的話)，擔保這類資金債務的留置權將從屬於擔保該票據或擔保的留置權。儘管有上述規定，公司或任何附屬公司仍可創造、產生或承擔由留置權擔保的資金債務，否則該留置權將受該節的限制，如果該等已獲資助債務的本金總額、公司所有其他已供資債務以及根據本判決中的例外情況而產生、發生或承擔的任何附屬公司在此期間未清償債務的總額不超過15%，則公司或任何附屬公司均可產生、產生或承擔由留置權擔保的債務。調整後的公司合併有形資產淨額擔保債務籃子”).

出售/租回交易的限制。本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司與任何人(公司或任何其他附屬公司除外)進行任何出售/租回交易，除非：

(A) 公司或這類受限制的附屬公司將有權承擔由留置權擔保的資金到位的債務，其本金相當於可歸屬的債務(視為可歸屬的債務是已得到資金的債務)，而這類 出售/回租交易應符合盟約規定的對獲得資金的債務的留置權限制；但須提供，根據本條(A)訂立的任何出售/租回交易的可歸責債務，不得計算在有擔保債務籃子下準許作任何其他用途的已獲資助債務的款額，包括在釐定可供日後出售/租回交易或任何已獲資助的債務交易的款額時；或

(B)該公司或該等受限制的附屬公司從上述出售/租回 交易中收取至少相等於公平市價(由公司真誠地釐定)的收益，而該等收益是按照以下兩款運用的：

公司可在收到出售/回租交易所得的淨收益後365天內，將這種銷售/回租交易的可得淨收入用於：

(1)償還公司或受限制的信貸安排下的附屬公司的債項或其他高級債項，包括強制贖回或回購現有債券或票據；

(二)對石油天然氣業務所用資產進行投資；

(三)通過鑽探開發公司的油氣儲量；

提供，如公司在出售/租回交易後365天內已開始而非開始，則公司將當作已遵從本段第(2)或(3)條(視何者適用而定)。

25

目錄

分別在第(2)款或第(3)款的範圍內完成或放棄一項投資或開發，或應分別就投資 或該條款第(3)款範圍內的發展執行一項具有約束力的協議，此種投資或開發在出售/回租交易日期後一年零六個月內基本完成。

如在365天期間結束時，公司未按前款第(1)、(2)或(3)款中所述的 條所述，將可得淨收入的任何部分連同任何先前出售/回租交易的任何剩餘現金收益(構成 )的剩餘現金收益一併使用。超額收益超過2000萬美元，那麼公司就有義務提供一個報價淨收益要約)購買該等票據及任何其他高級債項，而該等債項亦須與淨收益要約同時作出，其本金總額相等於超額收益(如可供回購的款額少於債券本金及其他該等高級債項的本金，則須按比例購買該等債券及該等高級債項)；(如可供回購的款額少於該等債券的本金及其他該等高級債項，則須按比例購買該等債券及其他高級債項。(以上述淨收益要約投標)，以本金100%的購貨價投標，另加截至回購日期的應計利息。完成 淨收益提議後，超額收益的金額將重置為零。

在公司有義務提供淨收益後15天內(淨收益提供觸發事件)，公司將在淨收益要約觸發事件發生之日向所有持有人發送或安排向其發送一份通知，説明此類淨收益 要約觸發事件的發生以及由此而產生的持有人權利。

淨收入要約將被視為在發送要約通知時已開始，並將在其開始後20個工作日終止，除非法律規定較長的發行期限。在報盤終止後，公司將立即購買並郵寄或交付所有為迴應報價而投標和接受的票據的 付款。

提供每種新紙幣的本金為2 000美元，或超過1 000美元的整數倍數。

本公司將遵守適用的投標報價規則，包括“交易法”第14e-1條，以及與淨收益要約有關的任何其他適用的 證券法律或法規。在任何證券法律或法規的規定與淨收益要約有關的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律和條例，不被視為違反了上述義務。

受限制的附屬公司發出的保證。就公司或任何擔保人的任何負債而言，擔保人或承付人，在每宗個案中，由該受限制的附屬公司籤立補充契約，規定公司的受限制附屬公司在該等單據及 下的義務下，在高級無保證的基礎上，以與義齒相同的程度，提供全面和無條件的保證。

不受限制的子公司。公司董事局在發行日期後，只可在下列情況下指定任何附屬公司為不受限制的附屬公司：

(A)在實施這種 指定時或之後，不應發生違約或違約事件，並將繼續進行；

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目錄

(B)該無限制附屬公司並無在公司的任何受限制的 附屬公司持有任何股本，而該附屬公司並非同時被指定為不受限制的附屬公司；

(C)這種不受限制的 附屬公司對非無限制的附屬債務以外的任何債務不負有直接或間接的責任；提供無限制的附屬公司可為該等票據提供保證；及

(D)該不受限制的附屬公司並非當時與 公司或任何受限制的附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非該等協議、合約、安排或諒解的條款對公司或該等受限制的附屬公司的有利程度，不亞於當時可由公司內並非聯營公司的人取得的條款。

公司不得亦不應安排或準許任何受限制的附屬公司在任何時間：

(1)為任何不受限制的附屬公司的任何財產或資產(任何不受限制的附屬公司的股本除外)提供信貸支持、擔保或使其抵償任何不受限制的附屬公司的任何負債(包括任何證明該等負債的承諾、協議或文書)；或

(2)對任何不受限制的附屬公司(就第 (1)及(2)條而言，任何該等負債(X)在本日期仍未清償，或(Y)為構成公司法團總部或其他主要營業地點的財產及改善工程而招致的債項)負直接或間接的法律責任。

為上述目的，將公司的一家子公司指定為不受限制的附屬公司，應被視為指定該附屬公司的所有現有和未來子公司為不受限制的附屬公司。除非如此指定為無限制附屬公司，否則任何成為公司附屬公司的人將被歸類為受限制的 附屬公司。

公司可撤銷任何指定附屬公司為無限制附屬公司(撤銷如果：

(A)在實施該項 撤銷之時及之後，並無發生任何失責或失責事件，並將繼續如此；及

(B)在該項撤銷之後立即未清償的無限制附屬公司的所有留置權和欠債，如在當時發生，則已獲準為印義齒的所有目的而招致。

所有的指定和 撤銷必須以公司董事會的決議作為證明，該決議必須在一名高級船員的證書中提交受託人，證明其符合本公約的上述規定。

合併和合並的限制。公司不得與任何人合併或合併，或以其他方式向任何人出售、轉讓、租賃或 以其他方式處置其全部或實質上所有資產，除非：

(1)由合併或合併(如公司除外)所組成或倖存的人，或須向其作出上述出售、租契、轉易或其他處置的人(集體而言)接班人)，指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司、有限責任公司、普通合夥或有限合夥，其繼承者通過補充契約承擔公司根據 INDIT所承擔的所有義務；提供除非繼承者是法團，否則該等債券的共同發行人會以該等補足契約加入義齒內；及

(2)在緊接該項交易生效後，任何失責事件均不得發生及仍在繼續。

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目錄

除第三段規定外，任何擔保人不得與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存者)，除非：

(1)上述合併或合併(附屬擔保人除外)所組成或尚存的 人，承擔該附屬擔保人在義齒項下的所有義務，以及依據補充契約所作的附註；及

(2)在緊接該等交易後，不存在任何失責或失責事件。

上述規定不禁止擔保人之間的合併或公司與擔保人之間的合併。

儘管如此，公司或任何擔保人仍可與其附屬公司合併或組建，其目的完全是為了使公司或擔保人在另一司法管轄區重新註冊或重組，以實現税收或其他利益。

證交會報告. 不論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要任何票據尚未結清，公司將向證券交易委員會提交文件，並向票據持有人和受託人提供所有要求 的季度和年度財務信息，並以10-Q和10-K表向證券交易委員會提交文件，包括管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，僅就年度合併財務報表而言，公司獨立審計人就此提出的報告。

公司將被視為已向 受託人和票據持有人提交了此類報告，如果它已使用Edgar歸檔系統向證券交易委員會提交此類報告，並且此類報告是公開的，但有一項瞭解，即受託人沒有責任確定是否提交了這種申報。

只要任何票據仍未結清，並構成第144條規定的限制性證券，公司將根據“證券法”第144 A(D)(4)條的規定，應票據持有人和潛在投資者的要求，向他們提供所需的信息。

某些定義

下面是對在義齒中使用的某些定義術語的 摘要。關於所有這些術語的完整定義和本招股説明書中使用的大寫術語的定義，請參閲Indult。

“後天債務指某人(1)在該人成為受限制的附屬公司或(2)與向該人取得資產有關而承擔的債務，但與該人成為受限制的附屬公司或該等收購(視屬何情況而定)有關而招致的債項除外。所取得的債項須當作是在有關向任何人取得資產之日或在該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)之日發生的。

“經調整的合併有形資產淨額指自確定之日起不重複的：

(A)貼現公司及其受限制子公司經證實的石油和天然氣儲備的未來淨收入，按照美國證券交易委員會的指導原則，在任何州、聯邦或外國所得税之前計算，按公司在公司最近完成的財政年度結束時編寫的儲備報告中估計的那樣，在確定之日增加經審計的財務報表估計未來的淨收入來自(1)自年底以來獲得的估計已探明的石油和天然氣儲量，這些儲量沒有反映在該年度的儲備報告中；(2)估計自該年底以來已探明的石油和天然氣儲量因勘探、開發或開採活動或地質條件的變化或其他因素的變化而增加，而根據標準工業慣例，這些因素在每種情況下都會引起這種修正。根據證券交易委員會的指導方針(利用該年度儲備報告中使用的價格)， 並在確定之日減少了(3)自該年度報告以來產生或處置的估計已探明石油和天然氣儲量的預計未來淨收益。

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目錄

(B)年終和(4)石油和天然氣儲量估計數因地質條件的變化而自該年底以來向下修正的估計石油和天然氣儲量，或根據標準行業慣例導致這種修正的其他因素，在每一情況下都按照SEC準則計算(利用該年度儲備報告中使用的價格)；提供在根據第(1)至(4)條作出的每一項決定的 情況下，這種增減應按照公司石油工程師的估計，再加上

(B)不早於公司最近一次年度或季度財務報表日期的淨週轉金，加上

(C)(1)不早於公司最新年度或季度財務報表日期的淨賬面價值；(2)獨立估價師估計的公司及其受限制子公司的其他有形資產(包括在無重複情況下對非合併限制子公司的投資)的估價價值，至遲於公司最近一次審計財務報表的日期(提供如果沒有進行這種評估，則公司無須獲得對這些資產的此種評估)，

減去(2)以下各項之和：

(A)少數羣體利益，加上

(B)公司及其受限制子公司的任何氣體平衡負債淨額，反映在公司最新的年度或季度財務報表中(但按照本定義第(I)(B)款計算週轉淨額時不扣除)，再加上

(C)在上文(1)(A)中所列範圍內，根據證券交易委員會準則 (利用公司年終準備金報告中使用的價格)計算的未來淨收入貼現，可歸因於須交付第三方的準備金，以充分履行公司及其受限制子公司對體積生產付款的義務(如適用，則使用與此有關的附表確定)，再加上

(D)根據證券交易委員會準則計算的未來貼現淨收入可歸因於以 美元計價的生產付款的準備金，這些準備金根據上文(I)(A)中所列的生產估計數和價格假設，將有必要充分履行公司及其受限制的子公司對以美元計價的生產付款的支付 義務(如適用，則使用與此有關的附表確定)。

“附屬機構“任何指定人員的名稱”是指直接或間接控制或控制或與該指定人員共同直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何指定的人使用控制是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有投票證券來指導該人的管理和政策的權力；而控制和控制被控制的術語具有與上述含義相關的含義。

“可歸責負債就任何人在當時須負上法律責任的任何特定租契而言，以及在決定該租契款額的任何日期，指該人在租契的主要期限內根據該租契須繳付的租金總額的現值，而不使承租人的 選擇的任何續期生效，而不從有關承租人的 選擇中扣除現值。到期日期按租約條款所隱含的年利率計算。如上一句所用，任何租契在任何 這段期間的租金淨額應指承租人根據該期間須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維修費、保險費、税款、 攤款、水費或類似費用而須由該承租人支付的任何款額。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則該等租金淨額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，則不得視為根據該租契繳付該租契所規定的租金。

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目錄

低於投資等級評級事件指兩間評級機構在公告某項安排的任何日期未予評定或評級低於 投資級，而該項安排可能導致管制的改變，直至公告後60天期間屆滿為止(該期間 須予延長，但須由任何一間評級機構公開宣佈是否考慮下調該等債券的評級)；但須提供，投資級別以下的評級事件將被治癒，並被視為未發生 事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級別的事件)，如果公司導致至少有一家評級機構以書面形式向受託人確認，將評級狀態更改為低於投資級別的事件沒有出現在任何情況下與適用的控制變更有關的部分(不論適用的控制變更是否在降級時發生)。

“董事董事會對任何人、董事會或該人的其他理事機構 或其任何正式授權代表該董事會或其他理事機構行事的委員會。

“資本租賃義務“任何人的利益”是指該人及其受限制的子公司在綜合基礎上根據任何資本租賃(或其他轉讓使用權的協議)承擔的任何義務，根據公認會計原則，必須將其記錄為資本化租賃義務。

“資本存量任何人的股份、單位、權益、參與權、對該人股本的任何或其他等值(不論其如何指定)、其他權益(不論是否在發行日期後已到期或發行)、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)、合資權益、有限責任公司權益、賦予某人分享利潤及虧損的權利的任何其他權益或參與，均指該人的任何及所有股份、單位、權益、參與權。發行人的資產分配，包括任何優先股，以及任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或可兑換或可轉換為股本的期權。

“變更控制表示發生下列任何事件：

(1)任何人或團體(如“外匯法”第13(D)及14(D)條所用)，除Hamm集團外的其他 是或已成為受益擁有人(如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定者，但該人須被視為擁有該人有權取得的所有股份的實益擁有權，不論該權利是可立即或只在該等權利行使後才可行使的。(B)時間的推移)直接或間接地，超過公司或任何繼承母公司未付投票權總額的50%(以投票權而不是股份數目 來衡量)；提供不得因公司成為繼承母公司的附屬公司而被視為發生控制權變更；

(2)在任何上述情況下，公司或任何繼承母公司與任何人合併或與任何人合併，或將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，或在任何該等情況下與公司或任何繼承母公司合併或合併，而該等交易是依據公司未清投票權股份的交易或任何繼承母公司合併或合併的。該繼承母公司(視屬何情況而定)被轉換為或交換現金、證券或其他財產，但如(A)如屬任何該等合併或合併，則公司的未付投票權或該繼承母公司(視屬何情況而定)已改為或交換(1)尚存的人的不屬不合資格的股份或(2)現金、證券和 其他財產(倖存者的股本除外)和(B)在這種交易之後，任何人或團體(因為在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用這些條款)，除 Hamm集團外，都是受益所有人(如“交易法”第13d-3和第13d-5條所界定的那樣)，但個人應被視為對所有有價證券的實益擁有權。該人有權直接或間接取得尚存的人的未付投票權總額(以表決權而非股份數目計算)的50%以上，不論該權利是可立即行使的，抑或是在時間流逝後才可行使的；或

(3)公司正在清算或解散，或採取清算或解散計劃，但 不符合某些合同所述的關於合併和合並的規定的交易除外。

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目錄

為本定義的目的，為獲得公司投票權而成立的實體的股權轉讓，將被視為轉讓與該實體已如此轉讓的股權部分相對應的部分。儘管如此，在公司或任何受限制的子公司為改變公司或受限制子公司的法律結構而採取的任何行動完成後，不應認為發生了控制權的改變。

“控制觸發事件的變化表示控制更改和低於“投資等級” 級別的事件的發生。

“固結就任何人而言，如該人及其附屬公司的賬目通常會與該人及其附屬公司的賬目合併，則該人及其附屬公司的賬目須按照公認會計原則合併。“合併”一詞應具有類似的含義。

“信貸協議指公司之間以借款人、條幅管道公司L.L.C.、CLR資產控股公司、有限責任公司和礦產資源公司作為擔保人、聯合銀行、N.A.公司作為行政代理人的某些循環信貸協議，以及該協議的其他放款方，在一次或數次情況下，該協議已全部或部分地被修訂、延期、增加、增加、補充、改進、重組、替換，不時補充或以其他方式修改(包括在不受 限制的情況下，任何連續的更新、延長、增加、替換、再融資、重組、替換、補充或對上述內容的其他修改)。

“信貸貸款(A)指一種或多種債務設施(包括(但不限於)“信貸協定”)或商業票據設施，在每種情況下與銀行、投資銀行、保險公司、共同基金和(或)其他機構放款人一起提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這類放款人或為向這類應收款借款(或向其出售應收款)的特別目的實體出售 應收款)或信用證，在每一種情況下，經修正、延長、重述、續訂、退還、替換(不論是否同時或以其他方式)或再融資(在每一情況下都與這些放款人一起提供信貸便利)、補充或以其他方式加以修改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、盟約和其他規定) 。

“債務證券指公司在一個或多個系列中的債券、票據、債券或其他債務證據。

“保存人除非公司另有規定，否則可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行或發行的任何票據、紐約、紐約的存託公司或其根據“交易法”或其他適用的 法規或條例註冊為結算機構的任何後續機構。

“不合格股票是指根據其條款或任何可兑換或可交換的證券的 條款，在某一事件或時間的推移發生時將被要求在票據到期日前贖回的任何股本，或在該到期日之前的任何時間可由 持有人選擇贖回的任何股本(不包括在此到期日之前的任何時間)。在持有該等票據的人會有相類權利的情況下，或在該債券持有人可選擇在該到期日之前的任何時間轉換為或可兑換為債務證券的情況下，公司的控制權有所改變。

“以美元計價的生產 支付2.生產付款是指按照公認會計原則要求記作借款的生產付款，以及與此有關的所有承諾和義務。

““外匯法”指經修正的1934證券交易法，以及證券交易委員會的規則和條例。

“現有説明(A)5%高級債券到期2022， (B)4.5%高級債券到期2023，(C)3.8%高級債券到期2024，(D)4.9%高級債券到期2044。

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目錄

“外國子公司(I)指公司的任何受限制的附屬公司，而該附屬公司 (I)並非根據美利堅合眾國或其任何州的法律或哥倫比亞特區的法律組織的，或(Ii)是根據任何這類法律而組織的，但除上述第(I)款所述的 類外國實體的資本存量外，並無任何其他重要資產。

“資金到位的債務就任何人而言，負債是指由該人招致、創造、承擔或擔保的所有債務，由該人到期，或可由該人延長至某一日期，自確定已償還債務之日起一年以上。

“GAAP是指在美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。

“全球安全表示以全局形式證明所有或部分註釋並以保存人 的名義為票據或其指定人註冊的便箋。

“擔保債務“任何人的債務”係指以下定義中所指的任何其他人的所有債務，不重複，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過一項協議直接或間接擔保，其主要目的是使債務人能夠支付這種債務，或保證這種債務的持有人不受損失，

(一)支付或者購買該債務，或者為支付或者購買該債務預支或者提供資金；

(二)買賣、出租(作為承租人或者出租人)財產或者買賣服務的；

(3)向債務人提供資金，或以任何其他方式投資於債務人(包括為財產或服務 付款的任何協議，而無須收取該財產或提供此種服務)；

(四)保持債務人的營運資本或者股本資本，或者以其他方式保持債務人的淨值、償付能力或者其他財務狀況，或者使債務人達到一定的財務業績水平；或者

(五)以其他方式保證債權人不受損失；

提供擔保一詞不應包括託收或存款的背書，在任何一種情況下，在正常的業務過程中。

“擔保人“保證人”指公司的任何附屬公司，而該附屬公司是該等票據的擔保人，包括在發出日期後須根據某些契諾所描述的保證票據的任何 人，由受限制的附屬公司發出擔保令，直至繼任人依據 取代該人以適用的印支義齒的條文為止，而其後則指該等繼承人。

“哈姆集團(1)哈羅德·哈姆(哈羅德·哈姆)哈姆”); (ii) Hamm’s wife; (iii) any of Hamm’s lineal descendants; (iv) Hamm’s guardian or other legal representative or Hamm’s estate; (v) any trust of which at least one of the trustees is Hamm, or the principal beneficiaries of which are any one or more of the Persons in clauses (i) through (iv) above; (vi) any Person which is controlled by any one or more of the Persons in clauses (i) through (v) (Vii)包括上文第(I)至 (Vi)條所述的一人或多人的任何團體(“外匯法”及其在發行日生效的證券交易委員會規則所指)，提供上述第(I)至(Vi)條所述的人控制該集團50%以上的投票權。

“夾持器？？指在註冊紀錄冊內以其名義註冊的人。

“非物質附屬資產總額低於200萬美元的公司子公司，根據公司可獲得的最新內部財務報表確定的 。

“負債對於任何人來説，

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目錄

(A)該人為償還借款而承擔的一切義務，包括債券、票據、債券或類似票據所證明的義務(不論貸款人的追索權是否屬於該人的全部資產，或僅用於該人的部分資產)；

(B)該人所擔保的(A)條所述種類的其他人的所有法律責任；及

(C)由留置權擔保的另一人對該人的任何資產的負債(本定義另有定義)， 不論這種債務是否由該人承擔，此種債務的數額被視為較輕的：

(1)如此擔保的債務的全部數額；

(2)該人的董事局真誠釐定的該資產的公平市價，而該等資產的確定須以該人的決議作為證據。

以美元計價的生產支付和體積生產支付均不得視為負債.

“利率協議“利率保護協議”是指一個或多個利率保護協議(包括(但不限於)利率互換、上限、下限、項圈和類似協議)以及與一個或多個金融機構不時訂立的其他類型的利率套期保值協議。

“投資指直接或間接向任何人提供的任何預付款、貸款(包括 擔保)，或以其他方式向任何其他人提供的信貸或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人帳户或使用而支付財產或服務的任何付款)，或指該人購買、獲取或擁有任何資本存量、債券、票據、債券或其他證券。任何其他人發行或擁有的任何其他項目以及所有其他按照 GAAP編制的資產負債表上的投資項目。投資應排除直接或間接(I)在正常業務過程中向客户或供應商提供的預付款或延期，這些款項或貸款按照公認會計原則記作應收賬款、預付費用或在公司或任何受限制子公司資產負債表上的存款，(Ii)(三)按照正常貿易慣例，以商業上合理的條件延長貿易信貸。

“投資等級表示由 Moody s(或在穆迪的任何後續評級類別下的任何後續評級類別下)和BBB的評級為Baa 3或更高的評級(或在標準普爾的任何後續評級類別下其同等評級)(或在每種情況下，如果該評級機構由於我們無法控制的原因而停止對 票據進行評級，則指我們選定的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級。

“發行日期就票據而言，是指票據的原始發行日期。

“留置權根據任何有條件的銷售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，個人將被視為擁有其獲得或持有的任何財產，但須符合賣方或出租人的利益。

“成熟期

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目錄

“到期日就紙幣而言，就紙幣而言，是指依據義齒所指明的固定日期 ，而該日期是指該等紙幣的本金須按其規定或由該義齒支付的票據。

“穆迪MECH是指穆迪的VIST投資者服務公司(Moody‘s Investor Services Inc.)或其任何後續機構，包括評級機構定義中我們選擇的替代評級機構( )。

“可用收益淨額就任何人的任何出售/回租交易而言，每一筆現金收益(包括根據票據或應收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金收益，但僅在收到時， 並不包括任何其他代價，直至這種代價轉化為現金為止)，在每種情況下，除所有合法的、所有權和記錄的税務費用、佣金和其他費用外，還不包括任何其他代價。所發生的費用和費用，以及所有聯邦、州或地方税，由於這種轉售/租回交易而須作為負債應計，並在每一情況下，按照該資產的任何留置權條款，或必須按照其條款或為了獲得對這種出售/租賃交易的必要同意，扣除這些資產擔保的所有負債。或根據適用的法律，從這種出售/租回交易的收益中償還，而該收益實際上是如此償還的。

“淨週轉金(I)公司及其受限制附屬公司的所有流動資產加上 (Ii)根據“信貸協議”可招致的借款款額，減去公司及其受限制附屬公司的所有流動負債，但包括在負債內的流動負債，則在每種情況下(根據公認會計原則編制的公司綜合財務報表所述款額(上述(Ii)項所提述的款額除外)除外；但須提供，在淨週轉金的 計算中，應排除下列所有因素：(A)與利率協議的市價和套期保值安排有關的流動資產或負債；(B)因任何股本的授予而產生的任何與 非現金費用有關的流動資產或負債，獲得股本的期權或其他基於股本的獎勵，以及(C)任何與流動資產或負債有關的流動資產或負債。非現金費用或應計的未來放棄負債。

“石油天然氣業務開採、開發、開發、獲取、經營、生產、加工、收集、銷售、儲存、銷售、套期保值、處理、交換、提煉和運輸碳氫化合物和二氧化碳及其他相關能源業務，包括合同鑽井和其他油田服務的業務。

“油氣套期保值合同指在每一種情況下旨在防止石油、天然氣或其他商品價格波動的任何石油和天然氣購買或套期保值協議，以及其他協議或 安排。

“油氣留置權指(I)留置任何特定財產或其上的任何權益，或對其進行建造或改善，以確保因勘測、勘探、鑽探、開採、開發、經營、生產、建造、改建、修理或改善、在該物業內、之下或其上而招致的全部或部分費用，以及在該物業內、之下或其上的 堵塞及廢棄油井所招致的全部或部分費用(如屬產油及產氣物業，則須瞭解為該等費用或任何權益)。其中，開發成本應包括與此類財產有關的所有設施 的費用，或與這些財產構成部分或與此類財產或權益有關的項目、企業或其他安排的費用)；(Ii)對產油或產氣財產的留置權，以確保與購買或出售或與購買或出售的承付款有關或必然附帶的債務所產生的債務或擔保所產生的債務。(3)根據合夥協議、石油和天然氣租賃、壓倒一切的特許權使用費協議、淨利潤協議、生產支付協議、特許權使用費信託協議、地質學家、地球物理學家和其他技術服務提供者的獎勵補償方案而產生的留置權；(3)向公司或受限制的子公司、主有限合夥協議、農場---在協議中、部門訂單、銷售、購買、交換、運輸、收集或處理的合同---產生的留置權---石油、天然氣或其他 碳氫化合物、聯合化和集中指定、申報、訂單和協定、發展協定、業務協定、生產銷售合同、共同利益地區協定、天然氣平衡或推遲生產協定、注入、再壓力和再循環協定、鹽水或其他處置協定、地震或地球物理許可證或協定以及石油和天然氣業務中習慣使用的其他協定；但須提供，在所有情況下 這種留置權僅限於有關協議、方案、命令或合同所涉的資產；(4)與生產付款和儲備銷售有關的留置權；(5)法律運作所產生的管道或管道 設施的留置權。

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目錄

“原始發行貼現證券Leu是指任何票據，該票據規定在依據INDIC加速到期時應支付的 金額低於其規定的本金數額。

“準許留置權2.“公約”是指：

(一)票據的發行日存在的留置權；

(二)信貸擔保的留置權；

(三)擔保債務的展期、展期、替代、再融資或者更換的留置權；提供， 這種留置權只適用於或只包括資產或資產，然後擔保被再融資的債務，而被再融資的債務不是在信貸安排下發生的；

(四)留置權或者與財產有關的財產，以保證勘探、鑽探、開發或者經營的正常經營過程中發生的全部或者部分費用；

(5)因下列原因而產生的任何留置權：

(A)任何法院的任何判決、判令或命令，只要該留置權有足夠的保税，並可為覆核該判決、判令或命令而適當提起的任何適當法律程序(Br})，均不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限仍未屆滿；

(B)尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或要求，或通過迅速提起和認真進行的適當訴訟而真誠地提出質疑的税款、攤款或政府收費或索賠；提供按照公認會計原則規定的任何儲備金或其他適當的準備金將已為此作出；

(C)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保險有關的保障；

(D)與投標、租約和合同有關的善意存款(支付債務的 合同除外)；

(E)分區限制、地役權、許可證、保留、所有權缺陷、他人對交通權、公用事業、下水道、電力線、電話線或電報線路的權利，以及其他類似目的、規定、盟約、條件、放棄、對財產使用的限制或所有權的輕微違規行為(和在租賃權益、抵押、義務、留置權和其他擔保方面的權利)---所發生、創造、承擔或允許存在、由業主或業主或業主產生或產生的其他擔保。---租出的財產，不論是否徵得 承租人的同意)，任何財產材料的使用都不會對公司或任何附屬公司業務的經營或該財產的價值造成重大損害；

(F)為保證公共或法定義務或代替擔保書或上訴保證金而交存的存款；

(G)有利於機械師、承運人、保管人、房東、物主、工人、僱員、 供應商和類似人員的法律或合同的運作，這些法律或合同在正常經營過程中因尚未拖欠30天以上的款項而發生，或通過談判或中止收取這些款項的適當程序真誠地受到爭議；

(六)以收付銀行為受益人的留置權，該銀行有權對公司或者附屬公司的貨幣或者票據進行抵銷、撤銷、退還或者回扣；

(七)與借款無關的石油、天然氣留置權；

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目錄

(八)根據油氣套期保值合同擔保公司或者其子公司的債務的留置權；

(9)留置權有利於美國、任何國家、任何外國或任何外國部門、機構、工具或任何此類管轄權的政治細分部門，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為資助購貨價的全部或任何部分而產生的任何債務，或為建造或改善該財產的費用而發生的任何債務，但須受該等合同或法規的約束。留置權，包括但不限於的留置權，以獲得污染控制或工業收入債券類型的融資債務；

(10)在公司或任何附屬公司(與公司或任何附屬公司所欠的債項)發生之前(而非與該等債項有關，或並非在考慮該等債項下)所產生的已取得債項的任何留置權；提供這種留置權只擔保與交易有關的資產，根據這筆交易，所獲得的債務成為公司或受限制的子公司的義務；

(11)擔保履約標書的任何留置權、租賃(包括(但不限於)法定和普通法房東的留置權)、法定義務、信用證和在公司或任何附屬公司正常經營過程中發生的、不擔保或支持債務的其他義務，以及任何擔保法定或上訴債券的聯名；

(12)不動產的租契及分租不對公司或其任何受限制的附屬公司的業務的一般經營構成重大幹擾；

(十三)與用作公司總部或者其他主要營業地的財產或者建築物有關的抵押所設定的留置權；

(14)任何不受限制附屬公司的資本存量的留置權，但須保證公司根據某些契諾所述的契諾第(2)款準許公司保證無限制的附屬債務，而該等附屬公司不得受限制；及(由1998年第25號第2條修訂)

(15)以公司或任何擔保人為受益人的留置權。

“人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、產業、協會、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“主體 性質指公司或其附屬公司在美國擁有的石油和天然氣儲量的任何財產權益，這些財產權益能夠生產原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似的碳氫化合物，其賬面淨值超過經調整的綜合有形資產的2.0%，但任何此種財產權益或權益除外。公司董事會的意見對公司及其全體子公司經營的全部業務不具有重大意義。

除限制外，主體財產一詞不應包括：

(一)用於收集、處理、加工、提煉、運輸、分銷或者銷售的財產或者資產，

(2)公司或其任何子公司根據銷售、勘探、生產、鑽探、開發、加工或運輸原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物而訂立的合同所規定的任何承付人的應收賬款和其他義務，公司或其任何子公司的所有相關權利，以及所有擔保、保險、信用證和其他任何性質的協議或安排。或擔保支付這些應收款或債務，或

(三)原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似的碳氫化合物的生產或任何收益。

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目錄

“財產就任何人而言，指該人在任何種類的財產或資產中的任何權益，不論該財產或資產是真實的、個人的或混合的，或有形的或無形的，包括股本及任何其他人發行的其他證券(但不包括股本或該等首述者所發行的其他證券)。

“評級機構二.手段

(1)穆迪標準普爾與標準普爾各一項；及

(2)如穆迪或標準普爾中的任何一間停止評等該等債券，或由於我們無法控制的 原因而未能將該等債券的評等公開提供，則屬“交易所法”第3(A)(62)條所指的國家認可的主要統計評級機構，由我們選定為Moody s或S&P的替代評級機構，或兩者兼備， (視屬何情況而定)。

“代表？？指高級 債務問題的受託人、代理人或代表(如果有的話)。

“受限子公司“任何人的任何成員”，指該人的任何非無限制的 附屬機構。

“銷售/回租交易就公司或任何受限制附屬公司而言，指公司或其任何受限制附屬公司與任何人作出的任何安排，規定公司或其任何受限制附屬公司在作出該安排前超過180天已取得或投入服務的任何主要財產，而該等財產已由公司或該等受限制的附屬公司出售或轉讓予該人；提供“轉售/回租交易”一詞不應包括未規定由 公司或其任何受限制的子公司租賃的任何此類安排，其期限包括延期三年以上。為免生疑問，主要涉及以美元計值的生產支付或體積生產付款的交易，不應被視為銷售/回租交易。

“標準普爾MECH是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其任何接班人，包括我們在評級機構定義中選擇的替代評級機構。

“證交會“證券和交易委員會”是指根據“交易法”設立的證券和交易委員會， ，或如果在INDIT執行之後的任何時候，該委員會不存在，並履行“證券法”和“交易法”賦予它的職責，則該機構在當時履行這些職責。

“證券法“1933證券法”是指經修訂的“1933證券法”或任何後續法規，以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“高級負債“債務證券”指公司或擔保人的任何債務證券或其他負債(不論是在義齒髮生當日或其後發生的)，但如該等債項在支付本金的權利及任何該等 債務證券或其他債項的任何溢價及利息，在合約上屬次要或次要者，則屬例外。

“附屬一個人的意思是

(1)任何法團如有超過50%的投票權是由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一個或多於一個其他附屬公司擁有或控制，或

(2)該人或該人的任何附屬公司是普通合夥人的任何有限責任合夥，或

(3)任何其他人，而該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司，或該人及一個或多於一個其他附屬公司，直接或間接擁有超過50%的未清合夥或相類權益，或有權借合約或其他方式指示或安排該等政策、管理及事務的指示。

“後繼父母就任何人而言，是指任何其他人，超過 的未付投票權總額的50%，而該股份(以表決權而非股份數目衡量)在當時是第一人。

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目錄

成為該等其他人的附屬公司(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則的定義)，但一個人應被視為擁有該人有權取得的所有股份的實益 所有權，不論該權利是可立即或僅在一段時間後才可行使的)，由一名或多名有權擁有超過未償股份總額50%以上的人擁有)。指第一人在第一人成為該人的附屬公司之前的第一人(以表決權而非股份數目來衡量)。

“無限制附屬指(I)20百老匯聯合有限責任公司，(Ii)公司的任何其他附屬公司(擔保人除外)依據及遵從某些契諾所述的契諾而指定為該公司的附屬公司；及(Iii)無限制附屬公司的任何附屬公司。

“無限制的附屬債務任何不受限制的附屬機構的債務是指這種不受限制的附屬公司的負債：

(1)公司或任何受限制附屬公司無須直接或間接承擔法律責任(憑藉 公司或任何該等受限制附屬公司是該債項的主要承付人、擔保人或在任何方面對該負債負上其他法律責任)，但公司或任何受限制附屬公司對公司任何附屬公司的保證債項或任何受限制附屬公司除外；及(由1998年第25號第2條修訂)

(2)在公司或任何受限制附屬公司發生失責時，並無導致或準許公司或任何受限制附屬公司的任何 債項持有人宣佈該公司或任何受限制附屬公司的該等債項失責，或安排加速或須在該債項的本金 到期應付的日期之前支付該債項；

提供儘管如此，任何不受限制的子公司都可以擔保票據或任何 信貸機制。

“美國政府證券指下列證券：(1)美利堅合眾國為支付其全部信念和信用而直接承擔的義務；(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件保證為一項全面的信仰和信用義務。第(1)或(2)條所指的個案，在發行人的選擇下，是不可贖回或可贖回的。

“美國法律招標...=‘class 1’>指在付款時美國的這種硬幣或貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“容積生產支付？？？指按照公認會計原則記錄為銷售的生產付款 ，無論銷售價格是否必須作為遞延收入記錄，以及與此相關的所有承諾和義務。

“有表決權股票任何人的股本是指該人在一般情況下具有一般表決權以選出該人的董事會、經理或受託人的至少過半數的某一類或多於一個類別的人的股本(不論任何其他類別或類別的股本在當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權)。

“全資受限 子公司“有限附屬公司”指所有資本存量為公司所有的受限制附屬公司，或一個或多於一個其他全資所有受限制附屬公司(適用法律規定須由公司或公司附屬公司以外的人持有的董事資格股份或股份除外)。

違約事件

下列是與註釋有關的默認事件：

(一)本公司或任何擔保人在到期日到期應付票據本金或任何溢價時，拖欠；

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目錄

(2)公司或任何擔保人在到期應付時未支付票據上的任何分期付款的 利息，並繼續拖欠30天；

(3)公司或任何擔保人的任何其他 債務違約，如果其中之一是：

(A)該等欠債導致 的到期日加速，而該等債項的本金個別為2，500萬元或以上，或連同任何其他已如此加速到期的該等債項的本金合計；或

(B)這種違約是由於在實施任何 適用的寬限期(付款違約)後，在任何此種債務的到期本金時未能支付，本金為個別2 500萬美元或更多，或連同任何其他債務的本金(其中已發生付款拖欠)一起計算在 總額中；

提供如任何該等失責被糾正或放棄，或任何該等加速被撤銷，或該等債項在任何適用的寬限期之後或在該加速(視屬何情況而定)出現後的30天內還清，則該失責及其後加速該等紙幣的情況須予撤銷，只要該等撤銷與任何該等撤銷並無衝突。任何判決、判令或適用的法律規定；

(4)不履行或違反某些合同所述的對 合併和合並作出或完善淨收益提供的某些契約所述的規定，未按照某些契約的規定作出或完善對銷售/租回交易的限制的，或未能按照控制變更的規定作出或完善控制要約的 變更；(4)不履行或違反某些公約所述的關於 合併和合並的規定；

(5)公司或任何保證人在義齒上沒有履行或違反公司的任何契諾或協議，而在每項該等情況下，均沒有在受託人或持票人就該等款項的本金作出25%的書面通知後60天內，對該等欠妥之處作出補救；提供, 不過，公司將在該書面通知發出後90天內，就未能履行其在義齒項下的義務而作出補救或獲豁免，只要 公司正嘗試在合理切實可行範圍內儘快補救任何該等欠妥之處；

(六)票據擔保人不具有全部效力和效力的擔保，或者票據擔保人的拒絕或者異議；或者

(7)涉及公司破產、破產或重組的某些事件或公司的任何擔保人。

義齒提供 ，如受託人認為為票據持有人的利益着想，受託人可扣留任何失責票據的持有人的通知(任何票據的本金或任何溢價或利息的支付除外)。

如發生失責事件，而該等票據仍在繼續，則受託人或未付票據本金 不少於25%的持有人，可宣佈未付本金及應累算但未付利息，所有當時未付的票據均屬到期應付。一經申報，應立即支付本金和應計利息及未付利息。如與公司或公司的任何附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件發生並仍在繼續，則所有票據 的本金、應累算及未付利息，將成為並立即到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他作為。在某些情況下，持有未付票據本金多數的人可撤銷任何與票據及其後果有關的任何這種 加速。

除非： ，否則任何持字條的人不得在印支義齒下尋求任何補救辦法。

(1)受託人須已接獲持續失責事件的書面通知；

39

目錄

(2)受託人應已收到至少25%本金的持有人的書面請求，以尋求這種補救；

(3)受託人應獲得其滿意的合理賠償；

(四)受託人在收到書面通知、請求賠償和賠款後，未採取行動的期限為60天；

(5)票據本金佔多數的持有人在這60天期間內，沒有向受託人發出不符合該書面要求的指示；

但須提供，該條文並不影響持有任何票據的人就任何逾期付款而提出訴訟的權利。

持有本金 未付票據的多數人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便對票據行使受託人可利用的任何補救辦法，但須受印義齒中規定的某些限制。受託人不應承擔任何義務，並可拒絕履行任何義務或行使本協議所規定的任何權利、義務或權力，除非它收到對任何損失、責任、索賠、損害或費用的滿意的賠償。

修改和放棄

公司、擔保人和受託人可在持有當時未付票據本金總額過半數的情況下，對印支義齒或票據作出補充和 修正；提供未經受影響的每名持有人同意，不得作出上述修改或修訂：

(1)減少持證人必須同意修改、補充或放棄印義齒或紙幣任何規定的 紙幣本金的百分比；

(2) 減少利率或改變支付利息的時間，包括票據上的違約利息(如有的話)；

(三)減少票據本金或者改變票據到期日；

(4)減少任何票據贖回時應支付的數額；

(5)免除在支付票據本金、溢價或利息方面發生的任何違約事件；

(6)將任何應付票據以該票據所述者除外的款項支付；

(七)損害票據持有人在各自到期的 日收取票據本金和利息的權利，並提起訴訟強制執行該等付款；或

(8)改變豁免遵從義齒某些規定所需的 本金的百分比。

公司、擔保人和受託人可在某些有限情況下，未經任何持有人同意，對該義齒或備註進行補充和修改，包括：

(一)糾正歧義、遺漏、缺陷或者不一致的；提供這種修改不得在任何重要方面對票據持有人產生不利影響；

(2)規定在合併、合併或出售或以其他方式處置公司或該擔保人全部或實質上的所有資產時，承擔公司或任何擔保人在義齒下的義務；

(三)確定根據義齒髮出的備註的格式或條款；

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目錄

(四)證明單獨的受託人或者繼承的 受託人接受或者指定有關説明或者其他的；

(五)按照義齒規定的方式，反映擔保人在保函 上的增減或者解除，或者保證任何票據或者擔保；

(六)遵守美國證交會的任何規定，以實施或維持“托拉斯義齒法”規定的義齒資格；

(七)除證明票據外，還提供未證明的票據；

(8)為持有 票據的人的利益，為受託人提供按揭、質押、質押或批出擔保權益，作為支付及履行公司及任何擔保人在任何財產或資產上的義務的額外保證，而該等債項或資產包括任何須給予擔保權益或須給予擔保權益的財產或資產，或須給予擔保權益的任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或須給予擔保權益的 。為受託人依據義齒或其他方式所作的利益；

(9)遵守任何適用的證券保存人的規則；

(10)在2017年月4日的最後供款備忘錄中，將義齒、註釋或保證的文本，與註釋説明 一節的任何條文一致，而該備忘錄是關於該等票據的要約的；或

(11)作出任何更改，使持有該等票據的人獲得額外利益，或不會對任何持有人在任何重要方面的權利造成不利影響。

未付票據本金總額佔多數的持有人可放棄遵守或放棄以往在 義齒項下的任何違約，但本金的拖欠或任何溢價或利息除外。

法律上的失敗與公約上的失敗

公司可選擇隨時選擇履行其對票據的義務。合法失敗)。這種法律上的失敗意味着公司和任何擔保人將被視為已支付和清償未付票據及其擔保所代表的全部債務，但下列情況除外：

(1)未付票據持有人完全有權從下列 段所述信託基金收到有關本金的付款，以及在這些票據到期時的任何溢價和利息；

(2) 公司在下列方面的義務：發行臨時票據、轉讓和交換票據、替換被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據、維持可以交還或交換或交納票據的辦事處或機構，以及支付代理人和兑換代理人的責任；

(三)受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及公司在有關方面的義務；

(4)該義齒的{Br}規定無效。

此外，公司可根據其選擇，並在任何時候，選擇解除 公司對某些契約所述的義務。盟約失敗)，此後，任何不遵守這些義務的行為都不構成違約或 違約事件。在盟約失敗發生時，某些事件(不包括未付款)將不再構成違約事件。如果我們行使我們的法律失敗或盟約 失敗選項，每個擔保人將被免除其在義齒及其保證下的所有義務。

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目錄

為了在義齒下行使法律上的失敗或盟約上的失敗，請注意：

(1)公司必須以信託方式不可撤銷地向受託人存放，以使持有該等票據、在美國的法律投標、美國政府證券或其中一種證券的現金持有人的利益，而該等款額須為一間獲國家承認的獨立會計師事務所認為足以支付的款額：

(A)在該本金及任何 保費及利息到期應付的每個日期，或在依據義齒而設立的任何贖回日期，該筆未付票據的本金及任何溢價及利息；及

(B)在按照印支義齒和票據的規定到期和應付此種付款之日的任何強制性償債基金付款；

(2)在法律失敗的情況下，公司必須向受託人提交一份獲 受託人合理接受的律師意見，確認：

(A)公司已收到或已由國税局公佈一項 裁定；或

(B)自義齒開始使用之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在這兩種情況中，律師的意見均應確認，未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而為美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，以同樣的方式和時間對美國聯邦所得税徵收相同的數額和相同的時間；

(3)在“公約”失敗的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，內容是未付票據的持有人將不承認因該“公約”失敗而為美國徵收的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和地點按相同的數額繳納聯邦所得税。如果沒有這種“公約”失敗的話，情況也是如此；

(4)任何違約或失責事件均不得在存款之日或就破產或破產事件所涉 違約事件發生之日發生並繼續發生，在存款日期後第91天終了的期間內的任何時間內均不得發生；

(5)上述法律上的失敗或公約上的失敗，不得導致違反或違反或構成公司作為一方或公司受其約束的任何其他重要協議的違約，但義齒除外；

(6)公司須向受託人交付高級人員證明書，述明存款並非由 公司為擊敗、妨礙、延遲或欺騙公司債權人或其他人而作出的；及

(7) 公司須向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明公司已遵從與法律上的失敗或“公約”失敗有關的所有先例。

無償債基金

我們不要求 作出任何強制性贖回或下沉基金支付的票據。

滿意與解除

公司可履行其在義齒項下的所有義務，但其登記轉讓和交換 票據的義務除外；提供它要麼：

(1)將所有未付票據送交受託人註銷；或

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目錄

(2)所有未如此交付以供註銷的該等票據已到期及 須付，或在一年內到期即到期，或須在1年內贖回，而如屬此點，公司已將一筆足以支付 該等票據的全部負債的現金以信託形式存入受託人，包括任何保費及利息；如屬此點，公司已將足夠的現金存入受託人處，以支付該等票據的全部負債，包括任何保費及利息。至到期日或適用的贖回日，以及公司在義齒項下到期和應付的所有其他款項。

執政法

印支義齒規定，它和備註及保證將由紐約州的法律管轄和解釋。

受託人

威明頓信託，全國協會作為受託人，支付代理人和登記員的票據。我們還可以在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行業務 和其他商業關係，受託人也可以擁有票據。地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市1290套房第6街50號。

受託人獲準成為該等票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與公司或其附屬公司或附屬公司(如非受託人)所享有的權利相同。但是，如果受託人在違約事件發生後獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的)，並且仍在繼續，則必須消除這種衝突 或辭職。

如有失責事件發生(並仍在繼續)，受託人須在處理該人本身的事務時，使用審慎人士的謹慎程度及技巧 。受託人並無義務應任何持票人的要求，行使其在義齒下的任何權力，但如該等持有人已向其滿意的 受託人提供彌償，則屬例外。

付款和轉帳

最初，票據將只以全球形式以CEDE&Co.的名義，作為保存人保管信託 公司的指定人發放。全球性票據的實益權益將顯示在保存人及其參與者保存的記錄上，而全球形式的票據利益轉移只能通過保存人及其參與者保存的記錄進行。任何明確的 形式的説明都可以在我們為此目的而維持的辦事處或機構(最初將是受託人的法人信託辦公室)進行轉讓或交換登記。

以保存人的名義註冊的全球性票據本金或任何溢價或利息的支付，將立即以可得資金 支付給保存人的代名人，作為該等全球票據的註冊持有人。如果任何票據不再以全球票據表示，我們可選擇在上述受託人公司信託辦公室支付票據的利息，或將支票直接寄給在其各自注冊地址的持有人，或電匯至持有人指定的帳户。

如任何利息支付日期、到期日或贖回日期均屬非營業日，則該付款將在下一個 營業日支付，其效力與在有關利息支付日期、到期日或贖回日相同。在適用的利息支付日期、到期日或贖回 日前後，將不產生利息。

這些紙幣可轉讓或交換，並可在 因義齒中指明的受託人辦公室出示，但須受該義齒所規定的限制，而無須繳付任何服務費，但任何適用的税項或政府收費除外。

為所有目的，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有人，除非另有説明，否則本説明中對票據持有人的所有提述均指記錄持有人。

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目錄

書項；交付和形式

全球註釋

新鈔票，如舊 紙幣，將以一個或多個全球形式的完全註冊票據的形式發行，不帶利息券。新票據將作為存託公司(DTC)的託管人，存放於受託人處，並在 登記為DTC的指定人：Cde&Co.。

每一全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有利益的人(Br}擁有賬户的人。

我們期望根據DTC制定的 程序：

全球票據中的實益權益不得以實物形式交換，除非在下面所述的有限情況下 。

“全球説明”的入籍程序

全球票據的所有利益將服從直接貿易委員會的業務和程序，包括其參與者歐洲清算銀行 S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行S.A.(Clearstream)的經營者。我們提供以下這些操作和程序的摘要，只是為了方便投資者。每個定居點系統的 操作和程序由該定居系統控制，並可隨時改變。

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者 包括證券經紀人和交易商，包括最初的購買者、銀行和信託公司、清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商、 和信託公司等其他人也可間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與方受益地擁有由 dtc持有或代表dtc持有的證券。

44

目錄

只要直接貿易公司的代名人是全球票據的註冊擁有人，則該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，用於印支義齒下的所有用途。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在“義齒”下的任何權利(如果投資者不是直接貿易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接貿易委員會參與者的程序)。

全球票據所代表的新票據的本金、溢價(如有的話)和利息，將由受託人 支付給作為全球票據註冊持有人的dtc dep s代名人。我們及受託人均無責任或法律責任向實益權益的擁有人支付款項，不論該等紀錄的任何方面與直接交易委員會的利益有關，或就該等權益而作出的付款，或維持、監督或覆核與該等權益有關的直接交易委員會的任何紀錄。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在一份全球説明中向受益權益所有人支付的款項將由常設的 指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。根據這些系統的規則和作業程序，歐洲結算系統或ClearStream的 參與者之間的轉讓將以普通方式進行。

另一方面，DTC參與者與EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉移將在直接貿易委員會內通過作為歐洲清算和清算流保管人的DTC參與者進行 。為了交付或接收歐洲清算或清算銀行賬户持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，將 指令轉讓給歐洲清算或清算流程(視情況而定)。如果交易符合結算要求，歐洲結算公司或清算公司，視情況而定，將指示其直接交易委員會保存人採取行動，通過在直接貿易委員會的有關全球票據上交付或接收利息，並按照適用於直接貿易公司的當日資金結算的正常程序支付或收取款項，以實現最終結算。EuroClearandClearStream參與者不得直接向代表EuroClear或ClearStream的DTC保存人交付指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算參與方從直接交易委員會參與者購買全球票據 的利息的證券賬户將在DTC結算日後立即記入歐洲清算或清算日的貸項。從向直接交易委員會參與者出售全球票據的權益而收到的歐洲清算或清算流現金將在DTC結算日收到價值為 的現金，但將在DTC結算日之後的歐洲清算或清算流的營業日時在相關的歐洲結算或清關現金賬户中獲得。

DTC、歐洲結算公司和Clearstream已同意上述程序，以便利在這些結算系統的 參與者之間轉讓全球票據中的利益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或改變這些程序。我們和受託管理人都不對直接交易委員會、歐洲清算公司或Clearstream公司或其參與方或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

認證票據

只有在下列情況下，才會以 實物形式發出新票據，並將其交付給指定為相關票據實益所有人的每一個人：

45

目錄

46

目錄

分配計劃

如有下列情況，你可轉讓根據交換要約發行的新票據，以換取舊票據：

每一個根據交易所報價收到新票據的經紀交易商，都必須承認，它將為此類新票據的任何轉售提供招股説明書。這些票據是由 這樣的經紀交易商由於做市或其他交易活動而獲得的舊票據的交換條件。本招股説明書可不時修改或補充，經紀人可使用 將收到的新票據轉售，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得舊票據的舊票據。

如果你想在交換報盤中用新的票據兑換你的舊票據，你將被要求向我們作出陳述，如 交換報盤的目的和效果，交換報價和交換報價程序，以便在本招股説明書和發送函中將你的意見書提交給我們。此外，如果你是一個經紀人-交易商誰收到新的票據為你自己的帳户，以交換舊的票據，是由你通過做市活動或其他交易活動獲得的，你將被要求承認，你將交付一份 招股説明書與任何轉售由你這樣的新票據。

我們將不會收到任何新票據銷售的任何收益，由 經紀人-經銷商.經紀交易商根據交易所要約收取的新票據，可不時以下列任何一種或多種方式出售：

任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或直接轉售給或通過 經紀人或交易商，這些經紀人或交易商可從任何此類經紀交易商或任何此類新票據的購買者獲得佣金或特許權形式的補償。

任何經紀交易商，如根據交易所要約轉售因該經紀交易商因做市或其他交易活動而購買的舊票據(br})，而將收到的新票據轉售給自己的賬户，則可視為1933“證券法”所指的“變現承銷商”。該送文函指出，通過承認它將交付，並通過交付一份招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“1933證券法”所指的承銷商。我們同意在這類經紀交易商完成交易要約後的180天內，允許使用本招股説明書，以滿足本招股説明書的交貨要求。此外，我們同意在此期間修改或補充本招股説明書，以便加快 或便利經紀商處置任何新票據。

47

目錄

我們已同意支付與交易所報價有關的所有費用，但不包括向持有人和經紀佣金支付的費用和費用，如果有的話，我們還將向持有舊票據的人(包括任何經紀人-交易商)賠償某些債務，包括1933證券法規定的責任。

48

目錄

物質美國聯邦税收考慮

下面的討論總結了聯邦所得税中與舊紙幣換成新鈔票有關的考慮因素， ，但並不是對所有潛在的税收影響進行全面分析。討論的基礎是經修正的“1986國税法”(“國税法”)、“國庫條例”、“國税局”的裁決和聲明以及目前生效的司法決定，所有這些都可能在任何時候通過立法、司法或行政行動而改變。這些更改可以追溯應用，其方式可能會對持有新票據的 產生不利影響。我們不能向你保證，美國國税局不會質疑這次討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算獲得美國國税局的裁決或律師的意見，在這裏描述的美國聯邦税收後果。有些持有人，包括金融機構、保險公司、受管制的投資公司、免税組織、證券或貨幣交易商、其 功能貨幣不是美元的人，或持有票據作為對衝、轉換交易、跨行或其他減少風險交易的一部分的人，可能須遵守下文不討論的特別規則。

我們認為，以舊紙幣換新紙幣，不會成為美國聯邦所得税持有者的交換或應納税事件。因此，持票人在收到一張新紙幣以換取該兑換中的舊票據時，將不承認損益，而持票人在新票據中的基礎和持有期將與其基礎 和在緊接該交易所之前的相應舊紙幣中的持有期相同。

我們建議每個持有者就將持有者的舊票據換成新票據的特定税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何外國、州、地方或其他税法或遺產税考慮因素的適用性和效力。

法律事項

新票據的有效性將由美國得克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。 Vinson&Elkins L.L.P.將根據俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市Crowe&Dunleva市的意見，根據俄克拉何馬州的法律，對印支義齒和我們的附屬擔保人的新票據給予應有的授權。

專家們

合併財務報表和管理當局對財務報告內部控制有效性的評估是在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式納入的，依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告和上述註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權而合併。

對大陸資源有限公司的石油和天然氣儲量和相關的 未來淨現金流量的估計及其截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的現值(參考本招股説明書)部分是根據獨立的石油工程師Ryder Scott Company，L.P.編寫的儲量報告作出的。我們已根據該公司作為這類事務專家的權威，將這些估計數納入。

在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併

大陸檔案年度，季度和當前報告 和其他信息與SEC。你可以閲讀並複製大陸公司向證交會提交的任何材料，這些材料已提交給證交會的公共資料室，地址是新英格蘭州F街100號，華盛頓特區1580室，20549室。您可以通過致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的 操作信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述，以及其他有關我們的信息。證交會的網站地址是 www.sec.gov。你也可以在我們的網站查閲我們的證交會記錄www.CLR.com。我們不打算在本招股説明書中加入我們網站所包含的信息。

本招股章程以參考的方式納入了以下列明的文件，這些文件是大陸公司以前向證券交易委員會提交的，以及將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(br})。

49

目錄

(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告的任何資料)在初始登記聲明的日期之後、登記聲明的 生效之前、本招股章程的日期之後和本要約終止之前。它們包含了關於大陸和大陸財務狀況的重要信息。以引用方式合併的信息 被視為本招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書中直接包含的信息所取代或在本 招股説明書日期之後以參考方式合併的信息除外。

橫幅管道公司、L.L.C.、CLR資產控股公司、有限責任公司和礦產資源公司作為大陸公司全資擁有的子公司，已充分和無條件地以聯合和多項方式擔保這些票據。附屬擔保人沒有物質資產或業務。因此，大陸公司沒有分別提交附屬擔保人的財務報表。除適用的國家公司法規定的限制外，附屬擔保人一般不限制其向大陸公司分紅或以其他方式分配資金的能力。

如有書面或口頭要求，你可免費索取上述任何文件的副本，或以書面或電話索取，電話：

大陸資源公司

百老匯20 N

俄克拉何馬市，俄克拉荷馬州73102

電話號碼：(405)234-#number0#

50

目錄

附件A：

送文函

投標

舊4.375%高級票據到期2028(CUSIP編號212015 AR2和U21180 AF8)

成

大陸資源公司

根據交易要約和招股説明書

日期：2018

交易要約和提款權將於紐約下午5點到期。

城市時間，在，2018 (到期日期)，除非交換報價是

由發行人延長。

交易所報價的交易所代理是：

全國協會威爾明頓信託公司

企業資本市場

羅德尼廣場北

1100 N號街市街

威明頓，DE 19890-1615

注意：工作流程管理，5樓

傳真：(302)636-#number0#

電子郵件： dtc 2@wilmingtonTrust.com

If you wish to exchange your issued and outstanding 4.375% Senior Notes due 2028 (CUSIP Nos. 212015 AR2 and U21180 AF8 (“old notes”)) for an equal aggregate principal amount of newly issued 4.375% Senior Notes due 2028 (CUSIP No. 212015 AS0 (“new notes”)) with materially identical terms that have been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) pursuant to the exchange offer, you must validly tender (and 在過期日期之前，您將向Exchange代理髮出舊票據。

請參閲大陸資源有限公司(發行公司)日期為 ，2018的招股説明書和這封發送函( 轉寄函)，它們共同描述了簽發人的提議(交換報價)，將舊票據換成同樣的新票據的總本金。大寫術語在這裏使用但沒有定義，在招股説明書中給出了各自的含義。

開證者保留隨時或不時地酌情延長 交換報價的權利，在這種情況下，ExpirationDate一詞應指延長交易所報價的最新日期。簽發人應在先前預定的到期日期後的下一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，以口頭方式(迅速以書面方式)或書面通知交易所代理人和每一註冊持有人任何 延長的舊票據。

這封信將被舊鈔票持有者使用。舊票據的投標將根據存託信託公司(DTC)的自動投標報價程序(Atop)進行，按照標題交換報價程序下的招股説明書中規定的程序進行。接受 交易所報價的DTC參與者必須將他們的接受轉交給dtc，後者將核實接受情況，並執行一次到Exchange代理的dtc帳户的入帳交付。然後，DTC將向Exchange代理髮送一個計算機生成的消息，該消息被稱為Average代理的 消息( )，以供其接受。為使您有效地投標您在交易所提供的舊票據，Exchange代理必須在截止日期之前根據Atop過程接收代理的消息，該消息確認 ：

A-1

目錄

通過使用上限程序投標舊票據，您將不需要交付這封信 的傳遞給外匯代理人。然而，您將受到其條款的約束，您將被視為已經作出了確認和陳述和保證，它包含，就像您已經簽署了它。

A-2

目錄

請仔細閲讀所附説明。

女士們先生們：

1.通過在交易所報價中投標舊票據 ，您確認收到了招股説明書和這封信。

2.通過在Exchange 報價中投標舊票據，您代表並保證您完全有權提交上述舊票據，並將應要求執行和交付簽發人認為完成 舊票據投標所必需或可取的任何其他文件。

3.閣下明白，按照招股章程所列的所有程序投標舊票據，將構成貴公司與發行人就招股章程所列條款及條件達成的協議。

4.通過在交易所報價中投標舊的 票據，您承認交易所的報價是根據證券交易委員會(SEC)工作人員發給第三方的不採取任何行動的信函中所載的解釋作出的，其中包括埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、SEC No-Action Holdings Corp.(1989年月13日)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Inc.)、SEC No-Action信函(1991，6月5)和Sharman&sterling(SEC No-Action信函)(1993，1993)，根據交易所報盤發行的新票據 可供持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無須遵守“證券法” 的註冊及招股章程交付規定(但購買舊票據以換取該等新票據的經紀交易商除外)，該交易商可直接向發行人購買舊票據，以便根據規則第144 A條或根據“證券條例”可獲的任何其他豁免轉售。根據“證券法”第405條的含義，提供該等新紙幣是在該等持票人業務的一般過程中取得的，而該等持票人並沒有參與或沒有與 任何其他人蔘與分發該等新紙幣的安排。

5.通過在交易所報價中投標舊票據，你在此代表並保證：

(A)根據交易所要約而取得的新票據，不論你是否持有人，均是在你的業務的一般 過程中取得的；

(B)你不參與發行“證券法”所指的舊票據或新票據；

(C)你不是發行人的附屬公司，因為根據“證券法”頒佈的規則405對該詞作了界定；及

(D)如果你是一名經紀人-交易商，你將收到你自己帳户的新票據，以換取由於做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，並承認你將交付招股説明書(或在法律許可範圍內提供一份招股説明書)，以便與這種新票據的任何轉售有關。

如你不能作出以上第5項所載及“登記權利協議”(下文所界定)所準許的所有申述及保證，你可選擇將你的舊票據登記在“登記權利協議”(登記權利協議)所描述的“登記權利協議”(登記權利協議)所描述的“登記權利協議”(登記權利協議)中，由發行人、橫幅管道公司、L.L.C.、CLR資產控股有限公司及在該公司之間登記。礦產資源公司和 最初的購買者(按其中的定義)。這樣的選舉可以通過書面通知簽發人在20 N百老匯，俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102，注意：祕書。通過作出這樣的選擇，你同意，作為參加貨架登記的舊票據的持有人，你同意賠償發證人、簽發人的每一位董事、簽發人的每一位簽署此種貨架登記聲明的官員、每一位在“證券法”或經修正的“1934證券交易法”的 意義範圍內控制發行人的人，並使其無害。舊票據，源自或針對任何及所有損失、申索、損害賠償或法律責任，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由任何貨架註冊陳述書或招股章程或其任何補充或修訂所載的任何不真實陳述或指稱不真實的陳述所造成的，或因遺漏或指稱沒有在該等文件內述明須在該等陳述中述明的重要事實而引起的，或須就該等事實所作的陳述而作出的關鍵事實陳述。

A-3

目錄

只限於由你或代表你以書面提供的關於你的資料，明確供你在貨架登記説明書、招股説明書或其任何 修訂或補充文件中使用。任何此種賠償均應遵守“登記權利協定”規定的條件，包括但不限於通知、保留律師、分擔和支付其中所列費用的規定。上述“登記權利協定”賠償條款的摘要並不是詳盡無遺的，而是由“登記權利 協定”全部限定的。

6.如你是一名經紀交易商，以收取新票據，以換取因做市活動或其他交易活動而購買的舊票據，你可借在交易所報價中投標舊票據，承認你會就該等新票據的轉售而遞交招股説明書；但如你如此確認及發出招股章程，你將不被視為是在遞交招股章程。“。。。承認你是“證券法”意義內的另一家承銷商。

7.如果您是一名經紀交易商，並且由於做市或其他交易 活動而沒有獲得為您自己帳户持有的舊票據，則此類舊票據不能根據交易所報價進行交換。

8.你在本合同下的任何義務對你的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及法律和遺產代理人都有約束力。

A-4

目錄

指令

構成交換要約條款和條件的一部分

1.書籤確認書。

任何向Exchange代理在DTC的帳户轉帳的任何確認 ，都必須在紐約市時間下午5：00之前，在紐約市時間下午5：00之前，在紐約市時間下午5：00之前收到，其中包括通過簿記轉帳提供的舊票據，以及代理的信息和本信所要求的任何其他文件。

2.部分招標。

舊紙幣的投標只可接受最低面值2，000元及超過1，000元的整數倍數。除非另行通知Exchange代理，否則交付給Exchange代理的全部 舊票據的本金將被視為已提交。如果所有舊票據的全部本金未被投標，則舊票據的本金 未投標的舊票據和以任何已接受的舊票據交換的新票據將在舊票據接受交換後立即通過直接交易委員會的設施交付給持有人。

3.投標書的有效性。

所有關於投標舊票據的有效性、形式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，將由簽發人自行決定，這一決定將是最終的和具有約束力的。簽發人保留拒絕任何或所有形式不適當的投標書或接受交換投標書的絕對權利，簽發人律師認為這種接受可能是非法的。發行人亦保留絕對權利，可免除交易所要約的任何條件，或任何舊票據投標中的任何欠妥之處或不符合規定之處。簽發人對交易所報價條款和條件的解釋(包括髮送函上的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非 放棄，任何與舊票據投標有關的缺陷或不正常之處，必須在發行人決定的時間內治癒。雖然簽發人打算就舊的 票據的投標書方面的缺陷或不合規定之處通知持有人，但簽發人、交易所代理人和任何其他人均無義務就投標書中的任何缺陷或不合規定之處作出通知，或因未發出此種通知而承擔任何責任。在這些缺陷或不正常之處被治癒或放棄之前，舊票據的投標將被視為已作出。交易所代理人收到的任何舊票據如沒有妥為提交，而該等欠妥之處或不符合規定的地方並沒有被糾正或放棄，則交易所代理人會將 交還給投標持有人，除非在屆滿日期後送交通知書內另有規定。

4.放棄條件。

發行人保留絕對權利，在交易所要約期滿前，全部或部分放棄招股章程或本傳送書所列的交易所要約的任何條件。

5.沒有條件投標。

不接受有條件的、不定期的或有條件的舊票據的替代投標。

6.請求協助或附加副本。

請求協助或索取本招股説明書或本發送函的額外副本，可在本傳送函的首頁所列的 地址或電話號碼上向交易所代理人提出。持有人亦可與其經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人聯絡，尋求有關交易所要約的協助。

7.提款。

只有 可根據招股説明書在標題交換下規定的有限撤回權撤回投標書，撤回投標書。

A-5

目錄

8.不能保證延遲交貨。

在交易所報價中沒有保證遲交的程序。

注意事項：通過使用頂層程序對舊票據進行投標，您將不必向交易所 代理提交這封送文信。然而，您將受到其條款的約束，您將被視為已經作出了確認和陳述和保證，它包含，就像您已經簽署了它。

A-6

目錄

目錄

第二部分

招股章程中不需要的資料

項目20.董事及高級人員的彌償。

大陸資源公司(大陸公司)在俄克拉荷馬州註冊成立。“俄克拉荷馬州總公司法”第1031條授權法院或公司董事會在某些情況下，就與訴訟、訴訟或訴訟有關的董事、高級人員、僱員或代理人給予賠償，理由是該人是或曾經是董事、高級官員、僱員或代理人，以支付在這些訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用和責任。在沒有合理理由相信自己的行為是非法的情況下，本着誠意，以合理地認為符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並就任何刑事訴訟採取行動。然而，關於該公司的訴訟或該公司的權利，賠償一般僅限於律師費和其他費用，如果該人被判定對該法團負有責任，則不提供賠償，除非法院裁定賠償是適當的。

在OGCA允許的情況下，大陸航空公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書包括一項規定，免除其董事對大陸公司或其股東因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任，但責任除外：

根據OGCA允許的{Br}，大陸航空公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，大陸航空公司必須在OGCA允許的最大限度內向其董事和高級人員提供賠償。

在俄克拉荷馬州法律允許的情況下，大陸航空公司修訂和重申的章程規定：

大陸航空公司修訂和重新聲明的註冊證書中的賠償條款可能足夠廣泛，允許其董事和高級官員就1933“證券法”下產生的責任進行賠償。

根據俄克拉何馬州的法律，公司還有權購買和維持董事、官員、僱員和代理人的保險。大陸維持責任保險單，賠償其董事和高級人員因其作為這類董事和高級人員的行為承擔法律責任而引起的損失，但須遵守保險單規定的限制和條件。

大陸公司已與其每一位董事和高級官員簽訂了書面賠償協議。這些賠償協議的目的是允許賠償在OGCA允許的最充分的範圍內進行。適用的法律 有可能改變明確允許賠償的程度。

二-1

目錄

賠償協議包括費用(包括律師費)、判決、罰款和因該人以董事或官員的身份被起訴或訴訟的一方受到威脅而支付的和解金額。賠償協議一般涉及下列事實：受賠償的一方是或曾經是大陸公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或代理人，或應大陸航空公司的請求為另一實體服務。賠償協議還規定，大陸公司有義務及時預付與任何索賠有關的所有合理費用。如果後來確定賠償人無權獲得賠償，則賠償人有義務償還大陸公司的所有預付款。賠償協議規定的賠償不排除任何其他賠償權利；但是，賠償人收到的任何雙重付款必須償還大陸公司。

大陸公司沒有義務在未經大陸公司董事會過半數同意的情況下，就受償人針對其提出的索賠向受償人提供賠償，但受償人根據賠償協議提出的執行其權利的索賠除外。

上述關於大陸航空公司經修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程和俄克拉荷馬州“俄克拉荷馬州法”的討論並不是詳盡無遺的，而是通過這種註冊證書、章程和法律加以全面限定的。

項目21.展品及財務報表附表。

二-2

目錄

二-三

目錄

之所以省略附表，是因為它們不是必需的，就是不適用的，或者是因為在 財務報表、附註或此處其他地方包含了相應的信息。

項目22.承諾。

至於根據1933證券法所引起的法律責任的彌償，可容許註冊人的董事、高級人員及控制 人，我們獲悉證券及交易委員會認為這種補償是違反公共政策的，因此是不可強制執行的。如就上述 債務提出賠償要求(登記人支付費用除外)

二-4

目錄

註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的 ，是由該董事、高級人員或管制人員就所登記的證券而提出的，除非註冊人的律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人會向具適當司法管轄權的法院提出是否由該人作出彌償的問題。違反1933“證券法”中所表達的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

每個登記人在此承諾：

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

為確定1933“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正(br})均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為其最初的善意發行。

本條例旨在借事後修訂將在發行的 終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

為確定根據1933“證券法”對任何購買者所負的法律責任，如果該登記人受規則430 C的約束，則根據規則424(B)提交的每一份招股説明書均應視為登記聲明的一部分，但依賴規則430 B或在 中提交的招股説明書以外的登記聲明除外，均應被視為登記聲明的一部分並列入登記聲明中。自生效之日起首次使用。但須提供，任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如該註冊陳述書或招股章程的一部分是該註冊陳述書的 部分，或以提述方式納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作的任何陳述，該聲明或招股章程如屬該註冊陳述書的一部分，則對於在該項首次使用前具有 銷售合約時間的買方而言，不得取代或修改該註冊陳述書內所作的任何陳述。招股章程，該招股章程是註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的招股章程。

為確定該登記人根據1933“證券法”在證券的初始 分配中對任何買方所負的法律責任，在該登記人依據本登記聲明首次發行證券時，不論採用何種承銷方法將該證券出售給買方，如果該證券是通過以下任何一種通信方式向該買方提出或出售的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

二至五

目錄

為確定1933“證券法”規定的任何法律責任，根據1934“證券交易法”第13(A)節或第15(D)節提交登記人年度報告(並在適用情況下，根據1934“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)應被視為登記報表中所列“僱員福利計劃”的年度報告。與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，以及當時該等證券的發行，須當作是該等證券的首次真誠發行。

將招股章程送交或安排交付每一名獲送交或給予招股章程的人，並向證券持有人提交最新的年度報告，該報告以參考方式納入招股章程內，並根據及符合1934“證券交易法”第14a-3條或規則14c-3的規定提供；如規例S-X第3條規定須提交臨時財務資料，則須提交該報告予證券持有人。沒有在招股説明書中列出、交付或安排向每一個被髮送或提供招股説明書的人提交特別由招股説明書中的 參考以提供此種臨時財務信息的最新季度報告。

對根據本表格第4、10(B)、11或13項由 參考納入招股説明書的資料要求作出答覆，並在收到該請求後的一個營業日內，以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後提交的文件中包含的信息 ，直到響應請求的日期為止。

以事後修改的方式提供所有與交易有關的信息，以及參與交易的公司 ，該信息在生效時不屬於登記聲明的主題，幷包括在該聲明中。

二至六

目錄

簽名

根據1933“證券法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，於#date0#4月6日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市簽署。

授權書

每一個簽名出現在下面的人，在此構成並任命約翰·哈特和埃裏克·S·埃森斯塔特，以及他們中的每一人，他們是他真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，並以他的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對這份登記聲明的任何和所有修正(包括有效的修改和登記聲明)。(根據第462條或其他規定提交)，並將該文件連同所有證物及與該等證物有關的其他文件提交予 證券交易委員會，並在此授予該等律師及代理人及其每一名代理人全權及權力，以作出和作出每一項必須及必須作出的作為及事情，並儘可能全面地顧及所有意圖及目的。本人可在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其任何代理人，或其替代者，可根據本協議合法行事或安排辦理。

根據1933“證券法”的要求，下列人員以下列身份並在下列日期簽署了這份登記聲明：

二-7

目錄

簽名

根據1933“證券法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，於#date0#4月6日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市簽署。

二-8

目錄

簽名

根據1933“證券法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，於#date0#4月6日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市簽署。

二-九

目錄

簽名

根據1933“證券法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，於#date0#4月6日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市簽署。

授權書

每一個簽名出現在下面的人，在此構成並任命約翰·哈特和埃裏克·S·埃森斯塔特，以及他們中的每一人，他們是他真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，並以他的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對這份登記聲明的任何和所有修正(包括有效的修改和登記聲明)。(根據第462條或其他規定提交)，並向證券 及交易所監察委員會提交與該等證物有關的所有證物及其他文件，並在此授予該等律師及代理人及其每一名代理人充分權力及權力，以作出和作出每一項必須及必須作出的作為及事情，以達到他可能或必須作出的一切意圖及目的。本人可在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其任何代理人，或其替代者，可根據本協議合法行事或安排辦理。

根據1933“證券法”的要求，下列人員以下列身份並在下列日期簽署了這份登記聲明：

二-十