美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

代理 依據

1934年度證券交易所

(修訂第1號)

由註冊主任提交註冊人以外的締約方提交的文件☐

選中 適當框：

 

初步代理陳述

 

☐	機密，僅供委員會使用(規則允許)14A-6(E)(2))

 

☐

最終代理聲明

 

☐

最終附加材料

 

☐	根據規則索取材料14a-12

紐韋爾品牌公司

 

(註冊主任的姓名或名稱)

支付備案費(檢查適當的方框)：

 

不需要收費。

 

☐	按“外匯法”規則計算的費用，見下表14A-6(I)(1)以及0-11

 

(1)

適用於交易的每一類證券的所有權：

 

 

 

(2)

適用於交易的證券總數：

 

 

 

(3)

根據“外匯法”規則計算的單位價格或其他交易的基本價值0-11(列出計算 申報費的數額，並説明如何確定)：

 

 

 

(4)

擬議交易的最高總價值：

 

 

 

(5)

已付費用總額：

 

 

 

☐	以前用初步材料支付的費用。

 

☐	如果費用的任何部分按照“外匯法案”規則的規定被抵消，則選中此複選框。0-11(a)(2)並標識以前支付抵消 費的文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

(1)

以前支付的數額：

 

 

 

(2)

表格、附表或註冊報表編號：

 

 

 

(3)

提交方：

 

 

 

(4)

提交日期：

 

 

 

初步代理陳述

日期：2018

 

股東周年會議通知

將於2018年月15日舉行。

給Newell品牌公司的股東：

誠邀您參加2018，05月15日，當地時間上午9：00在新澤西州霍博肯河街225號W酒店舉行的紐韋爾品牌股份有限公司(公司)股東年會(年會)。

在年會上，你將被要求：

 

•

選舉董事會提名的公司十一名董事；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為公司2018年度獨立註冊公共會計師事務所；

 

•

就批准行政補償的諮詢決議進行表決；

 

•

對股東提案進行表決，但須在會議上適當地提出；以及

 

•

處理適當地提交年度會議以及年度會議的任何休會或延期的其他事項。

只有在3月16日營業結束時有記錄的股東才能在年會上投票，或任何休會或延期。

重要的是，你的股票被代表和投票在年會上。在閲讀了所附的委託書後，即使您打算參加年度會議，我們也要求您投票表決您的股份，方法是對所附白代理卡進行標記、簽名和日期測定，並將其退回所附郵資已付信封中，或按照所附白代理卡上提供的指示，通過電話或因特網進行投票。

不管你擁有多少股份，你的投票都是很重要的，在今年的年度會議上，你的投票將是特別重要的。正如你可能聽説的，右舷價值和機會總基金有限公司及其某些附屬公司(合在一起， 右板)已通知公司，右舷打算在年度會議上提名某些被提名人為公司董事會(董事會)的董事，以反對並取代董事會推薦的某些提名人。您可能會收到來自右舷的招標材料，包括反對派代理聲明和藍色代理卡。我們不對右舷提供或與右舷或其提名人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由右舷或代表右舷提交或散發的招標材料中，或右舷可能作出的任何其他聲明中。

董事會不認可任何右舷提名人，並一致建議您對白色代理卡或投票指示表進行表決。為將公司代理聲明中列出的董事提名 列在標題為“建議1”的章節中，建議1選舉董事。董事會強烈敦促您放棄任何藍色代理卡 。

右舷派給你的。如果您以前提交了一張由右舷發送給您的藍色代理卡，您可以撤銷該委託書，並對董事會的提名人和其他事項進行投票， 在年會上使用所附的白代理卡進行表決。只有您提交的最新有效執行的代理卡才會被計算在內。董事會促請你不要簽署或退回或投票由右舷寄給你的藍色代理卡。 如果你出席年會，你可以親自投票，即使你以前曾通過電話或互聯網以書面形式提交委託書。

感謝您對我們公司的持續信任，並期待着在2018年月15上午9點與您見面。

 

四月[    ], 2018

關於股東會議代理材料可得性的重要通知

2018年月日公司代理報表及2017年度股東年報可於

PROXYVOTE.COM

如果您有任何問題或需要幫助投票 白委託書卡，請與我們的代理律師聯繫：

 

目錄

 

		頁
年度會議的日期、時間和地點			1
在年會上表決及有關事項的問答			1
代理語句摘要			8
右舷索引號的背景			10
建議1選舉董事			15
關於董事會和委員會以及公司治理的信息			21
某些關係和相關交易			28
賠償委員會聯鎖及內幕參與			30
組織發展及補償委員會報告			31
行政薪酬			32
權益補償計劃資訊			74
某些受益所有人			76
審計委員會報告			78
建議2批准獨立註冊會計師事務所的任命			80
建議3核準行政補償的建議諮詢決議			81
建議4.股東書面同意的行為權			82
第16(A)節---受益所有權遵守情況報告			83
其他業務			84
附錄A非公認會計原則金融措施			A-1
附錄B有關公司徵集代理人的資料			B-1

紐韋爾品牌公司

新澤西州霍博肯河街221號07030

 

 

代理聲明 股東年會將於2018年月15日舉行。

您收到了我們的代理聲明和白色代理卡，因為您擁有Newell Brands公司的普通股。此代理聲明描述公司希望您投票的項目。它還為您提供信息，以便您可以作出知情的表決 決定。該公司首先郵寄這份委託書和白色代理卡給股東或大約在4月5日，2018。

年度會議的日期、時間和地點

該公司將於當地時間5月15日上午9：00在新澤西州霍博肯河街225號WHotel Hoboken舉行2018年會(年度會議)。

關於

在年會上的表決及有關事項

誰有權在年會上投票？

公司普通股的記錄持有人在2018年月16日營業結束時有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期，發行了大約485 656 275股 普通股，並有資格投票。

什麼是年會的法定人數？

在年會上採取行動需要有足夠的股東人數。公司普通股中的多數，以本人或代理的形式存在，構成法定人數。在年會上親自或由代理人進行的投票將由為年度會議任命的選舉視察員列出。選舉檢查專員將決定年度會議是否有法定人數出席。選舉檢查員將處理拒發權力、棄權和中間人的指示。無票為確定法定人數的存在而存在的。如果法定人數不出席年度會議，公司預計年會將休會，以徵求更多的代理。

選票是如何計算的？

你有權在 記錄日期、董事選舉日期和在年會上審議的每一項建議上，對你所擁有的每一份股份投一票。如果您的普通股以普通股票的名義持有(即以銀行、經紀人或其他記錄保管人的名義持有)，則需要指示您的 Broker或銀行如何投票您的普通股。根據“紐約證券交易所(紐約證券交易所)規則”，你的經紀人或銀行在沒有關於選舉 董事、關於高管薪酬的諮詢表決和股東提案的指示的情況下，無權投票表決你的普通股。如果您不向您的經紀人或銀行提供有關這些建議的表決指示，您的普通股份額將不被視為出席股東 年度會議，以便對這些建議進行表決。但是，請注意，沒有收到客户投票指示的銀行和經紀人可以在批准普華永道股份有限公司的任命時投票給其客户股份。

 

1

為什麼我收到不同顏色的代理卡？

右舷公司已通知該公司，它打算提名某些被提名人在年會上當選為董事，以反對公司董事會推薦的 提名人(董事會成員)。本公司已向您提供所附的白代理卡。右舷可能會給你寄一張藍色的代理卡。

董事會一致建議使用所附的白紙代理卡為每一個董事會提名董事投票。委員會 建議您忽略藍色代理卡。如果我收到來自右舷的藍色代理卡，請看我應該做什麼？更多信息，請參見下面。

是否有其他候選人在年會上被提名為董事，以反對董事局的提名人選？

是的。正如上文所述，該公司的股東右舷已通知該公司，右舷公司打算提名某些提名人 在年會上當選董事，以反對董事會推薦的被提名人。董事會不批准任何右舷提名人，並一致建議你投票為使用此代理語句附帶的白色代理卡初始化由 委員會建議的所有被提名者。董事會強烈要求你放棄任何由右舷發送給你的藍色代理卡。

選舉一名董事或批准一項提案需要多少票？

董事選舉右舷公司已通知我們，它打算提名某些提名人在年會上當選為董事會董事，以反對董事會推薦的11名被提名人。如果右舷繼續進行其 替代提名，提名的董事人數將超過要選舉的董事人數。如本公司的附例，在這種情況下，在2016年4月15日的修正後，獲得最多選票的11名提名人將當選。棄權和經紀人無票將不被計算為所投的票，也不會對選舉結果產生任何影響。

批准普華永道股份有限公司的任命、批准執行報酬、股東建議書和批准任何其他建議。批准普華永道會計師事務所有限責任公司的任命、在諮詢表決中核準行政報酬、股東提案以及批准任何其他可能在年會前提出的或任何休會或推遲會議的提案所需的表決，是親自或通過代理人出席並有權在年度 會議上投票的多數普通股的贊成票。對於任何這類提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。任何對該提案標記為棄權的代理人，將產生投票反對該提案的效果。

我該如何投票表決我的股票？

你可以出席年會並親自投票表決你的股份。您還可以選擇通過下列任何一種方法提交代理：

 

•

郵寄投票。如果您選擇郵寄投票，只需填寫所附白色代理卡，日期和簽名，並返回 ，在郵資支付的信封提供。您的股票將按照您的白色代理卡上的指示進行表決。如果你簽署了你的白紙委託書，不加任何投票指示，你的股份將被投票給 董事會推薦的所有董事提名人的選舉，批准普華永道會計師事務所有限責任公司的任命，批准執行報酬的諮詢決議，而不是贊成或反對股東提議， ，並由被指定為代理人的人在所有其他可能適當的事項上酌情決定。出席年會或會議的任何延期或延期。

 

2

•

通過電話投票。您可以通過撥打白 代理卡上提供的免費電話號碼來投票您的股票。一天24小時提供電話投票，該程序旨在使用您的白色代理卡上的個人身份號碼來驗證投票。該過程允許您給代理投票您的 份額，並確認您的指示已被正確記錄。如果您通過電話投票，您不應該退還您的白色代理卡。

 

•

網上投票。您還可以通過Internet對您的白色代理卡 上所標識的網站進行簽名，並按照網站上描述的步驟進行表決。網上投票是24小時一天，程序是為了驗證投票使用個人身份號碼位於您的白色代理卡。程序 允許您給代理投票您的股票，並確認您的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網投票，您不應該返回您的白色代理卡。

如果你是一個股東，其股票是以街道的名義持有的，你必須指示你的股票的記錄持有者如何投票你的 股份，或者從記錄持有人那裏獲得一個代理，對你有利，以便能夠在年會上投票。

此委託書 聲明還用於為Newell Brands員工儲蓄計劃和Rexair LLC退休儲蓄和投資計劃的受託人所持有的公司普通股徵求投票指示，以造福 計劃參與者。這些計劃的參與者有權就如何投票將公司股票貸記到其賬户上進行表決，除非另有要求。根據法律，記入每個 參與者帳户的股份將按指示進行表決。這些計劃的參與者可通過電話、互聯網或填寫和退回投票卡指示受託人。如果未收到Newell Brands僱員儲蓄計劃或Rexair有限公司退休儲蓄和投資計劃參與人的有效指示，則可在11：59下午1：59之前指示受託人。東部夏令時間2018年5月14日，受託管理人將按其所獲有效指示的所有股份的投票方式按比例投票。

我怎樣才能撤銷或更改我的選票？

你可以在你的委託書以下列任何一種方式在年會上表決之前隨時撤銷：

 

•

通過郵件、電話或互聯網提交一份日期較晚的委託書。

 

•

向公司祕書發送書面通知，包括電子郵件。你必須將撤銷委託書的任何書面通知發送給：

Newell Brands公司

裏弗街221號

新澤西州霍博肯07030

注意：公司祕書

 

•

出席年會並親自投票。你出席年會本身不會撤銷你的代理。您還必須在年度會議上投票表決您的 份額。如果你的股票是由銀行、經紀人或其他記錄持有人以街道名義持有的，你必須從記錄持有人那裏獲得一份代表你執行的委託書，這樣你才能在年會上投票。

如果您以前提交了一張由右舷發送給您的藍色代理卡，您可以撤銷該委託書並投票給 由董事會提議的被提名人以及其他將在年會上使用所附白代理卡進行表決的事項。只有您提交的最新有效執行的代理卡才會被計算在內。

 

3

如果您需要協助更改或撤銷您的代理，請與公司代理律師聯繫：

莫羅索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，1608套房

紐約，紐約10022

電話號碼：1-800-662-5200

電子郵件：nwlinfo@morrowsodali.com

如果我從右舷收到一張藍色代理卡，我該怎麼辦？

右舷已通知我們，它打算提名某些被提名人在年會上當選為董事會董事，以反對董事會推薦的人選。公司不知道右舷是否會在年會上提名個人擔任董事，還是徵集代理人。您可能會收到來自右舷的招標材料，包括反對派代理聲明和藍色代理卡。我們對右舷提供或與右舷或其提名人有關的任何信息的準確性不負責，這些信息包含在由右舷或代表右舷提交或散發的招標材料中，或右舷可能作出的任何其他聲明中。

董事會不認可任何右舷提名人，並一致建議您忽略任何藍色代理卡或招標材料， 可能會由右舷發送給您。投票表決扣留？有關右舷的任何一個藍色的被提名人。 代理卡與投票給董事會的被提名人不一樣，因為投票 扣留？有關右舷的任何一個藍色的被提名人。 代理卡將撤銷您以前提交的任何代理。

如果你已經用藍色投票 代理卡，您完全有權通過互聯網或通過電話進行投票，按照白代理卡上的説明進行投票，或者在所附的白代理卡中填寫並郵寄所附的白代理卡。預付信封。只有你提交的最近一次有效執行的委託書才會被計算在內，任何委託書都可以在年會執行之前的任何時候被撤銷，方法是按照我如何撤銷或更改我的投票的指示？如果你有任何問題或要求任何幫助 投票你的股票，請聯繫Morrow Sodali LLC。1-800-662-5200.

如果我收到多張白色代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

這通常意味着你的股票是不同的註冊或在多個帳户。請為 每一張白代理卡提供投票指示，或者，如果您通過互聯網或電話投票，請為您收到的每一張白代理卡投票一次，以確保您的所有股份都被投票。

如果右舷繼續其先前宣佈的替代董事提名，您可能會收到來自右舷的多封郵件，並且我們可能在 年度會議日期之前進行多次郵件，以便股東有我們最新的代理信息和材料進行投票。我們會給你一個新的白色代理卡與每一個郵寄，無論你是否曾經投票。只有最新有效執行的代理卡您 提交將被計算。如果你想按照董事會的建議投票，你只需要提交白紙代理卡。如果我收到來自右舷的藍色代理卡，請看我應該做什麼？更多信息請參見上面。

誰來點票？

美國選舉服務有限責任公司的代表將列出投票情況，並擔任年度會議的獨立選舉監察員。

誰來支付代理人的招聘費？

本委託書及隨附的白紙委託書已提供給股東，與公司董事會徵求委託書有關。該公司將支付 委託代理的費用。

 

4

誰是公司的代理律師？

公司將支付招攬代理人的費用。該公司保留了Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali Ho)，以協助代理人的 招標，並核實與招標有關的某些記錄。公司明天將向索達利支付一筆費用[                ]作為對 的服務的補償，並將對其合理的補償。自掏腰包開支。我們預計明天索達利將約與 [        ]員工協助我們徵集代理。由於右舷進行的代理競爭，該公司向股東徵求 代理公司的費用總額預計約為1 370萬美元，其中包括與保留Morrow Sodali有關的費用，但不包括在沒有競爭的情況下為選舉董事而通常花費的數額和普通 僱員和高級人員的薪金和工資)，其中約900萬美元是迄今為止發生的。

除郵寄索取外，公司董事、高級人員和僱員可通過電話、傳真、互聯網或親自向 股東索取代理，不作任何額外賠償。經要求，公司還將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人向受益 所有人發送代理材料的合理費用。

我的股票將如何投票？

如果你通過郵寄，通過互聯網，電話或親自投票，你的普通股將按你的指示投票。

如果您簽署並退還您的白色代理卡，但不指定如何投票您的普通股，您的普通股將被投票，除非是經紀人。不投票，在適用情況下，應按照審計委員會的建議。

我們建議您對白色 代理卡進行如下表決：

 

•

對於標題建議1下列出的所有被提名的董事，從第15頁開始，再選舉董事；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為公司2018年度的獨立註冊會計師事務所，如標題建議2所述，批准自第80頁起任命獨立註冊會計師事務所；以及

 

•

批准關於行政報酬的諮詢決議，如第81頁開始的標題建議3所述，向 批准行政報酬諮詢決議。

董事會已決定保持中立，因此 不提出任何建議，涉及提案4標題下描述的股東提案---股東通過書面同意獲得ACT的權利---從第82頁開始。

我們強烈敦促你放棄任何藍色代理卡發送給你的右舷。

我如何為2019年會提交股東建議書？

為考慮列入明年的代理材料，提交公司2019年度股東大會的股東建議書必須以書面形式提出，並至遲於2018年月6日由公司收到。在 2019年度會議上，如果公司在 2019年月日或之前未收到關於該提案的通知，則公司管理層可酌情就公司關於該次會議的代理聲明中未包括的任何建議進行表決。

如果股東不提交列入明年代理聲明的提案，而是希望 在2019年會上直接提交，則公司的附例要求股東不遲於 年會週年日或2019年月日前90天書面通知公司。股東還必須遵守公司第2.12條的規定附例關於股東提案。

 

5

我如何在2019年會上提名一位董事候選人？

任何股東如欲提名一名候選人蔘加公司年度會議，必須在2019年月14或之前以書面通知公司。該通知必須包括適當的履歷資料，並以其他方式符合公司註冊證書及 的規定。附例與股東提名董事有關。此外，代理訪問附例董事會在2016年2月通過的條款允許符合資格的 股東不早於1月15日、2019和不遲於2月14日，在公司的代理材料中列入其董事提名人。關於代理訪問提名的通知必須列出代理訪問中指定的某些 信息。附例每一位股東提交提名，每一人被提名為董事候選人。

我如何提供通知，説明我打算在2019年度會議上提出建議和董事提名？

擬在2019年會上提交建議書和董事提名的通知或與此有關的請求，包括要求提供公司註冊證書或公司註冊證書的有關規定副本的 請求附例有關建議和董事提名，應向紐韋爾品牌公司， 221河街，霍博肯，新澤西州07030，注意：公司祕書。

如何取得公司2017年度 報告的副本？10-K?

公司2017年度年報副本一份10-K(包括財務報表和財務報表附表)向美國證券交易委員會(證交會)提交，可在向公司公司祕書辦公室 提出書面請求後獲得，該辦公室位於新澤西州霍博肯河街221號。公司表格副本一份10-K其他定期提交文件也可在公司網站上的 證券交易委員會備案文件和鏈接下的“投資者報告”選項卡下獲得www.newellbrands.com 以及來自SEC的Edgar數據庫www.sec.gov。公司網站上包含的 或可從公司網站訪問的信息不以引用方式納入本委託書或公司向SEC提交或提供的任何其他報告或文檔，而對公司網站的引用僅限於不活動的文本引用。

什麼是居家？

根據1934“證券交易法”的允許，只有一份通知或代理材料的副本送交居住在 同一地址的股東，除非股東已通知公司他們希望收到通知或代理材料的多份副本。這就是所謂的居家管理。

公司應口頭或書面要求，將通知或代理材料的另一份副本迅速送交居住在 地址的任何股東，該地址只有一份副本。欲索取更多副本，請向紐維爾品牌有限公司(Newell Brands Inc.)索取，地址：新澤西州霍博肯河街221號，07030，注意：公司祕書。居住在同一地址的記錄股東和目前收到多份通知或代理材料的 的股東可與我們的轉讓代理Computershare Investor Services聯繫，要求今後只郵寄一份通知或代理材料的副本。

電話聯絡電腦共享電話(877)233-3006或(312)360-5217 或郵寄至P.O.box 30170，大學站，TX 77842-3170.

股東也可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人，提出類似的請求。

 

6

在年會上可否進行其他事務？

除週年大會通知書所述事項外，委員會不知道有任何事務須提交週年大會。 不過，如有任何其他事項適當地提交週年大會或任何押後或押後周年會議，則隨附委託書內所指名的每名人士擬按照其對該等事宜的判斷投票該代表。

 

7

代理語句摘要

我們向您提供這份委託書，內容涉及 Newell Brands Inc.(紐韋爾公司或該公司)董事會(董事會)為2018年度股東大會(年度會議)和年度會議的任何延期或延期徵求委託書。下面是此代理語句中某些 信息的突出顯示。由於這只是一個總結，請審查我們完整的代理聲明和2017年度報告，然後再投票。

一份明確的代理聲明將在2018年月5或4月5日左右向您發佈。

2018年度股東大會

 

日期和時間		記錄日期		位置
2018，05月15日 當地時間上午9點		2018.3月16日		W酒店霍博肯，225號河街，霍博肯，新澤西州07030

議程項目：

 

		提案		董事會 建議		頁 參照系
1		選出由董事會提名的公司11名董事，並將其列在隨附這些材料的白色代理卡上		為		15
2		批准任命普華永道會計師事務所為公司2018年度獨立註冊會計師事務所		為		80
3		就批准行政補償的諮詢決議進行表決		為		81
4		對股東提案進行表決，如果能在會議上適當地提出的話		無		82

公司治理要點

 

◾   非執行主席   ◾   在無競爭的董事選舉中的多數投票   ◾   年度董事選舉   ◾“憲章”文件中的   No 絕對多數條款   ◾   無對偶類大寫   ◾   無毒丸   ◾   年度 董事會、首席執行官(首席執行官)和委員會評估過程   ◾   所有董事都是獨立的，除了 首席執行官		◾   股東 代理訪問權   ◾   股東召開特別會議的權利(15%)   ◾   處理和迴應成功股東建議的正式董事會程序   ◾   董事所有權指南(5倍於年度基座保持者要求)   ◾   反套期保值、收回和反抵押政策   ◾   定期股東外聯

股東參與

我們重視股東的意見，我們相信與股東建立積極的關係對我們的長期成功至關重要。

 

8

考慮對我們的股東最重要的問題，我們定期與股東就與高管薪酬、治理和可持續性相關的一系列問題進行接觸。在2017和2018第一季度，我們與16名投資者進行了外聯活動，約佔股東總數的61%。

對可持續性的承諾

在Newell Brands，可持續性對我們的工作很重要。MSCI和ISS在衡量和報告可持續性績效方面對我們給予了良好的評價。

薪酬高亮

(有關薪酬的討論及分析，請參閲第32頁)

 

•   公司強調績效報酬。   •   70-100%本公司的指定執行幹事每年的股權獎勵都是以業績為基礎的.   •  在2017年度，首席執行官的目標直接薪酬中約有92%是基於業績的，而根據 平均84%的其他指定執行官員的目標直接薪酬(由於萊爾德女士於9月1，2017離開公司而計算在內)是基於績效的。   •  2017管理獎金計劃(簡稱“獎勵計劃”)是以零支付給首席執行官和其他指定的執行官員的。   •基於  性能的限制性股票單位 (Rsu)在2015授予，支付90.25%的目標。   •  對於2018， 大約90%的首席執行官的目標直接薪酬將是基於績效的，而平均超過78%的其他指定執行幹事的目標直接薪酬將是基於績效的。   •  公司首席執行官和尼古萊蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的總目標直接薪酬從 2017的水平下降。戴維斯先生、目標總報酬、直接報酬和特納先生的總目標直接報酬保持不變，特納先生的總目標直接報酬由於萊爾德女士離職後責任的擴大而增加。   •  --在 2018年2月，沒有任何一名指定的執行官員獲得增加基薪或目標獎金的機會。   •  與股東反饋相一致，該公司2018獎金計劃中針對指定執行人員的激勵 目標加權於實現規範的每股收益目標50%，與實現調整後的經營現金流目標的50%加權，從而使2018年度更加註重 現金生成。   •  公司專注於長期的成功.   •  大多數被指定的執行官員都是通過長期激勵計劃來支付薪酬的。   •在2017年度的  中， 大約79%的首席執行官的目標直接薪酬是基於三年相對薪酬的基於績效的RSU的形式，而平均約69%的其他指定執行官員的目標直接薪酬 (不包括萊爾德女士，因為她在9月1，2017離開公司)是基於同樣的指標。   •   對2018，大約75%的首席執行官的目標直接薪酬將以基於性能的RSU的形式，基於三年的相對tsr，而平均61%的 ，其他指定的執行官員目標直接薪酬將基於同樣的標準。   •   公司鼓勵股東關注。   •   公司對其執行人員實施了重大的股權和持股要求，非僱員導演們。

 

9

右舷招標的背景

2018年月25日，東部時間上午8：30左右，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈第四季度的初步業績和全年業績，以及一系列加快轉型計劃、改善經營業績和提高股東價值的戰略舉措。該公司還宣佈Martin E.Franklin、lan G.H.Ashken和 Domenico de solo辭職，不久後提交了一份關於表格的最新報告。8-K與SEC就每一位前董事批准的辭職事宜。

根據向公司披露的右舷價值與機會總基金有限公司(及其附屬公司， 右板)提名通知，右舷公司於2018年月25首次購買該公司普通股，即富蘭克林先生、阿什肯先生和德索先生辭職的同一天。根據2018年3月16日提交的13D計劃，卡爾·C·伊坎和他的附屬公司也於2018年月25首次購買了該公司的普通股。

2018年月5日，該公司收到了OlshanFromeWoloskyLLP(奧爾山)公司的一份文件請求，供股東使用，以便向董事會提交董事提名。奧爾山的一名代表證實，該公司正在代表右舷工作，該公司提供了所要求的文件。公司收到這一請求的十天後，右舷第一次購買公司的共同 股票，沒有任何事先接觸，或討論，右舷。

#date0#2月7日，凱文·C·康羅伊寫信給董事會主席邁克爾·科維，説明他打算離開目前在米高梅的全職職位，並根據公司的公司治理準則，提出提出辭職以供考慮。康羅伊先生指出，他希望繼續擔任董事會成員，因此董事會不接受他的辭職。

2018年2月7日，作為公司不斷與股東接觸的一部分，公司首席執行官邁克爾·B·波爾克(Michael B.Polk)打電話給伊坎先生，召開了一次會議，討論公司及其 業務，因為據傳伊坎正在公司普通股中積累一個職位。伊坎先生拒絕證實他是否在該公司的普通股中佔有一席之地，但他説，他將在不久後給波爾克先生打電話，要求他安排一次會議。

在富蘭克林先生、阿什肯先生和德索先生辭職後的2月8日，18天，右舷向公司發出通知，宣佈它打算在公司的年度會議上提名10人蔘加董事會，其中包括富蘭克林先生、阿什肯先生和德索先生。在上述2月8日的通訊之前，公司沒有與任何右舷負責人聯繫或討論。

在2018，02月8日， 華爾街日報報道稱，據未透露姓名的消息來源稱，右舷計劃提名一批完整的董事接替現有董事會。

2018年2月8日，波爾克先生在收到右舷公司的通知後，按照該公司歡迎股東參與提高股東價值的承諾，與右舷的傑弗裏·C·史密斯(JeffreyC.Smith)就右舷對公司的看法進行了第一次談話。波爾克先生還就提名問題與富蘭克林先生進行了簡短的討論。

2018年月8日，伊坎給波爾克打電話，安排了波爾克前一天的會面。

2018年月9日，該公司在一份新聞稿中確認，右舷公司已提名了一批完整的董事，以取代現有的 董事會。

在2018年月12日，也就是在 公司年會上宣佈提名10名董事後四天，右舷向波爾克先生和董事會發布了一份新聞稿和附函，宣佈了其擬議的董事提名名單，並表達了對該公司的看法。

 

10

2018年月14日，公司召開了定期的董事會會議，包括波爾克在內的所有董事都出席了會議。羅斯·L·埃斯佩蘭斯迴避了會議的部分內容，並以她目前與富蘭克林和阿什肯先生的業務往來為理由，提出了一些利益衝突。首席法律和行政官兼公司祕書Bradford R.Turner、首席財務官拉爾夫·尼科萊蒂、公司總裁Mark S.Tarchetti和其他高級管理人員也出席了會議。在這次會議上，塔切蒂先生向執行局介紹了加速改革計劃的最新進展情況。提名/治理委員會主席Michael A.Todman也向執行局介紹了關於尋找候選人的最新情況，這些候選人將在董事會代表的觀點和經驗中增加多樣性。

2018年月21日， 公司召開了一次董事會特別電話會議，除ScottS.Cowen外，所有董事，包括Polk先生、L Ved Esperance女士和Conroy先生都出席了會議。特納先生和瓊斯日的一名代表也通過電話參加了會議。在這次會議上，提名/治理委員會建議並經董事會，包括L VISH Esperance女士和Conroy先生批准，將董事會成員增加到11人，選出James R.Craigie和Debra A.Crew，立即生效，並提名Judith A.Sprieser參加年度會議的選舉。

2018年月22日，公司就右舷2月8日的2018號通知向右舷遞交了一封信，並指出了通知中包含的若干缺陷。

同樣在2018年2月22日，波爾克先生在{Br}CAGNY會議上向投資者做了一次報告，概述並更新了公司2018的轉型計劃和預期。

同一天，該公司發佈了一份新聞稿，向投資者介紹其加速轉型計劃，並宣佈董事會成員已從9人增至11人。新聞稿還宣佈，董事會將大幅度更新，任命兩名新的獨立董事，立即生效：Craigie先生和Crew女士。此外，該公司還宣佈打算在公司的年度會議上提名Sprieser女士為董事會成員。

在2018，2月23，右舷迴應公司2月22日，2018的信中提供了更多的董事信息，沒有承認或承認其2月8日，2018信中的任何缺陷。

2018，2月23日，波爾克先生在投資者關係和公司通信高級副總裁南希·奧本斯·唐納的陪同下，會見了伊坎先生和他的一些同事，討論公司前一天在中國國民生產總值(CAGNY)上提出的加速轉型計劃。

2018年月26，L女士通知公司，她打算從董事會辭職，自2月27日起生效，2018。

2018年月28日，波爾克先生為公司員工舉行了一次市政廳會議。在市政廳期間，波爾克先生向員工介紹了公司的第四季度和年底性能，以及加速改造計劃。

2018年月一日，彭博新聞社報道稱，L VISH Esperance女士已辭去董事會職務。

2018年月2日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈L Pance Esperance女士離開，並感謝她參與董事會，並感謝她對加速轉型計劃的支持。此後不久，該公司向SEC提交了一份關於此次辭職的表格8-K的最新報告.

2018年月2日，該公司根據“特拉華普通公司法”(DGCL HEAM)第220節從右舷收到一份圖書和記錄要求，要求 公司提供某些信息。

2018，3月3日，右舷向公司遞交了一份補充通知，通知該公司在年度會議上被提名為董事會成員的提名人選。

 

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2018年月4日，康羅伊先生以書面通知公司，他打算從董事會辭職，立即生效，原因是個人原因。

在2018，3月5日，右舷發佈了一份新聞稿和附函 給公司的股東宣佈其額外的被提名人，並表達了對公司的更多意見。

在 3月5日，2018，右舷向董事會遞交了一封信，説明根據公司的某些重大協議在控制條款上的某些改變。

在2018，3月6日，右舷提交了與年會有關的初步代理聲明。

2018年初，彭博新聞社援引匿名消息人士的話報道，康羅伊已辭去董事會職務。2018年月8日晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈康羅伊先生辭職，感謝他參與董事會並支持加速轉型計劃。同樣在2018，03月8日，該公司在一份最新的表格中向SEC公開提交了Conroy先生的辭職信。8-K.

2018年月8日，該公司致函右舷，表示董事會根據其信託職責，過去和將來都將適當考慮公司某些債務票據的控制權條款變更所涉及的問題。

在2018，03月9日，該公司迴應右舷的圖書和記錄的要求，在第二二0節的DGCL，提供 某些信息要求右舷。

2018年月9日，波爾克先生在塔切蒂先生的陪同下，再次會見了伊坎先生和他的一些同事，就公司的加速轉型計劃和治理事項進行了進一步的討論。

2018年月12日，彭博新聞社(Bloomberg News)報道稱，康羅伊提供了一份電子郵件聲明，這與他先前與該公司的書面和口頭通信相反，他第一次向 公司表示，他不相信該公司目前的路線是最佳的前進道路。

在3月13日， 2018，公司寄出了一封信給所有的股東，説明右舷在其先前的通訊中提出的某些問題，並就其加速改造計劃向股東更新。

2018，03年3月15日，作為公司不斷與股東接觸的一部分，應右舷的要求，波爾克先生和高盛的代表會見了史密斯先生、加文·莫利內利先生和右舷的帕特里克·沙利文先生。

2018年月16日， Icahn先生和他的附屬公司提交了一份附表13D，證交會總共披露了該公司普通股6.86%的所有權。

在會議開始時，雙方簽署了一項習慣上的保密協定。會議期間，波爾克先生和塔切蒂先生與伊坎先生及其同夥討論了新公司的加速改造計劃和董事會進一步更新的前景。

2018年月17日，該公司召開了一次特別電話會議，全體董事，包括波爾克先生在內，除了託馬斯·克拉克和雷蒙德·G·維奧以外，都出席了會議。特納先生和瓊斯日(JonesDay)和高盛(GoldmanSachs)的代表也通過電話參加了在Polk先生、Tarchetti先生和Turner先生介紹了與Icahn先生及其同事會晤的最新情況後，董事會與管理層、Jones Day和Goldman Sachs討論了與伊坎先生達成協議和擴大加速轉型計劃的可能性。在這次討論之後，董事會指示波爾克先生繼續與伊坎先生會談，以確定能否在3月19日星期一開放市場之前達成協議，

 

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2018董事會會議結束後，波爾克先生和特納先生繼續與伊坎先生及其同事進行討論，直至傍晚和第二天。雙方討論了由伊坎先生指定的包括董事會主席在內的五名董事組成一個由11人組成的董事會的可能性。

2018年3月18日下午，公司召開了另一次董事會特別電話會議，除克拉克先生外，包括波爾克先生在內的所有董事都出席了會議。特納先生以及瓊斯日和高盛的代表也參加了電話會議。波克先生和特納先生通知董事會説，伊坎先生將支持公司的改革計劃和董事名單，如果董事會在執行一項最終協議時將選舉帕特里克·坎貝爾為董事會的非執行主席，並選舉佈雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和馬瑟先生為董事。根據伊坎先生的提議，公司較長任期的董事，包括克拉克先生、科維希先生、考恩先生和維奧先生，將同意 辭職，在最終協議執行後生效。此外，在提名年度會議董事名單方面，董事會成員將增至11人，公司將提名Sprieser 女士和Icahn先生指定的另一名獨立董事填補由此產生的兩個空缺。董事會就Icahn先生的提議與管理層、Jones Day和Goldman Sachs進行了討論，包括討論了 潛在董事辭職和伊坎先生建議的每一位潛在董事候選人。討論後，理事會授權波爾克先生和特納先生與伊坎先生及其附屬機構談判並最後確定一項最終協定的條款。此外，提名/治理委員會建議並經董事會批准，克拉克先生、科維希先生、考恩先生和維奧先生辭職後生效，與伊坎先生達成最終協議的效力，坎貝爾先生當選為非執行主席，佈雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和馬瑟先生為董事。作為這些決定的一部分，審計委員會將其規模減至9人。

會後，特納先生(代表公司)和帕斯特先生(代表伊坎先生)談判了董事任命和提名協議(提名協議)的最後條款。在此期間，Clarke先生、Cowhg先生、Cowen先生和Viault先生在執行與伊坎先生及其附屬機構簽訂的最後協議後，向委員會發出辭職通知。

同樣在2018，03月18日，史密斯先生聯繫了波爾克先生，他們就正在進行的代理競爭中右舷的意圖進行了一次談話。

當晚晚些時候，該公司與Icahn、Brett Icahn、Mather和Langham先生、High River Limited Partners、Hopper Investments LLC、Barberry Corp.、Icahn Partners LP、Icahn Partners主基金有限公司、Icahn企業G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn陸上公司、Icahn離岸公司和貝克頓公司(合稱為Icahn Group)簽署了 提名協議。

2018年月19日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司與伊坎集團簽訂提名協議，並宣佈選舉坎貝爾先生為董事會主席，並選舉佈雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和馬瑟先生為董事。

同樣是在2018年3月19日，伊坎先生和他的附屬公司提交了一份對 表13D的修正案，他們之前在2018年月16日向證交會提交了一份修正案，總共披露了該公司普通股6.96%的所有權。

2018，3月20日，右舷發表聲明，宣佈富蘭克林、阿什肯、德索和莉麗先生各自撤回提名，作為提名人蔘加董事會年會，右舷打算監測紐韋爾的現狀，保留向董事會提名少數黨的權利。

2018年月23，該公司公開提交了關於其提名人和建議書的初步委託書。

2018年月26日，右舷向公司遞交了一封補充信，向該公司提供了關於其在年度會議上選舉董事會成員的提名人選的補充資料。

 

13

同樣在2018年月26日，右舷公司向公司遞交了一封信，通知該公司右舷公司撤回其提名阿什肯、德索納、富蘭克林和莉麗先生，以便在年度會議上當選為董事會成員。

2018年月27日，該公司在其位於密歇根州卡拉馬祖的設計中心為某些公司投資者舉辦了一次活動。該公司在同一天向證交會提交了向與會投資者提供的材料。

同樣在2018年月27日，董事會向史密斯先生和右舷發出了一份新聞稿和附函，其中述及右舷在先前通信中提出的要點。

2018年月28日，應史密斯先生的要求，坎貝爾先生和高盛公司的一位代表會見了史密斯先生和加文·莫里內利先生，討論公司事宜。

2018年月30，該公司收到了 SEC對其初步代理聲明的評論。

2018年月2日，董事會批准提名伊坎先生根據提名協議指定的額外獨立董事戴維·L·阿奇森(David L.Atchison)參加年度會議的選舉；年度會議的時間、地點和地點；提名在年會上代表 選舉的完整董事名單。該公司還發布了一份新聞稿，披露了阿奇森先生的提名，在4月2日，2018。

另外，在2018年4月2日，該公司提交了對SEC在2018年月30收到的評論的答覆，並公開提交了關於其提名人和提案的初步委託書的第1號修正案。

 

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建議1選舉董事

選舉董事

董事會選出下列11名候選人蔘加理事會的選舉。被提名者將從當選到下一次股東年會，或直到他們的繼任者當選和合格為止。根據本公司的公司治理指引，董事須在年屆75歲後立即在週年大會上強制退休。

除非另有説明，代理人將被投票選舉所有十一名被提名的董事。2017年間，除詹姆斯·R·克雷吉和黛布拉·A·工作人員被任命為董事會董事外，每一位被提名人都在2017年間擔任公司董事，他們被任命為董事會成員，其中包括帕特里克·坎貝爾、佈雷特·伊坎、安德魯·蘭厄姆和考特尼·馬瑟，他們分別於3月18日和2018被任命為董事會成員，以及朱迪絲·斯普里瑟和戴維·阿奇森。該公司先前宣佈打算提名Sprieser女士和Atchison先生參加年度會議的董事會成員選舉。本委託書中指明的每一位被提名人已同意在公司代理材料中被提名為 ，並接受了提名，並同意在公司股東選出時擔任董事。公司沒有理由相信任何被提名的人都不能擔任董事。但是，如果任何被提名人當選，董事會可減少董事人數，或由董事會選舉另一人作為替代者。

董事會一致建議您對白色代理卡或投票指示表進行表決。為...下面列出的11位導演提名人中的所有一位。右舷通知公司，它打算提名某些提名人作為董事會的董事選舉。因此，如果右舷繼續進行替代提名，提名的主任人數將超過當選的董事人數，得票最多的11名提名人將當選。

委員會建議您忽略任何藍色代理卡，這可能是由右舷發送給您，而只使用所附的白色代理卡投票。在其藍色 代理卡上投票反對右舷的被提名人與投票支持我們董事會的董事被提名人不一樣，因為在其藍色代理卡上對右舷的被提名者投反對票將撤銷您以前提交的任何代理，包括您可能為 委員會的被提名者投的任何票。如您已使用由右舷發送給您的藍色代理卡進行投票，您可更改該投票方式：使用所附白代理卡投票給董事會董事提名人，或通過互聯網或通過 電話按所附白代理卡上提供的指示進行表決。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。如有任何疑問或需要任何協助投票，請聯絡 morrow sodali lc免費1-800-662-5200.

 

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董事會一致建議你投票選舉每一位被提名的董事。

 

姓名及背景		導演 自
38歲的大衞·L·阿奇森(DavidL.Atchison)從2016開始擔任廣告技術公司NewEngenInc.的首席執行官。在此之前，他曾在2013至2015年間擔任在線零售商zulilyInc.的營銷高級副總裁，2010至2013任營銷副總裁。從2008到2010年間，阿奇森先生擔任 紅包開發公司的市場營銷和分析主管，該公司是一家提供高質量禮品的在線供應商，同時也是一家提供商務服務的部門。從2005到2008年間，阿奇森先生擔任ProFlowers，Inc.的分析總監，該公司是一家在線花店，同時也是一家提供商業部。在普羅弗勞斯公司之前，阿奇森先生曾與幾家初創公司和戰略諮詢集團帕臺農集團合作。Atchison先生目前是新恩根公司董事會成員。阿奇森先生在電子商務中度過了他的職業生涯，為各種規模和不同行業的公司工作。阿奇森先生將為公司帶來重要的電子商務經驗
帕特里克·坎貝爾現年65歲，自2018年月日起擔任董事會獨立非執行主席.坎貝爾先生於2011退休，擔任3M公司的高級副總裁兼首席財務官，3M公司是一家多元化的全球性技術公司，他在2002至2011年間擔任這一職務。在此之前，他曾擔任通用汽車公司(通用汽車公司)國際和歐洲副總裁，這是一家汽車製造公司，在該公司工作25年期間，他在該公司擔任各種財務職務。坎貝爾先生目前是StanleyBlack&Decker，Inc.，SPX Flow，Inc. 和Herc Holdings Inc.董事會成員。坎貝爾先生是SPX公司董事會的前成員，坎貝爾先生是伊坎先生根據我們與伊坎先生簽訂的提名協議指定的董事，描述了他與伊坎先生之間的某些關係和相關交易。坎貝爾先生對財務和會計事項、公司資本結構以及他在通用汽車和3M公司任職期間所獲得的資本市場的知識使他對此有了深入的瞭解。適用於本公司的各種問題。此外，他還負責3M公司的合併和收購以及信息技術，並在這些領域提供重要的專門知識。			2018
詹姆斯·克雷吉64歲非執行丘奇與德懷特公司(丘奇&德懷特)董事長，一家家庭用品製造公司，自2016以來。克雷吉先生在丘奇和德懷特公司擔任過各種高級職務，包括2007至2016年間的董事長和首席執行官，2004至2007年間的總裁和首席執行官。從1998到2003年間，克雷吉先生擔任體育用品公司斯伯丁體育全球公司的總裁兼首席執行官和董事會成員，頂平高爾夫公司，一家專注於高爾夫設備的體育用品公司。從1983到1998年間，克雷吉在卡夫食品公司擔任過各種高級管理職務。在進入私營企業之前，他在美國海軍當了六年軍官。Craigie先生目前是布盧明-布盧明品牌公司丘奇和德懷特公司董事會成員，他在那裏擔任首席董事，並擔任葛底斯堡基金會( 葛底斯堡基金會)董事會成員。非營利基金會參與重建葛底斯堡戰場。Craigie先生目前也是一傢俬人股本公司Cove Hill Partners的投資者和顧問。 Craigie先生是Meredith Corporation、TerraVia Holdings Inc.(以前稱為Solazyme，Inc.)、World Kitchens LLC、Nielsen Media Research，Inc.、Graham Windham Foundation、Grocery 製造商協會和Acosta公司的前董事會成員。Craigie先生是公認的消費者品牌領導者，擁有豐富的品牌建設經驗，並在十多年中擔任Church& Dwight的首席執行官，在價值創造方面有着長期的記錄。			2018

 

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姓名及背景		導演 自
黛布拉A.船員47歲，2017退休，是雷諾茲美國公司的首席執行官。雷諾茲是一家煙草公司，她在2017年間擔任過這個職位。2015至2017年間，克魯斯女士擔任煙草公司R.J.雷諾茲煙草公司的總裁兼首席運營官。克魯斯女士於2014加入R.J.Reynolds煙草公司擔任總裁兼首席商務官。在2014年間，Crew女士還在食品、零食和飲料公司百事公司任職，擔任百事北美營養公司總裁兼總經理。2012至2014年間擔任百事美洲飲料公司總裁，2010至2012任百事歐洲西歐地區總裁。在任職於百事之前，克魯斯在卡夫食品公司、雀巢公司和火星公司擔任的職責從1997增加到2010。從1993到1997年間，克魯斯女士在美國陸軍擔任上尉，在軍事情報部門任職。Crew女士目前是StanleyBlack&Decker公司和Mondelēz國際公司董事會成員。Crew女士是雷諾茲美國公司董事會的前成員。Crew女士是一位經驗豐富的消費品運營經理，她在世界上一些領先的消費品公司擁有品牌、營銷、運營和戰略方面的廣泛經驗。			2018
佈雷特·伊坎現年38歲的伊坎企業有限公司是一家多元化控股公司，從事各種業務，包括投資、汽車、能源、遊戲、鐵路汽車、食品包裝、金屬、採礦、房地產和家居時尚，他在該公司為卡爾·伊坎企業投資部門的投資戰略和伊坎企業自2017以來各運營子公司的資本分配提供投資建議。2010至2017年間，佈雷特·伊坎先生擔任伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)薩貢投資組合(Sargon Portfolio )的投資組合經理，該公司是卡爾·C·伊坎管理投資基金的實體。從2002到2010年間，佈雷特·伊坎先生擔任伊坎資本有限公司的投資分析師，並擔任卡爾·C·伊坎的各種投資顧問職務。Brett Icahn先生是Nuance Communications，Inc.，American Railcar Industries，Inc.，Cadus Corporation，Tat-Two InteractiveSoftware Inc.和Hain Celestin Group，Inc.的前董事會成員。美國鐵路公司和卡迪斯公司都由卡爾·C·伊坎間接控制。卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)也曾或以前在Nuance、Hain Celestial和通過持有證券而持有第二種股權。佈雷特·伊坎先生是伊坎先生根據我們與伊坎先生在某些關係和相關的政黨交易中籤署的提名協議指定的一名董事，佈雷特·伊坎先生在伊坎實體的經驗、他的多個上市公司董事職務以及他作為投資組合經理的 任期為他提供了投資和資本分配方面的專門知識。			2018
安德魯·蘭厄姆現年44歲，是伊坎企業有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的總法律顧問。該公司是一家多元化控股公司，從事投資、汽車、能源、遊戲、鐵路、食品包裝、金屬、採礦、房地產和家居時尚等多種業務。2005至2014年間，蘭厄姆先生擔任伊坎企業助理律師。在加入伊坎企業之前，蘭厄姆先生是Latham&Watkins LLP的合夥人，主要負責公司融資、併購和一般公司事務。Langham先生目前在Cheniere Energy，Inc.，Welbilt，Inc.(前稱Manitowoc Foodservice，Inc.)，CVR Partners LP和CVR Refining，LP.的董事會任職。Langham先生是CVR能源公司和Freeport-McMoRan公司董事會的前成員。CVR Partners、CVR Refining和CVR Energy均由Carl C.Icahn間接控制。伊坎先生還通過證券所有權在Cheniere、Welbilt和Freeport-McMoRan擁有非控制權權益。朗厄姆先生是一名董事

 

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姓名及背景		導演 自
伊坎先生根據提名協議指定了伊坎先生，我們與伊坎先生在某些關係和關聯方 交易下進行了描述，Langham先生在伊坎企業的任期為他提供了分析和談判複雜交易的專門知識，他在各種行業上市公司董事會的經驗使他對上市公司董事的責任和公司治理的最佳做法有了透徹的瞭解。			2018
Courtney R.Mather，Caia，CFA現年41歲的伊坎資本(Icahn Capital)的投資組合經理。伊坎是卡爾·C·伊坎(Carl C. Icahn)管理投資基金的機構，自#date0#起，他曾擔任伊坎資本公司(Icahn Capital)的董事總經理，任期從2014在加入伊坎資本(Icahn Capital)之前，馬瑟在高盛( GoldmanSachs&Co.)擔任投資角色，從1998增加到2012，最近一次擔任私人不良交易和投資董事總經理。Mather先生目前在Conduent Instituated、Herc Holdings Inc.和 Freeport-McMoRan Inc.的董事會任職。馬瑟先生曾任美國鐵路工業公司、CVR煉油公司、LP公司和CVR能源公司董事會成員。美國鐵路工業公司、CVR煉油公司和CVR能源公司都由卡爾·C·伊坎間接控制。伊坎先生還通過證券所有權對康杜登、赫克控股和自由港-麥克莫倫各擁有非控股權。Mather先生擁有特許另類投資分析師(CAIA)和特許金融分析師(CFA)的專業任命。馬瑟先生是伊坎先生根據我們與伊坎先生簽訂的提名協議指定的董事，描述了他在某些關係和相關的政黨交易中的情況。通過他在伊坎資本和高盛(Goldman Sachs&Co.)任職期間，馬瑟獲得了有關會計和財務分析、風險治理、公司資本結構和資本市場的詳細知識。此外，Mather Pan先生在各種行業上市公司董事會的經驗使他對上市公司董事會的責任、治理事項和適用於上市公司的公共關係問題有了廣泛的瞭解。			2018
邁克爾·B·波爾克現年57歲，自2016起擔任公司首席執行官，自2011起擔任公司總裁兼首席執行官。在加入該公司之前，他從2010開始擔任全球食品、家庭和個人護理公司的總裁，聯合利華，一家消費品公司。波爾克先生於2003加入聯合利華，擔任聯合利華食品美國公司首席運營官，隨後於2005成為聯合利華美國公司總裁。2007至2010年間，波爾克先生擔任聯合利華美洲公司總裁。在加入聯合利華之前，波爾克在卡夫食品公司(一家消費食品公司)工作了16年，在寶潔公司(Procter&Gamble Company)工作了三年。在卡夫食品公司，波爾克先生擔任卡夫食品亞太區總裁、餅乾和小吃部門總裁，並擔任卡夫食品管理委員會成員。波爾克先生為董事會帶來了傑出的全球營銷、消費者創新、客户發展和運營領導力。他成功地領導了數十億美元的品牌，管理了各種產品 類別，並在複雜的地理位置上進行了導航。波爾克先生是高露潔-帕莫利夫公司董事會的成員，也是北方佬蠟燭公司董事會的前成員。			2009

 

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姓名及背景		導演 自
朱迪思·A·斯普里瑟現年64歲，目前擔任沃倫頓顧問有限責任公司(Warrenton Advisors LLC)董事總經理，該公司是一家戰略規劃公司，公司治理和商業融資諮詢公司，成立於2005。在此之前，她曾擔任Transora公司的總裁和首席執行官，Transora公司是全球消費品的商業市場，從2000到2005年間。從1987至2000年間，斯普利瑟在消費品公司薩拉·李公司(SaraLee Corporation)擔任多個職位，其中包括1999至2000年間薩拉·李的食品集團執行副總裁兼首席執行官，以及1995至1999年間的執行副總裁兼首席財務官。Sprieser女士在Allstate保險公司董事會任職，她在該公司擔任Reckitt BencKiser集團首席董事，她在該公司主持 薪酬委員會，並在洲際交易所公司擔任審計委員會主席。Sprieser女士也是全國公司董事協會、審計委員會主席委員會和弗吉尼亞註冊會計師協會的成員。Sprieser女士是Experian plc、Jimmy Choo plc和Koninkilijke AholdDelhaize N.V.的前董事會成員，Sprieser女士在包裝消費品公司的財務和業務管理方面有幾十年的經驗。
史蒂文·斯特羅貝爾現年60歲，曾任 公司高級副總裁兼首席財務官希爾-羅摩控股公司，一家專注於醫療技術和設備的控股公司。(半山-羅摩河)，自2014起。在他的職位之前希爾-羅姆，斯特羅貝爾先生在2009至2012年間擔任執行副總裁兼首席財務官以及藍星能源解決方案公司(BlueStar Energy Solutions)的董事，當時該公司被美國電力公司(American Electric Power)收購。施特羅貝爾先生在2007至2008年間擔任電信公司摩托羅拉公司高級副總裁司庫。他在2003至2007年間擔任摩托羅拉公司高級副總裁。從2000到2003年間，斯特羅貝爾先生是歐文斯康寧公司的副總裁兼財務主管，這是一家絕緣、屋頂和玻璃纖維生產公司。從1996到1999年間，斯特羅貝爾先生擔任歐文斯·康寧的副總裁兼公司財務總監。1986至1996年間，斯特羅貝爾先生曾在卡夫食品公司擔任多個職務，包括卡夫食品公司副總裁、卡夫格羅西產品部財務副總裁、美國卡夫食品業務部副總裁兼財務總監以及加拿大卡夫食品公司首席財務官。斯特羅貝爾先生在金融事務方面有豐富的經驗，在消費和工業市場都有領導能力。斯特羅貝爾先生還具有豐富的經驗，在全球，多部門的業務模式，並深刻了解建立品牌和推動創新在受人尊敬的公司。由於他長期為董事會服務，他對該公司，包括其業務和行業也有豐富的機構知識。			2006

 

19

姓名及背景		導演 自
邁克爾·A·託德曼現年60歲，2015退休，擔任惠而浦公司的副董事長。惠而浦公司是一家家用電器製造和營銷公司，自2014以來一直擔任該職位。在此之前，他於2009至2014年間擔任惠而浦國際公司總裁，並於2006至2015退休期間擔任惠而浦董事會成員。他於2007至2009年間擔任北美惠而浦總裁，2006至2007任惠而浦國際總裁，2001至2006任惠而浦歐洲執行副總裁兼總裁。1993至2001年間，他曾在惠而浦擔任多個職位，包括北美執行副總裁、北美銷售和營銷高級副總裁、西爾斯銷售和營銷副總裁、產品管理副總裁、北美財務總監、惠而浦歐洲消費者服務部副總裁、北歐總經理和聯合王國財務總監。在加入惠而浦之前，託德曼先生曾在王氏實驗室公司(一家電腦公司)和普萊斯水務公司(一家獨立審計公司)擔任過各種領導職務。他也是布朗福曼公司和保誠金融的董事會成員，也是惠而浦的前董事。託德曼先生在惠而浦的職業生涯中有傑出的國際管理經驗和廣泛的銷售和營銷領導經驗。由於他長期為董事會服務，他對該公司，包括其業務和行業也有豐富的機構知識。			2007

你的投票非常重要。董事會一致建議投票選舉上述11名白紙代理卡提名的董事。董事會不認可任何右舷提名者，並敦促你不要簽署或退還由右舷發送給你的藍色代理卡。公司不負責右舷或其提名人所提供或 所提供的任何信息的準確性，這些信息或信息包含在由右舷或代表右舷提交或散發的招標材料中，或右舷可能作出的任何其他聲明中。

 

20

關於董事會和委員會的資料

和公司治理

將軍

董事會的主要職責是監督公司的事務，以利於公司的股東。為了協助審計委員會履行職責，審計委員會已將某些權力下放給審計委員會、財務委員會、組織發展和賠償委員會以及提名/治理委員會。這些常設委員會的職責和責任在委員會下敍述如下。

董事會通過了Newell品牌公司。公司治理指引：本指引的目的是確保 公司的新公司管治實務，提高董事局代表公司股東履行其職責的能力。“公司治理指引”可在以下網址查閲：“公司治理指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“www.newellbrands.com任何股東如有書面要求，可在新澤西州霍博肯河街221號公司祕書辦公室索取，並可免費索取，地址為新澤西州霍博肯07030。關於提名協議，董事會免除Langham先生的公司治理準則，限制董事在其他三個上市公司董事會任職。 Langham先生在另外四個上市公司董事會任職，儘管其中兩個董事會，CVR Partners、LP和CVR Refining，LP是同一家最終母公司CVR Energy，Inc.的附屬公司，後者由伊坎企業 董事長卡爾·C·伊坎間接控制，後者是蘭厄姆先生的僱主。

審計委員會就公司的公司治理做法採取了下列行動：

 

•

執行年度董事會、首席執行官(首席執行官)和委員會評估程序；

 

•

執行董事和執行幹事股票所有權準則；

 

•

實施反套期保值、反質押政策；

 

•

啟動定期股東外聯模式；

 

•

終止公司股東權益計劃，或毒丸；

 

•

在其公司治理準則中通過一項正式程序，以處理和迴應成功的股東建議；

 

•

在無爭議的董事選舉中實行董事多數投票；

 

•

建議取消經股東批准的公司章程文件中的過半數表決要求；

 

•

對高管人員的激勵報酬採取了收回、補償或補償政策；

 

•

建議修訂公司的“註冊證書”，以規定由股東每年選舉董事；

 

•

採用對公司的更改附例允許持有公司15%或以上未償普通股的股東，按總淨長期比例召開股東特別會議；

 

•

在公司的代理訪問協議中採用了一種新的代理訪問協議附例允許持有公司3%或以上普通股至少三年以上的股東提名至多20%的董事，在任何一年內進行選舉；及

 

•

獲得國際空間站最高環境和社會質量中心，MSCI獲得最高環境、社會和治理評級。

 

21

公司有一位獨立的非執行主席.

董事會主席和首席執行官的職位通常由不同的人擔任。審計委員會認為，這一離職多年來一直為該公司服務。不過，在當時的情況下，董事會可以隨時以其認為對公司最有利的方式改變這一情況。如果董事長由首席執行官擔任，董事會將任命一名首席獨立董事。董事會認為，目前將董事會主席和首席執行幹事的職責分開的安排目前符合公司及其股東的最佳利益，因為它在戰略制定和管理的獨立監督之間提供了適當的平衡。坎貝爾先生目前擔任董事會的獨立非執行主席。由於該公司目前有一名獨立的非執行主席的 董事會，沒有首席獨立董事已被任命。

獨立董事

根據“公司治理準則”，董事會於2018年2月對董事獨立性進行了年度審查。此外，在 2月、3月和4月，委員會審查了CraigieAdd s先生、Crew‘s女士、Sprieser s女士和坎貝爾先生、Icahn先生、Langham’s先生、Mather‘s先生和Atchison先生的獨立性。在這些 審查期間，董事會審議了每名董事和每名被提名人是否與公司有任何實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級人員)，並在其他方面遵守適用的“紐約證券交易所規則”規定的獨立性要求。

作為這些審查的結果，董事會肯定地確定，除Michael B.Polk以外，該公司所有現任董事和被提名人都是獨立於適用的紐約證券交易所規則所指的公司及其管理層的公司及其管理層，並符合“公司治理準則”規定的標準。波爾克先生被認為不是獨立董事，因為他是公司的首席執行官。

會議

公司董事會在2017年間舉行了七次會議。所有董事都出席了至少75%的董事會會議，包括他們所服務的2017次年度會議和董事會委員會會議。根據公司的公司治理指南，每位董事都將出席 公司股東年會。

公司非管理在2017年間，董事們在執行會議上分別舉行了五次會議，沒有任何管理人員出席。該公司的“公司治理準則”規定，每一次會議的主持董事是董事會主席或牽頭董事，或在 他或她缺席的情況下，由董事會主席或牽頭董事任命。理事會主席目前主持非管理導演們。

委員會

聯委會有一個審計委員會、一個財務委員會、一個組織發展和賠償委員會以及一個提名/治理委員會。

根據先前所述的提名協定，在任命馬瑟先生為董事會成員的同時，馬瑟先生被任命為財務委員會主席，佈雷特·伊坎先生被任命為財務委員會成員，馬瑟先生和佈雷特·伊坎先生被任命為組織發展和賠償委員會成員，朗厄姆先生被任命為提名/治理委員會成員。

審計委員會。審計委員會的主席是斯特羅貝爾先生，其他現任成員是朗厄姆先生和託德曼先生，該委員會在2017年間舉行了八次會議。在2018年月18日前，審計委員會成員包括斯特羅貝爾先生(主席)、託德曼先生和雷蒙德·維奧。董事會已肯定地確定，該委員會的每一位現任成員都是一名準獨立董事，根據適用的證券交易委員會條例、適用的“紐約證券交易所規則”和該公司的“公司治理準則”，審計委員會是這樣做的。此外，董事會還肯定地認定，斯特羅貝爾先生、託德曼先生和斯普利澤女士每個人都有資格擔任適用的證券交易委員會條例所指的審計委員會財務專家。Sprieser女士和Atchison 先生當選為聯委會成員後將加入審計委員會。

 

22

審計委員會協助聯委會履行其信託義務，監督：

 

•

公司財務報表的完整性；

 

•

公司遵守法律法規要求；

 

•

公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

 

•

公司內部審計職能及獨立註冊會計師事務所的表現；及

 

•

公司總體風險管理概況和公司評估重大業務風險的流程。

此外，審計委員會：

 

•

直接負責公司獨立註冊公共會計事務所的任命、補償、保留和監督工作；

 

•

制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括僱員對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交程序；以及

 

•

有權聘請其認為必要的獨立律師和其他顧問履行其職責。

財務委員會。財務委員會的主席是馬瑟先生，其他現任成員是 Icahn先生、Craigie先生和Crew女士，該委員會在2017年間舉行了五次會議。在2018年月18日前，財務委員會成員包括斯科特·考恩(主席)、託馬斯·克拉克、斯特羅貝爾先生和維奧先生。

財務委員會主要負責：

 

•

審查公司的資本結構，包括股利政策和股票回購計劃；

 

•

酌情審查和建議收購、剝離、合夥和其他業務組合；以及

 

•

審查公司的税務計劃和國庫活動以及關鍵的財務政策。

組織發展和賠償委員會。組織發展和賠償委員會的主席是託德曼先生，其他現任成員是伊坎先生、馬瑟先生和克魯斯女士，該委員會在2017年間舉行了六次會議。在2018年月18日前，組織發展與薪酬委員會成員包括克拉克博士(主席)和考恩博士。董事會已肯定地認定，委員會的每一名成員都是獨立董事，根據適用的SEC條例、適用的“紐約證券交易所規則”和公司的公司治理準則，為組織發展和賠償委員會的目的而設。

組織發展和賠償委員會主要負責：

 

•

協助獨立董事評估執行董事的業績，確定首席執行官的薪酬；

 

•

就激勵薪酬計劃、股權計劃和董事薪酬向董事會提出建議；

 

23

•

審查和批准除首席執行官以外的其他高管的薪酬；以及

 

•

協助董事會進行管理層繼任規劃。

組織發展和賠償委員會可酌情將其全部或部分職責下放給組織發展和賠償委員會的一個小組委員會。關於組織發展和薪酬委員會甄選薪酬顧問以及審議和確定執行和 董事薪酬的程序和程序的補充資料，見下文標題“高級行政薪酬討論和分析”。

提名/治理委員會。提名/治理委員會的主席是Craigie先生，現任成員是Langham先生，該委員會在2017年間舉行了四次會議。在2018年3月18日之前，提名/治理委員會的主席和唯一成員是託德曼先生。Sprieser女士和Atchison先生將在當選董事會成員後加入提名/治理委員會。

提名/治理委員會主要負責：

 

•

確定並向董事會推薦提名或選舉董事的候選人；

 

•

審查並向董事會推薦董事會各委員會的任命；

 

•

制定並向董事會推薦公司的公司治理準則，以及對這些準則的任何修改；

 

•

不時檢討該公司的“商業行為及道德守則”及其他旨在促進該公司遵守其法律及道德義務的政策及計劃，並向董事局建議對該公司的“營商行為及道德守則”及該等政策及計劃作出任何修改；及

 

•

監督董事會對自身業績的年度評估。

上述每一個委員會都根據書面章程行事，該章程可在公司網站 的“公司治理”鏈接下的“投資者”選項卡下查閲。www.newellbrands.com 任何股東可應任何股東的書面要求，在新澤西州霍博肯河街221號的公司祕書辦公室獲得，並可免費以印刷品取得，地址為新澤西州霍博肯07030。

在風險監督中的董事會和管理角色。

管理人員負責日復一日風險管理，而審計委員會作為一個整體並通過其各委員會，對公司風險管理提供 監督。審計委員會全年都在進行風險監督，這是履行其監督管理和業務運作的職責的必然做法。此外，董事會每年都收到高級管理層關於公司戰略計劃和相關風險的報告，包括公司個別職能和業務及其管理團隊的報告。這些風險可能包括財務風險、政治和監管風險、法律風險、供應鏈風險、競爭風險、信息技術風險和與公司及其經營方式有關的其他風險。

董事會已將其風險監督職能的某些要素下放給各委員會，以便更好地與管理層協調，併為股東的長期利益服務。

 

•

審計委員會負責監督公司的風險管理流程，具體重點是內部控制、財務報表完整性、合規 程序、欺詐風險、法律事項和相關風險緩解。關於這一監督，審計委員會審查和

 

24

與管理層討論，並酌情與公司內部審計師和公司註冊公共會計師事務所、公司風險評估、風險管理流程以及與公司業務管理有關的問題進行討論。委員會的風險管理監督職責包括公司電子數據處理信息 系統的安全狀況和信息系統的一般安全。委員會還收到一份年度企業風險管理最新情況報告，其中討論了該公司的主要財務、戰略、業務、網絡安全和合規風險暴露情況，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。

 

•

財務委員會負責監管與公司資本結構及融資有關的風險，包括借貸、流動資金及資本分配。金融委員會還監督與股東分配(股息和股票回購)、公司保險計劃、長期福利義務以及使用衍生工具管理與外國貨幣、商品和利率相關的風險有關的風險。

 

•

組織發展和薪酬委員會審查公司的薪酬政策和做法的風險簡介。此過程 包括對公司新員工薪酬方案評估的回顧，如下文“補償方案風險評估”中所述。委員會還通過僱員 發展和繼任規劃管理與留住僱員有關的風險。

 

•

提名/治理委員會監測與治理事項有關的風險，並建議採取適當行動應對這些風險。提名/治理委員會還負責監督環境、衞生和安全合規、可持續性、企業公民身份和政府關係。

審計委員會認為，上文所述風險管理責任的分配補充了審計委員會的領導結構，將風險領域分配給一個適當的監督委員會，使問題在必要時有秩序地升級，並有助於審計委員會履行其風險監督職責。

補償方案的風險評估

關於薪酬做法，組織發展和賠償委員會在管理層和獨立薪酬顧問的協助下，審議了公司在2017年度為其僱員(包括指定的執行官員)制定的薪酬政策和做法是否會激發不適當的 風險承擔水平，從而對公司產生重大不利影響。組織發展和賠償委員會確定沒有這種重大的不利影響。委員會注意到行政補償方案的下列方面有助於減輕任何潛在的風險：

 

•

該方案在現金和權益補償、固定和可變補償以及短期和長期補償之間提供了適當的餘額。

 

•

年度獎金的發放是基於各種業績指標。

 

•

年度獎金髮放和績效限制股票單位的上限是200%的目標。

 

•

長期激勵股權獎勵通常受到三年的懸崖歸屬，或在某些情況下三年的可差餉歸屬，以促進僱員 的發展和留用。

 

•

股票所有權準則將管理人員的利益與公司普通股的長期價值聯繫起來，從而使 管理層的利益與公司股東的利益相一致。

 

•

行政獎勵受獎勵政策的約束。

 

•

禁止執行人員對公司證券進行套期保值和質押。

 

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董事提名程序

提名/治理委員會負責確定董事職位並向董事會推薦候選人。提名/治理委員會審議提名/治理委員會成員、其他董事會成員、管理層成員和個別股東推薦的董事會成員候選人。提名/治理委員會不時聘請全球行政人員搜索公司 提供服務，協助提名/治理委員會和董事會確定和評價潛在的董事候選人。一旦提名/治理委員會確定了可能被提名擔任董事的人選，理事會就負責挑選這類候選人。董事會認為，董事候選人不存在可能妨礙其履行職責的利益衝突或關係。

如“公司治理準則”所述，董事會力求確定來自不同背景和具有各種生活經驗的不同羣體的人為董事候選人，具有正直和良好商業判斷力的聲譽，以及在與公司業務經營有關的專業或行業中擔任高度負責職位的經驗。在挑選董事候選人時，董事會考慮到董事會目前的組成和多樣性(包括種族、性別和族裔方面的多樣性)，以及候選人的特殊專長和經驗在多大程度上補充了其他董事的專門知識和經驗。今年被提名的董事包括七位現任或前任大型上市公司首席執行官或高級執行官，其中一位是非裔美國人，其中兩人是女性，還有幾位具有豐富的國際經驗。審計委員會通過定期審查其在下文討論的業績來評估這一做法的有效性，其中除其他外，評估委員會 和提名/治理委員會是否有效運作並遵守這一政策。提名/治理委員會負責組織和監督審查進程，並負責徵求所有 主任的意見。

代理訪問依法律辦事。我們附例載有關於股東可在股東年度會議上提名個人參加董事會選舉的程序(包括所需資料和截止日期)的某些規定。此外，該公司最近對其附例若要包括代理訪問條款，請執行以下操作。根據修正後的附例，持股人或不超過 20名股東，連續持有公司已發行普通股的3%或以上，可提名並在公司的委託書材料中列入構成董事會至多20%的董事提名人，條件是該股東和被提名人必須符合經修訂的披露和其他規定的要求。---附例。為了使用這一代理訪問條款，股東必須持有股份 ，直到適用的年度會議召開之日(但不得超過)，如果事先向公司披露，則允許與被提名人的第三方補償安排。代理訪問 的全文。附例可以在當前報表的表3.2中找到8-K該公司於2016年4月15日向證交會提交了申請。

股東如欲推薦董事候選人供提名/治理委員會考慮，應按以下地址向提名/治理委員會提交這種 建議。推薦考慮的候選人必須具有很高的資格，並且必須願意並能夠擔任董事。股東推薦的董事候選人將得到與其他候選人相同的考慮，並將根據上述標準進行評估。

董事會評價

為了提高委員會的效力，提名/治理委員會監督對委員會業績的審查和評價。與監督、戰略、管理能力、 執行局的結構、責任和資源等主題有關的廣泛問題促進了評價工作。然後，主席與董事會及其各委員會審查結果。此外，審計、財務、提名/治理和

 

26

組織發展和薪酬委員會每年進行一次自我評估。有時(最近一次是在2013)，董事會也可以利用一個獨立的第三方供應商的服務來進行更全面的自我和同行評價，包括與每一位董事單獨面談、作為觀察員出席董事會會議和審查董事會 材料，以此來補充其評價過程。

與理事會的來文

董事會的獨立成員通過了公司向董事會提交的股東來文處理和審查程序，其中規定了股東或其他有關人士向董事會發送的所有信函的處理、審查和 處置。股東和其他有利害關係的人可致函公司董事會或董事會的任何成員或委員會，地址如下：

Newell Brands公司

注意：[董事會]/[董事會成員]

C/O公司祕書

Newell Brands公司

裏弗街221號

新澤西州霍博肯07030

提交給獨立者的來文或非管理董事應在上述地址提請董事會主席或提名/治理委員會主席c/o公司祕書注意。

任何關於財務報表披露、會計、內部會計控制、審計事項或違反“公司高級財務幹事道德守則”的投訴或關切，均應按上述地址送交首席法律幹事注意，或可在同一地址以密封信封寄給審計委員會主席 c/o首席法律幹事，並附有這樣的圖例。AS：僅由審計委員會公開。此類會計投訴將按照審計委員會通過的程序處理。 與會計事項有關的報告指控的進一步信息，可在該公司網站的“投資者”標籤下的“公司治理鏈接”下查閲。www.newellbrands.com。

道德守則

審計委員會通過了“高級財務幹事道德守則”，適用於公司的高級財務幹事，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計幹事和主計長。該公司還有一個單獨的商業行為和道德守則，適用於所有公司僱員，包括本公司的每一位董事和高級人員。“高級財務人員道德守則”和“商業行為和道德守則”均可在公司網站HIVE網站的“公司治理規範”鏈接下查閲，該鏈接位於“投資者”選項卡的“高級財務官員道德守則”和“商業行為和道德守則”之下www.newellbrands.com。公司在 公司網站上發佈對其高級財務人員道德守則的任何修正或放棄，或對“商業行為和道德守則”(在適用範圍內適用於公司董事或執行幹事)的任何修改或放棄。此外，“高級財務官員道德守則”和“商業行為和道德守則”的副本可在任何股東向07030新澤西州霍博肯河街221號公司祕書辦公室提出書面要求後，免費獲得。

 

27

某些關係和相關交易

Newell品牌的各種政策和程序，包括“商業行為和道德守則”(適用於所有Newell Brands公司的僱員，包括執行官員和非僱員)、“高級財務幹事道德守則”以及所有Newell Brands公司董事和執行幹事填寫的年度調查問卷， 要求披露可能構成利益衝突的交易或關係，或要求根據適用的證券交易委員會規則予以披露。根據其章程，提名/治理委員會審議並就可能放棄利益衝突或“商業行為和道德守則”和“高級財務幹事道德守則”的任何其他規定向審計委員會提出建議。根據Newell品牌公司治理準則，提名/治理委員會還每年審查Newell品牌的持續獨立性非僱員根據適用的法律或紐約證券交易所的規則，向董事會報告其關於獨立性決定的結論。

當提名/治理委員會獲悉可能構成利益衝突或可能導致董事不被視為獨立董事的交易或關係時，提名/治理委員會決定是否需要進一步調查，如果需要，是否應由Newell Brands的法律、內部審計或其他工作人員或外部顧問進行。提名/治理委員會審查和評價交易或關係，包括任何調查的結果，並就衝突或違反行為是否存在或將存在或將否存在，或董事的獨立性是否受到損害向審計委員會提出 建議。委員會，不包括建議所涉的任何董事，收到提名/治理委員會的報告，並作出有關決定。這些做法是靈活的，沒有任何文件要求。

在去年12月，為了達成收購賈頓公司(Jarden)的協議，Newell Brands與Mariposa達成了一項諮詢服務協議，該公司的前董事馬丁·E·富蘭克林(Martin E.Franklin)和伊恩·阿什肯(Ian Ashken)是合夥人和股權所有者。根據諮詢服務協議，馬裏波薩同意在2019年月15日前向Newell Brands提供某些戰略諮詢服務和與Newell Brands及其子公司有關的其他服務，這些服務可能不時得到雙方的同意。向Mariposa支付了400萬美元的年費，用於提供這類服務，並同意應Newell Brands的請求，在協議期限內，每個財政季度平均提供最多120小時的這種服務。在諮詢服務協定期間，Newell Brands同意向Mariposa提供辦公空間，並承擔與該辦公室有關的一切合理費用和間接費用及支助事務費用。

此外，Newell Brands同意償還Mariposa的一切合理費用。自掏腰包Mariposa支付的費用，包括報銷使用私人飛機出席Newell Brands董事會會議的費用。在考慮富蘭克林先生和阿什肯先生根據諮詢服務協定將獲得的福利時(以馬裏波薩合夥人的身份)，富蘭克林先生和阿什肯先生都同意免除一切費用和報酬(但不包括償還某些費用)，否則，他們就有權在諮詢服務協定期間以Newell Brands以前董事的身份領取這些費用和報酬。如果諮詢服務協議 在隨後合併生效三週年之前無故終止(如諮詢服務協定所界定)，那麼Mariposa將有權在收到Newell Brands終止合同的書面通知後五個工作日內，收到一筆相當於12，000，000美元的數額，減去Newell Brands根據該日根據諮詢服務協定支付的所有費用的總和。在2017年間，Newell Brands根據諮詢服務協定的條款向Mariposa支付了總額為4 250 000美元的款項，包括償還費用。

在2017，公司出售給皇家橡樹企業，有限責任公司(皇家橡樹)其松山^®火爐起動器和火柴業務以及鑽石^®火柴、火爐、打火機、牙籤、晾衣針和晾衣繩業務的採購價格為4 400萬美元，但須按 調整

 

28

營運資本和其他項目(銷售)。當時的董事會成員Ashken先生和Franklin先生也是Royal Oak的附屬公司。具體來説，富蘭克林先生和阿什肯先生都擁有皇家橡樹的所有權，富蘭克林先生擁有控制權，並擔任皇家橡樹公司的執行主席。審計委員會根據上述政策審查了這筆交易。在考慮了出售的條款和條件以及有關的具體事實和情況之後，董事會通過對無利害關係的董事進行表決，確定交易符合公司的最佳利益，並決定放棄“行為和道德守則”中有關Ashken先生和Franklin先生的利益衝突條款是適當的。

該公司受提名協議的約束，該協議於2018年月18與伊坎集團簽訂。根據提名協定，坎貝爾先生(新獨立董事)和佈雷特·伊坎先生、馬瑟先生和朗厄姆先生(統稱伊坎人)於2018年月18起被任命為董事會成員。坎貝爾先生也被任命為董事會主席，自2018年月18。此外，伊坎集團有能力指定另一名經董事會批准後將被提名參加年度會議選舉的獨立董事提名人(新獨立董事和新獨立董事、新獨立董事、新獨立董事)。

根據提名協議，在符合某些限制和要求的前提下，伊坎集團將在新獨立董事或伊坎公司的指定人辭職或以其他方式無法擔任董事的情況下擁有某些替代權利(除非公司沒有提名 參加年度會議之後的年度會議)。此外，根據“提名協定”，只要伊坎指定人是董事會成員，未經當時在理事會任職的伊坎指定人的批准，董事會將不會擴大到超過11名理事。

此外，在年度會議上，伊坎集團同意 投票表決公司的所有普通股，贊成選舉公司全體董事提名人，並贊成任命公司ip核數師。對於在 年度會議之後舉行的任何股東年度會議，如果伊坎公司的指定人和新獨立董事已以書面同意被提名參加該年度會議的選舉，伊坎集團同意不投票選舉由董事會以外的任何人提名的任何董事，並投票贊成任命公司的非獨立董事。

根據提名協議，公司同意(一)不設立單獨的董事會執行委員會或任何其他委員會，其職能類似於通常授予執行委員會的職能；(二)不成立任何新的委員會，除非給予至少一名伊坎指定人作為該委員會成員的 機會；(三)就董事會對任命和聘用執行委員會的任何考慮而言高級人員、合併、購置物質資產、處置物質資產或其他特殊交易、這種考慮和對其進行表決，只應在董事會全體成員或伊坎指定人之一為成員的委員會中進行。

如果伊坎集團在任何時候停止持有提名協議所定義的淨多頭頭寸，至少(A)佔公司普通股總流通股的3.0%，則伊坎集團將導致伊坎集團一名成員在提名協議簽署之日(或他或她的繼任者)僱用一名伊坎公司的指定人，迅速從 董事會和任何成員辭職。(B)Icahn集團將使伊坎集團在提名協議(或其繼任者)之日被伊坎集團一名成員僱用的每一名伊坎指定人迅速從董事會和他或她所在的任何委員會中辭職。

 

29

薪酬委員會聯鎖與內幕參與

2017年間，前董事克拉克博士、考恩博士、德索先生和康羅伊先生在組織發展和賠償委員會任職。組織發展及補償委員會的任何成員，在2017年間，均不是公司的高級人員或僱員，以前是公司的高級人員，或與公司有任何關係，要求公司將其披露為第404號項下的關聯方交易。條例S-K.在2017年間，該公司的執行官員中沒有一人在董事會或任何其他實體的薪酬委員會任職，其中任何官員都曾任職於公司股份有限公司董事會或其組織發展和賠償委員會。

 

30

組織發展及薪酬委員會報告

董事會的組織發展和賠償委員會按照證券交易委員會通過的規則向公司的 股東提交了以下報告。

組織 發展和薪酬委員會指出，它審查並與管理層討論了公司的新的薪酬討論和分析，包含在這份委託書中。

根據上述審查和討論，組織發展和賠償委員會建議董事會將公司的薪酬討論和分析列入本委託書。

本報告代表組織發展和賠償委員會現任成員 提交：

Michael A.Todman，主席

 

31

行政薪酬

薪酬探討與分析

這篇薪酬討論和分析解釋了公司高級管理人員薪酬的實質要素，並描述了2017公司高管薪酬計劃和 決策的目標和原則。2017年度，我們指定的執行幹事如下：

 

•

Michael B.Polk，首席執行官；

 

•

拉爾夫·尼科萊蒂，執行副總裁兼首席財務官；

 

•

Mark S.Tarchetti，總統；

 

•

威廉·A·伯克，三世，執行副總裁兼首席運營官；

 

•

布拉德福德·特納，首席法律和行政官兼公司祕書；

 

•

執行副總裁兼首席發展幹事Richard Davies；

 

•

菲奧娜C.萊爾德，前執行副總裁，首席人力資源和通信官。

2017年間，該公司繼續整合Newell Rubberaid對Jarden的收購。自開始其收購後 轉型，該公司一直在不斷完善其業務戰略，並將繼續這一進展持續到2021，新出現的規模，能力和財務狀況，以超過和超過競爭。在過去兩年中，取得的進展包括：

 

•

儘管零售環境具有挑戰性，但市場份額增加，核心銷售增長具有競爭性；

 

•

實現了5.5億美元以上的成本協同增效和節約；

 

•

創造了近28億美元的經營現金流；

 

•

自4月16日以來，債務總額減少了34億美元；

 

•

通過股票回購和分紅，向股東返還了超過9億美元；

 

•

擴大公司在消費者洞察、設計、創新和電子商務方面的優勢能力，以支持更大的投資組合；以及

 

•

通過完成9項剝離和4項收購，優化了投資組合。

此外，在2017年間，該公司決定將人力資源和通信職能分離開來，並將人力資源轉向一個更以業務為中心的議程，重新規劃人力資源工作計劃，使其更加側重於人才的吸引、留住和發展，目標是建立高功能、多樣化和包容性的部門和職能團隊。這一重大變革精簡了公司成本結構，並在企業領導人及其人力資源團隊之間建立了明確的夥伴關係。由於這一組織變革，萊爾德女士離開了公司。

2017財務業績

在2017年間， 公司繼續執行增長遊戲計劃，這是一項多年戰略，能夠簡化組織，騰出資源投資於增長計劃，並加強支持公司 品牌的能力。作為增長遊戲計劃的一部分，該公司從一家控股公司轉變為一家經營公司，將其32個業務部門合併為16個全球部門，同時投資將其設計、創新、品牌開發和 eCommerce能力擴展到更廣泛的類別。

 

32

在2017，該公司面臨着困難的市場條件，包括(1)消費者零售市場的持續中斷和某些大規模市場零售商的庫存減少，(2)公司嬰兒部的一個主要客户的重組申請，以及(3)與天氣有關的對美國樹脂製造供應鏈的幹擾。面對這些及其他挑戰，本公司的整體財務及經營表現如下：

 

•

2017年度的淨銷售額為147億美元，比2016增長11.1%，核心銷售比2016增長0.8%。1

 

•

2017年度毛利率為34.5%，比2016增長1.3%。

 

•

2017年度報告淨收入為27億美元，而2016年度為5.28億美元，正常化淨收入為13億美元，而2016年僅為12億美元。

 

•

2017年度每股攤薄收益為5.63美元，2016年度為1.25美元，2017年度每股攤薄收益為2.75美元，而2016年度為2.89美元。

 

•

業務現金流量為9.32億美元，債務減免額約為14億美元。

 

•

到2020年底，董事會將批准一項高達1.256，000億美元的公司股票回購授權，2017年底時，將回購1，52億美元的股票。

2017年初，該公司通過完成七次剝離和三次剝離，集中並加強了其投資組合螺栓採購食品儲存和家庭香精類別。在2017下半年和整個2018年度，該公司的工作重點是加強 組織、產生現金和實現成本節約的議程。特別是在2017年底，應董事會的要求，該公司開始了一項程序：重估它的轉換計劃 。在2018月份，公司宣佈了一條加快改造公司、減少債務和為股東提供更高價值的道路，目的是使公司變得更簡單、更快、更強：

 

•

探索工業和商業產品資產的戰略選擇，包括Waddington、Process Solutions、Rubberaid Business Products和Mapa，AS ，以及一些較小的消費業務，包括Team Sports、美容、Rubberaid Outhouse、Closet、垃圾和車庫以及美國撲克牌。

 

•

優化投資組合，確保專注於具有吸引力和全球類別增長潛力的品牌。

 

•

提高操作效率，簡化操作。

 

•

提高財務靈活性，提高自由現金流生產率。

 

•

利用Newell的規模和差異化能力，通過設計、創新、電子商務和國際 部署，推動市場份額的增長。

業績報酬

該公司繼續強調業績報酬，其2017薪酬方案的設計和執行證明瞭這一點：

 

•

2017年度公司指定的高管年度股權獎勵中，100%是以業績為基礎的.

 

•

大約92%的CEO目標直接薪酬是基於績效的，而其他指定的執行幹事中，84%的目標是基於績效的直接薪酬。

 

1	關於核心銷售、正常化淨收益和稀釋後每股收益的解釋，並對其進行調節。非公認會計原則對淨銷售額和每股收益報告的財務措施，請參見附錄A。

 

33

公司對績效支付的承諾進一步反映在 激勵薪酬計劃下的支付中。由於公司在2017年度的業績三年相對TSR結果，公司在2015年度發放的2017管理獎金計劃(獎金計劃) 和基於績效的RSU分別支付了目標的0%和90.25%。

組織 發展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)繼續對薪酬進行績效評估。特別是，2018補償方案包括以下組成部分：

 

•

首席執行官和尼古萊蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的總目標直接報酬在2018年會減少。戴維斯先生的總目標直接補償將基本保持不變，而特納先生的總目標直接報酬將增加，部分原因是萊爾德女士離開後他的責任擴大了。

 

•

90%的CEO目標直接薪酬將是基於績效的，平均超過78%的其他指定執行幹事的目標直接 薪酬將基於績效。

 

•

公司2018獎金計劃中列入的指定執行官員的激勵目標加權於實現規範的每股收益目標 的50%，實現調整後的經營現金流的50%，從而使2018年度更加註重現金生成。

 

•

2018獎金計劃中所包括的公司每個部門的激勵目標至少應按部門營業收入的75%加權。

 

•

波爾克先生、尼古萊蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的年度股權獎勵的100%，戴維斯先生和特納先生的年度股本獎的70%是以業績為基礎的，並與相對的TSR掛鈎。此外，波爾克先生、尼古萊蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的2018個基於性能的RSU的價值從2017級減少到了20%，其中包括CEO的價值比2017減少了20%。 特納先生在目標的2018個RSU的價值有所增加，部分原因是萊爾德女士離開後他的責任擴大了，而戴維斯先生目標的2018個RSU的價值保持不變。

 

•

沒有一位被任命的執行官員獲得2018的基薪或目標獎金機會。

 

34

可實現的可變現直接帶回家薪酬的實現與未來

下面的圖表突出了波爾克先生2016和2017年實現的直接補償總額以及2018的估計可實現的直接補償。2016和2017值相對於相應時期的獎金目標表現強勁，相對於同行表現強勁，反映出2015和2016獎金的支付以及2013和2014授予的股權獎勵的 歸屬，分別與2013-2015和2014-2016的3年業績有關。2018中所反映的減少反映了預期將發生的支出估計減少，因為業績期間包括我們最近的變化、結構調整和一體化時期，而這些時期與較低的股東回報相吻合。與波爾克先生一樣，其他指定執行幹事的估計可變現直接報酬估計數也減少了2018。雖然這些數字與下面的“簡要薪酬表”和其他賠償表中要求披露的數字不同，但我們認為它們提供了 有價值的洞見，因為它們説明瞭公司“新夥伴關係”的潛在影響。按業績計薪補償哲學。

 

 

在2016和2017年度，這些數額包括：

 

•

當年支付的基薪；

 

•

2016和2017年度發放的2015和2016年度現金獎金；

 

•

歸屬於2016和2017的RSU，在每個適用的歸屬日期使用公司普通股的收盤價估值，為了比較 的目的，不包括股利等價物的價值。

在2018年度，這些數額包括：

 

•

預期在2018支付的基薪；

 

•

在2018年度支付的2017美元現金獎金(0美元)；以及

 

•

預期支付的性能為基礎的RSU在2015授予90.25%的目標.

補償計劃目標

激勵經理達到或超過公司績效目標高管總薪酬的很大一部分直接關係到公司績效目標的實現。委員會每年審查業績目標，並酌情修改 ，以反映公司新員工目前的業務目標和戰略。

獎勵個人表現和 貢獻.每個執行幹事的個人業績評估，以及執行人員對公司業績的貢獻，一般為

 

35

影響每個執行人員薪酬的大多數方面。例如，委員會通常在確定行政人員年薪時考慮個人業績，這反過來又影響到行政人員為達到或超過獎金計劃規定的年度業績目標而可能獲得的獎勵報酬數額。此外，當 建議對根據長期激勵計劃(LTIP)給予執行人員的股權獎勵的授予價值進行任何調整時，首席執行官還會考慮其直接報告的個人表現。

將高管和股東的財務利益聯繫起來.在2017，委員會使用基於績效的RSU提供長期激勵報酬，並將公司高管的財務利益與股東的財務利益聯繫起來。

吸引和留住最優秀的行政人才成功招聘和留住有才能的高管要求公司提供有競爭力的薪酬機會。為此，公司獲得了有關其競爭對手薪酬 做法的信息，在2017，公司使用了從其2017客户比較組彙編的薪酬信息，並公佈了調查數據。

補償政策和做法

委員會認為，薪酬 計劃包括關鍵的功能，使指定的執行官員的利益和股東的長期利益相一致，是良好的公司治理。

 

我們所做的		我們不能做的事
使薪酬與績效保持一致 •    70-100%指定行政主任的年度股本獎是以業績為基礎的。   平衡短期和長期激勵   年度及長期獎勵獎   要求指定的執行官員和董事擁有大量公司股票   維護薪酬補償策略   為執行官員維持反套期保值和反認捐政策。   使用直接向 委員會報告的獨立薪酬顧問		提供自動或有保障的基薪加薪   再定價股票期權   獎勵與性能幾乎沒有關聯的執行人員 在歸屬之前，  會在基於性能的rsu上支付等價物，或者從2017的贈款開始，在 基於時間的rsu上支付股息等價物。   提供金降落傘消費税總額

 

36

行政主任薪酬的釐定

下表概述了參與或已獲授權發展公司執行薪酬方案的各方的作用和責任：

 

組織發展與薪酬委員會		審查公司績效，並批准執行人員的績效獎勵(如果有的話)的支付級別(如果有的話)。   審查並向獨立董事會推薦 首席執行官的年度薪酬，包括薪資、獎金和長期激勵。   批准除首席執行官以外的所有執行官員的年度薪酬。 根據獎金計劃和長期投資協議，  評審和設定績效目標。   根據 獎金計劃和ltIP評審和批准除首席執行官以外的所有執行官員的獎勵(包括此類獎勵的條款和條件)。   批准公司與其首席執行官以外的其他執行人員之間的任何離職協議、控制協議變更或類似協議。
獨立董事會成員		批准首席執行官的年度薪酬，包括工資、獎金和長期激勵薪酬.
委員會顧問		協助委員會審查 公司的高管薪酬計劃和政策的有效性和競爭力。   公司就符合公司業務需求、薪酬理念、市場趨勢以及最新的法律和法規考慮的高管薪酬方案提出 建議。   提供市場數據作為決策的背景，涉及首席執行官和高級管理人員的薪酬和年度和長期激勵。   就行政薪酬的最佳做法向委員會提供諮詢意見。   審查獎勵計算，以確保它們是根據計劃規定確定的，並提供審核的書面文檔。   保持獨立性，沒有向該公司提供任何其他服務(委員會評估了它與FW Cook的關係，並確定在FW Cook向委員會提供的服務方面不存在利益衝突)。
首席執行官		就其他執行幹事而言，  向委員會建議，基薪數額、 資產獎勵以及根據個人業績對獎勵獎勵可能作出的調整。 公司  參與公司年度績效目標的制定。
其他主管		首席執行官的管理團隊在為委員會收集信息和參與委員會會議方面發揮着突出的作用。 首席執行官與首席法律 、行政幹事和首席人力資源幹事合作，利用競爭性市場數據，就基本工資數額、年度目標獎金和首席執行官以外的其他行政人員的股權獎勵提出建議。   首席財務官協助制定關於年度業績目標的建議，並確定公司是否根據獎金計劃和長期執行計劃實現財務業績目標。

 

37

委員會在作出薪酬決定時，考慮到若干因素，包括競爭性的市場數據、個人和公司業績、技能、經驗、作用的複雜性和關鍵程度以及內部薪酬公平。委員會沒有使用預先確定的公式來作出總體決定，而是考慮到所有上述因素。 然而，在決定公司指定的執行幹事薪酬的每一個基於業績的組成部分時，通常包括年度激勵和長期激勵薪酬，委員會在2017的條件下支付核心銷售增長、標準稀釋每股收益、歸一化毛利率和TSR。這種業績目標旨在使每名執行幹事的大部分薪酬與股東的短期和長期利益相一致。

股東外聯

在2017年度股東大會上，大約85%的股東投票通過了關於高管薪酬的諮詢表決。委員會審議了這一批准程度，以表明該公司絕大多數股東對該公司的支持。我們仍然致力於確保我們的投資者理解我們的高管薪酬計劃，包括它如何使我們的高管的利益與我們的股東以及我們的公司 治理相一致。我們還想了解股東對高管薪酬和公司治理的看法。為此，在2017和2018第一季度，我們對16名投資者進行了股東外聯活動，這些投資者約佔股東總數的61%。在這一外聯活動中，我們交流了有關高管薪酬、治理和可持續性問題的信息，並徵求了反饋意見。在指定的執行官員的2018個激勵目標中，增加了運營現金流作為衡量標準，這與我們從投資者那裏聽到的反饋是一致的。

根據“交易法”第14A節，公司必須向股東提交一份諮詢決議，批准本薪酬討論和分析以及伴隨的薪酬 表和説明中披露的公司高級管理人員的薪酬。公司目前每年向股東提交關於高管薪酬的諮詢表決，並在年度會議上進行表決。參見提案3批准行政補償諮詢決議。根據2017年度會議的諮詢表決結果，我們對薪酬方案的發言權的投票頻率將繼續是每年。

競爭市場數據

自定義比較器組

對於2017年度頒發的基於業績的LTIP獎項，該公司使用了一個自定義比較器組，由參與公司競爭的各種消費和商業產品行業的公司組成。自定義比較器組中的公司代表了公司在高管人才方面的主要競爭對手，並反映了規模相似、全球範圍內的公司存在、業務複雜性和品牌認知度。以下21家公司是該公司2017年度自定義比較器組的成員：

 

3m公司		通用磨坊公司*
艾弗裏丹尼森公司		Henken AG&Company，KGaA*
兄弟工業公司		金伯利-克拉克公司
在公司		卡夫海因茨公司*
高露潔-Palmolive公司		美泰公司
多雷爾工業公司		三菱電氣公司
伊科拉布公司		法國興業銀行
伊萊克斯AB		特百惠品牌公司*
愛默生電氣公司		VF公司
雅詩蘭黛公司		惠而浦公司
財富品牌家庭與安全公司*

 

*	2017，達那赫公司、伊利諾伊州工具工程公司、馬斯科公司、謝温·威廉姆斯公司和斯坦利·布萊克&德克爾公司因與該公司沒有重疊而被撤職。

 

38

{Br}出售後公司的工具部門。委員會根據各種因素審議了新的比較公司，包括收入、類別和地理足跡、各種消費品和耐用品的組合、類似的經濟週期風險、供應商而不是零售商焦點、具有類似複雜性和挑戰的製造商以及類似的外匯挑戰。作為這次審查的結果，增加了“財富”品牌家庭與安全公司、通用磨坊公司、漢高公司、KGaA公司、卡夫·海因茨公司和Tupperware品牌公司。

補償調查數據

該公司定期獲取有關自定義比較器組和一般行業公司的薪酬 做法的信息，並將公司的高管薪酬構成部分與該數據進行比較。在2017年度，該公司還使用了根據公佈的 薪酬調查彙編的薪酬信息，包括威利斯·陶爾斯·沃森和安休伊特的調查。這些調查提供了更多的數據，以便對薪酬水平和薪酬做法進行統計上更相關的比較。

在2017，該公司利用競爭慣例和調查資料作為決策的參考：

 

•

高管薪酬的年度和長期混合；

 

•

補償總額中權益或現金部分；以及

 

•

總直接薪酬水平，包括總薪酬和每一要素的薪酬水平(薪金、年度激勵機會和長期激勵機會)。

為了評估根據LTIP授予的基於性能的RSU的相對TSR，公司只使用 自定義比較器組作為公司競爭的最相關業務。

設置補償機會

賠償方案的每一個要素都是對其他要素的補充，目的是共同實現委員會賠償方案的主要補償 目標。在就執行幹事的報酬作出決定時，考慮到對所有這些補償要素對個人價值的影響。委員會每年審查一份簡要報告，或記錄每一份表格，其中列出支付給每一名執行幹事的報酬的每一項內容。委員會使用摘要報告審查總體薪資和福利水平，並提供關於執行薪酬 方案如何滿足公司薪酬目標的補充觀點。

對於行政人員，委員會審查競爭性市場數據並確定總直接薪酬機會目標(即...)基於以下因素：個人業績、高管職責的廣度、職位的戰略重要性、內部薪酬公平、競爭性市場數據、高管初次招聘或晉升到責任增加的職位的情況以及促進高管留任的願望。

摘要薪酬表顯示了每名指定的執行幹事在2017年度終了的財政年度的薪酬。 簡要薪酬表中顯示的薪酬總額與委員會認為與其有關行政薪酬的決定有關的數額不同。例如，雖然退休福利是 向執行人員提供的競爭性薪酬一攬子辦法的一個關鍵組成部分，並仔細考慮了這些方案的設計和成本及其提供的福利，但由於計算其現值所涉及的變量眾多，而且與計算其現值相關聯，退休福利不被視為年度行政人員薪酬 的有意義的衡量標準。

2017年2月， 委員會批准了猛虎組織對執行官員的贈款。2017 LTIP獎金是根據46.33美元的股票價值確定的，這是在 委員會批准贈款後立即舉行董事會會議的2月9日的收盤價。

 

39

薪酬組合

為了加強公司的績效薪酬理念，在2017年度，每一位指定的執行官員的目標總直接薪酬的75%以上都取決於業績。因此，總直接薪酬隨着公司財務業績和股價的變化而波動。委員會認為，這種做法促使行政人員考慮其決定對股東價值的影響。

為了提高與公司績效的一致性，管理人員將收到基於性能的RSU(相對於自定義比較器 組的獎勵TSR性能)。基於績效的RSU獎勵的重疊績效週期旨在激勵可持續的長期績效。在2017，每名指定的執行官員都獲得了基於 性能的RSU中他或她的LTIP獎勵的100%的授予價值。

2017目標補償組合和風險支付

 

邁克爾·波爾克				其他近地天體平均數
		•  ---92%的直接年度目標補償處於危險之中。				•  平均而言，其他近地天體的直接年度目標補償總額的84%處於危險之中。
		•  風險金額的13%與年度激勵目標的實現相關，79%與長期股價的實現相關。				•  風險金額的15%與年度激勵目標的實現相關，69%與長期股價的實現相關。

上述陳述不包括萊爾德女士，因為她於2017年月一日離開公司。

審議個人業績

作為公司年度業績評估過程的一部分，首席執行官和每一位被任命的執行官員都確定了未來一年的個人績效目標。這些績效目標不是專門加權的，也不是有意公式化的，而是作為CEO評估指定執行官整體業績的框架。CEO對指定的 執行幹事的績效的評估相對於這些目標而言，涉及到很高的程度。基於首席執行官全年對高管的觀察和與其互動的判斷。沒有一個單一的績效目標對CEO對指定執行幹事績效的評估具有重要意義；然而，這些績效目標加強了公司和股東利益的一致性，對於每一位指定的執行幹事的評估至關重要。首席執行幹事對個人業績的評價在向委員會建議時，如涉及其他指定的執行幹事，則考慮到基薪數額、年度獎勵金額和權益補助金。

在年初，委員會向董事會的獨立成員建議首席執行幹事的個人業績目標。 委員會對首席執行官業績的評估方法與首席執行官用於評估其他執行幹事的方法基本相似。因此，首席執行官的績效目標並沒有具體加權或其他 。

 

40

是公式化的，而是作為委員會評價首席執行幹事業績的框架。委員會對首席執行幹事的總體業績的評價涉及高度的判斷。沒有一個單一的業績目標對委員會對首席執行幹事業績的評價具有實質性意義；然而，這些業績目標加強了公司和股東利益的一致性，對首席執行幹事的評價至關重要。

委員會和董事會在制定其基薪(如果有的話)時，還考慮到首席執行官的業績，如有的話，每年獎勵金額和長期獎勵補助金價值。在2017，波爾克的基薪(1，350，00美元)和他的目標獎金(基薪的150%)與2016年底的 保持不變。此外，考慮到該公司在2016年度的財務和業務目標方面的成功表現、該公司整合計劃的進展情況以及他在2016年間的個人業績，委員會決定，波爾克先生的2017 LTIP獎的價值應為12，500，000美元，而2016年度的獎勵為11，625，000美元。

行政補償的關鍵要素

工資

薪酬為高管提供了基本的收入水平，並且是根據上述設定薪酬 機會的因素來確定的。

委員會一般規定2月份的年薪，2017年2月，下列指定的執行幹事收到基薪加薪：

 

•

從4月1，2017起，伯克的工資從850，000美元增加到875，000美元，以反映伯克先生在新的組織結構下擴大的責任。

 

•

從2017年月1日起，戴維斯先生的工資從545，078美元增加到641，963美元(根據12月31，2017英鎊與美元的換算比率1：1.3515)，以反映戴維斯先生的責任擴大，並承擔起遺留的Jarden和Newell Rubberaid兩類的發展職能。

 

•

2017年月1日，萊爾德女士離開了公司(見下文)，特納先生作為公司首席法律和行政官員兼公司祕書的職責範圍擴大了，除了以前負責法律和治理事項外，還增加了人力資源的責任。特納先生認識到他的新職責，他的工資從60萬美元增加到70萬美元，從2017年8月25日起生效。

2018年2月，委員會沒有批准任何指定執行幹事的基薪增加。

年度激勵報酬

2017年月8日，委員會根據公司2013激勵計劃(2013獎勵計劃)通過了獎金計劃。獎金計劃下的年度激勵計劃旨在獎勵支持企業目標和戰略的年度業績。現金獎金(以高管薪酬的百分比衡量)是根據實現績效目標的 範圍支付的。

根據獎金計劃，根據委員會確定的18億美元的正常經營收入目標(“外部計劃”)，每位指定執行幹事的最高支付額為目標現金獎金的200%。²如果委員會確定正常化營業收入不等於或超過18億美元，則“外計劃”將獲得0%的最高支出。如果委員會確定正常化業務收入等於或超過18億美元，則將為“外層計劃”供資，並根據實現下文概述的業績目標支付款項，但必須根據個人業績或委員會認為相關的其他因素(“內部計劃”)進行調整。

 

2	關於正常經營收入的解釋，並對此進行調節非公認會計原則經營收入財務措施，見附錄A。

 

41

以下是與內部計劃有關的公司業績目標和指定執行官員2017的相對權重 ：

 

業績目標		重量		採取措施的理由
核心銷售增長		40%		總體增長
歸一化稀釋每股收益		30%		利潤增長
歸一化毛利率		30%		成本控制與盈利增長

獎金計劃下的內部計劃的2017項業績目標概述如下：

2017獎金計劃業績指標

 

業績目標		目標 按100%支付		最低限度門限 支出		業績 最大限度 支出(200%)		實際 業績
核心銷售增長		3.25%		>2.0%		4.5%		0.8%
歸一化稀釋每股收益		$3.05		>$2.95		$3.15		$2.75
歸一化毛利率		37.4%		>36.9%		37.9%		34.9%

每個績效目標的最高支付額等於目標現金獎金的200%。根據正常化經營收入目標的實現情況和外部計劃的供資情況，如果在目標級別實現了內部計劃績效目標，則該目標通常會獲得目標獎金。超過目標的績效將導致支付更高的 百分比的薪資，但不超過預建最大限度。如果達到最低閾值，則低於目標的性能通常會導致該目標的獎金較低，如果未達到最低閾值 ，則不支付獎金。

“獎金計劃”沒有規定放棄正常經營收入目標和外部 計劃的資金的酌處權。如果外部計劃沒有資金，獎金計劃將不支付獎金。但在2017年底，實現了正常經營收入目標，併為“外計劃”提供了資金。儘管如此，委員會決定不授予獎金計劃下的2017獎金，因為內部計劃的公司業績目標沒有實現。

如上表所示，公司 沒有超過任何“內部計劃”績效目標的最低閾值，因此在“獎勵計劃”下沒有支付。下表顯示了給指定執行幹事的2017獎金作為美元價值和基薪的百分比 。

 

姓名		2017實際 獎金支付				目標為%賺得基數 薪金				基地實際百分比2017年度工資
邁克爾·B·波爾克		$	0				150	%			0	%
拉爾夫·尼科萊蒂			0				100	%			0	%
馬克·S·塔切蒂			0				100	%			0	%
威廉·伯克			0				100	%			0	%
布拉德福德·特納			0				90	%			0	%
理查德戴維斯			0				100	%			0	%
菲奧娜C.萊爾德			0				100	%			0	%

其他信息出現在 下估計的可能支出中。非股權獎勵計劃獎勵列表中的“基於計劃的獎勵”列。根據Polk先生的賠償安排，如果他個人使用公司飛機的增量費用超過165，000美元，任何超過165，000美元的數額將從根據獎金計劃支付給他的數額中扣除。如下文所述，波爾克先生的私人飛機 在2017年間的增量費用不到165 000美元。

 

42

關於特納先生晉升為首席法律和行政幹事一事，委員會批准將特納先生的目標獎金百分比從85%提高到100%，從2017年8月25日起生效，結果是在整個2017年間，每年目標獎金為90%。此外，委員會還批准將戴維斯先生的獎金目標從85%提高到2017年月1日的100%，因為他在整個公司的責任擴大了。否則，委員會沒有批准在2017年度增加指定執行幹事的 獎金百分比，2018年度也沒有這樣做。

雖然在2017年度沒有支付任何款項，但公司仍然認為，每一名指定的執行幹事獲得現金獎金的機會有助於公司實現以下目標：

 

•

激勵每一家公司實現公司業績目標，提高股東價值；以及

 

•

允許公司保留他們的服務，因為它為每個人提供了獲得有競爭力的現金獎金的機會。

長期激勵報酬

根據2013激勵計劃發放的長期激勵獎勵旨在激勵高管在長期內提高股東價值，並使高管的利益與 股東的利益保持一致。根據“長期利益協議”，委員會根據行政人員的職責範圍、職位的戰略重要性、競爭性數據和內部薪酬平等，為每一名行政人員確定目標獎勵價值。

首席執行幹事向委員會提出的其他執行幹事建議可包括根據首席執行幹事對執行幹事業績的評價對目標LTIP機會進行調整。同樣，在設置首席執行官的權益補償時，董事會的獨立成員根據董事會對首席執行官業績的評估 確定首席執行官的LTIP授權價值。波爾克先生的2017目標猛虎組織獎從2016增加。其他被指名的執行官員也在2017年度獲得了目標的猛虎組織獎勵。在提高波爾克先生的目標LTIP獎時， 董事會考慮了公司在2016年度的財務和業務目標、公司整合計劃的進展情況以及波爾克先生在2016年度的個人業績。在增加 其他指定的執行幹事的獎勵時，委員會考慮了類似的因素。

在2017年度接受猛虎組織獎勵的每一名連續指定的執行幹事的LTIP目標值和基於 性能的RSU贈款如下：

 

姓名		LTIP獎 值在 目標(美元)				LTIP性能-基於RSU
波爾克先生			12,500,000				269,803
Nicoletti先生			3,255,000				70,256
Tarchetti先生			7,750,000				167,278
伯克先生			3,500,000				75,545
特納先生			1,350,000				29,138
Davies先生			2,000,000				43,168

對於每一名指定的執行官員，2017名猛虎組織中的100%都是以性能為基礎的RSU，這些單位授予 贈款日期的三週年紀念。授予的基於業績的RSU的數量是根據公司股票的收盤價計算的，收盤價為2017，46.33美元，這是在 委員會批准贈款後立即舉行董事會會議的日期。“基於計劃的獎勵彙總表和贈款表”中報告的價值與上述數額不同，因為這些數額反映了授予之日的股票價格以及基於績效的RSU的業績條件(相對TSR)的可能 結果。基於這些因素，“彙總薪酬表”顯示的會計值高於授予日期股票價格。上表中的值反映了委員會在授予2017 LTIP時所考慮的 值。

 

43

對於Polk先生、Nicoletti先生、Tarchetti先生和Burke先生，2018 LTIP中的100%是以 性能為基礎的RSU提供的，這些RSU是在授予之日三週年時賺得的，但須服從公司相對於適用的自定義比較器組的TSR。對於davies和turner先生，2018 ltip值的70%是在 與polk、Nicoletti、tarchetti和burke先生相同類型的基於性能的rsu中提供的，其中30%的ltip值是在基於時間的rsu中提供的。三分之一在每一個 上遞增授予日期的第一、第二和第三週年。授予的基於業績的RSU的數量是根據公司股票的收盤價得出的，該收盤價是在委員會批准贈款後立即召開董事會會議的日期，即27.20美元。

對於2016、2017和2018授予的基於性能的RSU，唯一的 性能度量是相對於適用的自定義比較器組的，其支出範圍從200%(如果公司是三年TSR排名的第一位)到0%(如果公司是三年TSR排名的最後一位)，並在第一次和最後一次之間使用內插 進行TSR排名。此外，如果公司的三年TSR排名降至適用的自定義比較器組的下四分位數，則不會獲得任何報酬。

根據公司與適用的自定義比較器組的相對TSR，根據每個適用的績效週期 的部分，到本代理語句的日期，2016或2017基於性能的RSU都不會歸屬。

在 2015中授予的基於性能的RSU是根據相對tsr性能、平均核心銷售增長和三年業績期間每股收益(EPS)複合年增長率(Cgr)獲得的，每個績效指標 都具有同等的權重。委員會在2015引入了額外的財務指標，以納入可能直接受管理層影響的公司業績的重要驅動因素。委員會建立了基於2016 性能的RSU的性能度量標準，由於與Jarden收購和集成相關的複雜性，並且在此早期階段為合併的企業建立了長期的性能度量，它們100%基於相對TSR。基於2017 性能的RSU贈款同樣是基於相對TSR性能的100%。

本公司在2015年月一日起至2017年月31止的3年業績期內，根據LTIP計算的公司業績指標概述如下：

2015 LTIP性能度量

 

業績目標		重量		目標 按100%支付		最低限度門限 支付		業績 最大限度 支出(200%)		實際 業績
相對TSR性能		1/3		10第四		>底部 1/4		1聖		底部 1/4
核心銷售平均增長		1/3		4.0%		> 2.5%		5.5%		3.56%
EPS CAGR3		1/3		8.5%		> 5.0%		11.5%		12.9%

因此，2015年度授予波爾克、伯克、塔切蒂、特納和戴維斯的基於性能的RSU的收入為目標的90.25%。他們以普通股的形式得到這種付款，但戴維斯先生除外，他於2015參加了國際猛虎組織，並在歸屬時收到相當於作為既得股基礎的 價值的現金付款。尼科萊蒂和萊爾德於2016加入該公司，但沒有收到2015筆贈款。

基於 性能的RSU的持有者在支付股息時不會收到相應的股息。相反，所有這些股利等價物都將在以下情況下才會產生和支付：

 

3	根據授標條款，委內瑞拉的業務因委內瑞拉業務於2015年月31的解體而被排除在EPS CAGR之外，而Jarden 公司的銷售被排除在收購結束後12個月的核心銷售增長計算之外。

 

44

適用的性能標準得到滿足，並獲得基於性能的RSU。股息等價物將不會支付業績為基礎的RSU，直到歸屬。

除了猛虎組織提供的年度贈款外，有時還在晉升、新聘或留用等情況下向執行幹事發放RSU。

贈款政策和做法

該公司的做法是每年在董事會或委員會每年2月定期舉行會議時，向指定的執行官員頒發年度股權獎勵和其他獎勵報酬。有時，公司會向指定的執行官員提供額外的補助金，通常是與他們的僱用、晉升或留用有關。該公司在2017沒有向指定的執行幹事提供額外贈款。該公司的政策是，除新聘人員和某些晉升外，所有向指定執行幹事頒發的股權獎勵將只在委員會或董事會的季度會議上作出，委員會或董事會將密切關注公司季度或年度財務業績的公佈。

激勵補償政策

在欺詐或故意不當行為方面，這是需要重述的一個重大原因；(C)根據重報的財務結果，應向執行人員支付較低的獎勵 。所有執行官員都同意這項政策的條件。

股票所有權準則

執行幹事和非僱員董事應維持公司股票的所有權，相當於下列適用的市值：

 

首席執行官		6倍年薪
總裁、首席運營官、首席財務官		4倍年薪
其他執行幹事		3倍年薪
非僱員董事(包括董事會主席)		5倍年度現金保持架

在達到所有權級別之前，執行人員必須保留75%的淨 。税後股票從股票期權的行使和歸屬的RSU。未行使的股票期權和其他未歸屬的績效為基礎的RSU不計算。

波爾克先生和公司的每一個人非僱員在2018之前選出的董事要麼開會，要麼 超過公司股份所有權指南規定的所有權金額。

退休補償

本公司向符合資格的行政人員提供退休福利，這是除一般向僱員提供的退休金外，還可提供具有競爭力的福利，並協助吸引及

 

45

保留關鍵主管。這些退休福利通常也適用於使用Newell Rubberaid補充行政人員退休計劃(SERP)和/或Newell Rubberaid Inc.的SERP現金賬户功能的指定執行幹事。2008遞延薪酬計劃(“2008計劃”)，視執行人員的僱用日期和參與這些計劃的日期而定。如果執行人員在2007(即伯克先生)之前參與了該計劃，則該主管既參與了該計劃，也參加了2008計劃。如果行政人員在2007年月1日前沒有參與該計劃(即Polk先生、Nicoletti先生、Tarchetti先生、Turner 先生和Laird女士)，則行政人員只參加2008計劃。戴維斯先生受僱於聯合王國，不參加“戰略規劃”或“2008計劃”。

參與SERP的高管繼續為福利應計制的目的賺取服務。由於獲得了Jarden公司，SERP 對包括Burke先生在內的所有參與方都有利。

該補充ESP是與公司的美國福利計劃的整體協調有關的。補充性ESP是一種新的不合格遞延薪酬計劃，將提供給公司及其某些子公司的一些管理人員和高報酬員工。補充ESP的設計是為了允許在401(K)計劃下向僱員提供的額外額外的 中的延遲，因為該計劃的賠償限額。有關SERP、2008計劃、401(K)計劃和補充ESP下的退休福利的更多信息，請參見下面的 高級經理薪酬退休計劃。

其他賠償

作為公司高管薪酬計劃的一部分，高級管理人員將獲得其他福利，委員會認為該項目符合競爭慣例。參見“簡要補償表”中其他所有其他薪酬項目欄及相關腳註和敍述性討論。

指定執行幹事的福利包括：

 

•

 

•

公司對401(K)計劃的繳款，或對Davies先生的繳款，公司向Newell Rubberaid聯合王國養卹金計劃的Rubberaid DC科(英國退休計劃)繳款；

 

•

支付人壽保險和長期殘疾保險費；

 

•

公司鼓勵的年度健康檢查；

 

46

•

 

•

對戴維斯來説，一筆174，425美元的補充津貼與他的跨境旅行義務和相關支出有關，在2017，與他應公司要求在美國工作所產生的納税義務相關的平均税額，不包括因美國税收而實現的任何英國税收抵免。

公司擁有兩架公司飛機，主要用於商務旅行，但委員會認為，從生產力、安全和安保的角度來看，允許首席執行官使用該飛機進行個人旅行，往往符合公司的最佳利益。根據他的薪酬安排，波爾克先生每年只能個人使用至多165 000美元的遞增成本，而且任何用途超過該公司在適用的年份中，該金額將導致他根據獎金計劃收到的獎金相應減少。由於波爾克先生在2017年度的個人使用率低於165，000美元，他沒有得到任何獎金調整。其他指定的執行官員可在有限的基礎上使用公司飛機進行個人旅行。

補償的可扣減性

“國內收入法典”第162(M)節(第162(M)節)一般不允許公司因支付給某些執行官員(從2018開始，某些前執行官員)超過100萬美元的 補償而扣減聯邦税款。從歷史上看，根據 第162(M)節的規定，符合基於績效的補償的補償可以從這100萬美元的限額中排除在外，但這一例外現在已被廢除，自2017年月31以後開始的應税年內生效，除非從11月2日開始對某些賠償 安排實行某種過渡性減免。委員會一般安排其歷史補償方案，以便根據該公司的獎金計劃和某些股權獎勵的數額可能有可能符合第162(M)節的目的，可作為基於績效的補償，並可由公司為聯邦所得税的目的而全部扣減。根據上文所述的廢除和第162(M)節的實施情況，在某些情況下，委員會給予的 賠償不得作為基於業績的補償。

委員會認為，行政報酬的減税是在其總體薪酬理念和目標範圍內考慮的一個因素。然而，委員會並不將行政補償限制在 第162(M)節下可扣減的數額，因為委員會希望保持靈活性，以制定薪酬方案，以吸引、保留和激勵儘可能最好的行政人才，並滿足公司執行薪酬 方案的目標，並提高股東價值。此外，在設計和提供補償方面實現所需的靈活性可能會導致在某些情況下不能為聯邦所得税的目的而扣減的補償，而且 有可能在歷史上本來打算作為基於績效的補償的裁決可能沒有資格作為基於績效的補償。

2017和2018目標總直接補償

特納先生的目標直接賠償總額從2017 增加到2018，這反映了2017 8月承擔的額外責任，戴維斯先生的目標直接賠償總額在2018與2017持平。

 

47

執行員		2017目標總計 直接補償				2018目標總計 直接補償				百分比變化 年復一年 目標總直接 補償
波爾克先生		$	15,875,000			$	13,375,000				-16	%
Nicoletti先生		$	5,005,000			$	4,525,000				-10	%
Tarchetti先生		$	9,750,000			$	8,300,000				-15	%
伯克先生		$	5,237,500			$	4,825,000				-8	%
特納先生		$	2,556,631			$	3,400,000				33	%
Davies先生4		$	3,283,926			$	3,283,926				0	%

解僱補助金

Polk先生的賠償安排規定，如果他在控制權改變之前被非自願地解僱(除非有良好的原因或違反公司的業務守則 行為和道德)，或出於正當理由辭職(因為這些條款在他的“就業保障協定”中有定義)，他將有權享受以下福利，但須執行包含 的釋放。非邀約以及非競爭債務：(1)繼續支付兩年薪金，但在解僱年之後的3月15日前以一筆總付方式支付所有剩餘款項；(2)一筆總付現金支付COBRA繼續醫療和牙科保險兩年，等於COBRA保險費與在職僱員保險費率之間的差額；(3)a按比例計算根據解僱年度獎金計劃，他每年的現金獎金部分；(Iv)轉歸他的現金帳户餘額(包括應計利息)；和(V)一年的 窗口，以行使在7月份與他的僱用有關的獎勵給他的股票期權。

如果 Nicoletti先生、Tarchetti先生、Burke先生、Turner先生或Davies先生在控制權改變之前被終止(這一術語在下文所述的各自就業保障協議中作了定義)，則除正當理由(如其各自的聘書或就業合同中所界定的)外，如果此類解僱發生在2018年月31日前，則主管有權：(I)領取遣散費：每週52個星期的基礎 補償(但須符合公司第10級及以上職類(“自營職業計劃”)高管的適用限額，在終止後60天內一次性支付；(2)領取與遣散費同時執行的“離職償金”中的其他福利，如COBRA補貼(戴維斯先生除外)和轉業服務；(3)領取離職償金；(3)領取離職償金；(3)領取離職償金；(3)領取離職償金中的其他福利，如COBRA補貼(戴維斯先生除外)和轉業服務按比例計算根據解僱年度獎金計劃發放的部分管理現金獎金，但須符合適用的業績標準，同時一般向僱員發放管理獎金，但不得遲於3月15日。^第四(4)關於Nicoletti先生、Tarchetti先生、 Burke先生和Turner先生，親級執行機構的未歸屬股票期權或RSU的部分應繼續按照其原來各自的歸屬日期歸屬；但任何基於業績的RSU只在符合適用的業績標準的情況下才能歸屬；和(5)就Nicoletti先生和Tarchetti先生而言，保留其各自項目更新和與2016年度的一體化有關的股本獎勵的任何未歸屬部分，這些獎勵應繼續按照其原來各自的歸屬日期歸屬。此外，如果伯克先生在2019年4月15日前無故被解僱，或於2019年月15退休，那麼他將保留他所有的股票期權和將歸屬於36個月終止後的一段時間，所有這些都應繼續按照其原來的歸屬時間表歸屬；但 任何基於性能的RSU只能在達到適用的性能標準的範圍內歸屬。此外，如果戴維斯先生因任何原因被解僱，他有權領取按比例計算他的部分補充津貼(在未支付的範圍內)，如果他的工作在12月31，2018之前的任何時間因任何其他原因(如他的 就業合同中所界定的)而被終止，那麼他將保留他的所有股票期權和將歸屬於36個月終止後的期間，所有期限將繼續按照其原來的 歸屬時間表歸屬；

 

4	2017年月31日，以英鎊兑換成美元的金額，適用的匯率為1比1.3515。

 

48

條件是，任何基於性能的RSU只會在達到適用的性能標準的範圍內授予。為了獲得這些福利，行政部門必須簽署一份分離和釋放包含機密的索賠協議，非邀約以及非競爭義務。如果執行程序的 終止，則變更控制(由於下文所述的“就業保障協定”對這一術語作了界定)，行政部門將不會根據各自的補償安排獲得 福利，而離職福利將根據行政部門的“就業保障協定”確定。然而，行政部門(Davies先生除外)可選擇放棄他或她根據其“就業保障協定”領取福利的權利，並根據其各自的補償安排選擇領取福利。

2018年2月，委員會通過了RSU協定的最新形式。適用於指定執行人員的2018項獎勵的RSU協議，除其他事項外，規定如果執行人員在公司的僱用因任何原因(如RSU協議中所定義的)而終止，或在 授獎日期三週年之前因正當理由(如RSU協議中的定義)而終止，則任何以時間為基礎的RSU和基於績效的RSU都將終止。在適用的歸屬日期之前，它們將保持未清狀態，屆時它們將完全歸屬(不考慮任何持續的僱用要求)，條件是任何基於性能的RSU只在符合適用的性能標準的情況下才歸屬。該公司認為，根據更新的2018 RSU協議提供的終止保護是適當的，因為更新後的RSU 協議規定，在任何僱用終止後，行政人員將承擔五年的保密義務。非邀約， 非競爭以及非輕蔑任何終止僱用後兩年的限制性公約。

就業保障協定

公司與其執行人員(包括指定的執行官員和某些關鍵員工)有就業保障協議(ESA)。ESA在公司控制權變更後兩年內終止某些僱用後，提供離職福利。“公共服務協定”不包含税收總額的規定。相反，支付給行政部門的付款和福利將在必要的範圍內減少，如果這樣做將導致行政人員保留更大的 。税後金額，考慮到收入、消費税和對支付和福利徵收的其他税收。請參閲標題：在終止或改變對 的控制時潛在的付款公司在以下管制僱員保障協議變更後終止僱用，以討論ESA的條款。

該公司認為，ESAS提供的保護是吸引和留住高級管理人員的寶貴激勵。它認為，ESA特別重要，因為該公司一般沒有與其高管簽訂僱傭協議或長期僱用安排。該公司還認為，如果發生特殊的公司交易，ESA可能對公司通過交易過程保留最高管理層的能力至關重要。此外，該公司認為，根據“企業會計準則”提供的福利是公平和適當的考慮，因為行政人員同意“企業會計準則”中的限制性契約，禁止他們與公司競爭，並在終止僱用後24個月內聘請公司僱員。根據“環境協定”提供的福利被確定為與 相適應和具有競爭力的水平，即公司比較國集團中的公司在類似安排下提供的福利。

遣散費計劃

該公司維持“Newell Rubberaid Severance計劃”(“Severance計劃”)，其目的是在一段時間內繼續提供基本的工資和保健福利，以協助前僱員過渡到新的工作崗位。領取福利的資格取決於僱員在某些 情況下非自願終止僱用，並同意簽署一項全面解除索賠要求並遵守某些規定。

 

49

不競爭， 非邀約保密條款。續領薪金的數額以下列兩倍為限：(1)僱員解僱前一年的年度報酬，或(2)根據“內部僱員收入守則”第401(A)(17)節規定可根據“內部退休計劃”第401(A)(17)節計算的解僱年最高限額(270 000美元，2017美元)。這些保險將由公司按當時的在職僱員費率提供補貼。公司認為，適當的離職福利對於吸引和留住有才能的高管非常重要。

萊爾德分居協議

2017年8月24日，該公司與該公司前執行副總裁、首席人力資源和通信官Fiona C.Laird簽訂了一份離職協議，並簽署了“分離協議”(“分離協議”)，根據該協議，她同意了一項習慣上的釋放和限制性契約。“分居協定”使萊爾德女士除其他外有權獲得(1)70萬美元的一次性遣散費；(2)她的 親級2017管理獎金計劃下的年度現金獎勵，按公司實際業績水平支付，同時向在職僱員支付獎金(0美元，因為根據獎金計劃沒有支付獎金)；(3)繼續授予她基於業績的限制性股票單位贈款，該贈款將歸屬於最初的歸屬日期(但須滿足任何適用的業績條件)；以及 (4)繼續歸屬。新僱的，基於性能的限制性股票單位授予，否則將在她的分離日期後，2017，2017，這將歸屬於他們的 原始歸屬日期。

 

50

2017摘要補償表

 

姓名及校長 位置		年				工資($)				獎金($)(1)				股票獲獎($)(2)				非股權激勵計劃補償($)				變化養卹金值 和不合格推遲補償盈餘($)(3)				所有其他補償($)				共計($)
邁克爾·B·波爾克 首席執行官			2017 2016 2015				1,350,000 1,312,500 1,200,000				— — —				12,950,544 16,552,730 9,449,984				— 2,827,125 2,962,150	(4)			— — —				957,264 992,187 775,079				15,257,808 21,684,542 14,387,213
拉爾夫·尼科萊蒂 執行副總裁，首席財務官			2017 2016				875,000 493,845				— 1,900,000				3,372,288 7,762,629				— 709,161				— —				175,333 52,375				4,422,621 10,918,010
馬克·S·塔切蒂 總統			2017 2016 2015				1,000,000 922,212 616,000				— — —				8,029,344 15,993,744 4,394,813				— 1,283,945 863,940				— — —				214,767 164,877 226,256				9,244,111 18,364,778 6,101,009
威廉·A·伯克三世 執行副總裁，首席運營官			2017 2016 2015				868,750 796,053 660,000				— — —				3,626,160 4,720,757 1,529,513				— 1,101,490 925,650				658,866 361,259 303,906				598,312 490,887 405,332				5,752,088 7,470,446 3,824,401
布拉德福德·特納 首席法律和行政幹事兼公司祕書			2017				635,069				—				1,398,624				—				183				200,445				2,234,321
理查德·戴維斯 執行副總裁，首席發展幹事(5)			2017				641,963				—				2,072,064				—								1,050,257				3,764,284
菲奧娜·C·萊爾德 前執行副總裁 首席人力資源和通信幹事(6)			2017 2016				466,667 410,764				— 750,000				2,096,113 6,195,064				— 589,857				— —				748,963 58,567				3,311,743 8,004,252

 

(1)	獎金金額。在2016，Nicoletti先生和Laird女士收到了一次新的僱用獎金與開始僱用他們有關，分別為1，900，000美元和750，000美元。

 

(2)

股票獎。本欄顯示根據ASC 718計算的在指定年份 中授予執行幹事的基於績效的獎勵的授予日期公允價值。在2月份，以業績為基礎的RSU在猛虎組織項下獲得了以下數額：Polk先生、269 803個RSU、Nicoletti先生、70，256個RSU、Tarchetti先生、167，278 RSU、 Burke先生、75，545個RSU、Turner先生29，138個RSU、Davies先生、43，168個RSU和Laird女士(這些RSU被Laird女士沒收，因為她離開了公司)。這些基於績效的RSU獎勵的授予日期公允價值是基於在RSU下可能獲得的結果的概率以及接收方在每個結果下將得到的份額的概率。因此，表中的公允價值比授予日期的實際股票價格的 大。Laird女士的股票獎勵欄價值2 096 113美元，其中24 049美元是從修改後的獎勵中增加的公允價值，2 072 064美元來自Laird女士基於業績的2017 業績的RSU贈款，這筆贈款因她與公司分離而被沒收。見公司年報所載合併財務報表的股票薪酬註記10-K截至12月31日為止的一年，2017，以解釋公司在本欄所示的授標估價中所作的假設。有關2017個股票獎勵的詳細信息可在 表2017基於計劃的獎勵中找到。關於2017、2016和2015股票獎勵的更多信息可在表2017財政年度傑出股權獎中找到。年底。

 

(3)	養卹金價值和無保留遞延薪酬收入的變化。    本欄所列金額為截至12月31日、2017、2016和2015年度的年度累積收益增加額(但不少於零)，即截至12月31日、2017、2016和2015年度的累積收益現值(公司表格中這些計劃的計算日期 )。

 

51

10-K為參與這些計劃的指定執行官員提供文件。特納先生在2008計劃下的無條件遞延補償帳户在2017年度的市盈率為183美元。Polk先生、Tarchetti先生、Nicoletti先生和Turner先生只參加(而Laird女士只參加)2008計劃的SERP現金帳户功能，而不參加 sERP或養卹金計劃。Davies先生也不參加SERP或養卹金計劃。Burke先生參加了SERP和養卹金計劃。SERP和養卹金計劃下的累積福利現值是使用與公司表格中用於報告這些計劃的假設相一致的 確定的10-K每年，65歲之前的死亡率沒有降低。請參閲2017養卹金福利表的腳註(2)，以獲得關於用於計算2017年度數額的假設的補充資料。這一年度計算可能導致未來退休福利 現值的增加或減少；然而，根據證券交易委員會的規定，表中只顯示現值的增加，而2017的增加額主要是由於serp項下應計服務年限的增加。

 

(4)	還原Mr.根據獎金計劃，波爾克獎。如上文賠償討論和分析節 所述，關於Polk先生的賠償安排，公司因個人使用公司擁有的飛機而增加的費用超過165 000美元的任何數額，都必須從獎金計劃下支付給他的數額中扣除。由於這一規定，根據2015獎金計劃向波爾克先生支付的款額減少了7850美元。2016或2017年間不需要作出這種調整，因為這些年 的個人使用費用低於165 000美元。

 

(5)	先生戴維斯。代理聲明中所列的戴維斯先生的全部金額已按12月31日適用的兑換率(2017英鎊=1.3515美元)折算成美元。

 

(6)

萊爾德分居協議。如上文“薪酬討論和分析”一節所述，關於萊爾德女士與公司的分離，她獲準保留2016年度頒發給她的基於績效的RSU，這將歸屬於最初的歸屬日期，但須視適用的業績目標的實現而定。萊爾德女士還有權保留她在2016年度也獲得的新的僱用補助金，這筆補助金將歸屬於最初的歸屬日期，按照ASC 718的規定，這些修改後的獎勵在2017修改之日的增量公允價值是 24，049美元。股票獎勵一欄中價值2，096，113美元，其中包括上述經修改的獎勵的24，049美元增量公允價值和萊爾德女士基於業績的2017年度RSU贈款的2，072，064美元，由於與公司分離有關，這筆贈款被沒收。除其他事項外，萊爾德女士還收到(1)70萬美元的一次總付遣散費；和(2)她的遣散費。親級2017管理獎金計劃下的年度現金獎勵 ，按實際公司績效水平支付(2017美元，0美元)，同時向在職員工支付獎金。

工資.摘要薪酬表中的“薪資彙總”欄顯示了在所指定的每一名執行幹事所支付的年度中支付的薪資。每年的薪金 增加(如果有的話)通常在該年的2月或與指定的執行幹事的晉升有關。伯克的加薪於2017年4月1日生效，特納的加薪於2017年8月25日生效，戴維斯的加薪於2017年月1日生效。

獎金.摘要薪酬表中的“獎勵”欄顯示特殊獎金、“獎金計劃”下的保證 最低獎金以及類似的獎金。一次-一次， 一次總付年內向指定的行政人員支付的款項非股權獎勵計劃薪酬。

股票獎.“簡要薪酬表”“股票獎勵”欄中的 金額包含根據ASC 718對每個指定的執行官員授予的RSU獎勵的授予日期、公允價值。

 

52

非股權激勵計劃報酬.大非股權“彙總薪酬表”中的獎勵計劃薪酬欄顯示公司根據“獎勵計劃” 授予每個指定的執行官員的現金獎勵。公司支付所有這些金額，如果有的話，在3月份後的一年，他們的收入。根據2017年度獎金計劃，沒有向執行官員支付任何款項。對 非股權每個指定的執行官員的獎勵計劃薪酬出現在上面的標題“薪酬討論和分析”下，即“基於計劃的獎勵”表的腳註中的“經理薪酬年度激勵薪酬的關鍵要素”和“下面的腳註”。

所有其他 補償。摘要薪酬表的“其他所有其他薪酬”欄反映了2017年度每個指定的執行幹事的下列金額。

 

姓名		個人 使用 飛機($)(1)				其他 額外津貼 以及 個人 效益($)(2)				401(k) 儲蓄 以及 退休計劃或 英國 方案($)(3)				SERP現金 帳户 信貸($)(4)				保險 保險費 ($)(5)				遣散費 相關 補償($)(6)				共計($)
邁克爾·B·波爾克			79,420				36,000				24,300				811,125				6,419				—				957,264
拉爾夫·尼科萊蒂			23,496				21,638				21,600				105,133				3,466				—				175,333
馬克·S·塔切蒂			28,607				24,638				18,900				140,976				1,646				—				214,767
威廉·伯克			35,110				44,118				24,300				487,962				6,822				—				598,312
布拉德福德·特納			10,141				89,854				18,300				77,684				4,466				—				200,445
理查德戴維斯			—				991,592				57,777				0				888				—				1,050,257
菲奧娜C.萊爾德			—				39,166				7,875				0				1,922				700,000				748,963

 

(1)	私人使用飛機。這一欄顯示了該公司在向Polk、Nicoletti、Tarchetti、Burke和Turner先生提供公司擁有的 飛機的個人使用方面的估計增量成本。指定的執行幹事使用飛機的估計費用是通過將飛行時數乘以操作飛機的平均估計小時費用來確定的。估計每小時費用是考慮到可變費用，例如燃料、設備修理、用品、飛行員住宿、膳食和運輸、機場服務和飛機飲食。關於Polk先生的賠償安排，任何超過165，000美元的公司個人使用公司擁有的飛機的增量費用，都必須從獎金計劃支付給他的數額中扣除。由於他的個人使用費用低於165 000美元，因此不需要對2017進行這種調整。

 

(2)

其他額外津貼和個人福利。本欄中的數額包括：(A)波爾克先生每月現金3 000美元，尼古萊蒂先生、塔切蒂先生、伯克先生和特納先生及萊爾德女士每月1 803美元，戴維斯先生向每位指定的執行幹事支付1 573美元，可用於購買或租賃個人汽車及相關保險和維修、所得税準備服務、財產規劃服務、財務規劃服務或其他額外津貼；(B)公司為體格檢查支付的所有款項，這些款項是公司政策允許的，併為Tarchetti先生、Burke先生和Turner先生所用；(C)特納先生因搬遷有關的福利65 216美元；(D)Davies先生795 000美元，但須扣除抵減的税收抵免，目的是儘量減少 Davies先生因在美國工作而須向美國徵税的影響。(E)Burke先生和 Laird女士的應納税通勤費分別為20，702美元和24，741美元。

 

(3)	401(K)儲蓄和退休計劃和聯合王國計劃.本欄列出公司為每名指定的執行幹事為2017年度根據401(K)計劃作出的供款和退休儲蓄 供款的數額。對戴維斯先生來説，這一欄顯示了公司根據Newell Rubberaid UK養卹金計劃的Rubberaid DC科為2017年度所作的相應貢獻的數額。

 

(4)	SERP現金賬户信貸.每一名指定的執行幹事(戴維斯先生除外)都有資格參加2008 計劃，包括SERP現金帳户功能。本欄

 

53

顯示僱主對2017(不包括僱員延期付款)的繳款，該繳款於2018年3月記入每個指定執行幹事的SERP現金帳户，如下文所述： 遞延補償計劃2008計劃。

 

(5)

保險費.    This column shows all amounts paid by the Company on behalf of each named executive officer in 2017 for (a) life insurance premiums: Mr. Polk, $1,827; Mr. Nicoletti, $2,284; Mr. Tarchetti, $464; Mr. Burke, $1,827; Mr. Turner, $597; Mr. Davies, $888; and Ms. Laird, $1,134; and (b) long-term disability insurance premiums: Mr. Polk, $4,592; Mr. Nicoletti, $1,182; Mr. Tarchetti, $1,182; Mr. Burke, $4,995; Mr. Turner, $3,869; and Ms. Laird, $788.

 

(6)	與遣散費有關的補償。關於她與公司分離的問題，Laird女士收到了：(1)一次性遣散費(700，000美元)；和(2)她親級2017管理獎金計劃下的年度現金獎勵按公司實際業績水平支付(2017美元，0美元)，同時向 在職員工支付獎金。

 

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2017年度計劃獎狀

 

姓名		格蘭特日期				估計未來支出下非股權激勵計劃獎(1)												估計未來支出 股權激勵計劃 獎勵(2)												所有其他股票獎項：數目股份 股或單位(#)(6)				格蘭特 日期交易會 值 股票 獲獎($)(7)
						特雷什-老舊($)(3)				目標 ($)(4)				馬西-媽媽($)(5)				特雷什-老舊(#)				目標 (#)				馬西-媽媽(#)
邁克爾·B·波爾克			2/9/2017								2,025,000				4,050,000								269,803				539,606							$	12,950,544
拉爾夫·尼科萊蒂			2/9/2017								875,000				1,750,000								70,256				140,512								3,372,288
馬克·S·塔切蒂			2/9/2017								1,000,000				2,000,000								167,278				334,556								8,029,344
威廉·伯克			2/9/2017								868,750				1,737,500								75,545				151,090								3,626,160
布拉德福德·特納			2/9/2017								571,562				1,143,124								29,138				58,276								1,398,624
理查德戴維斯			2/9/2017								641,963				1,283,926								43,168				86,336								2,072,064
Fiona C.Laird(8歲)			2/9/2017								700,000				1,400,000								43,168				86,336								2,072,064
			8/24/2017																				39,601				79,202								0
			8/24/2017																												52,280				24,049

 

(1)	估計未來支出非股權獎勵計劃獎。獎金計劃下的潛在支出是基於2017年度的績效的 。2017年度獎金計劃沒有支付任何金額(0美元)。

 

(2)	股權激勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計本欄包括在2017年度向猛虎組織指定的執行官員發放的、或在 女士萊爾德的情況下(見上文2017摘要補償表注6)授予的基於業績的RSU的數量。表中所示的股票目標數反映瞭如果在目標水平上滿足 三年的總體業績和市場條件，將授予的股票數量。實際股份，如果有的話，將在2月份被授予(除了萊爾德女士的新的RSU，其中的股份將在2019年5月被授予)，並且可能在目標的0%到200%之間(除了萊爾德女士的52，280英鎊的新的僱傭補助金，它將授予100%)。有關基於績效的RSU的其他信息，請參閲高級薪酬討論和分析經理薪酬的關鍵要素：長期激勵薪酬。

 

(3)	估計未來支出非股權獎勵計劃獎勵閾值支付。根據獎金 計劃，在目標目標的某一特定百分比或以下的績效將不支付該績效目標的費用。因此，在超出績效 目標或閾值的最低績效水平之前，不得在獎金計劃下支付任何款項，超過這一水平的業績將導致支付1美元至與該目標有關的最高獎金數額，這取決於實現目標的水平。有關管理現金獎勵計劃下有關2017績效的潛在 支出的解釋，請參閲薪酬討論和分析經理薪酬與年度激勵薪酬相關的關鍵要素。2017年度“管理現金獎勵計劃”下沒有支付任何金額(0美元)。

 

(4)	估計未來支出非股權獎勵計劃獎勵目標獎勵。根據“獎金計劃”，本欄所列金額為：Polk先生的全年工資的150%；Nicoletti先生的全年工資的100%；Tarchetti先生的全年工資的100%；Burke先生的全年工資的100%；Turner先生的全年工資的90%；Davies先生的全年工資的100%；Laird女士的全年工資的100%。

 

(5)	估計未來支出非股權獎勵計劃獎勵最高獎金。根據獎金計劃，本欄所列金額代表：波爾克先生為全年工資的300%；尼古萊蒂先生為全年工資的200%；塔切蒂先生為全年工資的200%；伯克先生為全年工資的200%；特納先生為1月1日至8月24日期間薪金的170%，其後為他薪金的200%；戴維斯先生為全年工資的200%。他的全年工資；萊爾德女士的全年工資的200%。

 

(6)	所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量本欄顯示了2017年度授予指定執行幹事 的基於時間的RSU數量。這一欄還包括52，280項，這是78，419項新僱用或晉升中未獲分配的部分，以業績為基礎的RSU於2016授予萊爾德女士，並於2017修改，但須符合已實現的費用管理 業績指標。有關這些獎勵的更多信息，請參見薪酬評估和分析高管薪酬的關鍵要素--長期激勵薪酬。

 

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