Form S-4

通過檢查標記是否表明註冊人是大型加速備案者，還是加速備案者，一個非加速的報警器，一家規模較小的報告公司，或一家新興的增長公司。見以下文件的定義：大型加速過濾器、進程加速過濾器、SECH小型報告公司和新興的成長型公司第12b條第2款“外匯法”。


大型加速箱		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

如適用，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

外匯法案規則13E-4(I)(跨境發行投標報價)：☐

外匯法案規則14D-1(D)(跨境第三方投標報價)：☐

註冊費的計算



每類證券的名稱註冊	數額登記	擬議最大值總髮行價(1)	數額註冊費
6.000%高級債券到期2024	$1,250,000,000	$1,250,000,000	$155,625
6.000%高級債券到期應付2024的擔保	(2)	(2)	(2)
6.750%高級債券到期2028	$1,250,000,000	$1,250,000,000	$155,625
6.750%高級債券到期應付2028的擔保	(2)	(2)	(2)
3.250%高級債券到期2022	700,000,000	700,000,000	$107,404(3)
3.250%高級債券到期應付2022的擔保	(2)	(2)	(2)
4.500%高級債券到期2025	900,000,000	900,000,000	$138,091(3)
4.500%高級債券到期應付2025的擔保	(2)	(2)	(2)

(1)	根據“證券法”頒佈的第457(O)條計算登記費的目的。

(2)	根據規則第457(N)條，擔保不需支付額外的登記費。

(3)	註冊費的數額是根據彭博社3月30日公佈的1.2324美元=1.00美元的費率計算的。

登記人特此修訂本登記陳述書所需的日期，以推遲其生效日期，直至登記人應提出一項進一步的修訂，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明在按照上述第8(A)節行事的證券交易委員會可決定的日期生效為止。

蒂瓦製藥金融公司荷蘭III B.V.(Teva Finance III)根據本招股説明書和所附送文函規定的條件和條件，提供(I)總本金1，125，000，000美元的Teva Finance III s 6.000%高級債券(我們稱為2024美元外匯美元票據)，以換取Teva Finance III公司6.000%的未償本金。應付2024元(我們稱為2024元原元紙幣)及(Ii)總本金高達1，125，000，000元的Teva Finance III s 6.750%高級債券到期2028(我們稱為2028美元紙幣，連同2024元美元紙幣)，相當於Teva Finance III的6.750%高級債券(我們指的是2028元高級債券)當2028元原元紙幣被重新加起來時，和2024元元紙幣一起，原始美元紙幣會出現。)。

荷蘭Teva製藥金融II B.V.(Teva Finance II，以及與Teva Finance III一起，發行公司)根據本招股説明書和隨附的送文函規定的條款和條件，提供(I)最高達700，000，000泰瓦金融II公司3.250%高級債券(我們稱為2022歐元債券)的本金總額，以換取同等的本金。(Ii)達900，000，000元的總本金，達900，000，000元的Teva Finance II高級債券到期的2025%(我們稱為2025歐元歐元債券及2022歐元紙幣、歐元紙幣)，以及與外匯美元、歐元債券及外匯票據的合計本金為900，000，000元的總本金為900，000，000元的總本金為900，000，000元的高級債券(我們稱為2025歐元債券及2022歐元紙幣)。同等本金的Teva Finance II s 4.500%高級票據到期2025(我們稱為2025歐元原始票據，連同2022歐元原始紙幣，原始歐元票據，以及原始美元票據，原始歐元票據)。

交易所要約條款

截止時間11：59，紐約市時間，2018，除非延長。

你可以在交易要約到期或終止之前的任何時間撤回投標的未付原始票據。

除外，不得違反適用的法律或證券交易委員會(SEC)工作人員的任何解釋。

我們可以修改或終止交換報價。

我們將不會收到交換報價的任何收益。

外匯票據的原始票據交換不應成為美國聯邦所得税的應税交換。關於某些荷蘭和以色列税收考慮因素的討論，分別見某些荷蘭税收考慮因素、某些荷蘭税收考慮因素和某些税收考慮因素---以色列某些税收考慮因素。

Exchange Notes的術語

外匯票據將是Teva Finance II或Teva Finance III(如適用的話)的無擔保高級債務，它們是Teva製藥業有限公司(TEVA HEAM)的間接子公司，擔保將是Teva的無擔保高級債務。

2024元美元債券將於四月十五日到期，2028元將於三月一日到期。2022歐元債券將於#date0#4月15日到期，2025歐元債券將於3月1日到期。

2024美元債券將按年利率計算利息，利率為6.000%，從2018年月15開始，每半年支付一次。

2028美元債券將按年息計算利息，利率等於 6.750%，從2018年月1日開始，每半年支付一次。

2022歐元債券將按年利率計算利息，利率為3.250%，從2018年月15開始，每半年支付一次。

2025歐元債券將按年利率計算利息，利率為4.500%，從2018年月1日開始，每半年支付一次，從3月1日起至9月1日止。

我們可不時贖回全部或部分外匯票據。請參見外匯美元票據的説明和外匯歐元票據的説明。

外匯券的條款與未發行債券的條款大致相同，但與原始債券有關的轉讓限制、註冊權利及附加利息條文，則不適用於外匯票據。

關於您在交易所報價中投標未清原始票據之前應考慮的具體風險的討論，見本招股説明書第13頁開始的風險因素。

我們打算向愛爾蘭證券交易所股份有限公司(愛爾蘭證券交易所)申請將歐元債券列入官方名單，並在全球交易所市場進行交易。全球交易所市場是愛爾蘭證券交易所受監管的交易所市場。我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上列出外匯美元票據。

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是經修正的“1933證券法”(“證券法”)所指的證券承銷商。經紀交易商如因作市或其他交易活動而購買原始債券，可就交易所債券的任何轉售使用本招股章程，而該招股章程須不時加以補充或修訂。我們已同意，在交換要約結束後的180天內，我們將提供這份招股説明書，用於任何此類轉售。見分配計劃。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書所提供的證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018。

你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的信息。本招股章程並不構成出售要約或要約購買證券的要約，但特此提供的證券除外，也不構成在任何法域出售任何證券的要約，如在任何司法管轄區或向任何人作出該等要約或要約是違法的，則該招股章程並不構成要約。本招股説明書所載的資料只在本招股章程的日期、為止是準確的，而不論本招股章程或發行外匯票據的時間如何。


在那裏你可以找到更多的信息			二
以提述方式將某些資料納入法團			三
前瞻性陳述			四、四
招股章程摘要			1
收入與固定費用的比率			12
危險因素			13
收益的使用			19
交換要約			20
外匯美元票據説明			32
歐元兑換票據説明			43
某些税收考慮			54
分配計劃			59
法律事項			60
專家們			61

在任何管轄範圍內，如果交易所要約或接受該提議不符合證券或藍天法，我們也不接受原始票據持有人的交換要約。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於表格S-4對於Exchange Notes。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息，包括其證物和附表。有關我們和Exchange Notes的更多信息，您應參考註冊聲明及其展品和時間表。我們在本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們作出這樣的陳述時，我們請你參閲作為登記證明文件提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過提及這些證物而受到限制。登記聲明，包括證物和時間表，可在證交會的網址www.sec.gov上查閲。

這份招股説明書包含了關於我們的重要商業和財務信息，而這些信息並不包括在本文件中，也不包括在本文件中。如果您提出要求，您可以免費獲得此信息。您可以通過寫信或打電話向我們索取這一信息，地址如下：投資者關係部，巴塞爾街P.O.5號， 3190，Petach Tikva，以色列4951033，電話：電話：+972-3-926-7267。

為了確保及時交付，您必須在相關的交換報價到期前五個工作日內請求該信息。

在本招股説明書的日期後，Teva向SEC提交或提供的信息，以及在此引用的信息，將自動更新和取代本招股説明書中的信息。你應該審查我們引用的SEC文件和報告，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件( )中的任何陳述是否已被修改或取代。我們向證交會提交年度和季度報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀和複製此類材料，地點是北英格蘭州1580室，華盛頓特區1580室，以及證交會的地區辦事處。你也可以按規定的費率從證券交易委員會獲得這些材料的副本，連接到證交會公共參考科，地址是北英格蘭州F街100號，房間1580，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息。

證券交易委員會維持一個因特網網站：http：//www.sec.gov，其中載有報告、委託書、信息陳述和其他材料，通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統歸檔，並以電子方式提交給證券交易委員會。我們於2002年月31開始通過Edgar系統提交文件。

我們的美國保管人股票在紐約證券交易所上市，代號為Teva。您可以在華盛頓特區新西1735 K街1735 K街的金融行業監管局辦公室查閲某些報告(br}和其他有關我們的信息。

有關我們的信息也可在我們的網站上查閲，網址是：http：//www.tespevamar.com。我們網站上的這些信息不是本招股説明書的一部分。

二

本招股説明書以參考的方式包含了本文件中未包含或交付的關於本公司的重要業務和財務信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股章程所載的任何陳述，或任何以提述方式併入本招股章程或當作以提述方式納入本招股章程內的陳述，如被隨後提交的材料所修改或取代，則除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件，包括其中的所有證據，以及今後根據1934“ 證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件經修正(“交易所法”)後至交易所要約終止為止：

Teva公司的週年報告10-K截至12月31，2017的一年，於2005年2月12日向美國證交會提交；

Teva公司目前的報告形式8-K於2018(只涉及1.01及9.01項)及2018年月十四日向證券交易委員會提交；及

Teva根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後提交的所有文件，直至根據本招股説明書發行證券的終止日期為止(根據本章程第2.02項或第7.01項提交的現行報告除外)8-K).

您可以從證券交易委員會的網站獲得任何以參考方式納入本招股説明書的文件，地址為。你也可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或電話到地址和電話如下。如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何或所有以參考方式納入本招股章程內的文件的副本(不包括此類文件的證物，除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內)。

你應直接要求提供文件：

泰瓦製藥工業有限公司

投資者關係

巴塞爾街5號

P.O.方框3190

佩塔赫·蒂克瓦4951033以色列

+972-3-926-7267

三

招股説明書中的披露和分析包含前瞻性陳述，包括預測性質的陳述，或依賴或參考未來事件或條件的陳述，包含或引用某些前瞻性陳述。前瞻性聲明描述了我們目前對未來事件的期望或預測。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：應該、預期、預計、估計、目標、目標、可能、項目、指導、意圖、計劃、相信和其他與討論未來運營或財務績效相關的類似含義和表達的詞語。可能導致或促成實際結果或結果之間差異的重要因素包括與以下相關的風險：

我們的仿製藥業務，包括：在我們收購Allergan公司的全球非專利藥品業務之後，我們對這一業務的依賴程度要高得多，由此帶來的重大風險；鞏固我們的客户羣和我們客户之間的商業聯盟；針對仿製藥機會和尋求美國市場對重要非專利產品的排他性的競爭者數量的增加；與我們的仿製產品相關的價格下跌，無論是競爭產品還是競爭產品。加強管制；推遲新的非專利產品的推出；我們利用高價值生物相似機會的能力；製藥公司限制使用仿製藥的努力，包括通過立法和條例；獲得專利技術許可證的困難和費用；退貨、補貼和收費；以及調查批發價的計算；

我們的專業藥品業務，包括：競爭我們的特產，特別是科帕鬆。^®我們的領先醫藥，它面臨着來自現有和潛在的更多非專利版本和口服替代產品的競爭；我們通過在我們的產品編審中的投資取得預期成果的能力；來自擁有更多資源和能力的公司的競爭；以及我們保護知識產權的專利和其他措施的有效性；

我們的負債大幅度增加，手頭現金大幅度減少，這可能限制我們承擔更多債務、進行更多交易或進行新投資的能力，並可能導致我們的信用評級進一步降級；我們無法以對我們有利的數額或條件籌集債務或借款；

我們的一般業務和業務包括：未能有效執行最近宣佈的重組計劃；與我們新的高級管理團隊和組織結構的潛在利益和成功有關的不確定性和未能實現的不確定性；由於預期對我們的研究與開發方案的審查而對我們未來產品的管道造成的損害；我們開發和商業化額外藥品的能力；美國政府對“反海外腐敗法”的調查；遵守制裁和其他貿易管制法；製造或質量控制問題，這些問題可能損害我們在高質量生產方面的聲譽，需要進行昂貴的補救；我們的供應鏈中斷；我們的或第三方信息技術系統中斷或我們的數據安全受到破壞；未能招聘或留住關鍵人員；知識產權法律的變化可能對我們產生不利影響。我們製造產品的能力；與在全球開展業務有關的挑戰，包括政治或經濟不穩定的不利影響、重大的敵對行動或恐怖主義；向美國市場有限數量的客户大量銷售；我們能夠成功地競標適當的收購目標或許可機會，或完成和整合收購；如果我們出售資產，我們的前景和增長機會；

遵守、管制和訴訟事項，包括：我們所受的廣泛的政府管制所造成的費用和拖延；保健條例改革的影響和藥品定價、報銷和覆蓋面的減少；政府對銷售和銷售做法的調查；侵犯專利的潛在責任；產品責任要求；

四、四

前瞻性聲明只在其發表之日發表，我們沒有義務更新本招股説明書中任何前瞻性的聲明或其他信息，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你參閲我們在年報中所作的任何額外披露。表格10-K，我們隨後在表格上提交了季度報告10-Q和目前的報告形式8-K這些都是提交給美國證交會的。見風險因素。除此處列出的其他因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。

本摘要突出了本招股説明書中的選定信息，或以參考方式納入，因此，本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息或以參考方式納入的更詳細的信息對其全部進行了限定。它可能不包含對你重要的所有信息。我們敦促你仔細閲讀這整個招股説明書和其他文件，它指的是充分理解交易所票據的條款。

除非另有説明或上下文另有規定，下列定義的術語適用：在本招股説明書中對以下公司的提述，即對公司的提述，對我們的提述，對我們的提述，或對我們的提述，或提述替瓦製藥工業有限公司或其附屬公司的提述。所有提及{Br}Teva Finance II SECH的地方均指Teva製藥金融公司荷蘭II B.V.，這是Teva的一個間接子公司。所有提到Teva Finance III的內容均指Teva製藥金融荷蘭III B.V.，這是 Teva的一個間接子公司。所有對發行公司的引用都指Teva Finance II和Teva Finance III。

公司

我們是一家全球性的製藥公司，致力於為世界各地的病人提供更多高質量的醫療保健服務。我們在世界範圍內開展業務，總部設在以色列，在美國、歐洲和世界各地的許多其他市場都有重要的存在。我們的主要優勢包括我們的世界領先的非專利藥品專業知識和組合，重點專業藥品組合和全球基礎設施和規模。

在2017，我們宣佈了一個新的組織結構和領導層的變化，以使我們的投資組合，區域和職能的戰略一致。在這一新結構下，我們的業務將整合為一個商業組織，通過北美、歐洲和增長市場三個區域運作。每個地區都將管理我們的整個產品組合，包括仿製藥、特產。和場外交易(場外交易)。我們相信，新的結構將使研發、運營和商業區域之間能夠更緊密地結合和整合，使我們成為一家更敏捷、更精益、更有利可圖的公司。在實施我們的新的組織結構之前，我們經營我們的業務，並分兩部分報告我們的財務結果：

非專利藥品，包括各種劑型的原發藥的化學和治療等價物，如片劑、膠囊、注射劑、吸入劑、液體、軟膏和乳膏。這一部門包括我們的OTC業務，其中很大一部分是通過我們與寶潔公司(Procter&Gamble Company)的消費者保健合資企業PGT醫療保健有限公司(PGT Healthcare LLP)以及我們全球領先的活性藥物成分(Br)製造業務進行的。我們是美國和歐洲領先的仿製藥公司，我們在世界其他地區的某些非專利藥品市場中佔有重要地位。

特製藥物，包括我們的中樞神經系統藥物的核心治療領域，如科帕鬆。^®和AUSTEDO^®和呼吸道藥物，如Proair^®和QVAR^®。我們的特產藥品部分也包括其他產品，如本德卡。^®格拉尼克斯^®在腫瘤學。

除了這兩個部分，我們還有其他活動，主要是銷售第三方產品，我們在美國和其他國家作為經銷商。

蒂瓦於1944年月13日在以色列註冊，是一些以色列公司的繼承者，其中最古老的公司成立於1901。我們的主要執行辦公室位於巴塞爾5號。

外匯債券擔保人：0.25%可轉換高級債券到期2026%，中級債券預收2036%，高級債券到期2022%，高級債券到期2021%，高中債券到期2020%，高級債券到期2021%，高級債券1.5%到期2018%，高級債券到期2023%，高級債券到期2027%，高級債券到期日期2020%，高級債券到期利率為2024%，高級債券到期率為100%，高級債券到期率為%，高級債券到期百分比為2018%，高級債券到期率為2023%，高級債券到期率為2027%，高級債券到期到期率為100%高級債券到期2021，2.800%高級債券到期2023，3.150%高級債券到期2026，4.100%高級債券到期2046，0.125%債券到期2018，0.125%債券到期2022，2025%債券到期。

借款人根據高級無擔保循環信貸協議，截止日期為2015.

(3)	2.950%高級債券到期2022，3.650%高級債券到期2021。

(4)	發行人2.250%高級債券到期2020。

交換要約	發行人現提出以外匯債券到期日的本金，以同樣的本金交換原來的債券。原來的美元紙幣只能兑換最低面值200，000美元和任何整數倍數為1，000美元的超面值。原來的歐元紙幣只能兑換最低面值100，000歐元，任何整數倍數為1，000歐元以上。交換要約是根據發行人與初始購買者(登記權協議)簽訂的登記權利協議作出的，這些協議賦予最初購買者和任何隨後持有原始票據的人某些交換和登記權利。此交換報價是為了滿足與原始票據有關的交換和註冊權利的。在交換要約完成後，持有原始債券的人將不再有權享有與其原始票據有關的任何交換或登記權利。

轉售外匯票據

我們相信，你方可提供轉售、轉售及以其他方式轉讓外匯票據，而無須遵守“證券法”的註冊及招股章程交付規定，只要：

你在一般業務過程中取得外匯票據；

如果發行人選擇在完全和絕對的酌處權下延長這一交易所報價的話，交易要約將於紐約時間下午11點59分到期，或者晚些時候到期。持有原始票據的人可在到期日之前的任何時間撤回其原始債券的投標。所有未交回的有效投標和未有效撤回的原始票據將被交換。任何因任何原因而不接受兑換的原始票據，將在交易所報價到期或終止後儘快退還給發行人，由發行人支付新的費用。

外匯債券及原始債券的應計利息

該批外匯債券將於2018年月日起支付利息，或自適用債券正本已繳付利息的最近一天起計算利息。持有接受兑換的原始債券的持有人，將被視為已放棄就該等債券正本的利息收取任何利息的權利，而該等利息是在發行該等債券的日期前應累算的。

交換要約的條件

發行人有義務接受任何原始票據，或作為交換而發行外匯票據，但須遵守某些習慣條件，包括髮行人確定交易所要約不違反證券交易委員會工作人員或任何監管當局或其他外國、聯邦、州或地方政府機構或主管法院可能放棄的任何法律、法規、規則、規章或解釋。我們目前期望每項條件都得到滿足，不需要放棄。請參閲“交換報價”上的“其他交換報價條件”。

投標以簿記權益形式持有的原始債券的程序

原來的美元票據是作為全球證券發行的，隨後由紐約梅隆銀行作為存託公司(DTC)的託管人持有。全球證券佔DTC原始美元票據中未經認證的利益利益的100%。

由直接或間接直接或間接參與者持有的未付原始美元票據的實益權益，顯示在直接貿易委員會以簿記形式備存的紀錄上，而原來的美元紙幣的轉讓只能透過該等紀錄進行。

原始歐元債券是作為全球證券發行的，並通過歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream銀行以賬面入賬形式持有。société 假名

持票人可指示其經紀或銀行代持票人提交未付原始票據。在某些情況下，可能要求持有人提交可能伴隨本招股説明書的送文信。通過投標原始票據，持票人將被視為已承認並同意受交換要約所列條款的約束。未償還的原始美元票據必須以最低面值 200，000美元和任何超過其面值1，000美元的整數倍數投標，未償還的歐元原始票據必須以最低面值100，000美元和超過1，000美元的整數倍數投標。

持有經直接貿易中心持有的美元原始債券：如果您希望兑換您的原始美元票據，並且您或您的註冊持有人直接通過DTC持有您的原始美元票據，您必須提交一份指示，並按照交易所提供的“轉帳”規定的程序辦理入帳手續。

持有歐洲結算及結算系統原始歐元債券的人士：如果您希望交換您的原始歐元票據，並且您或您的註冊持有人直接通過EuroClear或Clearstream持有您的原始歐元票據入賬表格，您應該注意到，根據其內部指南，EuroClearandClearstream將自動將您的原始歐元票據交換為Exchange Notes。如果你不希望參加交換提議，你必須指示歐洲結算公司或清算公司(視情況而定)不採取任何行動；否則，你的原始歐元票據將自動在交換要約中投標，你將被視為已同意受送文函條款的約束。

為使投標被視為有效，外匯代理人必須根據本招股説明書所描述的程序，於晚上11時59分或之前，將未付的原始債券轉入交易所代理賬户的確認書(如屬原始美元債券)或歐洲結算或結算系統(如屬原來的歐元紙幣)。時間，在交換要約的到期日期。

某些税收考慮

交換要約不應導致持有原始票據的人或為美國聯邦所得税的目的而給我們帶來任何收入、收益或損失。關於某些荷蘭和以色列税收考慮的討論，請分別見某些税收考慮因素對某些荷蘭税收的考慮事項和某些税收考慮因素某些以色列税收的考慮因素。

收益的使用

我們不會從發行外匯債券中獲得任何收益。

我們目前不打算根據“證券法”註冊原始票據。然而，在某些情況下，原始票據的持有人，包括不被允許參與交換要約的持有人，或不能自由轉售在交易所要約中收到的外匯票據的持有人，可能要求發行人提交一份關於這些持有人轉售原始票據的貨架登記聲明，並使其生效。有關不投標原始票據的後果和發行者提交貨架註冊聲明的義務的更多信息，請參見Exchange 由於未能進行Exchange和Exchange SubsiveSearchShelf註冊而產生的後果。

Teva Finance III可在至少20天(但不超過60天)前，全部或部分贖回任何系列的外匯美元票據。本贖回通知和贖回可在Teva Finance III的酌處權下，受一個或多個條件的限制。每個系列的票據將以相當於(1)系列票據本金100%以上的贖回價格贖回，(2)其餘預定付款的現值之和(如發行人對外匯美元紙幣的描述所定義的那樣)，在被贖回的票據系列上，每半年折現。360天十二年三十天)，按等於國庫券利率之和的匯率(如發行人對外匯美元票據可選贖回的説明中所界定的那樣)加50個基點(就2024美元紙幣而言)和50個基點(就2028美元紙幣而言)，再加上每種情況下的應計和未付利息(如果有的話)到贖回日期，但不包括贖回日期。

如果我們選擇在2024年月15或以後的任何時間贖回2024美元債券(較2024美元債券的到期日前3個月)，或在2027年月日或之後的任何時間贖回2028美元債券(在2028美元債券到期日前3個月)，我們可以贖回2024美元債券和2028美元債券。全部或部分兑換美元紙幣，在每宗個案中，至少在20(br}天內，但不超過60天內，預先通知，贖回價格相等於當時未贖回票據本金的100%，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)，至但不包括贖回日期。請參閲對外匯美元票據的説明，可選贖回。

Teva Finance II可在至少20天，但不超過60天的事先通知下，全部或部分贖回任何系列的歐元票據。本贖回通知書及贖回，可由第二財務公司酌情決定，並受一項或多於一項的先決條件規限。外匯歐元

每個系列的票據將以相當於(1)待贖回票據系列本金100%的較大贖回價格贖回，(2)剩餘預定付款的現值之和(如發行方對交換歐元票據的描述所定義)。360天十二年三十天)，按適用的再投資率計算(如發行方可選贖回交易所歐元票據的描述所定義)，並按每一種情況下的應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日期計算，但不包括贖回日期。

如果我們選擇在2022年月15或以後的任何時間(2022歐元債券到期日前3個月)贖回2022歐元債券，或在或2024年月日(2025歐元債券到期日前3個月)贖回2025歐元外匯債券，我們可以贖回2022歐元債券和2025歐元債券。全部或部分換匯歐元票據，在每宗個案中，至少在20天內，但不多於60天，以贖回價格相等於當時未償還票據本金100%的贖回價，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)予贖回日期，但不包括贖回日期。請參見ExchangeEuroNotes可選救贖的標記描述。

税收贖回	Teva Finance III和Teva可隨時贖回所有(但不包括部分)外匯美元票據，提前至少20天，但不超過60天，贖回價格相當於這類票據本金總額的100%，加上應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期，如果Teva Finance III或Teva將有義務贖回由於某些特定的税收法律或某些其他情況的變化，支付某些額外的税款。請參閲有關外匯美元票據的税務贖回説明。

Teva Finance II及Teva可隨時贖回所有(但不包括部分)歐元紙幣，但須在最少20天但不超過60天的事先通知內贖回，贖回價格相等於該等票據本金總額的100%，另加應計及未付利息(如有的話)至但不包括贖回日期，如Teva Finance II或Teva須承擔贖回日期的責任的話。由於特定税法的某些變化或某些其他情況，就税收支付某些額外數額。請參閲有關外匯歐元債券税贖回的説明。

沒有優先市場

外匯債券將是目前沒有市場的新類別證券。雖然每個最初購買美元債券的人已通知我們，他們打算在原來的美元債券上製造市場，而每一個最初購買歐元債券的人都通知我們，它打算在原來的歐元債券中建立一個市場，但最初的購買者沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止市場活動。

因此，我們不能保證一個流動性市場的外匯債券將發展或保持。我們不打算在任何美國證券交易所上市美元債券。我們將申請在愛爾蘭證券交易所的正式名單上列出交易所歐元票據，並接受在全球交易所市場上交易的歐元債券。沒有保證歐元票據將被愛爾蘭證券交易所的正式名單所接受。

收益的使用

我們不會收到任何根據交易所要約發行的外匯票據的收益。

危險因素	您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是在決定投資交易所 Notes之前，應評估題為“風險因素”一節中討論的具體因素。

外匯票據是目前沒有交易市場的新發行的證券。雖然一名或多於一名的初步買家已告知我們，他們現時打算在原來的債券內進行市場買賣，但他們並無責任這樣做，並可在任何時候在沒有通知的情況下停止其造市活動。我們不打算申請在任何交易所或任何自動報價系統上上市。雖然將向愛爾蘭證券交易所申請將歐元票據列入正式清單，並在全球交易所市場交易，但活躍的市場可能不會出現。如果外匯債券的活躍市場未能發展或持續下去，外匯債券的交易價格可能會下跌，而即使發展活躍的交易市場，外匯債券的交易價格也可能低於其各自的首次發行價格。外匯債券的交易價格將取決於許多因素，包括：

當前利率和利率波動；

類似證券的市場；

我們的財務狀況、經營成果和前景；

在新聞界或投資界發表收益估計或其他研究報告和投機；

收購和剝離的預期結果；

本港工業及競爭的轉變；及

一般的市場和經濟條件。

因此，我們不能保證你方能以極具吸引力的價格出售外匯票據。

在愛爾蘭股票交易所上市的歐元票據可能不會成為或仍然存在。

雖然Teva Finance II將根據有關歐元債券的契約，同意申請在愛爾蘭證券交易所上市，並在發行日期後的合理期間內在其全球交易所市場上交易，並努力維持這種上市，只要該交易所的歐元債券尚未結清，Teva Finance II就無法保證。您認為Exchange歐元票據將成為或保留列表。如果Teva Finance II不能維持在愛爾蘭證券交易所上市和允許在全球交易所市場交易，或者進行或維持這種上市變得不適當的負擔，Teva Finance II可以停止在愛爾蘭證券交易所上市或維持這種上市，只要它將盡最大努力在另一家交易所獲得和維持歐元債券的上市。證券交易所，雖然不能保證蒂瓦金融II將能夠這樣做。雖然不能保證歐元債券因根據契約在愛爾蘭證券交易所或另一家公認的可比較發行人上市交易所上市而流動資金，但未能批准愛爾蘭證券交易所或另一家上市交易所根據契約將歐元債券上市或退市，可能對以下情況產生重大不利影響：持票人在二級市場轉售歐元債券的能力。我們不打算申請在任何美國證券交易所上市的交易所歐元票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。

我們不能向您保證，將為Exchange Notes分配什麼樣的評等。此外，我們不能向你保證，任何如此分配的評級將在任何一段時間內保持不變，或者評級機構不會完全降低或撤銷評級，如果該評級機構判斷未來與評級基礎有關的情況，例如我們業務的不利變化，則有此保證。下調Teva的信用評級可能會對 Exchange Notes的流動性或市場價值產生負面影響。

我們可能無法為我們的債務再融資。

我們可能需要在到期前為全部或部分債務(包括外匯債券)進行再融資。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上合理的條件或完全可以再融資給我們的任何債務。我們不能向你保證，我們將能夠獲得足夠的資金，使我們能夠償還或再融資我們的債務，在商業上合理的條件或。

我們可能會招致額外的負債，這可能會對我們履行外匯票據所規定的財政義務的能力造成不利影響。

外匯券的條款並沒有限制Teva、發行人或Teva的任何其他附屬公司承擔額外無擔保債務的能力。我們日後可能會招致額外的無抵押負債，對持有外匯券的人士可能會造成重大後果，包括我們可能沒有足夠的現金來履行我們的財政債務，包括我們在外匯券下的債務，以及我們獲得額外融資的能力可能會受到損害。

由於 Teva和發行人是外國實體，您可能難以根據擔保和交易所票據執行您的權利。

Teva是根據以色列的法律組建的，Teva的某些董事和官員居住在美國以外的地方。因此，在美國可能難以或不可能對其進行加工服務。此外，Teva的很大一部分資產位於美國境外。因此，在美國取得的對我們或任何董事和高級官員的判決不得在美國境內收回。

在不受各種時限限制的情況下，以色列法院可宣佈外國法院就民事事項作出的判決，包括在非民事事項中判給金錢或其他損害賠償的判決，如果它認為：

(1)

根據外國法律，法院有權作出判決；

(2)

判決不再可上訴；

(3)

根據有關以色列判決可執行性的規則，判決中的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反以色列的公共政策；

(4)

判決可以在作出判決的狀態下執行。

如果一項外國判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(視例外情況而定)，或如果其執行可能會損害以色列的主權或安全，則以色列法院不會宣佈它可由以色列法院強制執行。如果向以色列法院證明：

(1)

該判決是通過欺詐獲得的；

(2)

沒有正當程序；

發行人是根據荷蘭法律組建的，其董事總經理和監督董事居住在美國境外，這些人的全部或大部分資產都在美國境外，而且基本上全部資產都在美國境外。因此，可能無法在美國境內向發行人或任何這類人提供訴訟服務，也不可能對發行人或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的任何此類人作出判決。

由於美國和荷蘭之間沒有關於承認和執行民事和商業案件判決的條約，荷蘭法院將不承認和執行美國法院作出的判決。美國的判決若要在荷蘭執行，判定債權人必須向荷蘭主管法院提起訴訟，並尋求荷蘭判決強制執行判定債務人的責任。如果由美國法院作出有利於其最終判決的一方在荷蘭主管法院提起新的訴訟，則該當事方可向荷蘭法院提交在美國作出的最後判決。根據荷蘭法院目前的做法，美國聯邦或州法院在對案情進行實質性審查(而不僅僅是簡單的違約判決)後作出的最後判決似乎將由荷蘭法院執行，而不作任何判決。複檢原判決的是非曲直，條件是：

(1)

判決是根據符合荷蘭正當程序概念的法律程序作出的；

(2)

該判決不違反荷蘭的公共政策；以及

(3)

美國有關聯邦或州法院的管轄權是以國際公認的國際民法原則為基礎的。

荷蘭法院是否會接受對發行人、其官員、董事或同等地位的人的管轄權和民事責任，如果這種訴訟完全以美國聯邦證券法為依據，則在荷蘭的主管法院對發行人或這類官員、董事或同等地位的人提起的原始訴訟中，是否會接受這種管轄權和民事責任。

擔保實際上將從屬於我們現有和未來的一些債務。

蒂瓦將不可撤銷和無條件地保證按時付款時，應支付的本金和利息，如果有的話，在交換票據。作為Teva的負債，擔保將是Teva的一般、無擔保債務，並將與Teva現有和未來的無附屬、無擔保債務一樣，在支付權利上排名。擔保實際上將從屬於任何現有和未來有擔保的債務，Teva可能以擔保該債務的價值為限，並在結構上從屬於我們子公司對這些附屬公司資產的任何現有和未來負債和其他負債。這些負債可包括債務證券、信貸便利、貿易應付款、擔保、租賃義務、信用證債務和其他負債。請參閲對外匯美元票據的説明、對擔保的説明和對擔保的説明。有關外匯票據的契約並不限制我們或我們的子公司在未來發生債務，也不限制我們可以發行的、在支付權利上相等的債務數額。

Teva公司的收入大部分來自其子公司。因此，Teva公司根據擔保支付其義務的能力部分取決於其附屬公司的收入以及是否以股息、貸款或預付款的形式向Teva支付這些收益。Teva的子公司支付給Teva的款項可能會受到限制。管理外匯票據的契約不限制Teva、發行人或Teva的其他子公司簽訂包含此類限制的協議。

如果本國貨幣不是美元或歐元(如適用的話)，購買者對外匯券的投資就會帶來重大風險。

如果本國貨幣不是美元或歐元的購買者對外匯票據的投資(如適用的話)，就會產生重大風險。這些風險包括持有者本國貨幣與適用的美元或歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實行或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供求情況。過去，在適用的情況下，美元或歐元與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會發生波動。然而，過去發生過的任何特定匯率的波動，並不一定表示在外匯票據條款期間可能發生的匯率波動。美元或歐元對持票人本國貨幣的貶值將導致外匯券的有效收益率低於其票面利率，在某些情況下可能給持有人造成損失。如果本國貨幣不是美元或歐元(如適用的話)，購買者在外匯票據上的投資也可能產生重要的税務後果。

透過歐洲結算或結算系統實施入賬權益的程序，可能不足以確保及時行使你在交易所歐元票據下的權利。

除非和直到以通用登記表形式發行的歐元票據換得全球票據，否則，入賬權益的所有人將不被視為外匯歐元票據的所有者或持有人，除非在管轄交換歐元票據的契約規定的有限情況下除外。歐洲結算和結算系統的共同保管人(或其指定人)將是代表歐元票據的全球票據的唯一註冊持有人。在向共同保存人付款後，我們將不對支付利息、本金或其他金額給賬面權益所有人負有任何責任或責任。因此，如果你擁有一筆賬面權益，你必須依賴歐洲清算或清算流程(視情況而定)的程序，如果你不是歐洲清算或清算流的參與者，則必須依靠你擁有自己利益的參與者的程序來行使一個持有人在管理歐元票據的契約下的任何權利和義務。

與交易所歐羅債券持有人本身不同的是，入賬權益的擁有人並無直接權利就我們徵求的同意書、豁免要求或交易所歐羅債券持有人的其他行動採取行動。相反，如果您擁有一個圖書條目興趣，您將被允許採取行動，只有在您已經收到適當的代理從 EuroClearor Clearstream這樣做。為批准此類代理而實施的程序可能不足以使你及時就任何請求行動進行表決。

類似地，一旦發生管理ExchangeEuroNotes的契約下的違約事件，如果您擁有一筆賬面權益，將被限制在通過歐洲清算或清算流進行操作。透過歐洲結算或結算系統執行的程序，可能不足以確保及時行使交易所歐元票據下的權利。

外匯債券的最低面額為200，000元(如屬外匯美元債券)及100，000元(如屬外匯歐元債券)及倍數為1，000元(如屬外匯美元債券)及1，000元(如屬外匯歐元紙幣)，其倍數為1，000元(如屬外匯歐元紙幣)。因此，外匯票據的交易金額可能會導致外匯票據持有人持有本金低於20萬美元(如為外匯美元債券)和低於10萬美元(如為外匯歐元債券)。在這種情況下，持有本金低於20萬美元的外匯票據持有人(如為外匯美元)。(如屬兑換歐元紙幣)及100，000元(如屬兑換歐元紙幣)，則不得就該等持有的持有(如印上正式證明書)而獲發正式證明書，並須購買一筆本金的外匯票據，使其持有至少200，000元(如屬外匯美元紙幣)及100，000元(如屬交易所歐羅債券)。

在要求支付歐元債券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

外匯歐元票據和歐元外匯票據的契約將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，以歐元作出判決需要紐約州法院作出判決。不過，判決將按判決入庫之日的匯率折算成美元。因此，在要求支付歐元債券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決。在紐約開庭的美國聯邦法院對與外匯歐元票據有關的爭端具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦法院或州法院中，以“歐元票據”為基礎的訴訟中的貨幣判決通常只能以美元執行。確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決和何時作出判決。

交易要約可能被取消或延遲。

我們保留終止或撤回交易要約的權利，包括僅針對一個或多個原始票據系列，在任何時間和任何原因下，均由我們自行酌處，但須遵守適用的法律。因此，即使您在到期日前正確地提交了指示函，並且以其他方式遵守了Exchange 報價的條款和條件，交換要約也可能無法完成。除其他外，由於調整或其他後勤方面的挑戰，將原始票據兑換成外匯票據，可能會推遲交割。因此，可能需要比預期更長的時間才能收到您的Exchange Notes，在此期間，您將無法在交換提議中實現原始票據或Exchange Notes的轉移。

您必須遵守交換報價程序，才能收到新的、可自由交易的外匯票據。

交割外匯票據，以換取按照交換要約投標和接受的原始票據，只有在這些投標符合本文所述的交換報價程序的情況下，才能作出。我們不需要通知你方原始票據的投標中的缺陷或不正常之處，以供交換。

一些交換其原始票據的持有人可能被視為承銷商，這些持有人將被要求在任何轉售交易中遵守註冊和招股説明書交付要求。

如果您將交易所報價中的原始票據交換為參與分發原始票據，您可能被視為已收到受限證券，如果是，將被要求

如果證券交易委員會在原始債券發行之日後365天內未完成或宣佈交易所要約登記表不生效，則利率將提高，第一次的最高增幅為(I)0.25%。90天緊接該日期之後的期間，及(Ii)其後每年增加0.25%90天在每一種情況下，直至交換要約完成或生效為止，每年最多可增加0.50%的

與保留原始附註有關的風險

如果您不交換原始Notes，您的原始票據將繼續受現有的傳輸限制，您可能無法出售您的原始票據。

我們只會按照本招股説明書所列程序，以換取有效地以形式投標的票據正本。因此，你應小心遵守有關如何投標原始債券的指示。請參閲有關投標的交易所報價程序。我們並沒有根據“證券法”註冊原始債券，亦不打算在交易所報價後登記。如果您沒有在交換要約中交換原始票據，或者您的原始票據未被接受交換，那麼在我們完善交換提議之後，您可以繼續持有受現有轉讓限制的原始票據，並且只能在證券法規定的有限情況下轉讓。如果您不交換原始票據，您將失去根據聯邦證券法註冊原始票據的權利，除非在有限的情況下。因此，您將無法提供或出售原始票據，除非依賴於“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受約束的交易。

由於我們預期大部分原始債券持有人會選擇交換其原始債券，因此，我們預期在完成交易要約後，任何原始債券的交易市場流動資金將會大幅減少。在交易所報價中投標和交換的任何原始票據將減少未付原始票據的總數。因此，任何原始債券的市場流動性都可能受到不利影響，你可能無法出售。

此交換要約旨在履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們不會從發行外匯票據中獲得任何現金收益。為考慮發行本招股章程所考慮的外匯票據，除本招股章程另有規定外，我們會收到本金相同的已投標未付債券正本，其形式及條款實質上與兑換該批原始債券的外匯票據的形式及條款相同。作為交換票據而交回的債券正本將被收回並取消。因此，交換要約不會產生額外的債務。我們將承擔交換報價的費用。

交易所要約的目的是為原始票據持有人提供購買外匯票據的機會，與原始票據不同，這種票據可自由轉讓，但須受國家藍藍 sky法律對轉讓規定的任何限制，並規定轉讓持有人不是“證券法”所指的我們的附屬機構，並進一步規定該持有人須在其正常過程中購買外匯票據。“證券法”對外匯票據的分銷作了界定，但不從事、不從事、也不打算從事這種業務。

原來的美元債券最初於2018年月14日發行並出售給最初買家，根據2018年月7日的購買協議，原始歐元債券最初於2018年月14發行並出售給最初買家，根據3月7日的購買協議，購買協議日期為2018。原始票據是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免，在未根據“證券法”登記的交易中發行和出售的。最初購買者向投資者同時轉售原始票據的依據是規則144 A和根據“證券法”頒佈的條例S規定的豁免。除非(I)向我們或我們的附屬公司，(Ii)符合根據“證券法”頒佈的規則144 A的合格機構買方，(Iii)在美國境外向非美國(4)根據根據“證券法”頒佈的第144條規則(如果有的話)或(5)根據“證券法”規定的有效登記聲明規定的豁免。

關於原始票據的發行和銷售，我們簽訂了登記權利協議，根據這些協議，我們同意根據“證券法”以適當形式向證券交易委員會提交一份交換要約登記聲明，並向能夠作出某些陳述的原始票據持有人提供機會，將他們的原始票據交換為交易所票據。

根據中規定的證券交易委員會工作人員的現有解釋無為在其他交易中向第三方發出的信函，交易所票據一般可在交易所要約後自由轉讓(上述發行除外)，無須根據“證券法”進一步登記；但是，如果是參與交易所提議的經紀人-交易商，則符合“證券法”要求的招股説明書必須由這類經紀人---與轉售的交易所票據有關的經紀人---提交。我們已同意向任何此類經紀交易商提供一份符合“證券法”要求的招股説明書，供在交易所報價中獲得的任何交易所票據轉售時使用。經紀人---交易商，如果向買方提供與這種轉售有關的招股説明書，將受“證券法”規定的某些民事責任條款的約束，並受“登記權利協議”(包括某些賠償權利和義務)規定的約束。---

我們不打算尋求我們自己對交換提議的解釋，我們不能向你保證，證交會的工作人員將對外匯票據作出類似的決定，就像它對第三方的其他解釋一樣。

每一位持有該等票據正本的持有人如在交易所要約內將該等票據正本視為已作出某些申述，包括以下陳述：(I)該公司收取的任何外匯票據將在其正常業務過程中取得；(Ii)它與任何人並無安排或諒解參與(“證券法”所指的)外匯票據的分配。(Iii)該公司並非“證券法”第405條所界定的附屬公司，如屬附屬公司，則須在適用範圍內，遵守“證券法”的註冊及招股章程的交付規定。

如果持票人不是經紀交易商，則要求表示它不從事、也不打算從事原始票據或外匯票據的發行。如持有人是經紀交易商，則

在符合本招股章程所列條件的情況下，我們將接受根據規則144 A或規則S獲得的任何和所有有效投標的原始票據，條件是在紐約時間晚上11：59之前，該投標尚未在交易要約到期之日撤回。原來的美元紙幣只能以200，000美元的最低面值和超過1，000美元的整數倍數兑換。原來的歐元紙幣只能以最低面值100，000歐元和任何 -1，000的整數倍數兑換。

外匯票據的表格及條款與未完滿的正本 Notes的表格及條款相同，但：

(一)外匯票據將根據證券法登記，不會有限制轉讓的傳説；

(二)外匯券不會載有未償還債券正本所載的註冊權利及違約金規定；及

(3)外匯票據的利息將從你的原始票據支付利息的最後一個利息日起計算。

外匯券將證明與原來的票據相同的債務，並將享有適用的義齒的利益。

我們打算按照“外匯法”和證券交易委員會的規則和條例的適用要求進行交易。

如我們已以口頭或書面通知有關的交易所代理人，我們將被視為已接受有效遞交的正本備註。各交易所代理將為投標者代理，以接收我們的外匯票據。

如因投標無效或由於本招股章程內所列其他指定事項的發生而不接受任何已投標的原始債券，則任何未獲接納的原始債券的證明書將立即退還投標持有人，而毋須支付費用。

在交換要約中投標原始票據的持有人將不被要求支付經紀佣金或手續費，或根據交換要約支付與原票據交換有關的税。在某些情況下，我們將支付與交換要約有關的所有費用和費用，但轉讓税除外。請參見以下轉帳税和轉帳税。

交易所報價將至少開放20個工作日。這一術語的到期日期將意味着晚上11：59，紐約市時間，在2018，除非我們自行斟酌，延長交換報價，在這種情況下，術語的到期日期將意味着最新的日期和時間的交換報價被延長。

若要在紐約市時間上午9：00之前延長交換報價，在原計劃到期日後的下一個工作日，我們將：

(一)以口頭通知(迅速以書面確認)或書面通知通知交易所代理人，及

(2)以任何方式修訂該交換要約的條款，但如我們修訂該交換要約以作出重大更改，包括放棄一項物質條件，我們會在有需要時延長該交換要約，使該交換要約在修訂或放棄後至少5個工作日開放；此外，如我們修訂該交換要約以更改該交換要約的百分比，則該要約須予修改。如有需要，我們會延長交易要約，以便在修訂或豁免交易後最少十個營業天內繼續開放。

在接受、延期、終止或修改方面的任何延誤，將在切實可行範圍內儘快以口頭或書面通知登記的持有人。

通過經紀及銀行投標原始債券的程序

由於原始票據由全球票據表示，DTC作為保存人或其指定人(就原始美元票據而言)和歐洲結算和結算所(在原始歐元票據的情況下)的一個共同保存處被視為原始票據的註冊持有人，並將是唯一能夠提交原始票據的實體。因此，若要將受此交換要約約束的原始票據進行招標並獲得Exchange Notes，您必須指示保存原始票據的機構代表您提交原始票據，以便在此交換要約的到期時或之前收到原始票據。

本招股説明書可能附帶的發送函可供您使用，以發出這樣的指示。

您應該諮詢您在經紀人或銀行的帳户代表，在那裏您保存您的原始票據，以確定首選程序。

如果你想接受這個交換報價，請及時通知你的經紀人或帳户代表，使你的原始票據能在下午11點59分(紐約時間)截止日期，2018日前提交。

當作申述

為了參加交換提議，我們要求你方向我們表示：

(1)你或任何其他人以交換你的原始票據換取你的交換要約中的原始票據，是在正常的業務過程中獲得的；

(2)無論是{Br}您或任何其他獲得您在交換要約中的原始票據作為交換票據的人，都沒有從事或打算從事聯邦證券法所指的外匯票據的發行；

(3)無論你或任何其他取得外匯票據以換取你的原始票據的人，均沒有與任何人達成協議或協議，以參與發行在該交換要約中發行的外匯票據；

如果你是我們的附屬公司，根據“證券法”第405條的定義，如果你是在首次公開發行中獲得你的原始票據而不是由於做市或交易活動而獲得你的原始票據的經紀交易商，或如果你正在或打算與任何人進行或打算與任何人進行安排或達成協議，以參與在交換要約中獲得的交易所票據的分配，則你或該人：

(一)不得依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋，因此不得參與交換要約；

(2)在轉售原始票據時，必須遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求或豁免。

您可以在此交換報價中提供一些或您的所有原始票據。原來的美元紙幣只能兑換最低面值200，000美元和超過1，000美元的整數倍數。原來的歐元紙幣只能以面值為100，000歐元的最低面值和超過100，000歐元的整數倍數兑換。

當你方標出未完成的原始票據並我們接受時，如本招股説明書所述，投標將是貴公司與我們之間的一項有約束力的協議。

將未完成的原始票據和所有其他所需文件交付給交易所代理的方法將由您選擇並承擔風險。

我們將決定所有關於投標正本的有效性、形式、資格、接受和撤回的問題，我們的合理決定將是最終的，對你方有約束力。我們保留以下絕對權利：

(1)拒絕任何未妥為提交的任何個別正本注的任何及所有投標書；

(二)拒絕接受本公司合理判斷或大律師判決為非法的任何原始證明；及

(3)在報盤到期前，放棄交換要約的任何瑕疵或不符合規定之處或條件，以處理任何個別正本票據。

我們對交換報價條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方都有約束力。你方必須根據我們的合理決定，糾正與原始債券招標有關的任何缺陷或不規範之處。我們、外匯代理人、受託人或任何其他人均不會因沒有通知你方，或在你方投標原始債券方面有任何欠妥之處或不符合規定而承擔任何法律責任。如果我們根據上文第(3)款對記事員免除任何條款或條件，我們將對所有被放棄的條款或條件給予同樣的豁免。

外匯代理人將代表我們尋求建立一個自動化的投標報價計劃(最上層)帳户，在DTC交付本招股説明書後，立即對未清的原始票據開立帳户。任何作為直接交易委員會參與者的金融機構，包括你的經紀人或銀行，都可以按照直接交易委員會的轉帳程序，對未兑現的美元正本票據進行入賬投標。在交付正本美元票據的同時，代理與此類入帳轉移有關的代理信息必須在到期日晚上11：59或之前由dtc發送給交易代理，並在此之前接收。如前所述，對轉入atop帳户的圖書條目的確認，在此稱為“轉帳確認”。

代理消息一詞是指由DTC參與者發送給DTC的消息，隨後由DTC發送給交換代理，構成圖書條目確認的一部分，其中聲明DTC已經從DTC的參與者收到了DTC消息中描述的參與者的表示確認，聲明該參與者和受益持有人同意受本交換要約條款的約束。

每個代理的消息必須包括以下信息：

(1)投標該等原始美元債券的實益擁有人的姓名或名稱；

(2)投標該等原始美元債券的實益擁有人的帳户號碼；

(三)由該等實益擁有人提交的原始美元債券本金；及

(4)確認所投標的美元正本票據的實益持有人已就本公司的利益作出申述，而該項申述載於上述被當作的表示項下。

招標程序

我們已連同這份招股説明書，向你方遞交了一封與此交換報價有關的送文函。由於所有原始的票據都存放在由DTC、EuroClearandClearstream的交易所代理經管的賬簿賬户中，所以持有人不需要提交一封發送函。然而，所有按照下文概述的程序將其原始票據兑換成外匯票據的持有人將被視為已確認收到並同意接受送文函所載的所有陳述和保證，並同意受其約束。

持有原始美元債券的人士可透過直接買賣合約持有其債券。持有原始歐元債券的人通過歐洲清算銀行或 Clearstream持有他們的票據。

在交易所要約中投標時，持有人必須遵守下列適用程序：

持有經直接貿易中心持有的美元原始債券：如果您希望兑換您的原始美元票據，並且您或您的註冊持有人直接通過dtc持有您的美元原件入賬表格，您必須提交一份指示，並按照“轉帳”規定的轉帳程序辦理手續。---

持有歐洲結算或清關的原始歐元債券：：如果您希望交換原始的歐元票據，並且您或您的註冊持有人直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有您的原始歐元票據，您應該知道，根據其內部準則，EuroClearandClearstream將自動將您的原始票據交換為交換票據。如果你不想參與交換要約，你必須指示

只有已登記的原始票據記錄持有人才能在交易所要約中投標原始票據。如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義註冊的原始票據的實益擁有人，你可要求你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人替你進行上述交易。此外，如果你是實益擁有人，並希望代表你自己就交易所要約採取行動，你必須作出適當的安排以你的名義登記原始票據的所有權，或從註冊持有人那裏獲得適當完成的擔保權。

持盤人在交換要約到期前未撤回的投標，將構成持有人與我方按照本招股説明書和送文函規定的條件在內達成的協議。如持有人的投標少於持有人所持有的所有原始債券，則投標持有人應註明。除非另有説明，交付給適用的外匯代理人的原始票據的金額將被視為已投標。

如前所述，嚮應用程序交換代理交付原始票據、發送信和所有其他所需文件或傳送代理的消息的方法是在持有人的選擇和風險下進行的。與其郵寄這些物品，我們建議持有者使用通宵或手動送貨服務。在所有情況下，持有人應給予足夠的時間承擔交付給外匯代理人，在外匯報盤到期之前。持有人不應向我們發送發送函或原始票據。按照各自的程序向直接貿易委員會、歐洲結算公司或清關公司交付文件不構成向適用的交易所代理交付。

登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間，而且可能在期滿前不完成。如果所適用的發送函是由提交的原始票據的記錄持有人簽署的，則簽名必須與原件上寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。如果DTC或EuroClear或Clearstream的參與者簽署了發送信，則簽名必須與作為原始票據持有人的安全職位上的名稱相對應。

發送函或退出通知上的簽字必須由註冊的國家證券交易所或金融行業監管局的成員事務所、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或規則所指的合格擔保機構擔保。17 AD-15根據“外匯法”，除非根據該法案投標的原始票據是投標的：

未填寫發送函上標題為“轉寄特別登記指示”或“特別交貨指示”的登記持有人；或

作為符合條件的機構的帳户。

如果送文信是由任何原始票據的註冊持有人以外的人簽署的，則原始票據必須經過背書或附有適當完成的保證書。債券權必須由註冊持有人簽署，因為註冊持有人的名字出現在原始票據上，符合資格的機構必須保證在債券權上簽字。

如果送文信或任何原始的説明或保證書權力由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署，事實上的律師，公司或以受信人或代表身份行事的公司或其他機構的官員，這些人在簽署時應表明這一點。除非我們免除這一要求，否則他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權提交送文信。

我們會自行決定所有有關投標正本的有效性、表格、資格，包括收到、承兑及撤回的時間的問題。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未適當提交的原始票據，或任何我方律師認為不合法的、接受的原件。我們亦保留對個別原始債券的任何欠妥之處、不符合規定之處或投標條件。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括送文函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。

除非放棄，任何與原始票據招標有關的缺陷或不正常之處，必須在我們確定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關原始債券投標的欠妥之處或不合規定之處，但我們、交易所代理人、受託人或任何其他人士均不會因未能作出通知而負上任何責任。除非該等欠妥之處或不符合規定的地方已被糾正或放棄，否則不會認為已發出原始債券的投標書。

除送貨信另有規定外，任何一家外匯代理人收到的未適當投標且未被治癒或放棄的缺陷或違規行為的原始票據，將由該外匯代理人免費退還給投標持有人，除非在期滿後儘快在切實可行範圍內另有規定。

此外，我們保留以下權利：(A)購買或報盤到期後仍未結清的任何原始票據；(B)在適用法律允許的範圍內，在公開市場或私下談判交易中購買原始票據。任何此類購買或要約的條款可能與交換要約的條款不同。

簿記轉帳

原來美元票據的外匯代理人已在直接貿易公司為便利交換提議而設立了一個與原始美元票據有關的帳户。任何參與直接交易委員會系統的金融機構，可根據直接貿易公司的自動投標報價程序，按直接交易中心的自動投標報價程序，將該等原始美元票據轉入外匯代理商的DTC 帳户，從而使原始美元票據入賬。根據其內部準則，歐洲結算和結算系統將代表原始票據的持有人自動將原始票據兑換為交易所票據。如他們不願意參與交換要約，歐洲結算公司或結算所紀錄的原始票據的註冊持有人必須指示歐洲結算公司或結算所(視屬何情況而定)採取 Not行動；否則，該等原始票據將在交換要約中提交，而該等票據的持有人將被視為同意受送文信條款的約束。(***)。只有在及時確認將原始票據轉入交易所代理的帳户，並由交易所代理及時收到代理的消息後，才能進行如此提交的原始票據的交換( )。

“轉帳代理”一詞是指由dtc、歐洲結算或結算流(視屬何情況而定)發送並由適用的交易所代理接收並構成簿記轉帳確認的一部分的訊息，該訊息説明dtc已收到參與者投標正本的明示或當作的確認書，而該參與者已收到並同意受發送函條款的約束，及我們可以對參與者執行協議。傳遞代理代理的信息也將構成招標參與者的確認，即適當的發送信中所載的表示是真實和正確的。

通過向DTC發送一份代理S消息，即歐洲清算或清算流程(如適用的話)，該參與者被視為已證明正在提交票據的受益持有人已獲得本招股説明書的副本。

通過直接交易委員會、歐洲清算或清空流交付原始票據，以及通過頂層傳遞 an代理的信息，將由投標原始票據的人進行選舉並承擔風險。我們會要求適用的外匯代理人指示直接買賣公司，如有任何債券正本(如有的話)是透過上蓋投標，但我們不接受的，則立即交還給代表原始債券持有人遞交該等原始債券的直接交易委員會參與者。

承兑未付匯票正本；交收外匯票據

當交換報價的條件得到滿足或我們已經放棄時，我們將接受有效的原始票據。當我們以口頭或書面方式通知適用的外匯代理人時，我們將接受你方有效提交的原始票據。適用的外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以接收我們的外匯票據。如由於投標無效或其他有效理由，我們不接受任何以簿記轉帳方式交收的債券正本，我們會在交易要約終止或到期後，立即將該票據記入由直接貿易公司、歐洲結算公司或結算所維持的户口內。

代理S 消息必須在紐約市時間晚上11：59之前在到期日期或之前發送給交換代理。

撤銷權

你可以在紐約市時間晚上11：59之前的任何時間，在到期日前撤回你的未清原始票據的投標。

為使提款生效，您應與持有原始票據的銀行或經紀人聯繫，並讓它們在提款通知 (如果是通過直接貿易委員會持有的原始票據的情況下)或電子指令(如果是通過歐洲結算公司或Clearstream持有的原始票據的情況下)，以便在截止日期的晚上11：59之前由適用的交易所代理人收到提款通知(如果是通過DTC持有的原始票據)或電子指示(如果是通過歐洲結算公司或Clearstream持有的原始票據)。這種撤回通知必須：

(1)指明提交擬撤回的原始註釋的人的姓名；

(2)指明擬撤回的原始票據，包括原始債券的CUSIP編號或ISIN 號(視情況而定)及到期日本金；及

(3)指明在直接交易委員會、歐洲結算或結算系統(如適用的話)的帳户的名稱及號碼，而你已提取的原始票據可記入該帳户的貸方。

我們將決定所有關於通知的有效性、形式和資格的問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。任何你撤回的投標正本都不會被認為是有效的投標。我們將立即退還任何未交但未交的原始票據，或將其記入DTC歐洲清算或清算銀行賬户(視情況而定)。你可以再招標按照上述過程之一在到期日期前正確撤回原始説明。

交易所要約的條件

儘管交易所要約中有任何其他條款，或交易要約的任何延期，我們也不必接受任何未完成的原始票據，也不需要發行任何未完成的原始票據，並可以終止該交換要約(無論是否有任何原始票據已被接受交換)，或在下列任何條件已經發生或存在且該條件已經存在的情況下，修改該交換要約。在有效期屆滿前，我們沒有完全合理的酌處權或信納：

任何法規、規則、條例、命令或強制令已被尋求、提議、引進、頒佈、頒佈或被視為適用於交易所要約或

任何國內或外國政府當局已採取、提議或威脅採取任何行動，根據我們唯一合理的判斷，這些行動將(A)直接或間接造成上文第(1)或(2)款所述的任何後果，(B)導致外匯票據持有人對轉售和轉讓外匯票據負有義務，而這些義務大於證券交易委員會解釋中所述的結果。或(C)以其他方式使繼續進行交換要約不可取；或

發生了下列任何情況：

(1)對任何國家證券交易所或國家證券交易所證券的價格或交易的任何一般暫停或一般限制場外市場；或

(二)政府機關的任何限制，對我們完成交換要約所設想的交易的能力造成不利影響；或

(3)宣佈暫停向美國銀行付款或暫停付款，或任何政府機構或當局對信貸發放產生不利影響的任何限制；或

(4)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國際災難的開始，或如在交換要約開始時存在上述任何事件，則這些災難的實質加速或惡化；或

我們的業務、財務狀況、業務或前景，以及作為一個整體的子公司的業務、財務狀況、業務或前景，即或可能對我們不利，或我們已意識到對原始票據或交易所票據的價值有或可能產生不利影響的事實已經發生或受到威脅。在任何情況下，不宜繼續進行交易所提議和(或)接受交換或接受此種交換；或

證券交易委員會工作人員應改變目前的解釋，允許根據交易所報價發行的交易所票據，作為交換原始票據的交換條件，由其持有人(經紀人-交易商和根據“證券法”頒佈的規則405所指的任何此類持有人除外)以其他方式轉讓、轉售和轉讓，而不符合登記和發行招股説明書 “證券法”的規定，條件是該等外匯票據是在該等持有人的一般業務過程中取得的，而該等持有人並無與任何人作出任何安排或諒解，以參與發行該等交換票據；或

任何法律、法規、規則或條例均須獲通過或制定，而根據我們的合理判斷，該等法律、法規、規則或規例會損害我們進行交換要約的能力；或

證券交易委員會或任何國家證券管理機構應發出停止令，中止登記聲明的效力，或已提起訴訟，或據我們所知，威脅要有此目的，或未獲得任何政府批准，我們將僅憑合理的酌處權，認為完成本交易所所設想的交易要約所需的批准是必要的；或

如果我們僅憑合理的酌處權確定上述任何事件或條件已經發生或存在且未得到滿足，我們可在符合適用法律的情況下終止交換要約(不論是否接受任何原始票據交換)，或可在任何方面放棄任何此類條件或以其他方式修改交換要約的條款。如果這種豁免或修改構成對交易所要約的重大改變，我們將立即以招股説明書的方式披露這種放棄或修改，該招股説明書將分發給原始票據的註冊持有人，並將把該交易所的報價擴大到以下所要求的範圍。細則14e-1根據“外匯法”頒佈。

這些條件是我們唯一的利益，我們可以主張它們，而不管產生任何這些條件的情況，或者我們可以完全或部分地完全或部分地放棄它們，但只要我們不對原始票據的個別持有人免除任何條件，除非我們對所有這些持有人免除這一條件。我們對上述事件、事態發展或情況所作的任何合理的確定都將是最終的，對所有各方都有約束力。我們在任何時候未能行使上述任何一項權利，並不等於放棄我們的權利，每一項權利都將被視為一項持續權利，可在交換要約到期之前的任何時候予以確認。

交換劑

紐約梅隆銀行已被任命為與原美元票據交換報價有關的外匯兑換代理機構。問題和援助請求，以及索取本招股説明書或送文函額外副本的請求，應向紐約梅隆銀行101號紐約梅隆銀行辦事處的交易所代理人提出，地址為紐約東紐約，10286，注意全球公司信託管理公司Teva 7樓。美元紙幣兑換代理的電話號碼是(212)815-5587，傳真號碼是(212)815-2830。

紐約梅隆銀行。倫敦分行已被任命為與歐元票據的交換報價有關的交易所歐元票據交易所代理。有關援助的問題和請求，以及索取本招股説明書或送文函副本的請求，應向其紐約梅隆銀行倫敦分行、倫敦廣場1號、倫敦E145AL聯合王國注意債務重組服務處的歐元紙幣兑換代理機構提出。歐元票據交換代理的電話號碼為+44(0)1202 689644，傳真號碼為+44(0)207 964 2728， -電子郵件detrestruction@bnymellon.com。

費用和開支

原始美元票據的主要招標是由紐約梅隆銀行通過DTC進行，作為外匯票據的交易所代理，而原始歐元票據的主要招標是由紐約梅隆銀行倫敦分行作為歐元票據交易所代理進行的。我們將向每一家外匯代理商支付其服務的慣例費，並補償每一家外匯代理商的合理費用。自掏腰包與這些服務的規定有關的費用和支付其他登記費用，包括登記費和備案費、遵守聯邦證券和州藍天證券法的費用和費用、印刷費用、送信和遞送服務和電話、向我們的律師支付的費用和付款、申請費和歸檔費以及向我們的獨立註冊會計師支付的任何費用和付款。我們不會向經紀人、經銷商或其他要求接受交換報價的人支付任何款項，但為償還郵寄費用而設的除外。

額外的招標可以電話、傳真或由我們和我們的授權代理人親自進行，將各自的職員、僱員和由外匯代理人僱用的人進行招標。

如果你投標未償還的原始票據，你將沒有義務支付任何轉移税。不過，如閣下指示我們以註冊投標持有人以外的人的名義登記外匯票據，或要求將你在交易所要約中沒有投標或未接受的原始票據交還予註冊投標持有人以外的人，你將負責繳付任何欠繳的轉讓税。

如果您不能交換未兑現的原始票據，則可能會受到不利影響。

如果你不提交你尚未發行的原始票據，你將不再擁有任何註冊權，除非有上述的註冊權利協議中所述的權利，而且你的原始票據將繼續受制於關於原始票據的轉讓和交換的契約條款以及“證券法”和“證券法”對原始票據轉讓的限制。當我們完成交易要約時，國家證券法。這些轉讓限制是需要的，因為原始票據是根據“證券法”和適用的國家證券法的登記要求豁免發行的，或在不受其限制的交易中發行的。因此，如果您在交換要約中不提供原始票據，您出售或以其他方式轉移原始票據的能力可能會受到不利影響。一旦我們完成了外匯報價，沒有提交票據的持有人將無權繼續獲得任何利率的提高，如果我們不完成交易要約，則有關原始債券的契約規定的利率將不會增加。

交換失敗的後果

未按照交易所報價兑換外匯票據的原始票據將繼續受限制的有價證券。因此，只可轉售“註釋”正本：

(1)贖回或以其他方式送達我們；

(2)只要未償證券根據第144 A條規則有資格轉售給在“證券法”第144 A條所指的符合“證券法”第144條規則要求的交易中符合“證券法”第144條規則規定的合格機構買方資格的人，或根據“證券法”第144條規則的另一項豁免，根據“證券法”的登記要求再獲豁免，而該豁免是“證券法”的另一項豁免。是基於我們合理接受的律師的意見；

(三)在美國境外從事符合“證券法”第904條規定的交易的外國人；或

(4)根據“證券法”規定的有效登記聲明，在每一種情況下，根據美國任何州的任何適用證券法。

貨架登記

登記權協議還要求我們在下列情況下提交一份貨架登記聲明：

(一)發行人和保證人認定外匯券的登記不存在或者可能在上一次交割日期以後不可能儘快完成，因為這違反了適用的法律或者對證券交易委員會的適用解釋；

(2)根據州及聯邦證券法，參與交易所要約的持有人不得在交易所的日期獲發外匯券，而不受限制出售 (只到期應付的除外)。

我們發行了原來的美元票據，並將根據高級契約發行外匯美元票據，並由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行作為託管人補充一份補充的契約，每一份契約的日期為2018年月14日。外匯美元票據的條款包括印有義齒的條款，除下文所述外，還包括通過參照經修正的“1939信託義齒法”(“信託義齒法”)而使該等契約的一部分(“托拉斯義齒法”)。根據契約的規定，外匯美元票據受所有這些條款的約束，而外匯美元票據的持有人則被轉介給印支義齒和“托拉斯義齒法”，以獲得其説明。

以下是契約的重要條款的摘要。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。你應該完整地讀一下契約。契約的副本如下所述，以參考方式納入某些文件。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指以色列公司 Teva製藥業有限公司。當我們提到Teva Finance III或本節中的發行人時，我們指的是作為荷蘭私人有限責任公司的間接全資子公司---

在本節中，我們將本節第一段中引用的高級縮進稱為縮進；我們將2024美元紙幣稱為2024元鈔票，2028美元鈔票稱為2028元鈔票；當我們將2024和2028元鈔票分別稱為一系列鈔票和統稱為“換幣”的紙幣時，我們將它們統稱為“外匯美元紙幣”。

註釋簡介

附註將：

最初僅限於：

該2024張債券的本金總額為1，250，000，000元；及

2028張票據本金總額1 250 000 000美元；

由發行人酌情決定重新開立票據；

按下列利率計息：

2024張債券的6.000%，由2018年月15起，每半年須繳付一次，由每年四月十五日及十月十五日起支付；及

2028張票據的6.750%，自2018年月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次；

構成發行人的一般無擔保債務；

可贖回(除下文所列的可贖回性外)Teva Finance III的選項在任何時候可贖回(1)將贖回的票據系列本金的100%，或(2)票據系列上剩餘預定付款的現值之和(如下文所定義)，每半年予以折現(假設a)每半年折現一次(假設為每半年贖回一次)；(2)按以下規定在票據系列中贖回的現值(按下文的定義)：在每半年贖回一次的基礎上，特瓦金融III的選項。360天十二年三十天)，按等於以下所界定的國庫券利率之和加50個基點的利率計算(就2024張票據而言，如為2028種票據，另加每種情況下的應計利息和未付利息，如有的話)，至但不包括贖回日；但如果發行人在該日贖回任何系列票據的話，則規定發行人可贖回任何系列票據的票據。或在適用於該系列的票面贖回日期(如下所界定)後，贖回價格。

該契約不包含對Teva、{Br}Teva Finance III或Teva的任何其他附屬公司可能產生的額外債務的任何財務契約或限制，但下文某些契約中所述的除外。在高槓杆交易或變更Teva或 Teva Finance III的控制權時，契約不保護您。這些票據不包含任何償債基金條款。

Teva Finance III可在未經持有人同意的情況下，以相同條款(發行日期、發行價格及在某些情況下首次支付該等額外票據發行日期前的利息或利息除外)，並以與該系列票據的票據相同的 cusip編號，以不受限制的總本金在此發行該系列的任何系列票據的 cusip編號。如果一個系列的額外鈔票與該系列的票據不可互換，用於美國聯邦所得税，則這種額外票據將有一個單獨的CUSIP號。我們亦可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無須事先通知持有人。

您可以在紐約市的辦事處或代理機構免費提供轉讓和交換的正式註冊票據，該辦事處或代理機構最初應是紐約市託管人的辦事處或代理機構。

擔保説明

Teva將以不可撤銷和無條件的方式保證在到期時，無論是在贖回時，以加速方式或其他方式，在每個系列的票據上，以及在契約下應支付的所有其他款項上，按時支付本金、保險費和利息(包括本合同規定的任何額外税款)。相關的擔保將由受託人、適用票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。

每一個擔保都是Teva的一項無擔保的高級債務。作為Teva的負債，每項擔保都將排名：

優先債權人的債務權利明文規定從屬於擔保(2017年12月31日，Teva無次級債務未清償)；

與Teva的其他無擔保債務一樣，除了附屬於擔保的任何債務外，其他未清償債務(截至2017年月31，Teva約有325億美元的高級無擔保債務未償)；

(A)實質上較Teva低至保證該負債的抵押品價值為止的抵押債務(截至2017年月31，Teva並無未償還的有擔保負債)；及

實質上較tiva的附屬公司的負債及其他負債為小(截至2017年月31，除財務附屬公司外，teva的附屬公司)極小未償債務數額)。

這2024張票據將按每年6.000%的利率計算利息，每半年一次，從2018年月15開始，每半年向營業結束時的記錄持有人支付欠款，不論是否為營業日(定義如下)。這2028張債券將以每年6.750%的利率支付利息，從2018年月1日開始，每年3月1日和9月1日每半年向營業結束時的記錄持有人支付欠款，不論是否為營業日。如果票據的利息支付日期是非營業日，則應在下一個營業日支付利息，其效力和效力與該利息支付日相同，不得因這種延遲而產生利息。債券的利息將根據360天由12個組成的年份三十天自2018年月14或最近的利息支付日起計，利息已支付，但不包括下一次支付利息的日期。根據“登記權利協定”，在某些情況下，票據上可能會產生額外的利息。

營業日是指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)根據法律或行政命令授權或強制紐約銀行維持營業的日子，或(Iii)受託人的法團信託辦事處因業務而關閉的日子。

支付機制

除下文規定外，Teva Finance III將支付利息：

以即時可得資金向存託信託公司(DTC)提供全球註冊票據；

任何總本金在500萬元或以下的通用註冊票據，可借支票郵寄予該等票據的持有人；及

任何總本金超過5，000，000美元的正式註冊票據，在選出這些票據的持有人時，可立即用可用資金電匯。

到期日，Teva Finance III將對我們在紐約市的辦事處或機構的最終註冊票據支付利息，該辦事處或機構最初將是紐約市受託人的辦事處或代理機構。

Teva Finance III將支付本金和保險費(如果有的話)：

以即時可動用的資金向直接貿易委員會登記的全球票據；及

任何在紐約市的辦事處或機構的正式註冊票據，最初將是紐約市受託人的辦事處或代理機構。

除上下文另有要求外，在本節中提及利息支付時，指支付利息和與税收有關的額外數額(如果有的話)。

發行人的可選贖回權

發行人可在至少20天內，但不多於60天內，全部或部分贖回任何系列票據的全部或部分，但不得多於60天，而事先通知須交付每名有關票據持有人的登記地址，連同該通知的副本送交受託人。贖回價格將等於更大的(1)100%的本金將被贖回的一系列票據，或(2)其餘預定付款的現值之和(如下所定義)在被贖回的票據系列上，按半年計算(假設為 )。360天十二年三十天)，在的情況下，使用等於國庫利率之和的貼現率(如下所定義)加上50個基點。

2024票據和50個基點(如屬2028種票據)，再加上每種情況下的應計利息和未付利息(如有的話)，至但不包括贖回日期；但如發行人在適用的票面贖回日期或之後贖回任何系列的票據，則該等票據的贖回價格將相等於該等票據的100%。該等票據的總本金為已贖回，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)(如有的話)(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括在內。

任何與法團交易有關的任何系列票據的贖回通知(包括髮行股本、招致負債或改變控制)，可由發行人酌情決定，在該等票據完成前發出，而任何該等贖回或通知，可由發行人酌情決定，須受一項或多於一項的先例規限，包括，，但不限於完成有關交易。如上述贖回或購買是在符合一項或多於一項先決條件的情況下如此作出的，則該通知書須説明每項該等條件，而如任何或所有該等條件在贖回日期前未獲符合，則該通知可予撤銷，或將贖回日期延後。此外，發行人可在該通知中規定，贖回價格的支付及履行與上述贖回有關的義務可由另一人履行。

可比較債券發行是指由獨立投資銀行選定的美國財政部證券，其到期期限可與可贖回的適用系列票據的票面贖回日相媲美，這些票據在選擇時和按照習慣金融慣例在定價新發行的公司債務證券時，可與該系列票據的票面贖回日期相比較。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫券交易商在不包括此類參考庫房交易商報價中的最高和最低報價後的平均報價，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考庫房交易商報價少於5次，則為所有此類報價的平均。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

(I)就2024元票據而言，2024年月日(即該等票據的到期日前3個月)；及(Ii)就該2028元票據而言，12月1日，2027(該日期是該等票據的到期日前3個月)。

參考國庫券交易商指巴克萊資本公司、法國巴黎證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸(美國)有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和美林公司、皮爾斯·芬納和史密斯公司及其各自的接班人。如果上述任何一項將不再是一級國庫交易商，我們將替代另一家獲國家承認的投資銀行公司，即一級國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的平均出價和要求價格(在每種情況下，以其本金的百分比表示)，由此類參考國庫交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價。

剩餘定期付款是指就每一張擬贖回的票據而言，該票據本金和利息的剩餘定期付款，猶如在適用的票面催繳日贖回一樣。如適用的贖回日期並非就該票據支付利息的日期，則該票據下一次定期支付利息的款額將由該票據應累算的利息款額減少至該贖回日期。

在贖回日期當日及之後，適用的票據系列或該系列中任何需要贖回的部分(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)，將停止累積利息。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)存放足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如須贖回的數目少於該系列的所有註釋，則須由受託人按比例、抽籤或受託人認為公平及適當的方法，並在符合適用保存人的規則的情況下，選出該系列的票據予贖回。

這些票據的條款並不妨礙Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司在開放的{Br}市場上購買票據。

某些公約

對擔保債務的限制。如果Teva或其任何子公司創造、吸收、假定或容受對其任何財產(包括附屬公司的股票或債務)存在任何留置權以擔保其他債務，則只要該其他債務是如此擔保的，teva將在相同的基礎上擔保票據，除非在該留置權生效後，該擔保債務的總額(不包括留置權擔保的債務)仍未清償(不包括留置權擔保的債務)。)加上下文對銷售和租賃限制的第(3)款所述的所有銷售和租賃交易的價值將不超過 tieva綜合淨值的10%。這些限制不適用於下列留置權：

留置權存在於第三次發行此類系列票據的日期；

在購置、建造或改進這些財產之日之前、發生或假定的財產留置權，以保證全部或部分的全部或部分獲得、建造或改進全部或部分財產的費用；

業主、物料男、承運人、工人、修理工或其他在一般業務過程中就並非逾期或在適當法律程序中正真誠地提出爭議的義務而產生的相類留置權；

在一家公司或其他實體成為或成為Teva的子公司時對該公司或其他實體的任何財產的留置權(條件是，該留置權並未在該公司或其他實體成為Teva的子公司時設立或承擔)；

留置權，以擔保附屬公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務；

留置權讓與任何管轄範圍的政府當局，確保Teva或其任何子公司根據適用的法律、條例或法規向該實體支付的任何合同或付款所承擔的義務；以及

上述財產的任何延期、續延、替代或替換，但本金不得增加，且此種留置權不得擴大到其他財產。

合併淨值是指擔保人及其合併子公司的股東權益，如擔保人根據美國普遍接受的會計原則編寫的提交股東的最新年度報告中所示。

Teva或任何附屬公司，在出售及租回交易發生後270天內，須申請或安排運用相等於在訂立上述安排時如此出售及出租的物業的價值的款額，以支付替瓦或任何附屬公司的任何債項，而該等債項並非附屬於該等債券，而該附屬公司亦有已申報的12個月以上的到期日；或

Teva或任何附屬公司將有權根據上述擔保債務無差別限制下的例外情況，創造、產生、發行或承擔由財產留置權擔保的債務，而不平等和按比例擔保票據。

某些其他公約

該契約載有關於公司存在和向票據持有人報告等事項的某些其他契約。

額外税額

無論是作為發行人的Teva{Br}Finance III，還是作為擔保人的Teva，都不會因任何現税或未來税而扣繳或扣減與任何系列票據有關的款項，除非法律規定這種預扣減。此處所使用的徵税管轄權的``br}一詞，是指關於下列情況的説明：荷蘭、以色列或任何繼承Teva Finance III或Teva的人被註冊或組織起來或被認為是居民(如果不是荷蘭或以色列的話)或支付款項的任何管轄權。

税收是指，就票據上的付款而言，所有税收、預扣繳款、關税、攤款或政府收費，不論是由或代表任何徵税管轄權或其任何政治分部或其中任何有權徵税的當局或機構所徵收或徵收的。

如果Teva Finance III或Teva因任何此類税而被要求從根據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣減，則Teva Finance III或Teva(視屬何情況而定)將：

扣留或扣減此類數額；

支付該等額外税款，使每名持有人或有關票據的實益擁有人所收到的淨款額，包括該等額外税額，將相等於該持有人或實益擁有人在無須扣繳或扣除該等税款時所收到的款額；及

按照適用法律向有關税務機關或者其他主管部門全額繳納扣繳或者扣減的税款，

但就任何附註而言，無須繳付該等額外款項：

如該等税項是因該持有人(或實益擁有人)與課税司法管轄區有某種現有或以前的聯繫而徵收或徵收的，而非純粹持有(或)

就任何本不會如此扣繳或扣減的税項而言，除非持有人或票據的實益擁有人沒有作出的聲明，否則該税款是不會被扣繳或扣除的。不居住，或它有權或以其他方式符合任何關於國籍、居住地、身份或與徵税管轄權的聯繫的合理證明、身份、資料、文件或其他報告要求的任何其他索賠或申請豁免，條件是(A)適用的法律、條例、行政慣例或條約要求遵守，作為免除全部或部分税收的先決條件；(B)持有人(或實益所有人)能夠遵守(C)我們已給予持有人(或實益擁有人)至少30個歷日的通知，規定他們須遵守上述規定；

(B)除非契約另有規定，否則此類税因對票據徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓或個人財產税而徵收；

如該等税款本不會被徵收，則在需要出示該等單據的情況下，須在該等款項到期及須繳付的日期後30天或在妥為訂定繳付該等税款的日期(以較遲日期為準)付款的日期繳付，但如持有人本應有權獲得額外税款，則屬例外。在此期間的任何日期，均已提交附註以供付款。三十天期間；

就根據經修訂的“1986年收入法典”第1471至1474條所徵收的任何税項而言，根據該條所頒佈的任何適用的美國國庫規例，或對上述任何一項的司法或行政解釋；或

以上項目1至5的任何組合。

作為發行人的Teva Finance III和作為擔保人的Teva，將支付因執行、交付、執行或登記任何系列票據或任何其他文件或文書而產生的任何目前或未來的印花税、法庭税或跟單税或任何其他消費税或物業税、費用或類似徵費。

税收贖回

任何系列的票據可作為一個整體贖回，但不能部分贖回，可由Teva Finance III、Teva或Teva Finance iii或Teva(視屬何情況而定)的任何繼任者在到期日之前的任何時間向受託人和適用系列的持有人發出不少於20天或60天的退税通知。如果Teva Finance III或Teva確定為：

對法律的任何修改或修改，或根據徵税管轄區的法律頒佈的任何條例或裁決，或影響徵税的任何政治分區或徵税管轄範圍內的任何政治分區或徵税當局，或

對上述法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場有任何變化，

如上述在額外税額項下所述，下列更改或修訂生效，或在官方職位發生變化時或之後宣佈， Teva Finance III、Teva或Teva III或Teva的任何繼承者(視屬何情況而定)有義務就這些票據支付額外的税額，如上文在額外税額項下所述： Teva Finance III或Teva Finance III或Teva的任何繼承者(視屬何情況而定)。III或Teva(或其任何接班人)決定，Teva Finance III或Teva(或其任何接班人)(視屬何情況而定)採取可供其採取的合理措施，無法避免這種義務。

贖回價格將等於適用系列票據本金的100%加上應計利息和未付利息(如有的話)(包括附加利息，如有的話)，但不包括確定的贖回日期。有關的贖回日期及適用的贖回價格，將在退税通知書內指明，而該通知將在第三財務公司(或其繼承人)或(視屬何情況而定)蒂瓦金融III(或其繼承者)在該日期就有關票據的付款實際到期而須繳付的最早日期前90天發出。如在發出贖回通知書時，該等補加税款的義務仍然有效，則該等票據可予贖回。

在發出退税通知書前，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva Finance III(視屬何情況而定)的任何繼任人(視屬何情況而定)將向受託人交付：

一份由妥為授權的人員簽署的證明書，述明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva III或Teva(視屬何情況而定)的任何繼任人(視屬何情況而定)有權作出贖回，並陳述一項事實陳述(br}，顯示Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼任人(視屬何情況而定)的贖回權的先決條件已出現；及

根據事實陳述提出的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

違約事件

下列每一項構成每一系列註釋在契約下的默認事件：

(1)

Teva Finance III(如有的話)在到期或贖回時未能繳付根據該契約發行的該系列票據的本金及保費(如有的話)；

(2)

Teva Finance III未能在到期之日後30天內對根據契約發行的這一系列票據分期付款(包括額外數額和附加利息，如有的話)；

(3)

蒂瓦公司未能履行其根據與這一系列票據有關的契約擔保所承擔的義務；

(4)

除契約允許外，Teva的相關擔保將在任何最後階段持有，不可上訴司法程序不可執行或無效，或因任何理由完全生效或停止，或Teva或任何代表Teva行事的人應否認或否認其根據該保證所承擔的義務；

(5)

Teva s或Teva Finance III(視屬何情況而定)沒有履行或遵守契約或根據該契約發出的有關票據所載的任何其他條款、契諾或協議，而該等不履行或不遵守任何其他條款、契諾或協議(視屬何情況而定)，則規定Teva或Teva Finance III(視屬何情況而定)須由Teva或Teva Finance III(視屬何情況而定)給予Teva或Teva Finance III(視屬何情況而定)。受託人或向Teva或Teva Finance III(視屬何情況而定)及由持有該等系列票據的總本金至少25%的受託人；

(6)

Teva s或Teva Finance III在其借款的任何負債(如下文所界定的)下的失責，其未償還本金總額超過2.5億美元，用於受託人向Teva Finance III或Teva Finance III發出書面通知後30天內或由持有當時未償還的相關票據的總本金至少25%的持有人向其發出書面通知後30天內違約：

是由於Teva或Teva Finance III(視屬何情況而定)在適用的寬限期終結前該等債項的到期本金或利息(如有的話)未能繳付，除非該等債項是解除的；或

導致該等負債加速，除非該加速被放棄、治癒、撤銷或取消；及

(7)

Teva或Teva Finance III破產、破產或重組。

保證書規定，受託人須(以上第(7)款的情況除外) ，而須導致該系列票據的票據立即到期並須予支付)，須在該契約所指的違約發生後的90天內，向該系列票據的註冊持有人發出已發生並正在繼續知悉的所有失責的通知，但受託人須受保護。如該通知真誠地裁定該通知的扣留符合該等註冊持有人的最佳利益，則除非在任何票據到期時或在繳付任何贖回或回購義務時，沒有繳付該等票據的本金或利息，則屬例外。

如在契約下發生並持續發生違約事件，則受影響的該系列票據的合計本金最少為25%的受託人或持有人，可聲明該系列票據的到期應付本金，以及應計利息及未付利息(如有的話)(包括額外利息，如有的話)，而受託人可酌情采取行動保護該等票據的本金。並通過適當的司法程序強制執行這一系列票據持有人的權利。此種聲明可經持有多數票的人書面同意撤銷或廢止，這些票據的本金總額為當時未付的票據。

Teva Finance III將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守該契約下的所有條件和契約的情況。

對任何人而言，負債是指：

(1)

任何借來的款項的法律責任，或以支付款項的文書證明，或因取得任何財產、服務或資產(包括證券)而招致的法律責任，或與資本租賃債務有關的法律責任，但應付帳款或該人在一般業務過程中因取得物料或服務而對貿易債權人所產生或承擔的任何其他債項除外；

(2)

匯率合同或利率保護協議規定的義務；

(3)

償還任何信用證、保證書、履約保證書或其他合同履約擔保的Teva Finance III的義務；

(4)

第(1)、(2)或(3)條所提述的另一人的任何法律責任，而該人已承擔或擔保該人所承擔或保證的任何法律責任；及

(5)

第(1)至(3)款所述的由該人所擁有或持有的財產上的任何按揭、質押、留置權或其他抵押權擔保的任何義務，不論其所擔保的債務或其他債務是否已由該人承擔。

合併、合併或假設

Teva Finance III可在未經票據持有人同意的情況下，與任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、聯合股份公司或根據荷蘭法律組建的信託合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產，但條件是：

繼承實體根據契約和票據承擔Teva Finance III的所有義務；

糾正任何含糊不清之處，提供任何遺漏，或糾正該契約所載的任何欠妥之處；但該等修改或修訂，如Teva Finance III s 董事及監督董事真誠地認為，並無對持票人在任何重要方面的利益造成不利影響；並進一步規定，任何純粹為使該契約的條文符合載於該保證書內的説明的規定而作出的任何修訂，均不會對票據持有人的任何重要方面產生不利影響。發行備忘錄不會被視為對債券持有人的利益有不利影響；

證明Teva(或任何後繼人)承擔所有債務並解除發行人的義務；但契約下的違約事件不應發生並仍在繼續；

(二)繼承受託人接受指定的；

增加擔保人或共同承付人(一)按照合同約定向一系列或者解除擔保人的；

(A)制定必要的規定，根據登記權利協議或類似協議發行以兑換票據的兑換票據；或

增加或修改Teva Finance III或Teva(視屬何情況而定)的任何其他規定，受託人可認為必要或可取且不會對票據持有人的利益產生不利影響。

滿意與解除

在下列情況下，Teva Finance III和Teva可履行和履行對任何系列票據的契約義務，而票據仍未結清：

根據該契約而發出的該等系列的所有未付票據，均已到期，並須在其預定到期日支付；或

所有根據該等系列契約而發行的未付票據均已被要求贖回，

而在任何一種情況下，Teva Finance III已向受託人存放一筆款額，足以支付及清償在該等系列債券的預定到期日或預定贖回日期(視屬何情況而定)根據該契約發行的所有未付票據。

執政法

契約由紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人和付款代理人的資料

我們已任命紐約梅隆銀行為各系列票據的託管人、付款代理人、轉賬代理人、登記人和託管人。紐約梅隆銀行或其附屬機構今後可在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。紐約梅隆銀行並無義務行使任何信託或權力，而該等信託或權力是由承諾書的任何持有人要求、命令或指示而授予的，但如該等持有人已向受託人提供保證或彌償，而該等保證或彌償令其滿意，則屬例外。該等保證或彌償令其滿意，以應付該等信託、開支及法律責任中可能招致的費用、開支及法律責任。

我們發行了原始歐元票據，並將根據一份日期為2018年月14的高級契約發行歐元紙幣，該契約的日期為，並由作為託管人的Teva Finance II、Teva和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管人，並輔之以截至2018年3月14日的補充契約，由Teva Finance II、Teva、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管人，以及銀行作為託管人。紐約梅隆，倫敦分公司，作為付款代理。“歐元換文”的條款包括契約中所述的條款，除下文所述外，還包括那些參照“托拉斯義齒法”成為這類義齒的一部分的條款。交易所歐羅票據受所有這些條款的約束，根據契約的規定，外匯歐元票據的持有人被提交給契約和托拉斯義齒法以獲得聲明。

以下是契約的實質規定的摘要。因為這是摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。你應該完整地讀一下契約。契約的副本可在參考的某些文件的註冊下提供。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指以色列的Teva製藥工業有限公司。當我們在本節中提到Teva Finance II或發行人時，我們指的是作為荷蘭私人有限責任公司組建的Teva公司的間接全資子公司---

在本節中，我們將本節第一段中引用的高級縮進稱為縮進，並作了補充；我們將2022歐元紙幣稱為2022元鈔票，2025歐元紙幣稱為2025元鈔票；當我們將2022元和2025元鈔票分別稱為一系列鈔票和統稱為條的紙幣時，我們將它們統稱為“ ”紙幣。

註釋簡介

附註將：

最初僅限於：

2022元債券的本金總額為7億元；及

2025張票據本金總額達9億元；

由發行人酌情決定重新開立票據；

按下列利率計息：

2022張債券的3.250%，由2018年月15起，每半年須繳付一次，由每年四月十五日及十月十五日起支付；及

2025張票據的4.500%，自2018年月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次；

構成發行人的一般無擔保債務；

可贖回(除下文所列的可贖回性外)Teva Finance II的選項在任何時候可贖回(1)將贖回的票據系列本金的100%，或(2)票據系列上剩餘預定付款的現值之和(如下文所定義)，每半年予以折現(假設a)每半年折現一次(假設為每半年贖回一次)；(2)按以下規定在票據系列中贖回的現值(按下文的定義)：在每半年贖回一次的基礎上，特瓦金融II的選項。360天十二年三十天)，按適用的再投資利率(以下定義)，加在每種情況下的應計利息和未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期；但如發行人贖回任何的票據，則須

在適用的票面贖回日期(如下文所界定)當日或之後的系列，該等票據的贖回價格將相等於該等票據的本金總額的100%，而該等債券的本金總額是已贖回的，加上該等票據的累算利息及未付利息(如有的話)(如有的話)，以贖回日期為限(如有的話)，但不包括贖回日期；

到期日期：

2022年月15，就2022元紙幣而言；及

3月1日，2025，在2025元的情況下；

在每種情況下，除非較早由發行人贖回。

契約不包含對Teva、 Teva Finance II或Teva的任何其他附屬公司可能產生的額外債務的任何財務契約或限制，但下文某些契約中所述的除外。在高槓杆交易或Teva或 Teva金融II的控制權改變時，契約不保護您。這些票據不包含任何償債基金條款。

Teva Finance II可在未經持有人同意的情況下，以相同條款(發行日期、發行價格及在某些情況下首次支付該等額外票據的發行日期前所產生的利息或利息除外)，並以與該系列票據相同的 ISIN編號，以無限總本金髮行該系列票據的任何系列的額外票據；如果一個系列的額外鈔票與該系列的票據不可互換，用於美國聯邦所得税目的，則這類額外票據將有一個單獨的ISIN編號。任何具有類似條件的額外債務證券，連同票據，都可被視為契約下同一系列票據的一部分；但對於由全球票據代表的任何票據，只要“證券法”或共同保存人、歐洲清算或清算系統(或後續或清算系統)的程序可能要求，這些額外票據將由以下人員代表：一個或多個根據契約條款單獨發行的全局票據，並受適用的轉讓或其他限制的限制。我們也可以不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而不事先通知持有人。

現已向愛爾蘭證券交易所有限公司申請將該等票據列入愛爾蘭證券交易所的正式名單，並接納該等票據在其全球交易所市場進行交易。將票據列入愛爾蘭證券交易所正式名單並在全球交易所市場接受票據交易的申請不得批准，結算不以獲得這種上市為條件。

擔保説明

每一個擔保都是Teva的一項無擔保的高級債務。作為Teva的負債，每項擔保都將排名：

優先債權人的債務權利明文規定從屬於擔保(2017年12月31日，Teva無次級債務未清償)；

與Teva的其他無擔保債務一樣，除了附屬於擔保的任何債務外，其他未清償債務(截至2017年月31，Teva約有325億美元的高級無擔保債務未償)；

這2022張票據將按每年3.250%的利率計算利息，每半年一次，從2018年月15開始，每半年向營業結束時的記錄持有人支付欠款，不論是否為營業日(定義如下)。這2025張債券將以每年4.500%的利率支付利息，從2018年月1日開始，每年3月1日和9月1日每半年向營業結束時的記錄持有人支付欠款，不論是否為營業日。如果票據的利息支付日期是非營業日，則應在下一個營業日支付利息，其效力和效力與該利息支付日相同，不得因這種延遲而產生利息。債券的利息將根據360天由12個組成的年份三十天自2018年月14或最近的利息支付日起計，利息已支付，但不包括下一次支付利息的日期。根據“登記權利協定”，在某些情況下，票據上可能會產生額外的利息。

商業日是指商業銀行和外匯市場在紐約和倫敦營業的任何一天；但就票據付款而言，商業日必須是跨歐洲實時自動結算快速轉賬系統(目標)運行的一天。

支付機制

以全球票據為代表的票據付款將通過主要支付代理機構進行。票據上的付款將以歐元在主要支付代理人的指定辦事處或機構支付；但就一張或多張全球票據所代表的票據而言，所有此類付款均應以共同保存人或其歐洲清算和清算銀行賬户指定人的名義登記，並以電匯方式將可用資金電匯到以書面形式指定的賬户。由持有人或持有人向共同保存人提交。

此外，根據我們的選擇，如果發行實物票據(如下文關於票據的相關規定所界定的，同時以全球 Notes為代表)，我們可以通過電匯方式向其持有人指定的帳户付款，並至少在付款日期前15天以書面通知主要付款代理人。

除上下文另有要求外，在本節中提及利息支付時，指支付利息和與税收有關的額外數額(如果有的話)。

發行人的可選贖回權

發行人可在至少20天(但不多於60天)內，全部或部分贖回任何系列票據的全部或部分，但不得超過60天，而事先通知須交付每名有關票據持有人的登記地址，連同該通知書的副本送交受託人及付款代理人。贖回價格將等於更大的(1)100%的將被贖回的系列票據的本金，或(2)其餘預定付款的現值之和(如下所定義)在該系列票據上是

每半年贖回折扣(假設a360天十二年三十天)，按適用的再投資利率(以下所界定)計算，並在每宗個案中加上任何應累算利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期；但如發行人在適用的票面贖回日期當日或之後贖回任何系列的票據，則該等票據的贖回價格將相等於該等債券的本金總額的100%。已贖回的票據，如有的話，加上應計利息和未付利息(如有的話)(包括額外利息，如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

與法團交易(包括股本發行、負債負擔或控制權變更)有關的任何系列票據的贖回通知，可由發行人酌情決定，在該等票據完成前發出，而任何該等贖回或通知，可在發行人酌情決定下，受一項或多於一項的先例規限，包括但不限於完成有關交易。如上述贖回或購買是在符合一項或多於一項先決條件的情況下如此作出的，則該通知書須説明每項上述條件，而如任何或所有該等條件在贖回日期前未獲符合，則該通知可予撤銷或延後贖回日期。此外，發行人可在上述通知中規定，贖回價格的支付和履行與此種贖回有關的義務可由另一人履行。

“獨立投資銀行”是指Teva Finance II指定的一家銀行，它是主要的歐洲政府證券交易商{Br}及其任何接班人，或者是公司債券發行定價的市場莊家。

(I)相對於 2022票據，1月15日，2022(在這類票據到期日前三個月)和(Ii)就2025票據而言，12月1日，2024(該日期是該票據到期日前三個月)。

參考外灘指的是，就2022張鈔票而言，0.000%的德國聯邦政府債券將於2022年4月8日到期，ISIN DE 0001141752，而就2025張鈔票而言，德國聯邦政府債券將於2025年2月15日到期，與ISIN DE0001102374共同發行，佔聯邦政府債券的0.500%。

參考交易商是指Teva Finance II選定的獨立投資銀行家和其他三家銀行中的每一家，它們是主要的歐洲政府證券交易商及其各自的接班人，或公司債券發行定價的市場莊家。

再投資率是指就2022元債券而言，為0.500%，而就2025元債券而言，則為0.500%，而在每種情況下，則是(I)參考交易商所提供的四種報價的平均數。中間市場參考外灘在上午11：00的半年期收益率。(中歐時間 (CET))在這一贖回日期之前的第四個商業日，如果參考外灘不再懸而未決，獨立投資銀行家將在上午11：00選擇類似的證券。(Cet)在贖回日期之前的倫敦第三個營業日，由獨立投資銀行家以書面形式引用到Teva Finance II和(Ii)0。

“類似證券”是指德國聯邦政府發行的參考債券或參考債券，其實際或內插到期日可與將被贖回的適用系列票據的票面通知日相媲美，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的可與該系列票據的票面通知日相當的公司債務證券。

在贖回日期及之後，適用的票據系列或該系列中任何需要贖回的部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計利息)。在贖回日期當日或之前，我們將向支付代理人的款項存入足以支付在該日贖回的票據的贖回價格和應計利息。如須贖回的票據少於該系列的所有註釋，則須由受託人按比例、以抽籤或受託人認為公平及適當的方法，並在符合適用的保存人的規則的情況下，選出該系列的票據。

票據的條款並不妨礙Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司在公開市場上購買票據。

某些契約

對擔保債務的限制。如果Teva或其任何子公司為擔保其他債務而對其任何財產(包括附屬公司的股票或債務)存在任何留置權，則只要該其他債務得到如此擔保，teva將在相同的基礎上擔保票據，除非在該留置權生效後，該擔保債務的總額(不包括留置權所擔保的債務)仍未清償(不包括留置權擔保的債務)。)加上下文銷售和租賃限制第(3)款所述的所有銷售和租賃交易的價值---這些限制不適用於下列留置權：

留置權存在於第一次發行此類系列票據的日期；

在購置、建造或改進這些財產之日之前、發生或假定的財產留置權，以保證全部或部分的全部或部分獲得、建造或改進全部或部分財產的費用；

業主、物料男、承運人、工人、修理工或其他在一般業務過程中就並非逾期或在適當法律程序中正真誠地提出爭議的義務而產生的相類留置權；

留置權，以擔保附屬公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務；

留置權讓與任何管轄範圍的政府當局，確保Teva或其任何子公司根據適用的法律、條例或法規向該實體支付的任何合同或付款所承擔的義務；以及

上述財產的任何延期、續延、替代或替換，但本金不得增加，且此種留置權不得擴大到其他財產。

合併淨值是指擔保人及其合併子公司的股東權益，如擔保人根據美國普遍接受的會計原則編寫的提交股東的最新年度報告中所示。

對銷售和租賃的限制。Teva將不允許任何附屬公司在Teva Finance II第一次根據契約發行此類系列票據之日後進行涉及任何財產的任何出售和回租交易，除非：

出售和租回交易：

涉及不超過五年的租期，包括續約；

無論是作為發行人的提瓦金融II，還是作為擔保人的提瓦，都不會因為任何現在或未來的税收而扣繳或扣減對任何系列票據的付款，除非法律規定這種預扣減。此處所用的税收管轄權的術語，指的是關於下列情況的説明：荷蘭、以色列或任何繼承Teva Finance II或Teva的人被註冊或組織起來或被認為是居民的任何管轄區，如果不是荷蘭或以色列，或任何將通過其支付款項的管轄權。

税收是指對票據的付款、由任何徵税管轄權或其任何政治分部或其中的任何當局或機構或其中任何有權徵税的機關或機構所徵收或徵收的任何性質的所有税收、代扣代繳、關税、攤款或政府收費。

如果Teva Finance II或Teva因任何此類税而被要求從根據或有關票據支付的任何款項中扣繳或扣減，則Teva Finance II或Teva(視屬何情況而定)將：

扣留或扣減此類數額；

按照適用法律向有關税務機關或者其他主管部門全額繳納扣繳或者扣減的税款，

但就任何附註而言，無須繳付該等額外款項：

如該等税項是因該持有人(或實益擁有人)與課税司法管轄權有某種現時或以前的聯繫而徵收的，而非僅持有(或實益的擁有權)，或在該等票據上收取本金或利息(包括但不限於公民身份、國籍、居所、住所，或有業務、常設機構、受供養代理人、地方)，則屬例外。(B)在徵税管轄範圍內的業務或管理地點的)；

就任何本不會如此扣繳或扣減的税項而言，除非持有人或票據的實益擁有人沒有作出以下聲明，否則該等税項是不會如此扣繳或扣除的。不居住，或任何其他索賠

如果(A)適用的法律、條例、行政慣例或條約要求遵守作為免除全部或部分税收的先決條件的適用法律、條例、行政慣例或條約所要求的豁免，則或提交其有權或以其他方式遵守任何關於國籍、居住地、身份或與徵税管轄權的聯繫的合理證明、身份、資料、文件或其他報告要求， (B)持有人(或實益所有人)能夠在不遵守這些要求的情況下遵守這些要求。(C)我們已給予持有人(或受益擁有人)至少30個歷日的通知，説明他們必須遵守的規定；

(B)除非契約另有規定，否則此類税因對票據徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓或個人財產税而徵收；

以上項目1至5的任何組合。

作為發行人的Teva Finance II和作為擔保人的Teva，將支付因執行、交付、執行或登記任何系列票據或任何其他文件或文書而產生的任何目前或未來的印花税、法庭税或跟單税或任何其他消費税或物業税、費用或類似徵費。

税收贖回

任何系列的票據可作為一個整體贖回，但不能部分贖回，可由Teva Finance II、Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)的任何繼任者在到期日前的任何時間向受託人及適用系列的持有人發出不少於20天或多於60天的退税通知書。如果Teva Finance II或 Teva確定為：

對上述法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場有任何變化，

如上述在額外税額項下所述，下列更改或修訂生效，或在官方職位變更時或之後，在發行此類系列票據時或之後宣佈， Teva Finance II、Teva或任何Teva Finance II或Teva的繼承者(視屬何情況而定)有義務或將有義務就這些票據支付額外的税額，如上文在額外税額項下所述：，Teva Finance 2或Teva Finance(視屬何情況而定)。II或Teva(或其任何接班人)決定，Teva Finance II或Teva(或其任何接班人)(視屬何情況而定)不能迴避這種義務，採取可利用的合理措施。

贖回價格將等於適用的系列票據本金的100%，加上任何應計和未付的利息(如果有的話)(包括附加利息，如有的話)，但不包括確定的贖回日期。有關的贖回日期及適用的贖回價格，將在退税通知書內指明，而該通知不會早於第二財務公司(或其繼承人)或(視屬何情況而定)蒂瓦金融II(或其繼承人)須繳付該等額外税款的最早日期前90天發出。

經妥為授權的人員簽署的證明書，述明Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva II或Teva(視屬何情況而定)的任何繼任人(視屬何情況而定)有權作出贖回，並列明一份事實的陳述，以顯示Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼承人(視屬何情況而定)的贖回權的先決條件已出現；及

根據事實陳述提出的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

違約事件

以下每一個都構成了每個系列註釋的契約項下的默認事件：

(1)

Teva Finance II(如有的話)在到期或贖回時未能繳付根據該契約發行的該系列票據的本金及保費(如有的話)；

(2)

Teva Finance II在到期之日後30天內沒有對根據契約發行的這一系列票據支付分期付款(包括額外數額和額外利息，如果有的話)；

(3)

蒂瓦公司未能履行其根據與這一系列票據有關的契約擔保所承擔的義務；

(4)

(5)

如Teva s或Teva Finance II(視屬何情況而定)沒有履行或遵守契約或根據該契約發出的有關票據所載的任何其他條款、契諾或協議，而該等不履行或不遵守任何其他條款、契諾或協議的期限為60天，則規定Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)須由Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)給予Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)。受託人或向Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)及由持有人就當時未償還的債券的合計本金至少25%的受託人；

(6)

凡有欠付本金總額至少25%(即當時未償還的有關票據的總本金25%)的持有人在受託人以書面通知Teva Finance II或Teva Finance II及受託人向Teva Finance II或Teva Finance II及受託人發出書面通知後30天內，其未償還本金總額超逾2.5億元，則根據該等債項而欠債的任何債項(如下文所界定)而失責：

是由於Teva或Teva Finance II(視屬何情況而定)在適用的寬限期終結(如有的話)到期須就該債務支付本金或利息(如有的話)而導致的，但如該債務已解除，則屬例外；或

導致該等負債加速，除非該加速被放棄、治癒、撤銷或取消；及

(7)

Teva或Teva Finance II破產、破產或重組。

契約規定，受託人應在發生項下的違約之日起90天內(上文(7)除外，這將導致一系列票據立即到期應付)。

契約，向該系列票據的註冊持有人發出已發生並仍在進行的所有違約的通知，但受託人如真誠地確定扣留該通知符合該等註冊持有人的最佳利益，則受託人在扣留該通知時，須受保護，但如該通知在本金或本金未獲付款的情況下失責，則屬例外。利息，任何票據到期或在支付任何贖回或回購義務。

如在契約下發生並持續發生違約事件，則受影響的該系列票據的總本金中，至少25%的持有人或受託人可聲明該系列票據的到期應付本金，以及應計利息和未付利息(如有的話)(包括額外利息)，然後受託人可酌情着手保護該系列票據的本金。並通過適當的司法程序強制執行這一系列票據持有人的權利。此種聲明可經持有該系列票據本金總額佔多數的持有人書面同意撤銷或廢止。

保證書載有一項規定，規定受託人在違約期間有義務以必要的謹慎標準行事，在應保證書持有人的請求行使保證書下的任何權利或權力之前，有權得到票據持有人滿意的賠償。承諾書將規定，在符合其中所列條件的情況下，持有當時未付票據的本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使該契約就該系列票據授予受託人的任何信託或權力。Teva Finance II將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契約。

對任何人而言，負債是指：

(1)

(2)

匯率合同或利率保護協議規定的義務；

(3)

償還任何信用證、保證書、履約保證書或其他合同履約擔保的Teva Finance II的義務；

(4)

第(1)、(2)或(3)條所提述的另一人的任何法律責任，而該人已承擔或擔保該人所承擔或保證的任何法律責任；及

(5)

合併、合併或假設

Teva Finance II可在未經票據持有人同意的情況下，與任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、聯合股份公司或根據荷蘭法律組建的信託合併、合併或實質上轉讓其全部或大部分資產，條件是：

繼承實體根據契約和票據承擔Teva Finance II的所有義務；以及

在該交易發生時，任何違約事件，以及在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，均不得發生及持續。

糾正任何含糊不清之處，提供任何遺漏，或糾正該契約內任何欠妥之處；但該等修改或修訂，如蒂瓦金融ii公司董事總經理及監督董事真誠地認為，並無對票據持有人在任何重要方面的利益造成不利影響；此外，亦規定任何純粹為使該契約的條文符合該契約所載説明的規定而作出的任何修訂，均不會對票據持有人的任何重要方面產生不利影響。發行備忘錄不會被視為對債券持有人的利益有不利影響；

證明Teva(或任何後繼人)承擔所有債務並解除發行人的義務；但契約下的違約事件不應發生並仍在繼續；

(二)繼承受託人接受指定的；

增加擔保人或共同承付人(一)按照合同約定向一系列或者解除擔保人的；

(A)制定必要的規定，根據登記權利協議或類似協議發行以兑換票據的兑換票據；或

增加或修改Teva Finance II或Teva(視屬何情況而定)的任何其他規定，受託人可認為必要或可取且不會對票據持有人的利益產生不利影響。

滿意與解除

在下列情況下，Teva Finance II和Teva可履行和履行對任何系列票據的契約義務，而票據仍未結清：

根據該契約而發出的該等系列的所有未付票據，均已到期，並須在其預定到期日支付；或

所有根據該等系列契約而發行的未付票據均已被要求贖回，

而在任何一種情況下，Teva Finance II已向受託人存放一筆款額，足以支付及清償在該等系列債券的預定到期日或預定贖回日期(視屬何情況而定)根據該契約發行的所有未付票據。

執政法

契約由紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人和付款代理人的資料

我們已任命紐約梅隆銀行為託管人、付款代理人、轉帳代理人和登記員。我們已任命紐約梅隆銀行倫敦分行為每個系列票據的付款代理人，並擔任共同保管人。紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、倫敦分行或其附屬機構今後可在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。以可能在該等費用、開支及法律責任中招致的費用、開支及法律責任支付予他們。

以下是美國聯邦所得税中與交換報價中的“交換票據”的原始票據交換有關的某些考慮因素摘要。它沒有全面分析與交易所有關的所有可能的税收考慮因素。此摘要僅限於持有原始票據作為資本資產的原始票據持有人(一般為投資資產)。下列特殊情況未予處理：

可能會受到特別税務待遇的持有人的税務後果，例如免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、證券交易商選擇使用市場標價為避免美國聯邦所得税而累積收益的證券或公司的會計核算方法；

作為套期保值、綜合、推定銷售或轉換交易或跨行或其他減少風險交易的一部分而持有票據的人的税務後果；

對功能貨幣不是美元的持有者的税收後果；

通過合夥或者類似的過户單位持有原始票據的人的税收後果；

對美國僑民或“守則”反倒置規則所涵蓋的實體、以投票或價值方式實際或建設性地持有我們10%以上股票的人、須繳納基本侵蝕和反濫用税的人、或屬於擴大集團成員或經修改的擴大集團成員的人、按“守則”第355條規定的國庫條例所指與發行人一起持有的人；

美國聯邦贈與税、遺產税或其他最低税種(如果有的話)；或

任何州、地方或不團結國家税收後果。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有原始票據，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果投資者是合夥企業或持有原始票據的合夥企業的合夥人，則該投資者應由其本人或其税務顧問擔任。

下文討論的依據是經修正的“1986國税法”、現行和擬議的“國庫條例”及其規定，以及截至該日的裁決、司法決定和行政解釋。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生不同於下文所討論的美國聯邦所得税後果的後果。

投標原始債券的後果

在交換要約中將您的原始票據兑換為交換票據不應構成美國聯邦收入税用途的交換，因為不應將外匯票據視為與原始票據在實物或程度上有重大差異。因此，如果您將原始票據換成Exchange Notes，則交換提議不應對您造成美國聯邦所得税的後果。例如，你的税基不應改變，你的持有期應結轉到外匯票據。此外，持有和處置您的外匯票據所產生的美國聯邦所得税後果應與適用於您的原始票據的後果相同。

前面對某些聯邦制國家聯邦所得税的討論，對交換提議的考慮僅供一般參考，而不是税務諮詢。因此，每個投資者都應該諮詢其

以下是荷蘭所得税的某些重大後果，適用於與外匯票據正本交換有關的原始票據持有人。這一討論無意描述可能與原始票據持有人有關的所有可能的税務考慮或後果，也不打算處理適用於所有類別投資者的税後果，其中有些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。

本討論僅供一般參考之用。鑑於討論的一般性，應謹慎對待這一討論。持有債券正本的人士，應就在其特殊情況下的交易所要約所帶來的税務後果，諮詢其本身的税務顧問。

本節不適用於：

如果持有原始票據的人，以及個人、其伴侶或其直系親屬(包括寄養子女)，根據荷蘭第2001號所得税法對我們有重大利益或被視為重大利益(荷蘭語：濕式噴墨2001)。一般而言，一家公司的證券持有人被視為持有該公司的重大權益，如果該持有人單獨持有，或就個人而言，與其合夥人(如荷蘭所得税法2001所界定)直接或間接持有(I)該公司發行及未償還資本總額的5%或以上的權益，或5%或以上的已發行及未償還資本的權益。(Ii)直接或間接獲取該等權益的權利；或。(Iii)該公司與該公司每年利潤的5%或以上及/或該公司清盤收益的5%或以上有關的某些利潤分享權。如果一家公司的一項重大權益(或其一部分)已在不承認的基礎上得到處置，或被視為已被處置，則可能產生被視為重大權益的情況；

養恤基金、財政投資機構(荷蘭語)財政狀況豁免投資機構(荷蘭語：免費投資機構)vrijestelde belegingsinstellingen(荷蘭“1969公司所得税法”中定義的；荷蘭語：濕法操作---1969(全部或部分不受荷蘭公司所得税管制或豁免的其他實體；

持有原始票據的個人，其原始票據或從原始票據中獲得的任何利益是對這些持有人或與這些持有人有關的某些個人所從事活動的報酬或被視為報酬(如“荷蘭2001所得税法”所界定)；以及

屬於阿魯巴、庫拉考或聖馬丁島居民的實體，其企業是通過常設機構或在博內爾島、聖尤斯特歇斯或薩巴的常駐代表經營的，其原件便箋應歸於這類常設機構或代表。

除另有説明外，本摘要只述及荷蘭的國家税務立法和已公佈的條例，其中荷蘭係指荷蘭王國位於歐洲的部分，在此日期起生效，並在公佈的判例法中解釋，直至這一日期為止，但不影響在以後某一日期提出並在有或不具有追溯效力的情況下實施的任何修正案。

請諮詢您自己的税務顧問關於荷蘭和非荷蘭的税收考慮，購買，擁有和處置外匯票據。

一般説來，如果持有原始票據的人是荷蘭公司所得税目的的荷蘭居民或被視為荷蘭居民的實體(荷蘭居民實體)，則根據原始票據或根據交換要約變現的任何收益或損失，應對荷蘭公司所得税按最高20萬英鎊和25%的税率徵收20%的應納税所得税率。就超過該款額的應課税利潤而言。

荷蘭居民個人

如果持有原始票據的人為荷蘭所得税目的的個人、居民或被視為荷蘭居民(荷蘭居民個人)，則原始票據項下的任何收入或根據交換提議實現的任何損益均應按累進所得税税率徵税(最高為51.95%)，條件是：

原始票據可歸因於一家企業，持有原始債券的人不論是作為企業家還是作為一名共同有權享有該企業淨資產(荷蘭語： medeecerechtigd tot het vermogen)而不是股東的企業(如“荷蘭所得税法”2001所界定的)，都可從該企業中分得一部分利潤；或

ii.

原始票據持有人被視為就原始票據開展了超出普通資產管理範圍的活動(荷蘭語為：Normaal，Actief Vermogensbeheer從其他活動中應納税的註釋中獲得利益(荷蘭語為：結果在werkzaamheden上).

如果上述條件i和ii不適用於持有原始票據的荷蘭居民個人，則原始票據被確認為投資資產，並作為投資資產列入荷蘭居民個人的淨投資基礎(荷蘭語)。爐渣)。這種持有人每年按投資資產的公平市價減去日曆年年初(1月1日)的可容許負債的假定、可變回報，按30%的所得税税率徵税。可以提供免税津貼。對原始票據的實際收入、損益不徵收荷蘭所得税。

對於2018年1月1日的淨投資資產，將適用 2.02%至5.38%之間的假定回報率(取決於該持有者在2018年月1日的淨投資資產數額)。認為可變回報將每年進行調整。

荷蘭非居民

非荷蘭居民實體或荷蘭居民個人的原始票據持有人將不因根據原始票據取得的任何收入或資本利得税或根據交換要約實現的任何收益或損失而對荷蘭徵税；但：

這類持有人對企業或被視為企業(如“荷蘭所得税法”2001和“荷蘭公司所得税法1969”中所界定的)沒有利害關係。

以下討論僅供一般參考之用。它也適用於原始Notes和/或 Exchange Notes的受益所有者。持有原始票據的人應就以色列所得税法對其特殊情況的適用以及在任何情況下產生的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。非以色列人徵税管轄權或任何適用的税務條約。

以色列對Teva公司應付利息的税務責任非以色列人居民

個人應按最高25%的降低的利率徵收利息税。如果利息費用作為對票據的減税要求，如果個人是大股東，(為這些目的的大股東是直接或間接持有公司任何控制手段的至少10%的股東，包括與他人一起持有公司的任何控制手段)，如果個人和公司之間存在特殊關係，則個人無法獲得減息率。利息(除非滿足了某些條件)，或者如果利息是個人的業務收入。在這種情況下，個人將按其邊際税率對利息徵税。

公司實體對其利息收入徵收公司税。公司税率目前為23%。

非以色列人居民必須在以色列提交所得税申報單，除非全額扣繳税款，否則他們必須從以色列獲得利息收入。

提瓦對應繳利息的預扣税非以色列人居民

以外幣計價的票據支付利息的以色列公司非以色列人居民必須按25%的税率預扣税款，但下列情況除外：(1)支付給大股東的利息(如上文所界定的)，或 (2)支付給這類以色列公司的僱員、服務提供者或供應商的利息，他們應根據適用於個人的最高邊際税率徵收預扣税。支付給的利息的税務責任非以色列人根據適用的税務條約，以色列公司的居民可以減少。根據適用的税務條約，從這樣的降低税率中受益，如非以色列人居民應根據如此低的税率提交一份以色列納税申報表。

根據“證券法”，任何轉售外匯票據的任何利潤，以及任何人所獲的佣金或特許權，均可視為承保補償。該送文函指出，通過承認它將交付和提交招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的“證券承銷商”。

在交易所報價到期後不少於180天的期間內，我們將立即將本招股説明書的副本及對本招股説明書的任何修改或補充，寄給任何在發送函中要求提供這些文件的經紀交易商。我們已同意支付與交換報價有關的與履行義務有關的一切費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外。我們將賠償持有外匯票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並將為他們可能因此需要支付的付款作出貢獻。

關於美國和紐約有關外匯票據有效性的法律事項，將由紐約Kirkland&Ellis LLP公司轉交給發行人。以色列Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.將向Teva轉交與以色列法律有關的某些法律事項。荷蘭Van Doorne N.V.將為發行人提供與荷蘭法律有關的某些法律事項。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )。10-K特瓦製藥工業有限公司在截至#date0#12月31日的年度內，已根據以色列獨立註冊公共會計師事務所、普華永道會計師國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告，根據上述公司作為審計和會計專家的權威，成立了該公司。

本招股説明書中的信息僅在封面日期時才有效，並可能在該日期之後更改。在這份招股説明書的封面日期之後的任何時候，我們並不表示我們的事務與所描述的相同，或者本招股説明書中的信息是正確的，我們也不通過交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

在2018之前，所有在這些證券上進行交易的交易商，無論是否參與交易要約，都可能需要提交一份招股説明書。這是除了經銷商的義務外，在作為承保人行事時，並對其未售出的分配款或訂閲的，交付招股説明書的義務。

“以色列公司法”(5759-1999)(“公司法”)規定，公司不得免除或賠償董事或首席執行官(每名主管一人)，也不得訂立保險合同，為因下列任何一項原因而承擔的任何責任提供保險：(I)官員違反其忠誠義務的行為，除非在保險保險或賠償方面，原因是(Ii)高級船員故意或罔顧後果地違反其照顧公司的職責；(Iii)為非法實現私利而作出的任何作為或不作為；或(Iv)罰款、罰款、罰款、沒收或懲罰。此外，“公司法”規定，只有在因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任方面，才能事先免除高級官員的賠償責任(但不能像上文所指出的那樣故意或罔顧後果地犯下這種違法行為，或與分配有關的違法行為(如“公司法”所界定的)。

Teva公司的公司章程包括規定Teva的高級職員在符合“公司法”的情況下，可以或可以得到保險、免除或賠償他們可能以其身份承擔的責任。Teva公司章程第102至105條規定如下：

102.

除適用法律條文另有規定外，公司有權訂立保險合約，以承保公司任何高級人員因上述高級人員以高級船員身分所採取的任何行動而向其施加的任何法律責任或由他或她支付的任何費用的全部或部分法律責任。根據適用法律可為其提供保險的公司，包括就下列任何一項而對任何高級人員施加的任何法律責任方面的保險：

(a)

違反注意義務vis-vis公司或 vis-vis另一人；

(b)

違背忠誠義務vis-vis該公司，但有關人員必須真誠行事，並有合理理由相信有關行動不會對公司造成不利影響；

(c)

因上述人員以公司高級人員的身分所採取的任何行動而向該人員施加的財政法律責任；包括(C1)上述高級人員有義務向受害方支付“證券法”第52(54)(A)(1)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)條所述的款項，以及該人員因與該人有關而招致的開支根據“證券法”第H3、H4或 i 1章提起的訴訟，包括合理的法律費用，其中包括律師費，或與“公司法”第九部分第四章D條有關的訴訟。

103.

在符合適用法律條文的規定下，公司有權彌償職位及/或預先承諾彌償公司的任何高級人員，而該等責任或開支是因上述高級人員以公司高級人員身分在公司執行的任何訴訟而施加於他或她的任何法律責任或開支而導致的，而該等人員是以公司高級人員的身分在公司執行該等法律責任或開支的。尊重根據適用法律可提供賠償的任何法律責任或費用，包括對軍官承擔的任何法律責任或費用，具體情況如下：

(a)

憑藉法法院的決定，包括以和解方式作出的決定或在仲裁中作出的決定，而施加於該人員而使另一人受惠的經濟法律責任

二-1

經法院確認，但事先賠償的承諾應限於公司董事會認為在作出賠償承諾時公司的活動可預見的事件，並應進一步限於董事會確定在這種情況下合理的數額或標準，並進一步規定，在預先賠償董事會認為可預見的事件的承諾中，鑑於公司在作出賠償承諾時的活動，應提及董事會確定在有關情況下合理的數額或標準，包括(A1)一筆上述高級職員有義務向某一人支付的款項。“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條所規定的受害方及上述人員因根據“證券法”第H3、H4或I 1章進行的法律程序而招致的開支，包括合理的法律開支，包括律師費，或與“公司法”第九部第4章第(Br)D條有關的合理法律開支；

(b)

合理的訴訟費用，包括律師費，由該人員因經授權進行研訊或就該人員進行的法律程序而招致的合理訴訟開支，而該費用是在沒有呈交對該人員的公訴書的情況下完成的，亦沒有對該人員而非刑事法律程序施加任何經濟處罰(因為“公司法”對該詞有界定)，或在沒有的情況下，就不需要證明犯罪意圖的刑事指控或與經濟制裁有關的刑事指控，對該官員提出起訴，對該官員處以罰款，而不是刑事訴訟；以及

(c)

合理的訴訟開支，包括律師費，而該等人員在由公司或代表公司或由另一人向該人員提出的任何法律程序中，或就該人員被判無罪的任何刑事控罪，或就任何刑事控罪而被判無罪的任何刑事控罪，均須由法院支出或須由法院支付，而該等費用是由公司或代表公司或另一人提出的，包括律師費被定罪的，不需要證明犯罪意圖的。

104.

除適用法律條文另有規定外，公司有權預先豁免公司任何高級人員就因違反照顧責任而引致的損害負全部或部分法律責任。vis-vis公司。

105.

儘管如此，公司仍有權在適用法律允許的範圍內，對公司的任何高級人員進行保險、賠償和免除責任。因此，(I)對“公司法”、“證券法”或任何其他適用法律作出的任何修正，如擴大任何高級人員獲得保險、賠償或免除責任的權利，均應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內立即適用；(2)對“公司法”、“證券法”或任何其他適用法律的任何修正均應在適用法律允許的範圍內立即予以適用；(2)對“公司法”、“證券法”或任何其他適用法律的任何修正。對任何高級船員獲得保險的權利有不利影響的，就本章程條文而言，獲彌償或免除法律責任的人員，除適用法律另有規定外，不得在事後生效，亦不得影響公司就在該等修訂前所發生的任何作為或不作為而向高級船員提供保險、彌償或免除法律責任的義務或能力。

根據賠償和釋放協議，Teva免除其官員的責任，並在法律和條款允許的最大限度內向他們提供賠償。根據這些協議，Teva承諾就法院判決(包括經法院批准的和解或仲裁員裁決)所規定的貨幣責任向每名幹事提供賠償，但這種承諾(I)應限於與其中規定的某些事件或情況有關或以其他方式有關的事項，以及(2)每名幹事合計不應超過2億美元。根據以色列法律，賠償受到其他限制，包括上文所述的限制。在不違反適用法律的情況下，Teva還可以在發生具體事件後向其官員提供賠償。

Teva公司的人員也由董事、高級管理人員和高級人員責任保險公司承保。

二-2

根據荷蘭法律，如果公司因高級人員或董事的嚴重疏忽或故意瀆職而承擔責任，則不允許公司對其高級人員和董事以此種身份承擔的責任作出賠償。在符合上述規定的情況下，荷蘭公司股東大會可向荷蘭公司董事總經理提供賠償或年度解僱。至於賠償方面，荷蘭公司章程第16條第3款規定，每名董事總經理的報酬和其他僱用條件由大會決定。關於每年的解僱，荷蘭各公司章程第21條的有關條款規定如下：

1.大會通過財務報表。管理委員會通過年度報告。

2.財務報表的通過不解除總經理的職務，除非第3款的規定適用。通過單獨的決議，大會可以解除在有關財政年度進行的管理層的董事總經理職務，只要該管理層從財務報表中明顯看出或已通知大會。

3.如果所有股東也是公司的董事總經理，則所有董事總經理簽署財務報表也可作為財務報表的通過，只要所有有權出席會議的各方都有機會注意起草的財務報表並同意採用這種方式。以這種方式採用財務報表解除了董事總經理的職務。

項目21.

證物及財務報表附表


展覽數		描述

3.1		蒂瓦製藥工業有限公司協會備忘錄⁽¹⁾⁽²⁾

3.2		修訂Teva製藥業有限公司協會章程⁽¹⁾⁽³⁾

3.3		泰瓦製藥工業有限公司章程⁽⁴⁾⁽⁵⁾

3.4*		荷蘭蒂瓦製藥金融公司章程II B.V.⁽⁶⁾

3.5*		荷蘭蒂瓦製藥金融公司註冊契據II B.V.⁽⁶⁾

3.6*		註冊契約，包括荷蘭蒂瓦製藥金融公司章程第III B.V.⁽⁶⁾

4.1		自2012年11月起，摩根大通銀行N.A.的Teva製藥工業有限公司和不時持有的股票持有人之間的經修訂和重新確定的存款協議⁽⁷⁾

4.2		截至2016年2月29日對經修正和恢復的存款協定的第1號修正案，包括美國保存收據的形式⁽⁸⁾

4.3		7.00%強制可轉換優先股的股票憑證格式⁽⁹⁾

4.4		自2018年3月14日起，由蒂瓦製藥金融公司荷蘭II B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人的高級義齒。⁽¹⁰⁾

4.5		第一副補充高級義齒，截止日期為2018年3月14日，由蒂瓦製藥金融荷蘭II B.V.、泰瓦製藥工業有限公司、紐約梅隆銀行作為託管人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理，包括3.250%的高級票據(2022歐元)和4.500%到期的高級債券(2025%)⁽¹¹⁾

二-三


展覽數		描述

4.6		自2018年3月14日起，由蒂瓦製藥金融公司荷蘭III B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人的高級義齒。⁽¹²⁾

4.7		第一副補充高級義齒，日期為2018年3月14日，由蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人，包括6.000%高級債券到期2024和6.750%高級債券到期2028⁽¹³⁾

4.8		自2018年3月14日起，蒂瓦製藥金融荷蘭II B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司及其最初購買者之間簽訂的登記權利協議⁽¹⁴⁾

4.9		自2018年3月14日起，蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司及其最初購買者之間簽訂的登記權利協議⁽¹⁵⁾

4.10		自2006年1月31日起，由泰瓦製藥金融有限公司、泰瓦製藥工業有限公司和紐約銀行擔任託管人。⁽¹⁶⁾

4.11		第一副補充高級義齒，截止日期為2006年1月31日，由泰瓦製藥金融有限公司、泰瓦製藥工業有限公司和紐約銀行擔任託管人，包括0.25%可轉換高級義齒的形式---⁽¹⁷⁾

4.12		第二次補充高級義齒，截止日期為2006年1月31日，由泰瓦製藥金融有限公司、泰瓦製藥工業有限公司和紐約銀行擔任託管人，包括6.150%到期的高級債券的形式⁽¹⁸⁾

4.13		自2011年11月10日起，由泰瓦製藥金融公司、有限責任公司、泰瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人的高級義齒。⁽¹⁹⁾

4.14		第二次補充高級義齒，截止日期為2012年12月18日，由泰瓦製藥金融公司IV、LLC、Teva製藥業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人，包括2.950%到期的高級債券的形式⁽²⁰⁾

4.15		由泰瓦製藥金融公司B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人的高級印義牙，日期為2011年11月10日。⁽²¹⁾

4.16		第一副高級義齒，日期為2011年11月10日，由蒂瓦製藥金融公司B.V.、泰瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人，包括3.650%到期的高級債券的形式⁽²²⁾

4.17		第二次補充高級義齒，日期為2012年12月18日，由特瓦製藥金融公司B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人，包括2.250%到期的高級債券的形式⁽²³⁾

4.18		高級義齒，日期為2011年11月10日，由蒂瓦製藥金融有限公司、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人⁽²⁴⁾

4.19		第一副高級義齒，日期為2011年11月10日，由蒂瓦製藥金融IV B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人，包括3.650%到期的高級債券的形式⁽²⁵⁾

4.20		永久全球證書，截止日期為2012，450萬瑞士法郎，到期債券期限為2018瑞士法郎⁽²⁶⁾

二-4


展覽數		描述

4.21		自2012年4月25日起由蒂瓦製藥工業有限公司擔保⁽²⁷⁾

4.22		高級義齒，截止日期為2015年3月31日，由泰瓦製藥工業有限公司、蒂瓦製藥金融荷蘭II B.V.和紐約梅隆銀行擔任託管人⁽²⁸⁾

4.23		補充高級義齒，截止日期為2015，31年3月31日，由蒂瓦製藥工業有限公司、蒂瓦製藥金融荷蘭II B.V.、紐約梅隆銀行作為託管人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要支付代理人，包括1.250%的高級票據到期2023和1.875%的高級票據到期2027⁽²⁹⁾

4.24		第二次補充性高級義齒，截止日期為2016，7月份，由蒂瓦製藥工業有限公司和蒂瓦製藥金融荷蘭II B.V.、紐約梅隆銀行作為託管人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要支付代理人，包括0.375%的高級票據到期2020、1.125%的高級債券到期2024和1.625%的高級債券到期2028的形式⁽³⁰⁾

4.25		高級義齒，日期為2016年7月21日，由蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行擔任託管人⁽³¹⁾

4.26		第一次補充高級義齒，日期為2016，7月份 21，由荷蘭蒂瓦製藥金融公司、蒂瓦製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為託管人，包括1.700%高級債券到期2019、2.200%高級債券2021到期、2.800%高級債券到期2023、3.150%高級票據2026到期和4.100%高級債券到期2046的形式。⁽³²⁾

4.27		永久全球證書，截止日期為2016，07月28日，以及到期的300，000，000瑞士法郎0.125%債券的條款⁽³³⁾

4.28		永久全球證書，截止日期為2016，07月28日，以及到期的3.5億瑞士法郎0.500%債券的條款，到期日期為2022⁽³⁴⁾

4.29		永久全球證書，截止日期為2016，07月28日，以及到期的3.5億瑞士法郎1.000%債券的條款，到期日期為2025⁽³⁵⁾

4.36		自2016年月28日起，由泰華製藥工業有限公司擔保(與2018票據有關)⁽³⁶⁾

4.31		自2016年月28日起，由泰華製藥工業有限公司擔保(與2022票據有關)⁽³⁷⁾

4.32		自2016年月28日起，由泰華製藥工業有限公司擔保(與2025票據有關)⁽³⁸⁾

4.33		其他長期債務票據：登記人承諾應要求向證券交易委員會提供副本.

5.1*		Kirkland&Ellis LLP評述

5.2*		Van Doorne N.V.的意見。

5.3*		Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.

10.2		截至2015年11月16日的“高級無擔保循環信貸協議”，由蒂瓦製藥工業有限公司作為擔保人，Teva製藥美國公司，Teva資本服務瑞士有限公司，Teva金融服務B.V.，蒂瓦金融服務II B.V.，荷蘭蒂瓦製藥金融III B.V.，作為借款者，花旗銀行，N.A.，作為行政代理人，以及貸款方⁽³⁹⁾

二-5


展覽數		描述

10.4		截至2016年月21日，對“高級無擔保循環信貸協議”的修正，日期為11月16，2015，由特瓦製藥工業有限公司及其之間的擔保人、Teva製藥美國公司、Teva資本服務瑞士有限公司、Teva金融服務公司B.V.、Teva金融服務II B.V.、蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、作為借款者、花旗銀行作為行政代理，以及其放款方。⁽⁴⁰⁾

10.5		截至2017年月18日，對“高級無擔保循環信貸協議”的修正，日期為11月16，2015，由特瓦製藥工業有限公司及其之間的擔保人、Teva製藥美國公司、Teva資本服務瑞士有限公司、Teva金融服務公司B.V.、Teva金融服務II B.V.、蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、作為借款者、花旗銀行作為行政代理，以及其放款方。⁽⁴¹⁾

10.6		截至2018年2月1日對“高級無擔保循環信貸協議”的修訂，日期為2015，11月16日，由特瓦製藥工業有限公司及其之間的擔保人、Teva製藥美國公司、Teva資本服務瑞士公司、Teva金融服務公司 B.V.、Teva金融服務II B.V.、蒂瓦製藥金融荷蘭III B.V.、作為借款者、花旗銀行作為行政代理，以及其貸款人的身份進行修訂。⁽⁴²⁾

10.7		股東協議，日期為2016，2008年8月2日，由Allergan公司和Teva製藥工業有限公司簽署⁽⁴³⁾

10.8		Teva製藥工業有限公司與K re Schultz簽訂的就業協議，日期為2017年月7日⁽⁴⁴⁾

10.9		“就業協議”，日期為2014，01月15日，蒂瓦製藥工業有限公司與埃雷茲·維戈曼⁽⁴⁵⁾

10.10		自2017年月6日起，蒂瓦製藥工業有限公司與伊扎克·彼得堡簽訂就業協議。⁽⁴⁶⁾

10.11		自2008年月7日起，蒂瓦製藥工業有限公司與埃亞爾·德舍赫簽訂僱傭協議。⁽⁴⁷⁾

10.12		截至2008年月7日，蒂瓦製藥工業有限公司與埃亞爾·德舍赫之間的就業協議增編⁽⁴⁸⁾

10.13		Teva製藥工業有限公司與EyalDesheh之間的就業協定修正案，日期為2012年月日⁽⁴⁹⁾

10.14		自2018年月22日起，蒂瓦製藥工業有限公司與埃亞爾·德舍赫簽訂終止協議⁽⁵⁰⁾

10.15		就業協議，日期為2018，02月8日，Teva製藥美國公司與邁克爾·麥克萊倫之間的僱傭協議⁽⁵¹⁾

10.16		自2017年月19日起，蒂瓦製藥美國公司與邁克爾·麥克萊倫簽署的信函協議⁽⁵²⁾

10.17		自2017年月19日起，蒂瓦製藥美國公司與麥克萊倫簽署的信函協議⁽⁵³⁾

10.18		自2017年月26日起，蒂瓦製藥美國公司與邁克爾·麥克萊倫簽署的信函協議⁽⁵⁴⁾

10.19		修訂和恢復就業協議，截止日期為2018年2月7日，Teva製藥公司與卡洛·德諾斯泰法尼公司之間的協議⁽⁵⁵⁾

10.20		“就業協議”，日期為2017年月18日，由美國Teva製藥公司和Hafrun Fridriksdottir公司簽訂⁽⁵⁶⁾

二-六


展覽數		描述

10.21		截止到2016年月21日，美國蒂瓦製藥公司與Hafrun Fridriksdottir簽署的信函協議⁽⁵⁷⁾

10.22		自2016年月1日起，Teva製藥公司與Hafrun Fridriksdottir簽訂的信函協議⁽⁵⁸⁾

10.23		自2016年月7日起，蒂瓦製藥美國公司與Hafrun Fridriksdottir簽訂的信函協議⁽⁵⁹⁾

10.24		自2015年月28日起，蒂瓦製藥工業有限公司與Hafrun Fridriksdottir簽訂的信函協議⁽⁶⁰⁾

10.25		自2013年月22日起，蒂瓦製藥工業有限公司與馬克薩巴格簽訂僱傭協議。⁽⁶¹⁾

10.26		自2017年月日起，蒂瓦製藥工業有限公司與馬克薩巴格簽署的信函協議⁽⁶²⁾

10.27		“就業協議”，截止於2011年月21日，由蒂瓦製藥歐洲公司和羅布·韓曼斯公司簽訂。⁽⁶³⁾

10.28		提瓦製藥歐洲公司和韓國羅布公司之間就業協議的第一修正案，日期為2012年月30⁽⁶⁴⁾

10.29		Teva製藥公司(歐洲)和韓國羅布公司(Rob Korea Man)之間就業協議的第二修正案，日期為2015年月12日。⁽⁶⁵⁾

10.30		Teva製藥公司(歐洲)和韓國羅布公司(Rob Korea Man)之間就業協議的第三次修正，日期為2017年月18⁽⁶⁶⁾

10.31		終止協議，截止日期為2018，01月25日，Teva製藥歐洲公司和Rob韓國人公司之間的終止協議⁽⁶⁷⁾

10.32		自2015年5月22日起，蒂瓦製藥工業有限公司與邁克爾·海登博士簽訂的經修訂和恢復的就業協議⁽⁶⁸⁾

10.33		自2012年月8日起，蒂瓦製藥工業有限公司與邁克爾·海登博士簽署的協議⁽⁶⁹⁾

10.34		2017表格獎金信協議，適用於羅布·韓曼斯、邁克爾·海登博士、哈夫倫·弗裏德里克斯·多蒂爾、卡洛·德諾斯泰法尼、埃亞爾·德舍赫和馬克·薩巴格⁽⁷⁰⁾

10.35		泰瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃⁽⁷¹⁾

10.36		Teva製藥工業有限公司2017行政獎勵補償計劃⁽⁷²⁾

10.37		Teva製藥美國公司補充遞延補償計劃⁽⁷³⁾

10.38		Teva製藥美國公司固定供款補充行政退休計劃⁽⁷⁴⁾

10.39		補償和釋放協議的形式⁽⁷⁵⁾

10.40		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的董事獎勵協議，適用於選定的 2015、2016和2017贈款⁽⁷⁶⁾

10.41		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的Hafrun Fridriksdottir獎勵協議適用於選定的2016筆贈款⁽⁷⁷⁾

10.42		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的kre schultz獎勵協議，適用於 11月3日，2017贈款⁽⁷⁸⁾

二-7


展覽數		描述

10.43		卡洛·德諾卡斯蒂芬尼獎勵協議，特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃適用於5月18日，2017⁽⁷⁹⁾

10.44		特瓦製藥工業有限公司2015年度股權激勵計劃下的表單獎勵協議，適用於向邁克爾麥克萊倫和哈夫倫弗裏德里克斯多蒂爾提供的2016英鎊贈款和對邁克爾麥克萊倫的2017筆贈款⁽⁸⁰⁾

10.45		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的Hafrun Fridriksdottir替代獎勵協議(br}適用於8月2，2016股票期權授予⁽⁸¹⁾

10.46		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的Hafrun Fridriksdottir替代獎勵協議(br}適用於8月2日的限制性股票單位贈款⁽⁸²⁾

10.47		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的表單獎勵協議，適用於向麥克萊倫提供的2015歐元贈款。⁽⁸³⁾

10.48		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的表單獎勵協議適用於對馬克薩巴格、邁克爾海登、卡羅德諾卡斯特凡尼、埃亞爾德舍赫、羅布韓曼斯、哈夫倫弗裏德里克斯多蒂爾、伊扎克彼得堡和科雷舒爾茨的贈款⁽⁸⁴⁾

10.49		特瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的表單獎勵協議，適用於向馬克薩巴格、卡羅德諾卡斯特凡尼、埃雷茲維戈曼、埃亞爾德舍赫、羅布高曼斯和邁克爾海登提供的部分2016英鎊的獎勵。⁽⁸⁵⁾

10.50		特瓦製藥工業有限公司2010長期股權激勵計劃下的表單獎勵協議，適用於向馬克薩巴格、卡羅德諾卡斯特凡尼、埃雷茲維戈曼、埃亞爾德舍赫、羅布高曼斯和邁克爾海登提供的部分2015英鎊的獎勵。⁽⁸⁶⁾

10.51		Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的表單獎勵協議，適用於向K re Schultz、Michael McClellan、MarkSabag、Carlo de Noquistefani和Hafrun Fridriksdottir提供的2018歐元贈款⁽⁸⁷⁾

10.52		2018表格獎金協議書⁽⁸⁸⁾

10.53		邁克爾-麥克萊倫獎勵協議下的泰瓦製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃適用於9月18日， 2017贈款⁽⁸⁹⁾

10.54		“和解協議”和“相互釋放協議”，截止日期為2018年月31日，由泰瓦製藥工業有限公司和艾爾甘公司簽訂。⁽⁹⁰⁾

12.1*		收入與固定費用比率的計算

21.0*		泰瓦製藥工業有限公司的附屬公司

23.1*		Kesselman和Kesselman的同意

23.2		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在表5.1中)

23.3		Van Doorne N.V.的同意(包括在表5.2中)

23.4		Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.的同意(見表5.3)

24.1		Teva製藥工業有限公司、Teva製藥財務荷蘭II B.V.和Teva製藥財務荷蘭III B.V.的委託書(包括本註冊聲明的簽名頁)

25.1*		紐約梅隆銀行關於泰瓦製藥金融荷蘭II B.V.高級義齒的託管人資格聲明，日期為2018，03月14日

25.2*		紐約梅隆銀行擔任泰瓦製藥金融荷蘭III B.V.高級義齒的資格聲明，日期為2018

二-8


展覽數		描述

99.1*		2022到期應付高級票據700，000，000，3.250%

99.2*		900，000，000，000，4.500%高級票據的發送函---到期應付2025

99.3*		1，250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000份高級票據

99.4*		1，250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000份高級票據

隨函提交

1.	英文翻譯或摘要從希伯來原文，這是官方版本。

2.	表格上的登記陳述書，參照附錄3.1合併而成F-1(註冊主任)(第33-15736號)。

3.	以參照表3.2合併而成10-K於2018年2月12日提交。

4.	希伯來文原文的英文譯文或摘要，即正式版本，但附錄A除外，其正式文本為英文本。

5.	參照表3.3組成10-K於2018年2月12日提交。

6.	英文翻譯或摘要從荷蘭原件，這是官方版本。

7.	表格上註冊陳述書的附件(A)F-6於2015年月30(雷格. 第333-#number0#號)。

8.	表格上註冊陳述書的生效修訂F-6於2002年2月29日(雷格. )提交。第333-#number0#號)。

9.	以參照表4.2合併而成6-K於2015年月8日提交。

10.	以參照表4.5合併而成8-K於2018年3月14日提交。

11.	以參照表4.6合併而成8-K於2018年3月14日提交。

12.	以參照表4.1合併而成8-K於2018年3月14日提交。

13.	以參照表4.2合併而成8-K於2018年3月14日提交。

14.	藉參照表4.8合併而成8-K於2018年3月14日提交。

15.	參照表4.4合併而成8-K於2018年3月14日提交。

16.	以參照表4.1合併而成6-K於2006年月31提交。

17.	以參照表4.2合併而成6-K於2006年月31提交。

18.	參照表4.3合併而成6-K於2006年月31提交。

19.	以參照表4.1合併而成6-K於2011年月10提交。

20.	以參照表4.2合併而成6-K於2012年月18提交。

21.	參照表4.3合併而成6-K於2011年月10提交。

22.	參照表4.4合併而成6-K於2011年月10提交。

23.	參照表4.4合併而成6-K於2012年月18提交。

24.	以參照表4.5合併而成6-K於2011年月10提交。

25.	以參照表4.6合併而成6-K於2011年月10提交。

26.	以參照表4.1合併而成6-K於2012年4月25日提交。

27.	以參照表4.2合併而成6-K於2012年4月25日提交。

28.	以參照表4.1合併而成6-K於2015年3月31日提交。

29.	以參照表4.2合併而成6-K於2015年3月31日提交。

30.	以參照表4.2合併而成6-K於2016年月25提交。

31.	以參照表4.1合併而成6-K於2016年月21提交。

32.	以參照表4.2合併而成6-K於2016年月21提交。

33.	以參照表4.1合併而成6-K於2016年月28提交。

34.	以參照表4.2合併而成6-K於2016年月28提交。

35.	參照表4.3合併而成6-K於2016年月28提交。

36.	參照表4.4合併而成6-K於2016年月28提交。

37.	以參照表4.5合併而成6-K於2016年月28提交。

38.	以參照表4.6合併而成6-K於2016年月28提交。

39.	參照表99.2合併成6-K於2015年月18提交。

40.	參照表10.8組成10-K於2018年2月12日提交。

二-九

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次註冊聲明生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的證券數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量上的數量和價格的變化不再代表更多。在有效登記聲明中的註冊費表格中所列的最高總髮行價的20%變動；及

(3)列入以前在登記報表中未披露的關於分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中對這些資料作任何重大更改。

(b)

為確定“證券法”所規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時這種證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已登記證券從註冊中刪除。

(d)

為確定根據“證券法”對任何買家所負的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，除依據規則430 B提交的註冊陳述書或依賴規則430 A的招股章程外，均須視為該招股章程的一部分，並自該招股章程生效後首次使用之日起，即屬該招股章程的一部分，幷包括在該招股章程內。但在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述法團或當作為法團而納入該註冊陳述書或招股章程而成為法團或當作法團的文件內所作的聲明，作為該登記陳述書的一部分，則對於在該項首次使用前有售賣合約時間的買方，不得取代或修改該註冊陳述書內所作出的任何陳述。或招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的招股章程。

(e)

為確定“證券法”規定的登記人在證券初始分配中對任何買方的責任：以下簽名登記人根據本登記聲明在下列登記人的證券的首次發行中承擔這一責任，而不論以任何方式向買方出售證券所用的承銷方式，如果該證券是以任何方式提供或出售給該買方的在通信後的中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)下列簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該等招股章程或招股章程須根據第424條提交；

(2)與下述簽名登記人或其代表編寫的要約有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽名登記人使用或提及的任何免費招股説明書；

二-11

為確定“證券法”規定的任何責任，每次根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)或15(D)節提交登記人的年度報告(並酌情根據經修訂的“1934證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，均應視為本登記報表中所載的“僱員福利計劃年度報告”。與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，以及當時該等證券的發行，須當作是該等證券的真誠首次發行。

(g)

如果根據“證券法”可允許根據第20項所述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，則已通知登記人，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非其律師認為該事項已予處理。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(h)

對根據本表格第4、10(B)或11或13項以參考方式納入招股説明書的資料請求，在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並以一流郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明日期之後提交的文件中所載的信息，直至答覆請求之日為止。

(i)

以事後修訂的方式，提供所有有關交易的資料，以及該公司所涉及的資料，而該等資料在該交易生效時並非註冊聲明的標的及包括在該登記陳述書內。

二-十二

每一個簽名出現在下面的人組成並任命K re Schultz、Michael McClellan、David Stark和Deborah Griffin，每個人都是真正合法的。事實律師具有完全替代和再替代權的代理人，以其名義，以任何和一切身份簽署任何和所有(I)修正案(包括生效後的修正案)和對本登記聲明的增補，以及(Ii)根據經修訂的1933證券法規則 462(B)的任何和所有附加登記聲明，並將其連同所有證據一併存檔。及與此有關的其他文件，並獲證券及交易監察委員會批准事實律師代理人有充分的權力和權力親自作出和執行每一項行為，特此批准並確認所有上述內容。事實律師代理人或其任何一人，或其替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933“證券法”的要求，下列人員以身份和指定日期簽署了這份登記聲明。


	姓名	標題	日期
通過：	S/Sol J.巴勒博士	主席	2018年月二日
	Sol J.Beller博士	主席	2018年月二日

通過：	/S/K re Schultz	總裁兼首席執行官兼主任	2018年月二日
	科雷·舒爾茨	總裁兼首席執行官兼主任	2018年月二日

通過：	S/Michael McClellan	執行副總裁兼股長財務主任 (首席財務主任)	2018年月二日
	麥克萊倫	執行副總裁兼股長財務主任 (首席財務主任)	2018年月二日

通過：	/S/Deborah Griffin	高級副總裁兼主任會計幹事 (首席會計主任)	2018年月二日
	德博拉·格里芬	高級副總裁兼主任會計幹事 (首席會計主任)	2018年月二日

通過：	/s/Rosemary A.Crane	導演	2018年月二日
	羅斯瑪麗·克萊恩	導演	2018年月二日

通過：	/S/Amir Elstein	導演	2018年月二日
	埃米爾·埃爾斯坦	導演	2018年月二日

通過：	/S/Murray A.Goldberg	導演	2018年月二日
	默裏·戈德伯格	導演	2018年月二日


	姓名	標題	日期

通過：	/s/Jean-Michel Halfon	導演	2018年月二日
	讓·米歇爾·霍爾芬	導演	2018年月二日

通過：	/S/Gerald M.Lieberman	導演	2018年月二日
	利伯曼	導演	2018年月二日

通過：	/S/Galia Maor	導演	2018年月二日
	加莉婭·毛爾	導演	2018年月二日

通過：	/S/Roberto A.Mignone	導演	2018年月二日
	羅伯託·A·米諾內	導演	2018年月二日

通過：	/佩裏·D·尼森博士	導演	2018年月二日
	佩裏·尼森博士	導演	2018年月二日

通過：	/S/Nechemia(Chemi)J.Peres	導演	2018年月二日
	Nechemia(Chemi)J.Peres	導演	2018年月二日

通過：	/S/Dan S.Suesskin	導演	2018年月二日
	丹·S·塞斯金德	導演	2018年月二日

通過：	/S/Gabrielle Sulzberger	導演	2018年月二日
	加布裏埃爾·蘇茲伯格	導演	2018年月二日

通過：	/S/Deborah Griffin	授權美國代表	2018年月二日
	德博拉·格里芬	授權美國代表	2018年月二日


	姓名	標題	日期

通過：	S/John Nason	總經理	2018年4月2日
	約翰·納鬆	總經理	2018年4月2日

通過：	/S/David VRhovec	總經理	2018年月二日
	大衞·沃裏克	總經理	2018年月二日

通過：	/S/Deborah Griffin	授權美國代表	2018年月二日
	德博拉·格里芬	授權美國代表	2018年月二日


確切名稱附加註冊人	對...的管轄權法團或編隊	I.R.S.僱主鑑定數
荷蘭藥物金融II B.V.	荷蘭	N/A
荷蘭藥物金融III B.V.	荷蘭	N/A


	截至12月31日的年度，
	2017			2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		(18.7	)⁽¹⁾		2.5		9.3		11.8		4.7


天華製藥業有限公司

通過：		/S/Deborah Griffin
姓名：		德博拉·格里芬
標題：		高級副總裁兼主任
		會計幹事


Teva製藥金融荷蘭II B.V.

通過：		Teva製藥歐洲B.V. 其管理主任

通過：		/S/David VRhovec
姓名：		大衞·沃裏克
標題：		總經理

通過：		S/John Nason
姓名：		約翰·納鬆
標題：		總經理


Teva製藥金融荷蘭三.B.V.

通過：		Teva製藥歐洲B.V. 其總裁

通過：		/S/David VRhovec
姓名：		大衞·沃裏克
標題：		總經理

通過：		S/John Nason
姓名：		約翰·納鬆
標題：		總經理

目錄

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