初步代理聲明---但須完成

 

 

[●], 2018

親愛的股東：

敬請參加Avis預算集團公司股東年會，會議將於[●]上[●]，2018，在[●]東部時間。我們期待着儘可能多地歡迎我們的股東。

這本小冊子包括年度會議通知和委託書。代理聲明描述了在年度會議上進行的業務，並提供了有關我們公司的其他信息，當您投票給您的股票時，您應該知道這些信息。

隨本小冊子附上，你亦應已收到一張白色代理卡及郵資已付的信封.我們的董事會正在徵集白色代理 卡。

今年你的投票將特別重要。如您所知，SRS Investment Management、LLC及其某些附屬公司(統稱SRS)已通知該公司，SRS打算提名5名被提名人作為年度會議的董事，以反對我們董事會推薦的董事提名人 。我們的董事會不支持SRS的提名，除了Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan之外，並建議您投票支持董事會提出的所有提名人， 包括Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan。

我們強烈敦促您仔細閲讀隨附的委託書，並投票給我們董事會推薦的所有被提名人，並根據董事會對其他提案的建議，使用所附的白紙代理卡。如果您使用SRS發送給您的代理卡進行投票，則 隨後可以通過使用白代理卡進行投票來撤銷它。如所附委託書中所述，只有您的最新日期的投票才能計算任何先前的代理卡，在年會之前的任何時間都可以撤銷。

我們期待着親自問候那些能夠出席年會的股東。然而，不管你是否計劃在年會上和我們一起，重要的是要聽到你的聲音。因此，我們請求您通過電話、互聯網或在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和退回白代理卡，對白色代理卡進行表決。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的白色代理卡，請聯繫我們的代理 招標公司，Innisfree併購公司：

 

 

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約

股東可致電免費電話(877)687-1866。

銀行及經紀可致電(212)750-5833。

我們謹代表Avis預算集團公司的董事會和員工，感謝您成為股東，並對您對我們公司的持續支持表示感謝。

真誠地，

 

拉里·D·德順

首席執行官、總統 和

首席業務幹事

 

羅納德·納爾遜

理事會執行主席

初步代理聲明---但須完成

 

特此通知，Avis預算集團公司(AVIS預算集團公司)股東年會將於[●]，2018，在[●]東部時間，在[●]審議下列事項並進行表決：

 

1.	選舉12名被提名人，任期一年，於2019屆滿，直至他或她的繼任者正式當選為 併合格為止，或直至其較早辭職或被免職為止。

 

2.	批准任命德勤會計師事務所為2018財政年度獨立註冊公共會計師事務所。

 

3.	就我們指定的行政人員的薪酬提供諮詢批准。

 

4.	處理在會議或休會或延期之前可能適當提出的其他事項。

董事會已決定結束營業。[●]，2018作為會議的記錄日期。只有當時有紀錄的股東才有權就該會議及會議的任何押後或押後而獲得通知及在該次會議上表決。有權在會議上投票的股東名單將提供給任何股東，供任何股東審查，與會議有關的任何目的，在會議召開前十天內，在通常的營業時間內，地點在新澤西州帕西帕尼07054西爾萬路6號，該公司的主要營業地點為 。

隨附的委託書提供了會議審議事項的詳細信息。無論你是否能親自出席會議，重要的是要聽取你的聲音，代表你的股票出席會議。即使您計劃出席會議，我們也希望您能夠閲讀代理聲明和所附 White代理卡上的表決指示。我們希望您今天投票，填寫，簽署和日期白色代理卡，並郵寄在所附郵資預付信封，或通過電話或互聯網投票，按照白色 代理卡上的説明。如果您的股票不是以您自己的名義註冊，並且您想參加會議，請請持有該股份的經紀人、銀行或其他代名人向您提供您的記錄日期股份所有權的證據。如果您打算在會議上親自投票，您必須提供來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理。

請注意，SRS Investment Management、LLC及其某些附屬公司(集體，簡稱SRS)已表示打算在會議上提名五名董事候選人。您可以收到來自SRS的招標材料。公司對工作人員代表或代表工作人員提交或散發的招標材料中所載的工作人員或其被提名人提供的任何信息的準確性，或工作人員代表可能作出的任何其他聲明，不負責 。

董事會不認可SRS的提名人，但Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan除外，並強烈建議您不要簽署 或退還SRS寄給您的任何黃金代理卡。如果您以前使用srs發送給您的黃金代理卡進行投票，則隨後可以通過以下方式撤銷該代理：按照所附白色代理卡上的指示在 Internet上進行投票，或通過電話或填寫代理卡的簽名和日期，並將其郵寄到所提供的郵資預付信封中。如所附代理語句所述，任何代理可以在其在所附代理語句所述的會議 執行之前的任何時間被撤銷。

董事會建議投票

建議1及

對於建議2和3，請使用所附的白色代理卡。

董事會敦促你不要簽署、返回或投票

金代理卡由SRS寄給你。

請注意，即使您計劃出席會議，我們建議您在會議之前使用所附的白代理卡進行投票，以確保您的股票將得到代表。

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。 感謝您對Avis預算集團的持續支持、興趣和投資。

按董事會的命令

 

讓·M·塞拉

高級副總裁兼企業祕書

日期：[●], 2018

重要

為了保證您的股票在會議上代表 ，我們敦促您在所提供的已付郵資信封中填寫、日期和簽署所附白代理卡和郵件IT，或按白代理卡上的指示通過電話或互聯網投票， 是否不打算參加會議。你可以在你指定的代理人投票之前的任何時候撤銷你的代理。

如果您需要 的幫助，請打電話給InnisFree併購公司，該公司協助我們與會議有關的代理人的徵集。股東可在(877-687-#number0#)時免費收費.銀行和經紀人可以撥打對方付費電話 (212)750-#number0#.

 

關於 代理材料可用性的重要通知 舉行股東大會[●], 2018: 本公司在附表14A的委託書， 委託書表格及2017年月表10-K 可在 www.eproxyAccess.com/car2018

2018年度股東大會的通知和所附的委託書首先提供給記錄在案的股東。[●]，2018號左右[●], 2018.

初步代理聲明---但須完成

代理語句

目錄

 

2018代理語句摘要			1
關於年會			4
邀請函的背景			11
擬在會議上表決的提案			19
建議1：選舉董事			19
提名人簡歷			19
董事提名程序			25
公司治理			26
董事會的職能和會議			26
獨立董事			26
董事會領導結構			27
風險管理與風險評估			28
與董事會溝通			28
行為守則			29
董事會會議			29
董事會委員會			29
審計委員會			30
賠償委員會			30
公司管治委員會			30
執行委員會			32
繼任規劃			32
關聯人交易			32
股東參與			33
某些受益所有人的擔保所有權			34
第16(A)節受益所有權報告遵守情況			37
執行幹事			37
行政薪酬			39
薪酬探討與分析			39
摘要補償表			53
所有其他補償表			54
額外津貼表			55
基於計劃的獎勵表			56
財政年度末傑出股權獎			57
期權操作及股票歸屬表			58
養卹金福利表			58
不合格遞延薪酬表			59
就業協定和其他安排			59
管制安排的終止、保證及更改			61

2017董事補償			63
審計委員會的報告			66
提案2：批准審計員的任命			67
建議3：行政補償的諮詢批准			69
股東對2019年會的建議			70
附加信息			70
關於 邀請函參加者的補充信息			A-1

初步代理聲明---但須完成

2018代理語句摘要

這份 摘要突出了本代理聲明中其他部分所包含的信息，包括行政補償項下的信息，其中包括調整後的EBITDA的定義和調節。此摘要不包含您應該考慮的所有信息 ，在表決前應仔細閲讀整個代理語句。

股東年會

 

•   日期和時間		[●]，2018[●]東方時
•   場所		[●]
		[●]
		[●]
•   記錄日期		[●], 2018
•   代理材料		2018年度股東大會通知，本委託書及附呈的白紙委託書，於[●]，2018號左右[●], 2018.

表決事項和表決建議

 

表決事項		提案 不知道。				我們的董事會投票 建議
選舉董事(第18頁)			1			推薦的所有提名人 我們的董事會
批准任命審計員(第66-67頁)			2			為
顧問批准我們指定的行政主任的薪酬(第68頁)			3			為

今年你的投票非常重要。您可能會收到來自SRS投資管理公司、 LLC及其某些附屬公司(集體，SRS)的招標材料，他們希望您的代理人投票支持Brian Choi、Matthew Espe、Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan成為董事會成員。公司對工作人員代表或代表工作人員提交或散發的招標材料中所載的工作人員或其被提名人提供的任何信息的準確性，或工作人員代表可能作出的任何其他聲明，不負責 。

董事會不認可除賈格迪普·帕瓦、卡爾·斯帕克斯和薩諾克·維斯瓦納坦以外的任何SRS提名人，並敦促你不要簽署或退還SRS寄給你的任何黃金代理卡。如果您以前簽署了一張由SRS寄給您的黃金代理卡，您可以通過在所提供的信封中籤名、約會和郵寄所附的白色代理卡來撤銷它。將只計算您最新的 日期的代理。

董事會建議對我們董事會的所有成員進行一次投票表決。在 封閉式白代理卡上列出的S被提名人。

欲知更多信息和最新信息，請訪問我們的特別網站，[●]，或http：//www.avislabtgroup.com。我們的任何一個網站上的信息都不是，也不會被認為是本代理聲明的一部分，也不會被納入我們提交給 SEC的任何其他文件中。如果您有任何問題，請聯繫InnisFree併購公司，我們的代理律師協助我們與年會有關。股東可在(877-687-#number0#)時稱免費.銀行和經紀人可以撥打對方付費電話 (212)750-#number0#.

 

1

公司治理要點

 

•

80%以上的現任董事是獨立的，92%的董事將是獨立的，如果董事會推薦的所有董事 被提名人在2018年度股東大會上當選為董事，那麼92%的董事將是獨立的。

 

•

獨立主審主任

 

•

薪酬、公司治理和審計委員會的所有成員都是獨立的

 

•

每年選舉所有董事

 

•

在無爭議選舉中以董事辭職政策投票多數

 

•

穩健的執行及董事持股指引

 

•

每一位現任董事提名人都出席了2017年度在董事任期內舉行的100%的董事會和委員會會議。

 

•

要求理事會進行年度業績評價的政策

2017公司業績

2017年度，我們的收入比2016增長了2%，增長到88億美元，我們的淨收入為3.61億美元，調整後的EBITDA為7.35億美元。我們調整後的EBITDA低於我們設定的2017業務計劃目標，比2016調整後的EBITDA低12%。 這主要是由於單位機隊成本較高和定價較低，特別是在今年上半年。管理層通過降低成本行動和在盈利增長、車隊優化和運營效率等方面的戰略舉措，部分抵消了這些具有挑戰性的行業逆風。

在2017，我們對我們的業務進行了投資，目的是降低我們的成本結構，使我們的核心基礎設施現代化，並在不斷變化的流動環境中進一步提高我們的地位。我們還通過回購2億美元的普通股，向股東返還了資本，從而回購了610萬股股票。從2016到12月31日，我們的股票價格上漲了19.6%。

在2018，根據我們的戰略，我們打算繼續應用我們的品牌、技術和人員來推動盈利增長，同時繼續：投資於聯網汽車技術；推出我們的需求-車隊定價系統；改進我們的移動應用程序，包括以方便使用和速度為目標；執行我們的車隊優化、員工計劃和航天飛機計劃；探索新的移動夥伴關係和產品。

2017對我們指定的執行幹事的補償

2017 補償與性能的對齊

我們的績效薪酬調整的歷史明顯體現在2017年度支付給我們指定的執行官員 的薪酬中。正如上文所述，儘管管理層的領導和行動部分抵消了行業的逆風，但基於業績的長期激勵措施(主要是基於 3年的調整後的EBITDA目標)於2015授予，但沒有授予2018，因此在沒有任何支出的情況下被沒收。根據2017年度激勵計劃(基於調整後的EBITDA全球和美洲地區目標實現情況)，我們指定的執行官員也沒有收到任何報酬，目前預計不會授予2016和2017年度的長期獎勵，計劃分別授予2019和2020的長期獎勵。

設定2017薪酬水平

在我們的行政總裁任滿一週年之際，委員會在其薪酬顧問的意見下，對行政總裁的薪酬機會進行了全面檢討，以決定

 

2

適當的2017薪資包。根據該審查的結果，以及賠償委員會目前對適當的確定報酬做法的評價，委員會確定增加的數額是適當的。在全面檢討薪酬機會的推動下，我們的首席執行官的基薪增加了10%，而他的目標長期激勵機會，即以表現為基礎的60%，增加了250萬元，作為考慮市場和其他因素的定期年度檢討的一部分，我們的總統、美洲和總統、國際公司的薪金增加了約4%，而長期的獎勵機會則增加了約4%。執行官員，50%的業績為基礎，增加了20萬美元.

設置2017性能度量

委員會對公司的年度和長期激勵計劃進行了深入審查，以評估現有的 績效指標的有效性。在很大程度上受公司最近更新的戰略目標的推動，其中包括對提高利潤率的重大關注，委員會決定改變2017長期激勵計劃的績效指標，以加強長期激勵與公司業務目標的一致。因此，委員會為2017項長期激勵計劃設定了目標，嚴格依據調整後的EBITDA保證金改進 而不是絕對目標。行預諮委會還確定，不再有理由對可能增加支出的調整進行調整。最後，委員會不認為2017年度獎勵計劃有必要作任何修改，該方案是根據調整後的EBITDA絕對目標，與往年保持一致的{Br}。

CFO補償

我們的前首席財務官於2017從公司離職，因此，他收到了符合他的僱用協議的遣散費，外加125萬美元的額外現金付款，這筆額外的現金付款是為了表彰我們前首席財務官2016年度僱用協議的一項修正，這大大減少了離職時應支付的遣散費數額。如果離職發生在就業協議修訂之前，額外的現金支付要比離職前要支付的額外遣散費少得多。我們在2017年度向我們的臨時首席財務官支付的補償金反映了他在擔任這一職務時的任務，按比例計算的年薪575 000美元，以及作為基薪的80%的年度激勵目標。然而，如上所述，沒有根據年度獎勵方案向我們的臨時首席財務幹事支付任何 款項。

特殊激勵

2017年9月，薪酬委員會試圖表彰某些被任命為高管的高管，他們在應對2016和2017行業逆風對 公司業務的挑戰方面發揮了領導作用，這些挑戰超出了管理層的控制範圍，極大地促進了2015和2016年度激勵支出低於目標的水平，以及2017 年度激勵計劃規定的低於目標或沒有支付的支出，因此，基於業績的長期激勵預計不會授予2018-2020。委員會給予兩位主要商界領袖特別的一次長期獎勵，分別為170萬美元和65萬美元，分別是我們的總統美洲和國際總裁 我們的總統，這些特別獎勵的價值遠遠低於沒有或預期不會支付給這些行政人員的獎勵的目標金額，這些獎勵還旨在承認在這些高管中保留有經驗的管理人員的重要性。一個高度競爭、週期性和快速發展的行業。

 

3

關於年會

為什麼我會收到這些代理材料？

Avis預算集團公司(Avis預算集團公司)的 董事會(董事會)正在徵求您在2018年度股東大會上的投票，以及將舉行的任何延期或延期( )會議。[●]，2018[●]東部時間[●]，用於此代理語句中規定的 目的。

這些材料還包括一張會議用的白色代理卡。正在代表董事會徵求白色代理卡 。委託書材料包括將在會議上討論和表決的事項的詳細信息，並提供關於公司的最新信息，以便您在投票時考慮該公司，以便 作出知情的決定。

在或左右[●]，2018，公司 將首先將此代理聲明和白色代理卡發送給股東。

會議將在何時何地舉行？

會議定於[●]東部時間，在 [●]，2018，在[●].

為什麼我收到不同顏色的代理卡？

SRS投資管理公司、LLC及其某些附屬公司(統稱為SRS SMEN)已通知{Br}公司，SRS打算提出五名董事候選人，供會議選舉，以反對董事會推薦的董事人選。本公司已向您提供所附的白代理卡。SRS可能會給您發送一張黃金代理 卡。

董事會建議使用所附的白色代理卡投票給董事會所有提名的董事。委員會 還建議您忽略黃金代理卡。

我將就哪些項目進行表決，以及董事會的表決建議是什麼？

 

提案		董事會表決 建議
第1號：選舉董事(見第18頁)		所有被提名人 建議 我們的董事會
第2號：批准任命審計員(見 66-67頁)		為
第3號：諮詢批准我們指定的執行幹事的薪酬(見第68頁)		為

能否在會議上決定其他事項？

委員會不知道將向會議提出的任何其他事項。但是，如果任何其他事項適當地提交給會議，被指定為代理人的 個人或他們在會議上適當組成的替代者將被授權按照他們對這些事項的判斷投票或以其他方式就這些事項採取行動。

我有多少票？

你將有一票贊成 公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，在結束營業時你擁有。[●]，2018(記錄日期)。

 

4

所有股東可以投多少票？

[●]選票，由記錄日未清普通股的每部分一票組成。 沒有累積投票，普通股持有人作為一個類別一起投票。

舉行這次會議必須有多少票出席？

有資格在會議上投票的普通股的三分之一，或[●]投票， 必須親自出席或由代理人出席，才能構成會議的法定人數。如有任何棄權和經紀人不投票，將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

選舉董事和採納其他建議需要多少票？

 

提案		投票要求		棄權的影響
第1號：選舉董事		•   有爭議選舉：董事由出席、親自或代理的多數 股份選出，並有權投票   •   無競爭選舉：董事由 票過半數選出(每名候選人所投的票數必須超過對該候選人所投的票數)		不會對結果產生任何影響
第2號：批准任命審計員		出席、親自或以代理人方式出席並有權投票的多數股份		計票，並將產生與投票反對該提案相同的效果
第3號：顧問批准我們指定的行政人員的薪酬		出席、親自或以代理人方式出席並有權投票的多數股份		計票，並將產生與投票反對該提案相同的效果

由於我們已收到工作人員代表的通知，它打算提名人蔘加董事會的選舉，因此關於董事多數投票的修正和重新制定的條例(副條例)的規定將不適用於會議，根據我們的附則，多數表決將改為適用。

十二名獲得最多選票的董事提名人將獲選。如果您不為特定的指定人( )投票，或者您在代理卡上、通過互聯網或通過電話表示您希望保留為某一指定人投票的權力，則您的股份將不會被投票給該指定人。

如果您在SRS發送的代理卡上簽名並返回代理卡，即使您使用SRS的代理卡保留SRS的董事提名人 ，也無助於選舉我們的董事會成員。這樣做將取消任何以前的投票，您可能已經投在我們的白色代理卡。支持我們董事會所有被提名人的唯一方法是在我們的白代理卡上投票支持所有董事會的被提名者，並且 忽略而不返回您收到的任何非白代理卡的代理卡，包括從SRS收到的任何黃金代理卡。

根據我們的附例，股東對董事會選舉資格提名的書面通知必須由我們的祕書在2018年2月15日收到。除了工作人員代表的提名外，我們沒有收到任何這類提名，股東不得在大會上提出其他選舉董事會成員的提名。

 

5

如任何董事的獲提名人因某些原因而不能任職，或由於好的因由 如當選，則獲指名為代理人的人可投票選出由委員會推薦的替代提名人，而除非你在白紙委託書上另有説明，否則你的股份將被投票贊成委員會餘下的 獲提名人。如果在會議之前指定了任何替代提名人，公司將提交一份經修正的委託書，在適用的情況下識別被提名人，披露這些被提名人已同意在 修訂的委託書中指定並在當選時任職，幷包括SEC規則所要求的關於這些被提名人的某些履歷和其他信息。

如果工作人員代表撤回其提名人，這樣就不再有有爭議的選舉，我們的附則中的多數投票規定將適用。在此情況下，根據本附例的過半數表決規定，每名現任董事須提交一份不可撤銷的或有可能的辭職書，而如該董事在無爭議的選舉中未能獲得選舉或連任所需的選票，則董事會可接受該項辭職。公司治理委員會必須就提出辭職一事向審計委員會提出建議。委員會必須在選舉結果核證之日起90天內就 辭職採取行動。

什麼是經紀人不投票？

經紀人不投票的情況是，經紀人沒有就某一提案進行表決的酌處權，而經紀人沒有收到普通股股份的 受益所有人關於如何就該提案進行表決的指示。如果在 會議之前，您以街道名稱持有普通股股票，並且沒有在規定的時間範圍內向您的經紀人提供投票指示，則您的普通股股份將不會由經紀人投票。由於SRS已表示打算提供代理材料，以反對我們董事會推薦的被提名人，由您代表SRS向您發送代理材料 ，因此，如果在會議上進行有爭議的表決，經紀人將無權就常規事項(包括提案2)進行表決。因此，如果你不指示 你的經紀人如何就董事的選舉投票，批准德勤作為公司2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，以及諮詢批准我們指定的執行官員的 補償，那麼你的股份可能不會在這些問題上進行表決。我們敦促你方指示你的經紀人，你希望你的股票如何被投票。

我怎麼投票？

無論您是註冊股東還是 持有任何您的股票，如股票經紀帳户或通過銀行或其他代名人，您可以以下列方式進行表決：

 

打電話		通過互聯網
通過撥白代理卡/投票指令表格上的號碼並按照簡單的語音提示進行投票。		按照白色代理卡/投票指示表中的指示進行操作。
郵寄		當面
以標記、簽名及日期方式投票白代理卡/投票指示表格，並在信封內及時交回。		出席會議並親自投票。如果你持有任何股份，你不能親自投票，除非你帶着持有 你股份的組織的合法代理。

通過電話或互聯網投票的截止日期將因您投票方式的不同而有所不同，請按照“白色代理卡”或“白色投票指示表”中顯示的 指示進行表決。

 

6

您應儘快提交您的白代理卡或白色投票指示。隨附於本委託書聲明內的是註冊股東的白色代理卡(即，如果您通過我們的轉讓代理直接以您的名義持有您的股票)，或為受益所有者 (如果您的股份以街道名稱持有)的白色投票指示表。

如果您不是記錄股東，請參考 您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示，指導它如何投票。你的投票很重要。

我們的某些股東持有他們在 多個帳户中的股份，並可能為每個帳户收到單獨的代理卡或投票指示表。為了確保您的所有股票都有代表參加會議，我們建議您投票給您收到的每一張白色代理卡或白色 投票指示表。

此外，請注意，工作人員代表已表示打算在會議上提名五名被提名參加 選舉的董事。如果SRS繼續其提名，您可以收到來自SRS的代理招標材料，包括一份反對派代理聲明和一張黃金代理卡。我們的委員會建議您忽略並不退還從SRS收到的任何 金代理卡。對於由SRS發送給您的黃金代理卡上的任何SRS提名人，對於任何SRS代名人的投票並不等於投票給我們董事會的新成員被提名人，因為對其黃金代理卡上的任何SRS代名人進行 預留的投票將撤銷您以前提交的任何代理。

我能改變我的投票嗎？

是的。如根據上述表決程序，你可在會議表決前的任何時間撤銷你的委託書：

 

•

再次投票(包括在適用的截止日期前通過電話或互聯網)；或

 

•

填寫、簽署、日期及交回新的委託書或投票指示表格，並註明較後日期；或

 

•

及時書面通知我們的公司祕書，地址是西帕尼，西帕尼，07054；或

 

•

出席會議並親自投票。

如果您的股票是以街道名稱持有(即股票由經紀人、銀行或其他代名人持有)，而您希望撤銷 代理，則應與您的銀行、經紀人或代名人聯繫，並遵循其更改投票指示的程序。如果你從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理，你也可以在會議上親自投票。

如果您以前簽署了SRS寄給您的黃金代理卡，或者按照SRS提供的指示進行表決，您可以更改您的 票，方法是在附帶的已付郵資信封中標記、簽名、約會和退回所附的白色代理卡，或者通過電話或互聯網按照白代理卡上的説明進行表決。提交由SRS發送給您的黃金代理 卡將撤銷您以前由公司的白色代理卡進行的投票。因此，如果你希望按照委員會的建議進行表決，你應標記、簽署、日期和退回一張白色 代理卡，而不考慮你可能從工作人員代表處收到的任何黃金代理卡。

只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內。

如果我不對其中一些建議投票呢？

公司收到的委託書所代表的普通股股份(不論是通過交還白代理卡或白色投票 指示表)不包含投票指示(或通過電話或通過互聯網進行投票，但未表明你想投票的方式)，將按照董事會的建議進行表決，包括：

 

•

董事會推薦的所有提名人(提案1)；

 

7

•

批准審計員的任命(第2號提案)；

 

•

建議批准我們指定的執行官員的薪酬(建議 No.3)。

公司是否收到一名或多名股東的通知，他們打算在大會上提名董事候選人？

是的。員工代表已向公司發出通知，表示擬提名五名董事候選人，以供在 會議上當選為董事局成員，任期一年，至2019年度股東大會屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格，或直至其較早辭職或被免職為止

如果我什麼都不做，我的股份會被投票嗎？

如果您的股份 我們的普通股是以您的名義登記的，您必須簽署並退回代理卡，或通過電話或互聯網提交代理，以便您的股票被投票。

如果您的普通股股份以街道的名義持有，即由經紀人、銀行或其他代名人為您的帳户持有，並且您沒有 指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股票，那麼，如果您的經紀人或其他代名人已將SRS的代理材料轉發給您，則您的經紀人或其他代名人將無權酌情對擬在會議上審議的 建議進行投票表決。如果您的普通股股份是以普通的名義持有，您的經紀人、銀行或代名人已附上一份白色投票指示表，並附上本委託書。我們強烈鼓勵 您授權您的經紀人或其他代名人按照白色投票指示表提供的指示投票您的股份。

若要以委託書將您的白色投票指示表格交還給您的經紀人或其他代名人，只需在所附郵資已付信封內簽署、日期及退回所附的白 投票指示表格，或按照白色投票指示表格內的指示，以電話或透過互聯網進行投票。請聯繫負責您的 帳户的人，以確保白色代理卡或白色投票指示表被投票給您。

我們強烈敦促你以 代理方式對提案1所列的所有被提名人進行投票，並對提案2和3進行表決，辦法是今天使用所附的白色代理卡通過互聯網、電話或在所提供的信封 中籤名、約會和退回所附的白代理卡。如果您的股票以街道名稱持有，則您應按照經紀或其他代名人提供的白色投票指示表上的指示進行表決，並向您的經紀人或其他 代名人提供如前所述的投票指示。

儲蓄計劃的參與者如何投票？

如果你持有Avis預算集團股份有限公司的普通股。“員工儲蓄計劃”或“AB汽車租賃服務退休計劃”用於談判每小時僱員的儲蓄計劃(統稱為“儲蓄計劃”)，您將收到一份白色投票指示表，其中包括在儲蓄計劃中為您持有的普通股股份。根據儲蓄計劃的 規定，各受託人將按照您的指示投票表決您的普通股份額。如果您按照所附的 白色投票指示表及時將您的投票指示提交給儲蓄計劃的受託人，您的股份將按您的指示進行表決。在下列情況下未收到此類指示：[●]東部時間[●]2018儲蓄計劃的受託人將按照他們收到指示的普通股股份按比例投票表決普通股股份。有關儲蓄計劃户口普通股股份的指示，只能以書面形式更改或撤銷，其後不得撤銷。[●]東部時間[●]，2018。儲蓄計劃的參與者無權親自參加會議。

 

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Avis預算集團的參與者如何？員工股票購買計劃(ESPP) 投票？

如果您在ESPP中持有普通股股份，您將收到一份白色投票指示表，其中包含在ESPP中為您持有的普通股 的股份。根據ESPP的規定，計劃管理員將按照您的指示投票表決您的普通股。投票指示必須在提交給計劃管理員之前提交。[●]東部時間[●]，2018按照所附的白色投票指示表格上的指示，將你的股份按 投票。如果不向計劃管理員提供指示，則[●]東部時間[●]，2018，計劃管理員 將不投票給您的股份。

我需要一張參加會議的票嗎？

是的。如提前取得入場券，將加快入會手續。

 

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註冊股東：：將包含此代理語句 的白色代理卡的頂部部分作為您的會議票。

 

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受益所有人：：如果你通過中介機構(如銀行或經紀人)持有普通股股份，請Avis預算集團公司(Avis預算集團公司)的公司祕書以書面形式向公司祕書索要 票，地址是07054，Parsippany，Sylvan Way，Parsippany。請提供所有權證明，如銀行或經紀公司帳户報表或經紀人、受託人、銀行或持有您股票的 代名人的信件，確認自記錄日起實益所有權。

 

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股東無預售票：：股東如未預先取得入場券，可在登記台核實其自記錄日起的股票所有權後，於 會議日取得入場券。

出席會議的人數將限於股東、其授權代表和公司的客人。本公司可酌情向他人發出車票。根據本公司的安全程序，所有出席會議的人必須出示圖片識別和入場券或實益所有權證明，以獲得入場許可。會議不允許使用照相機和錄音裝置。

即使你打算參加會議，我們也強烈敦促你預先通過代理投票，簽署和日期附上的白色代理卡和 退還郵資已付信封，或通過互聯網或通過電話投票，按照所附白代理卡上提供的指示進行表決。

我怎樣才能找到週年大會的投票結果？

選舉結果將由選舉監察員負責統計。該公司將在本次表格8-K中報告初步結果，該報告將在會議後四個工作日內提交給證券交易委員會，並在選舉檢查員認證後儘快報告最終結果。

如何以電子方式訪問公司的代理資料和年度報告？

本委託書及本公司2017年度年報可在網上瀏覽www.eproxyAccess.com/car2018。如果您是 Record的股東，您可以選擇以電子方式接收未來的年度報告和代理報表，方法是在www.eproxyAccess.com/car2018。如果您選擇此選項，您將在4月份收到一份代理表單，其中列出將發佈代理材料的網站位置 ，並且您的選擇將一直有效，直到您通過郵件通知我們您希望恢復這些文檔的郵件傳遞。如果您通過銀行、經紀人或 記錄的其他持有人持有普通股，請參考該實體提供的信息，以瞭解如何選擇此選項。

 

9

股東如何提名某人為董事？

只要符合資格的股東遵循附例規定的程序，股東可以提名董事。根據法律規定，股東提名必須在其中有關規定規定的具體時限內給予適當通知。在2019年會上，公司必須收到此通知 在或之前[●]，2019。通知和提名應以書面形式提交公司祕書，並應包括章程規定的股東提名所需的信息。

描述股東 提名程序的附例條文的全文，可在公司網站“投資者關係-公司管治”部分查閲，網址為：。。。的股東提名程序。http：//www.avislabtgroup.com。本公司網站任何部分中的任何內容均不被 引用併入此代理語句。

誰為公司的代理招標付費？

本公司將承擔公司招攬代理人的費用。有關此招標費用的其他信息，請參閲此代理聲明第69-70頁中題為“額外信息成本”的章節。

如果我對會議有疑問，我應該打電話給誰？

如果你有任何問題或需要任何幫助投票你的股份，或如果你需要更多的副本 代理材料，請與我們的代理招標公司InnisFree併購公司，在：

 

 

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約

股東可致電免費電話(877)687-1866。

銀行及經紀可致電(212)750-5833。

 

關於 代理材料可用性的重要通知 舉行股東大會[●], 2018: 本公司在附表14A的委託書， 委託書表格及2017年月表10-K 可在 www.eproxyAccess.com/car2018

 

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邀請函的背景

從2010至2016年月12日，SRS投資管理公司及其某些附屬公司(集體，SRS)向證券交易委員會(SEC)提交了表13G文件，表明該公司超過5%的普通股的所有權，並反映了對該公司的被動投資意圖。在此期間，SRS的管理合夥人Karthik Sarma和該公司及其董事會的代表(公司董事會)不時就該公司的業務和戰略進行討論。

2016年月13日，薩爾馬先生會見了公司執行主席羅納德·納爾遜和公司首席執行官德順先生，並指出，工作人員代表已經改變了對公司的意圖，工作人員代表將在十天內提交一份附表13D，反映工作人員代表可能從事的活動，其目的或效果是改變或影響公司的 控制。Sarma先生還通報説，SRS擁有該公司約20%的股份(9.5%的直接所有權規定了投票權，10.5%的現金結算股權互換沒有傳遞表決權)，並尋求在董事會中獲得三個席位，其中包括兩名工作人員代表。Sarma先生説，在這十天期間，工作人員代表準備與該公司達成一項協議，在該協議中，工作人員代表將得到這種 董事會的代表。2016年月15日，理事會成立了一個特設委員會(特設委員會)，由Mary C.Choksi、Jeffrey H.Fox、Eduardo G.Mestre和Nelson先生組成，他們均獨立於工作人員代表之外，並準備投入大量時間、注意力和領導能力與工作人員代表接觸，以管理對工作人員代表的反應並與其討論這些事項。在2016至2016年間，特設委員會和 董事會舉行了多次會議，討論與工作人員代表可能達成的合作協議的條款，包括董事會代表工作人員代表以及停頓條款，除其他外，這些規定將防止工作人員代表在不向公司其他股東支付適當的控制溢價的情況下在公司內採取 控制地位。在此期間，公司和工作人員代表在特設委員會和理事會的投入下，談判並交換了一項合作協定草案。

2016年月25日，該公司與員工代表簽訂了一項合作協議(最初的合作協議)，根據該協議，公司同意將董事會的規模從11名增加到12名，並任命SRS投資專業人員Brian J.Choi為董事會和賠償委員會成員。公司還同意進一步增加董事會的規模，增加一名董事，並任命工作人員代表推薦的另一名獨立董事。SRS同意在截止於提交公司2017年度股東大會董事候選人提名截止日期前30天的停頓期內遵守某些暫停條款。SRS還同意在2016年會上投票表決SRS擁有的公司普通股的所有股份，以支持公司的提名人和其他提議，但某些有限的例外情況除外。

同樣在2016年月25日，公司宣佈將公司股份回購授權增加3億美元。

同樣在2016年月25日，srs向SEC提交了一份 附表13D，報告它加入了最初的合作協議，並披露了該公司9.5%的未償普通股的實益所有權，以及根據現金結算的股權掉期獲得的額外約10.5%的ibr}nop公司未償普通股的經濟敞口。附表13D和隨後的附表13D修正案沒有提供這些交換協議的基本文件。

 

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2016年月27日，在執行“初步合作協定”方面，薩爾馬先生和公司簽訂了一項保密協議，允許薩爾馬先生作為應邀觀察員應邀參加公司董事會會議。2016至2018年間，薩爾馬先生應邀以觀察員身份參加定期安排的公司季度董事會會議，並收到分發給董事會成員的材料。

從2016年月27日起，崔先生根據初步合作協議被任命為董事，董事會的規模從11名增加到12名。蔡先生其後獲委任為賠償委員會成員。

在隨後的幾個月中，該公司繼續與員工代表就公司的業績和戰略進行頻繁的對話。

2016年月4日，srs向SEC提交了一份 修正的附表13D，披露了該公司9.8%的未償普通股的實益所有權，並根據 現金結算的股權互換，對該公司另外約12.9%的已發行普通股進行了經濟敞口。

2016年月18日，根據最初的合作協議，董事會成員從12人增加到13人，董事會任命Sanoke Viswanathan為公司董事。雖然最初的合作協定規定，如果 srs要求，Viswanathan先生將被任命為該公司的公司治理委員會成員，但工作人員代表從來沒有提出過這樣的要求。

2016，6月3，SRS向SEC提交了一份經修正的附表13D，披露了該公司剩餘普通股的9.5%的實益所有權，以及根據現金結算股權掉期獲得的公司剩餘普通股的13.7%和(Ii)公司根據現金結算期權發行的未償普通股的2.3%。

在2016至2017年間，工作人員代表和該公司的代表就可能延長初步合作協定舉行了一系列會議和其他討論，並交換了一項經修正和重申的合作協定草案。在整個2017月份，委員會和特設委員會舉行了多次會議，討論了根據預定於2017年月25到期的暫停條款延長與工作人員代表的初步合作協定的備選辦法。

2017，1月19日，SRS向證券交易委員會提交了一份經修正的附表13D，以反映其對該公司9.7%未償還的普通股的實益所有權，以及根據現金結算股權掉期獲得的額外約(I)15.4%公司未發行普通股的經濟敞口，以及(Ii)根據 某些現金結算期權，公司已發行普通股的3.4%。

同樣在2017年月19日，該公司前高管阿倫·卡斯卡特宣佈，他將於2017年2月28日從董事會退休。

由於雙方無法就一項新的合作協議的條款達成協議，並預期“初步合作協定”的停頓條款將於2017年月25到期，而SRS有可能在不支付控制溢價 (包括考慮到該公司正在進行的股份回購計劃)的情況下獲得公司的有效控制權，該公司將於2017年月23，通過了一項短期股東權益計劃(“2017年度股東權益計劃”).儘管工作人員代表未能同意延長合作協議，但治理委員會和董事會將崔先生和維斯瓦納坦先生列為2017年度股東大會的董事候選人。

 

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2017年月20日，該公司的代表與員工代表重新接觸，討論是否有可能達成新的合作協議。在隨後的兩週內，雙方在特設委員會和理事會的投入下，談判了經修訂和重述的合作協定的條款和共同草案。

2017年月3日，該公司與員工代表簽訂了一項經修正和恢復的合作協議(經修正的合作協議) ，根據該協議，公司繼續提名崔順實先生和維斯瓦納坦先生為董事，並同意在公司2018年度股東大會(2018年度會議)上提交股東候選人提名的截止日期(1月25日、2018和30天)之前，遵守某些停頓規定。在停頓期內，SRS同意(除其他事項外)不獲得對公司普通股中超過1 200萬股(當時約佔公司已發行普通股的14%)的投票權，並同意在停頓期內發生的公司股東大會上投票表決其公司普通股股份，以支持 公司的提名人和其他建議，但某些有限的例外情況除外。經修正的“合作協定”中的停頓條款沒有對獲取現金結算衍生產品的任何限制，而這些衍生工具並不能傳遞表決權。

2017年5月3日，該公司還披露了對2017權利計劃的一項 修正，該修正案加速了2017權利計劃從2018年月22至5月3日的到期。

在2017年5月4日，SRS提交了一份經修正的附表13D，報告了經修正的合作協議，並披露了公司9.9%的未償普通股的實益所有權和額外的大約 (I)19.3%的公司根據現金結算股權掉期發行的普通股，以及(Ii)該公司根據現金結算期權發行的未償普通股的0.1%。

在隨後的幾個月中，公司繼續與員工代表就公司的業績和戰略進行頻繁的對話。

2017，12月11日，鑑於經修正的合作協議的暫停條款即將於1月15日到期， 2018，在公司成立時，納爾遜先生和萊昂納德科爾曼先生，該公司的首席獨立董事，會見了薩爾馬先生和賈格迪普帕瓦先生，總裁的SRS投資管理。除其他事項外，雙方討論了該公司的業績和董事會的組成。在會議期間，工作人員代表表示，他們認為工作人員代表應在理事會中有更多的代表。

同樣在2017年月11日，SRS向證券交易委員會提交了一份修正的附表13D，其中披露了該公司大約14.7%的股權。 在修訂的附表13D中，SRS還披露，它在經濟上還有大約(I)16%的公司未償普通股是根據現金結算的股權掉期發行的，以及(Ii)根據現金結算期權獲得的公司未償普通股的0.1%。

在#date0#12月17日至1月14日期間，包括以下所述，特設委員會舉行了多次會議，討論公司與員工代表的接觸努力以及與員工代表簽訂新的合作協議的可能條款。此外，特設委員會還討論了在工作人員代表不願意以雙方都能接受的條件重新陷入停頓的情況下，是否可能通過股東 權利計劃。

2018年月4日，委員會開會討論與工作人員代表有關的事項。納爾遜總結了自己與科爾曼、薩爾瑪和帕瓦先生於12月11日舉行的2017次會晤。

 

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納爾遜先生注意到經修正的“合作協定”即將於1月15日終止，並概述了增加科爾曼先生為特設委員會成員的決議。經過討論，理事會成員一致核可了這些決議。在理事會會議之後，召開了特設委員會會議，進一步討論了這些事項。

2018，01月6日，作為公司與員工代表定期接觸努力的一部分，德順先生會見了薩爾馬先生，與薩爾馬先生討論公司的業績和戰略，包括正在尋找一名長期首席財務官。與此同時，科爾曼先生會見了Pahwa先生，除其他事項外，討論了董事會的組成以及公司的業績和戰略。de Shon先生和Sarma先生會晤結束時，de Shon先生和Sarma先生參加了Coleman先生和Pahwa先生的會議。Sarma先生指出，工作人員代表認為董事會需要更新，但他説，工作人員代表不關心委員會任何個別成員的業績。科爾曼先生指出，董事會已經開始了一個持續不斷的董事會茶點進程。Sarma 先生還説，工作人員代表希望參與挑選任何新的董事。特別是，Sarma先生最初提議將董事會的規模減少到9名董事，6名現任董事辭職，Pahwa 先生加入董事會，Choi先生和Viswanathan先生繼續擔任董事會成員，兩名新的董事將在工作人員代表的投入下任命。在與科爾曼先生進一步討論後，Sarma先生最終提議將董事會的規模縮小到11名董事，4名現任董事辭職，Pahwa先生加入董事會，Choi先生和Viswanathan先生繼續留在董事會，兩名新的董事將在工作人員代表的投入下任命。在這一討論過程中，Sarma先生表示支持該公司的管理小組，特別是De Shon先生，以及De Shon先生的經營方式。

2018年月8日，特設委員會開會討論德順先生和科爾曼先生1月6日與薩爾馬先生和帕瓦先生舉行的2018次會議。特設委員會再次審議了該公司是否願意在雙方同意的條件下與員工代表簽訂新的合作協議。特設委員會成員授權該公司的代表向工作人員代表提出延長合作協定的建議。

2018年月9日，該公司代表向公司代表發送了一份條款表，要求與該公司續訂合作協議。在任期表中，除其他外，公司提議：(1)增加一名員工代表(帕瓦先生)加入董事會和公司治理委員會；(2)公司治理委員會選出的3名現任董事不參加2018年度會議的連任；(3)公司治理委員會選出的兩名新獨立董事將在2018年會上提名；(3)公司治理委員會將在2018年會上提名兩名新的獨立董事。在遴選兩名新獨立董事時，直接與員工代表協商；(Iv)在2018年會之後，現任董事首次辭職後，董事會成員將減少到11人；(5)與即將結束的停頓期相同的三年停頓期，只要在下一次年會上重新選舉所有剩餘的工作人員代表，並在下一次年度會議上重新選舉，該職位將繼續保持不變。工作人員代表的一名董事(或他們的繼任者)仍在董事會。

當天晚些時候，SRS的代表向該公司的代表提供了一份訂正的任期表。在經修訂的任期表中，工作人員代表提議，除其他事項外，(1)允許工作人員代表在經修訂的停頓下購買至多25，000，000股 公司普通股(約佔公司未償投票權的31%)；(2)增設一名工作人員代表(Pahwa先生)加入董事會、公司治理委員會和執行委員會；(3)合作協定中指定的四名現任董事不代表(4)公司治理委員會一致批准的兩名新獨立董事(其中包括帕瓦先生為成員)將在2018年會上再次當選。

 

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在2018年度會議上提名的，(V)如果公司治理委員會陷入僵局，兩名新的獨立董事將由工作人員代表在董事會的合理批准下選出，(6)在2018年度會議之後立即將董事會成員人數減至11人，(7)暫停任期一年。

2018年月10日，科爾曼先生與Sarma先生和Pahwa先生交談，討論可能延長合作協定的條件。在這次會談中，Sarma先生和Pahwa先生表示，特別代表不會同意停頓一年以上，或同意將所有權限制在低於公司目前地位的範圍內(大約31%的公司突出的投票權)。

2018年月11日，特設委員會開會討論科爾曼先生與薩爾馬先生和帕瓦先生的通信問題，並再次審議與特別代表簽訂新的合作協定的條件。委員會成員一致認為，如果無法以雙方同意的條件與工作人員代表達成協議，理事會應考慮執行一項股東權利計劃，在停頓期結束時生效。

在2018年月13日，科爾曼先生和薩爾馬先生談到並討論了一項潛在協議的條款。Sarma先生説，工作人員代表不會同意一項超過一年的停頓規定。此外，Sarma先生説， SRS希望擁有普通股20%的所有權和投票權。

當天晚些時候，特設委員會開會討論薩爾馬先生向科爾曼先生轉達的立場。委員會決定提議暫停工作，這將有一個商定的初步任期，並在任何工作人員代表任命的人留在聯委會期間繼續任職。

在1月13日的特設委員會會議之後，科爾曼先生打電話給薩爾馬先生，向他通報公司修訂的 提案。當天晚些時候，Sarma先生對Coleman先生答覆説，工作人員代表不願意同意在一年之後停止工作。

2018年月十四日，特設委員會重新召開會議，討論與工作人員代表有關的事項。特設委員會決定，儘管該公司真誠努力並強烈傾向於通過延長合作協議來解決該公司對SRS{Br}的關切，但SRS不願意以合理的條件商定一項合作協定，因此特設委員會將建議理事會通過一項股東權利計劃，以解決工作人員代表獲得悄悄控制的風險。

2018年月14日晚些時候，董事會開會討論與特別代表有關的事項。 納爾遜先生報告説，特設委員會自1月4日董事會會議以來舉行了幾次會議，該公司未能與特別代表達成協議，注意到當時的停頓將於2018年月15日到期，特設委員會建議通過一項新的股東權利計劃。經過公司代表的審議和介紹，董事會以11票對1票通過了股東權利計劃。

2018年月14日晚些時候，該公司通過了一項新的短期股東權益計劃(2018權利計劃)。 2018權利計劃包含以下主要特徵：(一)一年期限，(二)15%的觸發，(三)不傳遞表決權的現金結算衍生產品，根據權利計劃不算作實益所有權， (Iv)除非在適用的情況下組成了一個集團，否則不合並股東的所有權。證券法，(V)一項符合條件的要約條款，可豁免由 2/3的無關聯股東支持的投標和交換要約觸發權利計劃；(6)不允許死手、慢手、無手或類似特性限制未來董事會贖回 權利計劃的能力；(Vii)一項盛大的條款，條件是現有15%的股東除非獲得更多股份，否則不會觸發這些權利。

 

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2018年月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過股東權益計劃，以保護股東不受SRS的控制。新聞稿還強調了委員會正在進行的茶點過程。

2018年月16日，SRS向美國證交會提交了一份經修正的附表13D，其中披露了該公司約14.7%的股權和修正後的合作協議的到期。此外，經修訂的附表13D規定，工作人員代表除其他外，可增加其在公司的所有權，並尋求增加董事會代表。

2018年月31，特設委員會開會討論該公司最近與員工代表的接觸。特設委員會考慮到Sarma先生仍然不願意同意超過一年的停頓期，並表示希望工作人員代表保留持有普通股20%股份的權利，因此審議了延長協議的可能方案。2018年月5日，特設委員會再次開會，討論可能與特別代表達成協議的條款。

2018年月9日，科爾曼先生打電話給薩爾馬先生，討論重新簽訂合作協議的潛在條件。當天晚些時候，公司代表與員工代表分享了一份經修訂的任期表，其中除其他外，反映了商定的初步停頓期，此後，只要董事會重新提名所有剩餘的工作人員代表，以便在下一次年會上進行選舉，任何員工代表任命的人(或他們的 替代者)都在董事會；(2)董事會成員的所有權上限為20%，並持有20%的股份。超過15%將與非SRS股東按比例投票，只要SRS繼續持有公司15%以上的未償普通股。 科爾曼先生指出，在條款表中提到的商定的初始停頓期可能短至一年。

2018年月12日，科爾曼先生和納爾遜先生會見了薩爾馬先生，討論了一項潛在協議的條款。Sarma先生拒絕了公司在2月9日任期表中提出的條款。在談話中，Sarma先生説，工作人員代表打算在2018年度會議上提名董事會成員，並提到卡爾·斯帕克斯和馬修·埃斯佩是潛在的候選人。

2018年2月13日，特設委員會開會討論可能與SRS達成協議的條款。 特設委員會的協商一致意見是，Sarma先生要求在董事會增加代表名額，加上20%的所有權限制(包括考慮到該公司的股票回購活動)，將使 公司面臨受SRS公司悄悄控制的風險，這可能會損害公司的其他股東。隨後，委員會其他成員請科爾曼先生通知薩爾馬先生，公司希望在2018年2月9日着手執行向特別代表提出的條件，而該公司尚未作出書面答覆。

#date0#2月14日，科爾曼先生打電話給薩爾馬先生，重申公司願意按照2018年月9日與員工代表分享的條件恢復談判中的停頓狀態。

2018年月14日晚些時候，工作人員代表向該公司發出通知，表示它打算在2018年度會議上提名五人蔘加董事會選舉：崔先生、維斯瓦納坦先生、帕瓦先生、斯帕克斯先生和埃斯佩先生。

2018，2月15日，SRS向證交會提交了一份經修正的附表13D，其中披露了該公司大約14.7%的股權，而且SRS還通過衍生工具獲得了另外大約(I)16%的公司未償普通股，以及公司根據現金結算期權發行的普通股的0.1%。

 

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2018年月15日晚些時候，該公司公開發表聲明，確認它收到了SRS的提名通知，並表示公司治理委員會將審查SRS顧問公司擬議的董事提名人選，並就其認為符合所有股東最佳利益的這些被提名人提出建議。

2018年月20日，公司治理委員會開會審議了潛在的董事提名人選，包括SRS公司推薦的董事人選。

2018年月26日，公司高級副總裁兼公司祕書讓·塞拉代表公司的公司治理委員會，與員工代表協會總法律顧問大衞·扎萊斯聯繫，邀請埃斯佩先生、帕瓦先生和斯帕克斯先生與公司治理委員會面談，以便公司治理委員會能夠按照公司董事提名程序評估新的員工代表提名人選。

2018年月7日，Zales先生與Sera女士聯繫，告訴她SRS不允許Espe先生、Pahwa先生或Sparks先生與公司的公司治理委員會會面。

2018年月15日，公司治理委員會召開會議，對每位董事候選人進行了評估。公司治理委員會根據先前與某些工作人員代表提名人的互動以及對有關被提名人的履歷和其他資料的審查，決定建議公司治理委員會提名帕赫瓦先生和斯帕克斯先生，作為董事會進修進程的一部分。

2018年月21日，該公司向證交會提交了其初步委託書， 宣佈，董事會已提名拉里·D·德順、瑪麗·C·喬西、倫納德·科爾曼、傑弗裏·福克斯、林恩·克羅明加、格倫·盧裏、愛德華多·G·梅斯特、賈格迪普·帕瓦、F·羅伯特·薩拉諾、弗朗西斯·J·沙姆莫、卡爾·薩帕克斯和桑克·維斯瓦納坦當選為2018年度會議的當選人。

在2018年月21日晚些時候，SRS公開表示，它打算在2018年會上繼續提名其董事候選人中的所有五位。

2018，3月23日，SRS向美國證交會提交了其初步委託書，並宣佈 SRS已提名布賴恩·崔順實、馬修·埃斯佩、賈格迪普·帕瓦、卡爾·斯帕克斯和桑科·維斯瓦納坦在2018年會上當選。

同樣在 2003年3月23日，科爾曼先生打電話給Sarma先生，表示與SRS的代理競爭代價高昂，分散了注意力，公司和SRS達成協議結束代理競爭將符合公司及其股東的最佳利益，因為該公司在公司名單上包括了三名工作人員代表提名人。

#date0#3月23日晚些時候，薩爾馬先生打電話給 科爾曼先生，提議他和科爾曼先生開會討論董事會的組成、董事會各委員會的結構、2018權利計劃以及對工作人員代表的投票權的任何限制。科爾曼先生和納爾遜先生同意於3月26日與薩爾馬先生會晤，討論這些問題。

#date0#3月23日晚些時候，在隨後與科爾曼先生的電話中，薩爾馬先生表示，作為3月26日開會的條件之一，公司需要同意崔先生將繼續留在董事會，另外一名公司董事不需要參加連任以適應崔先生的增加。科爾曼先生回答説，他不能預談判可能達成和解的條件，但他和納爾遜先生仍然準備在沒有任何先決條件的情況下會面。鑑於Sarma先生不願放棄先決條件，科爾曼先生、納爾遜先生和薩爾馬先生之間的會晤被取消。

 

17

2018年月27日，薩爾瑪先生聯繫了德順先生。在討論過程中， Sarma先生説，工作人員代表可能願意與該公司達成一項協議，向工作人員代表提供董事會的四名代表(包括兩名工作人員代表)，工作人員代表將在賠償委員會和公司治理委員會的四個席位中各佔有兩個席位。de Shon先生答覆説，他將向特設委員會轉達這一請求。

 

18

擬在會議上表決的提案

提案號。一

選舉董事

The Board of Directors (the “Board”) has nominated Larry D. De Shon, Mary C. Choksi, Leonard S. Coleman, Jeffrey H. Fox, Lynn Krominga, Glenn Lurie, Eduardo G. Mestre, Jagdeep Pahwa, F. Robert Salerno, Francis J. Shammo, Carl Sparks and Sanoke Viswanathan to be elected at the 2018 Annual Meeting of Shareholders (the “Meeting”) to serve as directors for a one-year term ending at the 2019 annual meeting of shareholders and until his 或其繼任者經正式選舉產生並具有資格，或直至其提前辭職或被免職為止。在2017年度會議上，有8名董事被提名為現任提名人，每名候選人都當選為一年任期。有關每個被提名人的某些信息，請參見下面列出的被提名人的相關履歷信息。

每個被提名人都提供了一份同意書，允許公司在本委託書中指定該被提名人的姓名，並説明如果當選為董事，該被提名人同意服務於 。

董事會建議使用所附的白色代理卡投票給董事會所有提名的董事。SRS 已通知該公司，它打算提名五名個人參加會議選舉為董事。因此，董事的選舉被認為是一種有爭議的選舉，如公司修訂後的條例和 法律規定的那樣，獲得最高票數的12名被提名人將被選出。

委員會建議 你不要理會任何可能由工作人員代表寄給你的黃金代理卡。對於其黃金代理卡上的任何SRS提名人，對於任何SRS的被提名者的投票不等於投票支持我們董事會的被提名者，因為對於任何SRS ip在其代理卡上的被提名者， 對其代理卡上的任何SRS ip被提名者進行保留的 投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用SRS發送給您的黃金代理卡進行投票，您完全有權更改您的投票 ，我們敦促您使用所附的白代理卡對我們董事會的被提名人投贊成票，從而撤銷該黃金代理。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

提名人簡歷

 

下列材料載有關於董事會被提名者的資料 ，包括他們作為董事的任期(如果有的話)、他們最近的工作、其他董事職務，包括過去五年在一家上市公司或註冊投資公司擔任的董事，以及截至會議為止的 年齡。

除下文所列信息外，附錄A還列出了與我們的董事、被提名為 董事的人以及我們的某些官員和僱員有關的信息，這些人員和僱員根據適用的證券交易委員會規則可被認為是我們招標活動的參與者，原因是他們作為公司董事、作為 董事的被提名人或因為他們可能代表我們徵求委託書。

拉里·D·德申

 

董事會委員會：執行委員會

現年58歲的德順先生從2015開始擔任導演。德順先生自2016年1月起擔任Avis預算集團公司的首席執行官和首席運營官，並於2017年6月就任總裁一職。德順先生於2015至2015年間擔任總裁兼首席運營官，於2015至2015年間出任國際總裁，於2011至2015年間出任歐洲、中東及非洲總裁，並於10月份至2015年間出任執行副總裁。

 

19

2011.在加入該公司之前，德順先生在聯合航空公司工作了28年，從客户服務代表開始，並在他任職期間晉升到一系列責任日益增加的職位，包括營銷、機上服務和全球機場運營方面的高級副總裁職位。

具體的 資格、屬性、技能和經驗：

 

•

首席執行官經驗

 

•

豐富的操作經驗

 

•

國際經驗

 

•

公司及行業經驗

瑪麗·喬基

 

董事會委員會：審計、公司治理

現年67歲的Choksi女士從2007開始擔任導演。2015至2017年間，Choksi女士是戰略投資集團(戰略投資集團)的高級顧問，該投資管理集團成立於1987，為大型機構和個人投資者設計和實施全球投資戰略。Choksi女士以前是創始夥伴 和戰略高級總經理。在戰略範圍內，Choksi女士是投資戰略小組的成員，負責監督全球多樣化客户組合的資產組合，監督對所有客户的報告，並在公司規劃方面承擔 責任。Choksi女士也是創始合夥人，直到2011，她一直是新興市場投資者公司的董事總經理。百代及其繼任者Ashmore EMM代表機構和私人投資者管理亞洲、歐洲、拉丁美洲、非洲和中東新興市場的可銷售股票組合。在建立戰略和經濟管理機構之前，Choksi女士在世界銀行養卹金投資司工作，該司負責投資該機構的養卹金計劃。在加入世界銀行的金融綜合體之前，她在世行的開發部門工作了九年，在南亞和東南亞工作。Choksi女士也是下列根據“交易所法”提交報告的公司的董事：懷特山保險集團有限公司和Omnicom集團公司。Choksi女士是Omnicom審計和賠償委員會的成員。Choksi女士還擔任富蘭克林鄧普頓基金家族各種共同基金的受託人。

具體資格、 屬性、技能和經驗：

 

•

財務和行政管理專門知識

 

•

廣泛的國際經驗

 

•

不同的個人背景

倫納德·科爾曼

 

主審主任

董事會委員會：薪酬、公司治理 (主席)

科爾曼現年69歲，自2006年月日起擔任Avis預算集團公司董事。科爾曼先生在1999至2005年間是美國職業棒球大聯盟的高級顧問。科爾曼先生於1997至2006年間擔任Cendant公司董事。科爾曼先生於1994至1999年間擔任全國職業棒球俱樂部聯盟主席，任期從1992至1994

 

20

作為大聯盟棒球市場發展執行主任。以前，科爾曼先生是基德，皮博迪公司的市政金融銀行家。在加入基德爾之前，科爾曼先生曾擔任新澤西州社區事務部和能源部專員，並擔任Hackensack Meadowland開發委員會和新澤西住房和抵押貸款金融機構主席。他還擔任國家道德標準委員會副主席，並擔任經濟發展局、城市企業區管理局、城市發展局、國家規劃委員會和新澤西公共電視臺委員會成員。科爾曼先生也是下列根據“交易法”提交報告的公司的董事：電子藝術公司、赫斯公司和宏尼康集團公司。科爾曼先生以前曾擔任下列公司的董事會成員：Aramark控股公司和丘吉爾唐斯公司。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

公司歷史

 

•

公共服務背景

 

•

行政管理經驗

 

•

國際經驗

 

•

不同的個人背景

傑弗裏·福克斯

 

福克斯先生，56歲，從2013開始擔任導演。福克斯先生自2017年8月以來一直擔任Endurance國際集團控股公司的總裁和首席執行官。福克斯先生也是圓周集團有限責任公司的負責人，該公司是他於2009創立的一家投資和諮詢公司。福克斯先生在2010至11月期間擔任了阿奇吉斯公司的總裁兼首席執行官，之後擔任執行主席，直至2013年4月。福克斯先生在2007至2008年間擔任Alltel公司首席運營官，1996至2007任集團總裁。在加入Alltel之前，Fox先生在Stephens公司工作了十年，在美林公司工作了兩年，專門從事併購諮詢服務。福克斯先生也是Endurance和Convergys公司的董事，該公司根據“交易所法”提交報告。福克斯先生曾在黑鷹網絡控股公司董事會任職。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

首席執行官和首席運營官經驗

 

•

技術專長

 

•

重要操作經驗

 

•

金融專門知識

林恩·克羅明加

 

委員會委員會：審計、賠償

現年67歲的克羅明加自2006年月以來一直擔任導演。Krominga女士是一名管理顧問和律師。自1999以來，克羅明加女士一直是私人股本和風險投資投資者的顧問，她曾擔任多個運營和董事會職務，包括時尚連線日報公司的首席執行官、全球環球公司Ahava審計委員會的董事和成員以及總部位於倫敦的apax Partners的顧問。

 

21

在以色列和美國進行收購。她是露華濃世界許可證司的前總裁(和創始人)，曾擔任露華濃全球業務的總法律顧問和國際顧問。從2008到2013(公司被出售)，克羅明加擔任日出高級生活公司的首席董事。2008年3月至11月，她擔任日出高級生活委員會主席；2008至2011年間擔任賠償委員會主席；2007至2013任審計、賠償和治理委員會成員。在加入露華倫之前，她是美國運通公司的律師，也是克利裏，戈特利布，斯坦漢密爾頓的合夥人。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

重要的法律、治理、許可和管理專門知識

 

•

國際經驗

 

•

行政管理經驗和財務專長

 

•

不同的個人背景

格倫·盧裏

 

盧裏先生現年52歲，於2017被任命為公司總裁、首席執行官和一位根據“交易所法”提交報告的同步苔絲技術公司(SynchronosTechnologies，Inc.)的董事。在加入Synchronoss之前，Lurie先生在AT&T公司工作了27年，並在2017年9月退休時擔任AT&T移動和消費者業務公司的總裁和首席執行官。盧裏帶領AT&T公司與蘋果公司(Apple)就第一部iPhone和第一部iPad展開談判，從而開創了智能手機時代。他在AT&T建立了三項突破性業務：物聯網(物聯網)業務(物聯網)將無線連接引入平板電腦、汽車、聯網城市和消費電子產品；數字生活AT&T公司的家庭自動化和安全業務；以及推出Aio Wireless Now Cricket Wireless，這是 公司的業界領先的預付費側翼品牌。在AT&T公司，盧裏先生擔任過各種領導職務，包括2016至2017年間擔任移動和消費者業務總裁和首席執行官，2014至2016任AT&T公司總裁兼首席執行幹事，2011至2014任新興企業和夥伴關係組織總裁，2008至2011任新興設備組織(現為物聯網組織)總裁。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

首席執行官經驗

 

•

技術、運營、戰略和業務開發經驗

 

•

上市公司董事會經驗

愛德華多·梅斯特

 

董事會委員會：執行委員會

梅斯特先生現年69歲，自2008年月日起擔任導演。梅斯特先生自2017年月以來一直擔任獨立投資銀行諮詢公司EvercorePartners公司的高級董事總經理兼全球諮詢公司主席。梅斯特先生於2004加入Evercore Partners擔任副主席，並於2012年2月成為全球諮詢公司的高級總經理和董事長。從2014到2017，他是EvercorePartners全球諮詢公司的高級顧問。在加入Evercore之前，Mestre先生曾擔任花旗集團投資銀行的主席，他在那裏27年的職業生涯中擔任過許多領導職務。Mestre先生曾在Comcast公司董事會任職，該公司根據“交易所法”提交報告。

 

22

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

金融專門知識

 

•

廣泛的諮詢經驗

 

•

不同的個人背景

賈格迪普·帕瓦

 

Pahwa先生現年44歲，從2017起一直擔任SRS投資管理公司的總裁，並自 2006以來一直領導SRS的私人股本業務。此前，帕瓦曾在美國和印度的麥肯錫公司(McKinsey&Company)工作，負責電信、技術和房地產行業的客户合作。在此之前，帕瓦先生曾在紐約雷曼兄弟的併購集團工作。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

金融專門知識

 

•

諮詢經驗

 

•

廣泛的國際經驗

 

•

不同的個人背景

 

委員會委員會：審計、執行

薩勒諾先生現年66歲，自2006年月日起擔任董事。薩勒諾先生曾於2010至2011年間擔任該公司副董事長，並於2006至2010 6月擔任公司總裁兼首席運營官。近30年來，薩勒諾先生在該公司擔任過許多領導職務，包括1996至2002年間擔任Cendant汽車租賃業務的首席執行官和Avis的總裁和首席運營官。Salerno先生以前曾在挪威郵輪控股有限公司董事會任職，該公司根據“外匯法”提交報告。

具體資格、屬性、 技能和經驗：

 

•

首席運營官經驗

 

•

豐富的公司和行業經驗

 

•

重要操作經驗

弗朗西斯·沙姆莫

 

現年57歲的沙姆莫從2010到2016年間一直擔任威瑞森通信公司的執行副總裁兼首席財務官，並於2016年底從威瑞森退休。他於1989加入貝爾大西洋公司，後者於2000與gte公司合併，成立了威瑞森公司，之後他在金融、兼併和 收購、後勤、設施、區域業務和規劃方面擔任越來越多的責任。他以前的職位包括威瑞森電信和業務公司總裁和首席執行官、威瑞森業務高級副總裁和首席財務官、威瑞森無線公司西區總裁和首席財務官以及威瑞森無線公司副總裁和財務總監。自2015以來，Shammo先生一直是Unum集團的董事，該集團根據“交易所法”提交報告。

 

23

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

首席執行官和首席財務幹事經驗

 

•

豐富的操作經驗

 

•

行政管理經驗和財務專長

 

•

廣泛的國際經驗

 

•

上市公司董事會經驗

卡爾火花

 

斯帕克斯先生，50歲，2016至2017年間擔任高等教育在線服務提供商--學術夥伴關係的首席執行官和主任。從2011到2014年間，斯帕克斯先生是TravelGlobal的首席執行官。斯帕克斯還受僱於吉爾特集團(GiltGroupe)，在2009年間擔任首席營銷官，2010至2011年間擔任首席營銷官。斯帕克斯先生在加入吉爾特集團之前，曾在2004至2009年間擔任Expedia公司的各種領導職務，包括2004至2006年間擔任Hotels.com營銷和零售業務的高級副總裁，2006至2007擔任 Exclua.com首席營銷官，2008至2009擔任Hotels.com美國、拉丁美洲和加拿大的總經理。早些時候，斯帕克斯先生曾在資本一號金融公司擔任直接業務和品牌副總裁，並在吉尼斯公司、百事可樂公司和波士頓諮詢集團擔任高級營銷和戰略職務。斯帕克斯先生自2013以來一直是鄧肯品牌集團公司的董事，並在2011至2018年間擔任VonageHoldingsCorp.的董事，這兩家公司都根據“交易所法”提交了報告。斯帕克斯先生目前還擔任企業軟件公司ActionIQ公司的董事。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

首席執行官和首席營銷幹事經驗

 

•

技術、運營、戰略、營銷和業務發展經驗

 

•

上市公司董事會經驗

維斯瓦納坦

 

董事會委員會：無

維斯瓦納坦先生現年42歲，自2016年月以來一直擔任導演。維斯瓦納坦自2014以來一直是摩根大通(JPMorganChase&Co.)旗下企業與投資銀行的首席行政官，負責監督技術、運營和控制。維斯瓦納坦先生曾於2012至2013年間擔任公司與投資銀行的戰略、市場營銷和新業務發展主管，並於2010至2012年間擔任摩根大通公司戰略主管。在加入摩根大通(JPMorgan Chase)之前，維斯瓦納坦先生是麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的合夥人，也是麥肯錫全球企業和投資銀行業務的聯席主管，為亞洲、歐洲和北美的金融機構提供戰略、組織和風險管理方面的服務。維斯瓦納坦先生自2014以來一直在倫敦薩德勒的威爾斯劇院董事會任職。Viswanathan先生最初是根據該公司與SRS投資管理公司、LLC及其某些附屬公司之間的合作協定任命為董事會成員的。

具體資格、屬性、技能和經驗：

 

•

技術、運營、戰略、營銷和業務發展經驗

 

•

風險管理和控制專門知識

 

24

•

諮詢經驗

 

•

國際經驗

 

•

不同的個人背景

董事提名程序

 

有關 董事提名過程的其他信息，請參閲本代理聲明第30頁中題為“重新指定董事提名程序”的部分。

如閣下有任何疑問或需要協助投票表決你的股份，請與我們的代理律師InnisFree併購公司聯繫：

 

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約

股東可致電免費電話(877)687-1866。

銀行及經紀可致電(212)750-5833。

董事會建議對我們董事會推薦的所有被提名人的白代理卡進行表決。

 

25

公司治理

董事會的職能和會議

 

本公司的公司管治指引、董事獨立準則、委員會章程、行為守則及其他文件均載列該公司的公司管治實務，可在公司董事關係-公司管治部分查閲，網址為http：//www.avislabtgroup.com.

獨立董事

為了確定董事獨立性，我們的董事會審查每一位董事的商業和慈善關係，以根據納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)的上市標準和我們自己的董事獨立性標準，評估這類 董事的獨立性，該標準可在我們的網站上查閲http：//www.avislabtgroup.com. 在進行審查時，董事會考慮若干因素，包括董事和其家庭成員與公司及其附屬公司、關聯公司、執行官員和審計員的關係，以及公司在過去三年中對其作出一定貢獻的基金會、大學和其他非營利組織之間的關係。在對上述因素進行評估後， 董事會肯定地確定，根據NASDAQ公司治理上市標準和我們自己的董事獨立性標準，我們的現任董事中有10位是獨立的。目前在我們的董事會任職的獨立董事有：Brian J.Choi、Mary C.Choksi、Leonard S.Coleman、Jeffrey H.Fox、John D.Hardy Jr.、Lynn Krominga、Eduardo G.Mestre、F.Robert Salerno、Stender E.Sweeney和Sanoke Viswanathan。在確定Viswanathan先生是獨立的時候，董事會認為他受僱於摩根大通公司(JPM)，而且JPM及其附屬公司向公司及其子公司提供各種金融服務，他們為此收取了慣例的費用。然而，董事會認為，該公司與JPM的關係沒有影響Viswanathan先生的獨立性，原因如下：

 

•

JPM是一家大型的跨國金融機構，在Viswanathan先生擔任董事會成員以及Viswanathan先生受僱於JPM之前，該公司已經與JPM建立了多年的關係；

 

•

Viswanathan先生(以公司董事或JPM僱員的身份)沒有參與挑選JPM提供上述服務或任何此類服務的條款或價格，也沒有直接參與向公司提供服務；以及

 

•

該公司利用各種金融機構提供商業銀行、投資銀行和其他金融諮詢服務，JPM沒有參與Viswanathan先生被選為董事會成員的過程。

獨立提名人

 

瑪麗·喬基		愛德華多·梅斯特
倫納德·科爾曼		賈格迪普·帕瓦
傑弗裏·福克斯		F.羅伯特·薩勒諾
林恩·克羅明加		弗朗西斯·沙姆莫
格倫·盧裏		卡爾·斯帕克斯
		桑克維斯瓦納坦

我們還設有一個公司治理委員會、一個薪酬委員會和一個審計委員會，所有在這些委員會任職的 董事都是獨立的，其依據是納斯達克公司治理上市標準和我們自己的董事獨立性標準。

 

26

董事會領導結構

我們目前的董事會領導結構包括：

 

•

理事會執行主席：羅納德·納爾遜；

 

•

首席執行官：Larry D.de Shon；

 

•

主持董事(我們的獨立牽頭董事)：倫納德·科爾曼；

 

•

完全獨立的薪酬、公司治理和審計委員會。

董事會由對董事會流程有豐富經驗的個人組成，它確定，如上文所述，目前的領導層 結構最適合公司及其股東。

在納爾遜先生於2015年底辭去首席執行幹事的職務時，董事會將首席執行幹事和主席的職責分開。然而，聯委會目前沒有要求將首席執行幹事和董事會主席的角色分開，因為董事會認為，根據本公司的職位和方向以及董事會和管理小組的組成，作出這一決定符合本公司的最佳利益。

審計委員會認為，2015執行一項經過仔細考慮的繼任計劃表明，委員會認真對待其責任 ，根據本公司面臨的具體情況，在任何時候確定誰應擔任主席。2015年9月，經過仔細考慮，董事會決定，讓納爾遜先生擔任主席符合公司及其股東的最大利益，納爾遜先生對本公司業務和戰略的瞭解為董事會和德順先生提供了寶貴的資源，這有助於首席執行幹事的順利過渡。納爾遜先生宣佈，他不打算參加會議的連任，也不打算在會議上再次當選。

董事會的獨立成員指定科爾曼先生擔任主任委員。董事會設立了主任主任 的職位，以指定一名獨立的牽頭董事，其主要職責包括：

 

•

主持董事會主席沒有出席的所有會議，包括董事會獨立成員定期舉行的執行會議；

 

•

擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；

 

•

就提交給理事會的信息、會議時間表和議程向理事會主席提供諮詢意見；

 

•

就委員會主席的甄選提供諮詢意見，並履行董事會可不時授權協助其履行職責的其他職責，包括召集董事會獨立董事會議的權力；

 

•

作為專門針對董事會的股東來文的主要聯絡人；

 

•

領導董事會的年度自我評估；

 

•

領導董事局參與繼任規劃；及

 

•

協助確保遵守和執行“公司治理準則”。

將明確規定的職責下放給牽頭獨立董事有助於確保建立適當的獨立 領導結構。

 

27

科爾曼先生作為首席獨立董事，帶來了領導經驗。作為我們的主持主任，科爾曼先生為董事會提供了獨立的領導，並促進了董事會的獨立性，使其脱離管理層。

風險管理與風險評估

管理層負責評估風險和日常風險管理活動.審計委員會直接並通過其各委員會履行其風險評估和風險管理的監督責任，具體如下：

 

董事會/委員會		責任/作用
審計委員會		•   協助董事會對公司的監督：
		u  主要的財務風險風險暴露和管理採取的步驟，以控制這些風險；   u與信息技術和網絡安全相關的  風險 ；以及   u  遵從法律和法規要求的 。
賠償委員會		•   監督與我們的薪酬政策相關的風險以及與高管薪酬相關的 做法。
公司管治委員會		•   監督與公司 治理相關的風險。
全額董事會		•   在委員會的每一次例會上都會收到各委員會的報告。   •   考慮特定的風險主題。   •   定期收到高級管理人員的報告， 包括討論其各自責任領域所涉及的風險和風險。這些報告是在理事會會議上提出和討論的。

在2018，與過去的做法一致，管理層審查了公司對 僱員的薪酬政策和做法，因為它們一般與風險管理有關。作為這一過程的一部分，管理層審查了該公司適用於所有僱員的獎勵薪酬方案，由審計和薪酬委員會主席和薪酬委員會聘用的 薪酬顧問來確定這些方案是否會產生可能激發不適當或過度冒險的獎勵措施。在審查過程中，考慮了公司 獎勵補償方案的緩解特點，包括：(1)公司的補償政策；(2)公司幾乎所有的年度激勵方案都允許向下酌處權，這允許 公司減少獎勵報酬；(3)高管必須分享所有權和留用準則。由於此過程，公司的獎勵 薪酬方案沒有建議更改。

與董事會溝通

股東和其他利害關係方可直接向董事會發送信函，書面通知董事會，公司祕書，Avis預算集團公司，6 Sylvan Way，Parsippany，N.J.07054。

此外，有意與主審董事或任何其他獨立董事直接溝通的所有各方，可致函Avis預算集團公司，地址相同，注意：首席董事，公司祕書轉介，或通過電子郵件(電郵： )通知Avis預算集團公司。總裁@avislabt.com。主審主任負責審查和分發所有感興趣的各方

 

28

(B)酌情向預定的接受者和/或全體董事會收到的來文。

行為守則

董事會通過了一項適用於所有高級人員和僱員的行為守則，其中包括 公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事會還通過了董事的商業行為和道德準則。這兩項行為守則均可在該公司網站的“投資者關係-公司管治”網頁上查閲，網址為http：//www.avislabtgroup.com。這些行為守則的目的是促進誠實和合乎道德的行為，包括處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；在公司要求提交的定期報告中促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露；促進遵守適用於公司及其高級和董事的所有適用規則和條例。

董事會會議

 

董事會在2017年間舉行了六次會議。在2017，所有現任董事被提名人都100%地出席了他們在董事會任職期間任職的董事會和董事會委員會的會議。我們期望所有董事 出席每一個定期安排的董事會會議。歡迎所有董事出席公司股東年會，我們的目標是讓審計委員會、薪酬委員會和 公司治理委員會的每一位代表出席每一次年會。2017年度股東大會由五位董事出席，其中包括審計、薪酬和公司治理委員會的一名代表。

董事會委員會

 

聯委會的常設委員會包括：審計委員會、賠償委員會、公司治理委員會和執行委員會。

 

姓名		審計		補償		公司 治理		執行員
布賴恩·J·崔				✔
瑪麗·喬基		✔				✔
倫納德·科爾曼				✔		椅子
拉里·D·德順								✔
傑弗裏·福克斯				✔
小約翰·D·哈迪。				椅子
林恩·克羅明加		✔		✔
愛德華多·梅斯特								✔
羅納德·納爾遜								椅子
F.羅伯特·薩勒諾		✔						✔
斯威尼		椅子				✔
桑克維斯瓦納坦
2017年度舉行的委員會會議		8		7		4		0*

 

*	執行委員會僅在2017年間獲得一致同意。

每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的章程分別載於該公司網站的“投資者關係-公司治理”部分http：//www.avislabtgroup.com.

 

29

審計委員會

審計委員會協助審計委員會監督：

 

•

公司合併財務報表的完整性；

 

•

本公司獨立審計師的資格和獨立性；

 

•

公司獨立審計師的業績和公司內部審計職能；

 

•

公司遵守法律法規要求；

 

•

公司的披露控制和程序制度，以及財務報告的內部控制；和

 

•

公司主要的財務風險風險暴露和管理部門已承諾控制這些風險。

董事會已確定，審計委員會的所有成員都是獨立董事，根據公司的“新董事獨立標準”和適用的納斯達克規則的含義，審計委員會的每一名成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都符合證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家的資格，從而滿足NASDAQ的財務複雜性要求。

賠償委員會

賠償委員會的主要職責包括：

 

•

審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，確定並批准首席執行官的薪酬；

 

•

審查和批准我們其他執行官員的總薪酬的個別要素；

 

•

審核和批准我們的年度和長期激勵薪酬計劃和計劃；

 

•

審核和批准所有股票期權和其他股權獎勵；

 

•

評估該公司最近就行政人員薪酬進行的諮詢表決結果；以及

 

•

評估高管薪酬安排是否鼓勵不必要的風險承擔。

有關補償委員會的 流程和程序的附加信息，請參閲下面的“高級執行薪酬”。

董事會決定賠償委員會的每一名成員均為符合納斯達克上市標準和公司董事獨立性標準的獨立董事，為“國內收入法典”(“守則”)第162(M)節的目的，為“交易所法”第16節的目的，是一名非僱員董事。

公司管治委員會

將軍

公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦適當的董事提名人選，並對公司治理事項進行監督。董事會已確定，根據適用的NASDAQ規則和公司董事獨立性標準，公司治理委員會的每一位現任成員都有資格擔任獨立董事。

 

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董事提名程序

公司治理委員會審議了董事會成員所需的經驗、技能和特點的適當平衡。被提名擔任董事職位的人是根據其經驗的深度和廣度、智慧、正直、能夠進行獨立的分析查詢、瞭解公司的業務環境以及願意投入足夠的時間履行與擔任董事會成員有關的職責而選定的。

公司治理委員會將考慮股東提出的候選人擔任董事職位的書面建議。在考慮股東提交的候選人時，公司治理委員會將考慮到董事會的需要和候選人的資格。任何此類建議均應提交給公司治理委員會(公司祕書)，地址為Avis預算集團公司，地址為07054，Parsippany，Sylvan Way，6， 應包括以下內容：(A)股東姓名和該股東對普通股股份的實益所有權的證據，包括實益擁有的普通股股份的數目和這種實益所有權的時間長短；及(B)該候選人的姓名、該候選人的簡歷或其出任公司董事的資格的名單，以及該候選人如獲 公司管治委員會選出，並由董事局提名及選出，則同意獲提名為董事。書面建議應在規定的時間內提交，並符合本公司章程中所述的要求，並在以下2019年度股東建議書的標題下提交。

公司治理委員會確定和評價擬被提名為董事會成員的候選人的程序通常是通過確定一名候選人來啟動的，該候選人符合被提名人的甄選標準，並具有根據董事會成員的意見所要求的具體素質或技能，如果公司治理委員會認為適當，則由第三方搜索公司來幫助董事會確定候選人。這些候選人由公司治理委員會通過審查這些候選人的簡歷信息和資格，並檢查候選人的候選人推薦人來進行評估。某些合格的候選人至少要接受公司治理委員會一名成員的面試。公司治理委員會利用這次面試的投入 和其他信息，評估候選人是否有資格擔任董事，以及公司治理委員會是否應建議董事會提名 候選人或選舉候選人填補董事會空缺。公司治理委員會推薦的候選人提交董事會，供其作為被提名人提名，供 股東核準或選舉填補空缺。

一般而言，公司治理委員會預計將採用類似的評價程序來評價股東推薦的董事職位候選人。

2018月份，該公司宣佈，按照董事會關於維持一個高度合格、獨立的董事會的承諾，最近保留了一家主要的搜索公司，以協助其正在進行的確定具有特定技能的新董事候選人的進程，以取代可能在不久的將來退休的 董事。在2018，公司治理委員會建議董事會增加四名新董事：Glenn Lurie先生、Jag深處Pahwa先生、Francis J.Shammo先生和Carl Sparks先生。

多樣性

雖然董事會沒有通過關於多樣性的正式政策，但公司治理委員會認為，董事會的提名人必須代表不同的觀點和背景。公司治理委員會致力於促進董事會的多樣性，其定義包括觀點、專業經驗、教育、技能、種族、性別和性別等方面的差異。

 

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按照其章程的規定，原籍國考慮到在確定和評價擬被提名為董事會成員的候選人過程中所包括的資格、經驗、屬性或技能的多樣性。該公司認為，其被提名人進一步承諾在董事會一級加強性別多樣性。

執行委員會

在董事會不開會時，執行委員會擁有並可以行使董事會的所有權力，包括授權發行股票的權力，但執行委員會無權(A)修改、修改或廢除董事會的章程或任何決議，(B)宣佈任何 紅利或向股東分發任何其他權力。(C)委任執行委員會的任何成員，或(D)採取任何其他法律上只可由全體董事局採取的行動。

繼任規劃

 

董事會負責制定、執行和定期審查我們的首席執行官和每一位高級行政人員的繼任計劃，所有這些人都被指定為我們高級領導小組的成員。

在2015月份，公司宣佈實施一項繼任計劃(2015繼任計劃)，並宣佈董事會推選公司時任總裁的德信先生為公司下一任首席執行官，自2016年1月1日起生效。

在制定2015繼任計劃時，董事會制定了一份關鍵屬性清單 ，並實施了一個正式的評估程序，聘請了一名外部顧問來評估和培養繼任候選人。董事會還監督內部候選人的發展、人才培養計劃，並指導 加強這些候選人的技能和資格。

董事會認為，有效的繼任規劃和人才管理與開發，對於維護企業能力，培養強大的領導素質和執行力，優化整體業務發展、經營業績、盈利能力和股東價值發揮着至關重要的作用。

董事會認為繼任規劃是一個持續不斷的過程，並打算繼續按照上述程序進行繼任規劃。為了確保為首席執行幹事職位和SLT成員擔任的每一個高級行政職位提供合格的候選人，董事會監督內部候選人的 發展，維持人才發展計劃，以加強這些候選人的技能和資格，並在必要時負責確定合適的外部繼任候選人。

董事會還制定了一項緊急接班計劃，以應對我們的首席執行幹事或其他高級行政人員意外殘疾或無法履行職責的情況。

關聯人交易

 

沒有 要求根據SEC規則報告的相關人員事務。公司採用書面程序審查、批准或批准與相關人員的交易，這些交易、安排或關係適用於下列任何交易、安排或關係：

 

•

該公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會是參與者；及

 

•

任何相關人士(即董事、執行主任、董事提名人或任何大於5%的實益擁有人，或上述任何直系家庭成員，或

 

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上述人員被僱用，或是合夥人、本金或處於類似地位，或有任何大於5%的實益權益)有、有或將有直接或間接利益。

根據公司的相關人員政策，與相關人員的交易由公司總法律顧問 和首席合規官及公司祕書預先審查，或在某些情況下，在此之後儘快審查。如果這些官員確定該交易是一項與人有關的交易，所涉金額 超過120 000美元：

 

•

這筆交易將提交審計委員會，或在某些情況下提交審計委員會主席審查。

 

•

然後，審計委員會或其主席將審議現有的所有相關事實和情況。

 

•

審計委員會或其主席將只批准那些真誠地確定是否符合或不符合公司及其股東最大利益的交易。

審計委員會每年審查公司對慈善組織的捐款總額超過1，000美元(根據公司為僱員和董事提供的相應捐助方案提供的捐款除外)，在該慈善組織中，一名相關人員積極參與籌資，或擔任董事、受託人或類似身份。

股東參與

 

我們定期開展接觸和外聯工作，以便與現有和潛在股東、貸款人、研究分析員、評級機構、治理公司和其他人進行溝通。在2017，我們的主要參與活動包括許多團體和一對一的投資者會議，在每個季度收益發布之後，所有股東都可以通過電話會議，在各種投資者會議上發言，以及我們的2017次股東年會。除了我們的首席執行幹事和首席財務幹事外，還有許多管理人員參加了這些活動，每一項活動都有機會讓股東和其他成員向管理層提供反饋意見。

除了出席股東周年會議外，我們的一些獨立董事會成員還不時出席投資者會議。以 為例，在2016和前幾年，我們的一些獨立董事會成員參加了我們的投資者日，這一天通常每兩年舉行一次，以及一對一的投資者會議。

我們的投資者關係部是股東與公司互動的關鍵聯絡點。股東及其他有關人士可透過本公司的網站，查閲有關本公司的投資者資料，網址為http：//www.avislabtgroup.com。投資者關係部與管理層協調機構投資者會議、出席投資者會議和我們的季度盈利電話。我們考慮股東的要求，與我們的董事會成員在個案的基礎上。

 

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某些受益所有人的擔保所有權

下表列出截至2018年度3月14日普通股股份的實益所有權資料，由(I)我們所知有權享有超過5%的普通股流通股股份的每一個人，(Ii)公司的每名董事及每名指定的執行主任(近地天體)，及(Iii)公司所有的 董事、被提名人及現任行政人員，作為一個集團。

 

實益擁有人的姓名或名稱		股份總額 有權受益者(1)				百分比 普通股 擁有(2)				股份總數 有權受益者，股份 可以在 60天(3)
主要股東：**
SRS投資管理公司(4) 1布萊恩特公園，39歲TH 地板 紐約，紐約10036			12,005,554				14.8	%			—
Fmr，LLC(5) 夏街245號 波士頓，馬裏蘭州02210			8,810,620				10.9	%			—
貝萊德公司(6) 55東52Nd 街 紐約，紐約10055			8,072,653				10.0	%			—
嘉能可資本管理有限責任公司(7) 第五大道767號，44TH 地板 紐約，紐約10153			7,598,004				9.4	%			—
傑富瑞金融產品有限公司(8)			7,155,783				8.8	%			—
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
先鋒集團.(9) 100先鋒大道。 馬爾文，PA 19355			6,280,266				7.7	%			—
Par Investment Partners，L.P.(10) 克拉倫登街200號FL 48 波士頓，馬裏蘭州02116			6,181,608				7.6	%
紐約銀行梅隆公司(11) 自由街225號 紐約，紐約10286			4,384,829				5.4	%			—
董事、被提名人和任命的執行幹事：(12)(13)
羅納德·納爾遜			499,775				*				160,000
布賴恩·J·崔			-				*				-
瑪麗·喬基			40,208				*				31,108
倫納德·科爾曼			62,131				*				23,986
拉里·D·德順			244,295				*				-
傑弗裏·福克斯			22,549				*				12,549
小約翰·D·哈迪。			19,826				*				19,185
林恩·克羅明加			25,629				*				15,967
格倫·盧裏			-				*				-

 

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愛德華多·梅斯特			64,160				*				43,710
賈格迪普·帕瓦			-				*				-
F.羅伯特·薩勒諾			39,928				*				20,211
弗朗西斯·沙姆莫			-				*				-
卡爾·斯帕克斯			-				*				-
斯威尼			36,910				*				34,032
桑克維斯瓦納坦			6,126				*				6,126
約瑟夫·費拉羅			59,575				*				-
馬克·J·瑟沃迪奧			82,225				*				-
馬丁·史密斯			725				*				-
全體董事和執行幹事(22人)			1,311,001	(14)			1.6	%			366,874	(15)

 

*	金額不到未清普通股的1%。

 

**	信息是基於這樣的假設，即從公開提交的信息到2018，03年3月14日，這些普通股的實益所有權沒有變化。

 

(1)	實益擁有的股份包括：(1)直接和間接擁有股份；(2)既得股票期權(Br}獎勵)；(3)限制性股票單位；(4)董事遞延股，可在2018年月14日後60天內結算或行使。

 

(2)	2018年月十四日，根據81075682股普通股發行。

 

(3)	包括(I)既得股票期權獎勵及(Ii)董事遞延股票單位，該等單位可在2018年月14日後60天內結算或行使。

 

(4)

反映了SRS投資管理公司(SRS Investment Management)、LLC(SRS Me)、 Karthik R.Sarma和Sanoke Viswanathan(報告人員)對12，005，554股普通股的實益所有權，這些股份完全來源於根據“交易所法”附表13D/A報告的信息，如2月15日提交給證券交易委員會的。這樣的附表13D/A表明， SRS和Sarma先生擁有超過12，000，000股普通股的表決權和批發權，Viswanathan先生擁有超過5，554股普通股的唯一表決權和批發權。這種附表13D/A還表明，提交報告的 人在經濟上有風險，並可被視為根據現金結算的股票互換和某些期權，另外擁有13，000，000股普通股。這類概念股約佔2018年3月14日發行的普通股 股的16%。附表13D/A表明，報告人對這類掉期交易中提到的股份沒有表決權或批發權，並放棄對這類掉期所依據的股票的實際所有權 。

 

(5)	反映FMR有限責任公司對8，810，620股普通股的實益所有權，這些股份完全來自於2018年月12向證交會提交的附表13G中所報告的信息 。這樣的附表13G表明，FMR有限責任公司擁有超過711，198股的唯一表決權，以及超過8，810，620股普通股的唯一表決權。

 

(6)	反映貝萊德公司(貝萊德公司)8，072，653股普通股的實益所有權，而 完全來源於2018年月23向證券交易委員會提交的表13G中的信息。附表13G顯示，貝萊德擁有超過7，891，331股普通股和8，072，653股普通股的唯一表決權。

 

(7)	反映了Glenview Capital Management、LLC和Larry Robbins(br})對普通股7，598，004股的實益所有權，這些股份完全來自於2018年2月14日向證交會提交的附表13G中報告的信息。這樣的附表13G表明，Glenview Capital Management、LLC和Robbins先生共同投票，並對普通股行使權力。

 

(8)	反映出傑弗瑞金融產品公司、有限責任公司、傑弗瑞集團 有限責任公司和Leucadia National Corporation(Jefferies Group)對普通股7，155，783股的實益所有權，這些股份完全來自於根據“交易所法”在附表13G中報告的信息，該附表於2018年月14日提交給美國證交會。這樣的附表13G表明， Jefferies集團對普通股的股份擁有共同的表決權和決定權。

 

(9)	反映了先鋒集團公司對6，280，266股普通股的實益所有權，這些股份完全來源於2018年2月12日向證交會提交的附表13G中報告的 信息。這樣的附表13G表明，先鋒集團公司擁有140，278股的唯一表決權，10，769股的表決權，6，134，844股的單獨處置權，145，422股的分紅權。

 

(10)	反映了PAR Investment Partners，LP，PAR Group，L.P.和 parCapital Management，Inc.(PAR More)對6181，608股普通股的實益所有權，這些股份完全來自於2018年月14日向證交會提交的附表13G中報告的信息。該附表13G顯示，PAR對普通股擁有唯一的表決權和 決定權。

 

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(11)	反映出紐約梅隆銀行公司及其某些直接或間接子公司(合併為BNY)對4，384，829股普通股的實際所有權，這些股份完全來自於2018年月7日向證券交易委員會提交的附表13G中所報告的信息。附表13G顯示，BNY擁有超過3，971，116股普通股、13，628股普通股、4，218，615股普通股和166，154股普通股的單獨表決權。

 

(12)	包括納爾遜先生持有的160，000股完全歸屬但未行使的期權的普通股。

 

(13)	對於每名非僱員董事，(1)包括根據非僱員董事遞延補償計劃持有的遞延股票單位，根據該計劃的條款，該股將在該董事因任何理由退休或終止董事會 服務後，在合理的切實可行範圍內儘快以普通股的形式以一比一的方式分配；(2)不包括根據該計劃持有的遞延股，而根據該計劃持有的遞延股則不包括根據該計劃持有的遞延股。該計劃的條款將在董事會退休或因任何原因終止 服務後七個月分發，詳情如下：

 

導演		導演 股份		導演 推遲 股份		導演		導演 股份		導演 推遲 股份
Choi先生		—		—		Krominga女士		15,967		37,939
Choksi女士		31,108		35,584		Mestre先生		43,710		32,979
科爾曼先生		23,986		45,301		薩勒諾先生		20,211		—
Fox先生		12,549		—		斯威尼先生		34,032		32,679
哈迪先生		19,185		34,889		Viswanathan先生		6,126		—

 

(14)	不包括219，371名司長遞延股票。

 

(15)	指206，874股董事股份和160，000股普通股，作為完全歸屬但未行使期權 的基礎，其成交價格為11.53美元。

 

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第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16條(A)款要求公司高級管理人員和董事，以及有權受益地擁有公司股份證券註冊類別的10%以上的人，在表格3、4和5上向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。作為一個實際問題，公司通常通過監督交易和代表他們填寫和提交第16節報告來協助其董事和執行官員。公司認為，2017年間根據“外匯法”第16(A)條提交的所有文件都是及時提交的。

執行幹事

現公司的主管人員列於下表。所有執行幹事都是在董事會年度會議或臨時會議上任命的。每名執行幹事由董事會任命，由董事會自行決定任職，並可在任何時候被董事會免職，不論是否有因由。

 

姓名		擬擔任的職位或職位
拉里·D·德順		首席執行官、總裁和首席運營官
羅納德·納爾遜		理事會執行主席
馬丁·史密斯		臨時財務主任
約瑟夫·費拉羅		美洲總統
愛德華·林寧		執行副總裁，首席人力資源幹事
馬克·J·瑟沃迪奧		國際協會主席
邁克爾·塔克		執行副總裁、總法律顧問和首席合規幹事
大衞·卡拉布裏亞		高級副總裁兼首席會計官

我們的執行主席和我們的首席執行官的履歷資料載於上述董事會董事會---被提名人的履歷。其他所有現任執行幹事的履歷載於下文。

 

姓名		傳記信息
馬丁·史密斯		史密斯先生現年63歲，自2017年月日起擔任臨時首席財務官。史密斯先生自收購Avis歐洲公司以來一直在該公司工作，並曾擔任Avis預算EMEA有限公司的首席財務官，該公司是該公司的主要國際子公司，直到2015年月日為止。從2015到2016 9月，史密斯先生領導了公司在國際地區的人力資源組織，並於2016成為該公司的特別顧問。史密斯先生於2002加入阿維斯歐洲，擔任集團財務總監和董事會成員。
約瑟夫·費拉羅		費拉羅先生現年61歲，自2015年月日起擔任美洲總裁。費拉羅先生曾於2011至2014年間擔任北美行動部高級副總裁一職。費拉羅先生於1979加入該公司，並在公司北美業務中擔任日益增加的責任。

 

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愛德華·林寧		林寧先生現年48歲，自2015年月以來一直擔任執行副總裁兼首席人力資源官。此前，林寧先生於2013至2015年間擔任高級副總裁、首席人力資源官，並於2011至2013年間擔任北美人力資源高級副總裁。林寧先生於2001加入該公司，並在公司人力資源部門擔任多個職位，包括勞動關係和國際人力資源副總裁、副總裁、國內人力資源部副總裁和外地人力資源總監。在加入該公司之前，Linnen先生曾在卡夫食品公司和納貝斯克公司擔任人力資源方面的各種職務。
馬克·J·瑟沃迪奧		Servodidio先生，52歲，從2015開始擔任國際公司總裁。 以前，Servodidio先生曾在該公司擔任過幾個職位，包括歐洲總經理、歐洲、中東和非洲特許經營和公司服務執行副總裁、執行副總裁兼首席行政幹事、執行副總裁、首席人力資源官和人力資源執行副總裁。Servodidio先生於2001年4月加入Avis公司，擔任人力資源部高級副總裁。在加入Avis之前，Servodidio先生在卡夫食品公司(原納貝斯克)工作。在此之前，他曾在百事公司擔任各種領導職務。
邁克爾·塔克		塔克先生現年53歲，自2010年月以來一直擔任執行副總裁、總法律顧問和首席合規官。在加入該公司之前，塔克先生在私人執業，在塔克律師事務所擔任管理合夥人，並於2007在洛威薩維奇律師事務所擔任律師。在此之前，塔克先生從2005開始是泰科國際有限公司的總法律顧問。在加入泰科之前，塔克先生曾在通用電氣公司擔任高級法律職務，包括通用電氣運輸公司的高級法律顧問和通用資本國際服務公司的高級副總裁和總法律顧問。在加入通用電氣之前，塔克先生曾與Ballard Spahr Andrews&Ingersoll、Bingham Dana LLP和Csa楊樹& Bok等律師事務所有聯繫。
大衞·卡拉布裏亞		卡拉布裏亞先生現年43歲，自2015年月日起擔任高級副總裁兼首席會計官。此前，卡拉布裏亞先生於2014至2015年間擔任公司副總裁兼首席會計官。卡拉布裏亞先生於2004加入該公司，並在公司財務職能中擔任增加責任的職務，包括副總裁和助理財務主管。在加入該公司之前，卡拉布裏亞先生是摩根大通銀行ABS管道管理局的副總裁，也是普華永道會計師事務所的一名會計師。

 

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行政薪酬

薪酬探討與分析

請參閲我們的年度報表10-K截至#date0#12月31日止的年度(我們的2017表格)10-K”)有關我們財務結果的更多信息，請在下面討論。在這份代理聲明中，我們指的是調整後的EBITDA，我們將其定義為以前持續經營的收入。非車輛相關折舊和攤銷，任何減值費用，重組和其他相關費用，債務費用的提前清償，非車輛相關利息、交易相關費用、前所未有的人身傷害法律事項淨費用和所得税。這非公認會計原則衡量標準是我們的激勵計劃中的一種績效度量，在對2017項薪酬決策的分析中提供了一個對賬 。當我們在這個高級高管薪酬項目中提到委員會時，我們指的是薪酬委員會。

執行摘要

2017公司業績

2017年度，我們的收入比2016增長了2%，增長到88億美元，我們的淨收入為3.61億美元，調整後的EBITDA為7.35億美元。我們調整的EBITDA低於我們設定的2017業務計劃目標，比2016調整的EBITDA低12%。這主要是因為每單位車隊成本和價格降低，特別是在上半年。管理層通過降低成本行動和在盈利收入增長、車隊優化和業務效率等領域的戰略舉措，部分抵消了這些具有挑戰性的行業逆風。

在2017，我們對我們的業務進行了投資，目的是降低我們的成本結構，使我們的核心基礎設施現代化，並進一步提高我們在不斷變化的流動環境中的地位。我們還通過回購價值2億美元的普通股將資本返還給股東，從而回購了610萬股股票。從2016到12月31日，我們的股票價格上漲了19.6%。

在2018，根據我們的戰略，我們打算繼續應用我們的品牌， 技術和人員來推動盈利的增長，同時通過繼續投資於聯網汽車技術來進一步建立我們在廣泛的移動服務業中的地位；滾出我們的需求-車隊定價系統；加強我們的移動應用，包括目標的易用性和速度；執行我們的車隊優化，員工計劃和穿梭計劃；並探索新的移動夥伴關係和產品。

2017戰略成就

在2017，該公司繼續執行其戰略，目的是通過下列方式實現不斷髮展的前景：

 

●

其車隊優化舉措，包括將美洲通過其他 渠道銷售的風險車輛的百分比從上一年的39%提高到50%；

 

●

它的勞動力規劃和穿梭計劃，推動了美洲地區的生產率同比增長5%，而美洲地區的每筆交易的運輸成本則比去年提高了7%；

 

●

實施一個新的技術平臺，提供適應性網站和移動網站，這有助於推動更多的 直接預訂和預付租金；

 

●

增強其移動應用，包括提供更廣泛的車輛選擇，以進行交換和升級，加油站 和停車場，禮賓巴士跟蹤，租賃收據，並找到我的汽車引擎功能；

 

39

●

與Waymo建立夥伴關係，支持其自動駕駛汽車車隊；

 

●

車隊中聯網汽車的大量增加，以及第一個同類機動性實驗室的推出；

 

●

推出全面整合的需求-船隊定價系統；及

 

●

在英國推出了Zipcar通勤產品和Zipcar Flex。

2017對我們指定的執行幹事的補償

2017 補償與性能的對齊

我們的績效薪酬調整的歷史明顯體現在2017年度支付給我們指定的執行官員 的薪酬中。正如上文所述，儘管管理層的領導和行動部分抵消了行業的逆風，但基於業績的長期激勵措施(主要是基於 3年的調整後的EBITDA目標)於2015授予，但沒有授予2018，因此在沒有任何支出的情況下被沒收。根據2017年度激勵計劃(基於調整後的EBITDA全球和美洲地區目標實現情況)，我們指定的執行官員也沒有收到任何報酬，目前預計不會授予2016和2017年度的長期獎勵，計劃分別授予2019和2020的長期獎勵。

下表證明瞭我們以業績為基礎的薪酬方式，在業績強勁時期產生了目標或高於目標的支出，在目標目標未實現的時期產生了低於目標的支付，並列出了在我們的定期全球績效激勵計劃下的歷史支出，現任首席執行官和地區總裁參加了該項目。

 

		年		全球年度 激勵支出 (佔目標的百分比)		歸屬 表現- 基礎權益 獎 三年 性能 開始期 一月 1 顯示的年份		調整後的EBITDA， 如報告所述 (以百萬計)		調整後的EBITDA 增加/ (減少) 前一年		一年		三年 期末 12/31 示出
		2011*		150%		100%		$610		49%		(31%)		1431%
		2012		106%		100%		$840		38%		85%		51%
		2013		105%		150%		$769		(8%)**		104%		160%
		2014		129%		109%		$876		14%		64%		519%
		2015		87%		0%		$903		3%		(45%)		83%
		2016		45%		不太可能		$838		(7%)		1%		(9%)
		2017		0%		不太可能		$735		(12%)		20%		(34%)

 

*	avis歐洲公司的收購於2011完成。

 

**	由於二手車市場正常化，導致車隊成本逐年大幅增加。

設定2017薪酬水平

與一年在我們的首席執行官任期一週年之際，委員會在其薪酬顧問的投入下，對我們CEO的薪酬機會進行了全面審查，以確定合適的2017薪資方案。根據該審查的結果，以及賠償委員會對適當的 補償確定做法的持續評價，委員會確定增加數額是適當的。在全面檢討薪酬機會的推動下，我們的首席執行官的基薪增加了10%，而以業績為基礎的長期激勵機會(60%)增加了250萬元，作為考慮市場和其他因素的定期年度檢討的一部分，我們的總統、美洲和國際總裁的薪金增加了約4%，而長期激勵機會則增加了約4%。執行官員，50%的業績為基礎，增加了20萬美元.

 

40

設置2017性能度量

委員會進行了一次深入回顧公司的年度和長期激勵計劃，以評估現有績效指標的有效性。在很大程度上受公司更新的戰略目標的推動，其中包括對改善利潤率的重大關注，委員會決定改變 2017長期激勵計劃的績效指標，以加強長期激勵措施與公司業務目標的一致性。因此，委員會為2017項長期激勵計劃設定了目標，這些方案嚴格以調整後的EBITDA利潤率改進為基礎，而不是一個絕對目標。行預諮委會還確定，不再有理由對可能增加支出的調整進行調整。最後，委員會認為，2017年度 獎勵方案不需要任何改變，該方案是根據調整後的EBITDA絕對目標制定的，與往年一致。

CFO補償

我們的前首席財務官於2017從公司離職，因此，他收到了符合其僱用協議的遣散費，外加125萬美元的額外現金付款，這筆額外的現金付款是為了表彰我們前首席財務官在2016年度的僱用協議的一項修正，這大大減少了離職時應支付的 遣散費。額外的現金付款大大低於如果離職發生在就業協議修訂之前本應支付的額外遣散費。我們在2017支付給我們的臨時首席財務官的報酬反映了他在擔任這一職務時的任務，a親級年基薪為575 000美元，年激勵目標為基薪的百分比， 為80%。然而，如上所述，沒有根據年度獎勵計劃向我們的臨時首席財務官支付任何款項。

特殊激勵

2017年9月，薪酬委員會試圖表彰某些被任命為高管的高管，他們在應對2016和2017行業逆風對 公司業務的挑戰方面發揮了領導作用，這些挑戰超出了管理層的控制範圍，極大地促進了2015和2016年度激勵支出低於目標的水平，低於目標的或沒有2017 年激勵計劃規定的支出，而且基於業績的長期激勵預計不會授予2018-2020。因此，該委員會授予了特殊獎勵。一次對兩位關鍵的商界領袖的長期激勵，即我們的美國總統和我們的國際總裁，分別獲得170萬美元和65萬美元的獎金。這些特別獎勵的價值遠遠低於沒有或不期望支付給這些高管的獎勵的目標金額。這些獎勵還旨在承認在一個高度競爭、週期性和快速發展的行業中留住經驗豐富的管理人員的重要性。

補償做法

我們認為，我們的補償方案反映了良好的做法，例如：

 

●

執行股票所有權準則，其中有重大的股權要求，並規定，還必須持有相當於所歸屬淨股份50%的數額 ，為期12個月；

 

●

我們目前的近地天體已達到我們的股票所有權門檻要求，但我們的臨時財務主任除外；

 

●

關於激勵報酬的高管薪酬回收(或收回)政策；

 

●

禁止執行人員在我們的證券上進行投機(或對衝)交易的政策；

 

41

●

不徵收消費税總結性或單觸發器換-管制條文；及

 

●

不徵税毛總額關於行政津貼，但與搬遷和公司的標準做法有關的外籍人員福利除外。

我們指定的執行幹事

這次討論涉及到2017年度我們指定的執行官員的行政薪酬，他們是：

 

●

拉里·D·德順，我們的首席執行官、總裁兼首席運營官(我們的首席執行官)；

 

●

馬丁·史密斯，我們的臨時首席財務官(我們的首席財務官)；

 

●

羅納德·納爾遜，我們的執行主席(我們的主席)；

 

●

約瑟夫·A·費拉羅，我國總統，美洲；

 

●

Mark J.Servodidio，我們的國際總裁；

 

●

大衞·懷什納，我們的前總裁兼首席財務官(我們的前首席財務官)。

在此，費拉羅先生和Servodidio先生有時統稱為區域副總裁，我們的首席執行官、我們的臨時首席財務官、我們的主席和區域主席有時統稱為現任指定的執行幹事。

哲學、 成分與高管薪酬的混合

在2017，績效薪酬仍然是我們薪酬理念的一個基本原則，其中包括獎勵實現具有適當挑戰性的業績目標和使我們的高管目標與股東利益相一致的核心原則。委員會還認為，高管薪酬的設計應吸引和保留一支高素質的領導團隊，並考慮到競爭性做法和整個行政人才市場。

我們近地天體的補償通常由以下組成部分組成：

 

元件		功能和目標
基薪		基薪以現金形式支付，並提供固定和競爭性形式的 年度報酬，以符合每名執行人員的經驗和作用的級別履行主要職責。基薪的目的是提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住傑出的行政人員 人才。
年度獎勵獎		年度激勵包括基於年度業績的現金獎勵 機會，並在實現或超過特定年度業績目標時獎勵我們的高管，使用委員會批准的業績指標，公司認為這是衡量業務和財務 績效的適當措施。
長期激勵 獲獎		長期激勵獎勵旨在吸引和留住一支高素質的 執行團隊，使高管薪酬與股東利益相一致，為我們的高管實現具有適當挑戰性的長期業績目標提供激勵，並允許我們的高管分享為 nop公司股東創造的價值。

 

42

元件		功能和目標
其他補償		我們提供一定的健康、人壽保險、殘疾和退休福利，這些都是我們廣泛的員工福利計劃的一部分。我們近地天體的退休福利(總統、美洲和臨時首席財務官除外)僅限於：(I)根據公司對 執行人員的遞延薪酬計劃推遲支付，該公司至多相當於基本工資和年度獎勵的6%，和/或(Ii)參加我們的401(K)計劃。其他高管福利和額外待遇包括汽車使用和財務規劃服務。我們的首席執行官 和我們的主席也被提供有限的個人使用公司租賃的飛機服務。

2017項薪酬決策分析

對CEO的補償

與一年在我們的首席執行官任期一週年之際，委員會在其薪酬顧問的投入下，對我們公司首席執行官的薪酬機會進行了全面審查，以確定合適的2017薪資方案。這項審查包括，除其他外，我們的首席執行官在2016年度的業績評估和市場薪酬數據的考慮(如對同行小組和調查數據的描述)。關於其業績審查，委員會認為：

 

●

在我們的首席執行官的領導下，公司更新了其公司戰略，並啟動了戰略舉措，以推動盈利增長，並在不斷變化的流動環境中進一步建立自己的地位；

 

●

儘管在一定程度上由於價格和二手車價格的不利趨勢而導致行業的不利因素， dev公司的股票價格保持穩定，上漲了1%，儘管調整後的EBITDA下降了7%，2016的收入與2015相比增長了2%；

 

●

該公司於2016通過回購其普通股3.9億美元將資本返還給股東。

經過這次審查，委員會確定，我們首席執行官的薪酬低於 情況類似的行政人員的市場中值，因此有理由增加薪酬。因此，委員會核準了2017年度首席執行官的下列薪酬要素：

 

●

年薪110萬美元，比2016增加10%；

 

●

目標年度激勵機會為基薪的150%，與2016相比沒有變化；和

 

●

長期激勵機會，授予日期公允價值為550萬美元，60%的目標單位必須根據調整後的EBITDA利潤率改進實現業績目標。

委員會認為，由主要以表現為基礎的受限制股票單位(PSU)組成的長期獎勵計劃是適當的，因為我們按業績計薪哲學和過去的實踐。PSU獎將在2017年度長期獎勵獎下進一步描述。

與我們過去的做法一致，我們的首席執行官的2017的薪酬機會中有50%以上是基於業績的，不包括所有其他薪酬。

 

43

對主席的補償

2016年月日，我們董事長的僱傭協議延長至2017年月31.因此，委員會選擇不對我們主席2017的薪酬機會作出任何改變，而不是2016。鑑於在2017年度長期獎勵獎下進一步討論的對我們長期激勵計劃的修改，委員會批准了年度獎勵獎勵制度下所述的以績效為基礎的現金獎勵，而不是PSU。因此，委員會主席的2017薪酬包括：

 

●

年薪800 000美元；

 

●

以績效為基礎的目標激勵機會，為基薪的125%，相當於2016年度給予的PSU的目標值 ；以及

 

●

一種限制性股票單位，授予日期價值100萬美元，預定的歸屬期限為一年與一年延長協議的性質。

我們董事長的實際2017的薪酬減少了30%以上，而不是2016的賠償。我們的主席宣佈他不打算參加2018年度股東大會的連任。

我們其他指定執行幹事的基薪

我們近地天體的工資通常是根據以下因素來確定的：我們過去的做法、與同行組薪資數據和調查 數據的合理可比性(如同行小組和調查數據中所述)以及每個近地天體組織的責任、能力和技能、對業務的承諾、領導能力和增值的動力。對於首席執行官和首席財務官的角色，委員會 還考慮了我們資產負債表和資本結構的規模和複雜性。

在2017年初，委員會核可為我們的區域總統增加大約4%的薪金。這些增加是在對每項作用進行年度審查後確定的。委員會還決定維持我們前首席財務官的基薪，與2016相比沒有變化。

在2017，委員會在審查了市場數據和上述其他因素之後，批准了我們的臨時首席財務官的基薪。

年度獎勵獎

在制定2017年度 業績獎勵方案時，委員會決定，這種設計應保持與以往做法一致，目標津貼佔基薪的百分比應與2016級保持一致。委員會還批准了我們的臨時首席財務官的年度激勵機會目標為基薪的80%，這是因為他在2017被任命為該職位。支付機會也保持在2016的水平上，從目標的25%到200%不等。

與以往的做法一致，我們2017年度激勵計劃的績效指標是調整後的EBITDA，這是衡量業務 和財務業績的關鍵指標，是由實現盈利收入和我們的戰略計劃驅動的，並在公司內得到廣泛理解。雖然委員會審議了是否應在 公司的2017年度獎勵計劃中使用額外的或不同的業績指標，但委員會決定，鑑於委員會決定改變2017長期獎勵方案的業績指標，這些指標應保持一致，詳情將在下文進一步討論。

 

 

44

下面列出的績效目標是根據公司的2017業務計劃制定的。據報道，在 目標上，全球目標比調整後的EBITDA增加了大約6%。

 

成就		機會		(百萬美元)
水平		(佔目標的百分比)*		全球**		美洲		國際
最大		200%		$1,062		$775		$370
目標		100%		$885		$646		$308
門限		25%		$797		$581		$277

 

*	直線插值用於實現指定目標之間的目標.

 

**	包括未分配的公司開支。

2017年度激勵計劃下的全球成就低於臨界值。這是由於該公司實現了調整後的7.35億美元的EBITDA。因此，實際支出佔近地天體目標的百分比如下：

 

		實際支出		區域加權
近地天體*		(佔目標的百分比)		全球		美洲		國際
首席執行官		0%		100%		—		—
主席		0%		100%		—		—
前首席財務官		0%		100%		—		—
臨時首席財務官		0%		100%		—		—
美洲總統		0%		25%		75%		—
國際協會主席		49.5%		25%		—		75%

我們報告的全球淨收入與我們報告的全球調整後的EBITDA的核對如下(美元 以百萬計)：

 

		2017				2016				2015				2014				2013				2012				2011
淨收入(損失)		$	361			$	163			$	313			$	245			$	16			$	290			$	(29	)
(受益於)所得税			(150	)			116				69				147				81				10				65
所得税前收入			211				279				382				392				97				300				36
加：非車輛相關折舊和 攤銷			259				253				218				180				152				125				95
與公司債務有關的利息費用，淨額			188				203				194				209				228				268				219
重組和其他相關費用			63				29				18				26				61				38				5
與交易有關的費用，淨額			23				21				68				13				51				34				255
公司債的早日消滅			3				27				23				56				147				75				–
減值			2				–				–				–				33				–				–
法律事項收費淨額			(14	)			26				–				–				–				–				–
調整後的EBITDA		$	735			$	838			$	903			$	876			$	769			$	840			$	610

我們相信，調整後的EBITDA是評估我們經營 業務的總體業績和比較各期業績的一種補充措施。我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它允許投資者在管理層內部使用 的基礎上評估我們的財務狀況和經營結果。調整後的EBITDA是非公認會計原則計量，不應孤立地考慮，也不應替代按照美國公認會計原則編制的淨收入或其他損益表數據。我們的調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的方法相媲美。

 

45

2017長期獎勵獎

2017年度定期長期激勵計劃

根據本公司2017年度經常性長期獎勵計劃(2017 LTIP)授予獎勵的日期 值，如上文所述，適用於我們的首席執行官和我們的董事長，在其年度高管薪酬審查之後，委員會將授予我們地區總裁的2017項長期獎勵的 值增加了200，000美元。由於我們臨時財務總監的任命屬於臨時性質，因此沒有授予他長期股權獎勵。

對下列因素進行了審查，以確定授予的股權的適當類型：獎勵受獎人實現留用 和獎勵目標的感知價值、同行做法、與股東利益相一致的程度、潛在稀釋程度和預計費用與提供給授獎者的價值相平衡。根據對這些因素的分析，委員會確定，(A)對於我們的首席執行官和我們的前任首席財務官，60%的PSU和40%的時間限制庫存單位(RSU)和(B)對我們的區域總統來説，目標是PSU和RSU的平等組合：

 

●

使激勵措施與股東一致，注重盈利能力和財務業績；

 

●

反映個人的相關決策影響和這些決定對公司的影響；以及

 

●

從長遠來看，鼓勵留住關鍵員工。

如前所述，我們主席的2017 LTIP獎是基於時間的，與2016獎勵相比，價值下降了50%，這是由50%的RSU和50%的PSU組成的 。這一價值的減少被我們的董事長參加2017年度激勵計劃所抵消，該計劃是100%基於業績的，而且我們的主席沒有收到任何報酬。

在2016年間，委員會對公司年度和長期激勵計劃所包括的業績指標進行了全面審查，其中包括一年調整後的EBITDA目標和三年累計調整的EBITDA目標分別具有相對的股東總回報調整率.在進行這種審查之後，委員會確定 鑑於該公司更新的戰略目標，其中包括對提高利潤率的重大重視，調整後的EBITDA差額，即調整後的EBITDA除以收入，將是 2017 LTIP的適當業績指標，其業績期限為三年。

最高歸屬從2016長期激勵計劃下的150%提高到目標的200%，以符合一般市場慣例和公司的年度激勵計劃，並認識到2017 LTIP所包含的業績目標的挑戰性，預期這些目標在實現 方面的困難程度將高於先前的長期獎勵中包含的三年累計調整EBITDA目標。

目標目標是在2016調整後的EBITDA差額中，在業績期間每年提高50個 基點，即9.66%，或在績效期結束時提高150個基點。在執行期間的頭兩年，a關鎖特性提供了滿足部分性能目標的機會，三分之一在總獎勵的目標單位中，整個 獎勵一般仍需在預定的歸屬日期2020期間繼續服務。|||鎖定如上文所討論的那樣，提供了一個特徵來認識業績目標的挑戰性，壓力會對保證金波動產生重大影響，包括二手車市場的變化，這可能超出管理層的控制範圍。

 

46

調整後的EBITDA 2017年度利潤率改善目標如下：

 

年		成就水平		調整後的EBITDA利潤率改進目標 (來自2016調整的EBITDA差額)		%歸屬/鎖定 獎勵總額(最多)
2019		最大		+3.0個百分點		200%
		目標		+1.5個百分點		100%
		門限		+0.75個百分點		50%
閉鎖機會
2018		目標		+1.0%		33.3%
		門限		+0.50個百分點		16.6%
2017		目標		+0.50個百分點		33.3%
		門限		+0.25個百分點		16.6%

調整後的2017年度EBITDA差額低於閾值鎖定成就 級因此，否鎖定歸屬已經實現。考慮到公司調整後的2017 EBITDA利潤率低於2017的門檻成就水平，公司認為這些獎勵 不太可能授予。

特殊激勵理念與理論基礎

委員會認為一次股權獎勵應在涉及晉升和(或)新僱用的情況(br}之外使用，而且只有在個人業績和其他情況需要時才使用。在9月份，我們的區域總統每一位都被授予了一個特別的，一次RSU獎勵， 預定在授予日期一週年和二週年時授予50%，但須在每一預定歸屬日期繼續服務。這些獎項的授予日期價值為170萬美元給我們的美洲總統，650，000美元給我們的國際總統。這些獎項旨在承認，在2016和2017年間，管理部門，包括我們的區域主席，成功地抵消了在降低成本和戰略性 倡議方面對行業的挑戰，並認識到在一個具有高度競爭性和週期性的行業中保持有經驗的管理的重要性。我們的兩位地區總裁都在該公司任職很長時間，並參與帶領公司度過2008-2009年間由於全球經濟危機而經歷的嚴重衰退，並幫助公司在員工計劃和穿梭、車隊優化、推動更多的直接預訂和預付租金方面取得了2017項成就，以及持續的直接預訂和預付租金。滾出需求-艦隊-定價體系。在核可這些獎勵時，委員會審議了該公司2017年度的業績，其中包括在2017下半年改進結果 ，以及以往和預期在這類獎勵下給予的獎勵保留價值。委員會考慮到了以下因素：2015和2016年度獎勵方案下的目標付款；預期2015 PSU獎勵不會授予2017；2016-2017 PSU獎勵或2017年度獎勵方案下不可能有任何付款(不包括低於目標的 國際區域支出)。然而，這些特殊的價值一次獎勵大大低於未獲獎勵的目標獎勵水平或預期獎勵水平。

設置首席執行官和其他近地天體薪酬

我們的董事會指定委員會負責核準對所有近地天體，包括我們的首席執行幹事的賠償。在我們的執行計劃的決策過程中，參與者的角色和職責概述如下。

 

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獨立薪酬顧問的作用

根據其章程，委員會繼續聘用薪酬管理有限責任公司，一家報酬諮詢公司，在2017年間與委員會和 公司合作，擔任行政賠償事項顧問。賠償顧問向委員會報告，並由其指示，委員會有權保留或終止補償顧問。2017年初，委員會審查了關於薪酬管理的獨立性和潛在利益衝突的資料，除其他外，考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。

根據這一審查，委員會得出結論認為，薪酬治理的參與沒有引起任何利益衝突。為委員會提供的服務之外，並向公司治理委員會提供有關報酬的諮詢意見非僱員董事們，薪酬顧問公司在2017沒有向公司提供額外的服務。

補償決定

對於除首席執行官 以外的近地僱員，我們的人力資源工作人員根據職位範圍(定義為高管相對於公司內其他人員的相對責任和個人對公司業務的潛在影響)以及個人的經驗水平和績效，以及在上文2017項薪酬決策分析下討論的因素，就每個薪資構成部分的薪酬水平提出建議。績效標準和目標是由我們的人力資源人員根據公司的新業務計劃和目標推薦的，並由財務總監和他的員工提供投入。與要素有關的建議一般反映了對同行小組做法的審查和調查數據 (如下所述)，通常是為了考慮到過去的做法和我們的戰略，即將目標報酬總額的更大一部分與可變報酬和固定報酬掛鈎。

然後與我們的首席執行官討論每一項建議，以獲得反饋和最終批准。最後的建議由賠償顧問{Br}和委員會主席審查，以確保這些建議符合委員會的期望和公司的賠償理念，並最終提交委員會審議。委員會擁有修改和(或)核準管理層建議的最終權利和權力。

我們的首席執行官的薪酬由委員會決定，直接與薪酬顧問合作。委員會決定CEO薪酬的每個組成部分，同時考慮到我們公司首席執行官的業績以及市場和同行集團的數據以及其他因素，如經驗和責任水平、領導能力、技能、對公司的貢獻以及公司資產負債表和業務的規模和複雜性。

風險評估

在為我們的近地天體批准年度和長期獎勵獎勵時，委員會評估了採用這些獎勵的相關風險，包括獎勵的業績計量和目標，以及2016的獎勵，得出結論認為，批准的獎勵不會鼓勵過度冒險。按照以往的做法，管理層還與審計和薪酬委員會主席和公司的薪酬顧問共同審查了公司對僱員的薪酬政策和做法，以確定這些方案是否會產生激勵措施，從而激發不適當或過度的風險承擔。關於更多信息，請參見董事會的職能和會議-風險管理和風險評估。

 

 

48

對同儕小組和調查數據的審議

鑑於只有另一家以美國為基礎的公開交易的汽車租賃公司，同行公司被選為補充該公司的其他行業的 公司，這些公司被認為與我們的業務最相關，基於以下標準：以收入為主要因素的公司規模、員工數、市場資本化、企業價值以及債務和資產。考慮到我們的資本結構，我們在發展同儕集團時更重視企業價值而不是市值。對於2017項薪酬決策，該公司的夥伴小組由下列16家公司(對等公司)組成：

 

汽車國家公司 卡麥克斯公司 嘉年華公司 辛塔斯公司 赫茲全球控股公司 J.B.亨特運輸服務公司 萬豪國際公司 諾福克南方公司		挪威郵輪控股有限公司 辦公倉庫公司 皮特尼鮑斯公司 唐納利父子公司 皇家加勒比郵輪公司 萊德系統公司 廢物管理公司 温德姆環球公司

目前的同儕小組最初是在2011批准的，隨後幾年進行了審查。在2017年度，由於與萬豪國際的合併，委員會將喜達屋酒店和度假村從同儕集團中除名。委員會審查了先前討論過的同行小組的薪酬數據，根據需要應用迴歸分析，根據同行小組內部收入大小的差異調整{Br}，以確保近地天體薪資一攬子方案的合理可比性。委員會在設置總體薪酬時，沒有具體針對同行小組內的任何百分位數，也沒有針對任何單獨的薪酬要素或不同薪酬要素之間的相對薪酬組合。行預諮委會期望不時審查同行小組，以確保各組成公司繼續符合其選定的 公司的標準，並確定可能適合列入的其他公司。

委員會認識到，我們的 執行人員在一系列行業都有機會，鑑於在車輛租賃業務中沒有大量上市公司，該公司的任何同行羣體都將有一些固有的限制。為了將我們自己同現有的一套廣泛的工業市場數據進行比較，委員會還審查了諸如Aon Hewitt和Willis Towers Watson等諮詢公司的廣泛使用的調查數據，這些公司的收入可與我們的( 調查數據)相媲美，作為另一個數據點。調查數據¹根據收入、資產和僱員人數，表示來自1，000多家公司的數據。

2017年間，委員會審議了2017補償和福利一攬子計劃每一要素的調查數據，作為一項一般性檢查，以確保 合理的可比性。對同行小組和調查數據的審議僅代表了在為2017確定高管薪酬時考慮的兩個因素。請參閲對2017項薪酬決策的分析，其中包括在為2017設置高管薪酬時考慮的其他因素 。

 

 

 

1	雖然調查數據包括參與調查的公司的一般名單，但每次調查都提供了以下方面的信息：沒有名字。 基礎---即，對於每一個職位比較，它沒有按名稱確定哪些公司的收入規模與本公司相比較，為每個匹配的 職位產生了結果，因此我們無法列出已列入調查數據的可比公司。

審議公司2017股東對高管薪酬的表決

委員會審查了2017年度該公司股東諮詢就高管薪酬(比如説薪酬)進行的投票結果。在2017年度股東大會上，超過99%的股東

 

49

投票支持公司對薪酬建議的發言權。根據對薪酬結果和股東反饋的2017條意見，委員會得出結論認為，該公司與其近地天體有關的總體 補償計劃得到公司股東的支持，不需要修改以解決任何廣泛的股東關切問題。

與股權獎勵有關的政策

我們的做法是在預建委員會的會議。年度長期獎勵獎，通常包括授予所有近地天體的獎勵，通常在每年第一次定期舉行的委員會會議的日期 批准。然而，委員會保留了確定並在過去確定在某些情況下可能適當的另一個贈款日期的能力。在2017及未來的 年，該公司在3月的隨後一次會議上授予並預計將授予獎勵。其他委員會會議也可能批准獎勵，通常是針對自上次會議以來聘用或晉升的行政人員。在評估股票獎勵的價值方面，我們的一般政策是，在委員會批准獎勵之日，將普通股的收盤價作為任何基於股票的補償工具的授予或罷工價格。委員會通常為每個受限制單位的獎勵核準一美元金額，然後除以我們的普通股在授予之日的收盤價，得出要授予的受限制單位的數目。

執行股所有權和保留準則

我們的執行庫存所有權準則要求高級官員獲得並持有指定級別的Avis預算普通股。根據這些準則，我們的首席執行官必須保留100%的股份，其他近地天體必須保留在限制股票獎勵和既得股票期權歸屬時獲得的至少50%的淨股份(扣除税收)，直到達到下列特定的所有權閾值為止：

 

幹事		門限
首席執行官		五倍基薪
其他近地天體		三倍基薪

鑑於強制性保留規定，直到獲得閾值，沒有達到 指定閾值的指定截止日期。為執行股權指引的目的，股票所有權的定義包括直接擁有的股票，通過公司儲蓄計劃間接擁有的股票，以及在錢裏。部分既得股票期權。我們目前的近地天體已超過適用的特定所有權門檻，但臨時首席財務官除外。

在達到所有權門檻之後，我們的近地天體必須持有相當於在任何股權授予時獲得的淨股份 的50%和所有歸屬股票期權的50%的數額，為期一年。

僱用和變更控制協議；擔保安排

為了促進我們的關鍵管理團隊的保留，並按照過去的做法，我們與我們的首席執行官簽訂了一份僱傭協議，與他在2016擔任該職位有關。自2017年月31起，我們與董事長的僱傭協議到期，沒有延長或續簽，他的工作繼續隨意進行。

2017年6月，我們的前首席財務官自2006以來一直擔任首席財務官，與公司分離。關於這次離職，我們簽訂了一份離職協議，其中規定了離職後遣散費和福利，按照我們前任首席財務官的僱傭協議的條款，該協議於2016修正為：(I)將因無因由或由於建設性離職而支付的現金遣散費從基薪加目標獎金總額的299%降至200%，並(Ii)減少 的加速歸屬。

 

50

以股票為基礎獎勵從所有獎勵的100%到只授予計劃在離職後不到兩年的獎勵，而 績效獎勵的歸屬僅以實際實現適用的績效目標為基礎。考慮到最近的這些變化，委員會核準了125萬美元的額外現金遣散費，這比2016同意的遣散費減少毫無意義。“分居協定”還規定不競爭， 非請求與合作公約。

我們還與我們的美洲總裁和我們的國際總裁簽訂了協議，根據協議，公司尋求向這些人員提供符合現行市場慣例的適當保護。此外，我們在2017與我們的臨時財務總監簽訂了一份協議，規定了一項預期的短期任務的條款。

下文在“僱傭協議”和“其他安排”標題下更詳細地説明瞭本公司與我們的近地天體目前達成的協議，並在下文的標題“終止、保證和改變控制 安排”下列出了我們的近地天體在無因由或控制發生變化的情況下將得到的好處。

額外津貼和福利

我們尋求 向我們的高管提供與同行集團公司提供的額外待遇。我們目前的額外福利主要包括財務計劃服務、汽車使用或津貼、折扣汽車保險、通過僱員租賃計劃進行的汽車租賃和有限個人使用公司租賃的飛機服務。2017，在英國工作的Servodidio先生和2011至2015月期間在英國工作的de Shon先生也獲得了與一家公司有關的外籍人員福利--要求長期派往聯合王國。本公司不為我們的任何近地天體提供額外津貼的税款償還，但根據公司的標準政策，搬遷和外籍人員的福利除外。

公司每年為私人會員繳納會費，非營利餐飲俱樂部，主要用於公司主辦的會議，供我們的首席執行官使用。僱員，包括我們的近地僱員，也可以獲得在洋基體育場舉行的職業棒球比賽的門票，這是本公司季票訂閲的一部分，不會給本公司帶來相關的增量費用。我們的票務分配策略通常是基於資歷的，其有效的業務目的 取代任何個人用途。我們將繼續審查我們的薪酬和福利項目，以確保我們與同類公司保持競爭力，並能夠吸引和留住高素質的高級管理人員。

反套期保值政策

該公司的內幕交易政策除其他外，禁止執行官員和董事從事與公司證券有關的對衝交易，包括使用預付可變遠期、股票 掉期、項圈和外匯基金等金融工具，以及(Ii)在保證金賬户持有公司證券或以其他方式將公司證券作為貸款抵押品。本公司的證券也禁止在這種政策下進行短期銷售。

收回(收回)政策

我們的董事會通過了一項政策，其中規定，如果董事會獲悉執行幹事的任何故意不當行為(如“外匯法”第16條所界定)，導致獎勵該幹事的獎勵收入增加，董事會將在適用法律允許的範圍內，在所有適當情況下，要求償還授予該幹事的獎勵收入的增加部分。我們打算在必要時修改我們的收回政策，使之符合美國證交會通過的任何規則。

 

51

補償的可扣減性

“守則”第162(M)節限制了我們扣減每年支付給公司首席執行官和其他指定執行幹事(包括近地天體)的超過100萬美元的某些賠償金的能力。在2017的“減税和就業法”通過之前，這一限制不適用於根據適用的 條例有資格作為基於績效的補償。在2017和以前的幾年裏，我們一直打算設計我們給予近地天體的基於績效的補償，以滿足第162(M)條規定的可扣減的要求；然而， 委員會被授權在確定與水平有關的付款時行使酌處權。實現業績目標，並認為執行官員的總薪酬計劃應按照我們的薪酬理念中概述的 目標和我們股東的最佳整體利益來管理。因此，某些打算以業績為基礎的補償可能超出限制，或不符合第162(M)節規定的可扣減 的要求。

賠償委員會報告

Avis預算賠償委員會審查和討論了“條例”第402(B)項所要求的薪酬討論和分析S-K在管理層的審查和討論的基礎上，賠償委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析列入本委託書。

賠償委員會

小約翰·哈迪，主席

布賴恩·J·崔

萊納德·科爾曼

傑弗裏·福克斯

林恩·克羅明加

 

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摘要補償表

 

名字和 主要位置		年				工資 ($)(a)				獎金 ($)		股票 獲獎 ($)(b)				期權 獲獎 ($)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(c)		變化 養卹金 價值和 不合格 推遲 補償 盈餘 ($)(d)		全 其他 康普 ($)(e)				共計 ($)
放大圖片作者：David D.			2017				1,095,068			—			5,499,991			—		—		—			339,018				6,934,077
首席執行官兼首席運營官			2016				1,000,000			—			3,745,723			—		675,000		—			1,108,743				6,529,466
軍官			2015				748,836			—			4,445,440			—		815,769		—			2,878,218				8,888,263
史密斯，Martyn臨時首席財務官			2017				386,132			—			—			—		—					88,731				474,863
羅納德L.			2017				800,000			—			999,989			—		—		—			103,974				1,903,963
執行主席			2016				800,000			—			2,305,842			—		—		—			224,229				3,330,071
			2015				1,244,521			—			7,982,712			—		1,678,933		—			250,797				11,156,963
作者：Joseph A.			2017				648,767			—			2,900,000			—		—		31,450			38,540				3,618,757
美洲總統			2016				623,269			—			1,177,554			—		275,797		25,896			34,077				2,136,593
			2015				570,137			—			2,409,041			—		382,716		—			21,162				3,383,056
放大圖片作者：Mark J.			2017				623,767			—			1,850,008			—		302,950		—			1,020,757				3,797,482
國際協會主席			2016				596,538			—			1,177,554			—		395,237		—			2,108,324				4,277,653
			2015				512,603			—			842,029			—		357,663		—			1,168,530				2,880,825
放大圖片作者：David B.			2017				353,846			—			2,000,012			—		—		—			4,935,843				7,289,701
前總裁兼財務主任			2016				800,000			—			2,497,149			—		450,000		—			121,144				3,868,293
			2015				723,630			—			4,565,861			—		652,500		—			116,296				6,058,287

 

(a)	工資包括根據公司延遲補償計劃或401(K)計劃延付的金額。對於史密斯先生，數額包括擔任臨時首席財務官之前在聯合王國賺取的2017英鎊薪金，並反映了支付這些款項的月份的匯率/美元。

 

(b)	表示根據財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬股票補償”計算的總授予日期公允價值。在計算2017筆股票獎勵的授予日公允價值時所使用的假設包括在我們審計的截至12月31日2017財政年度的財務報表附註16中，包括在我們的2017表10-K中。假定業績條件最高的2017項股票獎勵的授予日期價值為：德順先生8 799 979美元；納爾遜先生999 989美元；費拉羅先生3 500 008美元；Servodidio先生2 450 015美元和Wyshner先生3 200 027美元。2017授予的獎勵將在“薪酬討論和分析”( cd&A)中進一步討論。

 

(c)	反映的數額是根據實現為每年確定的年度業績目標而賺取的，這些目標是根據 公司修訂和恢復的公平和獎勵計劃獲得的，幷包括公司遞延薪酬計劃下的延期付款。

 

(d)	對費拉羅先生來説，據報告，這一年養卹金價值的變化是Avis Rent A汽車系統(LLC養卹金計劃)中累積的增值。在2017年間，這一價值增加了31 450美元，主要原因是貼現率下降。AVIS將這一限定福利養老金計劃凍結到1998年月31開始的新的參與和未來福利計劃。對Smith先生來説，報告的年度養卹金價值變動是Avis UK養卹金計劃累積的增加額。在2017年間，這一價值減少了10 960美元，主要原因是根據適用的計算公式，該年期間 付款分配額為53 929美元。史密斯先生的養卹金價值反映出截至支付、收到或分配日期的英鎊/美元匯率。有關這些計劃的進一步信息，請參閲“養卹金福利 表”。

 

(e)	所有其他補償均由下表所列福利和額外津貼組成，對我們的前任首席財務官而言，包括現金遣散費，詳見“僱傭和變更控制協議”；“離職協議”。

 

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所有其他補償表

 

姓名		年				公司 捐款 遞延 補償 計劃 ($)(a)				額外津貼 ($)(b)				僑民， 搬遷 和其他 效益 ($)(c)				賦税 均衡 以及 報銷 ($)(d)				其他合計 補償 ($)
德順先生			2017				104,769				43,977				756				189,516				339,018
			2016				108,924				104,603				16,825				878,391				1,108,743
			2015				93,876				39,038				278,690				2,466,614				2,878,218
史密斯先生			2017				—				13,853				74,878				—				88,731
納爾遜先生			2017				47,077				56,141				756				—				103,974
			2016				148,736				74,737				756				—				224,229
			2015				175,407				74,634				756				—				250,797
費拉羅先生			2017				—				37,831				709				—				38,540
			2016				—				33,374				703				—				34,077
			2015				—				20,618				544				—				21,162
Servodidio先生			2017				60,246				27,640				273,772				659,099				1,020,757
			2016				52,407				33,518				263,002				1,759,397				2,108,324
			2015				52,216				24,502				300,748				791,064				1,168,530
Wyshner先生			2017				48,231				36,856				4,850,756				—				4,935,843
			2016				87,150				33,238				756				—				121,144
			2015				82,568				32,972				756				—				116,296

 

(a)	代表公司為 公司維持的無保留遞延薪酬計劃提供的供款，以符合我們某些行政人員的利益。根據這項計劃，參加者可延遲補償，而公司可根據計劃條款將供款上限調整至6%。

 

(b)	表示下表所列的額外津貼。

 

(c)	代表公司為廣泛的人壽保險福利支付的保險費的價值.對於 Wyshner先生，還包括現金遣散費4，850，000美元，詳見“重新就業和變更控制協定”、“Severance協議”、“De Shon先生”和“Servodidio先生”的現金遣散費，其中還包括與聯合王國長期派任有關的外籍人員和搬遷津貼，如下文所述。對史密斯先生來説，數額包括與他被派往美國有關的搬遷津貼，具體如下：

 

		德順先生($)*
年		住房津貼		搬遷福利		其他津貼**		共計
2016		—		—		16,069		16,069
2015		208,709		12,866		56,359		277,934
		史密斯先生(美元)*
年		公司付費住房		搬遷福利***		其他津貼**		共計
2017		37,212		3,225		34,014		74,451
		Servodidio先生($)*
年		住房津貼		搬遷福利		其他津貼**		共計
2017		166,588		—		106,504		273,092
2016		179,899		—		82,427		262,326
2015		192,100		—		108,081		300,181

*反映截至支付、收到或分配日期的英鎊/美元匯率。

**De Shon先生和Servodidio先生，數額包括回籍假津貼、水電費和貨物和服務差額，以彌補住家和東道地點之間的差價。對於Servodidio先生來説，數額還包括其隨行配偶出差期間的合理租車費。在2016年度，De Shon先生的款項僅用於與他在聯合王國的任務結束有關的退貨、搬運和裝運服務。對史密斯先生來説，這筆款項包括回英國回籍假的償還款。

***史密斯先生的數額包括與他從聯合王國遷往美國有關的目的地服務。

 

(d)	對德順先生和Servodidio先生來説，數額是公司的增税費用 和其他與長期派往聯合王國有關的付款，這些都是根據公司的標準政策支付的。就2017年度而言，這些價值的估計數是報告的，並以現有資料為基礎。 實際的2017數值可能不同，可能根據公司的額外貸項或公司因在聯合王國2017/2018課税年度的申報而引起的負債而改變。在2017年度，De Shon先生的數額主要是與2017的股票獎勵有關的尾隨負債。根據公司的標準政策，外籍員工福利和報銷將在任務結束時終止。然而，與税務有關的均等化和其他税務付款可以繼續進行，但只能在與外國轉讓有關的負債發生的情況下繼續進行。

 

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額外津貼表

 

姓名		年		個人 使用 公司 飛機 ($)(a)		金融 服務 ($)(b)		汽車 ($)(c)		共計 額外津貼 (美元)(D)(E)
德順先生		2017		8,694		13,226		18,207		43,977
		2016		66,061		12,868		21,924		104,603
		2015		5,512		11,752		18,174		39,038
史密斯先生		2017		—		833		13,020		13,853
納爾遜先生		2017		6,496		14,141		25,204		56,141
		2016		23,987		14,088		26,362		74,737
		2015		27,814		13,973		26,434		74,634
費拉羅先生		2017		2,334		15,155		20,342		37,831
		2016		—		10,417		19,107		33,374
		2015		—		972		19,146		20,618
Servodidio先生		2017		—		12,540		11,250		27,640
		2016		—		12,018		17,750		33,518
		2015		—		11,752		12,750		24,502
Wyshner先生		2017		—		13,006		20,000		36,856
		2016		—		13,238		20,000		33,238
		2015		—		12,972		20,000		32,972

 

(a)

根據我們的飛機政策，我們的首席執行官可以合理地獲得租賃噴氣機服務，這取決於普遍的市場慣例，我們的董事長可以合理地非營業地使用租賃飛機服務，每年不超過75，000美元。對於我們的前任首席財務官來説，合理的非業務訪問取決於可用性，並且每年不得超過10個小時，除非我們的首席執行官在他自己的自由裁量權下批准。對於我們的其他近地天體，非商業准入須由我們的首席執行官自行決定。租用噴氣式飛機服務的個人使用增量費用是根據每小時承包的 合同計算的，其中包括特定航班的直接業務費用，如標準燃料、維修、修理、餐飲和雜項費用，如適用的可變燃料附加費，以及在美國境外旅行的國際費用。由於租用飛機主要用於商務旅行，因此不包括固定費用，如機組人員薪金、培訓、懸掛、保險和服務支助。近地天體的配偶偶爾也是由我們租用的噴氣機服務提供的商務航班上的額外乘客。在這種情況下，該公司沒有增加費用，因此，表中沒有反映任何數額。

 

(b)	對於納爾遜先生，包括由核定的外部供應商提供的財務服務的償還款，最多不超過12 000美元。至於其他近地天體，不包括史密斯先生，包括我們在金融服務方面的實際費用，包括報税表編制、財務規劃及產業規劃。這筆款項還包括公司支付的與集團超額責任傘式保險單有關的保險費，其中2017美元為納爾遜先生和德順先生的2 141美元，懷什納先生的626美元，費拉羅先生和Servodidio先生的1 455美元，史密斯先生的833美元。

 

(c)	表示公司提供的汽車的年度租賃價值或年度汽車津貼。對於Servodidio先生來説，這反映了車輛使用期間的平均匯率/美元匯率。近地天體有資格參加公司的員工汽車保險計劃和僱員汽車租賃計劃；但是，由於公司 不產生任何相關的增量成本，因此不包括這些項目的金額。

 

(d)	對納爾遜先生而言，包括：(1)公司為主要用於公司贊助的會議的公司私人俱樂部成員支付的每年會費1，450美元，現已轉給我們的首席執行官；但是，不包括任何款項供個人使用，因為該公司不承擔任何相關的增量費用；和 (2)Avis預算小組慈善基金會酌情提供的5，000美元的相應捐款。

 

(e)	數額包括年度體檢費用(任何近地天體的年度費用不超過3 850美元)。

CEO薪酬比率

2017年度，該公司回顧了2017年度CEO薪酬與所有員工薪酬的比較。審查包括了該公司截至2017年月1日的所有僱員，並分別排除了在印度、巴西、阿根廷、摩納哥和中國的非美國僱員的517、293、92、8和609人。我們通過(I)檢查每名僱員的工資記錄(不論是全職的、兼職的、季節性的還是臨時的)來確定我們的僱員中位數。

 

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計算每名僱員從2016到2017的12個月期間的毛收入；(Ii)按總收入總額排列，除我們的首席執行官之外，所有僱員從最高到最低，結果是29，083名僱員；和(Iii)選擇名單上的僱員排名為14，542人(中位數僱員)。在確定了我們的員工中位數之後，我們使用上面的簡要薪酬表中為我們指定的執行官員使用的方法計算了該僱員的 年薪酬總額。

我們首席執行官2017的薪酬總額為6934077美元。我們的僱員薪酬中位數為2017美元，為28，831美元。我們的首席執行官的 薪酬與我們2017年度員工的薪酬中位數的比率是241：1。

基於計劃的獎勵表

 

姓名		獎勵類型		贈款/ 批准 日期				估計可能的支出 非股權激勵下 計劃獎(A)												估計未來支出 股權激勵 計劃獎勵(B)												全 其他 股票 獲獎 數 n. 股份 n. 股票 或 單位 (#)(c)				所有其他 期權 獲獎 數目 證券 底層 備選方案 (#)				運動 或基地 價格 備選方案 獲獎 (每美元) 份額)				格蘭特 日期 公平 價值 股票 以及 期權 獲獎 ($)(d)
								門限 ($)				目標 ($)				最大 ($)				門限 (#)				目標 (#)				最大 (#)
德順先生		獎金			—				410,651				1,642,603				3,285,205
		時間基礎			3/1/2017																												63,935				—				—				2,200,003
		表現-			3/1/2017																47,951				95,902				191,804																3,299,988
		基
史密斯先生		獎金			—				68,558				274,231				548,462
納爾遜先生		獎金			—				250,000				1,000,000				2,000,000
		時間基礎			3/1/2017																												29,061				—				—				999,989
費拉羅先生		獎金			—				162,192				648,767				1,297,534
		時間基礎			3/1/2017																												17,437				—				—				600,007
		表現-			3/1/2017																8,719				17,437				34,874																600,007
		基
		時間基礎			9/19/2017																												46,397												1,699,986
Servodidio先生		獎金			—				155,942				623,767				1,247,534
		時間基礎			3/1/2017																												17,437				—				—				600,007
		表現-			3/1/2017																8,719				17,437				34,874																600,007
		基
		時間基礎			9/19/2017																												17,740												649,994
Wyshner先生		獎金			—				250,000				1,000,000				2,000,000
		時間基礎			3/1/2017																												23,249				—				—				799,998
		表現-			3/1/2017																17,437				34,874				69,748																1,200,014
		基

 

(a)	2017年度績效激勵計劃的討論包括在CD&A.項下的收入，該計劃列在“簡要薪酬表”中。對於史密斯先生來説，鑑於他被任命的生效日期，他代表了每年2017次的激勵機會。

 

(b)	代表PSU的獎項，該獎項計劃於2020年月1日授予，但須繼續服務，並以調整後的EBITDA利潤率目標為基礎，在2017年度獎勵獎下的CD&A中有更全面的描述。關於Wyshner先生從公司離職一事，授予Wyshner先生的2017個PSU獎被取消。

 

(c)	關於3月份頒發的獎金：納爾遜先生代表預定授予 3月1日，2018歲的RSU，而其他近地天體則代表RSU，在贈款日期的頭三個週年中，每一次都分期付款。關於懷希納先生於2017從該公司離職一事，RSU計劃在離職兩年多後授予的獎勵被取消。就2017年9月頒發的獎金而言，是指在授予日期的頭兩個週年紀念中各分期付款的RSU。 每個RSU獎的歸屬一般都要繼續服務。

 

(d)	在計算獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設包括在我們的2017截止財政年度經審計的 財務報表附註16中，包括在我們的2017表格10-K中。假設達到最高業績條件的PSU的股票的授予日期價值為：De Shon先生，6，599，976美元；費拉羅先生，1，200，014美元；Servodidio先生，1，200，014美元；Wyshner先生，2，400，029美元。關於Wyshner先生與該公司的分離，給予Wyshner先生的2017項PSU獎勵被取消。

 

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