美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-K/A
（第1號修正案）
（標記一）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
截至二零一七年十二月三十一日止的財年
或者
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 到 的過渡期內
佣金文件編號 0-30961
SOHU.COM INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 98-0204667 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
搜狐媒體廣場 18 層
海淀區科學院南路2號3號樓
北京 100190
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）
86-10-6272-6666
（註冊人電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
普通股，面值0.001美元
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法 法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的不 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人 提交報告，請用複選標記註明。是 ☐ 不是
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年 證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。對不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（ 本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。對不是 ☐
用複選標記表示此處是否不包含根據S-K （本章第 229.405 節）第 405 項披露拖欠申報人的信息，據註冊人所知，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
根據納斯達克全球精選市場公佈的2017年6月30日的最新銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股 股票的總市值約為9.39億美元。
截至2018年1月31日，註冊人的普通股已發行38,900,888股。
以引用方式納入的文檔
沒有。
SOHU.COM INC.
目錄
| 頁面 | ||||||
| 解釋性説明 |
||||||
| 第三部分 | ||||||
| 項目 10 |
董事、執行官和公司治理 | 1 | ||||
| 項目 11 |
高管薪酬 | 11 | ||||
| 項目 12 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 44 | ||||
| 項目 13 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 45 | ||||
| 項目 14 |
首席會計師費用和服務 | 47 | ||||
| 第四部分 | ||||||
| 項目 15 |
附錄和財務報表附表 | 48 | ||||
解釋性説明
我們正在提交截至2017年12月31日的財年 財年 年度的10-K表年度報告（年度報告）的第1號修正案（本修正案），該報告最初於2018年2月28日提交給美國證券交易委員會（SEC），僅用於提供未包含在原始表格中的10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項所要求的信息提交年度報告，作為包含此類信息的最終委託書，不會在年度報告結束後的 120 天內提交 最初提交年度報告所涵蓋的財政年度。本修正案修訂了原始文件第三部分的第10、11、12、13和14項，刪除了封面 頁和原始文件第三部分中提及以提及方式將最終委託書納入原始申報第三部分的內容。本修正案還修訂了原始文件第四部分的第15項，僅將經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-14（a）條所要求的新認證列為 。除非明確説明，否則本修正案不反映在最初提交年度報告之日之後發生的 事件，也不以反映上述修正案所要求的任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露。因此，本修正案 應與我們在最初提交年度報告後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，包括對這些文件的任何修改。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
董事會成員的身份和資格
下表列出了我們的董事會（我們的董事會或董事會）的每位成員向我們提供的信息，包括他的年齡、他擔任的所有職位和職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及他目前擔任董事或在過去五年中擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，下表還重點介紹了每位董事的特定經驗、資格、素質和技能，這些經驗使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。
| 姓名、年齡、 職位和辦公室 與 Sohu.com Inc. |
主要職業、商業經驗和
董事職位 |
任期 | ||
| 張查爾斯博士 我們的董事會主席 和首席執行官 警官。
53 歲了。 自 1996 年起擔任董事。
|
Charles Zhang 博士是我們的創始人，自 1996 年 8 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。Charles 張博士還在 1996 年 8 月至 2004 年 7 月期間擔任我們的總裁。在創立搜狐公司之前，Charles Zhang博士曾在互聯網證券公司工作，並幫助其在中國建立業務。在此之前，Charles Zhang 博士曾擔任麻省理工學院駐華聯絡官 。Charles Zhang 博士擁有麻省理工學院實驗物理學博士學位和北京清華大學理學學士學位。Charles Zhang 博士出生於 中華人民共和國。Charles Zhang博士還是Changyou.com Limited的董事會主席，Changyou.com Limited是我們的獨立上市控股子公司。
我們認為，Charles Zhang博士在董事會任職的資格包括（i）擔任首席執行官的職位，（ii）作為我們公司創始人的歷史 以及作為中國最知名、最成功的企業家之一的地位，（iii）作為中國互聯網行業創新者、遠見者和先行者的普遍聲譽和往績，以及 （iv）對中國互聯網行業的深刻理解。 |
查爾斯·張博士 任期將於 到期 2018 年年會。 | ||
| 博士鄧忠漢 董事長兼首席執行官 行政管理人員 中星微公司官員 國際 公司。
已經 50 歲了。 自 2007 年起擔任董事。 (1)(2)(3) |
鄧忠漢博士是中星微國際公司 （Vimicro）的首席執行官兼董事會主席，該公司是他於1999年共同創立的。鄧忠漢博士擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學博士學位、經濟學理學碩士學位和物理學理學碩士 學位。從伯克利大學畢業後，鄧忠漢博士在紐約約克鎮 Heights 的 T.J. Watson 研究中心擔任國際商業機器公司的研究科學家。
我們認為，鄧忠漢博士在董事會任職 的資格包括（i）計算機行業的學歷和經驗，（ii）作為中星微創始人的歷史，中星微在最近的私有化交易之前一直在納斯達克上市，（iii）作為中國成功企業家的地位和記錄，以及（iv）管理納斯達克上市公司的豐富經驗。 |
鄧忠漢博士的任期將於 2018 年年會。 | ||
1
| 先生戴夫·德揚 合夥人兼首席執行官 的財務官 道爾頓國際。
52 歲了 自 2017 年起擔任董事。 (1) |
Dave De Yang先生於2017年成為總部位於芝加哥的私募股權公司道爾頓國際的合夥人兼首席財務官 。從2012年到2016年，楊先生擔任Reckitt Benckiser的北亞地區（包括中國、香港、臺灣、日本和韓國）的首席財務官。Reckitt Benckiser是一家總部位於倫敦的公司，在倫敦證券交易所上市，並被納入富時100指數。在加入Reckitt Benckiser之前，楊先生曾在麥當勞公司擔任高級財務董事，包括擔任 麥當勞中國公司財務總監三年半的國際任務。在此之前，他曾擔任麥當勞印度和印度尼西亞分部的代理財務總監以及麥當勞公司亞太、中東和非洲 部門的高級董事，負責監督財務戰略和政策的制定和監督。在加入麥當勞公司之前，楊先生在安永會計師事務所的美國業務部門工作了七年，擔任過各種 職位，包括集團經理。在楊先生在安永會計師事務所任職期間，他專注於商業風險管理諮詢、企業併購、公司內部管理流程重組、內部 審計、風險評估、控制系統設計和公司財務報表審計，主要針對財富500強公司。楊先生擁有紐約城市大學的工商管理碩士學位、北京中國科學院研究生院的管理與工程碩士 學位，以及中國科學技術大學的物理學學士學位。楊先生是美國 註冊內部審計師協會、註冊會計師協會和註冊管理會計師協會的成員。自2009年以來，楊先生一直擔任我們 控股子公司Changyou.com Limited的董事會成員和審計委員會成員。
我們認為，Dave De Yang先生在董事會任職的資格包括他 (i) 在高級財務和會計管理職位上的豐富背景和經驗，包括在 Reckitt Benckiser、McDonalds 和安永會計師事務所， (ii) 擔任我們在納斯達克上市的子公司 Changyou.com Limited 的董事會成員和審計委員會成員，以及 (iii) 教育和專業學位和證書管理、財務、會計和 物理學。 |
戴夫·德揚斯先生 任期將於 2018 年年會 屆滿 | ||
| 先生查爾斯·黃 首席執行官 也是 Netbig 的董事長 教育控股有限公司
48 歲了 自 2001 年起擔任董事。 |
Charles Huang先生是中國領先的教育企業Netbig Education Holdings Ltd.（Netbig）的創始人、首席執行官兼董事長。在1999年創立Netbig之前，Charles Huang先生曾擔任德意志銀行紐約和香港執行董事兼亞洲證券化集團負責人，以及 保誠證券公司紐約 的高級副總裁。他擁有麻省理工學院 (MIT) 的計算機科學理學碩士學位和中國科學技術大學的理學學士學位。 Charles Huang 先生也是特許金融分析師。Charles Huang先生還擔任中通快遞（開曼）公司（紐約證券交易所）的董事。
我們認為，Charles Huang先生在董事會任職的資格包括（i）特許金融分析師資格以及在美國和亞洲企業融資行業擔任高級職位的相關經驗，（ii）計算機行業的學歷和經驗，（iii）成功企業家的地位和往績，以及（iv）管理互聯網公司的豐富經驗。 |
查爾斯·黃先生 任期將於 2019 年 屆滿 年度會議。 | ||
2
| 博士Dave Qi 會計學教授 和前合夥人 長江學院院長 研究生院 商業。
54 歲了。 自 2005 年起擔任董事。 (1)(2)(3) |
Dave Qi 博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於 2002 年開始在長江商學院任教 ，並且是行政人員工商管理碩士課程的創始董事。在加入長江商學院之前，Dave Qi博士曾在香港中文大學 會計學院擔任副教授。Dave Qi博士發表了許多關於會計、財務報告、資本市場和其他相關主題的文章和研究論文。他擁有密歇根州立大學Eli Broad Graduate 管理學院的會計學博士學位、夏威夷大學馬諾阿分校的工商管理碩士學位以及復旦大學的理學學士和文學學士學位。Dave Qi 博士目前是美國會計協會 的成員。Dave Qi博士還擔任以下上市公司的董事：路演控股有限公司（香港證券交易所）、CTV金橋國際傳媒有限公司。（香港證券交易所）、iKang Healthcare Group, Inc.（納斯達克）、Momo Inc.（納斯達克）、巨濤海上石油服務有限公司（香港證券交易所）和雲鋒金融集團有限公司（前身為Reorient Group Limited）（香港證券交易所）。此外，Dave Qi 博士還擔任路演控股有限公司、CTV金橋國際傳媒有限公司和iKang Healthcare Group, Inc.的審計委員會主席，以及Momo Inc.、Jutal Offshore Oil Services Limited和雲鋒金融集團有限公司的審計委員會成員。
我們相信，Dave Qi博士在董事會任職的資格包括他 (i) 出色的學歷和會計和金融方面的工作經驗，尤其是在中國的會計和金融方面的工作經驗，(ii) 曾擔任中國頂尖商學院之一的 副院長，以及 (iii) 在中國電信和科技行業的廣泛人脈。 |
Dave Qi 博士的任期 將於 2019 年 到期 年度會議。 | ||
| 王石先生 名譽主席 中國的 萬科股份有限公司
67 歲了。 自 2005 年起擔任董事。 (3) |
王石先生是萬科董事會名譽主席，1991 年至 1999 年期間，他還擔任萬科董事會總經理。1984年，王石先生創立了深圳現代科教裝備展覽中心，這是萬科的前身。王石先生是中國房地產協會執行經理，也是中國房地產協會城市住房開發委員會副董事 。
我們相信，王石先生在董事會任職的資格包括（i）作為 中國上市公司萬科創始人的歷史，（ii）在中國作為成功企業家的地位和往績，以及（iii）管理上市公司的豐富經驗。 |
王石先生的任期 將於 2019 年 到期 年度會議。 | ||
| (1) | 我們的審計委員會成員 |
| (2) | 我們的薪酬委員會成員 |
| (3) | 我們的提名委員會成員 |
3
我們執行官的身份和資格
截至2017年12月31日，我們的執行官是我們的首席執行官張查爾斯·博士、我們的首席財務官呂喬安娜女士、子公司搜狗公司（搜狗）的首席執行官王曉川先生和子公司Changyou.com Limited（暢遊）的首席執行官陳德文先生。有關 Charles Zhang 博士背景的 描述，請參閲上文董事會成員的身份和資格。
Joanna Lv， 現年 47 歲，於 2018 年 1 月 27 日被任命為我們的首席財務官。呂女士於 2000 年 8 月加入我們。2016 年 7 月 31 日至 2018 年 1 月 26 日，呂女士擔任我們的代理首席財務官。在 2016 年 7 月 31 日之前，呂女士是我們的高級財務董事，負責 日常財務業務，包括財務報告、預算規劃和財務。呂女士在財務管理方面擁有豐富的經驗，曾為我們參與過多個戰略金融項目。呂女士擁有北京首都經濟貿易大學的經濟學學士學位和清華大學的EMBA學位。
王小川， 40 歲，自 2010 年起擔任搜狗首席執行官，並於 2016 年 11 月 1 日起被任命為我們的執行官之一 。在他的領導下，搜狗開發了許多戰略產品，包括搜狗搜索引擎、搜狗拼音輸入法和搜狗瀏覽器。王先生通過專注於團隊建設和產品創新，在搜狗建立 技術驅動的文化方面發揮了不可或缺的作用。從 2009 年到 2013 年，王先生還曾擔任我們的首席技術官，並在 2008 年至 2009 年期間擔任高級副總裁。王先生在第八屆國際信息學奧林匹克競賽中獲得金牌 。王先生擁有清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。
陳德文， 現年 42 歲，是 Changyous 的首席執行官，也是 Changyous 在線遊戲 業務的主要創始人之一。陳先生被任命為我們的執行官之一，自 2016 年 11 月 1 日起生效。陳先生於 2005 年加入我們，擔任業務經理，負責組建遊戲產品的銷售團隊。從 2006 年 5 月開始，Chen 先生負責我們遊戲產品的整體營銷、推廣、銷售和渠道分銷。在 2007 年加入我們 Changyous 之前，陳先生曾擔任我們在線遊戲業務 營銷與運營董事。從 2000 年 4 月到 2005 年加入我們，陳先生在上海華騰軟件系統有限公司工作。Ltd. 擔任售前技術顧問 和銷售經理。在此之前，陳先生曾在福建實達計算機集團擔任軟件工程師和項目經理，後來擔任上海分公司技術部董事。陳德文先生擁有西安交通大學 計算機工程學士學位。
4
與以下內容有關的一般信息
我們的董事會和公司治理]
我們的董事會
我們的全體董事會 目前由六名董事組成，分為兩類，各由三名董事組成，每個類別的任期為兩年，其中一個類別的任期每年屆滿。Edward B. Roberts 博士 於 2017 年 1 月 31 日辭去董事會職務。2017 年 4 月 22 日，我們的董事會任命戴夫·德楊先生為董事會成員，以填補羅伯茨博士辭職所產生的空缺，該職位自該日起生效，任期將在我們的 2018 年年度股東大會上屆滿。
在截至2017年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了四次季度例會和 一次特別會議。在季度例會之間，董事會還經常通過電子郵件通信採取行動，討論董事會通過電子郵件批准的事項，並在隨後的董事會會議上批准 。2017 年，Charles Chang 博士、Charles Huang 先生和 Dave Qi 博士出席了我們董事會的所有例會和特別會議；王石先生沒有參加我們董事會的任何例會，但出席了特別會議；戴夫·德楊先生出席了加入董事會後舉行的兩次例會並出席了特別會議；鄧忠漢博士出席了三次例會和 特別會議。
獨立
我們的 董事會已確定，齊大衞博士、王石先生、鄧忠漢博士和楊德偉先生是獨立的，因為納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市規則第5605（a）（2）條對該術語的定義是獨立的。在 根據《納斯達克上市規則》確定獨立性時，我們的董事會肯定地確定了此類獨立董事與我們或我們的任何子公司是否存在任何可能幹擾董事行使獨立性的能力的合夥人、 股東或高級管理人員的重大關係，無論是直接還是間接的。我們的董事會得出結論，沒有一位獨立董事與我們或 我們的任何 子公司有任何直接或間接的重大關係。我們的董事會在確定其成員的獨立性時會考慮其認為所有相關的事實和情況，包括我們的董事是否與任何執行官有任何家庭關係，或者在我們的任何客户或我們的客户協議中是否有任何直接或 間接利益，我們的任何董事是否與我們的任何競爭對手、供應商或戰略業務合作伙伴有任何利益或關係，以及我們的董事是否符合美國證券交易委員會（SEC）設定的獨立性 標準）和納斯達克。
我們董事會的委員會
我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
5
審計委員會
目前，我們的審計委員會成員是齊大衞博士、鄧忠漢博士和戴夫·德楊先生，他們都是獨立的 ，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。我們的董事會已確定戴夫·齊博士是審計委員會的財務專家，該術語的定義見法規 S-K 第 407 (d) (5) 項。2016 年 8 月 4 日，Charles Huang 先生辭去了審計委員會的職務，但仍留在董事會任職。2017 年 4 月 22 日，我們的董事會任命戴夫·德楊先生為審計 委員會成員，以填補因查爾斯·黃先生辭去審計委員會職務而產生的空缺。我們的審計委員會負責監督我們的內部審計職能、會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。我們的審計委員會在 2017 年舉行了四次會議。Dave Qi 博士和鄧忠漢博士出席了所有會議；Dave De Yang 先生出席了他加入審計委員會後舉行的兩次會議。除了 正式會議外，我們的審計委員會還通過電子郵件通信採取行動，審計委員會通過電子郵件採取的行動將在審計委員會隨後的會議上獲得批准。我們的審計委員會和全體董事會已經為我們的審計委員會通過了書面 章程。我們的審計委員會任命普華永道擔任截至2018年12月31日財年的獨立審計師。我們的審計委員會的全部職責載於其 章程，該章程每年進行審查和更新，並由董事會批准，併發布在我們的網站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm。有關更多信息，請參閲審計委員會報告。
審計委員會報告
審計委員會協助董事會（我們的董事會）監督搜狐財務報告、內部 控制和審計職能，並直接負責任命、留用、薪酬和監督Sohus獨立審計師的工作。審計 委員會章程規定了審計委員會的全部職責。審計委員會章程每年進行審查和更新，已獲得董事會的批准。
審計委員會 審查Sohus獨立審計師和內部審計師的年度審計範圍，監督內部財務和會計控制和程序，並任命獨立審計師。在履行其職責時，審計 委員會已經：
| | 收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師的書面披露和信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通 ； |
| | 與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性；以及 |
| | 與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會關於與審計委員會溝通的適用規則需要討論的事項。 |
審計委員會與選定的管理層成員會面，審查財務報表，包括季度報告， 討論了收益質量、估計、儲備金和應計費用、會計原則的適用性、財務報告決定和審計調整等問題。
6
審計委員會選擇普華永道作為Sohus的獨立審計師。此外，審計委員會還考慮了Sohus內部控制的質量和充分性，並向董事會全體成員提出了加強此類控制的建議。
根據其工作和上述調查中收到的信息，審計委員會建議董事會將 Sohus經審計的財務報表納入截至2017年12月31日止年度的Sohus10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
| 恭敬地提交， |
| 審計委員會 |
| 齊大衞博士 |
| 鄧忠漢博士 |
| 戴夫·德楊先生 |
薪酬委員會
目前，我們的薪酬委員會成員是齊戴夫博士和鄧忠漢博士，他們都是獨立的，因為納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條對該術語的定義是 。Edward B. Roberts 在 2017 年 1 月 31 日辭去董事會職務之前一直擔任我們的薪酬委員會成員。2017 年 2 月 18 日，我們的董事會任命 Dr. Zhonghan Deng 為薪酬委員會成員，自該日起生效，以填補羅伯茨博士辭職造成的空缺。2017 年，我們的薪酬委員會通過其成員之間的 電子郵件通信採取了行動，並向董事會提出了建議。我們的薪酬委員會就工資和激勵性薪酬提出建議， 管理和批准股權激勵計劃下的限制性股票單位、股票期權補助和其他基於股票的獎勵，並以其他方式確定薪酬水平並履行董事會 可能委託給薪酬委員會的其他薪酬職能。我們的董事會通過了薪酬委員會章程，該章程已發佈在我們的網站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm。我們的薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃 ，旨在通過現金和股權激勵獎勵相結合的方式，獎勵表現出色並留住有才華的高管。下面的薪酬討論與分析提供了有關薪酬 委員會對指定執行官和董事薪酬水平的確定以及我們的薪酬委員會做出此類決定的政策和程序的更多信息。
7
提名委員會
目前，我們的提名委員會成員是齊大衞博士、王石先生和鄧忠漢博士，他們都是獨立的 ，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。Edward B. Roberts 博士在 2017 年 1 月 31 日辭去董事會職務之前一直擔任我們的提名委員會成員。我們 提名委員會的目的是協助董事會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的人員，定期審查董事薪酬和福利，向董事會建議對 公司治理指南的任何擬議修訂，並協助董事會評估董事的獨立性、董事會有效性、繼續教育、新董事入職和委員會成員資格。我們的提名委員會在 2017 年沒有舉行任何會議， 而是通過電子郵件通信採取行動，考慮了 Dave De Yang先生加入董事會和審計委員會的資格。我們的提名委員會的全部職責載於其章程中，該章程發佈在我們的 Web 網站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm.
我們的提名委員會的一項政策是，董事候選人 (i) 決心具有不容置疑的正直和誠實，(ii) 有能力行使健全、成熟和獨立的商業判斷力，這符合全體股東的最大利益，(iii) 在可以補充其他董事會成員才華的領域有背景 和經驗，(iv) 有意願和能力花時間積極參與董事會和委員會會議及相關活動，(v) 具有 工作能力以專業和有效的方式與其他董事會成員和管理層合作，(vi) 有能力在董事會任職足夠長的時間以做出有意義的貢獻；(vii) 與 競爭對手或其他第三方沒有可能造成利益衝突或其他法律問題的合理可能性的實質性關係。
我們的 提名委員會和董事會都沒有關於在識別和評估擬議董事候選人時考慮多元化的政策，儘管兩者在識別和評估擬議董事 候選人時都可能考慮多元化，而根據我們的提名委員會章程，委員會在確定潛在被提名人時可以考慮的因素之一是候選人的經歷與其他 董事會成員的經驗的相互作用。在編制可能的候選人名單並考慮他們的資格時，我們的提名委員會會自行進行調查，徵求董事會其他董事的意見，並可能在認為適當的情況下諮詢或聘請其他來源，例如 專業搜索公司。
希望在年度股東大會上推薦個人供我們的提名 委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東可以向委員會提交書面推薦信，其中包含擬議候選人資格摘要，由搜狐公司保管，地址為北京市海淀區科學院南路2號3號樓搜狐媒體廣場 18層，100190 來自中國，注意：Eric Yuan。
自上次年度 股東大會以來，我們的提名委員會甄選董事候選人的程序沒有發生任何重大變化。無論候選人是否由股東推薦，提名委員會都不打算改變其評估候選人的方式，包括上述標準。
8
董事會領導結構
我們的董事會認為，我們的首席執行官最適合擔任董事長和首席董事，因為他是最熟悉我們的業務和行業的董事 ，最有能力有效確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行，也因為他是中國 互聯網行業非常知名、受人尊敬和有影響力的領導者。獨立董事和管理層在戰略制定方面有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而我們的 首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的共同角色可以促進戰略的制定和執行，並促進 管理層和董事會之間的信息流動，這對於有效的治理至關重要。
董事會在風險監督中的作用
總體而言，我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，在委員會層面也發揮着積極作用。我們的董事會定期審查 有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。我們的審計委員會負責監督財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理 ，詳見下文 “薪酬政策與實踐中的風險考慮” 標題下。我們的提名委員會負責管理與 獨立性相關的風險以及潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解這些 風險。
鑑於其在公司風險監督中的作用，我們的董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督與我們的運營相關的風險管理。儘管有不同的領導結構可以讓我們的董事會有效監督此類風險的管理，儘管我們的董事會認為其 目前的領導結構使其能夠有效管理此類風險，但這並不是我們的董事會選擇其當前領導結構而不是其他潛在替代方案的主要原因。有關董事會為何確定其當前領導結構合適的討論，請參閲上文 Boards 領導結構標題下的討論。
收到股東提案和董事提名的程序和 截止日期
擬在年度股東大會上審議幷包含在年度股東大會代理材料中的股東提案或股東提名 候選人提名，我們必須在中華人民共和國北京市海淀區科學園南路 2 號 3 號樓 Sohu.com Inc. 收到，收件人：Eric Yuan，不遲於 120 日曆在我們向股東發佈與前 年年會有關的委託書之日前幾天股東們。但是，如果我們在前一年沒有舉行年會，或者如果本年度年會的日期自前幾年 會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。打算在 股東年會上審議的股東提案或股東提名董事會候選人提名，但未包含在該會議的代理材料中，我們必須在前一年年會一週年之日前不少於 90 天或不超過 120 天通過上述地址收到，前提是 如果本年度年會的日期早於 30 天或該週年紀念日後超過70天，則必須不早於收到提案當前年度 年會日期前第 120 天，且不遲於該會議前第 90 天或該會議日期之後的第 10 天首次公開宣佈。提案或提名必須符合程序， 包括我們的第二修正和重述章程中規定的信息，包括有關提案或被提名人的信息以及股東對我們股票的所有權的文件，而且 還必須符合《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求。
9
我們的薪酬政策和實踐中的風險注意事項
我們認為，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對我們的公司產生重大不利影響。此外，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計並不能鼓勵管理層承擔過大的風險。
我們的薪酬委員會廣泛審查了高管薪酬的要素，以確定高管 薪酬的任何部分是否鼓勵過度冒險，並得出結論：
| | 我們對長期激勵性薪酬進行了適當的權重； |
| | 適當地設定了目標，以避免目標如果沒有實現，就會導致大量薪酬損失； |
| | 我們不依賴只能根據數字結果進行評估的硬目標，以最大限度地降低我們的高管過度關注短期業績的風險；以及 |
| | 我們對每位高管可以支付的薪酬總額有限制，這有助於降低我們的高管為了增加薪酬而追求實現短期目標的風險。 |
道德守則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。道德守則的副本作為 我們截至2003年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，可在我們的網站上找到 www.sohu.com。此外， 寫信給 Eric Yuan，搜狐公司，搜狐傳媒廣場 18 層，搜狐媒體廣場，中華人民共和國北京市海淀區科學園南路 2 號 3 號樓 100190，可以免費獲得我們的道德守則副本。
10
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及普通股超過10％的持有人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和持有我們普通股10％以上的持有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的報告副本的審查或不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2017年12月31日的年度中，我們的 董事、執行官和持有超過 10% 普通股的持有人及時遵守了所有適用的第 16 (a) 條報告要求，唯一的不同是王小川先生沒有及時在 Form 4 上申報 他於 2017 年 6 月 15 日收購 15,000 件我們的普通股。
第 11 項。高管薪酬
薪酬討論和分析
以下是我們截至2017年12月31日止年度的指定執行官薪酬計劃的討論和分析， 詳細介紹了我們向指定執行官支付的款項，以及我們的薪酬目標和政策如何幫助實現我們的業務目標。
我們的指定執行官薪酬計劃和目標概述
我們的高管薪酬理念
我們的指定執行官薪酬計劃和安排的目標是吸引和留住合格的管理層，為我們的股東創造 長期價值。為實現這一目標，我們設計並實施了薪酬計劃和安排，我們認為這些計劃和安排將：
| | 吸引和留住能夠為我們的股東創造價值做出重大貢獻的高管； |
| | 與業內其他人支付的薪酬相比，支付的薪酬更具競爭力； |
| | 根據我們 公司的每位高管職位和責任水平、個人業績、技能、能力、經驗以及對我們實現公司績效目標的貢獻，通過確定適當的現金、工資、獎金和股權獎勵組成部分，有效利用我們的現金和可用股權激勵；以及 |
11
| | 通過財務績效評估和非量化評估相結合，合理公平地支付基於績效的薪酬，以幫助確保我們的高管薪酬決策的透明度。 |
我們的指定執行官薪酬計劃由 以下要素組成：
| | 現金薪酬，包括年薪和獲得基於績效的年度現金獎勵的機會； |
| | 股權激勵補償，形式為股票期權和限制性股票單位； |
| | 其他福利，包括住房補貼、税收平衡、學費/培訓報銷以及為健康、人壽、旅行和傷殘保險支付的保費；以及 |
| | 遣散費。 |
管理和流程
我們的 2017 年高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會每年審查 我們指定執行官的總體薪酬。我們的人力資源（HR）部門聘請美世擔任管理薪酬顧問，就我們的2017年高管薪酬計劃提供建議，包括同行 集團最新情況、薪酬和績效比較以及年度薪酬調整。根據美世的分析及其收集和維護的高管薪酬數據庫，美世建議我們在2017年維持基本工資、激勵性獎金和股權激勵的組合，結構類似於我們的2016年薪酬待遇，同時增加基本工資和最高獎金。
在提出建議時，美世考慮了以下因素：
| | 與不同市場（包括中國和其他特定亞洲市場以及美國市場）同行公司處境相似的高管的總薪酬待遇相比，我們指定執行官的總薪酬待遇的競爭力； |
| | 我們指定執行官的職責級別；以及 |
| | 我們指定執行官的技能、能力和過去的工作經驗。 |
我們的人力資源 部門根據美世的建議準備了一份提案，並與我們的首席執行官討論了該提案，並根據首席執行官的評論進行了修改。然後，我們的人力資源部門向薪酬 委員會提交了修訂後的提案，並根據薪酬委員會的意見進行了修訂。薪酬委員會批准了修訂後的建議。首席執行官的薪酬建議已提交董事會全體成員批准 ，我們的首席執行官在董事會的投票中投了棄權票。
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設計高管薪酬時的注意事項
獎勵表現優異
每位被任命的執行官的薪酬水平都將反映他或她的管理經驗和感知的領導能力， 持續的高績效和為我們服務的職業生涯。我們薪酬政策中取決於指定執行官績效的關鍵要素包括：
| | 基本工資。我們的目標是提供具有足夠競爭力的薪酬水平，以吸引和留住經驗豐富且成功的高管。我們根據指定的 執行官的個人業績、對我們業務的貢獻、有競爭力的薪酬水平以及與高級 管理層非執行官的薪酬水平的比較，為其設定基本工資，並進行後續調整。基本工資設定為反映指定執行官的責任、專業知識、技能、知識和經驗水平。在調整基本工資時，我們還要考慮 (i) 我們 業務的整體業績，(ii) 業務總量的任何增長，(iii) 每位指定執行官的責任級別的任何增加，(iv) 我們產品和服務市場份額的任何增加，以及 (v) 美世對中國和其他選定高管平均基本工資增長的預測亞洲市場。 |
| | 年度現金激勵。我們提供年度現金獎勵激勵措施，以鼓勵和獎勵為我們的年度財務業績和戰略目標以及高管領導層做出的貢獻。 的潛在獎勵金額因我們實現年度財務目標的程度、執行官對戰略和運營目標的貢獻程度以及他或她的個人領導而異。激勵 的支出與Sohus的績效掛鈎，個人薪酬根據個人表現而有所不同。在Sohus的業績及其個人表現都被確定為出色的情況下，我們指定的一位執行官的實際總現金薪酬（基本工資和年度現金激勵）可能達到市場上的第75個百分位數。2017 年，我們將年度現金獎勵變動範圍設置為最大比率為 200% (即，最高年度現金獎勵相當於特定執行官2017年目標年度績效獎金的200％），以鼓勵我們的高管取得出色的業績，並隨着績效水平的提高，他們的實際現金總額 與市場相比越來越有吸引力。有關2017年我們指定執行官的目標年度績效獎金的描述，請參閲本項目11中的2017年高管獎金計劃 。 |
| | 長期激勵措施。長期激勵措施旨在鼓勵和獎勵建立長期股東價值並留住我們的執行官。我們提供股票期權和限制性股票 單位的組合，每年由董事會決定組合和授予金額。 |
13
選擇和分析具有競爭力的薪酬待遇的同行羣體
我們要求美世確定同行羣體，以便與我們指定的執行官 薪酬待遇進行比較，考慮的地理位置、行業和規模與我們的相似，以及與我們在類似的資本市場中的存在，包括美國、香港、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度、泰國、 日本和澳大利亞。基於張查爾博士、王小川先生和陳德文先生分別是搜狐、搜狗和暢遊的首席執行官，這三家公司都是一家在美國上市的公司， Joanna Lv 女士是搜狐的首席財務官，並指出，與首席執行官或首席財務官職位相關的責任級別因該官所在組織的規模而異 擔任這樣的職位，美世建議從每個同行羣體中選擇不同的公司比較目的，取決於我們指定的執行官的相對責任水平。我們指出，我們的比較 點和選擇標準應包括：
| | 考慮 按績效計酬，為了使薪酬與我們的業務目標和績效保持一致； |
| | 考慮高管人才的市場狀況，使搜狐在我們招聘和競爭人才的公司中具有競爭力，使我們能夠吸引、留住和 獎勵高管；以及 |
| | 所選公司的相關數據的可用性。 |
根據這些標準，Mercer 推薦了三類同行羣體，包括：
同行羣組 1：美世亞洲地區公司高管薪酬 報告
我們確定Peer Group 1在公司規模方面與我們有很高的相關性，並提供了相關數據。因此，我們 主要依靠來自 Peer Group 1 數據庫的信息來確定我們指定執行官的基本工資和目標獎金水平以及薪酬組合，並根據我們的執行官 職位以 Peer Group 1 為基準。我們將執行官的基本工資基準設定為Peer Group 1的第50個百分位數，將執行官的現金薪酬總額設定為Peer Group 1的第75個百分位數。Peer Group 1 包括我們 為張查爾斯博士使用的 11 家公司、我們為王曉川先生和陳德文先生使用的 20 家公司，以及我們為呂喬安娜女士使用的 44 家公司。美世從這些受保密義務約束的公司獲得了數據， 但已授權我們識別這些公司。Peer Group 1 包括以下公司作為我們的指定執行官：
Charles Zhang 博士使用的同行第 1 組公司：
| 公司 | 國家/地區 | |
| 凱德置地有限公司 |
新加坡 | |
| 玫琳凱（中國）化粧品有限公司 |
中國 | |
| 新加坡瑪氏食品公司 |
新加坡 | |
| 麥當勞 APMEA |
新加坡 | |
| 飛利浦（中國）投資有限公司 |
中國 | |
| 電訊盈科有限公司 |
香港 | |
| PVH 亞洲有限公司 |
香港 | |
| SATS Ltd. |
新加坡 | |
| 聯合測試和裝配中心有限公司 |
新加坡 | |
| USANA 香港有限公司 |
香港 | |
| 箭牌糖果（中國）有限公司 |
中國 |
14
王小川先生和陳德文先生使用的同行第一組公司：
| 公司 | 國家/地區 | |
| 安富利科技解決方案（新加坡）有限公司有限公司 |
新加坡 | |
| Arrow 亞太有限公司 |
香港 | |
| 巴克斯特 |
中國 | |
| 凱德置地有限公司 |
新加坡 | |
| 戴爾公司 |
印度 | |
| 大昌華嘉管理私人有限公司 |
日本 | |
| EMC |
香港 | |
| 葛蘭素史克私人有限公司（製藥） |
新加坡 | |
| 惠普公司 |
印度 | |
| 英飛凌科技亞太私人有限公司 |
新加坡 | |
| 強生醫療（上海）有限公司 |
中國 | |
| 新加坡Luxasia |
新加坡 | |
| MSIG 控股（亞洲）私人有限公司 |
香港 | |
| 瑪氏食品公司 |
中國 | |
| MSIG 控股（亞洲）私人有限公司 |
新加坡 | |
| MediaCorp 私人有限公司 |
新加坡 | |
| 歷峯集團亞太有限公司 |
香港 | |
| 施耐德電氣（香港）有限公司 |
香港 | |
| 湯森路透 |
香港 | |
| Zimmer Pte Ltd |
新加坡 |
15
Joanna Lv 女士使用的同行第一組公司：
| 公司 | 國家/地區 | |
| Amcor Flexibles 亞太區 |
新加坡 | |
| Abacus International 私人有限公司 |
新加坡 | |
| 安富利科技解決方案（新加坡）有限公司有限公司 |
新加坡 | |
| Allergan 新加坡私人有限公司 |
新加坡 | |
| 波士頓科學 |
日本 | |
| 波士頓科學 |
印度 | |
| 巴寶莉 |
香港 | |
| 中國航油（新加坡）有限公司 |
新加坡 | |
| 戴爾公司 |
印度 | |
| 大昌華嘉管理私人有限公司 |
澳大利亞 | |
| EMC |
香港 | |
| 飛思卡爾半導體馬來西亞有限公司 |
馬來西亞 | |
| 葛蘭素史克私人有限公司（製藥） |
新加坡 | |
| 惠普企業中國 |
中國 | |
| 新加坡惠普企業 |
新加坡 | |
| 惠普公司 |
印度 | |
| 康寶萊亞太有限公司 |
香港 | |
| Hanesbrands Inc. |
泰國 | |
| IBM 中國 |
中國 | |
| 強生公司 |
印度 | |
| 強生公司 |
菲律賓的 | |
| 強生私人有限公司有限公司 |
新加坡 | |
| Kerry 原料澳大利亞有限公司 |
澳大利亞 | |
| 林德燃氣（亞洲）私人有限公司 |
新加坡 | |
| M1 限量版 |
新加坡 | |
| 澳大利亞瑪氏食品公司 |
澳大利亞 | |
| Mast Global |
香港 | |
| 國家油井 Varco |
新加坡 | |
| 泛太平洋酒店集團 |
新加坡 | |
| Perfetti Van Melle |
印度 | |
| 羅氏診斷亞太私人有限公司 |
新加坡 | |
| RR 唐納利亞洲 |
中國 | |
| 海洋財團私人有限公司 |
新加坡 | |
| 聖裘德醫療 |
香港 | |
| 希捷科技國際 |
馬來西亞 | |
| Toll 環球物流 |
新加坡 | |
| 聯合測試和裝配中心有限公司 |
新加坡 | |
| Vishay Intertechnoly 亞洲私人有限公司 |
新加坡 | |
| 淡水河谷礦業（中國）有限公司 |
中國 | |
| VF Corp |
香港 | |
| 箭牌糖果（中國）有限公司 |
中國 | |
| Yips 化工控股有限公司 |
香港 | |
| 橫河電機工程亞洲私人有限公司 |
新加坡 | |
| 3M 日本有限公司 |
日本 |
16
Peer Group 2：美國 高科技和互聯網行業的精選美國上市公司
Peer Group 2中的公司之所以被選中，是因為它們屬於與我們相似的行業，而且它們的股票在 與我們的資本市場相同的資本市場上交易。我們使用 Peer Group 2 粗略比較了其中 28 家公司首席執行官的薪酬類型和組合以及相對薪酬水平與 張查爾博士、王小川先生和陳德文先生的類型、組合和薪酬水平，並粗略比較了 32 家公司的首席財務官的類型、組合和相對薪酬水平 Joanna Lv 女士，但我們沒有將它們用於更具體的基準測試目的。Peer Group 2 包括以下公司：
用於首席執行官比較的同類第 2 組公司：
| 動視暴雪 | 微軟公司 | |
| Ado | NetApp, Inc. | |
| 蘋果 | Netflix公司 | |
| 百思買 | 新聞集團 | |
| Blucora | 甲骨文公司 | |
| 康卡斯特 | 高通公司 | |
| 易趣網 | Salesforce Inc | |
| 電子藝術 | 賽門鐵克公司 | |
| Epdia | 沃爾特·迪斯尼公司 | |
| Groupon Inc. | 時代華納公司 | |
| 互動 | 維亞康姆公司 | |
| Intuit | Xo Group Inc. | |
| 瞻博網絡公司 | Altaba Inc. | |
| 葉子集團 | Zynga Inc. |
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用於首席財務官比較的同類第 2 組公司：
| 動視暴雪 | 葉子集團 | |
| Ado | 微軟公司 | |
| Alphabet公司 | NetApp, Inc. | |
| 亞馬遜 | Netflix公司 | |
| 蘋果 | 新聞集團 | |
| 百思買 | 高通公司 | |
| Blucora | Salesforce Inc | |
| 康卡斯特 | 賽門鐵克公司 | |
| 易趣網 | 沃爾特·迪斯尼公司 | |
| 電子藝術 | 時代華納公司 | |
| Epdia | Twitter Inc | |
| 維亞康姆公司 | ||
| Groupon Inc. | Xo Group Inc. | |
| 互動 | Altaba Inc. | |
| Intuit | Yelp Inc. | |
| 瞻博網絡公司 | Zynga Inc. |
18
同行第三組：在美國上市的中國公司和騰訊 控股有限公司
Peer Group 3由56家在美國上市的中國公司和在香港 上市的騰訊組成，當時美世將該集團確定為與我們指定的執行官2017年薪酬待遇進行比較。這些公司通常會公開報告其財務狀況和 經營業績，但提供的關於其執行官薪酬的公開數據有限。因此，我們使用Peer Group 3只是為了將我們作為一家公司的相對業績與Peer Group 3公司的相對業績進行比較， 以幫助我們考慮高管的適當薪酬水平和類型。Peer Group 3 由以下公司組成：
| Acorn International, In | NF 節能公司 | |
| AirMedia 集團公司 | 諾亞控股有限公司 | |
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | Novel-Super TV 投資有限公司 | |
| baidu.com, Inc. | NQ Mobile Inc. | |
| 寶尊電子商務有限公司 | 奧森創新株式會社 | |
| 易車控股有限公司 | 鳳凰新媒體有限公司 | |
| 加拿大太陽能公司 | ReneSola Ltd. | |
| 中國 ACM Inc. | Renren Inc. | |
| 中國綠色農業股份有限公司 | 深圳比克電池有限公司, Ltd | |
| 中國人壽保險股份有限公司 | 新浪集團 | |
| 中國新博潤股份有限公司 | Sky mobi Ltd. | |
| ChinaCache 國際控股有限公司 | SMI Corp. | |
| Chinanet 在線控股有限公司 | 搜房控股有限公司 | |
| 攜程國際有限公司 | Tarena International, Inc | |
| 達科新能源公司 | 天信無線通信技術有限公司 | |
| Efuture信息技術有限公司 | 騰訊控股有限公司 | |
| eHi 汽車服務有限公司 | 天合光能有限公司 | |
| 海灣資源公司 | 途牛集團 | |
| Highpower International | 唯品會控股有限公司 | |
| HollySys 自動化技術有限公司 | VisionChina 傳媒股份有限公司 | |
| 創夢天地科技有限公司 | 微博公司 | |
| 晶澳太陽能控股有限公司 | WOWO Ltd. | |
| JD.com Inc. | 迅雷有限公司 | |
| 晶科能源控股有限公司 | 英利綠色能源控股有限公司有限公司 | |
| 康迪科技股份有限公司 | Yirendai Ltd. | |
| Lightinthebox 控股有限公司 | YY Inc. | |
| Momo Inc. | 世紀互聯集團有限公司 | |
| Netease.com, Inc. | 51job, Inc. | |
| 新東方教育科技Group Inc. |
其他注意事項
薪酬委員會在設定我們的指定執行官薪酬時還考慮了以下因素：
| | 關鍵財務指標，例如收入、營業利潤、每股收益和營業利潤率； |
| | 關鍵績效指標（KPI）衡量標準旨在挑戰執行官推動良好的財務和經營業績； |
| | 通過推出新的或不斷改進的產品和服務來促進商業卓越； |
| | 成為或保持領先市場參與者的地位，吸引和留住客户和用户； |
| | 在指定執行官業務責任領域取得卓越成績；以及 |
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| | 通過促進誠信文化和遵守我們的行為準則來支持我們的價值觀。 |
薪酬要素的組合旨在通過現金和 股權激勵獎勵的組合來獎勵短期業績並激勵長期業績。薪酬委員會旨在平衡基於財務、運營和戰略指標的薪酬要素與基於每位指定執行官的主觀判斷的其他薪酬要素 。
補償要素
普通的
我們指定的 執行官薪酬通常由四個主要部分組成：基本工資、基於績效的年度現金獎勵、長期股權獎勵和福利。我們不以這四個組成部分的特定權重為目標，也不使用規定的 公式來確定工資水平。相反，我們的薪酬委員會在確定薪酬水平並在指定執行官的長期和短期 薪酬之間進行分配時，每年都會考慮我們的業務、外部市場因素和財務狀況的變化。薪酬委員會還在設定目標獎金水平和基於績效的里程碑時考慮管理層今年的業務發展目標。
就我們的 2017 年高管薪酬計劃而言，美世提議根據 來確定我們指定執行官的總薪酬 (i) Peer Group 1 公司支付的金額的數據，將現金薪酬總額定為大約 Peer Group 1的第 75 個百分位數，目標是使我們能夠在 高管人才的市場上具有競爭力，(ii) 我們公司內特定指定的執行官的責任級別，促進員工公平感的目標，以及 (iii)績效目標，包括年度 績效、戰略指標和領導能力。美世將我們指定執行官的建議目標總薪酬分為四個部分，包括 (i) 基本工資、(ii) 年度績效獎金， 的計算方法是 (A) 等於指定執行官2017年目標年度績效獎金的基本金額乘以 (B) 根據本第 11 項 2017 年高管 獎金計劃標題下所述標準確定的獎金比率，以及僅限於 2017 年高管 獎金計劃標題下所述標準確定的額外特別定向獎金陳德文先生，只有暢遊推出一個或多個時才會付款符合特定績效目標的高質量遊戲、(iii) 股權獎勵、 和 (iv) 經常向高管提供的津貼，例如住房補貼。
我們將股權激勵部分作為我們薪酬待遇的一部分 ，因為我們認為股權激勵措施使指定執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。股權激勵部分將薪酬的適當部分與股東 價值掛鈎，因為授予的股權獎勵的價值會隨着普通股市場價格的任何上漲或下跌而增加或減少。
20
薪酬的現金和股權部分輔之以各種其他福利， 提供的住房補貼、税收平衡、學費/培訓報銷、健康、人壽、差旅和殘疾津貼以及遣散費。
我們的指定執行官薪酬計劃的目標是吸引和留住合格的管理層，為我們的 股東創造長期價值。為實現這一目標，我們設計並實施了2017年高管薪酬計劃，我們認為該計劃將 (i) 吸引和留住成就卓著和潛力巨大的高管；(ii) 激勵他們實現短期和 長期公司目標；(iii) 獎勵他們持續的財務和運營業績以及卓越的領導力；以及 (iv) 使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬 計劃的每個要素都能實現其中一個或多個目標。
基本工資
我們將基本工資列為指定執行官薪酬待遇的一部分，因為我們認為將一些 金額的薪酬作為固定金額的現金提供是適當的，以便為我們的指定執行官提供基本的年收入保障。在決定特定指定執行官的適當基本工資時， 薪酬委員會考慮了指定執行官以前的工資、支付給公司內指定執行官同行的金額、指定的執行官以前的業績以及互聯網和高科技領域的薪酬趨勢 。有關薪金調整的決定也考慮到了類似的問題。
從 2016 年到 2017 年，我們指定執行官的基本工資變動 如下：
| 2017 年增加/（減少） |
|
|||||||||||||||
| 姓名 |
2016 基地工資 | 增加/（減少）金額 | 增加/（減少）百分比 | 2017 年基本工資 有效17 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 張查爾斯 |
$ | 602,664 | ($ | 10,466 | )(1) | -2 | %(1) | $ | 592,198 | (1) | ||||||
| 喬安娜·呂夫 |
$ | 177,635 | $ | 24 | (2) | 0 | %(2) | $ | 177,659 | (2) | ||||||
| 王小川 |
$ | 361,598 | $ | 8,526 | 2 | % | $ | 370,124 | ||||||||
| 陳德文 |
$ | 225,999 | ($ | 3,925 | )(1) | -2 | % (1) | $ | 222,074 | (1) | ||||||
| (1) | Charles Zhangs博士和陳德文先生的基本工資以人民幣（RMB）計價和支付，人民幣是中國的法定貨幣。他們2017年 以人民幣計價的基本工資與2016年的基本工資保持不變。上表顯示的2016年至2017年以美元計價的基本工資減少完全是由於2017年 人民幣兑美元貶值。 |
| (2) | Joanna Lvs女士的基本工資於2016年4月1日向上調整，2017年的基本工資保持不變（以人民幣計算）。從2016年到2017年，以美元衡量，她基本工資的增長實際上被人民幣兑美元的貶值所抵消 。 |
21
2017 年，我們指定執行官的基本工資上調或保持不變。在就基本工資提出建議時，美世告訴我們，它已經考慮了 (i) 我們業務的整體業績，(ii) 我們業務總量的任何增加，(iii) 每位被任命的執行官的責任級別的任何增加，(iv) 我們產品的市場份額的任何增加，以及 (v) 美世對處境相似的高管平均基本工資增長的預測 br} 中國市場一般。
2017 年高管獎金計劃
我們的高管獎金計劃通常旨在獎勵在 責任領域取得優異業績的指定執行官，並激勵他們在我們的漫長職業生涯中保持高水平的業績。我們使用多維評估方法來建立和加強年度現金獎勵支出與我們的整體 公司業績之間的直接相關性，並具體説明我們的薪酬委員會或首席執行官對指定執行官的適當年度獎金水平的自由裁量範圍。
在確定2017年指定執行官的獎金水平時，我們的薪酬委員會審查了我們的整體公司業績 ，包括但不限於收入和利潤目標，以及子公司和業務部門的業績。我們的薪酬委員會根據我們實現的2017年特定收入目標、利潤目標和其他目標（各指定執行官各不相同），審查了我們的整體公司業績以及子公司 和業務部門的業績。我們的薪酬委員會還審查了 我們指定執行官的個人績效指標。在制定這些績效目標時，我們的薪酬委員會按滑動比例設定了門檻和目標實現水平。目標績效水平基於我們的績效預算，旨在獎勵相對於同行的卓越業績，同時考慮到影響我們的市場狀況和行業趨勢。在 我們的指定執行官盡最大努力的情況下，每項衡量標準的目標績效水平本來是可以合理實現的。
鑑於我們的商業計劃是高度機密的，我們不會公開披露具體的 內部收入、營業收入或其他目標。透露具體目標將使我們的競爭對手和其他第三方深入瞭解我們的機密規劃流程和策略，從而造成競爭損害。我們的 績效目標旨在激進，存在根本不發放獎勵或獎金獎勵低於目標金額的100％的風險。實現績效目標的不確定性有助於確保所發放的獎金 獎勵真正基於績效，符合我們的戰略目標。
薪酬委員會認為，這些 標準符合董事會為公司設定的總體目標和長期戰略方向，與財務業績、運營改善、增長和股東回報密切相關或反映。
| | 下表列出了根據我們的2017年高管獎金計劃為我們的指定執行官發放的目標年度績效獎金。這些建議已於 2017 年 9 月 4 日獲得我們的薪酬委員會的批准。 |
22
| 定向年度 績效獎金 ($) |
特別定向 獎金 |
目標總數 年度獎金 |
||||||||||
| 查爾斯·張 (1) |
$ | 592,198 | $ | 0 | $ | 592,198 | ||||||
| Joanna Lv (2) |
$ | 88,830 | $ | 0 | $ | 88,830 | ||||||
| 王小川 (3) |
$ | 592,198 | $ | 0 | $ | 592,198 | ||||||
| 陳德文 (4) |
$ | 1,776,593 | $ | 296,099 | $ | 2,072,692 | ||||||
| (1) | Charles Zhang博士的目標年度績效獎金等於其2017年年基本工資的100％。 |
| (2) | Joanna Lvs女士的目標年度績效獎金等於她2017年年基本工資的50％。 |
| (3) | 王曉川先生的年度績效獎金等於其2017年年度基本工資的160％。 |
| (4) | 陳德文先生2017年的目標年度現金獎勵相當於其2017年年基本工資的933％，包括（i）目標年度績效獎金，相當於其2017年年基薪 的800％，該獎金基於對中國互聯網遊戲行業同行公司處境相似的員工的競爭性高管薪酬和績效衡量標準的分析，以及（ii）額外的特別定向獎金 2017 年 296,099 美元，只有在 Changyou 推出一款或多款高質量遊戲時才需要支付達到指定的績效目標。 |
| | 每位指定執行官的初始年度獎金比率是根據績效評估確定的，最初等於實現特定公司績效目標 （包括我們子公司的特定績效目標）的百分比水平，唯一的不同是除非達到最低加權績效百分比水平（2017年為70％），否則不會支付年度獎金；以及 |
| | 在確定了最初的年度獎金比率後，我們的薪酬委員會（就我們的首席執行官而言）和首席執行官張查爾斯·張博士（對於首席執行官以外的指定高管 官）有權根據我們的薪酬 委員會或我們的首席執行官基於戰略指標和能力指標的非量化評估，在預先確定的指定範圍內調整適用的執行官初始獎金比率。我們的薪酬委員會和我們的首席執行官 預計不會向下調整初始獎金比率，除非適用的執行官的表現被認為低於預期。我們的薪酬委員會或我們的首席執行官（如適用）沒有事先制定向上（或向下）調整指定執行官獎金的具體標準，而是根據其對指定執行官在其 或其職責領域是否超出預期的判斷進行了追溯評估。 |
2017年，我們的薪酬委員會和首席執行官按滑動比例計算的績效水平和相應的自由裁量範圍 如下：
| 加權 KPI 成就百分比 | 自由裁量範圍 | |||
| 0 獎勵 | ||||
| 70% 到 100%（獨家） |
50%-110% | |||
| 100% 到 110%（獨家） |
70-130% | |||
| 110% 至 120%（獨家） |
80-150% | |||
| 120% 至 140%（不包括在內） |
100-180% | |||
| >=140 % |
120-200% | |||
23
Charles Zhang博士在2017年的初始年度獎金率為98％，相當於 實現了98％的績效百分比，該百分比是根據他在2017年實現的特定企業績效目標而確定的。我們的薪酬委員會決定不行使酌處權調整張博士的初始獎金 比率。我們的董事會隨後批准了這個獎金比率。因此，張博士2017年的年度獎金比率為98％，我們在計算張博士2017年 年度績效獎金時將其應用於張博士2017年的目標年度績效獎金。
Lvs女士2017年的初始年度獎金比率為106％，相當於實現106％的 績效百分比，該百分比是根據她實現2017年特定公司績效目標以及我們首席執行官評估的個人表現確定的。我們的首席執行官兼薪酬委員會 決定不行使酌處權調整Lvs女士的初始獎金比率。我們的董事會隨後批准了這個獎金比率。因此，Lvs女士2017年的年度獎金比率為106％，我們在計算她2017年的年度績效獎金時將其應用於2017年 Lvs女士的年度績效獎金。
Wangs 先生2017年的初始年度獎金率為102％，相當於實現102％的績效百分比，該百分比是根據他在2017年實現特定企業績效目標和目標以及我們首席執行官評估的 的個人表現來確定的。我們的首席執行官和薪酬委員會決定不行使酌處權調整王先生的初始獎金比率。我們的董事會隨後批准了這個獎金 比例。因此，王先生的最終獎金比率為102％，我們將其應用於王先生2017年的目標年度績效獎金，以計算他2017年的年度績效獎金。
陳先生2017年的初始年度獎金率為101％，相當於實現了101％的績效百分比， 是根據他在2017年實現的特定企業績效目標和目標而確定的。 我們的首席執行官兼薪酬委員會決定不行使酌處權調整陳先生的初始 獎金比率。我們的董事會隨後批准了這個獎金比率。因此，陳先生2017年的最終獎金比率定為101％，我們在計算陳先生2017年的年度績效獎金時將其應用於陳先生2017年的目標年度績效獎金。陳先生2017年的薪酬待遇還包括額外的有針對性的現金獎勵。隨着 Changyou 於 2017 年成功推出了一款達到 指定績效目標的高質量手機遊戲 Legacy TLBB，我們的董事會批准了296,099美元的高質量遊戲相關獎金。
年度權益 薪酬
我們的股權薪酬計劃通常旨在承認指定高管 官員的職責範圍；獎勵表現出色的表現和領導能力；激勵未來的卓越業績；使指定執行官的利益與股東的利益保持一致；並通過使用要求最低服務條款才能支付款項的歸屬條款 ，鼓勵我們管理的連續性。
24
從 到 2006 年之前，我們根據我們的 2000 年股票激勵計劃向執行官授予股票期權。股票期權的價值以行使之日或之後的普通股價格超過授予日設定的行使價為限。2006 年至 2014 年間，我們還向執行官發放了限制性股票 單位。對於限制性股票單位，我們的高管在歸屬之日獲得我們的普通股，無需支付任何現金對價。與中國最近的趨勢一致，2015年，我們向當時任命的執行官授予了名義行使價為每股0.001美元的股票期權。我們認為，限制性股票單位以及名義行使價的股票期權可以有效地補償我們的指定執行官 ，因為在我們的股價保持穩定的時期，它們獎勵並留住指定執行官，因為即使我們的普通股的市場價格自授予之日以來沒有上漲，限制性股票單位和名義行使價的股票期權在歸屬時仍然有價值。
基於股權的薪酬是根據我們的股票激勵 計劃發放的。通常，我們發放基於股權的薪酬補助金的決定與我們的現金薪酬計劃決策無關。在發放任何補助金時，我們會考慮補助金的規模。為此，我們對股價做出了某些假設，以確定 向指定執行官發放的任何擬議補助金的價值。
2017 年，我們沒有向指定的 執行官發放任何股權激勵獎勵。
補償的其他組成部分
我們的指定執行官可獲得其他各種福利，例如住房補貼、税收平衡、學費/培訓報銷以及 健康、人壽、旅行和傷殘保險。我們認為，這些其他福利是合理的、有競爭力的（因為中國公司通常向其指定的執行官提供此類福利），並且符合我們的整體 薪酬計劃。我們還認為，我們在中國的同行羣體中的公司為其指定的執行官提供類似的福利，我們認為，為了留住和招聘目的，我們也有必要這樣做。
根據他與我們的僱傭協議，Charles Zhang博士可獲得税收均衡補助。Charles Zhang 博士 負責繳納相當於其個人基本工資和獎金收入15％的所得税，這筆款項由我們從他的基本工資和獎金中扣除，我們公司對他的基本工資 和獎金承擔剩餘的所得税責任。
遣散費
根據中國法律，我們必須向所有身為中國公民、無故解僱或因正當理由終止 工作，或者其僱傭協議到期而我們不再繼續僱傭的所有員工支付遣散費。中國法律要求支付的遣散費等於向被解僱的員工 支付的平均月薪酬（包括員工解僱前十二個月內支付的任何獎金或其他款項）乘以該員工在我們工作的年限，如果未在 前三十天發出解僱通知，則再加上額外幾個月的工資。但是，如果被解僱的員工獲得的平均月薪超過當地 政府確定和公佈的當地僱員平均月工資的三倍，則此類平均月薪上限為當地僱員平均月工資的三倍。但是，我們認為，對於招聘和留任，重要的是要為我們的某些指定高管 官員提供超出中國法律要求的遣散費，以幫助最大限度地減少失業時的財務壓力。因此，我們同意向我們指定的高管 官員提供額外的遣散費和延續福利，以幫助他們縮短獲得新工作的時間。
25
關於 Charles Zhang 博士和 Dewen Chen 先生，除了根據中國法律，他們在無故解僱或出於正當理由辭職時有權獲得的遣散費 補助金外，或者如果我們在他們與我們或暢遊的僱傭協議到期後不繼續工作（視情況而定 ），我們和暢遊已同意向他們支付每月住房補貼乘以他們的就業年限由我們或 Changyou 提供，在 (i) 六個月中較短的時間內繼續領取保險福利，以及(ii) 僱傭協議 的剩餘期限（遣散費），並在遣散期內支付他們各自的月工資。張博士和陳先生還有權在解僱一年剩餘時間內領取獎金，前提是如果他們繼續工作到當年年底，獎金本來可以獲得。
2017 年獨立董事薪酬
非管理層董事的薪酬以以下目標為指導：對於像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的董事，薪酬應公平地向董事支付報酬；薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；薪酬結構應簡單、透明且易於股東理解 。本項目11中董事薪酬表之後的敍述中描述了2017年非管理層董事的薪酬。
26
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與 管理層一起審查並討論了截至2017年12月31日止年度的薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本報告。
| 恭敬地提交， |
| 薪酬委員會 |
| 齊大衞博士 |
| 鄧忠漢博士 |
27
薪酬摘要表
下表列出了截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的指定高管 高管的薪酬信息。
期權獎勵和股票獎勵欄中顯示的金額並不反映指定的 執行官實際獲得的薪酬。取而代之的是，顯示的金額代表為財務報告目的確認的薪酬支出，根據美國公認會計原則計算，與往年發放的獎勵有關。
薪酬摘要表
| 名稱和 校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
搜狐 選項 獎項 ($)(1) |
搜狗 分享 選項 獎項 ($)(2) |
長友 股票期權 獎項 ($) (3) |
搜狐 視頻 分享 選項 獎項 ($)(4) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 張查爾斯 |
2017 | $ | 592,198 | $ | 3,537,734 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 580,354 | (6) | $ | 932,596 | $ | 5,642,882 | ||||||||||||||||||
| 董事會主席和 |
2016 | $ | 602,664 | $ | 410,386 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 644,850 | $ | 960,119 | $ | 2,618,019 | |||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2015 | $ | 653,595 | $ | 8,005,621 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 705,882 | $ | 832,042 | $ | 10,197,140 | |||||||||||||||||||
| 喬安娜·呂夫 |
2017 | $ | 177,659 | $ | 106,103 | $ | 0 | $ | 0 | $ | (1,650 | ) | $ | 94,159 | (7) | $ | 64,791 | $ | 441,062 | |||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2016 | $ | 177,635 | $ | 9,986 | $ | 0 | $ | 0 | $ | (4,675 | ) | $ | 72,953 | $ | 37,117 | $ | 293,016 | ||||||||||||||||||
| 2015 | $ | 175,377 | $ | 194,803 | $ | 11,043 | $ | 0 | $ | 1,650 | $ | 45,071 | $ | 38,338 | $ | 466,282 | ||||||||||||||||||||
| 王小川 |
2017 | $ | 370,124 | $ | 0 | $ | 2,022,991 | $ | 0 | $ | (750 | ) | $ | 604,042 | (8) | $ | 249,529 | $ | 3,245,936 | |||||||||||||||||
| 搜狗首席執行官 |
2016 | $ | 361,598 | $ | 0 | $ | 936,768 | $ | 0 | $ | (2,125 | ) | $ | 622,552 | $ | 176,949 | $ | 2,095,742 | ||||||||||||||||||
| 2015 | $ | 385,443 | $ | 0 | $ | 1,510,108 | $ | 0 | $ | 750 | $ | 389,298 | $ | 161,209 | $ | 2,446,808 | ||||||||||||||||||||
| 陳德文 |
2017 | $ | 222,074 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,026,463 | $ | 0 | $ | 2,090,458 | (9) | $ | 413,391 | $ | 5,752,386 | ||||||||||||||||||
| 暢遊首席執行官 |
2016 | $ | 225,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,644,000 | $ | 0 | $ | 1,551,859 | $ | 417,468 | $ | 3,839,326 | |||||||||||||||||||
| 2015 | $ | 240,902 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,301,430 | $ | 0 | $ | 2,486,108 | $ | 437,359 | $ | 5,465,799 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 根據搜狐2010年股票激勵計劃合同授予的購買搜狐普通股的期權必須在四年內分四次等額分期歸屬，每期在滿足服務期要求和某些主觀績效目標後歸屬 。薪酬支出在必要的服務期內加速確認，並根據 獎勵當時的公允價值進行累計。 |
28
| (2) | 金額代表與搜狗股票期權獎勵有關的已確認支出。這些股票期權獎勵可通過購買搜狗 A 類普通股來行使，必須分四期等額歸屬 期，每期分期的歸屬取決於與搜狗相關的某些績效目標的實現，或者分五期等額歸屬，(i) 第一期在適用於 Sogous 首次公開募股的所有 承銷商鎖定期到期後歸屬（搜狗首次公開募股）和（ii）隨後的四期分別歸屬於第一、第二、第三和第四期分別是搜狗首次公開募股完成的週年紀念日 。薪酬支出是在實現服務期要求和績效目標的預計期限內確認的，或者在實現搜狗首次公開募股 完成的績效目標之後，在必要的服務期內加速確認，並根據當時的獎勵公允價值進行累計。 |
| (3) | 金額代表暢遊股票期權獎勵已確認的支出。這些股票期權獎勵可通過購買暢遊A類普通股來行使，必須在四年內分四次等額分期歸屬 ，每期都取決於服務期要求和某些主觀績效目標的滿足。薪酬支出在必要的 服務期內加速確認，並根據當時的獎勵公允價值進行累計。 |
| (4) | 搜狐視頻股票期權是根據搜狐視頻2011年股票激勵計劃於2012年授予的，可用於購買搜狐視頻普通股。截至2017年12月31日，尚未根據美國公認會計原則確定這些 期權的授予日期，因為搜狐視頻與獲獎者之間尚未就期權獎勵的關鍵條款和條件達成共識。從 2015 年到 2017 年，這些期權的薪酬支出基於當時的獎勵公允價值。 |
| (5) | 下表顯示了2017年該欄的組成部分，包括住房補貼、税收均衡、為健康、人壽、旅行和傷殘保險支付的保費以及其他津貼。 |
| 姓名 |
住房 津貼 |
税 均衡 |
健康， 生活、旅行 和殘疾 保險 |
其他津貼 | 總計 | |||||||||||||||
| 張查爾斯 |
$ | 296,099 | $ | 606,468 | $ | 30,029 | $ | 0 | $ | 932,596 | ||||||||||
| 喬安娜·呂夫 |
$ | 44,415 | $ | 0 | $ | 19,665 | $ | 711 | $ | 64,791 | ||||||||||
| 王小川 |
$ | 222,074 | $ | 0 | $ | 27,455 | $ | 0 | $ | 249,529 | ||||||||||
| 陳德文 |
$ | 370,124 | $ | 0 | $ | 36,753 | $ | 6,514 | $ | 413,391 | ||||||||||
29
| (6) | 包括根據我們的2017年高管獎金計劃獲得的2017年年度績效獎金，該獎金尚未由搜狐支付給Charles Zhang博士。請參閲第 11 項中的 2017 年高管獎勵計劃。 |
| (7) | 包括根據我們的2017年高管獎金計劃獲得的2017年年度績效獎金，搜狐尚未向呂女士支付該獎金。請參閲第 11 項中的 2017 年高管獎勵計劃。 |
| (8) | 包括根據我們的2017年高管獎金計劃獲得的2017年年度績效獎金，搜狗尚未向王先生支付該獎金。請參閲第 11 項中的 2017 年高管獎勵計劃。 |
| (9) | 包括年度績效獎金和根據我們的2017年高管獎金計劃獲得的2017年額外現金獎金，部分由暢遊支付給陳先生。請參閲本項目 11 中的 2017 年高管獎勵 計劃。 |
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表彙總了截至2017年12月31日的年度內向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。在截至2017年12月31日的年度中，我們的指定執行官均未獲得任何股權激勵獎勵。
| 姓名 | 非股權項下的預計支出 激勵計劃獎勵 |
|||||||||||||||
| 閾值 ($) |
定向年度 績效獎金 ($) |
特別獎勵 | 最大值 ($) |
|||||||||||||
| 張查爾斯 |
$ | 0 | $ | 592,198 | $ | 0 | $ | 1,184,396 | ||||||||
| 喬安娜·呂夫 |
$ | 0 | $ | 88,830 | $ | 0 | $ | 177,660 | ||||||||
| 王小川 |
$ | 0 | $ | 592,198 | $ | 0 | $ | 1,184,396 | ||||||||
| 陳德文 |
$ | 0 | $ | 1,776,593 | $ | 296,099 | $ | 3,849,286 | ||||||||
上表中顯示的金額代表了我們2017年高管獎金計劃下指定執行官的非股權激勵獎金機會範圍 。該計劃在上文的 “薪酬討論與分析” 標題下進行了詳細描述。獎金的支付情況在上面的 “彙總 薪酬表” 中進行了描述。
行政人員就業協議
就業 協議和博士在一起Charles Zhang 和 先生德文陳.
我們已經與 首席執行官張查爾斯·張博士簽訂了為期三年的僱傭協議，暢遊已經與Changyous首席執行官陳德文先生簽訂了僱傭協議。根據這些僱傭協議，張博士和陳先生 有權獲得 (i) 年度基本工資；(ii) 基於績效的年度現金獎勵；以及 (iii) 股權激勵薪酬，所有這些都如2017年薪酬彙總表所示。這些就業協議還規定 在適用範圍內的某些額外福利，包括休假時間、健康、人壽保險、旅行和傷殘保險、住房補貼和學費/培訓報銷，就張博士而言，還規定了税收平衡。
30
與張博士和陳先生簽訂的僱傭協議規定，在任何一方終止僱傭協議之前，可以繼續就業 。我們或 Changyou（如適用）可隨時終止此類指定執行官的工作，無論是否有理由。但是，如果沒有理由解僱，我們或 Changyou（如適用）必須 提前三十天向張博士或陳先生發出終止通知。如果我們無故解僱，或者張博士或陳先生出於正當理由終止僱傭關係（各定義見下文 解僱後的潛在付款）或 控制權變更），他將有權獲得以下權利，但下述情況除外：
| | 補助金等於解僱之日有效的月基本工資（包括他或她的住房補貼），期限為 (i) 六個月和 (ii) 其 僱傭協議的剩餘期限；以及 |
| | 只要我們有義務支付遣散費，就可享受保險福利。 |
儘管上文 對我們的遣散費義務有規定，但如果僱傭協議的任何部分在任何時候被視為與任何適用的中國法規、規則或法規相沖突，則該部分將被視為經過修改或 修改以符合此類適用的法規、規則或法規，或者如果不可能的話，則將其從協議中刪除。因此，如果在作出裁決時， 中國法律規定的遣散費高於張博士或陳先生（如適用）根據其僱傭協議有權獲得的遣散費，則適用中國法律。
此外，如果我們或 Changyou（如適用）無故終止了張博士或陳先生的僱傭關係，而 的解僱期限為 控制權變更（定義見下文 “終止時潛在付款 ” 標題下或 控制權變更）我們或 Changyou（如適用），除非下文另有説明，否則張博士或陳先生的所有股票或股票期權以及其他股票或股票獎勵（如適用）將立即行使。
此外，如果我們或 Changyou（如適用）無故終止張博士或陳先生的僱傭協議，如果張博士或陳先生有充分理由終止僱傭協議，或者如果張博士或陳先生死亡或變成 殘疾，則張博士或陳先生（如適用）將有權獲得的獎金，如果他在當年年底之前繼續工作。
僱傭協議還要求張博士和陳先生簽訂協議，規定 (i) 轉讓 知識產權，(ii) 對我們的專有信息進行保密處理，(iii) 在任期內和次年，(a) 不招攬我們的員工、 承包商、客户、供應商和合作夥伴，以及 (b) 不與我們競爭。
如果 張博士或陳先生（如適用）在 離職後違反了保密、禁止招標、不競爭和知識產權轉讓協議：
| | 他將無權從我們或 Changyou 那裏獲得任何進一步的付款（如適用）； |
31
| | 任何持續的保險或其他福利將立即終止；以及 |
| | 他必須向我們或 Changyou（如適用）償還我們先前向指定執行官支付的任何遣散費。 |
與呂喬安娜女士和王曉川先生簽訂的僱傭協議
我們的間接全資子公司北京搜狐新媒體信息技術有限公司與呂喬安娜女士簽訂了無限期僱傭協議 ，我們的子公司北京搜狗科技發展有限公司與王小川先生簽訂了無限期僱傭協議。根據這些僱傭協議，呂女士和王先生有權獲得 (i) 基本工資和 (ii) 基於績效的現金獎勵，兩者均如2017年薪酬彙總表所示。他們的就業協議還規定了在適用範圍內的某些額外福利，包括休假 時間；人壽、失業、醫療、工傷和其他保險；以及住房補貼。呂女士和王先生在這些僱傭協議中還同意受以下義務的約束：(i) 知識產權轉讓和 (ii) 專有信息的保密處理。這些僱傭協議受中國法律管轄。
股票期權和限制性股票單位獎勵以及暢遊、搜狗和搜狐視頻股權激勵獎的條款
我們的 2000 年股票激勵 計劃已於 2010 年 1 月 24 日到期。我們的2010年股票激勵計劃於2010年7月2日由我們的股東通過，規定發行最多150萬股普通股，包括根據 限制性股票單位的歸屬和結算以及行使期權而發行的股票。除下文討論的暢遊、搜狗和搜狐視頻股票期權獎勵外，2010年6月21日之後授予的所有股權獎勵均根據我們的2010年股票激勵計劃授予 。根據我們的2010年股票激勵計劃授予的任何股權獎勵的最長期限為自授予之日起十年。我們的 2010 年股票激勵計劃將於 2020 年 7 月 1 日到期。2017 年，我們和任何 子公司均未向我們的指定執行官發放任何股權激勵獎勵。
搜狐股票期權
根據我們的2010年股票激勵計劃，財年年末傑出股票獎勵表中反映的授予股票期權已授予我們的指定執行官。2015年2月16日，我們的董事會批准向我們的管理層和主要員工授予期權，包括 (i) 向我們的首席執行官 Charles Zhang 博士授予購買30萬股普通股的期權，以及 (ii) 授予當時擔任我們高級財務董事的喬安娜·呂女士購買10,000股普通股的期權，行使價為每股0.001美元。 從 2016 年 2 月 7 日起，這些期權將分四次等額的年度分期歸屬。如果我們的首席執行官自行決定任何受贈方，包括他本人和呂女士， 在我們工作的表現不令人滿意，則他或她的一期或多期未歸屬期權可能會被沒收並自動暫停，並將無限期暫停， 除非我們的首席執行官自行決定應全部或部分恢復這種歸屬權。
32
搜狐限制性股票單位
根據我們的 2000 年股票激勵計劃，我們可以授予限制性股票單位，根據我們的 2010 年股票激勵計劃，我們可以授予限制性股票單位，這些 代表在歸屬後由我們的薪酬委員會酌情獲得一股普通股的權利，要麼獲得相當於每個 單位一股普通股當時市值的現金，每種情況都受制於規定的任何額外或不同的條款在適用的獎勵協議中。迄今為止授予的限制性股票單位只有在歸屬我們的普通股時才會結算，我們預計 通常我們會繼續授予限制性股票單位，這些單位只能在歸屬後以普通股結算。
搜狗股票期權/限制性股票獎勵
我們授予購買子公司搜狗A類普通股的期權，要麼根據搜狗2010年股票激勵 計劃或搜狗2017年股票激勵計劃，要麼從我們為提供此類補助而持有的搜狗普通股中購買期權。我們授予指定執行官可行使的用於購買搜狗A類 普通股的期權的歸屬通常在四年內按年等額分期發放，但每年的歸屬也取決於董事會自行決定確定的與搜狗相關的年度業績里程碑的實現。 2013年，通過王先生為受益人的英屬維爾京羣島信託授予的搜狗限制性A類普通股的歸屬將在四年 期內分五次等額分期歸屬，第一期在適用於搜狗首次公開募股的所有承銷商鎖定期到期時歸屬，其餘四期在搜狗首次公開募股的前四週年歸屬。董事會設定的截至2017年底的年度 業績里程碑部分基於財務目標，包括目標收入水平和目標營業利潤水平，部分基於運營指標目標，包括目標 搜索流量水平。我們不透露這些目標的實際金額，因為它們構成了與Sogous內部預算和規劃相關的機密商業和財務信息，如果公開披露，Sogous 競爭對手可能會不公平地使用這些信息，而且我們認為這些目標的金額對我們的投資者來説並不是重要信息。
搜狐 視頻分享期權大獎
根據搜狐視頻2011年股票激勵計劃，我們授予了購買子公司搜狐視頻普通股的期權。我們授予指定執行官可行使的用於購買搜狐視頻普通股的期權的歸屬將在四年內按年等額分期發放，但每年的歸屬也將視董事會自行確定的與搜狐視頻相關的年度業績里程碑的實現情況而定。董事會為每筆分期付款的歸屬設定的年度業績里程碑將包括財務和運營 指標目標。我們只會披露任何此類里程碑的實際金額，因為我們預計這些里程碑將構成與搜狐視頻內部預算和規劃相關的機密商業和財務信息，如果公開披露，搜狐視頻的競爭對手可能會不公平地使用這些信息，也預計這些信息對我們的投資者來説不會是重要的。在搜狐視頻在納斯達克、紐約證券交易所或 另一家聲望和流動性相似的國際知名證券交易所完成承銷公開發行之前，在我們終止任何獲得搜狐視頻股票期權獎勵的指定執行官的僱傭後，我們有權自行決定按當時任何人收購的此類普通股的公允市場價值回購不超過50％的搜狐視頻普通股該執行官在行使搜狐視頻既得股份後被指定為執行官選項。
33
暢遊股票期權/限制性股票單位獎勵
2014年11月2日，暢遊根據Changyous 2014股票激勵計劃向Changyous首席執行官陳德文先生授予了長友2014年股票激勵計劃下的60萬股暢遊A類 限制性股票單位，但須在四年內歸屬。2015年2月16日，Changyous董事會批准將陳先生持有的60萬股A類限制性股票單位 轉換為購買A類普通股的期權，行使價為0.01美元，但須遵守相同的歸屬條款。
34
財年末的傑出股權獎勵
下表彙總了截至2017年12月31日 我們授予並由每位指定執行官持有的所有未償還股權獎勵.
搜狐期權和股票大獎
| 期權獎勵 (1) | 股票大獎 (1) | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($) |
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| 張查爾斯 |
150,000 | 150,000 | $ | 0.001 | 2/15/2025 | (2) | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||
| 喬安娜·呂夫 |
2,500 | 5,000 | $ | 0.001 | 2/15/2025 | (2) | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||
| (1) | 搜狐期權獎勵是根據我們的2010年股票激勵計劃授予的，與我們的普通股有關。 |
| (2) | 這些期權的授予日期為2015年2月16日。 |
搜狗股票期權和 限制性股票獎勵
| 股票期權獎勵 | 限制性股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($) |
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| 王小川 |
0 | 0 | 不適用 | 不適用 | 7,200,000(3) | 62,136,000 (4) | ||||||||||||||||||
| (3) | 這些搜狗限制性A類普通股是根據搜狗2010年股票激勵計劃發行的，由王先生為受益人的英屬維爾京羣島信託基金持有，但須在四年內分五次等額分期歸屬 ，第一期在適用於搜狗首次公開募股的所有承銷商鎖定期到期時歸屬，其餘四期歸屬搜狗上市的前四個 週年紀念日首次公開募股。 |
| (4) | 基於2018年3月23日Sogous的股價。 |
35
搜狐視頻股票期權大獎
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
||||||||||||
| 喬安娜·呂夫 |
27,500 | (5) | 82,500 | $ | 0.01 | 1/3/2022 | (6) | |||||||||
| 王小川 |
12,500 | (5) | 37,500 | $ | 0.01 | 1/3/2022 | (6) | |||||||||
| (5) | 搜狐視頻根據其2011年股票激勵計劃授予呂喬安娜女士和王曉川先生的期權。上面在 Sohu Video Share Option Awards 標題下有詳細描述。 |
| (6) | 這些期權的授予日期為2012年1月4日。 |
暢遊股票期權獎勵
| 姓名 |
的數量證券標的未鍛鍊選項可行性 (#) | 的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動(#) | 選項運動價格($) | 選項到期日期 | ||||||||||||
| 陳德文 |
410,000 | (7) | 150,000 | $ | 0.01 | 11/1/2024 | (8) | |||||||||
| (7) | 暢遊根據其2014年股票激勵計劃授予陳德文先生的期權。上面的 “暢遊股票期權/限制性股票單位獎勵” 標題下有詳細描述。 |
| (8) | 這些股票期權的授予日期為2014年11月2日。 |
36
期權行使和股權歸屬
在截至2017年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使搜狐股票期權或搜狗或暢遊股票期權.
養老金福利
我們沒有任何計劃規定退休時、退休後或與退休有關的付款或其他福利，也沒有任何 固定繳款或其他在不符合納税條件的基礎上規定延期薪酬的計劃。
終止時可能支付的款項或 控制權變更
遣散費補助金和 控制權變更安排
正如計劃獎勵表補助金 之後的高管僱傭協議標題下的敍述描述所討論的那樣，我們或我們的子公司已經與張查爾斯·張博士、呂喬安娜女士、王曉川先生和陳德文先生簽訂了僱傭協議。
與張博士和陳先生簽訂的僱傭協議，以及在 “薪酬 討論與分析” 中的 “遣散費” 標題下討論的中國法律要求，如果張博士或陳先生在我們或 Changyou 的僱傭協議中規定的僱傭協議中規定的 情況終止，則提供某些補助金和其他福利，包括 控制權變更我們或 Changyou（如適用）。中國法律要求還規定，如果不續簽僱傭協議，則需支付某些 工資和福利。張博士或陳先生在解僱時的權利將取決於解僱的情況。理解張博士和陳先生根據僱傭協議享有的 權利的核心是理解原因的定義, 控制權變更， 這些協議中使用的正當理由和殘疾。就僱傭協議而言，這些術語具有以下含義：
原因意味着：
| | 執行官的故意不當行為或重大過失，或者在執行任何行為時故意或嚴重疏忽的疏忽，導致我們或 Changyou 受到傷害（如適用）； |
| | 執行官的不當行為或疏忽導致執行官的利益或個人致富，對我們或 Changyous（如適用）造成損害； |
| | 違反與我們或 Changyou 簽訂的任何執行官協議（如適用），包括但不限於一再未能基本履行執行官對我們的職責，或 Changyou（如適用）過度缺勤或不誠實； |
| | 未經我們或 Changyous（如適用）事先同意，執行官試圖將其僱傭協議或其中的任何權利、職責、責任、特權或義務轉讓或委託給其他員工 （除非執行官根據我們或 Changyous（如適用）的常規業務 慣例將其僱傭職責委託給我們或 Changyous（如適用）的其他員工）； |
37
| | 根據美國或其任何州的法律，或根據中國或香港的法律，行政官員對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的起訴、定罪或供詞； |
| | 法院宣佈執行官精神失常或無能管理其商業事務； |
| | 習慣性吸毒或酗酒，嚴重損害執行官履行職責的能力；或 |
| | 提交任何尋求認定執行官破產或資不抵債的申請或其他訴訟。 |
控制權變更表示 以下任一事件的發生：
| | 除我們或 Changyou（如適用）以外的任何人（根據《交易法》第 13 (d) 條或第 14 (d) (2) 條的含義）、根據我們或 Changyou 的員工福利 計劃（如適用）持有證券的任何受託人或其他信託人，或者我們或 Changyous（如適用）的股東或股東直接或間接擁有的任何公司我們的普通股或 Changyous 普通股（如適用）成為佔50％或以上的證券的直接或受益所有人我們或Changyous（如適用）當時未償還的證券的合併投票權； |
| | 自執行官僱傭協議簽訂之日起連續兩年的任何一段時間內，在該期限開始時組成我們的董事會或 Changyous 董事會的個人，以及所有新董事（由與我們或 Changyou（如適用）簽訂協議以執行本定義第一、第三和第四要點所述交易的人指定的董事除外） 或 Changyous 董事會（視情況而定）以至少兩票的票數獲得通過當時在任的董事中有三分之二因任何原因停止佔董事會或Changyous董事會成員的至少 多數（如適用）； |
| | 我們或 Changyou（如適用）與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併將導致我們或 Changyous（如適用）對該合併或合併前已發行的 證券進行投票，繼續（無論是剩餘未償還還是轉換為倖存實體的有表決權證券）超過倖存實體 有表決權的證券的合併或合併在此類合併或合併之後，以及有權選舉該倖存實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員； |
| | 我們或 Changyous（如適用）完成清算，或者由我們或 Changyou（如適用）出售或處置我們的全部或幾乎全部資產或 Changyous（如適用）資產；或 |
| | 根據根據《交易法》頒佈的 頒佈的第 14A 條附表 14A 第 6 (e) 項（或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應），無論我們當時是否受此類報告要求的約束，都會發生任何其他性質的事件。 |
38
殘疾是指執行官身體或精神受損程度達到 的程度，無論有沒有合理的便利，他或她在連續六個月或任何兩年內總共九個月都無法履行工作中的基本職能。
正當理由是指未經執行官明確書面同意而發生以下任何事件， 前提是執行官已將此類事件通知我們或 Changyou（如適用），並且我們或 Changyou（如適用）尚未在十五天內糾正問題：
| | 執行官職責和職責的任何重大變更與執行官僱傭協議所設想的執行官頭銜和職位（包括身份、官員 職位和報告要求）、權力、職責或責任不一致的任何重大和不利影響。 |
| | 我們或 Changyou（如適用）嚴重違反與執行官簽訂的僱傭協議，包括但不限於削減執行官基本工資或我們未能向指定執行官支付 的任何部分薪酬；或 |
| | 失敗，如果 控制權變更在這些實體中，我們是 實體或我們或 Changyous 業務的繼任者（如適用）的倖存實體，或者Changyous根據其條款承擔執行官僱傭協議，或者以與該僱傭協議中規定的條件基本等同的條件向執行官提供工作。 |
Joanna Lv女士和王曉川先生有權獲得中國法律要求向他們提供的遣散費 ，薪酬討論與分析中的遣散費在 “遣散費” 標題下進行了討論，他們的僱傭協議不提供任何額外的遣散費。
39
終止時可能支付的款項或 控制權變更
下表彙總了 如果指定執行官的僱用於 2017 年 12 月 31 日終止，本應支付給我們指定執行官的估計潛在離職後薪酬，如下表所示。這些 金額並不反映指定執行官將收到的任何實際付款：
| 非自願 終止 |
控制權變更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非自願 終止 在 12 個月內 |
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| 姓名 |
補償 元素 |
自願辭職為了善良原因 | 死亡或殘疾 | 沒有原因 | 對於原因 | 自願辭職為了善良 原因 |
沒有原因 | 對於原因 | ||||||||||||||||||||||
| 張查爾斯 |
遣散費 (1) | $ | 296,099 | (2) | $ | 0 | $ | 296,099 | (2) | $ | 0 | $ | 296,099 | (2) | $ | 296,099 | (2) | $ | 0 | |||||||||||
| 住房補貼 (1) | $ | 148,049 | $ | 0 | $ | 148,049 | $ | 0 | $ | 148,049 | $ | 148,049 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 獎金 | $ | 0 | (3) | $ | 0 | (4) | $ | 0 | (3) | $ | 0 | $ | 0 | (3) | $ | 0 | (3) | $ | 0 | |||||||||||
| 好處 | $ | 15,014 | $ | 0 | $ | 15,014 | $ | 0 | $ | 15,014 | $ | 15,014 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 搜狐股票期權加速歸屬和限制性股票單位獎勵 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 459,162 | $ | 0 | $ | 459,162 | $ | 0 | $ | 459,162 | $ | 459,162 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 喬安娜·呂夫 |
遣散費 (1) (5) | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 61,607 | $ | 0 | |||||||||||||||
| 住房補貼 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 獎金 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 好處 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 搜狐股票期權加速歸屬和限制性股票單位獎勵 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 61,607 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 王小川 |
遣散費 (1) (5) | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 61,607 | $ | 0 | |||||||||||||||
| 住房補貼 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 獎金 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 好處 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 搜狗股票期權獎勵加速歸屬 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 0 | $ | 61,607 | $ | 61,607 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 陳德文 |
遣散費 (1) | $ | 111,037 | (2) | $ | 0 | $ | 111,037 | (2) | $ | 0 | $ | 111,037 | (2) | $ | 111,037 | (2) | $ | 0 | |||||||||||
| 住房補貼 (1) | $ | 185,062 | $ | 0 | $ | 185,062 | $ | 0 | $ | 185,062 | $ | 185,062 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 獎金 | $ | 0 | (3) | $ | 0 | (4) | $ | 0 | (3) | $ | 0 | $ | 0 | (3) | $ | 0 | (3) | $ | 0 | |||||||||||
| 好處 | $ | 18,377 | $ | 0 | $ | 18,377 | $ | 0 | $ | 18,377 | $ | 18,377 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| 暢遊股票期權獎勵的加速歸屬 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 314,476 | $ | 0 | $ | 314,476 | $ | 0 | $ | 314,476 | $ | 314,476 | $ | 0 | ||||||||||||||||
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| (1) | 遣散費是根據我們的、Sogous 或 Changyous 的標準薪資慣例（如適用）在遣散費期內按比例支付的。 |
| (2) | 如果出於正當理由自願辭職或無故被非自願解僱，Charles Zhang 博士和 Dewen Chen 先生有權在 解僱之日獲得月基本工資，期限為 (i) 六 (6) 個月，(ii) 他們與我們或暢遊簽訂的僱傭協議的剩餘期限（如適用）。張博士或陳先生（如適用）將有權根據他與我們或長友簽訂的僱傭協議（如適用）獲得遣散費，因為在每種情況下，這些福利都將高於中國法律規定的遣散費。 |
40
| (3) | 如果出於正當理由自願辭職或無故被非自願解僱，Charles Zhang 博士和 Dewen Chen 先生有權在 解僱當年的剩餘時間內領取獎金，但前提是他們在年底之前繼續工作本來可以獲得的獎金，具體由我們或 Changyous（如適用）、首席執行官、董事會或 薪酬委員會真誠確定關於為本年度確定的具體公司和個人績效目標, 而且僅限於當年向其他處境相似的僱員支付獎金.2017年全部獎金 的支付將基於以下假設：張博士或陳先生自願辭職是有充分理由的，或者自2017年12月31日起被無故解僱，而且解僱不會導致額外獎金到期。 |
| (4) | 如果查爾斯·張博士或陳德文先生因死亡或殘疾而被解僱，他或他的遺產或代表（如適用）有權獲得死亡或殘疾發生當年的獎金 ，前提是張博士或陳先生在年底繼續工作到年底本應獲得的獎金，由我們或 Changyous 真誠確定，{br as} 適用，首席執行官、董事會或薪酬委員會，基於具體的公司和個人業績為本年度確定的目標，並且僅限於當年向處境相似的其他 員工支付獎金。2017年全部獎金的支付將以解僱不會導致額外獎金的支付為前提。 |
| (5) | 中國法律要求發放遣散費。 |
首席執行官與員工工資中位數的比率
下表列出了我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率。2017年，我們 首席執行官的總薪酬約為員工工資中位數的107倍。
我們的首席執行官與員工工資中位數 的比率是根據S-K法規第402（u）項根據美國證券交易委員會的要求計算得出的。我們通過檢查2017年12月31日受僱的所有個人（ 不包括我們的首席執行官）的2017年基本工資來確定員工的中位數。截至2017年12月31日，根據我們的工資記錄，我們有大約9,000名員工，其中包括我們的所有員工，無論是全職、兼職、臨時還是季節性工作。
為了確定員工中位數，我們比較了 2017 年工資記錄中反映的員工的基本工資 。我們認為，使用支付給所有員工的基本工資是一種持續適用的薪酬衡量標準，可以合理地反映員工羣體的薪酬，因為我們沒有廣泛地向員工分配年度股權獎勵，而且我們基於績效的獎金結構使員工的目標獎金機會與員工的工資成比例相關。
41
在根據上述方法確定了員工中位數後，我們使用與本項目11中包含的2017年薪酬彙總表中規定的首席執行官相同的方法計算了該員工的年度總薪酬 。
| 姓名和校長 位置 |
工資 ($) |
公平 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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| 首席執行官 |
$ | 592,198 | $ | 3,537,734 | $ | 580,354 | $ | 932,596 | $ | 5,642,882 | ||||||||||
| 員工中位數 |
$ | 25,228 | $ | 0 | $ | 9,189 | $ | 18,185 | $ | 52,602 | ||||||||||
| 薪酬比率 |
107:1 | |||||||||||||||||||
董事薪酬
董事薪酬 (1)
下表彙總了2017財年向董事支付的薪酬。
| 姓名 | 常規 ($)(2) |
特別 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
|||||||||
| Dave Qi |
$ | 140,000 | $ | 140,000 | $ | 280,000 | ||||||
| 王詩 |
$ | 110,000 | 不適用 | $ | 110,000 | |||||||
| 查爾斯·黃 |
$ | 110,000 | 不適用 | $ | 110,000 | |||||||
| 鄧忠漢 |
$ | 110,000 | $ | 84,000 | $ | 194,000 | ||||||
| Dave De Yang (4) |
$ | 76,083 | $ | 84,000 | $ | 160,083 | ||||||
| 愛德華·B·羅伯茨 (5) |
$ | 10,417 | 不適用 | $ | 10,417 | |||||||
| (1) | Charles Zhang 博士之所以被排除在本表之外，是因為他在我們的董事會任職沒有獲得任何報酬。2017財年支付給張博士的所有薪酬均以首席執行官的身份支付給他，並在薪酬彙總表中列報。 |
| (2) | 在 2017 年 2 月 18 日舉行的一次會議上，我們的董事會批准了 2017 年除查爾斯·張博士以外的董事會成員的薪酬，包括向 擔任董事會審計委員會和薪酬委員會主席的戴夫·齊博士支付14萬美元，以及向董事會其他成員支付11萬美元，按比例分配 當年 的部分時間任職戴夫·德楊先生的案例。 |
| (3) | 金額代表向董事會特別委員會成員支付的薪酬，該委員會由齊戴夫博士、楊德偉先生和鄧忠漢博士組成，該委員會成立於2017年6月，旨在評估張查爾斯·張博士於2017年5月22日向暢遊董事會提交的一項不具約束力的提案，該提案涉及張博士組成的收購工具 以現金購買暢遊所有已發行A類和B類普通股。 |
42
| (4) | 2017 年 4 月 22 日，我們的董事會任命戴夫·德楊先生為董事會成員。楊先生2017年的定期薪酬是根據他在2017年擔任我們董事會 成員的天數計算得出的。 |
| (5) | 愛德華·羅伯茨博士於 2017 年 1 月 31 日辭去董事會職務。羅伯茨博士2017年全年的年薪為12.5萬美元，其中羅伯茨博士在1月份獲得了按比例分配的10,417美元的報酬。 |
在2017年之前，我們 向董事會的非僱員成員支付基於股權的薪酬，從2017財年開始，我們不再向董事會的非僱員成員支付基於股權的薪酬。身為我們僱員的董事不會因其作為董事會或任何委員會成員的服務而獲得任何報酬。此外，我們 董事會的非僱員成員因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用獲得了報銷。
薪酬 委員會聯鎖和內部參與
在 2017 財年，我們的薪酬委員會成員中沒有一位是我們 的現任或前任高級管理人員或員工。
我們的薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，要求根據《交易法》第 S-K 法規第 404 項進行披露 。2017 年，我們的薪酬委員會成員均未擔任搜狐或我們任何子公司的高級管理人員。
我們的執行官均未擔任過執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他組織的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。
43
第 12 項。某些實益擁有人和管理層的證券所有權以及 相關股東事宜
普通股的實益所有權
下表列出了截至2018年3月23日 (i) 每個人（包括《交易法》第13（d）（3）條中使用該術語的任何羣體（假設轉換了該人持有的所有未償還的可行使 期權和認股權證），（ii）每位現任董事，(iii) 每位被任命的執行官以及 (iv) 我們所有現任董事和被任命為一個集團的執行官。除非本 表腳註中另有規定，否則我們認為本表中提到的人對所示的所有普通股擁有投票權和投資權。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量和性質 實益所有權 (1) |
班級百分比 (1) | ||||||
| 張查爾斯 |
8,016,520 | (2) | 20.48 | % | ||||
| 查爾斯·黃 (3) |
76,265 | * | ||||||
| Shi Wang (4) |
34,132 | * | ||||||
| Dave Qi (5) |
28,940 | * | ||||||
| 鄧忠漢 (6) |
15,549 | * | ||||||
| Dave De Yang (7) |
| | ||||||
| 喬安娜·呂夫 |
8,000 | (8) | * | |||||
| 王小川 (9) |
69,258 | * | ||||||
| 陳德文 (10) |
| | ||||||
| 所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（9 人） |
8,248,664 | (11) | 21.07 | % | ||||
| 光騰集團有限公司 (12) |
7,722,820 | 19.85 | % | |||||
| 奧比斯投資管理有限公司 (13) |
4,276,975 | 11.00 | % | |||||
| 麥格理投資管理商業信託基金 (14) |
4,109,267 | 10.57 | % | |||||
| 文藝復興技術有限責任公司 (15) |
2,379,200 | 6.12 | % | |||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 包括根據美國證券交易委員會的規定被確定為實益擁有的此類股份所代表的股份數量和所有權百分比。 個人實益擁有的股票數量包括該人持有的受期權約束的普通股或限制性股票單位，這些股票目前可行使或結算，或者在2018年3月23日後的60天內可以行使或結算。為了計算該人擁有的已發行股份的百分比，此類股票被視為 已發行股份。但是，為了計算彼此的所有權百分比，此類股票不被視為已發行股份。 |
| (2) | 包括 (i) 自2018年3月23日起60天內可行使的22.5萬股普通股，以及 (ii) Photon Group Limited實益擁有的7,722,820股普通股。 Charles Zhang 博士是 Photon Group Limited 的董事，可能被視為其所持股份的實益所有人。Charles Zhang博士否認此類股份的實益所有權，除非他在 此類股份中擁有金錢權益。Charles Zhang博士的地址是搜狐公司，中華人民共和國北京市海淀區科學院南路2號院3號樓搜狐媒體廣場18層，100190。 |
| (3) | Charles Huang先生的地址是香港港灣道18號海富中心第一座1804B室。 |
| (4) | 王石先生的地址是中華人民共和國深圳市福田區梅林路68號萬科建築研究中心 518049。 |
| (5) | Dr. Dave Qis 的地址是香港愉景灣 Saabee Lase 63 號。 |
| (6) | 鄧忠漢博士的地址是中華人民共和國北京市海淀區學院路35號閃耀大廈16層，100191。 |
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| (7) | Dave De Yang先生的地址是美國伊利諾伊州欣斯代爾阿什伯裏大道427號 60521 |
| (8) | 包括自2018年3月23日起60天內可行使的5,000股普通股。Joanna Lvs 女士的地址是 c/o sohu.com Inc.，中華人民共和國北京市海淀區科學園南路 2 號，搜狐媒體廣場 3 號樓 18 層， |
| (9) | 王小川先生的地址是搜狗公司，搜狐互聯網廣場15層，中華人民共和國北京市海淀區中關村東路1號單元。 |
| (10) | 陳德文先生的地址是中華人民共和國北京市石景山區八角東路65號暢遊大廈的c/o Changyou.com Limited。 |
| (11) | 包括這些人有權根據目前可行使的期權或期權收購的23萬股普通股，這些期權或期權可能在2018年3月23日後的60天內行使 |
| (12) | Photon Group Limiteds的地址是中華人民共和國北京市海淀區科學院南路2號院3號樓搜狐媒體廣場c/o sohu.com Inc. |
| (13) | 數據基於2018年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Orbis Investment Management Ltd.的地址是百慕大漢密爾頓HM 11前街25號的奧比斯故居 |
| (14) | 數據基於2018年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。麥格理投資管理商業信託基金的主要營業地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號，19103。 |
| (15) | 數據基於2018年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Renaissance Technologies LLC 的地址是紐約州紐約第三大道 800 號 10022 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
與關聯人的交易
與萬科股份有限公司的交易
在 2017財年，萬科股份有限公司向我們購買了24.7萬美元的廣告服務。我們的董事之一王石先生是萬科股份有限公司董事會名譽主席。
審查與關聯人交易的政策和程序
我們會審查我們簽訂的所有關係和交易，以確定此類關係和交易是否超過12萬美元，以及 它們是否涉及在此類關係或交易中擁有直接或間接重大利益的任何關聯人。“關聯人” 一詞的含義與 S-K 法規第 404 (a) 項中規定的含義相同。我們已經制定並實施了流程和控制措施，通過書面問卷向被確定為關聯人的人員徵求信息，並根據獲得的信息以及 關係的事實和情況，確定關聯人在交易中是否有直接或間接的重大利益。
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此外，根據其書面章程規定的職責，我們的審計委員會審查並 批准或批准通過上述流程確定的任何關聯人交易（視情況而定）。在決定是批准還是批准關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素：
| | 交易中關聯人權益的性質； |
| | 交易的實質條款，包括但不限於交易的金額和類型； |
| | 交易對關聯人和我們的重要性； |
| | 該交易是否會損害我們的任何董事或執行官為我們的最大利益行事的判斷力； |
| | 與我們與 非關聯第三方談判類似安排相比，交易條款是否基本等於或更有利於我們，對關聯人更有利；以及 |
| | 我們的審計委員會認為適當的任何其他事項。 |
任何與正在審查的交易有關的 關聯人的董事會成員都不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票，但是，在審議該交易的會議上確定 法定人數時，可以將該董事計算在內。
據我們所知，2017年，我們 是或曾經參與的與關聯人進行的所有交易均已根據上述政策和程序進行了審查。
導演獨立性
我們的董事會已確定齊偉博士、王石先生、鄧忠漢博士和戴夫·德楊先生是獨立的，因為 術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。在根據《納斯達克上市規則》確定獨立性時，我們的董事會肯定地確定了這些獨立董事與我們或 我們的任何子公司是否直接或間接地作為任何組織的合夥人、股東或高級管理人員存在任何可能幹擾董事行使獨立性的能力的重大關係。我們的董事會得出結論，沒有一位獨立董事與我們或我們的任何子公司有任何直接或間接的重大關係。我們的董事會在確定其成員的獨立性時會考慮其認為是所有相關的事實和情況，包括我們的董事是否與任何執行官有任何家庭關係，或者在我們的任何客户或我們的客户協議中是否有任何直接或間接的權益，我們的任何董事是否與我們的任何競爭對手、供應商或戰略 業務合作伙伴有任何利益或關係，以及我們的董事是否符合美國證券交易委員會和納斯達克設定的獨立性標準。
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第 14 項。主要會計費用和服務
董事會審計委員會已選擇普華永道作為截至2018年12月31日的財年的獨立審計師。自1999年以來，普華永道一直擔任我們的獨立審計師。
首席會計師費、服務 和預先批准流程
審計和審計相關服務費
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 財年中，普華永道為審計服務收取的總費用分別為430萬美元和310萬美元。審計服務主要包括為審計我們的年度財務報表提供的服務，這些報表包含在我們的10-K表年度報告中， 對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，S-K法規第308項要求的對財務報告的內部控制有效性的審計，以及對搜狗的審計，包括與搜狗首次公開募股相關的審計，以及暢遊的審計。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年，普華永道為審計相關服務收取的總費用 分別為30萬美元和20萬美元。審計相關服務主要包括為我們的10-K表年度財務報表和10-Q表季度報告提供的可擴展業務 報告語言 (XBRL) 服務，以及會計諮詢服務。
税務相關服務費
截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年，普華永道為税收相關服務收取的 總費用分別為210萬美元和240萬美元。税務相關服務主要包括税務合規、税務 諮詢以及與美國和中國税收相關的税務籌劃。
其他費用
截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度，普華永道為其他服務收取的總費用分別為3,644美元和3,606美元。
預批准流程
我們的審計委員會將每年審議一份由獨立審計師提供的特定服務和服務類別 清單，包括審計和審計相關服務、税務和其他服務，以供預先批准。此後，我們的審計委員會的政策是 預先批准其認為可取的所有此類服務。任何未包含在批准的服務清單中或不符合 預先批准的服務定義的服務都必須單獨提交給我們的審計委員會，供我們的下一次例行會議審議，或者在必要時通過其他溝通方式進行審議。2018年，我們的審計委員會預先批准了普華永道提供的所有服務。
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第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(b) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a)張查爾斯博士的認證。 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a)Joanna Lv 的認證 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式使本報告 由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
日期：2018 年 4 月 2 日
| Sohu.com Inc. | ||
| 來自： |
/s/ JOANNA LV | |
| 喬安娜·呂夫 | ||
| 首席財務官 | ||