根據2018年3月30日向美國證券交易委員會提交的文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
修正號 3
到
時間表 TO/A
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Lennar 公司
（標的公司（發行人）、申報人（要約人）的名稱）
1.625% 2018年到期的可轉換優先票據
2019年到期的0.25％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
783764AQ6
783764AS2
（CUSIP 證券類別編號）
馬克·蘇斯塔納
總法律顧問兼祕書
Lennar 公司
西北 107 大道 700 號
佛羅裏達州邁阿密 33172
(305) 559-4000
（獲準接收通知的人的姓名、地址和電話號碼
以及代表申報人進行通信）
複製到：
| David W. Bernstein，Esq. 古德温·寶潔律師事務所 第八大道 620 號 紐約，紐約 10018 (212) 813-8800 |
申請費的計算
| 交易估值(1) | 申請費金額(2) | |
| $274,449,814 | $34,169 |
| (1) | 估算僅用於計算申請費金額。該金額假設以本金的100％購買274,188,000美元的票據本金加上261,814美元的應計利息， （不包括2018年3月30日）。 |
| (2) | 申請費是根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條和2017年8月24日發佈的 2018財年費率諮詢 #1 將交易價值乘以0.0001245計算的。 |
| 如果按照1934年《證券交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了費用的任何部分，請選中該複選框，並註明 之前支付抵消費用的文件。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。 |
| 之前支付的金額：26,403 美元 |
申請方：Lennar Corporation | |
| 表格或註冊號：333-221738 |
提交日期：2017 年 11 月 22 日 | |
| 之前支付的金額：34,169 美元 |
申請方：Lennar Corporation | |
| 表格或註冊編號：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 16 日 | |
| 之前支付的金額：6,901 美元 |
申請方：Lennar Corporation | |
| 表格或註冊編號：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 21 日 | |
| 之前支付的金額：833 美元 |
申請方：Lennar Corporation | |
| 表格或註冊編號：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 21 日 | |
| ☐ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果該文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框 ：
要約聲明的最終修正案
本附表與 Lennar Corporation 的要約有關 (倫納爾) 發行 Lennar A 類普通股 、Lennar B 類普通股和現金的組合（修改後的轉換注意事項) 在 2018 年 3 月 29 日當天或之前兑換 2018 年到期的 1.625% 可轉換優先票據本金不超過 6,688,000 美元 (2018 年注意事項），以及2019年到期的0.25％可轉換優先票據的本金不超過267,500,000美元（2019 年注意事項），然後在右邊（基本變更購買 Right) 2018年票據和2019年票據的持有人要求倫納爾的全資子公司CalAtlantic Group, Inc. 於2018年3月30日購買2018年票據和2019年票據，收購價格等於購買的2018年票據或2019年票據本金 金額的100％加上截至但不包括該日的應計利息。
這是 根據第13e-4 (c) (4) 條和第14d-3 (b) (2) 條提交的最終修正案，旨在報告倫納爾提議發行修改後的轉換對價和 持有者基本變更購買權的行使的結果。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
2018年票據和2019年票據的持有人提交 票據以轉換為修改後的轉換對價或行使基本變更購買權的時間已於紐約時間2018年3月29日下午5點到期。以下是 提交以轉換為修改後的轉換對價或持有人行使基本變更購買權的每期票據的本金：
| 2018 年注意事項 | ||||
| 本金轉換為修改後的轉換對價 |
$6,613,000 | |||
| 基本變更購買權行使的本金 |
$1,000 | |||
| 2019 年注意事項 |
||||
| 本金轉換為修改後的轉換對價 |
$258,302,000 | |||
| 基本變更購買權行使的本金 |
$7,910,000 | |||
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2018 年 3 月 30 日
| 倫納公司 | ||
| 來自： | /s/ 布魯斯·格羅斯 | |
| 姓名：布魯斯·格羅斯 | ||
| 職位：副總裁兼首席財務官 | ||