招股章程補充

(以2017年月6日的招股章程為準)

6，000，000股

 

普通股

 

 

我們提供6，000，000股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為HRTX。在2003年3月28日，我們的普通股最近一次報告的每股銷售價格是每股27.50美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。見主要危險因素S-10頁本招股説明書及隨附招股説明書及其他參考文件及任何相關的免費招股説明書，您應考慮的某些風險。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括由 參考書所包含的任何信息。

 

 

 

		每股				共計
公開發行價格		$	26.00			$	156,000,000
承銷折扣及佣金(1)(2)		$	1.56			$	9,060,000
支出前收益給Heron治療公司		$	24.44			$	146,940,000

 

(1)

請參閲頁上開始的“其他承保”欄。S-13本招股説明書補充有關全部承保補償的補充資料。

(2)

任何普通股的股票都不會有承銷折扣或佣金，LP將在本次發行中購買。

承銷商也可行使選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，再向我方購買至多90萬股普通股。

此外，我們董事會主席唐駿資本合夥人有限公司(Lp)已同意以公開發行價格購買我們的普通股中的192，308股。承銷商將不會收到任何 包銷折扣或佣金有關的銷售。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2018年4月3日左右交割。

 

 

聯合賬務經理

 

傑弗裏		考恩		Evercore ISI

領導經理

 

康託		JMP證券

聯席經理

 

生命之都		湖街資本市場		國家證券公司
貴族資本市場				北方資本市場

 

 

2018年月28的招股説明書。

目錄

 

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-2
招股章程摘要			S-4
祭品			S-9
危險因素			S-10
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
承保			S-13
法律事項			S-21
專家們			S-22
以參考方式合併的資料			S-23
在那裏您可以找到其他信息			S-24
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
證券説明			6
出售股東			10
分配計劃			11
專家們			12
法律事項			12
以參考方式合併的資料			13
在那裏您可以找到其他信息			13

你只應依賴於本招股説明書中所載的資料及隨附的招股説明書，包括以參考方式合併的任何資料，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程內所載的資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書、附帶的招股説明書(包括以參考方式納入的任何信息)，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書的全文。您還應該閲讀並考慮我們在題為“在其中可以找到其他信息的部分”和“ consignedInformationInstituted”部分中我們向您介紹的文件中的信息。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，它為您提供了有關此 產品的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。此 招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中所作的聲明或以引用方式合併的任何 文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的聲明，包括其中以引用方式納入的文件。我們隨後提交的任何 文件中以參考方式合併的信息，應修改或取代招股説明書、所附招股説明書以及隨後提交之前以參考方式合併的文件中的信息。

在本招股説明書中，HERON，HERN公司，HECH我們，HECH，HECH和我們的產品及類似的{Br}術語指的是Heron治療公司。提及我們的普通股，指的是Heron治療公司的普通股。Heron治療學^®，蒼鷺標誌，Sustol^®CINVANTI^®和生物單體^®是我們的商標。所有其他出現 的商標或以參考方式納入本招股説明書補充文件，均屬於其各自所有者的財產。

除上下文另有説明外，本公司財務報表的補充説明中的所有參考資料均包括相關附註。

本招股章程補編、所附招股説明書和我們參考的文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料是根據管理部門自己的估計、獨立的出版物和 市場研究公司或其他已出版的獨立來源編寫的，在每一種情況下，管理層都認為是合理的估計數。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

 

S-1

關於前瞻性陳述的説明

這份招股説明書的補充包含了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.。我們根據1995“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出了這樣的前瞻性聲明。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預測”、“意圖”、“估計”、“項目”、“重量級”、“應該”、“可能”、“計劃”、“意見書”等詞來識別前瞻性陳述。這些詞可以用來預測或表示 未來的事件和趨勢，以及與歷史事件無關的其他表達式。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

可能造成這些差異的因素包括：

 

•

我們有能力成功地將Sustol商業化、市場化並獲得市場認可。®(格拉司瓊)緩釋注射(舒斯托)，CINVANTI®(輔料)注射乳劑(CINVANTI)和未來的產品候選產品，包括我們相對於競爭產品的定位；

 

•

對CINVANTI商用發射結果的估計；

 

•

HTX-011階段第二階段和第三階段的研究結果是否表明了今後研究的結果；

 

•

向美國食品和藥物管理局(FDA)提交HTX-011的新藥物申請(NDA HECH)的時間，以及HTX-011的潛在監管批准和商業啟動；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潛在市場機會；

 

•

我們的競爭對手的活動，包括關於競爭產品推出的時間，通用進入者，定價和折扣的決定；

 

•

我們的臨牀試驗和其他要求我們的產品候選人批准的試驗的安全和有效結果是否提供數據以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或進一步開發我們的任何產品候選人；

 

•

我們開發、獲取和推動產品候選人進入併成功完成臨牀研究的能力，以及在我們預期的 時間內提交和獲得產品候選人的監管批准的能力；

 

•

我們能夠在FDA規定的時限內滿足營銷後研究的要求，並取得良好的結果，並遵守標準的營銷後要求，包括美國聯邦廣告法和促銷法、聯邦和州反欺詐和濫用法律、保健信息隱私和安保法、安全信息、安全監督、向衞生保健專業人員和其他實體披露對Sustol、CINVANTI或我們的任何產品候選人的付款或其他轉讓；

 

•

我們成功開發和獲得其他未來產品候選產品的監管批准的能力，利用我們的專利生物單體。®緩釋給藥技術(生物單體技術)；

 

•

我們有能力為我們的產品和其他未來的產品候選人建立關鍵的合作關係和供應商關係；

 

•

我們的能力，成功地開發和商業化的任何技術，我們可能獲得許可或產品，我們可能獲得；

 

S-2

•

由於生產困難、供應限制或監管環境變化而意外的延誤；

 

•

我們在非美國管轄範圍內成功運作的能力，我們可以選擇在其中做生意，包括遵守適用的監管要求和法律；

 

•

與獲得和執行專利以保護我們的產品有關的不確定性，以及我們成功地保護自己免受不可預見的第三方侵權指控的能力；

 

•

我們對資本需求的估計；以及

 

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資金，以資助業務或尋求商機。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，本招股説明書中題為風險因素的一節所列的因素、隨附的招股説明書補充文件和此處引用的其他文件中所載的 號。你應該仔細檢查所有這些因素。鑑於這些不確定因素，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書補編之日的信息、計劃和估計數，除非法律規定，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 基礎假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

本招股説明書補編還可能載有關於我們的工業、我們的業務和某些疾病的市場的 估計、預測和其他資料，包括關於這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這一信息所反映的事件和情況大不相同。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們的年度報告(截至12月31日，2017)表10-K中的標題風險因素下討論，該年度報告是在此引用其 ，以及在本招股説明書補充中或以引用方式包含的其他信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股中所包含的其他信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與此發行有關的風險

我們將有廣泛的酌處權，在使用我們從這個供品的淨收益，我們可能不會使用我們有效地獲得的發行收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權將淨收入應用於我們，包括用於題為使用收益的一節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用該產品淨收益的 因素的數量和可變性，其最終用途可能與其目前的預期用途不同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在他們使用 之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於投資級有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。見收益的用途。

如果你購買我們的普通股在這次發行，你將立即和大量稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，扣除負債後，每股的調整賬面價值將大大超過我們有形資產的每股 。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股22.07美元，這是基於每股26.00美元的公開發行價格，以及我們在實施此次發行後，截至12月31日的經調整的有形賬面淨值。有關如何計算上述金額的信息，請參閲稀釋係數。

此外，截至2017年月31，我們共有13，462，963股普通股，但須以每股15.03美元的加權平均行使價格，4，685，432股普通股的加權平均行使價格，4，685，432股與2007計劃下的未來贈款有關而預留髮行，267，317股普通股，保留在ESPP下發行，620，164股我們的普通股。在行使未繳認股權證時保留供發行的股票，其加權平均行使價格為每股0.49美元，以及在轉換根據未償還的有擔保可轉換期票到期的未償本金時可發行的普通股7，982，957股。發行這些工具所依據的股票將導致更多的稀釋。由於這次發行的股票被稀釋給購買股票的投資者，在我們清算的情況下，投資者可能會收到遠低於本次發行的收購價(如果有的話)。

 

S-10

收益的使用

我們估計，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金後，充分行使購買至多900 000股普通股的選擇權，出售普通股股份的淨收入將約為146.9美元，或約168.9百萬美元，但在扣除我們應付的估計費用之前。

我們打算將此次發行的淨收益用於商業發行。HTX-011，如果得到美國食品和藥物管理局的批准，蘇斯托和CINVANTI的繼續商業化和營銷，我們正在進行的和未來的臨牀試驗，包括進一步的臨牀研究HTX-011，臨牀前開發工作，其他產品開發活動和一般企業用途。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

 

S-11

稀釋

如果你投資我們的普通股，你的利息將立即被稀釋到假設的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至12月31日，我們的有形淨資產 賬面價值約為131.1百萬美元，即每股2.03美元。每股有形帳面價值淨額是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2017，2017年月31未償還的普通股股份數來決定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指投資者在這次發行中支付的每股金額與發行後我們的普通股每股實際賬面淨值之間的差額。

在以每股2600美元的公開發行價出售我們普通股股票之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用後，截至12月31日，我們經調整的有形帳面淨值大約為277.8美元，即每股3.93美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加1.90美元，在這次出售中，每股有形賬面淨值立即稀釋22.07美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

 

假定每股公開發行價格						$	26.00
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值		$	2.03
本次發行中投資者的每股收益增加		$	1.90
經調整後每股有形帳面淨值						$	3.93
新投資者每股稀釋						$	22.07

如果承銷商充分行使其在 假定的公開發行價格為每股26.00美元的增發普通股900 000股的選擇權，經調整後的有形賬面淨值將為每股4.19美元，這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值增加2.16美元，並立即向參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值21.81美元。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2017年月31已發行的64，609，389股計算的，不包括：

 

•

13，462，963股普通股，但須按截至12月31日為止已發行的期權發行，加權平均行使價格為每股15.03美元；

 

•

4，685，432股我們的普通股，這些股份是根據2007計劃在2017年月31發行的；

 

•

截至2017年月31，我們的普通股中有267，317股保留在ESPP項下發行；

 

•

我們普通股中的620，164股，截至2017年月31，在行使未清認股權證時保留供發行，加權平均行使價格為每股0.49美元；和

 

•

截至2017年月31，在轉換未償可轉換票據到期的未償本金時可發行的普通股7，982，957股。

在行使未償期權或認股權證的情況下，本次發行的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃，我們也可能會因市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外的資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-12

承保

JefferiesLLC，Cowen and Company，LLC和Evercore Group，L.L.C.是此次發行的聯合賬面管理人，也是承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意而不是由 共同向我們購買與以下名稱相反的我們普通股的股份數。

 

承銷商		股份數目
Jefferies有限公司			1,920,000
考恩公司			1,500,000
Evercore Group，L.L.C.			1,200,000
康託·菲茨傑拉德公司			600,000
JMP證券有限責任公司			420,000
LifeSci資本有限公司			120,000
萊克街資本市場			60,000
國家證券公司			60,000
諾布爾資本市場公司			60,000
北國證券公司			60,000
共計			6,000,000

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約 承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商以事先出售為條件，在其律師批准法律 事項的情況下，向其發出股票，並予以接受，包括股份的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的 權利。

佣金和折扣

代表們已告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過0.94美元的特許權。在首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或任何其他條件都可能發生變化。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。信息 假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

 

		每股				無選項				有選項
公開發行價格		$	26.00			$	156,000,000			$	179,400,000
承銷折扣及佣金		$	1.56			$	9,060,000			$	10,464,000
在支出前付給我們的款項		$	24.44			$	146,940,000			$	168,936,000

 

S-13

不包括承銷折扣和佣金在內的報價費用估計為255，000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還高達10，000美元的與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)審查此次發行有關的費用。

此外，我們董事會主席凱文·唐的附屬公司唐資本合夥有限公司已同意以公開發行價格購買我們普通股中的192，308股。承銷商將不會收到任何的保險折扣或佣金與這次出售。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價格購買至多90萬股股票，減去承銷折扣。如果承銷商行使 這一選項，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的若干額外股份。

禁止出售類似證券

我們，我們的執行官員和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接：

 

•

出售、要約、合同或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則 所指的開盤價等值頭寸。16A-l(H)根據經修訂的1934證券交易法，或

 

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲取普通股股份，或可交換或行使的證券，或可轉換為目前或以下任何一種紀錄或實益擁有的普通股股份的證券，或

 

•

未經JefferiesLLC事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書補充日期後90天內進行上述任何一項工作。

此限制在普通股交易結束後終止，包括在本招股説明書(br}補足日期後的第90天。

傑富瑞有限責任公司可自行決定，並可在終止前的任何時間或時間90天期間釋放所有或部分受以下條件約束的證券鎖住協議。除習慣外鎖住例外情況， 包括允許我們的董事和高級人員在預先存在的情況下進行銷售的例外情況。10b5-1計劃中，承銷商與執行 的股東之間沒有任何現有協議。鎖住協議，提供同意出售股份的到期前鎖住期間；但是，如果 鎖住與我們董事會主席唐凱文達成的協議，允許他將有價證券贈送給鎖住協議，但不要求此類證券的 接收方執行類似的協議鎖住協議。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場上市，代號是HRTX。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

 

S-14

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場上購買以彌補賣空所造成的頭寸和穩定交易。賣空是指承銷商出售的股票數量超過發行時所需購買的股份 ，包括賣空是指以不超過承銷商購買上述增發股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的 價格，與其通過所獲期權購買股票的價格相比，裸賣空賣是指超過這種期權的出售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在 定價後可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。穩定交易包括在 發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而進行的購買，可能會產生提高或維持普通股市價或防止或延緩普通股市價下跌的效果。因此，我們的普通股的價格可能高於可能存在於 公開市場的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易場外市場或其他方面。

我們和任何一家承銷商都不對上述 交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

與這一發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售我們的普通股開始之前的一段時間內，根據“交易法”第103條，在納斯達克資本市場上進行普通股票的被動市場做市交易，直至發行完成為止。被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買 限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下，公開市場上本來會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，隨時可以終止被動的市場開拓活動。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書及附帶的招股説明書，例如電子郵件。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業業務，今後也可能從事這些業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

 

S-15

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每一個成員國，除根據招股章程指令規定的下列豁免外，沒有任何關於發行標的的普通股股份的要約是或將向該成員國的公眾提出的：

 

A.

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

 

B.

少於100人，或如有關成員國已執行“2010 PD修正指令”的有關規定，則為“招股説明書”所準許的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)所提述的普通股股份的要約，不得導致公司或承銷商根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

每一位在接受任何普通股要約的成員國或收到任何關於普通股要約的通信的人，或最初購買任何普通股股份的人，將被視為已代表、保證、承認和與承銷商和公司代表、保證、承認和同意，並與該公司(1)是法律意義上的合格投資者。執行“招股説明書”第2(1)(E)條的成員國；和(2)如該公司作為金融 中間人收購的任何普通股股份(該術語在“招股章程”第3(2)條中使用)，則該公司在要約中獲得的普通股股份既未代表或為向 in的人出售或轉售而獲得。除符合條件的投資者外的任何成員國，如該術語在“招股説明書”中界定，或在承銷商事先同意該要約或轉售的情況下；或如其代表任何成員國的人(合格投資者除外)獲得普通股，則根據“招股説明書指示”，該等普通股向其提出的要約不視為已向此類人提出。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、 確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何成員國普通股的任何要約都將根據“招股章程指示”豁免發行普通股招股説明書的要求。因此，任何人在該成員國提出或打算提出作為本招股章程補充中所設想的要約標的的 普通股股份的要約，只有在公司或承銷商沒有義務根據“招股章程”第3條公佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才能這樣做。公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權，在公司或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下，提出任何普通股股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股股份而言，向公眾提出的股份要約，是指以任何形式及任何任何方式作出的通訊。

 

S-16

指關於要約條款和擬提供的普通股股份的充分信息，以便使投資者能夠決定購買或認購普通股股份，在該成員國可以通過在該成員國執行“招股指示”的任何措施改變該成員國的股份 ，“招股説明書指示”一詞是指經修正的第2003/71/EC號指令，幷包括在每個成員國實施 措施的任何有關措施。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“金融服務法”第2000條(金融促進)(經修訂的(命令))第2005條(金融促進)令所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗，和(或)(Ii)具有較高淨淨值的人。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的價值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉對 的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

通知瑞士潛在投資者

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(6家)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準的 上市招股的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。

本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與發行、美國或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據瑞士關於集體投資計劃的“聯邦法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提出的證券規則提出的豁免要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書僅適用於“國際金融服務管理局提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書補充和附帶的招股説明書，也沒有采取步驟核實其中所載的信息，也沒有責任對本招股章程補充和附帶的招股説明書進行核實。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或在轉售時受到 限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，請諮詢授權財務顧問 。

 

S-17

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能針對以下人士(豁免投資者)：(“公司法”第708條第(8)款所指的“準高級投資者”)、專業投資者(“公司法”第708(11)條意義內的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章或其他規定無須向投資者披露，或根據“公司法”第708條獲豁免，或根據披露文件作出的要約，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書及其所附招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均不得為發行該等股份而向香港公眾發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法獲準許如此做)，亦不得為發行目的而向香港公眾發出或管有該等股份的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法準許如此做)，或該等文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲批准如此做者除外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“證券及 期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份除外。

日本潛在投資者注意事項

這些股份過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經 修正的1948號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益直接或間接在日本或向任何日本人再發行或轉售股份，除非遵守所有適用的法律規定，以及日本有關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。為本款的目的，日本籍僱員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

 

S-18

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。據此，本招股章程增訂本及所附招股章程及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得出售或出售 股份，亦不得作為邀請的標的。根據新加坡“證券和期貨法”第289章，(2)根據“證券和期貨法”第275(1)條，或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件，或根據“證券和期貨法”第275(3)條規定的條件，直接或間接向在新加坡境內的人認購或購買，但不包括(1)向機構投資者認購或購買；或按照“新加坡證券和期貨法”第289章，(Ii)向有關人員或根據“特別投資協定”第275(1A)條規定的任何其他適用條款的條件，向機構投資者認購或購買。

如股份 是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

 

a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

 

b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該公司的證券(如“證券及財務條例”第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

a)

向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

c)

依法轉讓的；

 

d)

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

 

e)

如新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

通知加拿大潛在投資者

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法律中和為適用的加拿大證券法律所定義的一份豁免發行文件。在加拿大，沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或根據普通股的是非曲直進行審查，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者被告知，本招股説明書補編是根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105 Protect)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程補充規定，公司和承銷商必須向投資者提供某些利益衝突披露 ，涉及關聯的發行人和(或)相關發行者之間可能存在的公司與承銷商之間的關係，否則根據NI 33-105第2.1(1)分節的要求。

轉售限制

在加拿大，普通股的要約和出售只限於私人配售，不受 公司根據適用的加拿大公司編制和提交招股説明書的要求的限制。

 

S-19

證券法。加拿大投資者購買的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關的管轄範圍而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股章程的規定，在一項豁免招股章程要求的交易中轉售，或根據一項根據招股章程的自由裁量豁免進行的交易。加拿大當地證券監管機構批准的要求。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股 。

購買者的申述

購買普通股的每一位加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即 投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是 認可投資者，因為該術語在國家文書45-106第1.1節中定義。招股章程豁免(“公約”第73.3(1)節對安大略省的這一術語作了界定。證券法 (安大略省)；和(Iii)是允許的客户，這一術語在國家文書31-103第1.1節中定義。登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着是對 在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮的全面説明，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資於普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收(br}的後果或根據加拿大有關聯邦和省立法及 條例，普通股是否符合投資資格，不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及合格的外國證券公司的情況下，該條款在安大略省證券委員會規則45-501中作了界定。安大略招股章程及註冊豁免和多邊文書中的 上市代表權和法定訴訟權利披露豁免在適用的情況下，除法律上可能擁有的任何其他權利外，還可提供損害賠償或撤銷的補救辦法，如果構成要約備忘錄的 要約備忘錄或其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在根據加拿大適用的證券立法規定的時限內行使或交付，並須根據適用的加拿大證券立法加以限制和抗辯。此外，這些 補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文檔的語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及本文件所述證券銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文書寫。文件記錄，Chaque inestisseur canadien consume parme les presses quil i il a Expressément exigéque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce sovente des valeur Mobières dédées aux pr es(包含，倒入加認證，旅遊確認d achat ou tout前衞)...‘s en anglais seulement...’s en anglais seulement...‘s en anglais seulement.

 

S-20

法律事項

加州舊金山的吉布森，鄧恩和克魯徹有限公司將在此轉讓普通股股份的有效性。加州聖迭戈的萊瑟姆&沃特金斯有限公司是與此次發行有關的承銷商的顧問。

 

S-21

專家們

歐姆公司。LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們的截至2017年月31年度的10-K表格中，這份報告是以參考方式納入本招股説明書補編和註冊報表的其他部分。我們的合併財務報表 是參照Oum&Co合併而成的。LLP的報告，給出了他們作為會計和審計專家的權威。

 

S-22

以參考方式合併的資料

證交會允許公司引用公司向SEC提交的信息，這意味着公司可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

 

1.	本公司在截至2017年度12月31日的財政年度10-K年度年報；

 

2.	我們在截至2016年月31年度的10-K表格年報中，特別以參考的方式提供的資料，這些資料來自我們於2007年4月26日提交的2017次股東周年會議的最終委託書；及

 

3.	該公司普通股的説明載於該表格8-A的第3號修正案中，根據“交易所法”第12節於7月6日提交證券交易委員會，包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股章程補充日期當日或之後，直至本章程所登記的所有證券已出售之日或本招股章程補充的註冊説明書所列的任何報告或文件的任何部分，均屬例外。是已被撤回的一部分，應視為在本招股章程補編 中引用而成為本招股章程補編的一部分，並應自提交這些文件之日起視為本招股章程補編的一部分。

為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所載的任何文件 所載或被視為以參考方式納入的任何陳述，如本招股章程補編所載或省略的陳述，或其後提交的任何 其他文件中的陳述，也是或被視為在本章程補充中被納入，則應視為修改或取代該説明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。本招股章程補充書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或7.01項向證券交易委員會提交的資料。

經書面或口頭要求，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程補編的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股章程補編中以參考方式納入的任何和所有資料的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是特別地納入本招股章程補編所包含的資料中。請向祕書提出，在Heron治療，公司，4242校園點法院，套房200，聖地亞哥，加利福尼亞州92121，電話號碼(858)251-#number2#。你也可以在我們網站的“投資者關係”欄目找到這些文件，www.heronx.com...。我們網站上的信息沒有被納入本招股説明書的補充。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴於本招股説明書補充中未包含的任何信息。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書副刊封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-23

在那裏您可以找到其他信息

該公司須遵守1934“證券交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，由該公司在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室的進一步信息.。該公司向證交會提交的文件也可在證券交易委員會的網址上查閲http：//www.sec.gov。本招股説明書中所載關於任何合同或其他文件內容的補充説明不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為登記聲明的證物提交的合同或文件的副本，每一份此種陳述均在 各方面通過這種提及而限定。

 

S-24

招股説明書

 

普通股

優先股

認股權證

 

 

根據本招股説明書，我們或任何出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售我們普通股、優先股、認股權證或其任何組合的不確定數目。認股權證可轉換為普通股或優先股或可行使或可交換，而優先股 可轉換為普通股或可兑換普通股。每次根據本招股説明書提出或出售證券時，我們將在招股説明書中説明所提供和出售的證券，以及證券 的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為HRTX。#date0#7月5日，納斯達克資本市場上最後一次報告的售價為每股14.00美元。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和本招股説明書中引用的 文件以及任何招股説明書補充資料。本招股説明書不得用於提供或出售我們的任何普通股、優先股或認股權證，除非附有招股説明書補充説明。

我們或任何出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們或任何出售股票的股東可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給投資者。參見本招股説明書中的分配計劃。每一招股説明書補充 將提供的金額，價格，條款和分配計劃的證券將出售根據該招股章程補充。如果使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書或銷售協議招股説明書中列出其名稱和説明其 補償。

 

 

投資於我們的證券涉及某些風險。如需考慮某些風險，請參閲本招股説明書第5頁和適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書以及其他通過參考納入本招股説明書或適用的招股説明書補充的其他 文件。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2017.6

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
證券説明			6
出售股東			10
分配計劃			11
專家們			12
法律事項			12
以參考方式合併的資料			13
在那裏您可以找到其他信息			13

你只應依賴於本招股説明書所包含或包含的信息，以及我們可能提供給你的任何 招股説明書的補充或任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。你不應假定 本招股章程或任何適用的招股章程補編所載的資料在任何日期是準確的，但該招股章程或招股章程補編的首頁所載的日期除外，或以參考方式合併的任何 文件所載的資料在任何日期均屬準確，而該等日期並非以參考方式合併的文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。我們不打算在任何地區出售證券，而在任何法域，要約或招標未經授權或許可，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出 要約或招標是非法的。

Heron治療學^®，蒼鷺標誌，Sustol^®、CINVANTI和生物單體^®是我們的商標。在本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充中出現或合併的所有其他商標均屬於其各自所有者的財產。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的成熟發行人，在“1933證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”(SecuritiesAct)下的“規則”第四零五條中定義。根據本架登記表，我們和/或出售股票的股東可以根據本招股説明書不時在一次或多次的發行中，按發行時的價格和條件，提供我們普通股 和優先股的股份、各種認股權證，以購買普通股或優先股，或其中的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們和/或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)出售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明書補充説明，其中將包含關於所提供證券和發行具體條款的更多具體信息。我們還可以授權向 you提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。每一份此類招股説明書以及 我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書或相關的免費書面招股説明書有任何不一致之處，您應依賴招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您。我們敦促你仔細閲讀本招股説明書， 任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如參考信息公司所描述的，以及在您投資於我們的證券之前，您可以在此找到額外的信息。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何資料、任何適用的招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們可以授權向您提供這些資料。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，只准為文件正面日期的 (除非有關資料特別指明另一日期適用)，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期起， ，不論本招股章程的交付時間，或任何適用的日期，才屬準確。補充招股説明書或相關的免費招股説明書，或出售證券。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為 證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在本招股説明書的標題下獲得下文所述的這些文件的副本，在此標題下你可以找到更多信息---

 

1

關於前瞻性陳述的説明

這份招股説明書包含聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.。我們根據1995“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款作出了這樣的前瞻性聲明。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預測”、“意圖”、“估計”、“項目”、“重量級”、“應該”、“可能”、“計劃”、“意見書”和其他預測或指示未來事件和 趨勢、與歷史事件無關的表達式來識別前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素 和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

可能造成這些差異的因素包括：

 

•

我們有能力成功地將Sustol商業化、市場化並獲得市場認可。®(格拉司瓊)延長釋放注射(舒斯托)和未來的產品候選人 ，包括我們的定位相對於競爭的產品；

 

•

我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的CINVANTI(HTX-019)(CINVANTI MECK)的新藥物申請(NDA)結果的估計，以及CINVANTI的潛在監管批准和商業啟動；

 

•

FDA可能最終在CINVANTI標籤上施加的任何限制或不利警告或警告語言；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潛在市場機會；

 

•

我們的競爭對手的活動，包括關於競爭產品推出的時間，通用進入者，定價和折扣的決定；

 

•

我們的臨牀試驗和其他要求我們的產品候選人批准的試驗的安全和有效結果是否提供數據以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或進一步開發我們的任何產品候選人；

 

•

我們有能力在FDA規定的時限內滿足營銷後研究的要求，並取得良好的結果，並遵守標準的營銷後要求，包括美國聯邦廣告法、聯邦和州反欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律、安全監督以及向衞生保健專業人員和實體披露我們產品候選人的任何 ；

 

•

我們成功開發和獲得其他未來產品候選產品的監管批准的能力，利用我們的專利生物單體。®緩釋釋藥技術；

 

•

我們有能力為我們的產品和其他未來的產品候選人建立關鍵的合作關係和供應商關係；

 

•

我們的能力，成功地開發和商業化的任何技術，我們可能獲得許可或產品，我們可能獲得；

 

•

由於生產困難、供應限制或監管環境變化而意外的延誤；

 

•

我們在非美國管轄範圍內成功運作的能力，我們可以選擇在其中做生意，包括遵守適用的監管要求和法律；

 

•

與獲得和執行專利以保護我們的產品有關的不確定性，以及我們成功地保護自己免受不可預見的第三方侵權指控的能力；

 

2

•

我們對資本需求的估計；以及

 

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資金，以資助業務或尋求商機。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與 這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股説明書題為風險因素的章節中列出的因素，以及根據經修正的“1934證券交易法”或“交易所法”的未來文件不時更新並在本招股説明書其他地方討論的因素，以及本招股説明書中的其他部分和通過參考文件而納入的文件。您應該仔細檢查 所有這些因素。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.。這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書之日的信息、計劃和估計，除法律規定的 外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

本招股説明書還可載有關於我們的行業、業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性和實際事件或 情況的影響，這些情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。

 

3

關於公司

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，公司、公司、公司、公司、公司、公司、公司、公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司、美國公司

Heron治療公司是一家商業階段的生物技術公司，致力於通過開發新的最佳治療方法來改善患者的生活，以解決一些最大的未得到滿足的病人需求。Heron公司正在開發新的、以病人為中心的解決方案，將其創新的科學和技術應用於已經獲得批准的用於癌症或疼痛患者的藥理製劑。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是HRTX。

我們成立於1983年2月，是一家名為AMCOPolymerics， Inc.，或AMCO的加州公司。AMCO公司於1984更名為高級聚合物系統公司，並於1987在特拉華州重新註冊。我們於2001年5月更名為A.P.製藥公司，並於2014年1月將我們的名稱從A.P.製藥公司改為Heron 治療學公司。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥200號套房4242號校園點法院，電話號碼是(858)251-#number2#。關於我們公司的其他信息，包括我們經過審計的財務報表和我們業務的描述，載於本招股説明書中以參考方式合併的文件。請參見在第13頁中可以找到其他信息的區域，以及從第13頁開始的引用欄中的“信息聚合” 。

 

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的 其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮本招股説明書的任何補充招股説明書中題為 的風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後的任何季度報告中的風險因素。關於表格10-Q的報告，這些報告通過引用本招股説明書 和任何招股説明書的全部補充而被納入其中，因為根據“交易所法”，我們的文件可不時修改、補充或取代同樣的報告。有關更多信息，請參見題為“可以在其中找到其他 信息”的一節。對這些風險進行排序可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

收益的使用

我們打算使用我們從出售證券中獲得的淨收益，如適用的招股説明書補充中所述。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

收入與固定費用的比率

如果我們根據這份招股説明書提供優先股證券，那麼如果當時需要的話，我們將在可適用的招股説明書補充條款中，或在我們向證券交易委員會提交併在將來以參考方式合併的文件中，提供組合固定 費用和優先股息與收益的比率。

 

5

證券説明

股本描述

以下是我們普通股的描述和我們優先股的總結。你應該參考我們的註冊證書 和我們的章程，我們的資本存量的實際條款。我們的公司註冊證書和章程的副本可以獲得標題下的説明，您可以在本招股説明書中找到更多的信息。

我們有權發行至多102，500，000股股本，其中100，000，000股為普通股，票面價值為每股0.01美元，2，500，000股為優先股，每股面值為0.01美元。

普通股

普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。在符合 可能適用於任何未清償優先股的優惠條件下，普通股持有人有權從合法可得的資金中不時獲得董事會不時宣佈的所有股息(如果有的話)。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股的配售權，如果有，則應按比例分配未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股股份均為全額支付和不應評税，而在本發行完成後發行的 普通股股份將全額支付和不應評税。

截至2017年月17日，發行併發行普通股53，696，906股。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司N.A.。

清單。我們的普通股目前在 NASDAQ資本市場上上市，代號是HRTX。

優先股

根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，指定最多2，500，000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股利權利、轉換權、表決權、 權和贖回條件、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部。可能大於普通股的權利。

截至2017年月17日，未發行和發行優先股。

如果我們發行優先股，我們將確定我們根據本招股説明書出售的每個 系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書補充。如果我們發行優先股，我們將參照這份“招股説明書”作為登記聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們所提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀招股説明書補充書 和任何與我們可能提供的優先股系列有關的免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

 

6

影響中藥治療法控制的若干規定

法團證書及附例條文。特拉華州法律的一些規定以及我們的公司註冊證書和細則 載有可能使下列交易更加困難的規定：

 

•

以投標方式收購我們；

 

•

以委託書競投或其他方式取得我們；或

 

•

撤換我們的現任官員和董事。

這些規定概述如下，目的是阻止強迫性接管做法和不適當的收購出價，並促進我們管理的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

未指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變更的效果。

預告程序...。本公司附例中有關提名董事候選人的建議或須提交本公司股東會議的新業務的事先通知程序，規定在擬採取行動的會議召開前，必須以書面向公司祕書及時發出股東建議書通知。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年會的第一個週年日之前不少於90天，也不超過120天。我們的附例訂明所有該等股東通知書的格式及內容的規定。這些要求可能會使股東無法在年度或特別會議上向股東提出關於提名候選人擔任董事或新業務的建議。

特拉華州反收購法規...。我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。本法 禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

 

•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有關股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定董事和高級人員所擁有的流通股數目，以及僱員參與方無權確定的僱員股票計劃除外。(B)以保密方式決定是否以投標或交換要約的方式將受該計劃規限的股份進行投標；或

 

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是由非有利害關係的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的肯定投票，而不是書面同意。

第203節 將業務合併定義為：

 

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

•

涉及利害關係股東的10%以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

 

7

•

一般情況下，任何導致我們向有利害關係的股東發行或轉讓我們的任何股票的交易；或

 

•

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將利害關係股東界定為有權擁有公司15%或15%以上未付表決權股票的實體或個人，以及附屬於或控制或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

認股權證的描述

一般 認股權證的描述

我們可以為購買普通股、優先股或這些 證券的任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議將由一名 授權代理人與我們簽訂。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發出的授權書的一些一般性條款和規定。認股權證和適用權證協議的附加條款將在適用的招股説明書補充中列出。以下説明， 和任何説明，包括在招股説明書補充，可能是不完整的，並受其約束和資格的全部參照條款和條款的適用權證協議，我們將提交給 SEC與任何認股權證的提供。

股票認股權證

與可用於普通股或優先股的認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明普通股權證和優先股認股權證的條款，其中包括：

 

•

認股權證的名稱；

 

•

認股權證的發行價(如有的話)；

 

•

認股權證的總數；

 

•

在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的指定和條款；

 

•

(二)在適用的情況下，每種證券所發行的認股權證的名稱、條款和發行的認股權證的數量；

 

•

如適用的話，認股權證及隨認股權證發行的任何證券的日期及之後可另行轉讓；

 

•

在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的股份數和價格；

 

•

執行權證的權利開始和到期的日期；

 

•

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

 

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

 

•

(二)認股權證的反淡化規定(如有的話)；

 

8

•

適用於該等手令的贖回或催繳條文(如有的話)；及

 

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每一張認股權證 將使權證持有人有權以適用的招股説明書規定的行使價格購買股票，以補充所提供的普通股或優先股的數量。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本規定的到期日為止的業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可行使招股説明書內所列與所提供的認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買任何作為 認股權證的標的的證券之前，持有人將不會因持有認股權證而享有任何作為標的證券持有人的權利。

 

9

出售股東

出售股票的人或實體，直接或間接地，已經或將不時地從我們那裏獲得我們的證券。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的初始購買者以及他們的出質人、出質人、受贈人或繼承人，我們都稱他們為出售股東，他們可以根據本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或事後修改，不時提供和出售我們的證券。

出售股票的股東對本公司證券的實益所有權、出售股票的股東提供的證券數量以及在適用的發行後出售的股票持有人實益擁有的證券數量，將在招股説明書補充或事後修改中列明。適用的招股説明書補充或事後修改也將披露在適用的招股説明書補充或事後修改之日之前三年內，是否有任何出售股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

 

10

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的證券，我們可不時以一種或多種形式出售。但是，登記 所涵蓋的證券並不意味着這些證券必然會被提供或出售。

我們可以分別出售證券 或一起出售：

 

•

通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行和出售；

 

•

直接向投資者；或

 

•

通過探員。

我們可以不時出售證券：

 

•

以固定的價格或價格進行的一次或多次交易，這些交易可能會不時發生變化；

 

•

以銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

我們將描述根據本招股説明書發行的證券的分配方法和在適用的招股説明書補充中的發行條款。允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可不時更改。

如果承保人被用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般説來，承銷商購買證券的義務將受到優先條件的約束，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充，命名的保險人，性質的任何這樣的關係。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同的規定，向我們徵求某些購買者的要約，在適用的招股説明書增訂本中規定的公開發售價格，規定在未來某一日期付款和交貨。合同將只受 適用的招股説明書補充中規定的條件約束，適用的招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、經銷商和代理人可根據我們與承銷商、經銷商和代理人之間的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，或就保險人、交易商或代理人支付的款項作出的貢獻。

我們可以給予參與發行證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如果有的話)。

承銷商、經銷商或代理人可以從我們或我們的購買者那裏獲得與出售證券有關的折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書將標明任何此類保險人、經銷商或代理人，並説明他們從我方收到的任何 補償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

 

11

除適用的招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為未設立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何市場操作。根據招股説明書出售的任何普通股，將在納斯達克資本市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市的任何一系列優先股或認股權證， ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何 承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 創造了空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易包括在發行完成後在公開市場 購買證券以覆蓋空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在覆蓋交易中購買以彌補賣空 頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對這類交易對證券價格可能產生的影響的方向(br}或幅度)沒有任何表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的 招股説明書補充中標題“附屬承保”或“分配計劃”下的信息。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人，可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行 交易，併為我們提供其他服務。

E Xperts

歐姆公司LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們的年度報告中，包括在截至12月31日的2016年度的10-K報表中，這些報表是在本招股説明書和其他註冊報表中引用的。我們的合併財務報表是參照Oum&Co合併而成的。LLP的報告，給出了他們作為會計和審計專家的權威。

法律事項

在此發行證券的合法性以及在此提供的任何認股權證的約束性質是由加利福尼亞州舊金山吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司(吉布森，Dunn&Crutcher LLP)傳遞的。

 

12

以參考方式合併的資料

SEC允許公司以參考方式合併公司向SEC提交的信息，這意味着 公司可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

 

1.

本公司於截至2016年度12月31日之會計年度之表10-K之年報；

 

2.

我們於2017年4月26日向證交會提交的關於附表14A的最後委託書的部分內容已被納入我們截至12月31日的年度報表10-K， 2016；

 

3.

本公司在截至2017年月31季度的第10至Q表季報；

 

4.

該公司於1月24日、2017、3月17日、2017、4月3日、2017、4月24日、2017和6月13日，向證券交易委員會提交關於表格8-K的當前報告；

 

5.

公司普通股的説明載於表格8-A的登記聲明中，經修正後，根據“交易所法”第12(B)條於1月22日提交證券交易委員會， 包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書之日或之後，直至本章程所登記的所有證券均已出售或本招股章程為其登記聲明之日或之後，任何報告或文件的任何部分除外。部分已被撤回，應視為在本招股説明書中以參考方式合併，並自提交這些文件之日起成為本招股章程的一部分。

為本招股章程的目的，在本招股章程所載或在其後提交的任何其他文件中所載或遺漏的陳述，如在本招股章程內或在其後任何其他文件中亦是或被視為由本招股章程內的 提述所合併，則任何載於該文件內或當作是借在本招股章程內納入的陳述，須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。本招股章程中的任何內容均不應視為 合併根據表格8-K第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提供但未提交的資料。

經書面或 口頭要求，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程的副本，應該人的書面或口頭請求，我們將提供本招股説明書中 引用所包含的任何和所有信息的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過引用本招股章程所包含的信息而特別納入的。請向祕書提出請求，地址：Heron 治療學公司，4242校園點法院，200號套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121，電話號碼(858)251-#number2#。你也可以在我們網站的“投資者關係”欄目找到這些文件，www.heronx.com...。我們網站上的 信息未被納入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中不包含的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到其他信息

該公司受“交易法”的信息要求約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，由該公司在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。

 

13

請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.。該公司向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的因特網網址 上向公眾提供http：//www.sec.gov...。本招股説明書所載關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為 證物提交的合同或文件的副本，其中每一份此種陳述都在所有方面都以這種提法加以限定。

 

14

 

 

6，000，000股

 

普通股

 

 

招股章程補充

 

 

聯合 圖書運行管理器

傑弗裏

考恩

Evercore ISI

 

 

領導經理

康託

JMP證券

 

 

聯席經理

生命之都

萊克街資本市場

國家證券公司

貴族資本市場

北方資本市場

2018.3月28日