根據表格F-10第二.L號一般指示提交
檔案號333-#number0#

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，因此，以其他方式申述是違法的。

本招股章程補編，連同與其有關的2018年月日的短式底架招股章程，經修訂或補充，以及每一份已編入或當作是以參考方式納入該簡表的基架招股章程的文件，只構成依據本章程而公開發售的證券，而該等證券只可在合法要約出售的司法管轄區內發行，而在該等文件內，只准出售該等證券的人所作的公開發行。見下文分配計劃”.

本招股説明書中的補充資料已以參考方式納入加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中。請索取本公司財務總監索取的參考文件副本，地址為安大略省米西索加228號機場路5955號，加拿大L4V1R9，電話(647) 479-9828,也可以通過電子方式查閲www.sedar.com。

招股章程補充

寄往2018年月七日的簡表基座招股説明書

 

新發行		2018.3月28日

 

Aptose生物科學公司

$30,000,000

普通 股份

Aptose生物科學公司(Aptose，the Company，Our Me，Me，Our，Our或類似的條款)已與Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald)公司(Cantor Fitzgerald)簽訂了一份受控股權非SM銷售協議(銷售協議)，該協議涉及出售本招股説明書提供的我們的普通股(普通股)和所附的招股説明書。根據本招股説明書，我們可以提供和出售我們的普通股，其總髮行價最高可達30，000，000美元。

我們的普通股在 多倫多證券交易所(簡稱TSX)以APS代碼上市並在納斯達克資本市場(納斯達克證券市場)以APTO MECH的代碼掛牌交易。2018年月27日，也就是該日之前的最後一個交易日，台積X普通股收盤價為4.29加元，納斯達克普通股收盤價為3.32美元。

如有，康託爾·菲茨傑拉德(CantorFitzgerald)一經收到配售通知，只能在美國出售普通股，而這種出售只能通過被認為是“普通股”的交易進行。在市場上。“1933美國證券法”第415條所界定的、經 修正的發行(“證券法”)，包括直接在納斯達克或在任何其他現有美國普通股交易市場上進行的銷售。在加拿大將不發行或出售普通股。Cantor Fitzgerald公司將根據其正常的銷售和貿易慣例以及康託·菲茨傑拉德和我們雙方商定的條件，通過商業上合理的努力，使所有的銷售都符合其正常的銷售和貿易慣例。普通股將按出售普通股時納斯達克市場價格 分配。因此，價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。

我們被允許，根據多管轄美國和加拿大采用披露制度，根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編。本報告所列或合併的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國的要求不同。根據美國聯邦證券法執行民事責任的潛在投資者的能力可能受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，我們的許多董事和 官員以及本招股章程補編中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產都在美國境外。

潛在投資者應意識到，購買普通股可能會在美國和加拿大產生税收後果，這一點在本文或所附招股説明書中可能沒有得到充分説明。未來投資者應閲讀本招股説明書中的税務討論，並與獨立的税務顧問諮詢。見標題為“再分配”的章節加拿大聯邦所得税的某些考慮二、二、二、二材料美國聯邦所得税考慮”.

這些普通股未獲美國證券和證券交易委員會(SEC)或任何州證券監管當局批准或不批准，SEC或任何州證券監管當局也未根據本招股説明書補充文件的準確性或適足性通過。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

Cantor Fitzgerald不是加拿大任何管轄範圍內的投資交易商，因此，Cantor Fitzgerald只將普通股出售給美國，不直接或間接徵求購買或出售加拿大普通股的要約。

根據本招股説明書對康託·菲茨傑拉德出售普通股的補償，相當於出售這種普通股所得收益總額的3.0%。見下文分配計劃是第一次。關於代表我們出售普通股，Cantor Fitzgerald將被視為是“證券法”意義上的一家分銷商，Cantor Fitzgerald的補償將被視為承保佣金或折扣。

納斯達克還批准了普通股上市，但我們必須滿足納斯達克的所有要求。TSX已經接受了發行通知，我們依賴於包括在TSX公司手冊第602.1節中的豁免。

投資於我們的證券涉及風險，包括在證券中描述的風險。危險因素在本招股説明書補編中的 節、所附的招股説明書、本文及其中所包含的文件以及標題cnance項下的信息。關於前瞻性 信息的注意事項在本招股説明書的補充中，潛在投資者應考慮與任何證券投資相關的票據和信息。

該公司總裁、首席執行官兼董事會主席威廉·賴斯博士、公司高級副總裁兼首席財務官Gregory K.Chow、公司董事Denis Burger博士和公司董事Erich Platzer博士均居住在加拿大境外，並任命Aptose生物科學公司、 5955機場路、加拿大安大略省米西索加228號套房、L4V 1R9號代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司作出的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

我們的主管和註冊辦事處位於加拿大安大略省L4V 1R9號安大略省Mississauga 228號套房機場路5955號(電話：(647) 479-9828).

Cantor Fitzgerald、Cantor Fitzgerald的任何附屬公司或與Cantor Fitzgerald共同行動或協同行動的任何人或公司，均未超過或將分配與本次發行有關的普通股，或進行任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文要求，所有美元金額均以 美元表示。

 

目錄

招股章程補充

 

重要通知			S-1
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性信息的注意事項			S-2
以參考方式合併的文件			S-2
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-4
公司			S-4
祭品			S-5
合併財務報表和匯率信息			S-5
合併資本化			S-5
交易價格和成交量			S-6
前期銷售			S-6
收益的使用			S-7
分配計劃			S-7
危險因素			S-9
加拿大聯邦所得税的某些考慮			S-10
美國聯邦所得税考慮因素			S-11
材料合同			S-17
過程送達代理			S-17
在那裏你可以找到更多的信息			S-17
某些民事責任的可執行性			S-17
法律事項			S-18
專家的興趣			S-18

招股説明書

 

一般性事項			1
前瞻 語句			3
以參考方式合併的文件			6
在那裏你可以找到更多的信息			8
民事責任的強制執行			9
公司			10
合併資本化			14
前期銷售			15
收益的使用			15
分配計劃			17
交易價格和成交量			19
股本説明			20
認股權證的描述			21
單位説明			23
危險因素			24
某些所得税考慮			28
法律事項			29
審計師			29
轉讓代理人和登記員			30
過程送達代理			30
作為登記 語句的一部分提交的文件			30

 

-i-

重要通知

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，描述了我們所提供證券的具體條款和這些證券的發行方法，並補充和更新了所附的基礎架招股説明書中有關我們的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於發行。這兩份文件都包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的 信息。在投資前，你應該仔細閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及我們在本招股説明書補編的 部分中提到的關於我們的其他信息。參考文件法團二、二、二、二在那裏你可以找到更多的信息”.

你只應依賴本招股説明書補充、所附招股説明書中所載的信息以及我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中以 參考書形式合併的文件。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書或參考資料不一致，則應依賴此招股説明書 增訂本。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們只在法律允許的轄區內提供普通股。本招股章程補編及所附招股説明書所載資料只在其各自日期準確，而不論本招股章程補編及所附招股説明書的交付時間為何，你亦不應另作假設。

我們進一步注意到， us在任何以引用方式納入本招股章程補編和所附招股章程的文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出 之日才是準確的。因此，這些申述、保證和契約不應準確地反映我們的現狀。

關於這份招股説明書的補充

這份文件是關於表格F-10，我們向證券交易委員會提交的修正後的 。證交會於2018年月十四日宣佈貨架登記表生效。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些部分 根據證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表和登記表中的證物。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文要求，所有美元金額均以美元表示。所有提及美元或美元的都是美國的合法貨幣，所有提及CDN美元的都是加拿大的合法貨幣。本招股説明書及參考文件中包含一些加拿大元金額的 翻譯成美元僅為您的方便。見題為“再分配”的一節財務報表和匯率信息”.

在本招股説明書、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件中，除非上下文 另有要求，否則提及我們、我們、我們或類似的術語，以及對Aptose或the Company的引用，指Aptose生物科學公司及其子公司。

本招股章程的增訂本，僅為供款的目的，被視為以參考方式納入所附的招股説明書。其他文件亦以以下方式合併或當作為法團。

 

S-1

參考本招股章程補充和附帶的招股説明書。見題為“再分配”的一節參考文件法團”.

關於前瞻性信息的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及本文及其所附文件均載有“美國私人證券訴訟改革法”(1995)和“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。前瞻適用的加拿大證券法所指的信息。 我們指的是這樣的信息。前瞻聲明和前瞻信息集合為前瞻語句。這些陳述涉及未來事件或未來表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績、業務前景和機會的期望和假設。這類前瞻陳述反映了我們當前的信念，並以我們目前可以獲得的信息為基礎。在某些情況下，前瞻語句可以用 術語來識別，如可能、會、可以、可以、會、會、會、會、會、會、會、會、應該、預期、計劃、意圖、預期、相信、估計、估計、 預測...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...。見隨附招股説明書中題為前瞻聲明使本招股章程所附文件中類似標題的章節成為可能。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述是在本招股説明書增訂本的日期作出的。前瞻在本招股説明書補充文件中以引用的方式所作的聲明，在原始文件的日期作出，除本招股章程補充中明確規定的 外，未由我們更新。

除適用的證券法規定外，本公司不承擔公開更新或修訂之義務。前瞻語句，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。我們所有的前鋒都有資格-看上去本招股説明書中所載的聲明 ，以及上述警告聲明中以參考方式納入本招股説明書的文件。

以參考方式合併的文件

在招股説明書中以參考方式將資料納入了加拿大證券委員會或類似的 當局提交的文件的補充文件中。請向加拿大安大略省米西索加228號機場路5955號公司財務總監索取此處以參考方式合併的文件副本(電話： L4V 1R9)。(647) 479-9828),也可以通過電子方式查閲www.sedar.com。

該公司向不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省、紐芬蘭省和拉布拉多省的證券委員會或類似當局提交的下列文件特別列入本招股章程補編：

 

(i)

公司截至12月31日、2017和2016年度經審計的合併財務報表及其附註，以及審計人的有關報告；

 

(2)

管理部門對公司截至2017年月31年度的討論與分析；

 

(3)

截至2017年月31年度的年度資料表；

 

(四)

“Aptose管理委託書”，日期為2017，即2017年月日舉行的Aptose股東年會；及

 

S-2

(v)

材料變化報告日期為3月8日，2018，與 Aptose和歐姆腫瘤學之間的獨家全球許可協議有關。

國家文書所要求的任何類型的文件 44-101 – 簡表招股以短本招股章程形式納入招股説明書，包括任何重大變更報告(不包括任何機密資料 變更報告)、比較中期財務報表、比較年度財務報表及核數師報告、資料通告、年度資料表格及在本招股章程增訂本當日或之後及終止前，公司向加拿大的證券委員會或類似的規管當局提交的資料通告、週年資料表格及業務收購報告。本招股説明書的增發，應視為通過參考納入本招股説明書補充書中。此外，凡以參考方式納入本招股章程補充的任何文件或資料，均包括在表格6-K， 表格40-F， 表格20-F， 表格10-K， 表格10-q或表格8-K(或任何有關的繼承表格)在本招股章程增訂本的日期後提交或提交證券交易委員會，則該文件或資料須當作是以參考 作為註冊陳述書的證物，而本招股章程補充文件或資料是該文件或資料的一部分(如屬表格6-K和表格8-K，如果並在其範圍內設置 )。我們還可以將其他信息合併到美國證券交易委員會美國證券交易法經修正的1934(“交換法”)規定， 任何關於表格6-K或表格8-K則須當作是在該等條文明文規定的情況下，並在該等提述的範圍內以提述方式成立為法表格6-K或表格8-K.

在新的更新年度 信息表和相關年度財務報表及管理人員的討論和分析後，公司在招股説明書增訂本、前年度財務報表和所有季度財務報表、重大變化報告和在此之前提交的所有季度財務報表、重大變化報告和信息通報期間，向適用的證券監管機構提交併在必要時接受了這些報表。提交新續期年度資料表格的公司新的財政年度開始時，為將來根據招股章程增發的證券 的目的，須當作不再納入本招股章程增訂本內。

任何載於招股章程增訂本內的陳述，或在該招股章程補編內以提述方式併入或當作為 的文件內所載的任何陳述，須當作為本招股章程補充書的目的而修改或取代，但如本章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件亦為 所載的陳述，或被當作是借提述而納入該招股章程補充文件，則須當作修改或取代該等陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他 信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成 虛假陳述，或不述明根據作出該陳述的情況而須述明或有必要陳述的重要事實。只有 修改或取代聲明應視為構成本招股説明書補充的一部分。

這份招股章程補編是根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省和紐芬蘭省和拉布拉多省的立法提交的，允許在本招股章程補編和所附招股説明書中以 提及的方式納入某些信息。有關本公司及普通股的更多資料，請參閲本招股章程補充文件及所附招股説明書。

 

S-3

作為登記聲明 的一部分提交的文件

此外，在標題為“轉帳”的一節中提到的文件參考文件法團在隨附的招股説明書中題為“通知”的 部分。作為登記聲明的一部分提交的文件以下文件已提交或將作為本招股章程補充部分的登記聲明的一部分提交給SEC：本招股説明書補充説明中描述的與Cantor Fitzgerald的銷售協議形式。

公司

Aptose是科學驅動生物技術公司推出高分化藥物治療未滿足的醫療需求危及生命癌症，如急性髓系白血病，高風險骨髓增生異常綜合徵和其他惡性血液病。基於對某些癌症和病人羣體的基因和表觀遺傳學特徵的深入瞭解，我們正在建立一條針對癌細胞中調控異常的過程和信號傳遞 通路的新型靶向腫瘤治療的管道，該策略旨在通過儘量減少與常規治療相關的細胞毒性副作用和減少耐藥性的出現來優化生活質量和有效性。我們的產品管道 包括癌症藥物候選產品，這些候選藥物具有強大的活性。單槍匹馬它可以增強其他抗癌藥物的活性，而不會產生重疊毒性。

Aptose有兩個主要程序。CG026806(Cg 806)，Aptose s泛FLT 3 / 泛布魯頓酪氨酸激酶抑制劑，目前正處於臨牀前開發後期，並向研究新藥(IndHo)提交。CG 806的研製是為了治療復發/難治性AML患者及有一定療效的患者。B細胞惡性腫瘤。APTO-253是Aptose公司的第二個計劃，在1b/br}階段治療複發性/難治性血液癌，包括AML和高危MDS，由美國食品和藥物管理局(Fda)批准對其進行評估。APTO-253作為一種治療劑，每週給藥一次，用於治療某些惡性血液病。大APTO-253項目目前正在臨牀 持有由FDA。

 

S-4

祭品

 

我們發行的普通股

普通股的總髮行價高達30，000，000美元的普通股。

 

提供方式	在市場上。我們的銷售代理坎託·菲茨傑拉德可能會不時發出報盤。見題為“再分配”的一節分配計劃頁上的S-7本招股説明書補編。

 

收益的使用

我們打算使用這個項目的淨收益，如標題所述。收益的使用在本招股説明書補充中。我們可將全部或部分淨收益用於：(I)經FDA批准後，啟動、加速和擴大CG 806的臨牀試驗；(Ii)啟動、加速和擴大我們的 臨牀試驗。APTO-253(Iii)取得及資助(包括透過合夥及(許可證內)額外的臨牀資產；和(4)與上文(一)、(二)或(三)有關的週轉資金和一般公司用途。

 

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀標題為 的章節中所載並以參考方式合併的信息。危險因素開始S-9頁本招股章程的補充和所附招股章程第24頁，並在其他 文件的類似標題下，這些文件是在此日期之後提交併以引用方式併入本招股章程補充書。

 

納斯達克符號

APTO

 

TSX符號

APS

康託·菲茨傑拉德只能在美國出售普通股，這種出售只能通過被認為是在市場上。“證券法”第415條所界定的分配，包括(但不限於)直接在納斯達克或在美國普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。在加拿大將不發行或出售普通股。

合併財務報表和匯率信息

列入本招股章程補編的以參考 方式編制的合併財務報表以及本招股章程補編所載的合併財務報表所產生的財務數據，除非另有説明，均以美元列報，並按照“國際財務報告準則”編制。

據加拿大銀行報道，2018年月27日，1加元的收盤價為1加元=0.7771美元。

合併 大寫化

公司的合併資本自2017年月31以來沒有發生重大變化，但在招股説明書補編或參考文件中沒有披露。

 

S-5

交易價格和成交量

下表列出所報告的以加元計的高、低銷售價格和我們在TSX上的共同 股票在下列期間的累計交易量：

 

		價格範圍				交易 卷
		高 (加元)		低層 (加元)
2017		1.82		1.35		924,968
2017		1.38		1.05		1,264,036
2017		1.79		1.16		1,901,623
2017		2.20		1.36		1,009,177
2017		2.19		1.63		1,070,017
2017年月日		2.20		1.69		592,046
2017		2.12		1.69		1,250,418
2017		2.07		1.64		595,242
2017		2.92		1.95		1,484,171
2017年月日		3.00		2.17		1,048,398
2018年月日		4.80		2.69		1,965,384
2018		3.71		3.16		667,313
2018年月一日至二十七日		5.18		3.46		1,057,747

下表列出所報告的以美元計的高、低銷售價格和納斯達克普通股在下列期間的累計交易量：

 

		價格範圍				交易 卷
		高 ($)		低層 ($)
2017		1.37		1.01		9,984,969
2017		1.05		0.78		4,648,218
2017		1.32		0.86		12,405,311
2017		1.70		1.00		10,651,964
2017		1.75		1.25		8,193,357
2017年月日		1.75		1.36		5,057,911
2017		1.75		1.38		7,204,650
2017		1.61		1.30		6,255,650
2017		2.30		1.50		8,801,894
2017年月日		2.58		1.68		15,383,437
2018年月日		3.90		2.15		11,914,539
2018		3.03		2.51		5,609,507
2018年月一日至二十七日		3.97		2.68		9,180,875

前期銷售

在2015年4月2日，我們進入了一個在市場上與考恩公司(有限責任公司)的股權安排，作為獨家代理。根據自動櫃員機的條款，Aptose可不時在納斯達克出售總價值高達2，000萬元的普通股。 我們共發行了10，592，093股普通股，發行價為2.20元至0.80元。12個月本招股説明書補充日期前的期間。自動取款機於2017年月29日到期，截至該日，公司已根據這一機制累計發行了2000萬美元的普通股。

2017年月27日，我們與阿斯皮爾資本基金(Aspire Capital Fund，LLC)簽訂了一份普通股購買協議(簡稱Apeire購買協議)，出售價值高達1，550萬美元的普通股。

 

S-6

到阿斯皮爾資本。根據“阿斯皮爾購買協定”的規定，Aspire Capital最初購買357 143股普通股，每股價格為1.40美元，收益總額約為500 000美元(扣除發行股票費用後的324 000美元)。ASPIRE資本已承諾購買總計1，500萬美元的普通股，在此期間，我們不時會提出要求30個月自與交易有關的登記報表生效之日起，按每次銷售時的市場價格計算。根據“阿斯皮爾收購協議”的規定，我們還向Aspire Capital發行了321，429股普通股，以供Aspire資本加入“Aspire購買協議”。2018至2018年間，根據阿斯皮爾購買協議，我們又發行了320萬股普通股，發行價在2.17美元至3.29美元之間，總收益約為890萬美元。

在12個月在本招股説明書增發日期之前一段時間內，我們根據股票激勵計劃授予了以下證券：(I)2017年月28，我們批准了(A)以每股1.52加元的價格購買48萬股普通股的期權，以及(B)總計15萬個限制性股票單位，全部於6月28，2017；(Ii)6月6日，2017，我們批准了以191，250普通股的總價值購買股票的期權。(3)在2017年6月6日，我們準許以每股1.38加元的價格購買總計56，250股普通股；(4)2017年8月8日，我們準許以每股1.69美元的價格購買32，500股普通股；(5)2017年8月8日，我們準許以每股2.04加元的價格購買20，000股普通股；(6)在2017年月14日，我們批准了以每股2.05美元的價格購買8，000股普通股的期權；以及(7)在2017年月4日，我們批准了以每股2.01美元的價格購買38，500股普通股的期權；(8)在2018年月19號，我們批准了以每股2.80美元的價格購買總計67萬股普通股的期權；(9)1月19日，我們批准了每股2.80美元的期權。以每股3.52加元的價格購買180，000股普通股的期權；(X)在2018年月22，我們批准了以每股3.84加元的價格購買90，000股普通股的期權；和(Xi)在2018年月22，我們批准了以每股3.07美元的價格購買1，119，000股普通股的期權。

收益的使用

發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。中的任何給定的普通股分配的淨收益(br})。在市場上。分配是指扣除根據“銷售協定”應支付的賠償和分配的 費用後的總收入。Cantor Fitzgerald將獲得相當於但不超過出售普通股所得總收入的3.0%的現金費用，用於與發行有關的服務。如果我們出售3000萬美元的普通股，我們估計這次發行的總費用，不包括支付給Cantor Fitzgerald的費用，將約為30萬美元。

我們打算將此次出售的淨收益用於：(I)如果得到FDA的批准，啟動、加速和擴大CG 806的 臨牀試驗；(Ii)發起、加速和擴大我們的臨牀試驗APTO-253(Iii)取得及資助(包括透過 夥伴關係及(許可證內)額外的臨牀資產；及(Iv)與上文(I)、(Ii)或(Iii)有關的營運資本及一般法人用途。因此，我們的管理層在使用淨收入時將擁有廣泛的酌處權。

分配計劃

我們已與Cantor Fitzgerald簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cantor Fitzgerald代理髮行和出售我們的普通股，總銷售價格有時高達3 000萬美元。

 

S-7

一經發出配售通知書，並符合出售協議的條款及條件，康託？菲茨傑拉德可以法律所準許的任何方法出售我們的普通股。在市場上。根據“證券法”第415條的定義，包括直接在納斯達克或美國其他現有交易市場上進行的銷售。如果出售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示康託菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或康託爾·菲茨傑拉德可在接到通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。在加拿大，包括通過TSX或加拿大的其他交易市場，將不分配、要約或出售普通股。普通股將按出售這些普通股時納斯達克市場價格分配。

為了補償Cantor Fitzgerald在出售普通股方面所提供的代理服務，我們將支付相當於出售普通股總收入總額3.0%的現金佣金。我們將補償康託菲茨傑拉德高達5萬美元的法律費用，合理地支付了提供。出售普通股的結算將在出售日期之後的第二個營業日進行，或在我們和Cantor Fitzgerald就某項交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們共同股份的出售將通過存託公司的設施或我們與Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式解決。在 託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據“銷售協定”規定的條款和條件購買普通股的提議。關於代表我們出售普通股，Cantor Fitzgerald將被視為“證券法”意義上的一家承銷商，Cantor Fitzgerald的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向Cantor Fitzgerald提供賠償和捐助。

Cantor Fitzgerald沒有在加拿大任何管轄範圍內註冊為投資交易商，因此Cantor Fitzgerald只將普通股出售給美國，不直接或間接徵求購買或出售加拿大普通股的提議。

根據“銷售協議”發行普通股的行為將在下列情況下終止：(1)出售所有普通股，但須遵守“銷售協議”，或(2)在協議中允許的情況下終止“銷售協議”。我們和康託·菲茨傑拉德也可以在十天內隨時終止銷售協議。

作為銷售代理，康託·菲茨傑拉德不會從事任何穩定普通股價格的交易。任何參與發行的承保人或交易商、該等保險人或交易商的附屬機構，以及與該等承銷商或交易商共同或協同行事的人或公司，均不得與該等承銷商或交易商合作。分配過多，或意志過度分配，與發行有關的普通股，或任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

納斯達克還批准了普通股上市，但我們必須滿足納斯達克的所有要求。TSX已經接受了發行通知，我們依賴於包括在TSX公司手冊第602.1節中的豁免。

Cantor Fitzgerald及其附屬公司今後可為Aptose及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣例費用。在交易所法規定的範圍內，Cantor Fitzgerald將不從事任何涉及我們普通股的市場做市活動，而根據本招股章程補充條款正在進行發行。

本招股章程的電子版補編可在Cantor Fitzgerald維護的網站上提供，Cantor Fitzgerald可以電子方式分發本招股章程補編和附帶的招股説明書。

 

S-8

危險因素

對我們普通股的投資具有高度的投機性，並會受到一些已知和未知的風險的影響。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才應該購買我們的普通股。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素：我們在截至12月31日的財政年度的年度信息表(2017)中包含的風險因素、本招股説明書補充中所載的其他信息以及隨後根據加拿大證券法提交的文件所更新的招股説明書中所載的其他信息，以及在購買我們的任何普通股之前的風險因素和其他信息。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

本招股説明書中所描述的風險和不確定性、所附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或沒有集中注意的其他風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務活動，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們將在使用來自發行的收益 方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用收益。

我們在運用發行所得的淨收入 方面將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲產品候選人的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股 在本次發行期間，我們的股東可能會導致我們的普通股的市價下跌。

我們可以不時發行與這次發行有關的普通股。這些普通股的不時發行，或者我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致再銷售我們的普通股 由我們目前的股東關心的潛在稀釋他們所持有的股份。反過來，這些再銷售可能會降低我們普通股的市場價格。

未來可能會有出售或其他稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為或可兑換的證券， 或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是出售了可兑換或可兑換的普通股或證券，或代表在這次發行後可接受普通股的權利，或認為這種出售可能發生。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未宣佈或支付任何股息的普通股。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入，如果有的話，以資助我們的商業活動，進一步的研究和擴大我們的業務。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來價值的任何增值(如果有的話)，以及股東出售普通股的能力。我們的董事會將定期審查未來股息的支付情況，除其他外，將取決於當時存在的條件，包括收入、財務 條件、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的資金需求、發展和增長以及董事會認為在這種情況下可能適當的其他因素。

 

S-9

某些加拿大聯邦所得税考慮因素

McCarthy Tétrault LLP公司律師認為，截至本招股説明書的日期，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要。所得税法(加拿大)(税務法)及其規定，一般適用於根據發行獲得實益的 所有者普通股的投資者，併為税法的目的和在任何相關時間與公司和Cantor Fitzgerald進行的不屬於公司或Cantor Fitzgerald的交易，根據“税法”第一部分，不免除 公司的税收，並作為資本財產獲得和持有普通股(A Holder)。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，條件是持有人在經營證券交易或交易業務時不使用普通股，而且該持有人沒有在一筆或多筆被認為是交易性質的 冒險或關切的交易中獲得這些股份。

本摘要一般適用於在任何相關時間為“税法”的目的：(I)就“税法”或任何適用的所得税條約或公約而言不是、也不被視為居住在加拿大的持有人；和(Ii)不使用、也不會持有、也不會被視為持有與在加拿大經營業務有關的普通股(非加拿大)。-居民持有權)。此摘要不適用於已經或將要簽訂合成的、或將要簽訂的、合成的、 配置的安排、項目或衍生產品前向協議(因為這些條款在税法中定義)的持有人。這些持有人應就普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要依據的是“税法”的現行規定和截至本合同生效之日的現行條例，以及法律顧問對加拿大税務局(CRA)在此日期之前以書面形式公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮到關於 修正税法的所有具體建議和財政部(加拿大)在此之前或代表其公開宣佈的條例(税務提案)，並假定税收提案將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提案將以目前的形式頒佈。

除税收提案外，本摘要不考慮或預期法律上的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。本摘要也沒有考慮到行政政策 或評估CRA做法的任何變化。

本摘要僅屬一般性質，並非全部可能涉及加拿大聯邦收入 税的考慮因素，也不應被解釋為是向任何特定持有人提供的法律或税務諮詢。持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣

為“税法”的目的，與購買、持有或處置普通股有關的所有款項(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)必須以加拿大元計算，以加拿大銀行為適用日的每日正午匯率或CRA可接受的其他匯率計算。

股利

已支付或貸記或當作已支付或貸記於非居民公司持有者須按股息總額的25%徵收加拿大預扣税，除非

 

S-10

通過適用的税務條約的條款而減少。例如，在加拿大-聯合國家税務公約(1980)經修正的 (“條約”)對實益人支付或貸記的股息的預扣税税率非居民為本條約的目的居住在美國的持有人和完全有權享有條約利益的 人(美國股東)一般以股息總額的15%為限(如美國股東是一家有權至少擁有公司投票權股份10%的美國股東，則為5%)。非居民敦促持有者與自己的税務顧問協商，以確定他們根據適用的所得税條約獲得減免的權利。

普通股處置

在普通股的處置(或當作的產權處置)後(除非公司在公開市場上以 購買股份的方式，即任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式除外)，非居民一般情況下，持有人會實現一項資本收益(或資本損失)，該數額等於該等證券的處置收益(如適用的話，扣除任何合理的處置成本)大於(或小於)該證券的調整成本基數。非居民霍爾德。

A 非居民股東一般不會因處置或當作處置普通股而獲得的資本 收益而根據“税法”徵税，除非普通股構成應納税的加拿大財產。非居民為“税法”的目的，以及非居民根據適用的税務條約條款，持有人無權獲得救濟。此外，根據“税法”，處置或視為處置普通股所產生的資本損失將不被確認，除非普通股構成應納税的加拿大財產。非居民為税法的目的，以及 非居民根據適用的税務條約條款，持有人無權獲得救濟。

只要普通股在指定的證券交易所上市，按照税法(目前包括 NASDAQ和TSX)的定義，普通股在處置時一般不構成應納税的加拿大財產。非居民當時的持有人，除非在緊接處置前60個月期間內的任何時間內，同時符合以下兩個條件：(I)(A)(A)非居民持有人，(B)非居民持牌人並無按合約條款處理，或(C)合夥公司非居民持有人或與 非居民持牌人並非透過持有公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的一份或多於一份合夥直接或間接持有會員權益；及(Ii)公司股份的公平市價的50%以上，直接或間接來自以下其中一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產；(B)加拿大的公平市價的50%以上；(B)加拿大的公平市價的50%以上是直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產；(B)加拿大的公平市價的50%以上。財產(如税法所界定)、(C)木材資源財產(如税法所界定)或(D)上述任何財產的選擇權、權益或權利，不論是否存在此類財產。 儘管有上述規定，否則共同份額可被視為應對加拿大財產徵税。非居民為了税法的目的。

非居民持有普通股是應納税的加拿大財產的持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論僅限於美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，涉及購買、擁有和根據發行方式購買普通股的美國股東(如下文所定義)的處置。這種討論適用於持有普通股作為資本資產的美國股東。本摘要僅供一般信息使用，並不是對可能適用於美國持有者的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素可能來自並與獲取、擁有和處置 普通股有關。除下文所述外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要並不是，也不應被解釋為，法律或美國聯邦所得税的任何建議的任何 美國持有人。

 

S-11

美國法律顧問或國內税務局(國税局)對購買、擁有和處置普通股所產生的聯邦所得税後果沒有要求或將獲得任何法律意見。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局 採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

本討論以經修訂的“1986年度美國國內收入法”、根據該法頒佈的美國國庫條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都是在此日期生效的，所有可能具有追溯效力的 都有可能發生變化。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

這一討論並沒有涉及所有美國聯邦所得税的考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者有關，因為他們的特殊情況，或美國的持有者根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如某些金融機構、保險公司)，經紀商 和證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税的目的將其證券標出市場的人，免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、不動產投資信託基金、某些前美國公民或居民、持有普通股作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資的一部分的人、擁有美元以外功能貨幣的人、擁有(或被認為擁有)10%或10%以上普通股的人、積累收益以避免美國聯邦政府的公司。所得税，指因在適用的財務報表上確認普通股的任何一項總收入而需加速確認的人，以及合夥企業和其他 過路的實體和投資者過路實體)。此討論不涉及任何美國州或本地或 非美國税考慮或任何美國聯邦財產，贈與或替代最低税收考慮。此外，除下文具體闡述的情況外，本摘要不討論適用的 納税報告要求。

如本討論所用，“美國股東”一詞是指在美國聯邦所得税中，(1)是美國公民或美國居民，(2)在美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)的利益所有者。其中，不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(4)對 信託(X)，美國境內的法院可對其行政當局行使主要監督，一名或多名美國人有權控制其根據“美國國庫條例”選出的所有實質性決定或(Y)項，作為美國聯邦所得税用途的國內信託。

如果將實體 視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

持有普通股的人士應就與普通股的購買、擁有及處置有關的特定税務考慮諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州及地方税法的適用範圍。非美國税法律。

分佈

以下面討論的 為限被動外資公司的思考一般情況下，收到有關普通股的分配的美國持有者必須將這種分配的總金額(在任何加拿大預扣税減少之前)包括在總收入中作為股息。

 

S-12

當實際或建設性地接收到美國持有者按比例分配我們當前和/或累積收益和利潤的比例時(根據美國聯邦所得税原則確定)。就美國持有者收到的分配而言，它不是股息，因為它超過了美國持有者的股利。PRO拉塔在我們目前和累積收益和利潤中所佔的份額， 將首先作為免税資本的返還和減少(但不低於零)的調整税基的美國持有人的普通股。如果分配額超過美國股東普通股調整後的 税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望所有的 分佈作為股息向他們報告。

任何以加拿大元發行的普通股的美元價值，一般都應參照美元與加元在收到(或視為收到)之日起的匯率計算，而不論當時收到的加拿大元是否實際兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或被視為收到)折算成美元，美國持有人一般不應確認在這種兑換中的貨幣損益。如果收到的加元在收到之日(或視為收到)時未兑換成美元，美國持有人一般在收到之日(或視為收到)時，以該加元的 與美元價值相等的基礎。這種美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置此類加元時的任何損益一般將被視為普通收入或損失，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制税收會計方法的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對外匯的接收、持有和處置的後果。

普通股的分配通常被視為股息，這將構成美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，一般構成被動類別收入。這種股息將不符合從美國公司收到的紅利一般允許給公司股東的額外股息扣除的資格。符合條件的外國公司支付的股息可按降低的資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是持有 期要求(所有權超過60天，不受損失風險的保護)121天從 之前60天開始的期間。前股利(日期)和某些其他要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應税年度的PFIC(見下文對cnr的討論)外商投資公司的被動思考我們不會被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢自己的税務顧問，以確定股息税率的降低。

如果一個美國持有者要對持有者的普通股支付的 股息徵收加拿大預扣税，美國持有者可能有資格在若干複雜限制的情況下，就對 股息徵收的加拿大預扣税從其美國聯邦所得税中要求抵免。美國持有者可以要求扣減加拿大預扣税以代替抵免，但僅在美國持有者選擇對所有可抵免的外國所得税進行扣減的一年內。管理外國税收抵免的規則是複雜的。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下外國税收抵免的可得性。

出售、交換或以其他方式處置普通股

在下文討論的前提下被動外資公司的思考美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的資本損益。確認的收益數額將等於在出售或交換的普通股中持有的美國持有人的調整税基上已實現的金額(即現金加上收到的任何財產的公平市價)的超額。已確認的損失數額將等於美國持有人在出售或交換的普通股中超過已變現數額的調整税基。這類資本

 

S-13

得失一般為長期如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國控股公司持有一年以上，則資本損益。網長期資本收益非法人美國的持有者目前要按降低税率徵税。資本損失的 可扣減受限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般為美國外國税 抵免用途而從美國境內來源獲得或損失，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則不在此限。

被動外資投資公司的思考

一般而言，在美國以外組織的公司在任何應納税年度，如果(1)其總收入的至少75%為被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入的 生產而持有的資產，則將被視為PFIC。為此目的的被動收入通常包括紅利、利息、特許權使用費、租金和商品交易所得的收益以及出售或交換財產所得的收益，這些收益產生了消極的 收入。在確定一家外國公司是否為PFIC時，應考慮到其直接或間接擁有的每一家公司的總收入和資產項目中至少有25%的利息(按價值計算)所佔的比例。

我們相信，在截至2017年月31的應税年度，我們是一個PFIC，根據我們業務的性質、我們的總收入的預計組成以及我們資產的預計組成和估計公平市場價值，我們預計在截至12月31日，2018的應税年度中，我們將是一個PFIC，並且在以後的納税年度中可能是PFIC。沒有獲得或計劃要求國税局就我們作為PFIC的地位提出任何法律諮詢意見或裁決。然而，我們的PFIC地位是在每一個應税年度結束後每年確定的，在此之前很難預測我們在任何一個應税年度是否會是PFIC。即使我們在一個應課税年度結束後確定我們不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論。我們不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不對我們的PFIC地位發表任何意見，無論是在截至12月31日的課税年度，還是在任何其他應税年度。

如果我們在任何時候是一個PFIC，當一個美國股東擁有普通股時，這種美國持有者通常將根據 超額分配製度徵收聯邦税，該分配製度涉及(1)在應納税年度內支付的分配額，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或(如果較短的話)持有期 的普通股，以及(2)在出售、交換或出售時確認的任何收益。普通股的其他處分(包括質押)。在超額分配製度下，美國股東的税收責任將由 按比例分配這種分配或按比例分配到美國持股人持有普通股期間的每一天來確定。分配給當前應税年度(即分配發生的年份或收益被確認為 )的數額，以及在持有期內我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將作為本應税年度的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按每一應税年度普通收入的實際最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，並在税款中加上一般適用於少繳税款的利息。一旦我們是對某一特定的美國股東具有 的PFIC，我們通常對美國持有者將保持PFIC，除非我們不再滿足上述的總收入和資產測試，並且美國持有人對所有的美國Holder普通股都進行了當作的出售 選擇。如果作出這樣的選擇，美國持有人將被視為在最後一個應課税年度的最後一天出售了按公平市價持有的普通股，在該年度中， 我們有資格成為PFIC，而這種當作出售所得的任何收益將在上述超額分配製度下徵税。在被視為出售的選舉之後，美國股東的普通股將不會被視為PFIC 的普通股，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在任何應税年度內持有普通股，並持有我們的股份，則我們是一個PFIC。不團結國家子公司也是一個PFIC(即a低層，美國持有者將被視為擁有一個

 

S-14

的普通股的比例金額(按價值計算)低層並將遵守上述關於 低層PFIC和股份的處置(或視為處分)低層，即使美國股東不會收到 分配或處置普通股的收益。低層PFIC。我們建議每個美國客户諮詢自己的税務顧問，以便將PFIC規則適用於我們的任何子公司。

如果我們是PFIC的話，適用的税收考慮將不同於上面所描述的，如果一個 美國的持有人能夠做出有效的、合格的選舉基金MECH，或者QEF選舉。我們不打算向美國持有者提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此， 預期的投資者應該假設沒有QEF選舉。

美國持有人在超額 分配製度下可以避免徵税，如果持有人有效的話。市場對市場。選舉。選擇的美國股東一般會考慮到在應税年度結束時持有的普通股的公平市價超過調整後的普通股税基，作為每年的普通收入 。美國股東每年還會將這些普通股調整後的税基在應税年度結束時超過其公平市價的超額 計算在內，但只考慮到以前收入中的超額部分，而不是因下列原因而扣除的普通損失。市場標價選舉。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映由於市場標價選舉。在我們是PFIC的任何應納税年度(即，當我們滿足上述總收益測試或資產測試時)，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益將被視為普通收入，出售、交換或其他處置造成的任何損失將首先視為普通損失(就任何淨額而言)。市場標價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國股東在出售或交換普通股時所承認的任何損益將被歸類為資本損益。

A 市場標價美國持有者只對可銷售的股票進行選舉。一般來説，如果股票是在適用的美國國庫規定的合格交易所交易，那麼股票就會被認為是可銷售的股票。在任何日曆年，這類股票是定期交易的，但 除外。德極小數量，在每個日曆季度內至少15天內。只要普通股在TSX上上市並定期交易，普通股就應該是可流通的股票。阿市場標價選舉將不適用於普通股在任何應税年度，在此期間，我們不是PFIC，但將繼續有效的任何後續應税年度，在此期間，我們再次成為 一個PFIC。這種選舉不適用於我們擁有的任何附屬公司。因此，在任何情況下，美國持證人可能繼續受“PFIC規則”的約束。低層儘管有 美國持有人市場標價選舉。

作為PFIC股東的每一個美國公民一般都必須向美國國税局提交一份年度報告，其中包含某些信息，如果不提交這種報告，就可能導致對該美國人實施處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們敦促美國股東就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們造成的後果、就普通股進行的任何選舉以及國税局在購買、擁有和處置普通股方面的信息報告義務，在我們被認為是PFIC時，徵求他們自己的税務顧問的意見。

被動所得税

某些屬於個人、遺產或信託(不包括免税信託)的美國持有者將對其全部或部分投資淨收入徵收3.8%的税，其中包括對 的股息。

 

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普通股和處置普通股的淨收益。此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額分配，以及市場標價包括在內和扣減都包括在淨投資收入的計算中。

財政部條例規定，除下一段所述的選舉外，僅為本附加税的目的，以前徵税所得的分配將被視為股息，並列入須繳納額外3.8%税的投資收入淨額。此外，為了確定出售或其他應納税的普通股的資本利得數額，而這些股份將對淨投資收入徵收額外税，美國持有人如果進行了QEF選舉，將需要在不包括QEF選舉基準調整的普通股中重新計算其基礎。

另一種選擇是，美國股東可以作出一項對PFIC中的所有利益具有效力的選舉，而該PFIC已經為其進行了QEF 選舉，並在該年舉行或在未來幾年獲得。在這次選舉中，美國持有者對QEF的選舉收入包含和在實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税。屬於個人、財產或信託的美國持有者，應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解該税是否適用於他們在普通股方面的任何收入或收益。

關於外國金融資產的信息報告

擁有特定外國金融資產的美國個人，其總公允市場價值超過一定門檻 金額的資產，一般需要在其納税申報單中提交關於這類資產的8938國税表的信息報告。對不遵守本規則的人可處以重大處罰。指定的外國金融資產 不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且，除非持有於金融機構的賬户，否則還包括由 發行的任何股票或證券。非美國人。在未來的美國財政部條例頒佈後，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。如果不報告現行條例所要求的信息，可能會導致對美國持有人提交的聯邦所得税申報表的法定時效延長，而美國持有者應就這些美國國庫條例對普通股投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

向外國公司轉讓的特別報告要求

購買普通股的美國股東一般需要向國税局提交表格926，條件是：(1)在 收購之後，美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在購買普通股期間轉讓的現金數額。12個月截至 的期間---購置日期超過100，000美元。不符合這些申報要求的，可適用重大處罰。美國的税務顧問們被要求聯繫他們自己的税務顧問。

信息報告和備份

出售或以其他方式處置普通股所得的股息和收益，可向國税局報告，除非美國股東建立豁免的依據。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確定豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中被描述為 ，則可對須報告的數額適用備用扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳 規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債，如果所需的信息由美國霍爾德及時提供給美國國税局。

上面的討論是一般性的總結。它不包括所有可能對美國持有者重要的税務問題。每個美國持有者都被敦促為

 

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諮詢自己的税務顧問關於投資普通股對IT的税務後果，根據投資者的情況。

材料合同

Aptose從所附招股説明書之日起簽訂的唯一重要合同(正常業務除外)是(I)受控股權發行。^SM與康託菲茨傑拉德的銷售協議日期為2018，和(Ii)獨家全球許可協議與 歐姆腫瘤學，一個分支的拉克賽阿凡提生命科學，日期為3月6日，2018。見下文分配計劃有關銷售協議的更多詳細信息。

過程送達代理

公司董事長、首席執行官兼董事會主席威廉·賴斯博士、公司高級副總裁兼首席財務官Gregory K.Chow、公司董事Denis Burger博士和公司董事Erich Platzer博士均居住在加拿大境外，並任命Aptose Bioscies Inc.、 5955機場路、加拿大安大略省Mississauga 228號套房、L4V 1R9號代理服務。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律或在加拿大境外註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使 方已指定一名代理提供訴訟服務。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份關於表格F-10根據“證券法”，與發行普通股有關，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的全部信息，其中某些部分根據證交會的規則和條例被省略。有關我們及普通股的進一步資料，請參閲該份註冊聲明及其證物。

我們必須向加拿大各適用省和地區的各證券委員會或類似當局提交年度和季度報告、材料變化報告和其他資料。我們還須遵守“外匯法案”的信息要求，並相應地，向SEC提交或提供某些報告和其他 信息。在多管轄美國和加拿大采用的披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可根據加拿大不同於美國的披露要求編制。你可以閲讀並複製任何文件，我們存檔或提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，1580室， 華盛頓特區20549室。你亦可向公眾資料室索取同一文件的副本，但須繳付費用。請致電證交會 1-800-SEC-0330或與他們聯繫，網址為www.sec.gov，以獲得關於公共資料室和複印費用的進一步信息。

某些民事責任的可執行性

Aptose公司是根據加拿大法律成立並受其管轄的公司。我們的許多董事和官員以及 本招股章程補編中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產都在美國境外。因此，美國的投資者很難在美國境內提供流程服務。

 

S-17

對非美國居民的董事、官員和專家，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州證券法規定的民事責任，強制執行美國法院的判決。

Aptose向證券交易委員會提交， 同時與表格F-10其中，本招股説明書是對 的代理程序的一部分，是對 的流程服務的指定。表格F-X。在表格F-X，任命Aptose生物科學美國公司，12770單元，高布拉夫路12770，加利福尼亞州聖地亞哥，92130，電話(647) 479-9828,作為其在美國送達與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的訴訟程序的代理人，以及在美國法院對Aptose提起的任何民事訴訟或涉及Aptose的民事訴訟或訴訟，該訴訟或訴訟涉及根據登記聲明提供證券的行為，或與其有關或與其有關。然而，投資者可能無法在美國以外執行在任何這類訴訟中獲得的美國對 Aptose的判決，包括以美國聯邦和州證券法的民事責任規定為依據的行動。

法律事項

與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由麥卡錫公司就加拿大法律事項和多爾西&惠特尼有限公司、温哥華、不列顛哥倫比亞省和華盛頓西雅圖公司就美國法律事項代表公司轉交。此外，與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由紐約Goodwin Procter LLP代表Cantor Fitzgerald&Co.轉交。

專家的興趣

截至此日期，麥卡錫Tétrault LLP集團、Dorsey&Whitney LLP集團和 Goodwin Procter LLP集團的合夥人和合夥人直接或間接地有權受益地擁有公司或其任何合夥人或關聯公司的流通普通股的1%以下。

我們的審計師畢馬威會計師事務所、特許專業會計師、海灣阿德萊德中心、海灣街333號、4600套房、安大略省多倫多、加拿大、M5H2S5已確認，它們在加拿大有關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或“ 條例”的意義內，對公司是獨立的。

 

S-18

基地架招股説明書

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，因此，以其他方式申述是違法的。

這份簡短的招股説明書是根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省以及紐芬蘭省和拉布拉多省的立法提交的，這些省允許在這份招股説明書成為最終文件之後確定關於這些證券的某些信息，並允許在這份招股説明書中遺漏這些信息。該立法要求在同意購買任何這些 證券後，在規定的時間內向購買者交付一份載有省略信息的招股説明書補編。

本招股説明書中的資料已從加拿大證券委員會或類似機構收到的文件中納入。如有要求，可向財務署署長索取此處以參考方式合併的文件的副本。 公司位於加拿大安大略省Mississauga 228號套房5955機場路L4V 1R9，電話(647)479-9828,也可以通過電子方式查閲www.sedar.com。

2018年月七日

短形基 大陸架招股説明書

新發行

 

 

Aptose生物科學公司

100，000，000美元

普通 股份

認股權證

單位

 

 

根據本簡表的基架招股説明書(招股説明書)，Aptose生物科學公司 (Aptose，公司，我們，我們或我們的)可以不時地在25個月本招股章程(包括任何修訂)保持其股本普通股(普通股)或購買普通股(認股權證)或由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券(單位和普通股與普通股合併而成)的認股權證仍然有效，併發行普通股(普通股)的期限。

股票和認股權證、證券分拆)一次或多次發行，最高可達100，000，000美元(或相當於外幣)。證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件根據出售時的市場情況，並在隨附的招股説明書補編(一份招股説明書補編)中列出。本公司可以一個或多個系列出售認股權證。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，我們被允許按照加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。本報告所列或合併的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。可能的投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。潛在投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，我們的許多董事和官員 和本招股説明書中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產都在美國境外。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會在美國和加拿大產生税收後果，這可能沒有在本文或在任何適用的招股説明書補編中得到充分説明。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補編中的税務討論(如果有的話)，並與獨立的税務顧問協商。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(證券交易委員會)或任何州證券監管當局的批准或不批准，SEC或任何州證券監管當局也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券與某一特定發行有關的具體條款將在適用的 招股説明書補編中列出，並可酌情包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數目、發行價格和貨幣(如果發行是固定價格的話)，確定 發行價格和貨幣的方式(如果發行是發行的話)。非固定(Ii)就認股權證而言，認股權證的指定、數目及條款，在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目及條款，任何導致調整該等數目的程序，行使價格、行使日期及期間、提供認股權證的貨幣及任何其他具體條款；及(Iii)就單位而言，提供的單位數目、發行價格、貨幣、單位的條款和構成單位的證券以及所提供的 單位的任何其他條款。在法規、規章或政策規定的情況下，如果以加元以外的貨幣提供證券，則適用於這種證券的外匯匯率的適當披露將列入描述這種證券的“招股説明書補編”。我們還可以在招股説明書中列入與證券有關的具體條款，這些條款不在本招股説明書規定的選擇和參數範圍內。

根據適用的證券立法允許從本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書中，並連同本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股章程，以適用於招股章程補編日期 的適用證券立法，並僅為發行章程補編所涉及的證券之目的。本招股説明書和任何適用的招股説明書在投資 證券之前應仔細閲讀。

我們可以向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或 直接提供和出售這些證券，在持續或延遲的基礎上。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行計劃。如果承銷商、交易商和代理人被用來出售這些證券，我們將在招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。

 

二

我們的普通股在 多倫多證券交易所掛牌交易，我們稱之為TSX，代號為APS和NASDAQ資本市場，我們稱之為NASDAQ，代號為APTO。在2018，3月6日，我們的普通股在TSX上的最後一次公開發售是每股4.08加元，在納斯達克是3.18美元/普通股。除普通股外，沒有任何市場可以出售證券，而且購買者不得轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。參見 風險因素。

根據本招股章程及任何有關招股章程增發的證券，只會在合法出售該證券的司法管轄區內構成該證券的公開發行，而該等證券只可由獲準出售該證券的人出售。我們可根據適用的法定豁免，直接向一名或多於一名買家，或透過不時指定的代理人，向承銷商或交易商提供及出售證券。數量，價格和其他條件由我們決定。與證券的某一特定發行有關的招股説明書將指明與提供和出售證券有關的每一承銷商、交易商或代理人，並將列出這種證券的分配計劃，包括公司的收益和支付給承銷商、交易商或代理人的任何 費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。參見分配計劃。

關於證券的任何承銷發行(除非招股説明書另有規定)，承銷商或代理人可以過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易。這些交易如已開始，可隨時中斷 或停止。參見分配計劃。

公司總裁、首席執行官兼董事會主席威廉·G·賴斯博士、公司高級副總裁兼首席財務官格雷戈裏·周博士、公司董事丹尼斯·伯傑博士和公司董事埃裏希·普拉策博士均居住在加拿大境外，並已任命加拿大安大略省米西索加228號機場路5955室Aptose生物科學公司為代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理人 為訴訟服務。

我們的主管、註冊辦公室和主要執行辦公室位於加拿大安大略省L4V 1R9，安大略省L4V 1R9，Suite 228，Mississauga，5955機場路(電話：(647))。479-9828).

投資證券涉及風險，包括在 本招股説明書中的風險因素部分所描述的風險，或以參考方式納入本招股説明書的風險。公司將申請上市根據本招股説明書分配的普通股，包括單位和認股權證的普通股(如果有的話)。但是，除非 規定適用的招股章程補編，否則沒有市場可以出售單位和認股權證，購買者不得轉售根據本招股説明書和招股説明書補充購買的單位和認股權證。這可能影響到二級市場單位和認股權證的定價、交易價格的透明度和可得性、單位和權證的流動性以及發行人管制的程度。參見風險 因子。

沒有任何保險人、經銷商、配售代理人、其他中介或代理人蔘與本招股説明書的 編寫或對本招股説明書的內容進行任何審查。

 

三、

目錄

 

一般性事項			1
前瞻性陳述			3
以參考方式合併的文件			6
在那裏你可以找到更多的信息			8
民事責任的強制執行			9
公司			10
合併資本化			14
前期銷售			15
收益的使用			15
分配計劃			17
交易價格和成交量			19
股本説明			20
認股權證的描述			21
單位説明			23
危險因素			24
某些所得税考慮			28
法律事項			29
審計師			29
轉讓代理人和登記員			30
過程送達代理			30
作為登記聲明的一部分提交的文件			30

一般性事項

本招股説明書是我們利用註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券，以一種或多種方式出售，總髮行價為1億美元，總髮行價為100，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此過程下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括如果本招股説明書中沒有描述與發行有關的任何風險的 描述。招股説明書補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補編有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補編中的信息。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書的 文件，如參考文件公司所列，以及下文所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

購買、持有或處置證券可能會使投資者在美國和加拿大受到徵税的影響。 本招股説明書或任何適用的招股説明書補編不得充分描述這些税務後果。潛在投資者應閲讀任何有關特定發行的招股説明書中的税務討論，並就您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。

預期投資者只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所載的或以參考方式納入的資料 。我們沒有授權任何人向潛在投資者提供不同的信息。如果任何人向潛在投資者提供不同或不一致的信息，則不應依賴這種信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書，可受法律限制。本招股章程不是出售該證券的要約，也不是在任何司法管轄區內徵求要約購買證券的要約，如果該要約或出售是不允許的，或者該要約或出售的人沒有資格這樣做的，或者向任何不被允許進行這種要約或出售的人。 潛在投資者應假定本報告所載的信息。招股章程及任何適用的招股章程，如適用，只在本招股章程或招股章程副刊的首頁日期時才屬準確，而以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補編的 資料，只在以參考方式編入的文件的日期時才屬準確。從那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

該公司的公司網站是www.aptose.com。本招股説明書不擬包括或納入本招股説明書內公司之資訊，而準投資者在決定是否投資該證券時，不應依賴該等資料。

本招股説明書中所載的與製藥和生物技術工業有關的統計資料和其他數據是從行業分析人員、行業協會和(或)獨立諮詢和數據彙編組織公佈的公認的行業報告中得出的。在本招股説明書中使用的市場數據和行業預測是從各種公開來源獲得的。雖然該公司認為這些獨立來源一般是可靠的，但這些來源的資料的準確性和完整性沒有得到保證，也沒有得到獨立的 核實。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及Aptose公司、 重量級公司、我們、我們和我們的公司指Aptose生物科學公司及其全資子公司，通過它們開展業務。

 

1

財務報表和匯率信息

本招股章程中以提及方式納入的合併財務報表和 參考本招股章程所載的文件，以及本招股説明書中所載的那些合併財務報表所衍生的財務數據，除非另有説明，均以加元列報，並已按照“國際財務報告準則”編制。本招股説明書中提及美元、美元或美元均為美元。加元由符號Cdn$Ho表示。

下表列出所列每一期間的高匯率和低匯率、所述期間內匯率 的平均數以及所述期間終了時以美元表示的1加元的匯率，以適用期間加拿大銀行公佈的期末匯率為基礎。

 

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
這一期間高			0.8245				0.7977				0.8511
期間低			0.7276				0.6869				0.7161
期末			0.7971				0.7448				0.7821
期間平均數			0.7701				0.7550				0.7225

據加拿大銀行報道，2018年月6日，1加元的收盤價為1加元=0.7753美元。

 

2

前瞻性陳述

本招股説明書，包括參考文件在內，包含了1995美國私人證券訴訟改革法 意義內的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法意義下的前瞻性信息。我們將這些前瞻性語句和前瞻性 信息統稱為“前瞻性語句”。這些陳述涉及未來事件或未來業績，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績和業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，如可能， 將，可以，意志，應該，如果，期望，計劃，計劃，意欲，預期，相信，估計，預測，預測，潛力。...‘>...’>...‘>...’>...‘>...=’class 1‘>...’>...‘>...。本招股説明書中的前瞻性聲明，包括本文所述的任何文件， 除其他外，包括關於我們今後的經營成果、經濟業績和產品開發努力的説明，以及關於下列方面的説明：

 

•

我們有能力獲得我們資助研究和運營所需的大量資本；

 

•

我們的經營策略；

 

•

我們的臨牀發展計劃；

 

•

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

 

•

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

 

•

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

 

•

我們有能力申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產；

 

•

我們在某些活動上依賴外部合同研究/製造組織；

 

•

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

 

•

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及管制批准程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；

 

•

我們的計劃、目標、期望和意向；及

 

•

其他語句，包括預期、考慮、表示、 繼續表示、相信、計劃、估計、預期、意欲、表示、表示、應該、可能、和其他類似的表達式。

本招股説明書和參考文件所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所暗示的任何未來成果、業績或成就大不相同，其中包括：

 

•

我們缺乏產品收入和淨虧損，還有經營虧損的歷史；

 

•

我們的早期發展階段，特別是與 (1)一般開發新藥物候選人有關的固有風險和不確定性；(Ii)在人體臨牀研究中證明這些藥物候選藥物的安全性和有效性；(Iii)獲得管制批准將這些藥物候選品商業化；

 

3

•

我們今後需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集這些資金；

 

•

進一步的股權融資，這可能大大削弱我們現有股東的利益；

 

•

臨牀研究和對我們的藥物候選人的監管審批可能會受到延誤，如果有的話，可能無法按照預期時間表完成或批准，這種拖延可能會增加我們的成本，並可能嚴重損害我們的業務；

 

•

我們在某些活動上依賴外部合同研究/製造機構，如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交貨問題的影響，我們的業務活動可能受到重大損害；

 

•

臨牀研究是長期、昂貴和不確定的過程，美國食品和藥物管理局(FDA)或加拿大衞生部可能最終不會批准我們的任何產品候選產品；

 

•

我們遵守適用的政府規章和標準的能力；

 

•

我們無法在我們宣佈和期望的時間框架內實現我們預計的發展目標；

 

•

在臨牀試驗中登記病人的困難可能導致我們的臨牀 試驗推遲或取消；

 

•

我們依賴第三方來指導和監督我們的臨牀前研究；

 

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括關鍵的行政人員和科學家；

 

•

員工的任何不當行為或不當行為；

 

•

我們面臨匯率風險；

 

•

由於臨牀試驗的負面結果而使我們的業務商業化的能力；

 

•

由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能無法接受我們的產品或產品候選人，我們可能無法在我們的行業中成功地與其他公司競爭，並取得盈利；

 

•

我們獲得和維護專利保護的能力；

 

•

我們有能力承擔保衞我們的知識產權所引起的大量費用；

 

•

保護知識產權，不侵犯他人知識產權的能力；

 

•

我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響；

 

•

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

 

•

由第三方擁有或控制的知識產權施加的商業化限制；

 

•

我們有能力以可接受的成本維持足夠的保險；

 

•

我們與潛在合作伙伴達成協議的能力；

 

•

廣泛的政府管制；

 

•

數據安全事件和隱私泄露可能導致成本增加和名譽損害；

 

•

我們的股價一直並且很可能會繼續波動；

 

•

我們或現有股東將來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌；

 

•

不斷變化的全球市場和金融狀況；

 

4

•

我們普通股活躍交易市場的變化；

 

•

困難重重非加拿大人投資者獲得並執行對我們的判決 ，因為我們的加拿大公司和存在；

 

•

美國聯邦税收對美國股東的潛在不利影響，因為我們是一家被動的外國投資公司。

 

•

我們新興成長型公司的地位；

 

•

如果不維持有效的內部控制制度，可能會造成對我們的財務報表的重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；

 

•

我們作為外國私人發行者的地位可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息；

 

•

根據“購買協議”，我們在將普通股出售給Aspire資本的收益使用方面具有廣泛的酌處權；

 

•

我們通過收購公司或企業來擴大業務的能力；和

 

•

其他風險，詳見 時時刻刻在我們正在進行中向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交季度報告、年度信息表格、年度報告和年度文件，以及在本招股説明書和參考文件中的風險因素標題下討論的事項。

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為 相當風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所述的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中所描述的結果大不相同。

前瞻本招股説明書所載聲明於 本招股説明書之日作出。在本招股説明書中以引用的方式所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除非本招股章程有明確規定，否則我們尚未更新。

除非根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改 前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述和 前述警告聲明以參考方式納入本招股説明書的文件。

 

5

以參考方式合併的文件

招股説明書中的資料是從加拿大證券委員會或類似機構收到的文件中納入的。請向加拿大安大略省米西索加228號機場路5955室公司財務總監索取參考文件副本，電話(647)。479-9828),也可以通過電子方式查閲www.sedar.com。

該公司向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省、紐芬蘭省和拉布拉多省的證券委員會或類似當局提交的下列文件特別列入本招股説明書：

 

國家文書所要求的任何文件44-101 – 簡表招股以短本招股章程形式納入招股説明書，包括任何物料變更報告(不包括任何機密資料變更報告)、比較中期財務報表、比較年度財務報表及核數師報告、資料通告、週年資料表格及在本招股章程日期或之後，以及在本招股章程終止前，公司向加拿大的證券委員會或類似的規管當局提交的資料通告、週年資料表格及業務收購報告。根據本招股章程進行的分發，須當作是以提述方式納入本招股章程。 此外，凡以提述方式納入本招股章程內的任何文件或資料，亦須包括在以下任何報告內。表格6-K， 表格40-F， 表格20-F， 表格10-K， 表格10-q或表格8-K(或在本招股章程日期後向證券交易委員會提交或提交的任何各自的繼承表格)，該文件或資料須當作以提述方式併入本招股章程所構成的註冊陳述書內的 證物(如屬以下情況)。表格6-K和表格8-K，(如並以其中所列的範圍計算)。我們 還可以合併其他信息，向SEC提交或提供給美國1934證券交易法，經修正(“交換法”)，規定在任何關於表格6-K或表格8-K僅在該 明確規定的情況下並在此範圍內，才被視為以引用方式成立為法團。表格6-K或表格8-K.

在新的年度信息表和相關年度財務報表及管理層對公司在招股説明書發行期間向適用的證券監管當局提交併在必要時接受的財務狀況和業務結果的討論和分析後，

 

6

我們受“交易法”和適用的加拿大證券立法的信息報告要求的約束，並據此向加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構和證券交易委員會提交年度和季度財務信息和材料變化報告、企業收購報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，向證券交易委員會提交的文件和其他信息一般可以按照加拿大的披露要求編寫，這與美國的要求不同。潛在投資者可以閲讀和下載任何公開文件，我們已向證券委員會或類似的監管 當局在加拿大各省的SEDAR網站www.sedar.com。我們向證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在證券交易委員會的網址www.sec.gov/edgar.shtml(Edgar)上查閲，這些信息也可在證交會維持的公共參考設施中檢查和訂購，地點如下：華盛頓東北街100F街，華盛頓特區20549。有關該公司的報告和其他資料也可在紐約證券交易所的 辦事處查閲，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。

目錄

 

7

Aptose公司是根據加拿大法律成立並受其管轄的公司。我們的許多董事和官員以及本招股説明書中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產都在美國境外。因此，在美國的投資者可能難以在美國境內對那些不是美國居民的董事、官員和專家進行訴訟服務，或難以執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法所承擔的民事責任作出的判決。

Aptose向證券交易委員會提交，同時在表格上附上登記聲明F-10 本招股章程是其中的一部分，是一項指定代理人，負責送達表格上的文件。F-X.在表格下

F-X，

 

8

目錄

公司

此摘要不包含對您和您的投資 決定可能重要的所有有關公司的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及適用的招股章程補編，包括題為“間接風險因素新”的部分，以及在參考 納入本招股章程及適用的招股章程補編的文件中所描述的風險因素。F-10Aptose是一家以科學為主導的生物技術公司，致力於開發高分化藥物來治療威脅生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDR)和其他血液惡性腫瘤。基於對某些癌症和病人羣體的基因和表觀遺傳學特徵的深入瞭解，我們正在建立一條針對腫瘤細胞中調控過程和信號通路的新的靶向腫瘤治療的管道，這一策略旨在通過最小化與常規治療相關的細胞毒性副作用和減少藥物耐藥性的出現來優化生活質量和有效性。我們的產品線包括癌症藥物候選，發揮作為獨立劑的強大活性，並增強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊毒性。我們致力於開發抗癌藥物，這些藥物的目標是腫瘤異常信號傳導過程，這些異常信號是特定威脅生命的惡性腫瘤的基礎。這種有針對性的方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種方法要求我們首先確定癌細胞中潛在的致癌機制，然後開發一種選擇性地影響這種致癌機制的治療方法。作為 多激酶PAN-FLT 3/PAN-BTK抑制劑，cg 806針對導致癌細胞增殖的多種關鍵途徑，包括B細胞受體

 

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APTO-253小型

抑制表達的分子靶向藥物

c-Myc癌基因

目前正在發展成為一種治療AML及相關MDS的新療法。我們是在“商業公司法”(安大略省)9月5日，1986名RML醫療實驗室公司。在1991年月28日，我們與金幣資源有限公司合併，使我們成為安大略省的一個報告發行者。1992年月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年月19日，我們更名為洛拉斯治療公司。在2005年月1日，我們繼續在“加拿大商業公司法”2007年月10日，我們完成了一項安排和公司重組計劃，其中包括6650309加拿大公司、6707157加拿大公司和匹納公司國際土地公司。2010年5月25日，我們根據每30股合併後的普通股，合併了我們的已發行普通股。預固結普通股。在2014年8月28日，我們將我們的名字從Lorus治療公司改為Aptose生物科學公司，並在2014年月1，我們根據每12只合並後普通股合併了我們的普通股。

預固結普通股。我們有三家子公司：根據特拉華州法律註冊的公司Aptose Bioscience US Inc.；根據瑞士Zug法律註冊的公司Aptose Suisse GmbH；根據加拿大安大略省法律註冊的公司Nuchem製藥公司。Aptose Biosciens Inc.擁有Aptose Biosciens美國公司和Aptose Suisse GmbH公司100%的已發行和未發行的表決股本，以及Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行的表決權股本。產品CG 806我們目前正在開發一個臨牀階段計劃，一個晚期臨牀前階段計劃，和第三個項目 ，即發現階段，並定位為潛在的合作伙伴。Aptose s pan-flt 3/

目錄泛BTK抑制劑CG 806目前正處於臨牀前開發階段，並正朝着新藥研究(IND HEAD)提交的方向發展。

作為FLT 3-ITD的有效抑制劑，CG 806可能成為AML高危子集的有效治療方法， 這是因為約30%的AML患者存在FLT 3-ITD突變，且預後差。在人AML(FLT3-ITD)小鼠移植瘤研究中，連續14天每日口服一次CG INSTRIST 806，可消除腫瘤，無明顯毒性。重要的是，cg 806針對FLT 3-ITD AML的其他致癌激酶，包括野生型FLT 3、BTK、AURK、RET和SRC家族激酶，從而有可能使 劑成為這一難以治療的AML患者羣體的重要治療選擇。cg 806針對各種形式的FLT 3和其他致癌通路，在療效研究中從安全性角度來看，CG 806是很好的耐受性，提示CG 806在治療不能耐受其他療法的患者，尤其是65歲以上的患者中也有應用價值。

與AML和FLT 3不同的是，BTK酶的過度表達可以促進某些B細胞癌基因的表達，如慢性淋巴細胞白血病(CLL)、地幔細胞淋巴瘤(MCL)、瀰漫性大細胞B細胞淋巴瘤(DLBCL)等。對這些患者進行聯合、不可逆的BTK抑制劑治療，例如針對BTK活性部位半胱氨酸殘基的ibrutinib， ，對許多患者都是有益的。然而，用共價BTK抑制劑治療BTK時，可以選擇C481S突變的BTK，從而對共價BTK抑制劑產生耐藥性。此外，根據俄亥俄州立大學的一項研究，大約一半的CLL患者在經過3.4年的治療後，已經停止了對ibrutinib的治療(尤其是患有BTK-C481S突變的腫瘤患者)、難治性特性 (患者腫瘤對ibrutinib沒有反應)或不耐受(副作用導致ibrutinib停止)。CG 806作為BTK的非共價可逆抑制劑，不依賴於半胱氨酸481殘基(C 481)抑制BTK酶。的確，最近

X光片

結晶學研究(野生型和C481S BTK)表明，CG-NID-806與BTK活性位點結合，其位置與481位點的突變與否無關。此外，體外研究表明，CG 806對B細胞惡性腫瘤細胞的殺傷作用約為 ibrtinib的1000倍，而CG 806在動物療效研究中表現出高度的安全性。因此，復發的患者對ibrutinib或其他經商業批准的或發展階段BTK抑制劑伴B 細胞惡性腫瘤的患者可能仍然對CG 806敏感，因為CG 806抑制BTK的野生型和突變形式，以及其他驅動B細胞惡性腫瘤生存和增殖的激酶。在2017美國血液學學會年會上，我們向OHSU騎士癌症研究所提交了臨牀前數據，證明CG 806，a

 

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抑制劑，對AML、CLL等血液病亞型具有廣泛而有效的藥物活性。我們還公佈了德克薩斯大學MD安德森癌症中心領導的研究的臨牀前數據，證明cg 806對人類和小鼠白血病細胞(br})有着深遠的抗白血病作用。FLT-3

ITD突變，通常與白血病患者的預後很差有關。此外，CG 806通過多種機制誘導AML患者細胞凋亡或程序性細胞死亡，並能克服FLT 3抑制劑所見的耐藥性。在美國血液學學會年會上，這些數據在2017年月10和11日的海報展示中得到了強調。

在2017年月26日，我們宣佈美國食品和藥物管理局已經授予CG-NIST 806孤兒藥物，用於治療急性髓系白血病患者。美國食品和藥物管理局批准了孤兒藥物的名稱，以鼓勵公司開發治療美國不到20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供了研究和發展税收抵免、獲得贈款資助的機會、免除FDA申請費用和其他福利。如果cg cp 806被批准治療AML，則孤兒藥物的指定將為Aptose提供7年的市場獨家經營。目錄截至2017年月30日，與CG 806的研究和開發有關的直接費用約為270萬美元。我們投入了大量的時間、精力和資金，創造了一條可擴展的化學合成路線，用於生產CG 806類藥物，開發一種臨牀開發的口服 製劑，並研究CG 806在各種臨牀前生物通路研究中的作用。這些活動的直接費用總額以及將提交國家統計研究所的費用目前預計在400萬至550萬美元之間。我們開發可擴展化學合成路線的努力比預期的要長，因此，IND提交和啟動第一階段臨牀試驗的時間比我們原先預期的時間更長。目前，我們解決了合成路線，可以規模化地生產原料藥，現在已經生產並交付了一批API，用於計劃的劑量範圍研究和毒理學研究。同樣，我們也報告説，我們選擇了口服制劑，我們打算進行人類首次臨牀試驗。如果我們能夠為非臨牀研究和臨牀試驗生產cg 806，完成非臨牀研究，並在我們提交ind的報告中獲得fda的良好批准，並按照預期的時間表繼續進行，我們期望在2018年底之前啟動人類第一階段的臨牀試驗。然而， 這些活動的任何中斷都可能造成第一階段審判預期開始的延誤。在未來幾個月內，將提供更大粒度的IND提交和臨牀試驗的時間。目前正在研製CG-806，其目的是將該製劑作為口服治療劑，併為AML和適當的B細胞惡性腫瘤(可能為CLL)並行開發。由於臨牀試驗是漫長、複雜、昂貴和不確定的過程，目前對未來費用 的估計是不合理的。

APTO-253APTO-253是我們的第二種抗癌藥物，在Ib期臨牀階段治療複發性/耐藥的血液癌症，包括AML和高危MDS，在FDA允許的IND下評估APTO-253作為一種治療劑，每週給藥一次，用於治療某些惡性血液病。APTO-253是由我們在一個Ib階段的臨牀試驗中評估的，在複發性/難治性血液病患者中，特別是AML和高危MDS患者，然後在11月被美國食品和藥物管理局(Fda)擱置。如果重新啟動apto-253臨牀試驗，在完成研究的劑量上升階段並確定適當劑量後，計劃將為特定疾病的單劑擴張隊列招募更多的AML患者。對於未來的發展，在從Ib期研究中選擇一種鉛性血液學適應症時，將考慮將 APTO-253與標準療法相結合。如先前所披露的，Ib階段試驗是在臨牀 舉行，以解決一個基於化學的配方問題，並對原料藥和製劑的化學進行了小的修改，以提供穩定和可溶性藥物產品，以返回臨牀環境。在2016，我們宣佈，我們已經成功地製造了多個非GMP批次的APTO-253新藥配方，其中一批已經穩定和溶解了6個月以上。然而，40L批次，這是預期的臨牀 供應遇到意外的事故，在填充過程中，損害了該批藥物產品的穩定性。在2017年月23，我們宣佈，根本原因和糾正行動研究將花費比原來預期的更長的時間，我們將暫時推遲APTO-253的臨牀活動，以闡明製造挫折的原因，目的是使該分子恢復到支持臨牀發展和合作的狀態。正式的根源分析研究現已完成，並查明瞭藥物產品穩定性失效的原因，併為今後批量藥品的生產製定了糾正和預防行動計劃。鑑於這些發現，我們計劃製造新的臨牀藥品供應，進行所有預期的研究，以證明該藥物產品適合於臨牀使用，然後在2018的第二個季度向美國食品和藥物管理局提交研究結果，希望在2018第二季度結束前移除臨牀保留，並在隨後不久將APTO-253提交給臨牀試驗。目前，向林業發展局提交 調查結果的這些活動的直接費用總額預計在170萬美元和170萬美元之間。目錄

220萬美元。投資者被警告説，不能保證FDA將取消臨牀擱置。從2014財政年度開始，APTO-253從堅實的腫瘤適應症轉向血液惡性腫瘤，到2017年月30日，與APTO-253研究和開發有關的直接費用約為890萬美元。

 

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目錄

合併資本化

自2017年9月30日以來，公司的合併資本沒有發生重大變化，該日是公司截至9月30日為止9個月未經審計的臨時合併合併財務報表的日期 ，但這些未在招股説明書或此處參考的文件中披露。

目錄

前期銷售

 

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在市場上

(自動取款機)股權設施與考恩和公司，有限責任公司，作為獨家代理。根據自動取款機的條款，Aptose可以從時間上在納斯達克出售總價值高達2000萬美元的普通股。在 期間，我們總共發行了10，592，093股普通股，發行價在2.20美元至0.80美元之間。

 

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本招股説明書日期前之期間。自動取款機於2017年月29日到期，截至該日，公司已根據這一機制累計發行了2000萬美元的普通股。

2017年月27日，我們簽訂了“阿斯皮爾購買協議”，其中規定，根據協議中規定的條件和限制，Aspire資本承諾購買總計1550萬美元的普通股，總額約為15，500，000美元。

 

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根據這項協議的條款，2017年月31，阿斯皮爾資本以每股1.40美元的價格購買了357，143股普通股，我們還向Aspire Capital發行了321，429股普通股，以考慮簽訂Aspire購買協議。在截至招股説明書之日的2018年月日期間，我們根據“阿斯皮爾收購協議”向Aspire Capital總共發行了1，800，000股普通股，發行價格在2.1667美元至2.82美元之間。

在12個月在招股説明書日期之前的一段時間內，我們根據我們的股票獎勵計劃授予了下列證券：(I)2017年月28，我們批准了(A)以每股1.52加元的價格購買48萬普通股的期權，以及(B)總計15萬股限制股，全部於2017；(Ii)6月6日，2017，我們以1.03美元的價格授予購買191，250股普通股的期權。(3)6月6日， 2017，我們批准了以每股1.38加元的價格購買總計56，250股普通股的期權；(Iv)在2017年8月8日，我們批准了以每股1.69美元的價格購買總計32，500股普通股的期權；(5)在8月8日，我們批准了以每股2.04加元的價格購買總計20，000股普通股的期權；(6)11月14日，2017，我們批准了以每股2.04加元的價格購買總計20，000股普通股的期權；(6)11月14日，我們批准了以每股2.04加元的價格購買20，000股普通股的期權；以每股2.05美元的價格購買總計8，000股普通股的期權；(7)在2017年月4日，我們批准了以每股2.01美元的價格購買總計38，500股普通股的期權；(8)在1月19日， 2018，我們批准了以每股2.80美元的價格購買總計67萬股普通股的期權；(9)2007年1月19日，我們批准了購買總計180，000股普通股的期權。以每股3.52美元的價格；(X)在2018年月22，我們批准了以每股3.84加元的價格購買90，000股普通股的期權；和(Xi)在2018年月22，我們批准了購買每股每股3.07美元的111.9萬股普通股的期權。收益的使用根據本招股説明書發行證券的總收益不得超過1億美元。除非招股説明書另有説明，否則我們從出售本招股章程所提供的證券所得的淨收益將用於：(I)啟動、加速和擴大CG 806的臨牀試驗； (Ii)啟動、加速和擴大我們對APTO的臨牀試驗-253，條件是FDA解除臨牀持有權；(Iii)獲得和資助(包括通過合夥和-許可)額外的臨牀資產；(4)為 週轉資本和一般臨牀資產提供資金。與以上(I)、(Ii)或(Iii)項有關的法團宗旨。然而，由於市場機會和我們目前臨牀資產的演變可能會影響預測，我們無法確定如何利用本招股説明書提供的證券的淨收益。

我們預計，我們目前通過阿斯皮爾採購協議獲得的現金和收益將足以支付今後25個月的計劃業務支出，包括研究和開發費用。然而，根據招股説明書籌集的收益可能允許 us發起和完成。目錄第Ib期急性髓細胞白血病APTO-253的臨牀試驗，並開始和完成兩期臨牀試驗CG 806在AML和B細胞惡性腫瘤中的作用。

我們相信，我們打算使用出售本公司招股章程提供的證券所得的淨收益，符合我們發展核心資產CG 806和APTO-253的主要業務目標。生物製藥的商業化和生產只有在所有監管步驟完成之後才能實現。監管審批程序通常包括三個階段的臨牀試驗，這取決於所測試的藥物或藥物產品，將在所需的時間內完成。這些階段通常會延長若干年，並且要完成 是很昂貴的。鑑於未來非臨牀活動和臨牀試驗的設計、監管要求和時間不確定，目前對監管階段未來成本的估計是不合理的。雖然我們打算使用我們從出售本招股章程所提供的證券中獲得的淨收益，如上文概述的 或在適用的招股章程補編中所述，但淨收益的時間和實際使用可能因業務和資本需要、我們非臨牀活動的進展和結果、臨牀試驗和研究與開發 計劃、正式審查戰略替代辦法的進展以及業務和經營情況而有所不同。在某些情況下，根據所取得的結果或其他健全的商業理由，可能需要或審慎地重新分配資金。因此，公司管理層在運用發行證券所得收益時，將享有廣泛的酌情權。我們在每一項預期收益用途方面的實際支出可能與適用的招股説明書補編中規定的數額相差很大，並將取決於若干因素，包括我們的AIF中風險因素下提到的因素以及適用的 Prospectus補編中所列的任何其他因素。截至本招股説明書之日，我們未將淨收益的任何部分用於任何特定用途，我們也未就任何可能的未來交易進行任何談判，也未簽署任何意向書，或就任何此類未來交易啟動盡職調查。淨收益可以暫時投資，直到它們 用於規定的目的為止。

本公司從任何提供證券、建議使用 這些收益及我們期望用這些收益達到的特定業務目標所得的淨收益，將載於與該證券的發行有關的適用招股章程補編內。

負現金流

在截至#date0#9月30日的9個月中，我們用於經營活動的現金為2.664百萬加元，而我們在這一時期的淨虧損為331萬加元。截至9月30日，我們的營運資金約為1，207萬加元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入，而且我們可能永遠沒有足夠的產品銷售收入來實現盈利能力和正現金流。隨着我們或我們的合作者和許可方繼續進行臨牀試驗和研究(br}和發展努力，我們預計至少在今後幾年內將繼續遭受損失。為了盈利，我們必須單獨或與我們的合作者和許可證持有人一起成功地開發、製造和銷售CG 806，並繼續確定、開發、製造和銷售新產品 。這是可能的，我們永遠不會有重大的產品銷售收入或獲得版税的許可產品候選人。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或商業化我們的 產品，無法利用商業機會或應對競爭壓力。

 

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分配計劃

我們可以將本招股説明書所提供的證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他購買者，包括根據經紀人-交易商的普通經紀交易和交易進行的銷售，或者根據延期交貨合同、再銷售公司或其他方式在章程補編中註明的證券。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。每一份招股説明書將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及就某一系列或某一證券的發行、證券的公開發行價格及出售證券所得而須支付的任何費用或補償。

證券可在一次或多次交易中以固定價格出售，或以出售時的市價、與該現行市價有關的價格或談判價格出售，包括當作是

市面

國家文書中定義的分配

Helf分佈

，包括直接在TSX、NASDAQ或{Br}其他證券交易市場上進行的銷售。提供證券的價格在不同的購買者之間和在發行期間可能有所不同。如果與以固定價格或價格發行證券有關，承銷商已作出

 

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若以適用的招股章程所訂定的首次公開發行價格出售所有證券，公開發行價格可調低，其後可進一步調整至不高於該招股章程補編所訂定的首次公開發行價格的款額，在這種情況下，承銷商所實現的補償，會因買家所支付的總價格而減少。對 證券是少於總收益支付給我們的承保人。

被要約提供的任何一種 證券的招股説明書將列出這些證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的發行價(如果發行是固定價格 分佈的話)、提供證券的貨幣或貨幣、確定發行價的方式(如果發行是固定價格的話)。

非固定)，如可確定，則 從該出售、任何承銷費或折扣以及構成承銷商補償的其他項目、任何公開發行價格、允許的任何折扣或優惠，或重新允許44-102—S或付給經銷商或代理人。只有在有關招股章程補編中指定的承保人，才被視為與該招股章程補編提供的證券有關的承保人。如果承銷商購買證券作為本金，該證券將由承銷商為其自己的帳户 購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。承銷商購買這些證券的義務將受到某些條件的限制，如果購買了任何此類證券，承銷商有義務購買招股説明書補編提供的所有證券。任何公開發行價格和任何允許的折扣或優惠重新允許或支付給經銷商可能會不時改變。證券也可由公司按買方(br}和本公司商定的價格和條件直接出售，或通過公司不時指定的代理人出售。根據本招股説明書參與提供和出售證券的任何代理人，將在適用的招股説明書補編中列出公司向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間都將盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人有權就某些責任(包括根據經修正的美國1933證券法和加拿大證券立法所承擔的責任)和加拿大證券立法，或就可能要求此類承銷商、交易商或代理人支付的款項，由我們賠償。該等承保人、交易商及代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。目錄普通的業務過程。但如招股章程所述，與任何證券的發行有關，則不在此限市面分銷機構、承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可過度分配或影響旨在穩定或維持證券市場價格的交易，使其價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時停止。

除普通股外，任何證券發行將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。 除非在適用的招股説明書補編中另有規定，該證券將不會在任何證券交易所上市。任何承銷商、交易商或代理人，如獲我方出售普通股以外的證券作公開發行及出售，可在該等證券中建立市場，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務這樣做，並可在任何時間及無須另行通知而停止任何該等市場的買賣。不能保證任何系列或發行的證券交易市場 將發展，或任何此類市場的流動性，不論該證券是否在證券交易所上市所提供證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書 補編中説明。目錄

交易價格和成交量

 

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價格範圍交易卷

高

(加元)

 

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(加元)

2017

 

		2017								2017 2017
		20172017年月日				20172017
2017			1.82				1.35				924,968
2017年月日			1.38				1.05				1,264,036
2018年月日			1.79				1.16				1,901,623
2018			2.20				1.36				1,009,177
2018年月一日至六日			2.19				1.63				1,070,017
下表列出所報告的以美元計的高、低銷售價格和Aptose在納斯達克的普通股在下列期間的累計交易量：			2.20				1.69				592,046
價格範圍			2.12				1.69				1,250,418
交易			2.07				1.64				595,242
卷			2.92				1.95				1,484,171
高			3.00				2.17				1,048,398
(美元)			4.80				2.69				1,965,384
低層			3.71				3.16				667,313
(美元)			4.10				3.46				148,933

2017

 

		2017								20172017
		2017 2017年月日				2017 2017
2017			1.37				1.01				9,984,969
2017年月日			1.05				0.78				4,648,218
2018年月日			1.32				0.86				12,405,311
2018			1.70				1.00				10,651,964
2018年月一日至六日			1.75				1.25				8,193,357
目錄			1.75				1.36				5,057,911
股本説明			1.75				1.38				7,204,650
授權資本			1.61				1.30				6,255,650
我們的授權股本包括無限數量的普通股，沒有票面價值。截至2018年月6日，共有普通股29302053股發行和發行。			2.30				1.50				8,801,894
普通股			2.58				1.68				15,383,437
我們普通股的持有人有權在股東的所有年會和特別會議上收到通知，並出席會議並投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據我們的董事會的決定，從我們的任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中收取董事會宣佈並由我們以普通股支付的任何股息。我們普通股的持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，在我們的清算、解散或			3.90				2.15				11,914,539
清盤			3.03				2.51				5,609,507
或任何其他的資本回報或我們的資產分配給我們的股東，以結束我們的事務。			3.19				2.68				998,017

 

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自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。將來，我們會考慮派息，因為我們的運作環境可能容許，並會考慮到我們的收入、現金流量和財政需要。董事會的現行政策是保留所有收入，以資助我們的業務計劃。

目錄

認股權證的描述

我們可以為購買普通股發行認股權證。認股權證可以單獨提供，也可以與本招股説明書提供的其他證券 一起提供，視情況而定。除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批認股權證將根據我們與一家或多家銀行或作為認股權證代理人的信託公司簽訂的單獨的認股權證契約簽發。適用的招股説明書補編將包括有關認股權證協議的細節。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔代理 與任何權證持有人或權證實益所有者的關係。

以下列出某些一般性條款 和根據本招股説明書提供的認股權證的規定。認股權證的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股章程補編中列出。 根據招股章程補編提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。每一批認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。本説明將包括以下部分或全部內容：認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

提供認股權證的一種或多種貨幣；

 

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行使權證的權利將開始的日期和該權利將 屆滿的日期；

每一張證行使時可購買的普通股數目，以及每一張證可以何種或多種貨幣及貨幣的價格購買我們的普通股；

任何證券的指定和條款，如有的話，以及每種證券所提供的認股權證的數目；

認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

 

•

如適用，該等認股權證是否須予贖回或贖回，如有，則須符合該等贖回或催繳規定的條款；

 

•

擁有這些授權令對美國和加拿大造成的重大税務後果；以及

 

•

手令的任何其他重要條款或條件。

 

•

每一張證將賦予持有人購買普通股的權利，如適用的招股説明書中所規定的，以我們在其中所述的 行使價格購買。除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則認股權證持有人可在我們在“適用招股章程補編”中規定的到期日起，隨時行使認股權證。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

 

•

認股權證契約(如有的話)及認股權證證書將指明，在我們普通股的再分割、合併、重新分類或其他重大變動或任何其他重組、合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產時，認股權證將證明持有人有權接受可交割的 證券、財產或現金，以換取或交換我們的轉換或與我們有關的證券、財產或現金。普通股持有人本可在緊接該等事件發生後有權享有的普通股。類似地，任何分配給所有或 ---實質上是所有共同持有者---

 

•

目錄

 

•

權利、期權、認股權證、負債證據或資產的份額將導致向權證持有人發行的普通股數量的調整。

 

•

在行使購買普通股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有基礎普通股 持有人的任何權利，包括有權就基本普通股收取股息(如果有的話)，或行使任何適用的投票權。

 

•

目錄

 

•

單位説明

 

•

我們可能發行單位，包括一個或多個其他證券，可以提供根據本招股説明書，以任何 組合。以下信息，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的任何此類單位的重要條款和規定。 雖然下面的信息一般適用於我們根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中詳細説明任何系列單位的具體條款。根據招股説明書提供的任何單位的條件可能與下文所述的一般條款不同。

我們可以提交單位協議的形式，如果有的話，在我們和一個單位代理人之間，描述我們提供的一系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，同時提交適用的招股説明書補編，根據該章程提供 單位。本摘要以單位協議的所有條款(如果有的話)和適用於某一特定系列單位的任何補充協議為依據，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單元有關的 適用的招股説明書補編，以及任何完整的單元協議(如果有的話)，以及包含這些單位條款的任何補充協議。

我們可以發行任何組合的一個或多個普通股和認股權證。每個股都將發放，以便該股的持有人 也是該股所包括的每一項安保的持有人。因此，一個股的持有人將享有每一項包括的擔保的持有人的權利和義務。根據單位協議，如有任何單位，可按此協議發行，該協議規定，該股所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款。

 

21

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

目錄

 

22

投資我們的證券是高度投機性的，並受到一些已知和未知的風險。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才應該購買我們的證券。您應仔細考慮以下風險因素，即我們在截至12月31日的財政年度(2016)所包含的風險因素， 本招股説明書中所載的其他信息，根據“交易法”和加拿大證券法提交的後續文件所更新的信息，以及任何適用的招股説明書補編所載的風險因素和其他信息，然後再購買我們的任何證券。這些風險因素中所強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

本招股説明書中描述的風險和不確定性以及引用 納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或關注的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作，並導致我們的 證券的交易價格下降。

臨牀試驗是長期的、昂貴的和不確定的過程，FDA或加拿大衞生部最終可能不會批准我們的產品候選人的任何 。

在過去的五年中，我們的產品候選人沒有一個獲得了北美商業使用和銷售的管理許可。我們不能在任何管轄範圍內銷售藥品，除非它已經完成了徹底的臨牀前測試和臨牀試驗，此外，還必須經過該管轄區廣泛的監管批准程序。一國的批准並不能保證另一國的批准。一般來説，在我們提交任何監管申請之前，需要進行大量的研究和開發以及臨牀研究，以證明我們的產品候選產品的安全性和有效性。

臨牀試驗是長期的，昂貴的和不確定的過程。臨牀試驗可能不會按計劃開始或完成，FDA或加拿大衞生部或任何其他監管機構可能最終不會批准我們的產品候選品進行商業銷售。我們的任何藥物候選人的臨牀試驗都可能不成功，這將阻礙我們推進藥物的開發、商業化或合作。

即使我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果最初是積極的，我們也有可能在藥物研製的後期取得不同的結果，或者在臨牀試驗中看到的結果不會繼續長期治療。第一階段臨牀試驗的陽性結果可能不會在較大的第二階段或第三階段臨牀試驗中重複。

 

23

準備、提交和推進監管審批申請是複雜的、昂貴的和耗時的，而且具有 重大的不確定性。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

目錄

我們產品的臨牀試驗要求我們鑑定和登記大量的病人，並接受調查。我們可能無法登記足夠數量的適當病人，以及時完成我們的臨牀試驗，特別是在較小的適應症和適應症中，在那裏有對病人的重大競爭。如果我們在登記足夠數量的病人進行臨牀試驗方面遇到困難，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，而不會完成對我們的成功具有重大意義的目標。在我們目前的臨牀試驗或未來的臨牀試驗中，計劃的病人註冊率或低於預期的事件率的延遲也可能導致成本增加，項目延遲，或兩者兼而有之。

此外，在臨牀前研究或人類臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生不可接受的毒性或不良反應，或者，如果任何產品候選產品已成功開發並獲準銷售，則可在任何核準產品的商業使用期間發生。任何不可接受的毒性或不良副作用的出現可能會中斷、限制、延遲或中止我們的任何產品候選產品的開發，或者，如果事先獲得批准，它們就必須退出市場。此外，抗病性或其他不可預見的因素可能會限制我們潛在的 產品的有效性。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標。

我們為完成目標的預期時間設定了目標，並就目標的實現發表了公開聲明，這些目標對我們的成功具有重要意義，例如提交IND、開始和完成臨牀試驗以及開發我們的產品候選人的預期成本。這些事件的實際時間和費用可能會因我們控制範圍內外的因素而有很大的差異，例如我們提交的IND材料或臨牀試驗的延誤或失敗，與藥品供應的製造有關的問題，監管審批過程中固有的不確定性，市場條件以及合作伙伴對我們的產品候選品的興趣等等。我們可能不會按計劃提交監管材料或獲得監管批准；我們的臨牀試驗可能不會完成；或者我們可能不會為我們的任何產品候選人建立合作伙伴關係。如果不按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

臨牀測試的延遲可能導致產品候選產品商業化的延遲，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們無法預測任何臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組，或是否將按 時間表完成，或根本不可能完成。如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。臨牀試驗的重大拖延可以縮短我們可能擁有將我們的產品 候選人商業化的專有權或允許我們的競爭對手將產品推向市場的任何時期，這將損害我們成功地使我們的產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、經營結果和前景。我們產品臨牀試驗的重新開始和完成，包括APTO-253第一期臨牀試驗和IND提交CG IND 806的臨牀試驗，可能由於若干原因而推遲，包括與以下方面有關但不限於：

(B)管理當局未準許進行或暫停臨牀試驗的；

 

24

由於多種原因暫停或終止監管機構的臨牀試驗，包括擔心病人的安全或我們的合同製造商未能遵守cGMP要求；

我們的生產過程中可能需要或需要的任何改變；

延遲或未能從我們產品的合同製造商那裏獲得GMP級的臨牀供應，這是進行臨牀試驗所必需的；

臨牀試驗中缺乏安全性或有效性的候選產品；

患者選擇替代治療的適應症，我們正在開發任何我們的產品 候選人或參與競爭的臨牀試驗；

目錄

 

•

因對治療、副作用或其他 原因不滿而未能完成臨牀試驗的患者；

 

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關於類似技術和產品的臨牀試驗報告，提高了安全性和(或)療效關切；

 

•

與參與的臨牀醫生競爭的臨牀試驗和日程安排衝突；

 

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臨牀調查人員不按預期時間表進行臨牀試驗，退出 試驗，或採用不符合臨牀試驗規程、規章要求或其他第三方不及時或準確地進行數據收集和分析的方法；

 

•

我們的合同研究組織或CRO未能履行合同義務或未達到預期的 最後期限；

 

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由管理當局或機構審查委員會或倫理委員會對臨牀試驗場所進行檢查，發現需要我們採取糾正行動的監管違規行為，導致暫停或終止一個或多個場址，或對整個研究實行臨牀擱置；

 

•

一個或多個機構審查委員會或道德操守委員會拒絕、暫停或終止在調查地點進行的研究，阻止更多學科的註冊，或撤回對試驗的批准；或

 

25

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如果我們在測試或批准方面遇到延誤，或者我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的產品開發成本就會增加。此外，監管要求和政策可能發生變化，我們可能需要修改研究協議，以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構或機構審查委員會或道德委員會提交研究議定書，以便重新審查，這可能會影響審判的費用、時間或成功完成。延遲或增加的產品開發成本可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

 

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我們依賴合同製造商，我們對他們的控制有限。如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交貨問題的影響，我們的業務可能會受到很大的損害。

 

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我們依賴於合同製造組織(CMOS)，為一些臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的產品候選產品。我們依靠CMO生產，灌裝，包裝，儲存和運輸藥品，以符合cGMP規定適用於我們的產品。FDA通過認真監測藥品製造商遵守cGMP法規的情況，確保藥品產品的質量。“藥品cGMP條例”對藥品生產、加工和包裝所用的方法、設備和控制規定了最低要求。

 

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我們與多個CMOs簽訂合同，生產APTO-253和CG-CONCE 806，為臨牀試驗提供藥品供應和藥品 產品。從合成化學的角度來看，CG 806藥物的合成具有挑戰性.。APTO-253的製備是一個複雜的過程，涉及到許多變量.。我們預先合格的 CMOs有能力，系統和經驗，以提供CG的806和APTO-253，我們的臨牀試驗。我們已經對生產設施進行了認證，FDA也為我們選定的CMO進行了現場審計。儘管作出了使CMO資格預審的努力，但可能會出現延誤和錯誤，任何此類製造故障、延誤或合規問題都可能導致我們臨牀試驗項目的完成延遲。

 

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沒有人能保證CMOs能夠滿足我們的時間表和要求。如果我們目前的CMOs無法擴大生產，或者如果我們目前的CMOs在生產CG 806和APTO-253時遇到任何其他重大問題，我們已經與替代的 供應商簽訂了合同。然而，所有第三方 製造源可能會出現故障或延遲，並可能要求商業上不合理的條件，這可能導致我們產品的開發進一步延遲。

 

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目錄

 

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候選人。此外，合同製造商必須按照cGMP運作，如果不這樣做，除其他外，可能會導致產品供應中斷。我們依賴第三方來製造我們的產品，可能會對我們的利潤率和我們在及時和有競爭力的基礎上開發和交付產品的能力產生不利影響。

 

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目錄

某些所得税考慮

適用的招股説明書補編可描述某些加拿大聯邦所得税對投資者的影響，該投資者是加拿大的居民或

非居民

加拿大獲得、擁有或處置根據該證券提供的任何證券，包括在適用範圍內，與 證券有關的任何股息或利息是否受加拿大人支配

非居民

 

26

適用的招股説明書補編還可以描述美國聯邦所得税的某些重大後果，即由美國聯邦税收的初始投資者購買、擁有和處置根據該協議提供的任何證券的後果。

 

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法律事項

除非招股章程另有規定，根據本招股章程提供證券的某些法律事項，將由麥卡錫Tétrault LLP公司就加拿大法律事項通過，而Dorsey&Whitney LLP公司、温哥華公司、不列顛哥倫比亞省和西雅圖公司將在美國法律事項上通過。此外，根據本招股章程提供證券的某些法律事項，將由該等承銷商、交易商或代理人在要約時由該等承銷商、交易商或代理人指定的任何承保人、交易商或代理人轉交給任何承保人、交易商或代理人。截至本合同日期，麥卡錫Tétrault LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接地享有不到公司或其任何關聯公司或關聯公司已發行普通股的1%的實益股份。根據本招股説明書提供的任何證券，包括在市場上發行的證券，將按照加拿大和美國適用的證券立法在 進行，如果適用，將受到監管機構的批准或免責救濟。審計師我們的審核員是畢馬威會計師事務所、特許專業會計師、海灣阿德萊德中心、海灣街333號、4600套房、多倫多、加拿大安大略省、M5H2S5，他們已經確認，他們在加拿大有關專業團體和任何適用的 立法或條例的意義內，對該公司是獨立的。

目錄

 

28

我們普通股的轉讓代理和登記員是Computershare Investor Services Inc.在加拿大安大略省多倫多的主要辦事處。

過程送達代理

該公司總裁、首席執行官兼董事會主席威廉·G·賴斯博士、公司高級副總裁兼首席財務官周永康、公司董事丹尼斯·伯格博士和公司董事埃裏希·普拉策博士均居住在加拿大境外，並已任命阿普特西·比奧西爾斯公司，加拿大安大略省米西索加228號機場路228號套房，L4V 1R9號代理。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司作出的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：參考文件法團下提到的文件；KPMG有限公司的同意；麥卡錫Tétrault LLP的同意；以及公司董事和高級人員的授權書。

 

29

30，000，000美元

普通股

招股説明書

2018.3月28日

Purchasers are advised that it may not be possible for investors to enforce judgments obtained in Canada against any person or company that is incorporated, continued or otherwise organized under the laws of a foreign jurisdiction or resides outside of Canada, even if the party has appointed an agent for service of process.

DOCUMENTS FILED AS PART OF THE REGISTRATION STATEMENT

The following documents have been or will be filed with the SEC as part of the registration statement of which this Prospectus forms a part: the documents referred to under “Documents Incorporated by Reference”; consent of KPMG LLP; consent of McCarthy Tétrault LLP; and powers of attorney from directors and officers of the Company.

 

30

 

 

 

US$30,000,000 of

Common Shares

 

 

Prospectus

 

 

 

March 28, 2018