Amendment No.2 to Schedule 13D

日期：2018年月27

Enel S.p.A.

/S/Joaquin Valcarcel

姓名：Joaquin Valcarcel

職稱：併購法律事務主管

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修訂編號 2

到

附表 13D

根據1934“證券交易法”

智利Enel S.A.

(簽發人姓名)

普通股股份，沒有票面價值

美國保存人股份代表

50股普通股

(證券類別名稱)

29278D105

(CUSIP號)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198羅馬

意大利

注意：法比奧·博諾莫

公司事務主管

電話：+39 06 8305 2081

傳真：+39 06 8305 2129

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2018年月25

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表，則勾選以下方塊。☐

本封面頁剩餘部分所要求的信息不應視為為1934“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束。

附表13D/A


國家商標局編號：29278D105		5頁第2頁


1	報案人姓名識別NOS。上述人員 Enel S.p.A.
2	如果A組的A 成員*，請選中適當的框 (A)。☐(B)。☐
3	證券交易委員會只使用
4	資金來源 Oo(見項目3)
5	檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露合法的程序 ☐
6	公民身份或組織所在地意大利
數目股份受益歸各報告人帶着		7	唯一投票權 42，832，058，393股普通股(見項目5)
		8	共享投票權 0(見項目5)
		9	唯一分解力 42，832，058，393股普通股(見項目5)
		10	共享分解力 0(見項目5)
11	每個報告人有權受益者的合計數額 42，832，058，393股普通股(見項目5)
12	複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中值表示的類的百分比 61.9%(見項目5)
14	報告人的類型共

5頁第3頁

解釋性説明

本修正案第2號(本修正案)修訂和補充了附表13D的陳述，該報表最初於2016年8月12日提交美國證券交易委員會(SEC)，並於2017年月1日(連同本修正案，附表13D)修訂或補充，涉及智利Enel智利S.A.的普通股股，沒有面值(普通股)。Anónima社會前稱Enersis智利S.A.(Enel智利、HECH Enersis智利NECH或{Br}Issuer)和美國保存人股(ADSS)，每一股代表智利Enel普通股的50股，具體説明如下。

項目2.。身份和背景。

現將項目2的前三段修正如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交。阿茲圖尼社會(Enel或Reporting Person。)。

Enel是一家控股公司，通過子公司和附屬公司，在4個大陸的32個國家從事電力和天然氣的綜合生產、分配和銷售。

Enel的營業地址是Viale Regina Margherita 137，00198意大利羅馬。

項目4.。交易目的。

現將項目4(B)的最後一段修正如下：

2018，3月25日，智利埃內爾公司在智利公佈了一份關於其對智利埃奈爾公司普通股所有已發行股份的投標結果的明確通知，包括非智利埃內爾公司及其附屬公司所有的ADSS，並於3月26日宣佈，重組的所有條件都已滿足。因此，EGPL與智利Enel的合併將於2018年4月2日生效，Enel將獲得智利Enel普通股的13，069，844，862股，作為Enel智利普通股的考慮。

5頁第4頁

項目5.。發行人的證券利息。

現將項目5(A)和(B)修正並重述如下：

(a)

截至2018年月25日，智利埃內爾公司有權受益的普通股有42，832，058，393股，約佔智利埃涅爾公司普通股總額的61.9%，以69，165，857，540股智利埃涅耳普通股為基礎，實現了重組(包括取消與投標有關但未發行的股份，以及增資和增資)。取消智利埃內爾公司將從行使法定合併異議人在合併中撤銷權的智利埃內爾公司股東購買的股)。

(b)

Enel擁有對其實益擁有的Enel智利普通股所有股份的唯一表決權和決定權。Enel對本附表13D的封面頁的行(7)至(10)的響應在此通過引用合併。

項目7.。作為證物存檔的材料。

現將項目7修正如下：

沒有。

簽名

經合理調查，並盡他們所知所信，茲證明中所列的信息是真實、完整和正確的。