F-3ASR

我們可以不時地報盤和出售債務證券。每次我們出售本招股説明書中所描述的任何債務證券時，我們都會為本招股説明書提供一份或多份補充材料，其中將包含有關這些證券及其發行的具體信息。您在投資我們的債務證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

我們可以將這些債務證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或代理人。任何保險人或代理人的姓名將在隨附的招股説明書中説明。

在這些證券上投資涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素一節中所述的風險，以及本招股説明書或隨附招股説明書補編中以參考方式納入的任何文件，以瞭解在評估投資於本文所述債務證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會(證券交易委員會或證券交易委員會)和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2018.


	頁

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告性聲明		2
在那裏你可以找到更多的信息		5
以提述方式成立為法團		5
某些民事責任的可執行性		6
招股章程摘要		7
危險因素		9
收益的使用		10
收入與固定費用的比率		11
債務證券説明		12
合法所有權		23
清除和安置		25
賦税		29
分配計劃		33
證券的有效性		35
專家們		35

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明(br}。每次我們出售債務證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，將包含這些證券的條款和發行的具體信息。我們也可以添加，更新或改變本招股説明書中包含的信息，通過招股説明書的補充，或通過包含我們向SEC提交的參考信息。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細的的證據。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和相關證物，以及在標題下所描述的附加信息，在購買本招股説明書提供的任何債務證券之前，您可以找到更多的信息並以參考方式註冊。

除非另有説明，在此提供的有關市場趨勢和我們相對於競爭對手的市場份額的資料和統計數字是基於我們自己的研究和各種公開的來源。

正如這裏所用的，除非上下文另有要求，否則SECUP公司、{Br}愛立信、BERO集團、HECH HEAH、Our、HERS和我們等術語指Telefonaktiebolaget LM Ericsson及其合併子公司。該公司的母公司僅指Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)，沒有其子公司。

本招股説明書，包括參考文件，包含前瞻性陳述(美國1933證券法(“證券法”)第27A節或1934美國證券交易法(“證券交易法”)21E節所指的前瞻性陳述，包括反映管理層對市場增長、未來市場狀況、未來事件以及預期運營和財務業績的當前觀點的陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“預期”、“” “假設、”、“意圖”、“可能”、“項目”、“可能”、“可以”、“計劃”、“估計”、“預測”、“意志”、“應該”、“”“。任何涉及未來事件或環境的預期、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。

前瞻性的陳述可以在本招股説明書中找到，包括這裏引用的文件，但，特別是在年度報告的形式中。20-F幷包括以下方面的説明：

我們的目標、戰略、規劃假設和業務或財務業績預期；

行業趨勢、未來特點和我們所經營的市場的發展；

我們未來的流動資金、資本資源、資本支出、成本節約和盈利能力；

對現有和新產品和服務的預期需求以及推出新產品和服務的計劃，包括研發支出；

實現未來計劃和實現未來增長潛力的能力；

戰略合作活動和合資企業的預期業務或財務業績；

到被收購的實體和企業實現整合並增加收入的時間；以及

技術和行業趨勢包括我們的經營環境、競爭和客户結構的監管和標準化環境。

雖然我們認為這些和其他前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能向你保證，這些期望將實現。由於前瞻性陳述是基於假設、判斷和估計的，並且受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與本文所描述或暗示的結果大不相同。

可能影響我們的前瞻性發言是否以及在多大程度上實現的重要因素包括，但不限於：

挑戰全球經濟狀況、政治動盪和不確定性以及地緣政治風險，可能會對我們的產品和服務的需求和定價產生不利影響，並限制我們的增長能力；

我們可能無法實現重組計劃的部分或全部預期效益，我們的重組可能會對我們的業務產生不利影響；

我們可能無法成功地實施我們的戰略，或在我們的盈利能力方面取得改善，或在我們經營的市場中估計可尋址市場或市場CAGR；

電信行業波動不定，受到許多因素的影響，包括經濟環境以及經營者和其他客户就其技術的部署和購買的時間作出的決定；

銷售量和毛利率水平受我們的產品和服務的組合和訂購時間的影響；

我們的業務取決於移動通信的持續增長和我們現有的客户羣--電信運營商的成功。如果增長放緩，或者我們的客户無法在數字價值鏈中保持或增長相關性，或者如果我們的產品和/或服務不成功，我們的客户對網絡的投資可能會放慢或停止，損害我們的業務和經營成果；

我們面對來自現有競爭對手和新進入者的激烈競爭，包括進入電訊市場的資訊科技公司，而這會對我們的結果造成重大的負面影響；

供應商合併可能會導致更強大的競爭對手，他們能夠從整合、規模和更多的資源中獲益；

我們的收入中有很大一部分目前來自有限數量的關鍵客户，運營商合併可能會增加我們對關鍵客户的依賴。我們還在很大程度上依賴於我們某些產品和服務的銷售；

與客户達成的某些長期協議包括承諾未來降價，要求我們不斷管理和控制我們的成本基礎；

我們管理的服務業務的發展很難預測，需要承擔重大的合同風險；

我們的債務使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響，限制了我們借入額外資金的能力，並可能限制我們規劃業務和工業變化或對其作出反應的靈活性；

我們依賴於新產品的開發和現有產品的改進，我們的大量研發投資的成功是不確定的；

我們從事可能具有破壞性的收購和撤資，並需要我們承擔大量費用；

我們現在和將來可能會有新的合資安排，有新的合作伙伴關係，這可能是不成功的，並使我們面臨未來的成本；

我們依賴有限數量的零部件供應商、生產能力和研發及IT服務，這使我們面臨供應中斷和成本增加的風險；

產品或服務質量問題可能導致收入和毛利率下降，以及對現有和新客户的銷售下降；

由於我們有很大一部分成本以瑞典克朗和其他貨幣收入，我們的業務面臨外匯波動的風險，這可能對我們的收入和經營業績產生不利影響；

我們從對我們的業務至關重要的知識產權(知識產權)中獲益的能力可能受到以下因素的限制：有關專利的法規的變化、無法防止侵權、第三方許可證的喪失、競爭者和其他人對我們提出的侵權指控以及開放標準領域的變化，特別是鑑於最近對開放標準專利的許可的關注；

我們參與訴訟和調查，如果對我們不利，可能要求我們支付大量損害、罰款和(或)處罰；

我們的操作是複雜的，幾個關鍵的操作集中在一個位置。任何對我們運作的幹擾，不論是由於自然或人造的事件，可能對我們的業務造成極大的破壞；

我們可能不遵守或無法遵守法律或條例，並可能在執行或其他程序中受到懲罰和不利裁決。遵守修改後的法律或條例可能會使我們面臨增加的成本或減少產品和服務的需求。合規失敗以及所需的運營變化可能對我們的業務、財務狀況和品牌產生重大不利影響；

我們的大量國際業務受到可能影響我們經營結果的不確定因素的影響；

我們可能不遵守公司治理標準，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和品牌產生負面影響；

在許多司法管轄區，不遵守環境、健康和安全條例可能會使我們受到嚴重的處罰和其他制裁；

與射頻電磁場有關的潛在健康風險可能使我們面臨各種產品責任索賠，並導致監管方面的變化；

與礦產品衝突相關的法規可能會使我們承擔額外的費用，並可能使我們的供應鏈更加複雜；

我們的股價一直並可能繼續波動，特別是在科技公司、證券及整體市場仍然不穩定的情況下；及

貨幣波動可能對股票價值或股息價值產生不利影響。

此外，對實際結果和發展可能與前瞻性報表中披露或暗示的預期大不相同的某些其他原因的回顧，可在年度報告中的風險因素中找到。20-F.我們還建議你在年度報告中審查董事會報告20-F.所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述可歸因於我們或任何代表我們行事的人，其全部內容都明確地受到上述因素的限制。我們敦促貴方仔細審查和考慮我們在本招股説明書中所作的各種披露，包括以參考方式納入的文件，其中涉及可能影響我們業務的因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，，除非根據適用的法律或證券交易所條例的要求。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。F-3根據“證券法”，對本招股説明書所提供的債務證券予以尊重。本招股章程和任何以參考方式納入本招股説明書的文件，作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的範圍內被省略。關於我們和債務證券的更多信息，請參閲登記表及其證物。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為登記表證物而存檔的該合同、協議或文件的副本，而每一份此種陳述在所有方面都因提及的文件而受到限定。任何人都可以在證交會在華盛頓特區20549號N.E.大街100號的公共參考設施(br}設施中免費查閲註冊聲明及其展品和附表。你可在交納證券交易委員會規定的費用後，向證券交易委員會索取這些資料的全部或部分副本。您可以致電證券交易委員會公共資料室，以獲取更多有關其操作的資料1-800-SEC-0330。您還可以在SEC維護的網站上免費檢查這些報告和其他信息。該網址為http：//www.sec.gov。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的信息報告要求的約束，並向SEC提交年度報告和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共參考室，在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。

此外，我們的證券交易委員會文件可在 SEC的網址http：//www.sec.gov上查閲。如需進一步資料，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330或登錄到 http：//www.sec.gov。

我們的股票在納斯達克斯德哥爾摩和納斯達克紐約上市，後者以美國存託憑證的形式上市。你可以查閲根據納斯達克斯德哥爾摩和紐約納斯達克規則在這些交易所提交的關於我們的報告和其他信息。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們引用我們在其他文件中向證券交易委員會提交的信息，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可參考這些文件，向你披露重要資料；及

我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式合併的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和以前通過參考資料所包含的信息。

我們引用的資料是本招股説明書的重要部分。

以參考方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是有效的，以引用方式納入該文件不應產生任何暗示，即自該文件之日以來，我們的事務沒有任何變化，或其中所載的資料在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，該等合併文件所載的任何陳述，如在稍後日期以參考方式納入的另一文件所載的其後陳述，須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的上述陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書日期後並在本次發行完成之前，將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。任何形式的報告6-K我們在本招股章程(或其部分)的日期或之後向證券交易委員會提交的，只有在報告明確規定我們在本招股章程中引用它 (或該等部分)，並且它隨後不被取代的情況下，才能在本招股説明書中以引用的方式併入本招股説明書。

你也可以要求一份文件的副本，免費以參考方式合併，以口頭或書面方式與我們聯繫，地址和電話號碼如下：投資者關係，Se-16483瑞典斯德哥爾摩，電話：+46 10 719 0000。

表格年報20-F而任何其他以引用方式合併的信息都被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息在適用範圍內自動更新和取代年度報表中的信息。20-F.

你只應依賴我們以參考或在本招股説明書或任何適用的招股説明書 (S)中提供的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

某些民事責任的可執行性

我們是一家根據瑞典王國法律組建的公共有限責任公司。我們的董事和執行官員大多是美國以外國家的居民，我們的大部分資產位於美國以外的國家。因此，投資者可能會感到困難：

在基於美國聯邦證券法的民事責任規定的訴訟中，在美國法院對我們公司或我們的高級官員和董事進行訴訟或獲得管轄權；

在美國境內或境外執行在美國或非美國以美國聯邦證券法對我們或我們的官員和董事的民事責任規定為依據的訴訟法院；

根據美國聯邦證券法對我們或我們的官員或董事提起訴訟，要求瑞典法院執行法律責任；以及

對我們或我們的董事非美國法院，包括瑞典法院，美國法院的判決都以美國聯邦聯邦證券法的民事責任條款為基礎。

此摘要突出了本招股説明書其他地方所載的信息，或以參考方式納入本招股説明書中的信息，作為參考公司下進一步的描述。此摘要並不包含您在投資於根據本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書、本招股章程所提述的文件、最後的條款表或定價補充(如有的話)，以及與所提供的特定證券有關的招股章程補充資料。

愛立信

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Publ)是一家根據瑞典王國法律組建的公共有限責任公司。愛立信成立於1876，其A類和B類股票在納斯達克斯德哥爾摩上市。愛立信的B類股票以美國存托股票的形式在紐約納斯達克上市。

愛立信公司的首席執行辦公室位於託森斯加坦21，基斯塔，Se-16483瑞典斯德哥爾摩，其電話號碼為+46 10 719 0000。您可以在愛立信的“ 表單的年度報告”中更詳細地描述愛立信的業務和最近的交易。20-F和任何其他形式的報告6-K在本招股説明書中引用的。

債務證券

對於我們可能提供的任何特定債務證券，適用的最後期限表或定價補充(如果有的話)和適用的招股説明書將描述債務證券的名稱、本金或面額以及購買價格、聲明的到期日、計算到期應付金額的金額或方式、利率或計算利率的方式以及利息的支付日期(如果有的話)；贖回或回購條款，以及任何其他具體條款。債務證券將根據我們與德意志銀行美洲信託公司之間簽訂的契約發行，德意志銀行信託公司是美洲信託公司的託管人。

當我們在本招股説明書中使用“證券”或“債務證券”這個術語時，我們指的是我們在本招股説明書中提供的任何債務證券。本招股説明書，包括本摘要，描述了可能適用於證券的一般條款。我們可能提供的任何特定債務證券的具體條款將在招股説明書補充中加以説明。

證券的形式

系列的證券可以以一個或多個全球證書的形式提供，這些證書將以登記的形式存放在保存人手中，如適用的招股説明書補編所規定的保存人，如保存人信託公司(DTC)、歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)或 Clearstream銀行、Sociétéanonyme(Clearstream)。

上市

如果任何證券在證券交易所或報價系統上上市或上市，適用的招股説明書將這樣説。

分配計劃

我們可以以下列任何一種方式出售所提供的證券：

向或通過承保人或交易商；

自己直接向購買者；

除了本招股説明書中的其他信息和任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書外，我們敦促您在決定購買我們的債務證券之前，仔細審查本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所描述的風險。特別是，你應審查和考慮任何適用的招股説明書補充中所述的風險因素，以及我們的年度報告中所包含的風險因素。20-F,在此以參考方式合併。如果任何這些風險或 us不知道的風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，而本招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，你可能會損失你的全部或部分投資。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換其他證券時單獨發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

這些債券將以美國和德意志銀行美洲信託公司作為託管人的契約形式發行。我們已經總結了下面縮進的部分。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約或債務證券的每一個方面。此摘要受契約的所有條款的約束和限定，包括契約中使用的一些術語。該契約受1939信託義齒法的約束。契約已作為本招股説明書的證物提交，您應閲讀對您可能重要的條款的契約。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語在此處未定義，其含義在縮進中指定。

如本節所用，愛立信，我們，我們，對我們的或我們的或 us指Telefonaktiebolaget LM愛立信(PUL)排除我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

一般

每一套債務證券的條款將由或依照本公司董事會的一項決議確定，並以董事會決議、高級官員證書或補充契約所規定的方式列出或確定。 (2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明(包括任何定價補充或條款表)。

我們可以在一個或多個期限相同或不同期限的債券系列中，以面值、溢價或折價方式發行無限數額的債務證券。(第2.1條)除非招股章程另有規定，否則我們可在未發行債券系列的持有人同意下，發行同系列債務證券作為未償還債務證券系列的債務證券。任何如此發行的額外債務證券在所有方面都將與同一系列的現有債務證券具有相同的條件(發行日期除外，利息開始產生的日期，在某些情況下，新債務證券的第一次利息支付和發行價格除外)，因此，這些額外債務證券將與同一系列的現有債務證券合併，形成一個單一系列。(第2.2節)我們將在招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中列出與所提供的任何一系列債務證券、本金總額和下列債務證券條款有關的條款(如適用的話)：

債務證券的名稱和等級(包括附屬規定的條款)；

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的限制；

該等證券的本金須予支付的日期；

年利率(可以是固定的或可變的)，或用來確定匯率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法。

我們必須根據任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格，以及在此期間內的全部或部分贖回或購買證券的條款和條件；

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額(面額為$1，000及其整數倍數除外)；

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外；

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

指定債務證券本金、溢價和利息支付的貨幣、貨幣或者貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定與這些付款有關的匯率的方式；

債務證券本金、溢價(如有的話)或利息的支付數額將以何種方式確定，如果這些數額可參照以貨幣或貨幣為基礎的指數來確定，而不是債務證券的標價或指定應付額，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定的；

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

本招股章程所述違約事件或債務證券契約中所述違約事件的任何增減或變更，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；

對本招股章程所述契諾或與債務證券有關的契約的任何增補、刪除或更改；

任何與債務證券有關的存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

(A)與此類系列證券的轉換或交換有關的任何規定，如適用的話，包括轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否為強制性的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣或一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉、物質税考慮因素、具體條款和具體條款的信息。有關發行債務證券和適用招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位的其他資料。

轉移與交換

每種債務證券將由一個或多個全球證券代表，這些證券以盧森堡的存託信託公司、Clearstream銀行、Sociétéanonyme、歐洲清算銀行S.A./N.V.的名義註冊，或作為比利時的歐洲清算系統的經營者，或由保存人或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保作為記帳債務擔保的任何債務擔保)，或在比利時簽發的證書。明確註冊的表單(我們將引用任何由證書擔保代表的債務證券作為證書債務擔保)，如適用的招股説明書補充中所述。除非在以下“全球債務”的標題下列出，否則賬面債務證券將不能以認證的形式發行。

憑證債務證券

您可以在我們為此目的而設的任何辦事處，根據契約的條款，轉讓或交換經認證的債務證券。(第4.7條)凡轉讓或交換已發行的債務證券，均不收取服務費，但我們可要求繳付一筆款項，以支付與轉讓或兑換有關的任何轉帳税或類似的政府收費。(第2.7條)閣下只可將代表的證明書債務證券的證明書交回新持有人或該證明書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可實施已核證債務證券的轉讓及收取已發行債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統

每一種代表帳面債務證券的全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並在登記保存人的姓名或保存人的指定人。請看全球證券市場。

盟約

對留置權的限制

我們的一些財產可能受到抵押或其他法律機制的約束，這種機制使我們的某些貸款人在該財產上優先於其他貸款人，包括你和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們不能償還債務證券，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利稱為留置權。

我們承諾，雖然債務證券是未清償的，但我們不會對任何目前或未來資本市場的債務承擔義務，這些債務將由對我們目前或未來資產的全部或任何部分的留置權擔保，除非給予您和債務證券的其他直接持有人同等或更高級別的留置權。(第4.9條)

如此處所用，資本市場負債是指以負債證書的形式，或以債券、票據或其他債務證券的形式，或以債券、票據或其他債務證券的形式證明的債務、票據或其他債務證券所證明的、能夠在證券交易所或其他公認證券市場上市或交易的任何支付借款的義務。它不包括任何其他類型的債務和債務，不包括。失衡資產負債表和債務。

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的附加限制性契約。 (第四條)

額外數額

我們根據債務證券或就債務證券所作的所有付款，不論是由王國或代表王國對該等款項徵收或徵收的任何性質(統稱為税務)，不論是由王國或代表王國對該等款項徵收或徵收的任何現時或將來的税項、税款、徵款、徵收的税款、評税或其他政府收費(包括(但不限於)罰款、利息及其他與此有關的類似負債)，均是免費和清楚的，而無須扣繳或扣減。在瑞典，我們或我們的任何繼承者(繼承者)為税務目的居住的任何管轄權，或其任何有權徵税的政治分部門或政府權力機構(每一種都是相關的税務管轄權)，除非我們或該繼承者(視屬何情況而定)被要求通過法律或法律解釋或行政預繳或扣税。如果我們或我們的繼承者，或我們的代理人，或繼承者(包括支付代理人)，被要求從根據債務證券或就債務證券所作的任何付款中扣繳或扣減由或代表有關徵税管轄區徵收或徵收的任何税款，我們或該繼承者(視屬何情況而定)將支付額外的款項。(額外數額)(可能需要)，以確保每名債務證券持有人在扣減或扣減後所收到的淨款額(包括任何額外款額的任何扣繳或扣減)不會少於持有人如沒有扣繳或扣減該等税項，便會收到的款額。

儘管如此，我們和任何繼承者(視情況而定)都不會因下列原因而支付額外的款項：

(a)

任何税項，但該等税項如因持有人或實益擁有人的存在或以前與該有關的課税司法管轄權的關連而由有關的徵税司法管轄區徵收或代其徵收，包括(但不限於)持有人或實益擁有人是或曾是公民、國民或居民，是從事某行業或業務的，或曾從事某行業或業務的，或曾在該行業或業務中實際存在的。或擁有或在有關徵税管轄權內設有常設機構(但在每種情況下不包括僅因債務證券的接收、所有權、持有或處置而產生的任何聯繫，或因收到任何債務擔保的任何付款，或因行使或執行任何債務證券下的權利而產生的任何聯繫)；

(b)

凡因債務證券持有人或實益擁有人沒有遵照本公司或任何繼承人向持有人或實益擁有人提出的書面要求，在合理時間內遵從任何核證、識別、資料或其他報告規定(只要該持有人或實益擁有人在法律上有資格這樣做)，而徵收或扣繳該等税項，則不論是否有此規定)。(A)通過有關徵税管轄權的法規、條約、規章或行政慣例，作為免除或降低有關徵税管轄權徵收的税款的扣減或扣繳率的先決條件(包括不受限制地證明持有人或受益所有人不是有關徵税管轄範圍內的居民)；

(A)對我們向持有人支付的任何款項或就其向持有人徵收的任何税款，但如該持有人是受信人、合夥、有限責任公司或除該付款的唯一實益擁有人以外的人，而該人是該等付款的唯一實益擁有人，則該人本不會向該持有人徵收税款；

(f)

對向持有人或受益所有人支付的款項徵收的任何税收，這些人本可以通過向歐洲聯盟一個成員國中的另一支付代理人提交有關債務證券而避免這種扣繳或扣減；

(g)

任何税項，但在首次向持有人提供有關款項後30天以上，因出示債務保證以供支付(如須出示證明以收取付款)而徵收的税款(但持有人如在最後一天提出債務保證，則屬例外)。三十天期間)；

(h)

(A)任何扣繳或扣減任何税款，但須根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行11月26日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何指示或為遵守或遵守該指示而實施或遵守的任何法律，或根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或任何執行或遵守該指示的法律作出；或

(i)

以上(A)至(H)項的任何組合。

無論在任何情況下，契約或這種債務證券的説明都是指在任何情況下支付本金、溢價(如果有的話)、利息或根據任何債務擔保或就任何債務擔保而應付的任何其他數額(包括根據任何債務擔保支付的款項)，這種提法包括酌情支付額外的款額。

與債務證券有關的招股説明書可以説明我們不必支付額外款項的其他情況。有關更多信息，請參見契約的第4.6節。

對預扣税變動的贖回

除可選擇贖回契約或招股章程中規定的債務證券外，如因下列原因：

(a)

對任何有關徵税管轄權的法律(或根據其頒佈的條例或裁決)或有關條約的任何修正或修改，在契約簽訂之日後生效；或

(b)

在正式適用或正式解釋或管理此類法律、條例或裁決或有關條約(包括由主管管轄權法院憑藉 )或改變公佈的慣例而對任何有關徵税管轄權作出的任何更改(上述(A)和(B)項，税法的修改)後生效的任何更改，

我們有義務在下一天支付任何款項，如以上所述，在額外金額項下支付額外金額，而我們不能通過使用我們可以使用的合理措施來避免這些額外金額，那麼我們可以在此後任何時間，在不少於30天或60天的通知(通知為不可撤銷的不可撤銷的通知)下，以本金的100%贖回所有但不少於所有的債務證券。

在根據合併、合併和出售資產契約對我們全部或實質上所有資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置我們的全部或實質資產時，由合併或併入或與公司合併或與之合併或作出出售、租賃、轉易或其他處置的繼承者，須繼承和取代該等財產，並可行使每項權利。而我們根據該契約所具有的權力，其效力猶如該承繼人已獲指定為本公司一樣；但我們作為在出售、轉易或其他產權處置(租契除外)的情況下的前任公司，須免除該契約及債項保證下的所有義務及契諾。(第5.2條)

違約事件

對於任何一系列債務證券，下列任何一種都是指發生違約的事件：

在該系列的任何債務擔保到期應付時拖欠任何利息，並將這種違約延續30天(除非

我們在契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(契約或保證除外，該契約或保證只為該系列以外的一系列債務證券而包括在內)，而該等債務或保證在我們收到受託人或愛立信的書面通知後60天內仍未治癒，而受託人則收到該等契約的書面通知。保證書中規定的該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人；

我們借來的錢的任何其他債務，在違約後應提前償還，但對於已提前還清的借款，所有此種債務的本金總額至少為100，000，000美元或其等值的任何其他貨幣或貨幣；

愛立信破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充中所述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

如任何系列的債項證券在未清償時發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們(如獲持有人給予受託人)，宣佈立即到期並須支付(或，如該系列的債務證券是貼現證券，則該系列的所有債務證券的本金部分(如有的話)以及應計利息和未付利息(如有的話)，連同該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)，以及就該系列的所有債務證券應支付的額外數額(如有的話)，均應立即到期應付。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責事件，則所有未償還債務證券的本金、應計利息及未付利息，以及就該等事項而須支付的額外款額(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，將立即到期及應付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可藉書面通知(br}致我們及受託人，撤銷及廢除該項加速聲明及其後果。除某些其他條件外，如與該系列債務證券有關的所有違約事件，除拒付本金和利息(如有的話)已按照契約中的規定被治癒或免除。(第6.2節)我們請你參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，這些債券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使這種權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償或保證。(第7.1(E)條)在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券本金的過半數持有人將有權指示就該系列的債務保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債務保證行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

如果發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救辦法，以保護和執行債務證券或契約的任何規定，及其權利和債務證券持有人的權利。大

受託人即使在程序中不擁有任何債務證券或不出示任何債務證券，也可以維持程序。受託人或債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的拖延或不作為，不應損害權利或補救，或構成對違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，要求其以受託人身分提起法律程序；

該等持有人已向受託人提供符合該項要求的受託人可能招致的訟費、開支及法律責任的彌償或保證，而受託人對該等費用、開支及法律責任感到滿意；

受託人從未從持有該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人收到與該項要求不一致的指示；及

受託人未能在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金、保險費和利息的付款，並提起訴訟以強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如有失責或失責事件發生，而就任何系列的證券而言，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件仍在繼續，則受託人須在該系列證券的每一位證券持有人，在該系列的失責或失責事件發生後90天內，向該等證券持有人發出關於失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人扣留任何系列的債務證券的任何違約或失責事件的通知(該系列債務證券的付款( 除外)。(第7.5條)

修改和放棄

未經同意修改持有人

我們和受託人可在未經任何債務抵押的持有人同意的情況下，修改和修改任何系列的契約或債務證券：

糾正不影響債務證券持有人權利的任何含糊不清、缺陷或不一致的情況；

遵守上述契約中關於合併、合併和出售資產重組的合同；

本條例旨在為除或代替核證證券以外的未核證證券訂定條文；

(二)對債務證券持有人的權利不造成不利影響的變更；

(三)規定發行和確定承銷合同所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們遵守該系列的債務證券或該系列的債務證券的規定。(第9.2條)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列及其後果而放棄任何以往的債務抵押的失責，但該系列或某些其他債務抵押的本金、溢價或任何利息的拖欠除外。契約或債務有價證券的各個方面，如經持有人同意，在無改變的條件下予以修改；但是，任何系列未償債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括加速所造成的任何有關的拖欠付款。(第6.13條)

在某些情況下債務證券和某些契約的失敗

法律失敗

契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務。

(除某些例外情況外)。我們將在受託人以信託形式向受託人交付不可撤銷的款項和/或美國政府債務時解除義務，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，這是一家得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一筆本金、保險費和利息以及任何強制性償債基金的款項。就該系列的債務證券而按照該契約的條款在該等付款的規定期限內支付的款項，以及該等債務證券的付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，指出我們已收到美國國內税務局的裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，這一情況才有可能發生，無論是哪種情況，都是這樣的，並以之為基礎。這種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，將按未發生的存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失敗

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，但在遵守某些條件時：

我們可以不遵守在以下標題下所述的盟約：對資產的進一步合併、合併和出售、對留置權的嚴格限制以及契約中規定的某些其他契約，以及在適用的招股章程補編中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守該等公約的情況，均不構成該系列債務證券的違約或違約事件(契約失敗)。

這些條件包括：

不可撤銷地將款項和(或)美國政府債務存入受託人，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，其數額應符合國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，足以支付和解除每一筆本金、溢價和利息的分期付款，以及就的債務證券支付的任何強制性償債基金付款。按照該契約及該等債務證券的條款所述明的付款期限；及

向受託人提交律師的意見，內容是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和相關契約失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與之相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。如果存款和相關的契約失敗沒有發生，情況就是這樣。(第8.4條)

契約失敗與違約事件

如果我們行使我們的選擇權，就任何一系列債務證券和該系列債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，那麼在受託人處存款的金額和/或美國政府債務將足以支付該系列債務證券在其發生之時到期的數額。規定的到期期限，但可能不足以支付該系列債務證券在違約加速時到期的數額。然而，我們將繼續對這些付款負責。(第 8.4節)。

排名

除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們無擔保的之一。

我們一般不會承認在銀行或經紀賬户持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券的持有者時，我們指的只是那些證券的實際合法持有人和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人賬户中持有證券，稱為“持有”，簡稱“銀行”。如果您以條的名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀公司或銀行或經紀商用於持有其證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對證券進行本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如果有必要，它將如何處理投票權；

(B)你可否及如何指示該公司將證券寄予你，如該等證券是以註冊形式登記，則以你的名義登記，以便你可成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，那麼它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及作為受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在證券項下只適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您持有以街道名稱或其他間接方式持有，則我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為這些證券是以以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的支付責任，即使法律要求持證人將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但不這樣做。

全球證券

什麼是全球安全？

全球安全是一種特殊的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益所有者只能是間接持有者。我們要求全球安全將以我們選擇的金融機構的名義登記。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現下面所述的特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“非直接保管人”。任何希望擁有證券(保存人除外)的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有擔保，而後者又在保存人有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書將説明該系列是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券投資者的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而只與以其名義登記全球證券的保存人交易。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全性可用於表示證券的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有者。上述街道名稱、投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在上述分節中作過説明，其他間接持有人、和直接持有人也有。

全局安全可用於物理證書的特殊情況如下：

保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保存人，而我們不指定繼承保存人；以及

發生有價證券違約事件，但尚未治癒的。債務證券違約在債務證券違約事件描述下進行討論。

招股説明書補編還可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人和我們以及受託人都沒有責任決定最初直接持有人的機構名稱。有關更多信息，請參見債務證券項目的説明。

我們發行的債務證券可能是通過一個或多個國際和國內清算系統持有的。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(DTC)操作的簿記系統，在盧森堡的Clearstream Banking， sociétéanonyme，以及歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為比利時歐洲清算系統的經營者。這些系統直接或通過保管人和保管人建立了電子證券和付款、轉移、處理、保存和保管之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了特別程序，以便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。以美元支付全球註冊證券的，可以採用這些程序進行跨市場轉移，證券將按付款方式結清結算。

在美國境外發行的證券、其領土和財產的投資者首先必須通過歐洲清算、清算系統或適用的招股説明書補充中所述的清算制度持有其利益。

非全球形式證券的跨市場轉讓可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream和EuroClearing的政策將管轄支付、轉讓、交換以及與投資者對其持有的證券的權益有關的其他事項。這也適用於可能在招股説明書補充中命名的任何其他清關係統。

我們對DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。在招股説明書補充中所示的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據他們彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，它們沒有義務執行這些過程，並且可以隨時修改它們或停止它們。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和 Eurobridge的規則和程序的理解，因為它們目前正在生效。這些制度隨時可能改變其規則和程序。

如本節所用，任何對證券的提述也指就非物質化形式的證券而發行的賬面證券。所有債務證券將以登記形式發行，以供美國聯邦所得税之用。

清算系統

DTC

據我們瞭解，直接貿易委員會是：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的準銀行組織；

直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐，協助直接買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。此消除了對證券證書的實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

對DTC系統的訪問也可供其他人使用，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，通過或維持與直接參與者的託管關係，直接或間接 (間接間接參與者)。

適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

清溪

Clearstream為其參與者持有證券，並促進它們之間證券交易的清算和結算。它是通過對客户的賬户進行電子賬簿更改來做到這一點的。這樣就不需要對證書進行物理移動。

除國際交易證券的清算和結算外，Clearstream還向其參與者提供保管、管理、清算和證券借貸等服務。它與幾個國家的國內市場相銜接。

Clearstream的參與者包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些專業的金融中介機構。它在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

通過Clearstream參與者或與其參與者有保管關係的其他人也可以間接進入Clearstream系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司。

歐爾科

歐洲結算公司為其參與者持有證券，並便利它們之間證券交易的清算和結算。這樣做是通過同時通過電子入帳交付付款，從而消除了對證書實物流動的需要。

歐洲結算公司向其參與者提供其他服務，包括信貸託管、證券借貸和三黨抵押品管理。它與幾個國家的國內市場相銜接。

歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構。

通過歐洲清除系統參與者或與歐洲清除系統參與者有關係的其他人也可以間接進入歐洲清除系統。

證券的發行將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或在適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。證券的付款將按交割和付款的方式進行(或在有限情況下，以免費交付方式支付)，但在適用的招股説明書補充中另有規定的除外。

根據的規定，清算和結算程序可能因證券系列的不同而有所不同，也可能因特定證券系列而選擇的貨幣不同。習慣清關和定居程序説明如下。

我們會向有關的系統或系統提交申請，要求接受批准的證券。適用於每個清除系統的清除編號將在適用的招股説明書補充中指定。

清理和結算程序

代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC中適用於美國公司債務義務的結算做法同日資金結算系統

以美元支付的證券，將記入這些直接交易委員會參與者的證券託管賬户，同日資金結算日。對於以美元以外的貨幣支付的款項，證券將在結算日免費貸記。

清關和結算程序

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行賬户持有其證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。

證券將在結算日之後的營業日貸記歐洲清算公司和Clearstream參與者的證券託管賬户，並在結算日值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

二級市場交易

DTC 參與者之間的交易

我們理解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照 dtc的規則以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於美國公司債務義務的程序結算。

如果以美元支付，則結算將在同日資金。如果以美元以外的貨幣支付，則必須在所涉DTC 參與者之間在DTC系統之外作出單獨的支付安排。

通過直接或間接通過直接或間接的直接或間接參與者持有的人之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接的之間的轉移，將由其美國保存人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會中根據直接或間接的交易規則進行。然而，這種跨市場的交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限內向有關的歐洲國際清算系統交付指令(歐洲的時間)。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動，以DTC的方式交付或接收證券，並按照正常程序支付或接受美元計價的債券。同日適用於直接交易的資金結算。Clearstream參與者和 EuroClearer參與者不得直接向各自的美國保存人發送指令。

由於時區差異，由Clearstream或EuroCleares與直接交易參與者交易而收到的證券的信用額將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在DTC結算日期之後的營業日註明日期。此類信貸或在此類處理過程中結算的任何此類證券交易，將在該營業日向相關Clearstream參與者或EuroClearParents報告。在Clearstream或EuroClearer中收到的現金是由Clearstream或通過Clearstream或EuroClearPartier出售給DTC參與者的證券而收到的，在DTC結算日收到的價值將在DTC結算日收到，但通常只有在DTC結算後一天才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户上使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利其各自參與方之間的證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時改變或停止。

下面的討論概述了美國持有者購買、擁有和處置某些類型債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果(下文定義)，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本摘要依據的是經修正的“美國國內收入法典”(“1986年度國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”，以及其中的司法和行政解釋，每一項解釋在本報告之日生效，而且所有這些都可能具有追溯效力。國內税務局(國税局)沒有就下文所討論的事項尋求或預期將尋求任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置債務證券的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何這種立場都不會持續下去。

本討論僅涉及債務證券，在債務證券的整個期限內，規定每年至少以固定利率或單一浮動利率(滿足某些條件)支付現金利息，並以美元計價。此討論進一步假定，任何債務證券將不會以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税。適用於為美國聯邦所得税目的發行的原始發行折扣的債務證券的其他考慮因素將在適用的招股説明書補編中説明。此外，摘要只涉及為美國聯邦所得税目的以註冊形式發行的債務證券，其期限為一年以上，但不超過30年。美國擁有債務證券的聯邦所得税後果可能與下文所討論的不同。如果我們提供的任何特定債務證券的美國聯邦所得税後果與下面描述的後果不同，我們將在一份適用的招股説明書補充中討論這些後果。如果本文所述的討論與招股説明書補充中所列的任何此類補充信息之間有任何不一致之處，則將以招股説明書補充説明為準。

這一討論並沒有針對美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與持有人的特殊情況有關，也沒有涉及受特殊規則約束的持有者，如金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易員。市場標價對其證券的核算方法，功能貨幣不是美元的美國持有者，免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他通過用於美國聯邦所得税目的的實體(或此類實體的投資者)、負有替代性最低税負責任的人、因在適用的財務報表中確認此類收入而需加速確認債務證券的任何項目的人以及持有債務證券的人。交叉交易、商品套期保值、折現交易、交易重組、交易重組或其他綜合交易。這一討論也沒有涉及3.8%的醫療保險税。此外，這一討論僅限於以原始發行和發行價格購買債務證券作為現金的人(通常是將大量債務證券以現金出售給公眾的第一個價格)，並將債務證券作為“守則”第1221節所指的資本資產持有。

為討論這一問題，美國持有者是債務擔保的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民；(2)為美國聯邦所得税目的而在美國、任何州或哥倫比亞特區內創立或組織的公司或任何實體；(3)任何應作為美國聯邦所得税目的徵税的公司或實體；(3)在美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或實體；(3)在美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或實體；(4)任何信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)如果根據適用的國庫條例進行了有效的選舉，將該信託視為美國公民。

如果任何實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有債務證券，則合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和該合夥人的活動。

債務證券的潛在購買者應就根據其特殊情況持有債務證券的税務後果諮詢税務顧問，包括適用下文討論的美國聯邦所得税考慮因素，以及適用美國聯邦財產和贈與税法以及州、地方、州非美國或者其他税法。這一討論取決於適用的招股説明書補充中所載關於美國聯邦所得税的任何其他討論。因此，您應該參考適用的招股説明書補充説明，以瞭解有關美國聯邦所得税的任何額外討論。

利息支付

按照美國持有者為美國聯邦所得税的會計核算方法，對債務證券的聲明利息的支付(包括此類付款所扣繳的任何外國税款以及為此而支付的任何額外款項)一般在收到或累積這些付款時，應作為普通收入向美國持有人徵税。

債務擔保的利息收入(包括任何額外數額)一般將構成外國來源收入，就美國外國信貸而言，一般將被視為被動類別收入。任何以適用於美國扣税人的税率對美國持有者徵收的外國預扣税，都有資格享受美國聯邦所得税的外國税收抵免(或代替這種抵免額)，但須受某些限制(包括選擇扣減或抵免外國税適用於某一特定課税年度的美國持有者的所有外國税收)。如果美國持有者不符合最低持有期要求，而在此期間，美國持有者不受損失風險保護，則美國持有者通常會被拒絕對針對債務擔保徵收的外國税收抵免。涉外税收抵免規則複雜。敦促美國持有者就在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

一般來説，在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時，美國持有人將確認應納税損益，等於在處置中實現的金額(減去應計利息但未付利息的差額，除非該利息先前已包括在收入中)和美國持有人在債務擔保中的調整税基。在債務擔保中，美國持有者調整後的税基通常與美國持有者的債務擔保成本相等。

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時確認的損益一般為美國的來源損益，一般為資本損益，如果在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置時，該美國持有人持有債務擔保已超過一年，則為長期資本損益。長期資本利得非法人美國持有者(包括個人)一般都要以較低的税率納税。資本損失的可扣減是受限制的。

合併、合併或出售資產的效果

在此授權的合併、合併或其他交易可能會使美國持有人因美國聯邦所得税的目的而被視為將債務證券兑換為新證券。這可能導致承認美國聯邦所得税的應税損益，並可能導致其他不利的税收後果。

一般來説，美國持有人持有的債務證券出售或其他處置(包括退休或贖回)所得的利息和收益可能需要向美國國税局報告，除非美國持有人是公司或其他豁免收款人，並在必要時證明這一事實。此外，如果美國持有人不是豁免收件人，則除非提供納税人身份號碼並符合適用的認證要求，否則將對進行備份扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的金額可以貸記到持有者的美國聯邦聯邦所得税負債中，並可給予持有人退款的權利，只要適當的信息及時提供給國税局。

某些信息報告要求

某些持有特定外國金融資產、總價值超過50 000美元的個人的美國持有者必須報告與這些資產有關的信息，但有某些例外(包括某些金融機構賬户中持有的債務證券除外)。在某些情況下，為了上述規則的目的，可將一個實體視為個人。我們的債務證券可能受這些規則的約束。在這種情況下，未報告所需信息的美國持有者可能會受到嚴厲的處罰，並可能暫停評定税收的時效。美國持有者應就這項立法對其債務證券的所有權和處置產生的影響徵求税務顧問的意見。

瑞典税收

以下摘要概述了債務證券的購置、所有權和處置所產生的某些瑞典税收後果。摘要以瑞典王國現行法律為基礎，僅提供一般性資料。摘要並非詳盡無遺，因此沒有涉及瑞典徵税的所有可能方面，這些方面可能與債務證券的潛在投資者有關，既不打算也不應被解釋為法律或税務諮詢。特別是，摘要沒有涉及關於除其他外，支付利息者的報告義務的規則。具體的税務後果可能適用於某些類別的公司，例如投資公司和人壽保險公司，下文未作説明。此外，摘要沒有涉及投資儲蓄賬户中持有的債務證券的税務處理問題。投資人)必須遵守特定的税收制度。投資者應就在其特定情況下獲得、擁有和處置債務證券的瑞典和外國税務後果(包括税務條約的適用性和效力)與其專業税務顧問協商。

非居民債券持有人

如本文所用，a非居民持有人是指債務證券持有人，他(A)個人(A)不是瑞典王國的税務居民，除投資債務證券外，與瑞典王國沒有任何關係，或(B)不是根據瑞典王國法律組建的實體。

資本收益非居民持有和支付任何本金或任何金額，這些金額被認為是瑞典税收的利息。非居民持有任何債務證券的人不應繳納瑞典所得税，條件是這種持有人不從事與債務證券有效相關的瑞典王國常設機構的業務活動。根據瑞典税法，不對實現的資本收益徵收預扣税。非居民持有人及支付本金或利息予非居民持有任何債務證券。

非瑞典王國為納税目的而居住的個人，在處置或贖回某些金融工具時，如曾在瑞典王國居住或在瑞典王國長期居住，則可根據瑞典所得税目的的特定金融工具的分類，在瑞典王國繳納資本利得税。處置或贖回日曆年或處置或贖回年之前的十個歷年。

債務證券的居民持有人

如此處所用，居民持有人係指債務證券持有人，其(A)為税務目的在瑞典王國居住的個人或(B)根據瑞典王國法律組建的實體。

一般説來，對於任何債務證券的居民持有者的瑞典公司和私人個人(和已故個人的遺產)，所有資本收入(例如被認為是瑞典税收目的利息和債務證券資本收益的收入)都應納税。

如果債務證券在歐洲清算瑞典銀行登記，或由瑞典代名人根據“瑞典金融工具賬務法”(SFS 1998：1479)持有，則由歐洲清算瑞典銀行或被提名人在向任何債務證券的居民持有人的私人個人(或已故個人的遺產)支付被視為瑞典税收利息的數額時扣繳瑞典的初步税。

如果承銷商用於證券的發行，這種證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地被轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。除適用的招股説明書另有規定外，除非符合規定的條件，保險人沒有義務購買證券，如果承銷商購買任何證券，他們有義務購買發行中所設想的所有證券。

經銷商

如果利用交易商出售債務證券，我們將以委託人的身份向交易商出售這種債務證券。交易商可將該等債務證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該等交易商釐定。與該交易有關的招股説明書補編將列出交易商的姓名和交易條款。

代理商和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理人出售證券。招股説明書補充了參與發行和銷售的任何代理商的名字，並説明瞭我們將支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有説明，否則任何代理人在其任命期間都在盡最大努力行事。

如果我們在招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構的投資者徵求購買債務證券的報價。在這種情況下，付款和交付將在未來的日期，招股説明書的補充規定。承銷商、交易商或代理人可對機構投資者可購買的最低金額施加限制。它們還可以對它們出售的債務證券總額的一部分加以限制。這類機構投資者可包括：

商業和儲蓄銀行；

保險公司；

養恤基金；

投資公司；

教育及慈善機構；及

我們可能批准的其他類似機構。

任何這些購買者根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。機構在交付時不得購買特定債務證券，這是管轄下列任何司法管轄區的法律所禁止的：

該等安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們已經簽訂或可能與保險人、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權由我們賠償各種民事責任。其中包括根據“證券法”承擔的責任。這些協議還可使它們有權為因這些負債而被要求支付的款項繳款。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書補充中加以説明。承銷商、交易商或代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在一般業務過程中為我們提供服務。

造市

提供的每一批債券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。發行的債務證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們無法確定任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

參與這一發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體來説，承銷商可以在公開市場上過度分配與發行有關的證券，並可以競購和購買這些證券。

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各種經紀交易商可以在證券市場上上市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場交易。因此，任何經紀交易商都不會以任何系列的證券建立市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行債務證券的費用將在有關招股説明書的補充中詳細説明。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )，並參照年度財務報告納入本招股説明書20-F在截至12月31日的一年中，2017家會計師事務所已根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers AB，一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告，根據該事務所作為會計和審計專家的權威，註冊成立了2017家會計師事務所。

根據瑞典法律，一家公司可以賠償其董事和高級人員在履行其職責時可能承擔的個人責任，這種責任通常是通過購買董事和高級職員責任保險作出的。雖然沒有法定義務提供這種賠償或保險，但至少對於中型而大公司則提供董事及高級人員責任保險，為董事及高級人員提供個人責任保險。保險包括(例如)律師費用和其他法律費用，以及董事或高級官員可能被認為有責任支付的任何損害。然而，作為一項主要規則，保險並不提供保護，以防止因嚴重疏忽或故意不當行為或民事或刑事罰款或監禁而採取的行動。

愛立信的公司章程中沒有關於董事和高級人員賠償的規定。然而，公司仍有可能提供董事和高級人員責任保險，除上述例外情況外，該保險為董事或高級人員在執行僱用協議或法律規定的職責時所發生的損失和費用提供保護。

我們目前為我們的董事和高級職員以及我們子公司的高級人員和董事維持董事和高級職員的責任保險。

項目9.。展品

下面的簽名頁前面出現的“演示索引” 是通過引用在此合併的。

項目10.。企業

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)	在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(i)

包括1933“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或合計而言，代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，但總體而言，數量和價格的變化不超過。有效登記表中註冊費用表格中所列最高總髮行價的百分之二十的變動；及

(3)

在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但須提供，，，以上第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所列的承諾不適用，但如登記人根據“1934證券交易所法”第13條或第15(D)條向註冊人提交或提交的報告中載有登記聲明內所載的資料，或以招股章程的形式載列，則該等保證不適用於上述各款所規定須列入某項預期修訂內的資料，而該等保證並不適用於上述第(1)(1)(Ii)及(1)(Iii)款。根據作為登記聲明一部分的第424(B)條提交。

二-1

提交一份對註冊報表的事後修正，以包括任何形式的8.A項所要求的財務報表。20-F在任何延遲發行開始時，或在整個持續發行過程中。1933“證券法”第10(A)(3)條所規定的財務報表和其他資料無須提供，提供註冊人須在招股章程內，以經有效修訂的方式，包括本段所規定的財務報表及其他所需資料，以確保招股章程內的所有其他資料至少與該等財務報表的日期相同。儘管有上述規定，但無須提交一項事後修訂，以包括1933“證券法”第10(A)(3)節或表格第8 A項所規定的財務報表及資料。20-F如果這些財務報表和資料載於登記人根據1934“證券交易法”第13條或第15(D)節向委員會提交或提交委員會的定期報告中，並以提及方式納入登記報表。

(5)	為確定根據1933“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記陳述書的一部分之日起，應被視為登記聲明的一部分；以及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為註冊陳述的一部分，而該招股章程須依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或 (X)提供1933“證券法”第10(A)條所規定的資料而作出的要約，當作是該日期較早時登記聲明的一部分及包括在內。這種形式的招股説明書是在招股説明書所述的發行中證券的第一份銷售合同生效或生效之日後首先使用的。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。但須提供，，，任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在作為該註冊陳述書一部分的註冊説明書或招股章程內所作的註冊陳述或招股章程內所作的任何陳述，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，不得取代或修改該登記報表或招股章程內所作出的任何陳述。這是登記聲明的一部分，或在緊接生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(6)	為確定登記人根據“1933證券法”在證券初始分配中對任何買方的責任，以下簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行下列簽名登記人的證券時，不論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是以方式提供或出售給買方的。在下列來文中的任何中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(i)

根據第424條規定須提交的與發行有關的下列簽名登記人的初步招股説明書或招股説明書；

(2)

由下列署名登記人或其代表擬備的或代其擬備的或由下列簽署的登記人使用或提述的與該供物有關的免費招股章程；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有關於下列簽名登記人或其證券的重要信息，由下列簽名登記人或其代表提供；及

二-2

以下署名登記人現承諾，為確定1933證券法下的任何法律責任，登記人根據1934“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的年度報告(如適用的話，每一份根據1934“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，如以參考方式納入登記報表，均被視為。與其所提供的證券有關的新的登記陳述書，以及當時提供的此種證券，應被視為該證券的首次善意發行。

以下署名註冊人現承諾按照委員會根據1939年度“托拉斯義齒法”第三0五(B)(2)條所訂明的規則及規例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“1939信託義齒法”第310條(A)分節行事。

根據上述規定，可允許根據“1933證券法”向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，因此已通知登記人，委員會認為這種賠償違反了“1933證券法”所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的法律責任(登記人支付登記人在的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為此事，否則該註冊人會。已通過控制先例解決了這一問題，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反1933“證券法”中所表達的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管理。

二-三


陳列品數		描述

1.1		承保協議的形式。

4.1		作為託管人的公司與德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2012年月9日。

4.2		債務證券的格式*

5.1		辛普森·塔赫和巴特利特公司關於紐約法律下債務證券有效性的意見。

5.2		Mannheimer Swarding Advokatbyr AB關於瑞典法律規定的某些事項的意見。

12.1		收入與固定費用比率的計算。

23.1		普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AB)同意。

23.2		辛普森·塔赫和巴特利特公司的同意(包括在表5.1中)。

23.3		Mannheimer Swarding Advokatbyr AB的同意(見表5.2)。

24.1		授權書(包括在簽名頁內)。

25.1		形式T-1根據德意志銀行美洲信託公司1939年度“托拉斯義齒法”的資格和資格聲明。

*	通過修改或作為根據1934證券交易法提交的報告的證物提交，該報告經修正，並以參考的方式在此註冊。

二-4

每一個簽名出現在下面的人構成並任命了B rje Ekholm、Carl Mellander和 Jonas Stringberg以及他們中的每一個人(每個人都有全權單獨行動)，他的真實和合法。事實律師及代理人，具有完全替代權及重新取代他，並以他的名義、地點及替代者的任何及所有身分，簽署本註冊陳述書或任何該等其後註冊陳述書的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等其後的註冊陳述及修訂，連同與此有關的所有證物及其他文件，向證券及交易管理委員會提交，並給予該等文件。事實律師和代理人，以及他們中的每一人，有充分的權力和權力在房地內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，如他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容。事實律師代理人或任何他們或他們的替代品，可以合法地根據本協議作出或安排這樣做。

根據經修正的“1933證券法”的要求，下列人士於2018年月27日以下列身份簽署了本登記聲明。


簽名		標題

/S/B rje Ekholm		總裁、首席執行官和主任
博爾耶·埃克霍姆

/S/Carl Mellander		... 財務和共同職能主管
卡爾·梅蘭德		... 財務和共同職能主管

/s/Jonas Stringberg		副總裁，集團主計長
斯金伯格

/S/Leif Johansson		董事會主席
萊夫·約翰遜

/S/海倫娜·斯傑恩霍姆		導演
海倫娜

/s/Jacob Wallenberg		導演
雅各布·瓦倫堡

/S/Jon Fredrik Baksaas		導演
喬恩·弗雷德裏克·巴克薩斯

二-5


簽名		標題

/s/Jan Carlson		導演
揚·卡爾森

/S/Nora Denzel		導演
諾拉·丹澤爾

/S/Eric A.Elzvik		導演
埃裏克·艾爾茲維克

S/S/Kristin SkogenLund		導演
克里斯汀·斯科根·隆德

/S/Kristin S.Rinne		導演
克里斯汀·裏恩

/S/SukhindSingh Cassidy		導演
蘇欣德·辛格·卡西迪

/S/Kjell-Ake Soting		導演
凱爾-艾克·索廷

/S/Roger Svensson		導演
羅傑·斯文森

/S/Torbj rn Nyman		導演
託爾比恩·尼曼

/S/Anders Ripa		導演
安德斯里帕

/S/Loredana Roslund		導演
羅丹娜·羅森德

/S/Karin Aberg		導演
卡琳·奧貝格		導演

/S/John Moore		愛立信在美國的授權代表
約翰·摩爾		愛立信在美國的授權代表

二-六


	截至12月31日的年度，
	2017	2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率			2.6x		8.8x		8.1x		8.7x



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額已登記/提議最大集料單位售價/ 擬議最大值總髮行價格	註冊金額收費
債務證券	(1)	(2)


Telefonaktiebolaget LM Ericsson(公共部門)

通過：		/S/B rje Ekholm
姓名：		博爾耶·埃克霍姆
標題：		總裁、首席執行官和
		導演

目錄

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