聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

[X]根據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報

截至#date0#12月31日的財政年度

[  ]根據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從 到 的過渡時期。

委員會 文件號：001-38091

國家能源服務公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

登記人電話號碼：(832)925-3777

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條的定義，通過檢查標記指示 。是的[  ] 否[X]

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，則請用複選標記表示 。是 [  ]否[X]

通過檢查標記表明 ，註冊人(1)是否已提交了“證券交易所法案”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的[X]否[  ]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個互動 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的[X]否[  ]

如本表格第10-K部第III部所提述的參考資料 並無載列，而據註冊人所知，亦不會在本表格第10-K部所載的最後委託書或資料陳述書內，以勾選標記標明根據規例S-K第405項披露的欠妥提交人的資料，或對本表格10-K所作的任何修訂。[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[  ]

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。是的[X]否[  ]

作為登記人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，即2017，6月30日的 號，除可被視為登記人附屬公司的人所持有的股票外，普通股的市值約為218，902，000美元，這是參照6月30日，2017的普通股的收盤價計算的，據納斯達克資本市場報道， 約為218，902，000美元。

截至2018年度3月23日，註冊人發行和發行的普通股有28，652，125股，沒有票面價值。

目錄

除非本年度報告表格10-K另有説明，否則提及：

關於前瞻性聲明的警告

這份報告，包括但不限於“管理的討論和分析財務狀況和經營結果”標題下的聲明，包括1933“證券法”第27A節和1934“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“ ”、“繼續”、“可能”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或 可比較的術語。我們不能保證實際結果將與我們的期望大相徑庭。這類聲明 包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是當前或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大相徑庭，其中包括但不限於：

本報告所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來事態發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。今後影響我們的事態發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性的 陳述涉及許多風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)和其他假設，這些假設可能導致 實際結果或性能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。不正確的，實際結果 可能在實質方面與這些前瞻性聲明中的預測不同.。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法可能需要 。這些風險和在“風險因素”下描述的其他風險可能並不是詳盡無遺的。

根據它們的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況 。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績 ，而且我們的實際業務結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本報告所載的前瞻性聲明或建議有很大不同。此外，即使我們的結果或業務、財務狀況和流動資金以及我們經營的行業的發展情況與本報告所載的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也不一定表明今後各期的 成果或發展情況。有關與業務合併相關的任何風險(如下文所述)，請參見公司的初步代理聲明(“代理聲明”)，該聲明包含關於業務 組合的信息，如2002年2月14日向證交會提交的那樣。

部分 i

導言

我們 是一家空白支票公司，於2017年月23成立於英屬維爾京羣島，是一家有有限責任的商業公司。 這意味着我們的股東對我們的負債沒有額外的責任，超過他們所支付的股份。 我們成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並，購買所有或大部分資產，簽訂合同。與一個或多個企業或實體的安排，或從事任何其他類似業務 組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股有關的活動以及與初步業務合併有關的活動。我們確定一個潛在目標企業的努力並不侷限於某一特定行業或地理區域，儘管我們已將重點放在目標企業和能源服務業的資產上，重點放在全球的石油和天然氣服務(最初側重於北美、歐洲、亞洲和非洲)。我們的管理層認為，這一重點領域代表了一個有利的、高度分散的市場 的機會，以完成一個初步的業務組合。

我們尋求利用在石油和天然氣業務的60年經驗，這兩位領導公司的高管是謝裏夫·福達和湯姆·伍德。福達先生是斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所市場代碼：SLB)的一名高級官員，在管理各種業務和業務方面有超過24年的經驗。最近，他每年管理200億美元的收入組合，並監督斯倫貝謝有限公司的3萬名僱員。伍德先生是Xtreme鑽井公司的首席執行官。(多倫多代碼：XDC)是一家領先的鑽井、修井和盤管公司，在北美、中東和亞洲開展業務。此前，伍德先生創立了 公司，經營着6家以上的公司。福達和伍德先生擁有豐富的知識、客户關係、商業頭腦和併購記錄。

我們打算找出並收購可以從我們管理團隊強大的運營背景中受益的業務，並擁有他們在全球油田服務方面的廣泛專業知識。由於即使是從根本上健全的公司，由於其經營的市場暫時混亂、資本分配效率低下、資本結構過度、成本結構過度、管理團隊不健全和/或商業戰略不適當，它們的潛力往往低於---我們相信我們將能夠找到一個有吸引力的目標企業來收購。我們的管理團隊在查明和執行全球能源市場的收購，包括石油和天然氣服務業的上游和服務部門方面具有廣泛的經驗。在過去五年中，我們的管理團隊參與了價值20多億美元的20多項合併和收購交易。此外，我們的團隊擁有與私人投資者和國際公司合作的豐富經驗。如果我們選擇在石油和天然氣服務業之外投資，我們管理層與該行業有關的專業知識可能不直接適用於其評估或運作，而此處所載的關於該行業的信息可能與我們選擇收購的業務或資產的理解無關。

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地在市場上確定有吸引力的風險調整後的回報，他們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者和投資銀行家，以及廣泛的全球行業和管理層過去經驗的地理範圍，將使我們能夠追求廣泛的機會。我們的管理層認為，其識別和實施價值創造舉措的能力將仍然是其差異化收購戰略的核心。然而，我們不能保證完成初步的業務合併 ，也沒有任何保證這種初步的業務組合將是成功的。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入大量的時間，而是同時參與其他業務。沒有任何保證我們的現任官員和主管在我們的業務合併之後將繼續各自的角色，或任何其他的角色，他們的專業知識只有在我們的最初業務組合完成之前才能對我們有好處， (如果有的話)。

我們的管理團隊的目標是通過採用嚴格的 策略，在收購目標業務以解鎖價值之後，為我們的股東創造有吸引力的回報和創造價值。我們傾向於具有一定的下行保護因素的公司，例如，擁有多年合同、經過證明的基礎設施、良好治理和在其經營市場上的信譽的公司。

我們必須在2019年月17日前完成我們最初的業務組合。如果我們無法在2019年5月17日前完成合並業務或另一項初步業務合併，我們將在此後的10個工作日內，儘可能迅速地贖回公有股份，按比例贖回信託賬户中的資金，並在贖回後儘快按合理的可能迅速贖回，但須經我們的剩餘股東和董事會批准， 解散，並清算，但在每一情況下，我們根據英屬維爾京羣島法律所承擔的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

在2017年月12日，我們簽訂了兩份股票購買協議，即NPS控股有限公司股份的股票購買協議(“NPS股票購買協議”)和海灣能源股份買賣協議。(“GES股票購買協議”和“NPS股票購買協議”、“股票採購協議”)以及相關合同，所有這些合同共同規定：(1)我們收購NPS中所有已發行的股票和其他股權；(2)我們直接或通過我們全資擁有的{Br}子公司，即德克薩斯公司國家能源服務重組公司，收購海灣能源股份有限公司所有已發行和流通股。(“GES”)。這兩個擬議的收購和相關交易(統稱為 )將被稱為“業務組合”。商業合併的完成須符合雙方的習慣條件，包括我們的股東根據修正和重報的備忘錄和公司章程批准業務合併，以及完成贖回要約，使我們的公共股東有機會贖回其普通股，換取相當於其存入我們信託帳户總金額(扣除應付税款)的按比例份額的現金。

股票購買協議和相關協議在公司於2017年月16日提交的表格8-K中作了進一步的描述。 關於nps和gES、股票購買協議和業務組合的更多信息，請參見代理聲明。

其他 ，正如專門討論的，此報告並不假定業務組合的結束將發生。

自盜夢空間以來顯著的 活動

自 成立以來，公司的所有活動都與公司的組建、IPO有關，如下所述，並確定 為初始業務組合的目標公司。

該公司首次公開募股的登記聲明於2017年月11日宣佈生效。2017年月17日，該公司完成了ipo，發行了2100萬套股票，創造了2.1億美元的總收入。每個單位包括一股普通股和一張認股權證，以每股5.75美元的行使價格(每股11.50美元)購買普通股的一半。

在IPO結束的同時，該公司完成了11，850，000份私人認股權證的銷售，每隻認股權證的價格為0.50美元---向該公司的保證人Nesr Holdings Ltd.私人配售，產生了5，925，000美元的總收入。

在2017年月17首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位 的淨收益和私人認股權證被存入一個信託賬户，數額為210，000，000美元(每單位10美元)。信託賬户中的資金必須投資於經修正的“1940投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為180天或以下，或投資於符合“投資公司法”第2a至7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的任何開放式投資公司。公司確定的“投資法”，直到(1)完成最初的業務合併或(2)分配信託賬户，如下文所述：(1)完成最初的業務合併或(2) 分配信託賬户，如下文所述。

2017年5月30日，由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，公司完成了出售1，921，700個單位，價格為每單位10.00美元，並以每支認股權證0.50美元的價格出售了另外768，680張私人認股權證，產生了總收益19，601，340美元。在結帳後，信託賬户又增加了19 217 000美元的淨收入(每單位10.00美元)，因此信託賬户中總共持有229 217 000美元(每單位10.00美元)。

與首次公開發行有關的交易費用為13 761 498美元，包括4 014 340美元的承銷費、9 032 265美元(7 025 095美元的現金 和200 717股普通股)的遞延承銷費和714 893美元的IPO費用。截至2017年月31，741 096美元的現金 在信託帳户外持有，可用於週轉資金用途。

我們的單位於5月12日開始在納斯達克資本市場交易，代號為“NESRU”。從2017年6月5日起，這些單位停止交易，並分成兩部分證券，普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場以“NESR”和“NESRW”的符號分別開始交易。

股票採購協議

如上文所述，2017年月12日，我們簽訂了股票購買協議和相關協議，根據這些協議，除其他事項外，公司將在符合其中所載條款和條件的情況下，收購NPS和GES。

根據“NPS股票購買協議”，Nesr將從其出售的股東和Hana 投資公司獲得NPS 100%的股權。Wll(“Hana Investments”)。Hana投資公司於2018年月14日以現金形式購買了83，660，878股NPS股票，並同意將這些NPS股票與Nesr普通股交換，以換取Nesr普通股。{Br}作為收購NPS的考慮，我們同意：(1)發行我們的普通股中的25，077，276股，其中包括11，318，827股普通股，每股價值10.00美元，出售給NPS的股東和13，340，448股股票。以每股11.244美元的價值投資，加上每股11.244美元的現金或普通股的利息，或418，001股普通股的利息，再加上(Ii)可根據某些股本收益再發行3，343，408股普通股，(3)支付現金總額292.8百萬美元，(4)根據現金收入支付額外的 $7，572，444美元。和(V)額外的利息因素費(“提成費”)，從2018年月1日起算，直到根據“股票購買協議”，在業務合併結束時，根據NPS股票購買協議支付的利息因素費(“提成費”)。

Nesr 將通過直接根據GES股份購買協議從某些GES出售股東手中收購GES股本61%的GES股本，根據與我們保薦人簽訂的股票交換協議獲得GES股本的11.7%，後者通過與11個獨立投資者(“GES投資者”)簽訂的某些貸款協議(“貸款合同”)收購GES股票，根據與SV3控股PTE有限公司簽訂的繳款協議，獲得GES股本的27.3%。10月份，GES獨立於Nesr收購了這類股票(Br}2017)。作為購買上述GES股本的考慮，我們同意發行總額為28 234 848英鎊的普通股普通股，價值為每股10.00美元(加上即將結束的貸款應計利息約為125萬美元)。

在與業務組合的聯繫中，該公司預計將與MEA能源諮詢公司英國能源諮詢公司、LLP或其附屬公司(“Backback Investor”)簽訂一份至多1.5億美元的遠期採購協議(“支持承諾”)，根據該協議，該公司將以每股10，000萬美元的價格至少提取7，000萬美元，並將根據需要，以每股11.244美元的價格額外提取8，000萬美元。這些資金將用於替換移除的資本，以支付股東贖回，幫助支付NPS出售股東的現金部分和業務合併中的交易 費用，以便公司在業務合併後立即滿足其最低現金要求。後盾投資者在達成明確的 協議之前，沒有義務購買任何Nesr普通股。Nesr期望在代理聲明最終確定並郵寄給Nesr股東之前，談判並同意遠期收購協議的明確條款。此外，後盾承諾將以同時關閉業務組合和其他慣常的關閉條件為條件。

有關業務組合的其他信息，請參見代理語句。

企業戰略

我們的收購和價值創造策略是在我們最初的業務合併之後，在能源服務業建立一家公司，以補充我們管理團隊的經驗，並能從他們的業務專長中獲益。 我們的收購策略將利用我們團隊潛在的專有和公共交易資源網絡，在這裏，我們相信我們在能源服務業的關係、知識和經驗的結合可以帶來積極的 轉變。或擴大現有業務或財產，以改善其整體價值主張。

獲取 準則

與此策略一致的 ，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則在評估 未來目標業務時很重要。我們一直致力於尋求和完成與企業價值在6億至12.5億美元之間的目標實體 的初步業務合併，儘管可以考慮一個企業價值較小或企業價值更大的目標實體。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則，包括NPS和GES，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初步業務合併。我們打算收購我們認為：

這些 標準並不是詳盡無遺的。任何關於某一特定初始業務組合 的優點的評價，在相關程度上，都可以基於這些一般準則以及我們的 管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的 獲取過程

在評估一項潛在的目標業務時，我們期望進行一次徹底的盡職審查，其中包括與現任管理人員和僱員的會議、文件審查、設施檢查以及對財務 和將提供給我們的其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。 我們將徵求客户和業界的意見，以確保目標公司的信譽和聲譽。有關對NPS和GES進行的盡職審查的信息 ，請參閲代理聲明。

初始 業務組合

我們將(1)在一次會議上尋求股東對我們最初業務組合的批准，在該次會議上，股東 可以尋求將他們的股份贖回，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，將他們的 比例分成存入信託賬户的總額(扣除應繳税款)，或(2)為我們的股東提供向我們出售其股份的機會。通過投標要約(從而避免股東投票) 獲得相當於其按比例分攤的金額，然後存入信託賬户(扣除應付税款)，在每種情況下 ，但須受本文所述的限制。至於我們是否會尋求股東批准擬議的 業務合併或進行投標要約，將完全由我們自行決定，並會基於多個 因素，例如交易的時間，以及交易的條款是否會要求我們根據法律或證券交易所的上市規定，向股東申請批准 ，或我們會否被視為被視為股東。作為一個外國私人發行者(這將要求我們根據SEC規則進行投標，而不是尋求股東的批准)。資產收購和股票 購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並，如果我們無法生存，以及我們發行超過我們已發行普通股20.0%的任何交易(除非我們當時被認為是外國私人發行者 )，或尋求修改我們的備忘錄和公司章程，都需要股東的批准。

如果 我們進行招標，我們將向SEC提交投標文件，其中將包含與SEC的代理規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。如果我們尋求股東 批准，我們只有在尋求股東批准的 會議上投票贊成合併業務的情況下，才能完善我們最初的業務合併。

我們將在2019年月17日前完成我們最初的業務組合。如果我們無法在這段時間內完成我們最初的業務合併，我們將把存款總額分配到信託賬户中，包括利息 (扣除應付税款)，按比例分配給我們的公共股東，以贖回他們的股份，並將停止所有的業務，但為結束我們的事務，如下文所述。在這種情況下，我們的逮捕令將到期毫無價值。根據截至2017年月31的230554，024美元的信託賬户資金計算，在首次公開募股中購買的普通股估計每股贖回價格約為10.06美元。然而，我們可能無法分配 這樣的數額，因為債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權。

根據納斯達克上市規則，我們最初的業務組合必須是目標企業或其集體公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%的企業(不包括任何遞延承銷商費用和在執行此類業務合併的最終協議時應對信託賬户收入支付的税 )，儘管這可能需要同時收購幾個目標企業。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(例如實際和潛在的 銷售、收益、現金流量和/或賬面價值)來確定。我們收購的目標企業可能擁有一個集體公平市場 價值，遠遠超過信託賬户餘額的80%。

我們 目前預期結構，我們的初步業務組合，以獲得100%的股權或資產的目標 業務或業務。不過，我們可以在最初的業務組合中，直接與目標業務合併 ，或收購低於目標業務100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後的 母公司擁有或獲得50%或50%以上的未付表決權證券時，我們才能完成這種業務合併。或以其他方式獲得目標中的控股 利益，足以使其不必根據經修正的“1940投資公司法”或“投資公司法”登記為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標的50%或更多的 有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可以集體持有交易後公司 的少數股權，這取決於在企業合併交易中對目標和我們的估值。以 為例，我們可以進行一項交易，在這一交易中，我們或新成立的公共控股公司發行大量新的 股份，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將在目標中獲得100%的控制權益 ；然而，由於發行了大量新股，我們的股東在我們最初的業務合併之前，可以在我們最初的業務合併之後，擁有的上市母公司的流通股的多數股份可以少於多數。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則在80%的信託賬户餘額測試中，擁有或收購的部分是 的價值所在。

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢如下：

作為上市公司的地位。我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的商業組合夥伴。 作為一家現有的上市公司，我們通過 合併或其他業務組合為傳統的首次公開發行(IPO)提供一個替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將他們在目標業務中的股票 交換為我們的股票份額或我們股票和現金的股份組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需要調整 的考慮。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開發行(IPO)相比，這一方法更可靠，成本更高，成為上市公司的成本更高。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報道方面，可能會因與我們的業務合併而減少額外的費用。此外，一旦業務合併完成，目標業務將有效地公開，而首次公開發行總是取決於承銷商完成 發行的能力以及一般的市場條件，這可能防止發行的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供與股東利益相一致的管理激勵措施，而不是作為一傢俬營公司。通過增加公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才能的員工，上市可以提供更多的好處。

雖然 我們認為我們作為一家上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能認為我們作為一家空白支票公司的地位固有的侷限性是一種威懾，並可能更願意與一個更成熟的實體或一傢俬營公司進行業務合併。

財務職位 在我們最初的業務組合中，信託基金持有的金額為230，554，024(截至2017)，我們為目標業務提供了多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的 股份，以及出售這些股票的公開手段，提供股票現金，併為其業務的潛在增長和擴大提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述三者的組合來完成我們的初始業務組合，我們有靈活性 使用最有效的組合，使我們能夠根據需要和願望調整對目標企業的考慮。如果需要的話，我們可以採取步驟來獲得額外的第三方融資，以資助我們最初的業務組合。 請參閲上面的“股票購買協議”，以瞭解與擬議的業務合併可能簽訂的擬議融資協議的説明。

有經營和投資管理經驗。 在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員發展了一個廣泛的國際聯繫和公司關係網絡，我們相信這將成為投資機會的有用來源。我們將設法利用我們的管理團隊的全球網絡和投資及運營經驗，以查明、獲取和經營能源部門的一家或多家企業或資產，儘管我們可能在這一行業之外尋求一種業務或資產組合。

我們相信我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並且能夠幫助我們獲得的業務。然而，我們不能保證完成最初的業務合併，也沒有任何保證這樣的初始業務組合將是成功的。我們管理團隊的成員不需要 將大量時間用於我們的業務，而是同時參與其他業務。我們不能保證，在我們最初的業務合併之後，我們的現任官員和董事將繼續各自的角色，或任何其他角色，他們的專業知識只有在我們的初步業務合併完成之前才能對我們有好處。

如果我們的任何一位高級職員或董事意識到屬於他或她預先存在的信託或合同義務的任何實體的業務範圍內的業務合併機會，他或她可能被要求在向我們提交這種合併機會之前向該實體提供這種業務合併機會。

實現我們最初的業務合併

一般

我們目前沒有從事任何實質性的商業活動，也不會從事任何實質性的商業活動，直到我們最初的業務合併結束為止。我們打算利用首次公開募股所得的現金，以及私人認股權證、股票、債務或這些收益的組合，來實現我們最初的業務合併。雖然我們的首次公開募股和私人認股權證的所有淨收益基本上都打算用於實現企業 的合併，但這些收益在其他方面並沒有被指定用於任何更具體的目的。因此，投資者在投資 時，沒有機會首先評估任何一個或多個企業組合的具體優點或風險。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為進行公開募股的不利後果。這包括時間延誤、重大開支、失去投票控制和遵守各種聯邦和州證券法。另外，我們可以尋求與一家財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司(br})完成業務合併。我們打算使用我們的信託賬户中持有的現金，並在必要時使用第三方來源的資金，包括後盾投資者，實現業務組合 。請參閲上文“ 庫存購買協議”，以瞭解可能與業務組合有關的擬議融資協議的説明。如果我們不完善業務組合，我們可能尋求與多個目標業務同時進行 業務組合，但由於資源有限，我們可能隻影響單個業務組合。

目標業務的源

我們預計，目標商業候選人將從各種非附屬來源提請我們注意，包括投資銀行家、風險資本基金、私人股本基金、槓桿收購基金、管理收購基金和其他金融界成員。由於我們通過電話或郵件請求 ，目標企業可能會被這些無關聯的來源提請我們注意。這些消息來源還可能向我們介紹一些他們認為我們可能會在未經請求的基礎上對 感興趣的企業，因為這些來源中的許多人將閲讀我們的公開文件，並知道我們所針對的業務類型。我們的官員和董事以及他們的附屬機構也可提請我們注意目標商業候選人 ，他們通過其業務聯繫瞭解到他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展覽或會議。我們還可以聘請專業公司或其他個人從事業務收購，在這種情況下，我們可以根據交易條款，在一定的範圍內確定查找者的費用、諮詢費或其他補償。我們目前不打算加入與我們的任何一名官員、董事或贊助者有關聯的目標業務的業務組合。然而， 我們不受限制進行任何此類交易，而且如果(1)這種交易得到我們的無利害關係和獨立董事(如果當時有)的多數 批准，我們可以這樣做；(2)我們從一家獨立的投資銀行公司那裏獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯股東是公平的。 截至本報告的日期，沒有任何附屬實體，我們會認為它是商業合併的目標。

目標業務的選擇 和我們最初業務組合的結構

如果限制目標業務在執行初始業務合併的最終協議時，信託帳户中的餘額至少有80%的公平市場價值，如下文更詳細地描述，我們的管理部門 在識別和選擇潛在目標業務時實際上將具有不受限制的靈活性。除了上面在標題“我們的戰略”下列出的一般 標準和準則外，我們沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性 或標準(財務或其他標準)。此外，與我們的淨資產或信託賬户中的資金相比，我們對潛在目標業務的價值沒有任何具體要求。

任何與某一特定業務合併的優點有關的評價，在相關程度上，都將基於上述因素 以及我們管理層認為與我們的業務合併目標相一致的其他考慮因素。在評估一項可能的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，除其他外，將包括與現任管理人員和設施檢查會議，以及審查向我們提供的財務和其他 信息。這一盡職審查將由我們的管理層或我們可能接觸的無關聯的 第三方進行。

選擇和評估目標業務以及構造和完成初始業務組合 所需的 時間和成本仍有待確定。與確定和評估未來目標企業 有關的任何費用，如果業務合併最終尚未完成，將給我們造成損失，並減少可用的資本數額，否則就會完成業務合併。

目標業務的公平市場價值

根據 至NASDAQ上市規則，我們獲得的目標業務或業務必須具有公平的市場價值，至少等於信託賬户中基金餘額的80%，在執行我們最初的 業務組合的最後協議時，儘管我們可以收購一個目標業務，其公允市場價值大大超過信託 帳户餘額的80%。目前，我們預計構建一個企業組合，以獲得目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建一個企業組合，在這種情況下，我們直接與目標 業務合併，或者我們獲得的目標業務的權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標(br}或其他原因)，但只有在 後交易公司擁有或獲得50%或50%以上的未償投票權證券時，我們才能完成這種業務合併。目標或以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不必根據“投資 公司法”登記為投資公司。即使交易後母公司擁有或獲得目標的50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可以集體擁有交易後公司的少數股權，這取決於企業合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在這一交易中，我們或新成立的公共控股公司發行大量新股，以換取目標的所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得100%的控制利益的目標。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後，在上市母公司的流通股中持有 不足多數股份。如果目標企業的股權或資產少於100%是由交易後的 公司擁有或收購的，則這類業務或企業擁有或收購的部分將是80%的信託 帳户餘額測試的價值。為了完成這種收購，我們可以向這些企業的銷售者發行大量的債務或股票證券，並/或尋求通過公開或私人發行債務或股票 證券來籌集額外資金。例如，請參閲上面的“股票購買協議”，以瞭解可能與擬議的業務組合有關的擬議融資 協議的説明。該目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售、收益、現金流量和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務是否有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一個通常對我們所尋求的目標業務的類型提出估價意見的獨立實體那裏徵求意見，以滿足這些標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務 符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資銀行公司或通常對我們尋求獲取的目標業務 的類型提出估價意見的另一個獨立實體獲得關於公平市場價值的意見。儘管如此，關於業務合併，我們已從摩根大通獲得了一份書面的公平意見，日期為2017，即從財務角度來看，從財務角度來看，從財務角度來看，公司在其意見中所列的因素和 假設的基礎上和條件下，公司在擬議的 交易中支付的費用(如意見所定義)對公司是公平的。有關 J.P.Morgan公平意見的更多信息，請參見代理語句。

缺乏多元化經營

我們期望只完成一個業務組合，儘管這個過程可能需要同時收購幾個經營業務。因此，至少在最初階段，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。其他實體可能有資源來完成在多個行業或單一行業的多個領域經營的 實體的幾個業務組合，但與之不同的是，我們很可能沒有資源使業務多樣化，也沒有可能分散風險或抵消損失的資源。通過完成我們最初的單一實體的業務合併，我們缺乏多樣化可能：

如果 我們決定同時收購幾家企業，而這類企業由不同的賣家擁有，我們將需要 每個這樣的銷售者同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時結束，這可能使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成合並的能力。通過多次收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及隨後在單一經營業務中同化被收購公司的業務和服務或產品所帶來的額外風險。

有限的 評估目標業務管理團隊的能力

儘管 我們打算在評估實現我們的初始業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能不正確。此外， 未來的管理團隊可能沒有必要的技能、資格或能力來管理一家上市公司。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的官員和主管(如果有的話)在目標業務中的未來作用仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能仍與我們一起擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初合併業務之後，他們不太可能全時致力於我們的事務。此外，他們只有在完成我們最初的業務合併之後才能留在公司，如果他們能夠與企業合併談判僱用或諮詢協議的話。這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後以現金付款和(或)我們的服務證券的形式向公司提供補償。雖然我們的關鍵業務人員的個人和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標業務的動機，但他們在完成我們最初的業務合併後留在公司的能力將不是我們決定是否繼續進行任何潛在的業務合併的決定因素。此外，我們的官員和董事可能沒有與特定目標業務的運作有關的重要經驗或知識。

在 我們最初的業務組合之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標 業務的現任管理。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者我們招聘的任何此類額外管理人員都將具備必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

與任何擬議的合併業務有關，我們將(1)在股東大會上尋求股東對該企業合併的批准，以使股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，將其按比例分配到信託賬户中的總金額中(扣除應繳税款)，或(2)向我們的股東提供。有機會以投標方式向我們出售他們的股份(從而避免了股東投票)，其數額相當於他們按比例在信託帳户存款中所佔的份額(扣除應付税款)，但須遵守此處所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的商業合併，還是允許股東 以投標方式向我們出售他們的股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間，以及交易的條款是否需要我們尋求股東 的批准。如果我們被視為外國私人發行者，我們將按照SEC的投標報價規則進行贖回。

根據 NASDAQ的上市規則，我們最初的業務合併需要股東的批准(除非我們當時被視為外國私人發行者)，例如：

如果 我們進行投標，這種要約將根據“外匯法”第13e-4條和“外匯法”第14E條進行，其中規定了發行人的投標要約，並使每個股東可以按比例投標其所有、她或其股份，而不是按比例出售其股份。在這種情況下，我們將向證券交易委員會提交投標文件，其中將包含 基本上相同的財務和其他信息，最初的業務合併是根據證交會的 代理規則所要求的。我們將完成我們的最初業務合併，只有當我們有至少5，000，001美元的淨資產在這樣的完成，並且，僅僅如果我們尋求股東的批准，被投票的大多數的普通股被投票贊成商業合併。

我們選擇了5，000，001美元的有形資產淨值門檻值，以確保我們避免受到根據“證券法”頒佈的第419條的約束。然而，如果我們尋求完成初始業務合併，目標業務規定了任何 類型的流動資金結束條件，或者要求我們在完成這種初始業務組合時從信託賬户中獲得最低數額的資金，那麼我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成這種初始業務組合的能力(因為我們可能需要較少數量的可贖回股份)。或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，這可能是我們無法接受或根本無法接受的條件。因此，我們可能無法完成 這樣的初始業務組合，而且我們可能無法在適用的時間內找到另一個合適的目標， (如果有的話)。因此，公共股東可能需要等待24個月後，我們的首次公開募股，才能得到 按比例份額的信託帳户。

我們的保薦人和我們的高級人員和董事已同意(1)投票表決他們所擁有的任何普通股，以支持任何擬議的業務 組合；(2)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的普通股；(3)在任何投標中不出售任何與擬議的初始業務合併有關的普通股。因此，我們只需要8，595，638股，即截至此日為止已發行的22，921，700股中的37.5%，就可投票贊成我們最初的業務合併，以便批准這種交易。

雖然沒有承諾這樣做，但我們的官員、董事、擔保人或其附屬公司可以在公開市場或私人交易中購買普通股。此外，如果我們舉行一次會議批准擬議的商業合併和相當多的股東投票，或表示打算投票反對這種擬議的商業合併，我們的官員、董事、贊助者或其附屬公司可以在公開市場或私人交易中進行這種購買，以影響 的投票。儘管如此，如果購買將違反“交易所法”第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們的高級官員、董事、保證人及其附屬公司將不會購買普通 股份，這些規則旨在制止對公司股票的潛在 操縱。

贖回權

在為批准初步合併而召開的任何會議上，任何公共股東，不論是否投票贊成或反對這種擬議的 企業合併，都有權要求將其普通股按比例全額贖回，數額為 然後在信託賬户中(最初每股10.00美元，加上信託賬户所持有資金的任何按比例利息， 減去應付税額)。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過投標報價(從而避免股東投票)將其普通股 出售給我們，其數額相當於其按比例持有的 當時存入信託帳户的總金額(扣除應付税款)。

儘管有上述規定，公共股東，連同其本人或與其合作行事的任何其他人的任何附屬公司，或作為“集團”(如“交易所法”第13(D)(3)節所界定的)，不得就我們在首次公開募股中出售的20%或以上普通股尋求贖回權。因此，如果投資者購買了在我們首次公開發行中出售的普通股的20%以上，並且我們提議的業務合併獲得批准，他/她將無法就其全部股份尋求贖回權，並可能被迫持有這些額外普通股或在公開市場上出售這些股份。這樣的公共股東仍然有權投票反對擬議的商業合併，即對他或其附屬公司所擁有的所有普通股投反對票。我們相信，這項限制將阻止股東在表決批准擬議的合併業務之前積累大量股份，並試圖利用贖回權 作為迫使我們或我們的管理層以比當時市價高出大量溢價的手段購買他們的股份。

我們的保證人，以及我們的高級人員和董事，對於他們直接或間接擁有的任何普通股，都沒有贖回權，除非我們的清算不完成下文所述的業務合併。

我們還可能要求希望贖回的公共股東，無論他們是記錄持有人還是持有“街道 名”的股份，可隨時通過對企業組合 的投票，向我們的轉讓代理機構提交其證書，或根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存款/提款/託管人)系統，將其股份以電子方式交付給轉讓代理。

有一個名義成本與上述參考的交付過程和通過DWAC系統認證股票或交付 的行為相關聯。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，是否將這一費用轉嫁給持有人取決於經紀人 。然而，無論我們是否要求 持有人在對企業合併進行表決之前交付他們的股份，為了行使贖回權，這項費用都將產生。這是 ，因為持有人將需要交付股票來行使贖回權，而不管這種交付何時必須執行。但是，如果我們要求股東在完成擬議的 企業合併之前行使贖回權，而擬議的業務合併未完成，則可能會增加股東的成本。

任何 請求贖回這些股份一旦提出，可在任何時候撤回，直至表決提議的商業合併。此外，如果公開股份持有人在選擇贖回時遞交了其證書，隨後在適用日期之前決定不行使這種權利，他可以只要求轉讓代理人(實際或電子)退還證書。

如果由於任何原因未批准或完成最初的業務合併，則我們選擇行使 其贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例分攤的份額。在這種情況下，我們將立即退還由選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

清算 如果沒有業務合併

如果 我們在2019年月17日前未能完成業務合併，我們將在此後的合理可能但不超過10天的情況下，迅速分配存款總額，包括所賺取的利息(扣除應付税款)，按比例向我們的公共股東支付贖回，並停止一切業務，但為使公司事務順利進行除外。公眾股東從信託帳户中的贖回應由我們的公司章程大綱和章程細則的修正和重述的職能自動完成，並在任何自動清盤之前完成，儘管在任何時候都必須遵守“公司法”的規定。

在贖回公共股份之後，我們打算進行“自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散一家公司的法定程序。鑑於我們打算在公共股東從信託帳户贖回之後進入自願清算，我們不期望自願清算過程會造成支付我們信託帳户的贖回收益的任何拖延。在這種自願清算方面，清算人將通知債權人，請他們提交債權，通知未提交債權的已知債權人(如果是任何債權人)，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和至少一份在公司主要營業地流通的報紙上刊登公開廣告，並採取任何其他步驟。他認為確定公司債權人的身份是適當的，在此之後，我們的剩餘資產將被分配。一旦公司事務完全結束，清盤人必須完成其帳目報表，並向處長提交通知文件。一旦書記官長簽發解散證書，我們將解散。

我們的保薦人已同意放棄對其內幕股票的贖回權，如果我們未能在IPO結束後的適用期間內完善我們的初始業務組合。

然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級人員、董事或聯營公司在我們的首次公開發行中或之後獲得公開股份，如果我們未能在規定的 期限內完成我們最初的業務合併，他們將有權獲得有關這些公開股份的贖回權。對於我們的認股權證，將沒有贖回權或清算分配，如果我們在2019年月17之前不完善我們最初的業務組合，這些權利就會到期，毫無價值的 就到期了。我們將從信託帳户之外的剩餘資產 支付清理費用。但是，清算人可決定他或它需要更多的時間 來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍方面存在不確定性時)。債權人或股東也可以向英屬維爾京羣島法院提出一份請願書，如果申請成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督。這些事件可能會延誤我們剩餘部分或全部資產的分配。

此外，在公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中，我們信託帳户中的資金可列入我們的財產，並受優先於我們股東要求的第三方的要求。在任何 這類債權耗盡信託帳户的情況下，我們可能無法將應付給他們的清算款項退還給我們的公共股東。

如果 我們將我們的首次公開募股的所有淨收入，除存入信託帳户的收益外，並且不計入在信託賬户上賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將為截至12月31日，2017美元。然而，存入信託帳户的收益可能會受到我們的債權人的債權的約束，這將比我們的公共股東的債權具有更高的優先權。股東收到的每股實際贖回金額可能少於10.00美元，外加利息(扣除任何應繳税款)。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們簽訂的協議，放棄任何權利、所有權、利息或對信託賬户 中的任何資金的任何要求，以造福我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，即使他們執行 協議，也不能保證這些協議會被阻止。從對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 誘導、違背信託責任或其他類似的索賠，以及在每一種情況下對 豁免的可執行性提出質疑的索賠，以便在對我們的資產，包括在 信託賬户中持有的資金的索償方面取得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託帳户中的資金的這種要求，我們的管理部門將對其可供選擇的辦法進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們比任何其他辦法都更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行放棄的第三方的例子包括聘請一名第三方顧問，其管理人員認為其特殊的專門知識或技能遠優於同意執行放棄的其他顧問，或在管理層無法找到願意執行放棄的服務提供者的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄由於與我們進行的任何談判、合同或協議而在今後可能產生的任何索賠，而且 不會以任何理由向信託帳户提出追索。為了保護信託帳户中所持有的金額，我們的保證人同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，我們將對此承擔責任，將信託賬户中的 金額減至每股10.00美元以下，但對任何索賠者除外。執行放棄任何和所有尋求進入信託帳户的權利的第三方，除非根據我們對我們IPO承銷商的賠償要求，對某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，提出任何要求。如果被執行的放棄被認為是不能對第三方強制執行 ，我們的擔保人將不對這種第三方索賠承擔任何責任。然而，我們的提案國可能無法履行這些義務。我們的任何一位職員或董事都不會為第三方的索賠提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的資金來履行賠償義務，並且相信我們保證人的唯一資產 是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務保留。我們認為，我們的贊助者必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中任何種類的權利、所有權、利息或索賠或 對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

在 如果信託帳户的收益減少到每股10.00美元以下，而我們的擔保人聲稱它不能履行任何適用的義務，或者它沒有與某項索賠有關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保證人採取法律行動來執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助人採取法律行動，以執行其對我們的賠償 義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇在任何特定情況下不這樣做。因此，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值可能小於每股10.00美元。

我們將設法減少我們的贊助人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是使所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或其他與我們有業務往來的實體放棄任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，或放棄在信託帳户中持有的任何款項。我們的保薦人也將不對我們對某些責任的賠償要求承擔責任，包括根據“證券法”所承擔的責任 。我們將獲得未存入信託帳户的款項(截至12月31日，該帳户約為741 000美元)，以支付任何此類可能的索償要求。如果我們清算，並隨後確定用於債權和負債的 準備金不足，從我們的信託賬户收到資金的股東可對債權人提出的 索賠負責。

如果根據“破產法”的目的，我們被視為無力償債(即(1)我們沒有遵守根據“破產法”第157條未被撤銷的法定要求；(2)英屬維爾京羣島法院判決、法令或命令所發出的有利於公司債權人的執行或其他程序未得到完全或部分滿足； 或(Iii)。公司負債的價值超過其資產，或公司無法償還其債務( 到期)，因此，在非常有限的情況下，就“破產法”而言，事先向股東或其他當事方支付的款項可被視為“可撤銷的交易”。可撤銷的交易將包括，為這些 的目的，支付作為“不公平的優惠”或“以低估的交易”。對破產公司任命的清算人認為某項交易或付款是根據“破產法”可撤銷的交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，將該付款或交易全部或部分撤銷。

此外，如果我們根據“破產法”進入破產清算程序，我們信託賬户中的資金很可能將列入我們的財產，並受第三方的要求，優先於我們股東的債權。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，你可能無法向我們的公共股東返還到期的清算金額。

我們的公眾股東只有在未完成我們最初的業務合併或清算，或如果他們贖回與我們所完成的初始業務合併有關的初始業務組合之前，才有權從信託帳户收到資金。在任何其他情況下，股東 不得對信託帳户或在信託賬户中享有任何種類的權利或利益。如果我們尋求股東批准與 我們的初步業務合併，股東的表決與業務合併不會導致 股東贖回其股份給我們的適用的按比例份額的信託帳户。這類股東還必須行使上述贖回權。

競爭

在識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多是建立良好的，並有廣泛的經驗，直接或通過附屬機構查明和實施 企業合併。這些競爭對手中，有很多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。雖然 我們相信，我們可能有許多潛在的目標業務，我們可以通過我們的首次公開募股的淨收益，我們的能力競爭在收購某些規模的目標業務可能受到我們的現有財政資源的限制。

某些目標企業也可能不贊成下列 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功地談判我們最初的業務組合時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層認為，我們作為一個公共實體的地位和進入美國公共股票市場的可能機會，可能會使我們在以有利條件獲得具有重大增長潛力的目標業務方面，相對於具有與我們類似商業目標的私營實體具有競爭優勢。

如果 我們成功地實現了我們最初的業務組合，那麼目標業務的競爭者 很可能會有激烈的競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力有效地競爭。

設施

我們目前維持我們的主要執行辦公室777後橡樹大道，套房730，休斯頓，德克薩斯州77056。這個空間 的費用包括在我們的贊助人每月10，000美元的費用中，我們的贊助者根據我們和我們的贊助者之間的信件協議(br})向我們收取一般和行政服務的費用。我們相信，根據在德克薩斯州休斯頓的類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們可以從一個非附屬人那裏得到的一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間， 加上其他辦公空間，我們的執行幹事可用，足以滿足我們目前的業務。

員工

我們有兩名執行官員，他們都不是我們付的工資。這些人沒有義務把任何具體的小時用於我們的事務，並且打算只花他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間內所花費的時間 將根據是否為業務組合 選擇了目標業務和公司所處業務組合流程的階段而有所不同。因此，一旦找到了一個合適的目標業務，管理層將花費更多的時間調查這類目標業務，並協商和處理業務組合 (因此，在我們的事務上花費更多的時間)，而不是在找到合適的目標業務之前花費的時間。在完成我們最初的業務組合之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和已審計財務報表

我們根據“外匯法”登記了普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據“外匯法”的要求，我們的年度報告將載有由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們在委託書中向股東提供了NPS和GES的審定財務報表，如果 業務組合未完成，我們將向股東提供另一個潛在的目標業務的審定財務報表，作為任何委託招標材料或投標報價文件的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表將需要按照美國普遍接受的會計原則或國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的國際財務報告準則編制或核對。我們不能向你保證，任何被我們確定為潛在收購對象的特定目標業務都將有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法獲得擬議的目標業務。

我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案的要求，評估截至12月31日，2018財政年度的內部控制程序。只有在我們被認為是一個大型加速申報人或加速申報人，並且我們不再符合新出現的 增長公司的資格時，我們才需要接受內部控制程序的審計。目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”關於其內部控制充分性的規定。為實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”而發展任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何 這類收購所需的時間和成本。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險因素和本報告中所包含的所有其他信息。本報告還載有前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 由於具體因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括以下所述的風險。與業務組合NPS和GES相關的風險在代理語句 中得到了更全面的討論。

與我們業務有關的風險

我們 是一個最近成立的空白支票公司，沒有經營歷史和收入，因此，投資者沒有任何基礎，以評估我們的能力，以實現我們的業務目標。

我們 是一家最近成立的空白支票公司，至今沒有任何經營結果。由於我們沒有經營歷史，目前的 和潛在的投資者沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即獲得經營業務。我們將不會產生任何收入，直到，最早，在我們的初步業務完成後， 組合。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一個解釋性段落，對我們作為“持續經營”的能力表示了很大的懷疑。

2017年月31日，我們有741，096美元的現金和2，605，984美元的週轉資金短缺。此外，我們已經發生並預期 將繼續承擔大量費用，以執行我們的收購計劃。我們計劃完善業務組合或 一個可供選擇的初始業務組合可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括任何可能由於我們無法繼續作為持續經營的企業而引起的調整 。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們擬議的合併業務進行表決，這意味着我們可以完成我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

企業合併需要得到股東的批准。但是，如果企業合併沒有完成， 我們就不能舉行股東投票批准我們最初的業務合併，除非根據英屬維爾京羣島的法律或納斯達克的規則，或如果我們決定為企業 或其他原因舉行股東投票，企業合併將需要股東 批准。例如，納斯達克規則目前允許我們以投標方式代替股東大會，但如果我們不是外國私人發行者，並試圖向目標企業發行超過20%的流通股，則 仍需獲得股東批准，作為任何合併業務的考慮。因此，如果我們要建立一個要求我們發行20%以上的流通股的企業組合，而我們不是外國私人發行者，我們就會尋求股東對這種業務組合的批准。不過，除法律規定外，我們是否會要求股東批准擬議的合併業務，或容許股東以收購要約形式將其股份出售給我們的決定，將由我們自行決定，並會基於多個因素，例如交易的時間，以及交易的條款是否會要求我們尋求收購。股東批准，或者我們是否將被視為外國私人發行者(在這種情況下，我們將被要求根據SEC規則進行投標，而不是尋求股東批准)。因此，我們可以完善我們最初的業務組合，即使我們的流通股的多數股東不贊成我們完善的合併業務。請參閲題為“業務 -實現我們的初步業務合併-股東可能沒有能力批准初始業務 組合”的部分，以獲得更多信息。

根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，我們的整個董事會必須批准我們最初的業務合併，這可能使我們更難以將這些潛在目標提交給我們的公眾股東表決。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，只有公司董事會的多數成員(包括公司的多數獨立董事)才需要批准業務合併，我們修改和重新聲明的備忘錄和章程或協會 要求我們的所有董事批准我們最初的業務合併，以便批准這種交易。因此，與只需要我們董事會多數成員批准的情況相比，可提交股東表決的潛在交易將更少。此外，我們的董事會可能更難批准 一個潛在的商業合併，從而增加了我們將被迫清算和解散而不關閉 的商業合併的風險。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務組合，例如與業務合併有關，我們的初始 股東已經同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他許多空白支票公司不同，這些公司的初始股東同意按照公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票給他們的內部人股份，我們的初始股東同意投票給他們的內幕股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何有利於我們最初業務合併的公開股份。截至本報告發表之日，我們的初始股東擁有約20%的已發行普通股，因此，我們只需要8，595，638股，即我們在首次公開募股中出售的22，921，700股中的37.5%，才能獲得批准。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務組合的批准，如果我們的初始股東同意按照我們的公眾股東所投的多數票投票給他們的內幕股份，則更有可能得到必要的股東批准。

您將無權獲得通常為空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益被用來完成我們的初始業務組合，而目標業務在首次公開募股時沒有被確認為 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在首次公開發行完成時擁有超過5，000，001美元的有形資產，因此我們提交了一份關於表格8-K的當前報告，包括表格8-K。一份經過審計的資產負債表證明瞭這一事實，我們不受SEC頒佈的規則的約束，以保護投資者不受規則419等空白支票公司的影響。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在我們的初始登記聲明生效之日起18個月內完成我們的初步業務合併，並限制使用信託賬户所持有資金的利息。由於我們不受第419條的約束，我們將有權在完成最初的業務 合併之前從信託帳户中的資金中提取利息收入，而且我們將有更長的時間來完成這樣的業務合併，而不是如果我們對 進行這種規則的話。

我們可能發行股票來完成我們最初的業務組合，這將降低股東的股權利益，並可能導致對我們所有權的控制發生變化。

我們修改和重新聲明的章程和章程授權發行無面值普通股和無面值優先股。在商業合併完成時， 我們可以訂立一項遠期購買協議，出售至多14 114 906股普通股，用於為商業合併的現金代價的一部分提供資金，以支付贖回和週轉資金用途。如果 業務組合未完成，我們可能需要發行大量額外的普通或首選 股份，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務組合。發行額外的普通和/或優先股：

為了完善我們最初的業務組合，我們可能會招致鉅額債務。

如果 我們認為有必要在我們最初的業務合併方面承擔大量債務，它可能導致：

在信託帳户中持有的 基金可能不會賺取大量利息，因此，我們可能僅限於信託帳户以外的資金，以資助我們尋找目標企業，支付我們的税務義務和週轉資金，並完成我們最初的業務合併。

在截至2017，012月31日我們首次公開募股的淨收益中，741，000美元可供我們在信託賬户外用於滿足我們的工作資金需求。我們將取決於從信託賬户中獲得的利息足以支付我們可能欠下的任何 税義務。在過去的幾年裏，我們允許投資的利率還不到1%。因此，如果我們不能從信託帳户中持有的資金賺取足夠的利息，並使用信託帳户以外的所有 基金，我們就可能沒有足夠的資金來組織、談判或關閉我們最初的業務組合。在這種情況下，我們需要向我們的贊助人、官員或董事借款，以經營 或可能被迫清算。我們的擔保人、官員和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能被迫停止尋找目標業務，也可能無法完成我們最初的 業務組合。

如果 我們清算，則在清算人確定潛在債權人 債權的範圍時，可能會延遲分發或其中的一部分。

除其他文件外，除其他文件外，我們修訂和重報的章程備忘錄和章程，如果我們在2019年月17之前不完成我們最初的業務合併，這將根據我們修改和重報的備忘錄和章程，利用信託帳户中現有的資金 自動贖回我們的普通股，從而使我們償還信託帳户中的 可用資金。此後，我們將開始自願清算，從而正式解散該公司。在自願清盤方面，清盤人會向我們的債權人發出通知，邀請他們提交申索要求付款，通知未提交申索的已知債權人(如有的話)，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報章刊登公開的 廣告，以及在公司主要營業地點的 地點至少刊登一份報章，以及刊登任何公開的 廣告。清算人認為適當的其他步驟， 之後，我們剩餘的資產將被分配。

由於我們的事務已全部結束，如果我們要清算，清算人必須完成他的帳目報表，然後通知英屬維爾京羣島公司事務登記官或登記官清算工作已經完成。然而，清算人可確定，他或她需要更多時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性，則特別是 )。此外，債權人或股東可向英屬維爾京羣島法院提出申訴，如果上訴成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督。這些事件可能會延誤我們剩餘部分或全部資產的分配。

在英屬維爾京羣島法律規定的公司清算程序中，我們信託帳户中的資金可包括在我們的財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的要求。如果任何 這樣的要求耗盡了信託帳户，我們可能無法向我們的公共股東返還支付給 他們的贖回金額。

如果我們不維持一份現行有效的招股説明書，以行使在首次公開發行時發行的認股權證發行的普通股，公眾持有人只能在“無現金基礎上”行使該等認股權證。

如果我們不維持一份有關在行使公開認股權證時可發行的普通股的現行有效招股説明書，則持有人只可在“無現金基礎上”行使該等認股權證，因此，在行使公開認股權證時，持有人將獲得的普通股數目將少於該等持有人行使其現金認股權證時所獲的普通股數目。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力維持一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現行和有效的招股説明書，直至認股權證到期為止。不過，我們不能向投資者保證，我們能夠這樣做。如果我們不能這樣做，持有人在我們公司投資的潛在“好處”可能會減少。儘管如此，如本報告其他部分所述，私人認股權證和可能發給我們的高級人員、董事、保薦人或其附屬公司 的任何其他認股權證，即使與在行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是現行和有效的，也可對未登記的普通股行使。

只有在根據權證持有人居住國的證券法登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

任何公開認股權證均不得以現金形式行使，我們亦無須發行普通股，除非可發行的股份已根據認股權證持有人的居住國證券法註冊或符合資格，或當作獲豁免。在逮捕令可以行使的時候，我們希望繼續在全國證券交易所上市，這將使每個州的登記都免予登記。因此，我們相信每一個州的持有人都可以行使他們的認股權證，只要我們的招股説明書是在行使認股權證 時發行的普通股。然而，我們不能向你保證這一事實。如果在權證持有人居住的法域內，行使認股權證 可發行的普通股沒有資格或不受資格限制，則認股權證 可能被剝奪任何價值，權證的市場可能受到限制，如果不能出售，它們可能到期毫無價值。

我們可以修改認股權證的條款，這樣做可能會對持有人不利，但必須得到當時未執行的認股權證的多數持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸證券轉讓信託公司的認股權證協議以註冊形式發行的，作為憑證 代理和我們。授權協議規定，在未經任何持有人 同意的情況下，可以修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何有缺陷的規定。授權協議要求持有多數票的人批准當時尚未執行的認股權證(包括私人認股權證)，以便作出任何對登記持有人的利益產生不利影響的改變。截至本報告之日，我們的保證人擁有約35.5%的未繳認股權證。因此，我們只需獲得約14.5%未繳認股權證的公眾批准，便可修訂認股權證的條款。

由於 我們不侷限於特定行業或目標業務，以便完成我們最初的業務組合，在業務合併未完成的情況下，我們無法確定我們最終可能經營的行業或企業 的優點或風險。

儘管 我們打算將我們的搜索重點放在能源服務行業的目標企業上，但我們可以完善我們與我們所選擇的任何行業的公司的初步業務組合，而不限於任何特定的行業或業務類型。因此，在業務組合未完成的情況下，目前和潛在的投資者沒有目前的基礎來評估我們可能最終經營的特定行業或我們最終可能獲得的目標業務的可能優點或風險。如果我們在發展階段完成與財務不穩定的公司或實體 的初步業務合併，我們可能會受到這些實體業務運作中固有的許多風險的影響。如果我們完成了與一個行業中具有高風險的實體的初始業務組合，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估某一特定行業或目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素。如果有機會，對我們的證券的投資最終可能不會比直接投資對股東更有利。

我們的幹事和董事可能對我們可能尋求獲得的目標業務的管轄權或行業沒有重大的經驗或知識。

我們 可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標業務的業務組合。我們的官員和董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識，有關目標或其行業的管轄權，使 對我們的初步業務組合作出知情的決定。

要求我們收購的目標業務或業務必須具有公平的市場價值，至少等於在執行初步業務合併的最終協議時信託賬户中資金餘額的80%，這一要求可能限制我們可以與之完成這種業務合併的公司的類型和數目。

根據納斯達克上市規則，我們所收購的目標業務或業務必須具有相等於信託賬户資金餘額至少80%的公平市場價值(不包括任何遞延承銷商費用和在信託賬户上獲得的收入應繳的税款)。 這一限制可能限制我們最初業務合併的類型和義務。我們可以與之完成業務合併的公司數量。如果我們無法找到一個或多個滿足公平市場價值測試的目標企業，我們可能被迫進行清算，而投資者 只有權在信託賬户中按比例獲得其資金的一部分。

我們的 管理層可能無法在我們最初的業務組合之後維持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦目標企業失去控制，新的管理人員將具備經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以組建一個業務組合，以便我們的上市股東所持有的股份的交易後公司擁有的股權或資產少於目標業務的100%，但只有在我們的上市股東擁有股份的交易後公司 獲得目標公司50%或以上的未償投票權證券或以其他方式獲得目標的控制權時，我們才能完成這種業務組合。“。。。根據“投資公司法”，我們無須註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使是交易後公司，即我們的公眾股東所持有的股份，擁有該目標的50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可以集體擁有該後企業合併 公司的少數股權，這取決於在企業合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以追求一項交易，在這一交易中，我們發行大量的新普通股，以換取目標的所有已發行資本(br}股票。在這種情況下，我們將獲得100%的目標權益。然而，由於發行了大量的新普通股，在這種交易之前，我們的股東可以在交易之後持有我們未發行的普通股的多數股份。此外，其他少數股東隨後可能合併其所持股份 ，從而使一個人或集團獲得比我們最初獲得的股份更大的份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們成功地實現我們最初的業務合併並在其後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入我們。雖然我們打算在我們最初的業務合併後仔細檢查我們所接觸的任何個人，但我們對這些人的評估可能不證明 是正確的。

我們成功地實現我們最初的業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功取決於我們關鍵人員的持續服務，至少直到我們完成我們最初的業務組合為止。我們的官員不需要為我們的事務投入任何特定的時間，因此，他們在分配各種業務活動的管理時間方面，包括確定潛在的業務 組合以及執行和監測有關的盡職調查時，將產生利益衝突。我們與任何一名軍官的生命沒有僱傭協議，也沒有要人保險。我們關鍵人員意外失去服務可能對我們產生不利影響。

如果業務合併完成，Foda先生、Wood和Meja先生和Zeibak女士將擔任合併後公司的董事。 如果業務合併沒有完成，我們的關鍵人員在我們最初的業務合併之後的作用仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員可能在我們最初的業務合併之後擔任高級管理或諮詢職位，但目標企業的大部分(如果不是全部)管理人員可能仍留在 地點。雖然我們打算在我們最初的業務合併後仔細檢查我們接觸的任何個人，但我們對這些人的評估可能不正確。這些人可能不熟悉經營一家公共 公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源，幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定的業務 組合協商僱用或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後得到補償，並且作為 結果，可能導致他們在確定某一特定的業務組合是否最有利時產生利益衝突。

如果業務合併完成，我們管理團隊的成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。如果業務合併沒有完成，我們的關鍵人員只有在能夠談判僱用或諮詢 協議或其他與業務合併有關的適當安排時，才能在我們最初的業務組合完成後留在公司。

這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人 在公司合併完成後，以現金付款和/或我們的服務證券的形式獲得賠償。這些人的個人和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標企業的動機。

我們的官員和董事將把他們的時間分配給其他企業，從而在他們決定花多少時間處理我們的事務方面引起利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成我們最初的業務組合的能力產生負面影響。

我們的幹事和董事不需要全時從事我們的事務，當 在我們的業務和其他承諾之間分配他們的時間時，可能會造成利益衝突。我們的每一位高級職員和董事都花了他們合理認為對我們的業務有必要的時間。我們不打算在完成我們最初的業務組合之前有任何全職員工。我們所有的職員和董事都在從事其他幾項業務活動，沒有義務把任何具體的時間用於我們的事務。如果我們的官員和董事的其他業務事務需要他們投入更多的時間來處理這些事務，這可能會限制他們將 時間用於我們事務的能力，並可能對我們完善業務合併或其他業務組合的能力產生負面影響。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決。

我們的主管和董事或其附屬公司有預先存在的信託義務和合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的商業機會時，可能存在利益衝突。

我們的主管和董事或其附屬公司對其他公司，包括從事類似於我們打算進行的業務活動的公司，負有預先存在的信託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔可能與我們完成最初業務合併相沖突或競爭的義務。因此，我們的管理小組可能在向 us提交潛在目標業務之前，將其提交給另一實體，而我們可能沒有機會與這種目標企業進行交易。

分享由我們的發起人有權受益者，高級和董事將不會參與清算分配，因此，我們的官員和董事可能有利益衝突，以確定某一特定的目標業務是否適合於我們的初步業務組合 。

我們的保薦人和我們的官員和董事已經放棄了在我們的首次公開募股或其後贖回他們的內幕股票或任何其他普通股的權利，或者在我們的清算時，如果我們不能完善我們最初的業務組合，就放棄了他們的內部股份的分配。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，那麼內部人的股票就會毫無價值。如果我們不完善最初的商業組合 ，那麼私人權證和他們獲得的任何其他認股權證也將毫無價值。我們的發起人、主管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們及時識別和選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，當 確定某一特定企業合併的條款、條件和時機是否適當時，我們的董事和高級官員在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，並符合我們股東的最大利益。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在全國證券交易所NASDAQ上市。然而，我們不能向當前和潛在投資者保證，我們的證券在最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的證券，一般來説，我們必須保持股東權益的最低數額(一般為2，500，000美元) 和我們的證券持有者的最低數量(通常是300輪抽籤持有人)。此外，在我們最初的 業務組合方面，我們將被要求證明遵守納斯達克的初步上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股票價格一般至少是每股4.00美元，而股東的股份一般至少需要500萬美元。我們可能無法滿足 當時的初步清單要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們又不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們可能只能完成一個業務合併，與我們的IPO收益，這將使我們將使我們只依賴於單一的業務，可能有有限的產品，服務或潛在的收入來源。

雖然 我們有能力同時收購多個目標業務，而擬議的業務組合目前考慮收購兩個業務，但如果業務組合未完成，則有可能通過單個目標業務來完成我們最初的 業務組合。通過與單一實體完成商業合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法使業務多樣化，也無法從可能分散風險或抵消損失中獲益，不像其他實體那樣， 可能有資源在一個行業的不同行業或不同領域完成若干業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多樣化的做法可能使我們受到許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或所有的發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾家企業，而這類企業由不同的銷售者擁有，我們將需要 ，使每個這樣的銷售者都同意，我們對其業務的購買取決於其他企業 組合的同時關閉，這可能使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。有了多個 業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及隨後被收購公司的業務和服務或產品在一個單一經營企業中同化所帶來的額外風險。如果我們不能充分處理這些風險，就可能對我們的盈利能力和業務結果產生不利影響。

我們的公眾股東行使贖回權或以投標方式向我們出售股份的能力，可能不允許 us實現最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併要求我們使用我們的全部現金支付購買價格，因為我們不知道有多少公共股東可以行使贖回權或尋求在投標要約中向我們出售他們的股份，我們可能需要保留部分信託帳户，以便在贖回或出售時可能支付，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助我們的最初業務合併。例如，關於商業組合 ，其中一部分現金應來自信託帳户的剩餘資金，我們正在談判一項支持 承諾，根據該承諾，我們可提取至多1.5億美元，以幫助為業務合併提供資金。如果收購 涉及發行我們的股票作為考慮，我們可能需要發行更高的百分比我們的股票，以彌補 的資金短缺。籌集更多資金以彌補任何短缺可能涉及稀釋股本融資或負債 高於理想水平。這可能會限制我們實現 us可用的最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在結束時擁有一定數量的現金 ，則我們可能無法完成最初的業務組合，在這種情況下，公共股東可能不得不保留我們公司的股東，等到我們贖回公共股份後，才能按比例獲得信託賬户的股份或試圖在公開市場上出售其股份。

一個潛在的目標可能使我們最初的業務組合的一個結束條件是，我們有一定數量的現金，超過我們在關閉時根據我們的組織文件所需要的5，000，001美元的有形資產淨額。如果我們選擇行使贖回權的公眾股東的數目，使我們可以完成的初始業務合併金額減少到目標 業務所需的最低數額以下，而且我們無法找到另一種資金來源，我們將無法完成這種初始業務的合併，我們可能無法找到另一個合適的資金來源。目標在適用的時間內，如果有的話。在這種情況下，公共股東可能必須保留本公司的股東，並等待整整24個月，以便能夠收到信託帳户的按比例分配的部分，或在此時間之前試圖在公開市場出售其股份，在這種情況下，他們可能得到的股份比例低於信託帳户的份額。

如果 我們舉行股東大會批准任何最初的業務合併，我們將向每個公共股東提供支持提議的業務合併的 投票的選擇權，並且仍然尋求贖回他的、她的或其股份。

在與為批准初步商業合併而舉行的任何會議有關的情況下，我們將向每個公共股東(但不是我們的初始股東或牽頭投資者)提供將其普通股贖回為現金的權利(但須受本報告其他部分所述的 限制)，而不論這些股東是否贊成或反對這種擬議的業務合併。我們將完成我們的最初業務合併，只有當我們有至少5，000，001美元的淨資產在這樣的完成，並且，僅僅如果我們尋求股東的批准，被投票的大多數的普通股被投票贊成商業合併。因此，持有我們ipo所出售的大部分股份的公眾股東可以行使他們的贖回權，只要在會上表決的股份 的多數票贊成擬議的合併業務，我們仍然可以完善擬議的商業合併。這個閾值和在投票支持提議的業務組合時尋求贖回 的能力可能會使我們更有可能完成我們最初的業務 組合。

沒有投票贊成或反對擬議的企業合併的公眾股東將無法將其股份兑換為現金。

如果 我們舉行會議批准擬議的合併，公眾股東必須投票贊成或反對提議的 企業合併，以使他們的股份兑換成現金。如果一名公共股東未能投票贊成或反對擬議中的商業合併，無論該股東是否放棄投票，該股東將無法以現金贖回他、她或其普通股。

公開股東，連同他們的聯營公司，或與他們合作或作為“集團”的任何其他人，將被限制就我們在首次公開募股中出售的普通股的20%以上尋求贖回權。

在與批准初始業務合併的任何會議有關的情況下，我們將向每個公共股東(但不是我們的初始股東或主要投資者)提供贖回其普通股以換取現金的權利。儘管有以上所述，公開股東，連同他的任何附屬公司，或他與其合作的任何其他人，或作為一個“集團”，將被限制就我們在首次公開發行中出售的普通股20%以上尋求贖回權。一般來説，在這種情況下，當股東同意為收購、投票、持有或處置我們的股票證券而共同行動時，股東將被視為是協同行動或與另一股東 一起行動。 因此，如果投資者購買我們在ipo中出售的普通股的20%以上，並且我們擬議的業務組合 獲得批准，他/她將無法尋求贖回權。關於他/她的全部股份，可能被迫 持有這些額外的股份或在公開市場上出售這些股份。這種額外普通股的價值在我們最初的業務合併後可能不會隨着時間的推移而升值，我們普通股的市場價格不得超過每股 贖回價格。

在與任何召開股東大會以批准擬議的初步業務合併的情況下，我們可能要求希望贖回普通股的公眾股東 遵守可能使 他們在行使其權利的最後期限之前更難以行使贖回權的具體贖回要求。

在與任何召開股東大會以批准擬議的初步業務合併的情況下，每個公共股東(但不是我們的初始股東或牽頭投資者)都有權要求我們贖回他的普通股，以換取他按比例分配的信託帳户現金份額，無論他是贊成還是反對這種擬議的合併。我們可能要求希望贖回其普通股的公眾股東在股東大會表決有關 的業務組合之前的任何時候向我們的轉讓代理人提交其證書，或使用存託公司的 DWAC(託管/提款)系統將其股份以電子方式交付給轉讓代理。為了獲得一份實物股票證書，股東經紀人和/或 清算經紀人、直接交易委員會和我們的轉讓代理將需要採取行動以便利這一請求。我們的理解是，股東 一般應該分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實際證書。但是，由於我們對此過程或代理或DTC沒有任何控制，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實際的 股票證書。雖然我們被告知，通過DWAC系統交付股票需要很短的時間，但情況可能不是 。因此，如果股東交付股票所需的時間比我們預期的要長，希望 贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的股份。

如果，在召開股東大會批准擬議的業務合併時，我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守贖回的交付要求，則如果擬議的合併業務未獲批准，這些贖回股東可能無法出售其證券。

如果 我們要求希望贖回普通股的公眾股東符合上述贖回 的具體交付要求，而這種擬議的業務合併沒有完成，我們將立即將這些證書退還招標 的公共股東。因此，在這種情況下試圖贖回其股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券歸還給他們為止。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌，投資者可能無法在他們願意時出售他們的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能有競爭優勢，我們可能無法完善一個有吸引力的企業 組合。

我們預期會遇到來自非空白支票公司的激烈競爭，這些實體的業務目標與 類似，包括私人股本基金和競爭收購的業務。這些實體中有許多是公認的 ，在直接或通過附屬機構確定和實施業務組合方面具有廣泛的經驗。這些競爭對手中，有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們相信有許多潛在的目標企業 ，我們可以通過我們的首次公開募股的淨收益來獲得，但我們在收購某些規模相當大的目標企業 方面的競爭能力將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求某些目標企業的收購方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初步業務組合可能會推遲交易的完成。此外，內幕股票和我們的未發行認股權證，以及未來稀釋 他們所代表的，可能不會得到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功地談判我們最初的業務組合方面處於競爭劣勢。

我們完善一個有吸引力的商業組合的能力可能會受到首次公開發行市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力將不侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們的目標很可能希望成為一家公開的報告公司。如果首次公開發行的市場是有限的，我們相信將會有更多有吸引力的目標企業被我們收購，作為實現公開持有的地位的一種手段。或者，如果首次公開募股的市場是強勁的，我們相信，有吸引力的目標企業將減少，可以被我們收購成為一家公開的報告公司。因此，在公開發行市場強勁的時期，我們可能更難完成最初的業務合併。

如果需要，我們可能無法獲得額外的資金，以完成我們最初的業務合併，或為目標業務的業務 和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄某一特定的業務組合。

根據與後盾投資者的擬議安排，我們預計我們將有能力支付1.5億美元的贖回款，為企業合併的現金考慮提供資金，並在業務合併結束後提供額外的週轉資金 。雖然我們認為，我們IPO的淨收益，加上根據後盾承諾收到的收益 ，將足以使我們完成業務合併，如果業務合併沒有完成(因此，後盾承諾不會完成)，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。此外，如果業務合併未完成，而我們試圖完成另一項業務合併，如果我們的首次公開發行的淨收益證明不足，或者由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡現有淨收入，或者由於 贖回大量普通股的現金義務，我們將被要求尋求額外的融資。這種資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。在需要 以完成特定的業務組合時，如果需要額外的融資證明是不可用的，那麼我們將被迫要麼重組事務，要麼放棄該特定的 業務組合，並尋找另一個目標業務候選人。此外，如果我們完成了一個業務組合， 我們可能需要額外的資金來資助目標業務的運營或增長。未能獲得額外的 資金可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的官員、董事或擔保人不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何資金。

我們的初始股東控制着我們的重大利益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的保薦人擁有大約20%的已發行和流通股。雖然沒有這樣做的承諾，但我們的發起人 幹事、董事或其附屬公司可在法律允許的範圍內，向公開市場或私人交易中的人購買證券。關於任何對擬議合併的投票，我們的發起人以及我們所有的 官員和董事都同意投票表決他們所擁有的所有普通股，以贊成這種擬議的商業合併。

我們的董事會分為兩類，每一類任期一般為兩年，每年只選出一班 董事。在完成我們最初的業務合併之前，不太可能每年舉行股東大會選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至至少完成合並業務。因此，投資者在長達24個月內可能無法行使公司法規定的投票權。如果舉行年度會議，我們的提案國由於其擁有的地位，將對會議結果產生相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續控制，至少直到 完成我們最初的業務組合。

如果我們在完成最初的業務合併之後才舉行股東年會，股東在此之前不會有機會選舉董事和與管理層討論公司事務。

除非法律或納斯達克資本市場另有規定，否則我們目前不打算在完成我們最初的業務合併之後召開股東年會。根據納斯達克規則，新上市的公司不需要舉行年會，必須在上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行第一次年會，除非該公司是外國私人發行者。如果我們的股東希望我們在完成我們最初的業務合併之前召開一次會議，他們可以由擁有不少於30%表決權 的成員就要求會議的事項按照“公司法”第82(2)節向董事提出書面請求。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不能提高召開會議的所需百分比，超過30%。在我們召開股東年會之前，公眾股東不可能有機會選舉董事和與管理層討論公司事務。

我們的未發行認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並使合併業務變得更加困難。

我們已發行認股權證，購買11，460，850股普通股，作為我們首次公開發行和出售的單位的一部分，私人認股權證最多購買6，309，340股普通股。如本報告其他部分所述，我們也可向保證人、高級人員、董事或其附屬公司發出額外的認股權證，以贖回向這些實體或個人發放的本票，以補充我們的工作資本要求。在我們發行普通股以實現企業合併的範圍內，在行使這些認股權證時發行大量額外股票的潛力，可能會使我們在目標企業眼中不那麼吸引人。這種證券行使時，將增加發行的 和流通普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， 我們的權證可能使實現業務合併或增加收購目標業務的成本更加困難。此外，出售或甚至可能出售認股權證所依據的股份可能對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使了這些認股權證， 您可能會經歷稀釋到您的持有量。

我們可以在對公眾投資者不利的情況下贖回認股權證。

我們可以在本報告其他部分描述的贖回條件滿足後的任何時候要求公開贖回認股權證。如果我們要求公開贖回認股權證，公眾股東可能會被迫接受名義贖回價格，或在他們不願意出售或行使認股權證的情況下出售或行使認股權證。

我們的管理層有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這種認股權證，這將使持有人在行使認股權證時得到的普通股比他們能夠行使其現金認股權證時得到的普通股要少得多。

如果在符合本報告其他部分所述的贖回標準後，我們要求公開贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保證人、高級人員、董事或其許可的受讓人所持有的任何認股權證)“無現金”地行使其認股權證。如果我們的管理部門選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數目將少於該持有人行使其現金認股權證的數目。這將產生減少持有人在我們公司投資的潛在“好處”的效果。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能使我們的最初業務合併更加困難。

內幕股票的持有人有權要求我們登記內幕股票的轉售，私人認股權證的持有人有權要求我們登記私人認股權證(和基礎證券)的轉售，以及我們的保證人、高級人員、董事或其聯營公司的任何 證券的發行，以支付給我們的週轉貸款。市場可能會對我們的證券市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能使我們更難以實現我們最初的合併業務 或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能不願與我們進行業務合併，或由於行使這種權利可能對我們普通股的交易市場產生影響而要求提高其證券的價格。

如果 我們被認為是一家投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的遵守要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成我們最初的業務合併。

除其他外，一家 公司本身主要或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，根據1940“投資公司法”，該公司將被視為一家投資公司。由於我們將把收益投資於信託帳户，所以我們有可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到1940投資公司法的約束。為此目的，信託帳户中的收益只能由受託人投資於美國政府國庫券、票據或期限不到180天的美國國債、貨幣市場基金，這些資金符合1940“投資公司法”第2a至第7條規定的適用條件，而且只投資於美國國庫或活期存款賬户。通過將收益的投資限制在這些工具上，我們打算滿足根據1940“投資公司法”頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。

如果根據1940“投資公司法”，我們被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，使我們更難以完成我們最初的業務合併，包括：

此外，我們可能對我們提出了一些繁重的要求，包括：

要遵守這些額外的監管負擔，就需要額外的開支，而我們還沒有分配這筆費用。

我們不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監督，因此我們的股東在英屬維爾京羣島不受任何監管檢查的保護。

我們不受金融服務委員會在英屬維爾京羣島的任何監管監管。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的任何監管監督或檢查的保護，除本報告所披露的以外，我們無須遵守對我們行為的任何限制，或我們修訂和重申的章程大綱和章程。

如果 我們無法完善我們最初的業務組合，我們的公共股東可能被迫等待多達24個月才從我們的信託帳户中贖回。

如果 我們無法在2019，即ipo結束後24個月內完成我們最初的業務合併，我們將在合理的可能但不超過10個工作日之後，儘快將總額存入信託賬户，包括賺取的利息(扣除應繳税款)，按比例通過贖回的 方式向公眾股東分配，並停止所有業務，但不包括其他業務。以自願清算的方式結束我方事務的目的，詳見下文。在我們開始任何自願清算之前，公共股東從信託賬户中的任何贖回都應由我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則的職能 自動完成。如果要求我們在將總額按比例存入信託賬户給我們的公眾股東之前進行清算，則這種清盤、清算和分配必須符合“公司法”的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月，才能獲得我們信託帳户的贖回收益， 並從我們的信託賬户按比例得到收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將 基金返還給投資者，除非我們在完成我們的最初業務合併之前，並只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，才有義務歸還這些資金。只有在我們的贖回或任何清算 ，如果我們不能完成我們最初的業務合併，公眾股東才有權分配。

如果 我們被視為無力償債，則在破產清算人確定潛在債權人債權的範圍時，分配或其中一部分可能會被推遲。在這種情況下，公司事先支付的款項可被視為“可撤銷的交易”。

如果 我們未能在2019年月17完成我們最初的業務合併，這將觸發根據我們修改和重述的章程大綱和章程從信託帳户中自動贖回公共股東 。

但是，如果我們在任何時候被認為破產，就“破產法”而言(即(1)我們沒有遵守根據“破產法”第157條尚未撤銷的法定要求單的要求；(2)執行或根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的其他程序未得到完全或部分滿足；或(Iii)公司的負債價值超過其資產，或公司無力償還到期的債務)，我們須立即進行破產清盤。在這種情況下，將任命一名清算人 ，通知我們的債權人，邀請他們提交債權要求，通知未提交債權的已知債權人 (如果有的話)，並在英國維爾京羣島出版的至少一份報紙和至少一份在公司主要營業地點流通的報紙上刊登公開廣告， 。他認為適當的步驟，然後我們的資產將分配。在破產清算程序之後，清算人將完成其最後報告和帳目，然後通知書記官長。清算人可確定他需要更多的時間來評估債權人的債權(特別是當任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性時)。此外，債權人或股東也可向英屬維爾京羣島法院提出申請，如果上訴成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督。這種事件 可能會延遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公共股東。在這種清算程序中，我們信託帳户中持有的 資金可列入我們的財產，並受優先於我們股東的要求的第三方的要求。如果任何這類要求耗盡信託帳户，我們不能向投資者保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還否則應付給他們的款項。

如果 我們被視為無力償債，那麼，就“破產法”而言，事先向股東或其他當事方支付的款項可能被視為“可撤銷的交易”，這也是有限的情況。一個可撤銷的交易將 ，為此目的，付款作為“不公平的優惠”或“交易在一個低估”。如果一筆付款有可能成為可撤銷的交易，由破產公司指定的清算人可以向英國維爾京羣島法院申請命令，除其他外，將該交易作為可撤銷的全部或部分交易撤銷。

我們的初始股東放棄了參與任何清算分配的權利。 我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算和分配信託帳户的費用。此外，我們的發起人同意，如果我們不能從這些實體獲得已執行的豁免，以保護以信託形式持有的金額，我們將對債權人的所有債權承擔責任，但根據我們對某些債務的賠償要求，包括“證券法”規定的債務，我們對我們的首次公開發行承銷商的賠償要求除外。然而， 我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的資金來履行其義務，並且認為我們保薦人的 唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務保留。我們不能向我們的投資者保證，清算人不會確定他或她需要更多時間來評估債權人的 債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。我們也不能向我們的投資者保證，債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提出申訴，如果上訴成功，將導致我們的清算受到該法院的監督。這樣的事件可能會推遲將我們的部分或 所有資產分配給我們的公共股東。

如果 我們被認為是無力償債的，那麼從我們的信託帳户中分配給公眾股東，或者他們的一部分，在某些情況下可能會被收回。

如果 我們無法在2019年5月17日前完成我們最初的業務合併，而是將總額分配到信託賬户中，包括按比例賺取的利息(扣除應付税款)，然後通過贖回，我們的董事將有必要通過一項董事會決議，批准贖回這些普通股並向公眾股東支付收益。這些董事會決議必須確認我們符合“公司法”規定的償付能力測試(即我們的資產超過我們的負債；我們有能力償還到期的債務)。 如果在贖回收益支付給公眾股東之後，我們當時的財務狀況如此之大，以致不符合償付能力測試，“公司法”就提供了一個機制。這些收益可以從 公共股東那裏收回。然而，“公司法”還規定了這種收益不能收回的情況，即：(A)公眾股東真誠地收到收益，但不知道我們未能滿足償付能力測試；(B)公共股東改變了其立場，依賴收益付款的有效性；或(C)要求全額或完全償還收益是不公平的。

要求我們在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併的要求，可能會使潛在的目標業務在談判我們的初始業務組合時比我們更有影響力。

我們有24個月的時間完成我們的首次公開募股，即2019年月17，完成我們最初的業務合併。我們與任何潛在的目標 業務就企業合併進行談判時，都會意識到這一要求。因此， 這類目標業務可能在協商企業合併時獲得比我們更大的影響力，因為我們知道如果我們不完成與特定目標業務的業務 組合，則可能無法完成與任何其他目標業務的業務組合。 隨着我們接近上述時間限制，風險將增加。

我們可能不會就我們尋求收購的目標業務獲得公平的意見，因此投資者可能完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

雖然在擬議的業務合併方面，我們收到了公平的意見，但如果目標業務是與我們的任何官員、董事或贊助者有關聯的實體，我們只需要就目標業務獲得公平的 意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。因此，投資者可能完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的商業合併。

我們可能不需要從獨立的投資銀行公司獲得我們所尋求收購的目標業務的公平市場價值的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們就不需要從獨立的投資銀行公司或通常對我們所尋求收購的目標業務類型提出估值意見的另一個獨立實體徵求意見，對於這種目標 業務的公平市場價值。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來評價這些目標業務，而我們的董事會可能對這些業務或業務沒有適當的評價。

資源 可用於研究未完成的收購，這可能會對隨後查找和獲取或與另一企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預期每項具體目標業務的調查以及有關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人的大量費用。如果決定不完成特定的業務組合(例如 業務組合)，則可能無法收回到此點為止為擬議事務所產生的成本。此外，即使就特定的目標業務(如擬議的業務合併中的業務)達成協議， 我們也可能由於許多原因(包括我們無法控制的原因)而未能完善業務組合。任何這樣的事件 將導致我們損失相關的費用，這可能會對以後尋找 和收購或與另一家企業合併的努力產生重大的不利影響。

我們有資格成為一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在我們證券的持有期內的任何應税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的增加，並可能受到額外的 報告要求。為了進行此分析，USHolder被定義為

美國公民或居民；

(B)在美國、任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

(B)不論其來源如何，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產；或

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人員控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部條例有效地將其視為美國人，則該信託具有有效的選舉。

外國(即非美國)公司將是美國税收方面的被動外國投資公司(PFIC)，條件是在一個應納税年度內至少佔其總收入的75%，包括按比例計算的任何一家公司的總收入份額，而該公司被認為至少按價值持有25%的股份，則為被動收入。另一種辦法是，如果外國公司應納税年度至少有50%的資產是根據公平市價確定的，並在一年內按季度平均確定，包括其按價值被認為擁有至少25%股份的任何公司的資產中按比例計算的份額，則外國公司將成為PFIC 。被動收入一般包括紅利、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或業務的主動行為中獲得的租金或特許權使用費) 和處置被動資產所得的收益。

由於 我們是一家空白支票公司，沒有目前的活躍業務，我們相信我們很可能已經滿足了pfic資產或 收入測試開始於我們的第一個應税年度截止12月31日，2017。然而，根據新成立的例外情況，公司 在應納税年度的第一年將不屬於pfic(在我們的情況下，截至12月31，2017的應納税年度)，如果(1)公司的前身不是pfc；(2)公司使國税局信納，在開局後的頭兩年中的任何一年，它都不會是pfic (在我們的情況下，我們的應納税年度)。截止於12月31日，2018 和1231，2019)的年份；和(3)該公司實際上不是這兩個年份中的任何一個的PFIC。啟動 例外對我們的適用性將在我們目前的應税年度結束後才能知道，直到2018年月31結束。即使我們最初的 業務組合在我們截至2018的應税年度內完成，我們仍可能滿足pfic測試之一，這取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的數量，以及在企業合併中獲得的 業務的任何被動收入和資產。如果我們不滿足啟動例外，我們很可能會被認為是一個PFIC 自我們成立之日，並將繼續被視為一個PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試(一般來説， ，PFIC規則將繼續適用於任何在任何時候持有我們的普通股或認股權證，我們被認為是PFIC)。如果你對你的普通股進行了或將及時進行“市場標記”選舉(如PFIC規則所述)，你可以避免持有PFIC股份的不利税收後果。然而，這樣的“市價對市場” 選舉是我們的權證不可用的。我們敦促您就在您的特殊情況下可能適用PFIC規則一事諮詢您自己的税務顧問。

對我們的證券進行投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税的後果。

對我們的證券進行投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税的後果。例如，由於沒有直接處理類似於我們首次公開發行的單位的工具的 當局，投資者在普通股之間對單位的收購價所作的分配，以及購買每個單位中包括 在內的普通股的一半的認股權證，可能會受到國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，美國聯邦所得税對在我們首次公開募股中出售的單位中包括的無現金認股權證的執行情況不清楚。請參閲題為“税收 -美國聯邦收入税”一節，以瞭解美國對證券投資的主要聯邦所得税後果。我們促請潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些及其他税項後果諮詢税務顧問。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和官員很可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將設在美國境外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或其其他合法權利。

很可能，在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和官員將居住在美國以外的國家，我們的所有資產都將設在美國境外。因此，在美國的投資者很難，或在某些情況下不可能執行他們的法律權利，向我們的所有董事或官員提供訴訟服務，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和官員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

遵守2002的薩班斯-奧克斯利法案需要大量的財政和管理資源，可能會增加完成收購的時間和成本。

“2002薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404節要求我們評估和報告我們的內部 控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們不能維持我們內部 控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條可能要求我們獨立註冊的公共會計師事務所報告管理層對我們內部控制系統的評估。目標公司 可能不符合“薩班斯-奧克斯利法”關於其內部控制是否充分的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法可能會增加完成任何此類收購所需的時間和費用。此外，任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在對我們的財務程序和今後的報告實施適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興的增長公司的披露要求減少是否會使我們的證券對投資者的吸引力降低。

我們 是一家“新興增長公司”，在就業法案中有定義。我們將繼續是一個“新興的增長公司” ，最長五年。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過100萬美元，或者收入超過10.7億美元，或者非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼在任何一個財政年度的第二個財政季度的最後一天，我們就不再是下一個財政年度的新興增長公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期的 報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，而且我們不受對執行報酬 進行不具約束力的諮詢表決和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低，我們的股票可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司(即那些沒有宣佈“證券法”登記聲明有效或沒有根據“交易法”登記的一類證券的公司)遵守新的或經修訂的“財務會計準則”。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇了不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的增長公司，在需要私營公司採用新的或訂正的標準之前，不會採用新的或訂正的 標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是新興增長公司，因為使用的會計準則 可能存在差異，因此選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能。

我們可能重新納入與我們最初的商業合併有關的另一個司法管轄區，而這種管轄權的法律可能支配我們所有的實質性協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

與我們最初的業務合併有關，我們可以將我們公司的原管轄範圍從英屬維爾京羣島遷到另一個管轄區。如果我們決定這樣做，這種管轄權的法律很可能就會管轄我們所有的實質性協定。在這種管轄範圍內的法律制度和現行法律的執行，在執行和解釋方面可能不如在美國或英屬維爾京羣島那樣確定。根據我們未來的任何協議，無法執行或獲得補救措施，可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。任何這樣的恢復和我們的業務的國際性質將很可能使我們受到外國的管制。

投資者在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護他們的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司。因此，投資者可能難以執行在美國法院獲得的針對我們的董事或官員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重申的公司章程、“公司法”和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事根據英屬維爾京羣島法律對我們負有的信託責任，受“公司法”和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們的董事根據英屬維爾京羣島法承擔的信託責任可能不如在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例明確確立。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系比美國欠發達，有些州，如特拉華州，有更充分的公司法和司法解釋機構。此外，雖然英屬維爾京羣島法律中確實有關於在某些情況下提出衍生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。在何種情況下可以提起任何這類訴訟，以及對任何這類行動可採用的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的 公司股東的權利更有限。因此，如果股東認為公司的不當行為已經發生，那麼他們的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島對在美國取得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下將承認這種外國判決，並將其本身視為訴訟理由，可作為普通法上的債項起訴，以便不必重審這些問題，條件是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他種類的外國終審判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

由於上述種種原因，面對管理層或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護他們的利益。關於“公司法”的規定、股東可利用的補救辦法和適用於在美國註冊的 公司及其股東的法律之間的某些區別的討論，見“英屬維爾京羣島公司的考慮”。

經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則中有關公司普通股的權利及義務的規定，可在完成我們最初的業務合併前，在持有人批准的65%(如為批准或與我們的初步業務合併一併完成) 出席及表決該等修訂前，予以修訂。相關會議，這是一個較低的修正 門檻比許多空白支票公司。因此，我們可能更容易修改我們的備忘錄和章程，以促進我們最初業務合併的完善，而我們的許多股東可能不支持這一組合。

許多空白支票公司在其章程中有一項規定，禁止修改某些條款，包括與公司經營前合併活動有關的條款，但未經公司股東的一定百分比批准。通常，這些規定的修改需要公司90%到100%的公眾股東的批准。我們修改和重新聲明的章程和章程規定，在我們最初的合併業務完成之前，有關企業合併前活動的規定以及與 有關的普通股的權利和義務，如經參加和表決的股東的65%(或與我們最初的業務合併有關的批准){br)的持有人批准，則可予以修改。在我們最初合併業務之前，如果我們要求 修改我們的章程大綱和章程中有關股東權利的任何規定或商業前合併 活動，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會，就公司章程和章程的任何擬議修正案進行任何此種表決。本公司章程大綱和章程的其他規定，如獲出席及表決的股東的多數票或董事的決議所通過，可在我們初步合併業務完成前予以修訂。在我們最初的業務合併完成後，我們普通股所附帶的權利和義務以及我們備忘錄 和公司章程的其他規定，如果得到出席並參加表決的股東的多數票或董事的決議批准，則可予以修正。在本報告發表之日，我們的初始股東受益地擁有我們普通股的20%，他們將參加修改我們的章程大綱和章程的任何表決，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可以修改我們的章程大綱和章程細則中的規定，這些條款對我們的業務前合併和與普通股有關的權利和義務，比許多空白支票公司更容易修改，這可能增加我們完成股東 不同意的初始業務合併的能力。然而，我們和我們的董事和高級官員已同意不對我們的章程大綱和章程提出任何修正案，如果我們無法在2019年底前完成我們最初的業務合併，那麼，如果我們無法在2019年底前完成我們最初的業務合併，我們就不會影響我們的義務的實質和時間，即在沒有任何公共股東 同意的情況下贖回該公司的公共股份。

我們的修訂和重新聲明的章程大綱和章程允許董事會通過決議建立額外的證券類別，包括具有權利、偏好、指定和限制的股票，因為它們確定哪類股票可能會產生反收購 效應。

我們修正和重新聲明的章程大綱和章程允許董事會通過決議修正備忘錄 和公司章程，指定對優先股附加的權利、偏好、指定和限制，由它們自行決定，而不經股東批准條款或發行。如果發行，優先股的權利、 優惠、指定和限制將由董事會確定，並可對發行普通股不利，而這些普通股的持有人對這種發行的優先股沒有任何優先購買權。除其他外，這些條件可包括優先考慮紅利和清算時的分配， 或可用於防止可能的公司收購。我們可能會發行一些或全部這樣的優先股與 我們的初步業務組合。儘管如此，我們和我們的董事和高級人員已同意不提議對我們的章程大綱和章程進行任何修正，如果我們無法在2019年底前完成我們最初的業務合併，我們就會影響到我們贖回我們的公開股份的義務的實質和時間。

由於我們必須向股東提供符合或符合美國普遍接受的會計原則或國際會計準則的目標企業財務報表，我們將無法完成與潛在目標企業的初步業務合併，除非他們的財務報表是按照美國公認的會計原則或國際會計報告準則編制的，或符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

聯邦代理規則要求，有關滿足某些財務 重要性測試的企業合併投票的代理聲明必須包括定期報告中的歷史和/或形式上的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或國際會計準則或國際財務報告準則(根據具體情況而定)編制，或與這些會計原則相協調，而歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督理事會(美國)或公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。我們將包括相同的財務報表披露與任何投標 報價文件，我們使用，無論它們是否需要根據招標規則。此外，在我們向股東提供根據“國際財務報告準則”編制的財務報表的範圍內，這種財務報表在業務合併完成時需要按照美國公認會計原則進行審計。這些財務報表要求 可能限制我們可能收購的潛在目標業務池。

我們證券的市場可能不會發展，這會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合和一般的市場或經濟條件，我們的證券的 價格可能會有很大的變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或如果發展下去，也可能無法維持，除非一個市場能夠建立和維持，否則投資者可能無法出售他們的證券。

我們可能面臨與油氣勘探和生產公司有關的風險。

企業與石油和天然氣勘探和生產公司的合併具有特殊的考慮和風險。如果我們收購石油和天然氣勘探和生產行業的目標業務，我們可能會受到下列風險的影響，並可能受到下列風險的不利影響：

與在美國境外收購和經營業務相關的風險

如果我們與美國以外的一家公司進行初步的業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。

如果 我們與美國以外的一家公司進行初步的業務合併，我們將受到與在目標企業本國管轄範圍內經營的公司有關的特別考慮或風險，包括下列任何一種：

我們可能無法充分解決這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們的行動可能會受到影響。

由於管理跨境業務所固有的成本和困難，我們的業務結果可能受到負面影響。

在另一個國家管理業務、業務、人員或資產具有挑戰性和成本高昂。我們可能擁有的任何管理人員(無論是總部設在國外還是在美國)都可能缺乏跨境商業實踐的經驗，而且不知道在會計規則、法律制度和勞工慣例方面存在重大差異。即使有一支經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能很大(而且遠高於純粹的國內業務)，並可能對我們的財務和業務業績產生不利影響。

如果一個國家發生社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律和規章的變化、政治動亂或政策變化或頒佈法令，在我們影響到最初的業務合併後，可能會對我們的業務產生負面影響。

在另一個國家發生的政治事件可能會對我們的業務、資產或業務產生重大影響。社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律和規章的改變、政治動亂以及政策的改變或頒佈，都會對我們在某一國家的業務產生不利影響。

許多國家的法律制度困難和不可預測，法律和條例不完善，不明確，使其受到腐敗和缺乏經驗的影響，這可能對我們的業務和財政狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括知識產權和其他財產權方面的保護，或在某一國家對我們採取的法律行動為自己辯護的能力，可能是困難的或不可能的，這可能對我們的業務、資產或財政狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往含糊不清，或在市、州、地區和聯邦各級由負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

拖延執行某些規則和條例，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和條例，可能會嚴重擾亂國外業務，並對我們的結果產生不利影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會使潛在的目標企業或其產品或服務變得不那麼有吸引力。

美國與外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能宣佈它打算對某些進口產品實行配額。這種進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，導致外國政府在工業中採取報復措施，可能影響我們最終的目標業務。外國政治條件的變化和美國與這些國家關係的變化很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或使潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力減弱。因為我們不限於任何具體的行業，因此投資者沒有任何依據來評估如果美國和外國之間的關係緊張，如果我們獲得目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務，對我們的最終業務可能產生何種影響。

如果將來宣佈任何紅利，並以外幣支付，投資者可能會被徵收比他們最終將實際得到的美元數額更大的美元税。

如果投資者是我們普通股的美國持有者，他/她將在收到股息時按你的股息(如果有的話)的美元價值徵税，即使你實際上收到了較小數額的美元，而實際支付的是將 兑換成美元。具體來説，如果以外幣宣佈並支付股息，投資者作為美國持有者必須在其收入中包括的股息分配 的數額將是用外國 貨幣支付的款項的美元價值，即在紅利分配在收入中包括 的當日，按外幣對美元的即期匯率確定的美元價值，而不論實際支付是否已兑換成美元。因此，如果外幣 的價值在投資者實際將該貨幣兑換成美元之前下降，則他/她將被以美元徵收的税款比他/她最終實際收到的美元數額還要大。

如果我們最初合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可以辭去公司的高級或董事職務，並且在合併業務時對目標業務的 管理可以保持不變。目標業務 的管理人員可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管 問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。

貨幣政策可能導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

在 如果我們獲得了一個非美國目標，所有的收入和收入都可能以一種外幣接收，我們的淨資產和分配的美元等值 ，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值減少的不利影響。我們目標地區貨幣的 值波動，除其他外，受到政治和經濟條件變化的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響到任何目標業務的吸引力，或者在我們最初的業務組合完成之後，影響我們的財務狀況和經營結果。 此外，如果一種貨幣在完成我們最初的業務組合之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能使我們完成 這種交易的可能性降低。

由於外國法律可以支配我們幾乎所有的實質性協議，我們可能無法在這種管轄範圍內或在其他地方執行我們的權利，這可能導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以支配我們幾乎所有的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，也無法對在外國司法制度之外違反這些協定的行為採取補救措施。在執行和解釋 法律方面，這種管轄範圍內的法律和合同的執行和執行可能不如在美國那麼確定。因此，無法根據我們今後的任何協議強制執行或獲得補救辦法，可能導致大量喪失商業和商業機會。

不適用。

我們 不擁有任何房地產或其他有形財產，對我們的業務非常重要。我們的執行辦公室位於777後橡樹大道，套房730，休斯頓，德克薩斯州77056。這一空間的費用包括在每月10 000美元的費用中， 我們向我們的贊助者的附屬機構支付辦公空間、水電費以及祕書和行政事務費用。我們認為我們目前的辦公空間對我們目前的業務來説是足夠的。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級官員或董事或對我們任何財產提起的訴訟。

不適用。

第二部分

(A)市場信息

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上分別以“Nesr”和“NESRW” 的符號上市。我們的普通股和認股權證於2017年月5日開始單獨公開交易。

下表列出了所列日曆 季度的標價高低，以及在納斯達克報告的6月5，2017至3月23日期間普通股和認股權證的價格高低。

(1)至3月23日， 2018。

2018年月23，我們的普通股收盤價為9.96美元，認股權證收盤價為1.02美元。

(B) 持有人

在2018年月23，有2名持有普通股紀錄的人士及2名持有我們認股權證紀錄的人士。

(C) 紅利

到目前為止，我們還沒有為普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成我們最初的業務組合之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入(如果有的話)、資本要求和我們最初業務合併完成後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金紅利的支付將由我們的董事會在這個時候斟酌決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不期望在可預見的將來宣佈任何股票紅利。此外，如果我們在最初的業務合併中承擔任何債務，我們宣佈紅利的能力可能會受到我們在這方面可能同意的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃核準發行的{Br}證券

關於國家能源服務公司2018長期激勵計劃(“LTIP”)的討論，請參見代理聲明，我們將提交給我們的股東，以便與擬議的業務合併有關，以供批准。將保留5 000 000股普通股，供在猛虎組織下發行。

(E)最近出售未註冊證券

沒有。

(F)發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

下表列出了從2017，2017(開業)至2017年月31期間我們在本報告其他地方所列經審計的財務報表中得出的選定歷史財務信息。您應結合“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”和本報告其他地方的財務報表和相關附註閲讀下列選定的財務 數據。

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析之後， 應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

引用 指的是“公司”、“我們”或“我們”指的是國家能源服務公司。

關於前瞻性語句的特別 注

除本表格10-K所載的歷史事實陳述外，所有關於公司財務狀況、業務戰略和未來經營管理計劃和目標的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性報表。 在此表格10-K中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“意向”等詞語，以及與我們或公司管理層有關的類似表述--展望 報表。這種前瞻性的陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所作的假設和目前可以獲得的信息 。實際結果可能與 前瞻性聲明所設想的結果大不相同，這是由於我們向證交會提交的文件中詳細説明的某些因素造成的。

在討論和分析我們的財務狀況和業務結果之後，應結合本報告其他部分所載的合併財務報表及其附註閲讀 。下文所述的 討論和分析中所載的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2017年月23在英屬維爾京羣島成立，目的是與一個或多個目標企業合併、股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算利用我們的首次公開募股所得的現金和出售在我們的首次公開募股、我們的股本、債務 或現金、股票和債務組合完成時同時發生的私人認股權證來實現我們最初的業務合併。

發行額外普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，它可能導致：

我們期望在實施收購計劃時繼續承擔大量費用。我們不能保證我們籌集資金或完成業務合併的計劃會成功。

最近的 事件

在2017年月12日，我們宣佈，我們已經達成了收購GES和NPS的最終協議，這是主要的區域油田服務公司，在中東和北非(“MENA”)和亞太地區提供各種鑽井、完井和生產服務及設備。關閉後，我們的主要業務地點將在達曼，沙特阿拉伯，馬斯喀特，阿曼和迪拜，阿聯酋，與當地總部在休斯頓，得克薩斯州。我們將在該地區十幾個國家僱用3 000多人。交易須經股東批准及其他慣常的結算條件。有關進一步信息，請參閲我們於2017年11月16日向證交會提交的表格8-K的最新報告。

業務結果

到目前為止，我們沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2017，2017(成立) 到12月31，2017，我們唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股所必需的活動，如下所述，確定了企業合併的目標公司和與擬議的業務合併有關的活動。我們預計 不會產生任何經營收入，直到我們的業務合併完成。我們期望在IPO後以現金和有價證券的利息收入形式產生非經營性的 收入。我們預計，作為一家上市公司(為遵守法律、財務報告、會計和審計規定)以及應支付的 調查費用，將導致費用增加。

從2017(成立)到2017年月31，我們淨虧損2，864，031美元，其中包括營業費用4，214，790美元和我們信託賬户中持有的有價證券未變現虧損2，800美元，由我們信託賬户持有的有價證券的利息收入1，339，824美元，我們業務賬户的利息收入3，699美元和遞延承銷費負債的公允價值變化 所抵消。

流動性 與資本資源

在2017年5月17日，我們完成了2100萬股的首次公開募股，每個單位的價格為10.00美元，產生了2100萬美元的總收入。 在IPO結束的同時，我們完成了向保薦人出售1185萬張私人權證，每隻認購證的價格為0.50美元，產生了592.5萬美元的總收入。

#date0#5月30日，由於承銷商部分行使超額配售權，我們完成了出售額外1，921，700個單位和出售768，680個私人認股權證，產生總收入19，601，340美元。

在首次公開募股和部分行使超額配售選擇權之後，信託賬户總共存入229，217，000美元。我們在IPO相關費用中支付了13，761，498美元，包括4，014，340美元的承銷費、9，032，265美元的遞延承銷費和714，893美元的IPO費用。

2017年度12月31日，我們在信託賬户持有的有價證券為230，554，024美元，其中大部分投資於期限為180天或更短的美國國庫券。我們可以從信託帳户 的餘額中賺取利息收入來納税。到2017年月31，我們還沒有從信託賬户中提取利息收入。

截至2017年月31，我們在信託賬户外持有的現金為741，096美元，可供我們使用，用於支付與確定目標業務、談判業務合併、盡職調查程序和其他一般公司用途有關的費用。此外，截至12月31日，{Br}2017，我們有應付帳款和應計費用3，473，511美元。我們已與一家服務提供商 簽訂了費用安排，根據該協議，我們就潛在的業務合併所產生的某些費用將被推遲，只有在我們完成業務合併後才能支付 。如果沒有出現企業合併，我們將不需要支付 這些或有費用。截至#date0#12月31日，這些或有費用約為1 382 000美元。在業務組合完成的範圍內，我們預計會產生大量的額外成本。沒有人保證我們將完成任何商業合併。

從2017(開始)至2017年間，業務活動所用現金為865 000美元，主要是由於淨虧損2 864 031美元，信託賬户持有有價證券的利息收入1 339 824 美元，以及遞延承保費負債的公允價值10 036美元的變動，由信託賬户持有的未變現的有價證券損失2 800美元抵銷。我們業務資產和負債的變化提供了3 346 091美元的現金。

我們打算大量使用IPO的所有淨收入，包括信託賬户中的資金，以收購目標企業或企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股份全部或部分被用作實現我們最初業務合併的考慮，則信託賬户中持有的其餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資本。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務、進行戰略性收購以及銷售、研究和開發現有或新產品。如果我們在信託帳户 以外的可用資金不足以支付這些費用，這些資金也可用於償還我們在完成初步業務合併之前支付的任何業務費用或查找者費用。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標業務，對可能的目標業務進行業務 盡職調查，往返預期目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議， 和結構，談判和完成業務合併。

為了資助與企業合併有關的交易費用，我們的擔保人或我們的某些官員、董事和附屬公司可以，但沒有義務按需要借給我們資金。如果我們完成一個業務合併，我們將 償還這些貸款金額，從收益的信託帳户釋放給我們。如果業務組合不關閉，我們可以使用信託帳户以外持有的部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們信託帳户的收益 不會用於償還這些貸款數額。這種貸款最多可達1，500，000美元，可由放款人選擇將其轉換為郵政合併實體的私人 認股權證，每筆權證的價格為0.50美元。這類 貸款的條件(如果有的話)尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。

2017年月31日，我們有741，096美元的現金和2，605，984美元的週轉資金赤字。我們還沒有產生經營收入， 也不期望在完成最初的業務合併之前產生經營收入。我們的贊助人或我們的領導和董事的某些 沒有任何義務預付我們的資金，或投資於我們。因此，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們無法籌集更多的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動資金，這可能包括但不一定限於限制業務，停止追求 潛在的交易，並減少間接費用。我們不能保證我們將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。這些情況使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。

表外融資安排

我們沒有任何債務、資產或負債可視為表外安排.。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係(通常稱為可變利息 實體)建立關係的 交易，這些交易本來是為了便利表外安排而設立的。我們沒有進入任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們不存在任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但向公司支付每月10，000美元的辦公空間、公用事業和行政支助費用的協議除外。 我們於2017年月17開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到企業合併和公司清算結束之初。

關鍵的 會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和有關披露，要求管理層作出影響資產和負債報告數額 的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計數大不相同。該公司已確定下列關鍵會計政策：

普通股份可予贖回

我們根據會計準則編纂指南 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”，記述我們的普通股，可根據“會計準則”的指導進行贖回。須強制贖回的普通股 (如有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權或在發生不完全屬於我們控制的不確定事件時或在發生不確定事件時可予贖回)被歸類為臨時權益。在其他任何時候，普通 股份都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為是我們無法控制的，並可能發生不確定的未來事件。相應地，在2017年月31，普通的可贖回的 股份作為臨時股權，在我們的資產負債表股東權益部分之外。

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。

不適用。

參考 頁F-1至F-18頁，包括本年度報告表10-K的一部分。

沒有。

披露控制和程序的評估

公開 控制是設計的程序，目的是確保在我們根據“外匯法”提交的報告 中所需披露的信息，如本報告，在證券交易委員會的規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的目的還在於確保這種信息 得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(“核證人”)的參與下，根據“外匯法”規則13a-15(B)，評估了截至2017年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。根據這一評價，我們核證的 官員得出結論，截至2017年月31，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制 和程序，無論構思和操作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標 得到實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映 事實，即存在資源限制，而且必須考慮到相對於其成本的好處。由於在所有披露控制和程序中存在固有的 限制，對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們檢測到了所有控制缺陷和欺詐事件(如果有的話)。披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我國註冊會計師事務所的認證報告，因為證券和交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。

財務報告內部控制中的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為這一術語在“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中得到了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

沒有。

第三部分

主任和執行幹事

作為本報告日期的 ，我們的董事和官員如下：

謝裏夫·福達自成立以來一直擔任我們的首席執行官和主席。他在石油和天然氣行業有24年以上的專業經驗，在世界各地，特別是在中東、歐洲和美國，為斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所市場代碼：SLB)(“斯倫貝謝”)工作。2016至2018年間，他擔任斯倫貝謝主席的高級顧問。從2013到2016年間，他擔任斯倫貝謝生產集團的一名軍官和總裁，從2011至2013年間，他擔任斯倫貝謝歐洲和非洲的總裁。2009至2011年間，他擔任斯倫貝謝副總裁兼阿拉伯市場董事總經理：沙特阿拉伯、科威特和巴林。從2007到2009的7月，他擔任斯倫貝謝公司負責井口乾預的全球副總裁。從2005到2007年間，他是斯倫貝謝歐洲、裏海和非洲的副總統。2002至2005年間，他擔任阿曼斯倫貝謝公司總裁。在2001，他擔任斯倫貝謝在阿聯酋、卡塔爾、也門和阿拉伯海灣的業務經理。他於1993在斯倫貝謝開始了職業生涯，在紅海的近海油田工作，後來轉到德國兩年，之後擔任東歐國家(主要是波蘭、立陶宛、羅馬尼亞和匈牙利)的業務總經理。在從事石油和天然氣工業之前，他在埃及從事信息技術和計算機工業兩年。1991畢業於埃及的艾因沙姆斯大學。開羅，工程學院，他擁有學士學位電子 和自動控制雙學位。福田先生是能源回收公司的董事會成員。(納斯達克：ERII)，一家位於加利福尼亞的技術公司。 .他也是休斯敦奧蒂國際學校董事會的成員，也是倫敦Al FANAR風險投資慈善公司的董事會成員。

我們相信，福達先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣工業方面有豐富的經驗，包括在斯倫貝謝公司工作了大約24年，以及他在整個中東和北非地區和全球範圍內擁有豐富的油田服務業經驗，並且是一名執行和董事會成員。

託馬斯·伍德自成立以來一直擔任董事，並從成立至2017和11月29日至現在一直擔任我們的首席財務官。他是一名企業家，在建立和發展提供或使用石油和天然氣合同鑽井服務的公營和私營公司方面有超過35年的經驗。自1990年12月以來，他一直擔任私人投資公司RoundUp ResourceServiceInc.的首席執行官。伍德先生創辦了XtremeDring 公司。(多倫多代碼：xdc)是一家陸上鑽井和盤管技術公司，於2005年5月擔任執行主席，任期至2011年月日止，並於2011至2016年月日擔任首席執行官兼董事。他是薩凡納能源服務公司的創始人。(謝志偉)，北美能源服務提供商，在2001至2005年間擔任主席。他還擔任從事初級石油和天然氣勘探和生產的各公司的董事，其中包括2001至2014年間的Wrangler West能源公司、1998至2001年間的新Syrus資本公司和1997至2001的Player石油公司。此外，伍德先生從1997 至2000任平原能源服務有限公司的鑽井和井筒處總裁，1998至2001任Wrangler壓力控制公司的總裁。他曾在1988至1997年間擔任“集結井服務公司”總裁，1981至1987任謝爾比鑽井公司副總裁。伍德先生擁有卡爾加里大學經濟學學士學位。

我們相信伍德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業有豐富的經驗，他有企業家和建立上市公司和高增長組織的經驗。

安東尼奧·坎波·梅加自2017年5月12日起擔任獨立董事，一直擔任富格羅N.V.監事會的非執行董事。(泛歐交易所代碼：FUL)，一家提供巖土、勘測、海底和地球科學服務的公司，自2014以來一直是盆地控股公司的副董事長，這家全球控股公司自2012以來一直致力於向能源和工業客户提供產品和服務。2012至2013年間，坎波梅加先生擔任主要活躍於俄羅斯和獨立國家聯合體的油田服務公司Integra集團的非執行董事，並在2009至2012年間擔任首席執行官。坎普·梅佳先生還曾在2009至2014年間擔任盆地供應有限公司、盆地工具公司和盆地能源服務有限公司的非執行董事。在此之前，坎波·梅加先生在斯倫貝謝公司工作了28年。斯倫貝謝是世界上領先的油田服務公司，在世界各地擔任多個高級管理職務。Campo Meja先生於2006至2008年間擔任拉丁美洲斯倫貝謝油田服務公司總裁。坎普·梅加先生於2003至2006年間擔任斯倫貝謝油田服務公司歐洲和非洲總裁。2000至2006年間，他是斯倫貝謝公司綜合項目管理公司的總裁，負責這一服務領域的全球業務。從1999到2000年間，坎波梅加先生擔任斯倫貝謝在德克薩斯州休斯敦水庫管理集團的人事主任。從1997到1999，他是斯倫貝謝油田服務公司的副總裁，拉丁美洲南部，管理着該地區的全方位服務。在1997之前的職業生涯中，坎波梅佳先生在斯倫貝謝的有線業務中擔任過一些高級管理和技術職務。坎波梅佳先生於1980獲得了龐蒂西亞大學電子工程學士學位。

我們認為，Campo Meja先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在石油和天然氣行業有豐富的經驗，他在油田服務部門和跨國公司的董事經驗豐富。

哈拉·澤巴克他自2017年月12以來一直是Olayan歐洲有限公司的獨立董事，Olayan歐洲有限公司是英國、歐洲和亞洲的Olayan集團的投資諮詢部門。奧拉揚集團是一傢俬營多國企業，在中東有管理的國際投資和多種商業和工業業務。齊巴克女士於2005加入奧拉揚集團，最初在紐約的奧拉揚美國工作。她於2011年1月調往倫敦的奧拉揚歐洲。齊巴克女士的工作重點是公共和私人股本投資，主要投資於能源和相關部門，包括石油、天然氣、電力、大宗商品和工業。她是牛津能源政策俱樂部的成員。齊巴克女士於2003從塔夫茨大學獲得經濟學學士學位，畢業後成為Phi Beta Kappa協會成員。她於2005在塔夫茨的弗萊徹法律外交學院獲得碩士學位。

我們認為，澤巴克女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在投資界以及在包括中東和北非在內的各種行業和跨國業務方面有豐富的經驗。

幹事和主任的人數和任期

我們 是在董事會的指導下管理的，董事會目前由四名董事組成。我們的董事會 分為兩類，每年只選出一班董事，每一類(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。第一類董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿，成員包括坎波·梅佳先生和澤巴克女士。由福達先生和伍德先生組成的第二類董事的任期將在第二次股東年會上屆滿。 我們目前不打算在我們完成我們最初的業務合併 之後舉行股東年會(除非我們在2019年月17之前不完善合併或其他業務合併，在這種情況下，NASDAQ規則 要求我們在12月31，2018之前舉行年度會議)。

主席團成員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體的任期任職。

主任獨立

納斯達克上市標準要求，只要我們不是一家受控公司，我們董事會的多數成員必須是獨立的。納斯達克規則對“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級人員或僱員以外的人，或任何其他有公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事職責的關係的人。我們的董事會已確定Campo先生和Zeibak女士是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

審計委員會

我們成立了董事會的審計委員會。Campo Meja先生、Zeibak女士和Wood先生目前是我們審計委員會的成員。Campo Meja先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Campo Meja先生和Zeibak女士根據適用的NASDAQ和SEC規則各是獨立的。

審計委員會的每一位成員都有財務知識，我們的董事會已確定Campo Meja先生有資格擔任適用的SEC規則所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

賠償委員會

董事會成立了董事會的薪酬委員會。我們賠償委員會的現任成員是Campo Meja先生、Zeibak女士和Wood先生。Campo Meja先生和Zeibak女士根據適用的NASDAQ和 SEC規則各是獨立的。我們通過了賠償委員會章程，其中詳細説明瞭賠償委員會的主要職能， 包括：

“憲章”還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何這類顧問的工作。然而，在聘請或接受賠償顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢意見之前，賠償委員會將審議每一名顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會所需的因素。

提名 委員會

董事會成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的現任成員是坎波·梅加先生和澤巴克女士，他們各為一名獨立董事。提名委員會負責監督提名人的遴選工作。提名委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人。

董事提名人選擇準則

“提名委員會章程”中規定的提名人甄選準則一般規定，提名人必須：

提名委員會將審議若干有關管理和領導經驗、背景和專業精神的資格，以評價一個人的董事會成員候選人資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需要，並將考慮其成員的總體經驗和組成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的人選。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

經修訂的“1934證券交易法”第16(A)節要求我們有權擁有超過10%普通股的官員、董事和個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。這些舉報者 還須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅憑對這些表格的審查，我們相信在截至12月31日的一年中，2017年度沒有拖欠的報名者。

道德守則

我們通過了一項適用於我們的官員和董事的道德準則。我們已將我們的道德守則、審計委員會章程、賠償委員會章程和提名委員會章程的副本作為我們與首次公開募股有關的登記聲明的證物。你可以查閲我們在證券交易委員會網站www.sec.gov. 上的公開文件來審查這些文件。此外，道德守則的副本將免費提供給我們。

我們的執行人員沒有一人獲得現金補償，涉及從2017年月23(成立)到12月31日(2017)期間向本公司提供的服務。我們的發起人、執行官員和董事，或他們各自的 附屬公司，已經得到償還，並將得到補償，以支付與我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，並對適當的業務組合進行盡職調查，如 ，以及往返於可能的目標企業的辦公室、工廠或類似地點的旅行，以檢查其業務。

在公司對其僱員採用任何獎勵股票補償計劃的範圍內， 謝裏夫福達作為首席執行官，不得參與任何此類激勵股票薪酬計劃在2018。 薪酬委員會將在完成初始業務組合後設置薪酬。

在我們最初的業務合併完成之後，我們管理團隊的董事或成員如果留在我們這裏，可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將全部向股東披露，並按照SEC的規則和條例的要求向 披露。

下表列出了關於截至2018年月23，2018我國普通股實益所有權的資料 ，資料來源於下列人士獲得的關於我們普通股實益所有權的資料：

除非 另有説明，我們認為表中所列的所有人對他們有權受益的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

控件中的 更改

N/A

某些 關係和相關事務

創始人股份

在2017年2月9日，公司向保薦人發行了總計575萬股普通股，總價為25，000美元。2017年月11日，該公司對普通股進行了1.05比1的細分，導致保薦人持有6，037，500股的創始人股份總數為6，037，500股，其中787，500股的總普通股可被保薦人沒收，但保薦人的超額配股不能全部或部分行使，因此保薦人將在IPO後持有公司發行和流通股的20%。結果，在2017，2017，480425份創辦人股份中，承銷商選擇部分行使其超額配股選擇權，將不再被沒收。承銷商選擇不行使超額配售選擇權的剩餘部分，因此，307，075股創始人股份被沒收。

保薦人 保持創始人股份的合法和投票權，而福達先生和伍德先生則控制實益所有權。 保薦人同意，除某些有限例外情況外，其創始人股份在完成初始業務合併之日後一年內不得轉讓、轉讓或出售 ，如果在初始業務合併之後，該公司普通股的最後銷售價格等於該公司普通股的最後一筆銷售價格。或超過每股$12.00(按股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整)在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。在首次公開發行之前，福達先生和伍德先生作為為維持投票控制權而向 保薦人發放的股份的實益所有人，將受益所有權分配給了一些創始人股份，分配給某些關鍵的人，以促進IPO的 組織。

私人認股權證

在完成首次公開募股的同時，該公司完成了11，850，000張“私人認股權證”(“私人認股權證”)的私人配售(“私人認股權證”)，每隻私人認股權證的價格為0.50美元，產生的收益總額為5，925，000美元。此外，2017年5月30日，由於承銷商選擇部分行使其在ipo中的超額配股選擇權，公司完成了另外768，680份私人認股權證的銷售，每隻認股權證0.50美元，產生總收入384，340美元。私人認股權證是由公司的發起人購買的，與公開的 認股權證基本相似，但如果由原持有人或其許可的轉讓人持有，則(1)可以以現金或無現金 的方式行使，(2)不得要求贖回，(3)除某些有限的例外情況外，在公司初步業務合併完成後30天內，將受到 轉讓限制。如果私人 認股權證是由最初持有者以外的持有人持有的，則私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。私人安置的收益被添加到我們在信託帳户中持有的 ipo的收益中。如果我們在2019年月17日前不完成合並業務，出售私人 認股權證的收益將用於贖回公共股份(但須符合適用法律的要求)，而私人 認股權證將到期無價值。

相關的 黨的進展

在2017年月23(成立)至2017年月17期間，保薦人向公司預付了總額193，899美元，以支付與其首次公開募股相關的費用和週轉資金。預付款是無利息的，無擔保的，應要求支付。 截至2017年月31，公司已償還了192，910美元的這種預付款。截至12月31日，2017，2017美元，共計9 89000美元的預付款未付。

票據關聯方

2017年月10日，公司與保薦人簽訂了一張期票，保薦人同意貸款給公司，總額達30萬美元(“期票”)，部分用於支付與ipo有關的費用。期票是無利息的，無擔保的，到期於2017年月日早些時候或ipo結束時。期票於2017年月17首次公開募股完成後償還。

行政 服務費

公司簽訂了一項協議，從2017年5月17日開始，到較早的時候完成一項業務合併或公司的清算，該公司將每月向擔保人支付10 000美元的辦公空間、公用事業和行政支助費用。從2017(成立)到2017年月31，該公司為這些服務支付了80，000美元的費用，這些費用包括在所附的業務報表中的運營費用中，以及在所附資產負債表中截至12月31日的應計費用中的 。

相關黨貸款

在為與初步業務合併有關的交易費用提供資金的命令中，保薦人、公司高級人員、董事或其附屬公司可不時或在任何時候按要求(“週轉貸款”)借出公司資金(“週轉貸款”)，但沒有義務向公司提供貸款(“週轉貸款”)。每筆週轉金貸款均以期票證明。週轉貸款要麼是在完成最初的業務合併後支付，沒有利息，要麼由持有人自行決定，最多可轉換成私人認股權證，每次認股權證的價格為0.50美元。 截至12月31日，沒有未償還的週轉資金貸款。

相關 Person策略

我們的“道德守則”要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會(或審計委員會)批准的準則除外。關聯方交易 是指下列交易：(1)在任何日曆 年所涉及的總額將或可能超過$12萬；(2)我們或我們的任何附屬公司是參與人；(3)任何(A)執行官員、董事或選舉 為董事的代名人；(B)我們普通股的受益擁有人大於5%；或(C)(A)和(B)款所述的人的直系親屬，具有或將有直接或間接的物質利益(但並非僅僅由於其作為另一實體的董事 或少於10%的受益所有人)。當一個人採取行動 或有可能使他或她的工作難以客觀有效地執行的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每一位董事和執行官員每年填寫一份董事和官員問卷(Br})，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性，還是會造成董事、僱員或官員的利益衝突。

為了進一步儘量減少利益衝突，我們已同意不與我們的任何發起人、官員或董事附屬的實體完成我們最初的業務合併，除非我們已從一家獨立的投資銀行公司取得意見，並獲得我們的大多數無利害關係的獨立董事(如果當時有)的批准，即從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯股東是公平的。

GES{Br}少數股權收購/股份交換協議

在商業合併中擬議收購GES方面，保薦人與某些GES出售股東(Br}和阿曼國家銀行簽訂合同，以現金形式購買GES的58 500股股份，佔GES未清股份的11.7%，總購買價格為2 920萬美元。在收購的11.7%中，GES出售股票的股東同意以1670萬美元的收購價格將GES股份的6.7%出售給贊助商。保薦人與阿曼國家銀行簽訂合同，以1，250萬美元的價格收購了GES剩餘5%的股份，並於2017年月8日左右完成了收購。 贊助人通過與GES投資者簽訂貸款合同，為這種收購提供資金。9名GES投資者提供了購買GES 55，100股的總價格。GES的兩個投資者是Nesr的附屬公司，即Antonio Jose Campo Meja和Roundup Resource Service，Inc.，這是一家由Thomas Wood或他的家族控制的公司，該公司出資120萬美元收購GES的2，400股股份，50萬美元收購1，000股股份。

每個 GES投資者都同意，如果Nesr股東批准業務 組合，保薦人可以將貸款合同轉讓給公司。每名投資者同意在償還貸款合同時接受Nesr普通股每股價值10.00美元(但須經審查委託書後同意)、現金付款或GES股份，這些股份是通過各自的 貸款獲得的。所有貸款合同都有類似的條款，但從各自的 貸款日期起，每年支付的利息從零到14.4%不等。

Nesr 與保薦人共同執行的股票交換協議，根據該協議，在獲得Nesr股東對業務合併的批准後，保薦人同意將所購GES的所有58，500股股份轉讓給Nesr，屆時Nesr將承擔履行貸款合同的 義務。除非GES投資者選擇不接受Nesr普通股以償還債務，否則Nesr將向GES投資者發行Nesr普通股以償還債務。

主任獨立

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”的定義，一般是指公司或其附屬公司的人員或僱員以外的人，或任何其他有關係的人，而該公司董事局認為該關係會干擾董事在執行董事的職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定Campo Meja先生和Zeibak女士是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

以下是已支付或將要支付給Marcum LLP或Marcum的服務費用摘要。

審計 費用...。審計費包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的收費，以及通常由Marcum提供的與監管文件有關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的總費用，對財務信息的審查，包括我們各自期間的10-Q表中的 ，以及從1月23日(開始)至12月31日期間向證交會提交的其他所需文件共計54，065美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計有關的服務包括為保證而收取的費用和與審計或審查我們的財務報表的業績(br}合理相關的相關服務，這些服務沒有在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例所不要求的證明服務，以及關於財務會計和報告準則的協商。我們向馬爾庫姆支付了29913美元，用於就2017年月23(成立)至2017年月31期間的財務會計和報告準則進行協商。

税費...。我們沒有支付馬爾庫姆的税收籌劃和税收諮詢期間從1月23日(成立)到12月31，2017。

所有其他費用...。我們沒有支付Marcum的其他服務期間從1月23日(成立)到12月31日， 2017。

預先批准 策略

我們的審計委員會是在我們的首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會並沒有預先批准上述所有 服務，儘管在審計委員會成立之前所提供的任何服務都是由我們的董事會批准的。 自從我們的審計委員會成立以來，並在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計 服務，並允許我們的審計人員為我們提供非審計服務，包括其費用和條款。(“交易所法”中所述非審計服務的最低限度例外情況是由審計委員會在審計完成之前批准的，但必須遵守 )。

第一部分 IV

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要，不需要，或者在下文第四部分第15項財務報表及其附註中列出所需的資料。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分存檔。在此由 參考書合併的證物可在證交會維持的公共參考設施查閲和複製，該設施由美國北英格蘭100F街100號，華盛頓特區20549室1580室管理。這些資料的副本也可從美國華盛頓特區20549號F街100號證券交易委員會的公共參考科索取，也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

不適用。

顯示 索引

*謹此提交。

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國家能源服務公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

國家能源服務公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的國家能源服務公司和子公司(“公司”)截至#date0#12月31日的合併資產負債表、2017(成立)至12月31日期間的相關業務合併報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2017年月31的財務狀況，以及公司從1月23日、2017 (成立)至12月31日期間的經營結果和現金流量。

解釋性 段-持續關注

所附的財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至12月31日的現金和週轉金不足以完成其計劃的活動。這些條件使人們對公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。管理當局在這些 事項方面的計劃也在附註1中加以説明。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能引起的任何調整。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

國家能源服務公司。和附屬

合併資產負債表

作為2017年月31的

所附附註是合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司。和附屬

合併的業務報表

所附附註是合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司。和附屬

股東權益變動表

由2017年月23起至2017年月31止的期間。

所附附註是合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司。和附屬

現金流量表

由2017年月23起至2017年月31止的期間。

所附附註是合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司。和附屬

附註 合併財務報表

2017年月31

注： 1。組織和業務業務説明

國家能源服務公司(簡稱“公司”)是一家於1月23日，2017在英屬維爾京羣島成立的空白支票公司。成立該公司的目的是收購、參與股票交易所、股份重組和合並、 購買全部或實質上所有資產、訂立合同安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的 業務合併(“業務合併”)。雖然公司不限於某一特定行業或地理區域，目的是完成一項業務合併，但該公司打算將重點放在能源服務行業的業務上，重點放在全球的石油和天然氣服務上。

在2017年月31號，該公司還沒有開始運營。截至2017年月31的所有活動都與該公司的 組建、其首次公開發行(“首次公開發行”)有關，下文對此作了説明，確定了一家企業合併的目標 公司，以及與擬議收購海灣能源股份有限公司有關的活動。(“海灣能源”)和NPS控股有限公司。(“NPS”)，如附註8所述。該公司有兩個全資子公司， 國家能源服務重聚公司(於2017在德克薩斯州註冊)和nesr有限公司(於2017年月30在英國註冊成立)。

該公司首次公開發行的登記聲明於2017年月11日宣佈生效。2017，5月17，公司完成了首次公開發行的21，000，000股(“單位”，以及包括在被要約單位中的普通 股，即“公共股份”)，產生了210，000，000美元的總收入，注4對此作了説明。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了11，850，000張認股權證(“私人認股權證”)的出售，向公司保薦人Nesr Holdings Ltd.(“保薦人”)進行私人配售，每隻認股權證的價格為0.50美元， 產生了5，925，000美元的總收入，如注5所述。

在首次公開發行(IPO)於2017年5月17日結束後，首次公開發行(IPO)單位和私人認股權證出售所得淨收入2.1億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”) 並投資於“1940投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限180天或以下，或在任何開放式投資公司內，將自己稱為符合“投資公司法”第2-7-7條(D)(2)、(D)(3) 和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，直至：(1)完成業務合併或(2)分配信託帳户，如下文所述。

在2017年5月30日，由於承銷商選擇部分行使超額分配選擇權，公司完成了另外出售1，921，700個單位，每單位10.00美元，並出售了另外768，680張私人權證，每支認股權證0.50美元，產生總收入19，601，340美元。結賬後，信託賬户又存入了19 217 000美元的淨收益(每股10.00美元)，因此信託賬户中持有229 217 000美元(每單位10.00美元)。

交易費用為13 761 498美元，包括4 014 340美元的承保費、9 032 265美元的遞延承銷費(見注 7)和714 893美元的首次公開發行費用。截至2017年月31，741 096美元的現金在信託帳户 外持有，可用於週轉資金用途。

公司管理層在具體應用其首次公開發行和出售私人認股權證的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，儘管大致上所有淨收益都打算普遍適用於完成一項業務合併的 。公司的初始業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些業務的公平市場價值至少等於信託帳户餘額的80%(不包括任何遞延承銷商 費用和在信託賬户上賺取的收入應繳的税款)。然而，只有在後商業組合公司擁有或收購目標公司未清償的50%或50%以上的表決權證券或以其他方式獲得目標的控制權時，公司才能完成一項業務合併，因為根據“投資公司法”，該公司不必註冊為投資公司。不能保證 公司能夠成功地實現業務組合。

國家能源服務公司。和附屬

附註 合併財務報表

2017年月31

公司將為其股東提供機會，在完成業務合併時贖回其全部或部分公共股份，要麼(I)與召開股東大會批准合併業務有關，要麼(Ii)通過投標要約贖回其公開股份。公司是否將尋求股東批准某一商業合併或進行收購要約的決定，將完全由公司自行決定，並按照適用的法律和條例進行。股東將有權按比例贖回他們的公共股份，以換取當時存入信託賬户的部分，扣除應繳税款(每股10.00美元)，再加上任何優惠。根據信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向公司交納税款的 )。每股金額將分配給股東，他們將贖回他們的股份，不會被公司支付給承銷商的遞延承銷佣金所減少(如注7中所討論的 )。如果公司在完成業務合併後擁有至少5，000，001美元的有形資產淨額，公司將進行合併業務，如果公司尋求股東批准，所投票的流通股多數將投票贊成合併業務。然而，某些持有6 000 000股公開發行股份的首次公開發行(IPO)投資者已同意，他們將通過完成首次公開發行的業務組合而持有在首次公開發行中出售的這種公開股份，而不尋求與此有關的贖回。因此，公司 預計將滿足5，000，001美元的有形資產淨額要求，以便完成其最初的業務合併。

如果法律不要求股東投票，公司也不決定就業務或其他合法理由舉行股東投票，或者如果公司當時被視為外國私人發行者(“FPI”)，公司將根據其經修訂和恢復的備忘錄和公司章程，根據證券交易委員會(SEC)的要約收購規則進行贖回，並將其存檔。在完成 a業務合併之前，向SEC提交投標文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東 的批准，而且如果公司在此期間將不是外國證券投資公司，則公司將根據代理規則，而不是根據要約 規則，提出與委託書招標一起贖回股份的提議。如果公司就某一業務組合尋求股東批准，保薦人、高級人員和董事 (“初始股東”)已同意投票表決其創始人股份(如注6所定義)，以及他們持有的任何公共股份 贊成批准一項業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共 股份，無論他們是贊成還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東批准某一企業合併，並且它不按照投標規則對企業合併進行贖回，公司的修訂和重組備忘錄和公司章程規定，公共股東、該股東的任何附屬公司或該股東與其共同行動的任何其他人或作為“集團”行事的任何其他人(如“證券”第13條所界定的)。經修正的“1934交易法”(“交易法”)將限制贖回其股份，其總額為首次公開發行的普通股20%或20%以上。

公司將在首次公開發行結束後24個月內完成業務合併(“合併 期”)。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司 將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合併期後，儘可能迅速但不超過十個營業日，贖回100%已發行的公共股份，按每股價格支付，相當於當時存入信託賬户的現金總額，包括利息(淨利息)。(1)除當時已發行的 公共股份數目外，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如有的話)，(包括進一步接受清算分配的權利(如有的話))，但須符合適用法律；(Iii)在贖回之後，如獲剩餘股東及公司董事局批准，則應儘快進行自願清盤，從而正式解散公司，在每一種情況下，在履行其對 的義務的前提下，規定債權人的債權和適用法律的要求。

國家能源服務公司。和附屬

附註 合併財務報表

2017年月31

初始股東同意：(一)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對其創始人股份的清算權；(二)放棄信託賬户對其與企業合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權；(三) 不對公司的修訂和恢復備忘錄和章程提出修正。如果公司不完成業務合併，將影響公司贖回其100%的公共股份的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供機會，在任何此種修正中贖回其股份。但是，如果公司未能在合併期間內完成業務合併或清算，初始股東將有權獲得對所收購的任何公開 股份的清算分配。承銷商 已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利，如果公司在合併期間內不完成業務合併，則這些數額將包括在信託賬户中的 基金中，這些資金將用於贖回公共股份。在這種分配的情況下，可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開發行中每單位 的10.00美元。為了保護信託帳户中的金額，保證人已同意，如果供應商對公司提供的服務或銷售的產品或公司已與其討論訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則擔保人應向公司負責，以減少 信託帳户中的資金數額。本責任不適用於第三方對任何權利、所有權、 利息或任何種類的信託賬户中的任何資金或對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，或適用於根據公司對某些責任的首次公開發行承銷商的賠償要求(“證券法”)規定的某些責任，包括根據“1933證券法”(“證券法”)承擔的責任。此外，如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行 ，保證人將不對這種第三方索賠承擔任何責任。公司 將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是努力使所有供應商、服務提供者、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託帳户中的任何權利、所有權、利息或索賠，或放棄信託帳户中的任何款項。

注： 2。流動資金和持續經營

作為2017年度12月31日的 號，公司在其經營銀行賬户中有741，096美元，在 信託賬户中持有230，554，024美元現金和證券，用於商業合併或回購或贖回與此相關的普通股和週轉資金赤字2，605，984美元。截至#date0#12月31日，信託帳户存款中約有1，337，000美元為利息收入，可用於支付公司的税款。到目前為止，公司還沒有從信託帳户中提取任何利息。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定 並評估潛在的收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要收購的目標業務，以及組織、談判和完善業務組合。

公司將需要通過其發起人、股東、官員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資本。公司的高級人員、董事和保薦人可以但沒有義務不時或隨時以他們認為合理的數額，以滿足公司的營運資金需要。

保薦人、股東、高級人員或董事或第三方均無義務向公司預支資金或向公司投資。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多的 資本，則可能需要採取額外措施來保存流動資金，其中可以包括但不一定限制 限制業務，停止追求潛在的交易，並減少間接費用。公司不能提供任何保證，新的資金將提供給它在商業上可以接受的條件，如果是的話。這些條件使人們對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。這些合併財務報表 不包括與收回記錄資產有關的任何調整數，也不包括如果公司不能繼續作為持續經營企業而可能需要的負債分類。

國家能源服務公司。和附屬

附註 合併財務報表

2017年月31

注： 3。重要會計政策摘要

表示基

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)並按照證券交易委員會的規則和條例列報的。

合併原則

所附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。

新興成長公司

公司是“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“2012年度創業法”(“就業法”)修訂，並可利用適用於其他不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404節第404節的審計認證要求。“薩班斯-奧克斯利法”在其定期報告和代理聲明中減少了關於行政報酬的披露義務，並免除了關於就行政補償舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司(即那些沒有宣佈“證券法”登記聲明有效或沒有根據“交易法”登記的一類證券的公司)遵守新的或經修訂的“財務會計準則”。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，公共公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為一家新興的成長型公司，在私營公司採用新標準或訂正標準時，可以採用 新標準或修訂標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異，因而選擇不使用延長過渡期的公司難以或不可能。

使用估計的

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在報告所述期間披露或有資產和負債、合併財務報表以及報告的收入和支出數額。

作出 估計需要管理層進行重大判斷。至少有合理的可能，對在合併財務報表之日存在的一種情況、一種情況或一套情況的影響 的估計，管理部門在編制估計數時考慮到這種情況、情況或情況，可能在近期內由於一個或多個未來的確認事件而改變。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

現金 和現金等價物

公司考慮所有原始期限為三個月或三個月以下的短期投資，購買時為現金等價物。 公司截至2017年月31，沒有任何現金等價物。

現金 和信託賬户中的有價證券

在2017年度12月31日，信託賬户中的所有資產基本上都是以現金和美國國庫券的形式持有的。

國家能源服務公司。和附屬