根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-214318

註冊編號333-223938

招股章程補充 (對2016年月14日的招股説明書)

卡迪茲公司

$15,000,000

普通股

我們已與B.Riley FBR，Inc.或代理商簽訂了一份關於本招股説明書所提供的普通股股份的在市場上發行的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理商，不時以總髮行價高達1，500萬美元的價格出售我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“CDZI”。2018年月26日，我們普通股的收盤價是每股13.75美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股，可按經修正的1933證券法或證券法規定的“在市場股票發行”中的定義進行。代理將在盡最大努力的基礎上充當銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，並在代理和我們之間相互商定的條件下。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股，對銷售代理人的補償高達每股銷售價格總收入的3.0%。關於代表我們出售普通股，代理人將被視為經修正的“證券法”所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括根據“證券法”承擔的責任，向代理人提供賠償和捐助。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。有關這些風險的更多信息，請參見本招股説明書第S-4頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.Riley FBR公司

本招股説明書的增訂本日期為2018年度3月27日。

招股章程補充

關於本招股説明書的補充和附帶的招股説明書	S-1
摘要	S-2
祭品	S-3
危險因素	S-4
關於前瞻性聲明的特別説明	S-5
收益的使用	S-5
我們普通股的市場價格	S-6
稀釋	S-7
分配計劃	S-8
法律事項	S-8
專家們	S-8
在那裏你可以找到更多的信息	S-9

招股説明書

關於這份招股説明書	二
關於前瞻性聲明的特別説明	二
可得信息	三、
參考資料法團	三、
公司	1
危險因素	3
收益的使用	3
收益與固定費用和合並固定費用的比率和優先股息	3
債務證券説明	4
股本描述	10
提供優先股的説明	12
認股權證的描述	13
認購權的描述	14
單位説明	15
分配計劃	15
法律事項	18
專家們	18

關於本招股説明書的補充和附帶的招股説明書

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或 “委員會”提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊過程。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中包含更多的一般性信息。在您投資我們的普通股或認股權證之前，您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及下面標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

如本招股章程增訂本與所附招股章程之間的描述有差異，你應依賴本招股章程補充書中的資料。在招股章程內或在該招股章程內所作的任何陳述，如為本招股章程補充書或其後任何其他補充招股章程所載的陳述，將視為修改或取代該章程增補書內所載的任何陳述，而該等聲明或在該招股章程內所作的任何陳述，或在該招股章程內以提述方式成立為法團的文件。存檔的文件，也是合併或被認為是通過引用在本招股説明書中，補充修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代的外，不得視為構成本招股章程補充的一部分。

我們對本招股説明書補充、附帶的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書(br})中所載的或以參考方式納入的信息負責，我們已授權與本產品有關使用。本招股説明書的補充只能用於編寫的目的。我們和任何其他人均未授權任何人提供與本招股章程補編、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及通過此處及其內所包含的文件所載的信息不同的信息。

在任何不允許出售的地區，我們都不會提出出售我們共同的股票的提議。您不應假定本説明書補充、隨附的招股説明書或我們已授權與有關的任何免費書面招股説明書中所載的信息在任何日期都是準確的，而不是適用文件的日期。本招股章程或所附招股章程均不構成認購及購買本公司任何證券的要約或邀請，並可在未經授權的任何司法管轄區內，或在任何不獲授權的司法管轄區內，或在向任何人作出該要約或招標屬違法的人，不得用於或與任何人的要約或招標有關。

S-1

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書補編中其他地方所包含或以參考方式納入的選定信息，以及所附的招股説明書和並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否參加本招股説明書所述的發行前，您應仔細閲讀整份招股説明書補編及其附帶的招股説明書，特別是“風險因素”和財務報表(br}及相關附註和其他參考資料，並將其納入本招股説明書補編。在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，除非明確註明或內容另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“卡迪茲”、“ ”公司和類似的提法指的是卡迪茲公司及其子公司。

關於卡迪茲

我們是一家土地和水資源開發公司，在加州聖貝納迪諾縣東部的三個地區擁有45，000英畝的土地，幾乎所有的土地都被高質量的自然補給地下水資源所壓榨，並且位於科羅拉多河和科羅拉多河渡槽附近，或加州的主要水上運輸方式，用於從科羅拉多河進口到該州。利用，包括大規模的農業開發、地下水的儲存和供水項目。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現這些土地和水資源的最高和最佳利用。

我們相信，我們的土地和水資產的長期、最高和最佳利用將通過在我們的財產上開發水供應和儲存項目的結合來實現。因此，我們主要集中在發展卡迪茲河谷水源保護、恢復和儲存項目，或“水項目”或“項目”，這將捕獲和保護數百萬英畝英尺。¹我們在聖貝納迪諾縣東部的卡迪茲和芬納山谷的34，500英畝的房產下蒸發的當地地下水，或“卡迪茲/芬納的財產”，並將其交付整個南加州的供水商。. 水項目的第二階段將在含水層系統中儲存多達100萬英畝的進口水，我們認為，這一水項目的最終實施將為今後的現金流動提供一個重要來源。

推動這類項目價值的主要因素是，加州傳統的供水持續受到壓力，由此產生的對新的、可靠的供水解決方案的需求能夠滿足當前和長期的用水需求。可利用的供水受到對該州三大主要水源的管理限制的限制：CRA、州水項目(從北加州向該州中部和南部提供水)，以及。洛杉磯渡槽從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水，南加州的供水提供者大部分供水依賴於這些系統的進口，但在過去幾年中，這三條輸水管道的供水能力都低於該地區，甚至在潮濕的年份也是如此。

此外，由於自然水文變化，加州的供應年復一年差別很大，在過去十年裏，加州經歷了一場歷史乾旱，冬季降水創記錄。隨後，在2016至2017的冬季，一系列的強風暴帶來了創紀錄的雨雪量，隨後，國家官員宣佈乾旱結束。然而，根據美國乾旱監測機構(美國乾旱監測)的數據，2017-2018 冬季幾乎沒有降水，到2月份為止，該州82%的地區再次異常乾旱。潮濕年份和乾旱年份之間的快速波動挑戰了加州傳統的供應體系，並支持了可靠儲存和當地供應的需要。

鑑於加州傳統基礎設施所面臨的各種挑戰和限制，南加州供水公司目前正在尋求對儲存、供應和基礎設施的投資，以滿足長期需求。卡迪茲供水項目是加利福尼亞州南部的一個地方供水項目，可以通過在乾旱和潮濕年份提供新的可靠供水和當地地下水的儲存機會，幫助解決該地區的供水挑戰。繼多年的“加利福尼亞環境質量法”“CEQA”審查和批准程序之後，水項目獲得許可證，根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的規定，允許在50年內捕獲和保存250萬英畝的地下水。聖貝納迪諾縣是負責項目地區地下水使用的公共機構。

¹一英畝英尺等於大約326，000加侖或覆蓋一英畝至1英尺深度的水量。一英畝英尺通常被認為是足夠滿足平均加州家庭每年的用水需求。

S-2

我們目前擁有一條96英里長的閒置天然氣管道，從卡迪茲/芬納的房產延伸到加利福尼亞的巴斯托，我們打算將這條管道轉換成允許輸水的管道。巴斯托地區是從加州北部和中部向南加州高沙漠社區輸送水的樞紐。此外，我們還有一個選擇，以2000萬美元購買從巴斯托到加州惠勒嶺的這條管道的124英里長的部分。這個選項將於12月2018到期。我們目前沒有現金資源來行使這一選擇，並且可能會使用此選項的一部分收益來行使這個選項。如果我們無法執行此選項，則我們的北管道機會將限於我們目前擁有的96英里段。

我們目前的週轉資金需求主要涉及與水事項目有關的最後發展活動，以及與水事項目相一致的與進一步開發我們的土地和農業資產有關的活動，雖然我們繼續認為，最終執行水項目將是我們未來現金流動的主要來源，但我們也認為，我們的基本農業資產有很大的額外價值。

對擁有水的農業用地的需求空前高漲；因此，除了我們的水項目提案外，我們還在卡迪茲/芬納地產從事農業合資企業，使目前流失的一些地下水從地下含水層系統蒸發，立即受益，自1980年代末以來，我們一直在耕種部分卡迪茲/芬納財產，依靠含水層系統的地下水灌溉和灌溉。場地非常適合種植各種永久性和季節性作物。目前，該地產已租賃2 100英畝，用於種植各種作物，包括柑橘、幹葡萄葡萄乾和季節性蔬菜。

我們還繼續探索我們的土地和水資源資產的其他用途，包括銷售我們批准的沙漠龜土地保護銀行，這是位於我們水項目區以外的房產上的土地保護銀行，以及我們的財產的其他長期遺產用途，例如生境保護和文化發展。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯2850套房2850號南霍普街550號，電話號碼是(213)271-#number2#。我們擁有一個公司網站：www.cadizinc.com。本招股説明書中包含的 in或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

祭品

發行人		卡迪茲公司

我們在這次發行中發行的普通股		總髮行價高達15，000，000美元的股票。

提供方式		“在市場上的供應”，可能會不時通過我們的代理，B.賴利FBR，Inc.見S-8頁上的“分配計劃”。

收益的使用		我們目前打算使用根據“發展卡迪茲水項目銷售協定”出售我們的普通股的淨收益，其中可能包括資助一部分所需的2 000萬美元的付款，如果我們選擇行使我們的選擇，再購買我們的北方管道124英里，業務發展活動，資本支出，週轉資本和一般公司用途。見第S-5頁開始的“收益的使用”。

危險因素		投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第S-4頁和所附基本招股説明書第S-4頁開始的“風險因素”，以瞭解您應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場標誌		CDZI

S-3

危險因素

我們的業務面臨重大風險。在您投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補編和所附招股説明書中引用或包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和所附附註，以及我們最近關於表格10-K和表格10-Q的季度報告中“風險因素”項下的信息。參見“參考資料公司 ”。如果本招股説明書或隨附招股説明書或參考文件中所描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資。請注意，我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務、財務狀況和業務。

與發行有關的風險

您將立即經歷稀釋，在賬面價值的普通股，您購買的普通股在這次發行。

由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此，在本次發行中購買的普通股的有形賬面價值淨額中，您將遭受很大的稀釋。根據假定的每股13.80美元的公開發行價格(我們的普通股於2018年月23在納斯達克全球市場上的收盤價)，並假設我們根據這份招股説明書的補充出售了全部15，000，000美元的普通股，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將立即遭受到每股16.59美元的大幅稀釋，這是普通股的有形賬面淨值。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的討論，如果您在此發行中購買普通股，您將招致稀釋。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期間的任何時間向B.Riley FBR提交一份安置通知。在發出配售通知後，通過B.Riley FBR出售的股票數量將根據多個因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與B.Riley FBR設定的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求。，因為每一股股票的每股價格在這段時間內都會波動。銷售期間，目前無法預測與這些銷售有關的累計收益。

在此發售的普通股將以“在市場發行時”出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將有酌處權，根據市場需求，改變在這次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發行的股票沒有最低或最高的銷售價格。投資者在這次發行中購買股票的價值可能會下降，這是因為他們以低於他們所支付的價格出售股票。

未來出售我們的普通股可以降低我們的股票價格和稀釋現有的股東。

將來，我們可以在以後的公開或私人發行中出售更多的普通股。我們不能預測我們普通股未來發行的規模，或者我們普通股今後的出售和發行將對我們普通股的市場價格產生的任何影響。出售大量我們的普通股(包括行使股票期權和認股權證時發行的股票和兑換可兑換期票)，或認為這種出售可能發生，可能對我們普通股的普遍市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東。

關於前瞻性語句的特別説明

本招股説明書中的所有補充説明和參考文獻中所包含的非歷史事實的所有陳述，均應視為1995“私人證券訴訟改革法”“安全港”規定的“前瞻性陳述”。這類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“ ”、“可能”、“應”、“尋求”、“大約”、“意願”、“ ”計劃、“估計”、“”項目“、”繼續“或”預期“或類似的表達式或詞等詞語或這些或詞語的否定詞來識別。這些前瞻性聲明包括，除其他外，我們從加的斯、加利福尼亞土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們在需要時獲得新的融資以滿足我們目前的營運資金需求的能力。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在或建議通過這種前瞻性的聲明是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望將得到實現。

一些可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素在“風險因素”下披露，並在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中其他地方披露。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們行事的人，都被這些警告聲明明確地限定為完整的。額外的風險，不確定因素和其他因素在此包含在這裏，參考我們最近的10-K表格年度報告和我們隨後關於表10-Q的季度報告，這些報告是我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的。除適用的證券法另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書補充日期之後公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論是由於新信息、未來事件、變化的情況或任何其他原因。

收益的使用

S-4

我們可以發行和出售我們普通股的股份，總銷售收入有時高達1，500萬美元。由於不需要最低的發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們不能保證根據或充分利用與B.Riley FBR的銷售協議，我們將出售任何股份，作為資金來源。我們估計，在扣除銷售代理人的佣金後，出售我們所提供的普通股股份的淨收益可能高達14，450，000美元，並估計我們應支付的提供費用。

我們目前打算使用根據“發展卡迪茲水資源項目銷售協定”出售我們的普通股所得的淨收入，其中可能包括資助一部分所需的2 000萬美元的付款，如果我們選擇行使我們的選擇權來獲得我們的北方管道再延伸124英里、商業發展活動、資本支出、週轉資本以及一般和公司用途。

在此之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期投資.

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股章程補編中“風險因素”下所述的因素、隨附的招股説明書和本文所載的文件以及我們業務中使用的現金數額。我們可能認為有必要或最好將淨收益用於其他目的，我們的管理部門在應用這一提議的淨收入方面將具有很大的靈活性。

我們普通股的市場價格

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市，代號為“CDZI”。

下表列出了納斯達克全球市場報告的自1月1日以來我們普通股每季度的高、低銷售價格範圍。截至2018年月26，我們有23，216，535股普通股上市，約72名股東的記錄。

高

S-5

低層

季度結束

銷售價格

	銷售價格		三月三十一日
六月三十日	九月三十日		十二月三十一日

2016:
三月三十一日	$	5.43	$	5.03
六月三十日	$	5.93	$	5.64
九月三十日	$	7.63	$	7.04
十二月三十一日	$	12.65	$	12.05

2017:
至2018年月23	$	15.30	$	14.35
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付現金紅利，也沒有預期在可預見的將來支付任何紅利。我們的高級定期貸款擔保條款禁止未經貸款人同意支付股息。	$	13.79	$	13.25
稀釋	$	12.80	$	12.50
如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到公開發行價格和我們的形式上的每股有形賬面價值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們共同股票的流通股數。	$	14.35	$	14.00
2018
截至12月31日，我們的有形賬面淨值約為(8250萬美元)，即每股3.59美元。在實施我們出售1，086，956股普通股之後，茲假定每股公開發行價格為13.80美元(我們的普通股於2018年月23在納斯達克全球市場上的收盤價，扣除銷售代理佣金和我們應支付的估計報價後，截至12月31日，我們作為調整後的有形帳面淨值估計為 $67.8)，即每股約為$2.79。這意味着對現有股東而言，經調整的有形帳面淨值立即增加0.80美元/股，對購買我們普通股的新投資者而言，每股稀釋16.59美元。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的投資者每股稀釋的情況：		14.75		11.95

假定普通股公開發行價格

S-6

截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值

發行後每股有形帳面淨值增加

經調整後每股有形賬面價值在2017，012月31日生效後

新投資者每股稀釋				$	13.80
上面的表假定為了説明起見，	$	(3.59	)
我們普通股的股份是在銷售協議期間以$出售的價格出售的。	$	0.80
Per 股(我們普通股3月在納斯達克全球市場的收盤價)				$	(2.79	)
，2018)，總收入約1 500萬美元。本次發行的股票，如果有的話，將以不同的價格不時地從出售。				$	16.59

上面討論的信息只是説明性的，並將根據實際的公開發行價格和在定價時確定的其他條款進行調整。1,086,956 上表是根據截至2017年月31已發行和已發行的普通股22，987，434股計算的，但不包括截至3月26日 2018：13.80 根據2009股權激勵計劃發行的可在行使已發行股票期權時發行的507，500股普通股，加權平均行使價格為11.66美元；23根據2014股權激勵計劃，可用於未來股票或期權的63，774股普通股；

(二)行使未發行認股權證發行的普通股362，500股，行使價格為每股14.94美元；

10，462，629股普通股，可在轉換未付可轉換本票時發行，摺合價為6.75美元。

	●	如果行使未清期權或認股權證，或在轉換可兑換本票時發行股票，則您將經歷進一步的稀釋。如果行使上述已發行的期權和認股權證，並且在本票轉換時為發行保留的所有普通股儲備10，462，629股股份，則在實行這一發行後，我們共同股票的每股有形賬面淨值將為每股15.70美元，每股有形賬面淨值稀釋給購買者每股15.70美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金。如果通過出售證券籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

	●	分配計劃

	●	我們已與銷售代理商B.Riley FBR，Inc.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書和所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可按“證券法”第415條規定的“在市場上發售”的任何方法進行。如果銷售不能按或高於我們指定的價格，我們可以指示銷售代理人不要出售普通股。我們或銷售代理可以在接到通知後暫停提供普通股，但須符合其他條件。

	●	銷售代理將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為條件，由我們和銷售代理商定。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理所發行股票的數量或美元價值、要求出售股票的期限、對在一天內出售的股份數量的任何限制、任何低於銷售的最低價格，以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示銷售代理銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，銷售代理已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以出售這些股份，但不得超過上述條件規定的數額。銷售代理根據銷售協議所承擔的出售我們普通股的義務，須符合若干條件，必須滿足這些條件。

我們將支付銷售代理佣金作為代理代理出售普通股，佣金率最高為3.0%的總銷售價格每股出售。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此，目前尚無法確定公開發行總額、佣金和收益總額(如果有的話)。我們還同意償還銷售代理人的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過35 000美元，加上銷售協議生效的每季度1 500美元。我們估計，不包括佣金和根據銷售協定條款應付給銷售代理人的償還款，該提議的總費用約為250 000美元。

S-7

出售普通股的結算一般發生在任何銷售日之後的第二個工作日，或在我們與銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

關於代表我們出售普通股，銷售代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，銷售代理人的補償(br}將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分擔，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

根據銷售協議提供我們的普通股，將在(1)出售我們所有的普通股時終止，但以銷售協議為前提，或(2)終止其中規定的銷售協議。

銷售代理及其附屬公司可在未來為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們今後可能會為這些服務收取習慣費用。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由格林伯格·特勞裏格有限公司為我們提供，加利福尼亞州洛杉磯。

Riley FBR是由摩根，Lewis&Bockius LLP，Palo Alto，加利福尼亞州代表參與此次發行的。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考我們截至12月31日的年度報告 10-K表，納入了本招股説明書的補編中。這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告的引用，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息我們已根據“證券法”就表格S-3向委員會提交了一份登記聲明，以便向委員會登記本招股説明書(Br}增訂本和所附招股説明書中提供的證券。本招股章程補充和附帶的招股説明書構成登記聲明的一部分，但並不包含登記説明或證物和登記報表中提交的表中所列的所有信息。關於我們的進一步信息，以及所提供的證券，請參閲註冊聲明和隨註冊説明書提交的證物和附表。本招股章程補編中所載的任何陳述或以提及方式納入本招股章程中，關於任何合同或作為登記聲明證物的任何其他文件的內容不一定完整，每一份此種陳述在所有方面均通過提及作為登記説明的證物而提交的該合同或其他文件的全文加以限定。我們向委員會提交年度、季度和當前報告、代理和登記聲明以及其他信息。你可閲讀及複製我們提交的任何報告、聲明或其他資料，包括本招股章程補充及所附招股章程的登記聲明，以及在委員會所維持的公眾資料室免費提交的證物及附表，而該等證物及附表須在委員會所維持的公眾資料室免費，該資料室位於華盛頓特區1024室，東北街100號，華盛頓特區20549室，以及登記陳述書的全部或任何部分的副本。在委員會繳付規定的費用後，可向委員會索取。請致電1-800-SEC-0330向委員會查詢有關公共資料室的進一步信息.。我們向委員會提交的文件，包括登記聲明，可在委員會網站http：//www.sec.gov. 查閲，此外，我們向委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com查閲。除非在本招股説明書或隨附的招股説明書中加入特別的，否則本網站所載的信息不是，也不應解釋為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

我們現正根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節“以參考方式將” 納入本招股章程補編及隨附的招股説明書提交委員會的指定文件，這些文件是在註冊聲明生效日期後提交的，而在終止根據本招股章程補充及所附招股章程提供的證券之前，我們並無將任何文件或招股章程合併。我們根據委員會的規則和條例“提供”而不是提交給委員會的資料。本招股説明書補充書中引用的資料是招股説明書的重要組成部分，本招股章程補編是招股説明書的一部分。

我們參考本招股説明書補充下列文件中所載的資料，這些資料被視為本招股章程補編的一部分：

S-8

我們於2018年月14日提交的截至2017年月31年度的10-K報表；

我們對附表14A的最終委託書已於2017年月21提交，但僅限於這些資料已以參考方式納入我們截至2016年月31年表10-K的年報；

我們的普通股的説明載於我們根據“交易所法”於1984年5月8日在表格8-A上提交的登記聲明中，並經以下報告修正：

1988年月26日向證交會提交的表格8-K；

●

1992年月2日向證交會提交的表格8-K；

●

表格8-K於1999年月18提交證券交易委員會；及

●

表格10-K截至#date0#12月31日的年報，於2004年月日提交。

任何載於本招股章程補編內的文件內的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為修改或取代本招股章程補編內所載的陳述，或任何其後提交的任何其他文件，而該等陳述被當作是借提述而納入本招股章程補編內，則須當作修改或取代本招股章程補編內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

我們向委員會提交的文件，包括表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告和最後委託書，以及對這些文件的任何修正，在提交或提供給委員會後，在我們的網站(www.cadizinc.com)上免費提供。我們的網站和該網站上的信息，或連接到該網站的，沒有納入本招股説明書的補充內容，也不是本招股章程的一部分。您也可以通過寫信或打電話給我們，在以下地址免費獲得這些文件的副本：

卡迪茲公司

霍普街550號

2850套房

S-9

洛杉磯，加州90071

注意：投資者關係

電話：(213)271-#number0#

我們將在收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人收到書面或口頭請求時免費提供一份本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的任何和所有文件的副本(除非這些文件中特別以引用方式將此類證物合併為證物除外)。您可以寫信或在上述地址打電話給我們，索取這些文件的副本。

沒有人被授權提供任何信息或作出本招股説明書補充中未包含的任何陳述，而且，如果提供或作出這種信息或陳述，這種信息和陳述不應作為我們授權的依據。本招股章程補編或隨附的招股章程均不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買任何證券的要約，或向任何向其作出上述要約或招攬非法行為的人發出要約。本招股章程補充書或隨附招股説明書的交付或根據本章程進行的任何銷售，在任何情況下均不意味着本招股章程補編或隨附的招股説明書或本公司業務、財務狀況或事務自此日以來所列事實沒有任何變化。

招股説明書

卡迪茲公司

債務證券

普通股

S-10

優先股

$40,000,000

認股權證

訂閲權限

單位

通過本招股説明書和附帶的招股説明書，我們可不時以一次或多次發行的方式，以債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位的任何組合，提供和出售至多4000萬美元的股份。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中，向您提供這些證券的更多具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料。

我們可以不時提供這些證券的數量，價格和其他條件，以決定在發行時。我們可以連續或延遲向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者出售這些證券。本招股説明書的補充內容將提供分配計劃的具體條款。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市，代號為“CDZI”。2016年月28日，納斯達克全球市場公佈的我們普通股收盤價為每股7.40美元。

投資這些證券涉及某些風險。見第3頁開始的“風險因素”。

證券和交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書的或準確性傳遞給它們。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2016年月十四日招股章程

關於這份招股説明書

二

關於前瞻性聲明的特別説明

二

可得信息	三、
參考資料法團	三、
公司	關於卡迪茲
企業信息	危險因素
收益的使用	1
收益與固定費用的比率以及合併固定費用和優先股息	1
債務證券説明	2
一般	3
從屬	3
轉換和交換	3
全球證券	4
限制性公約	4
失敗	6
滿意與解除	6
義齒的改性	7
違約、通知和放棄的事件	7
合併、合併或出售資產	7
執政法	8
股本描述	8
一般	9
普通股	10
證書的某些其他規定	10
董事責任的限制	10
董事及高級人員的彌償	10
交易所上市	10
特拉華州法律的反收購效應	11
提供優先股的説明	11
認股權證的描述	11
認股權證的行使	11
認購權的描述	11
單位説明	12
分配計劃	13
一般	14
承銷商及代理人	14
經銷商	15
直銷	15
機構購買者	16
賠償；其他關係	16
做市、穩定及其他交易	17
法律事項	17
專家們	17
關於這份招股説明書	17
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或“委員會”(簡稱“委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架”註冊程序。在貨架登記程序下，使用本招股説明書和 a招股説明書補充，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，包括一次或多次發行。這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每一次，時間都可以出售。我們根據本招股説明書出售證券，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含關於所提供證券條款的具體信息。招股説明書的補充可能包括討論適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。招股説明書將被招股説明書補充中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補編以及本招股説明書中以參考方式納入的其他信息。	17
這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的文件的副本已經存檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊證明提交或合併，您可以獲得。這些文件的副本如下所述，在“現有信息”下。	18
本招股章程的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不表示我們的事務沒有任何改變，或本招股章程內的資料在本招股章程日期後的任何日期均屬正確。你不應假定本招股章程內的資料，包括本招股章程所載的任何資料、所附的招股章程補編或我們所擬備的任何免費書面招股章程，均屬準確。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。	18

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、招股説明書補編或由我們或代表我們或我們所推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的任何其他信息。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能對其可靠性提供任何保證。在任何司法管轄區內不允許提供或出售該等證券的證券。

除非上下文另有要求，術語“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書中所有非歷史事實的聲明及參考文獻，均應視為1995“私人證券訴訟改革法”“安全港”規定範圍內的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知的未知風險、不確定因素和其他可能導致公司實際結果、業績或業績與任何未來業績、業績或表現的隱含差異的其他因素。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在，或所建議的，這些前瞻性的聲明是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望會實現。

某些風險、不確定因素和其他因素在本報告中是通過參考我們最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告以及本招股説明書中所載的其他信息以及我們隨後根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)提交的文件中更新的而納入的。除適用的證券法另有規定的外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，是否作為前瞻性陳述。在本招股説明書日期後，由於新的信息、未來事件、變化的情況或任何其他原因而產生的結果。

二

可得信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他信息。我們還向委員會提交了一份關於表格S-3的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，但沒有包含在註冊聲明中的所有信息。您可以免費閲讀並在註冊聲明中複製。規定的費率、任何報告、委託書和包括登記聲明在內的其他信息，在委員會的公共參考資料室，即華盛頓特區北大街100號的室。公眾可通過致電1-800-Sec-#number1#向委員會索取關於公共參考室運作的信息。委員會還維持一個網站，其中載有報告、代理聲明和其他信息，包括登記聲明。網址是：http：//www.sec.gov。

引用合併的信息

委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息。我們通過引用將信息納入本招股説明書是本招股説明書的一個重要部分。我們在本招股説明書日期之前向委員會提交的文件中的任何陳述，如果在本招股説明書的日期之前提交給委員會，並通過引用納入本招股説明書，將被視為修改或取代了所包含的聲明。在招股説明書或其後任何其他以參考方式納入本招股章程的文件中，修改或取代該聲明。修改後的或被取代的聲明將不視為本招股章程的一部分，但經修改或取代的聲明除外。

我們在本招股説明書中引用下列文件中所載的資料，這些資料被視為本招股章程的一部分：

我們於2016年月14日提交的截至2015年月31年度的10-K報表；

我們目前提交的表格8-K分別為2016、2016、2016、5月11日、5月26日、2016、6月14日、2016和2016；

我們的季度報告表10-Q，截至3月31日，2016和6月30日，2016，分別於5月9日，2016和8月8日，2016；

我們的普通股的説明載於我們根據“交易所法”於1984年5月8日在表格8-A上提交的登記聲明中，並經以下報告修正：

	●	1988年月26日向證交會提交的表格8-K；
	●	1992年月2日向證交會提交的表格8-K；
	●	表格8-K於1999年月18提交證券交易委員會；及
	●	表格10-K截至#date0#12月31日的年報，於2004年月日提交。
	●	我們還參考了所有根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向委員會提交的其他文件，這些文件是在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前提交的，或者是在登記聲明生效之日之後提交的，而本章程是證券發售終止之前的一部分。根據這份招股説明書提供。但是，我們不包括在每一情況下，任何文件或信息，我們被認為是“提供”，而不是按照委員會的規則存檔的。
	●	你方可以通過寫信或打電話給我們，免費獲得這些文件的副本：
	●	卡迪茲公司南希望街550號

	●	2850套房

加州洛杉磯90071

注意：投資者關係

沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或作出不包含在本招股説明書中的任何申述，而且，如果提供或作出了這種信息和陳述，則不應依賴於我們授權。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區或任何司法管轄區內以本招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約購買該招股章程所提供的任何證券的要約。凡向其作出上述要約或招攬均屬違法。本招股章程的交付或根據本章程所作的任何售賣，在任何情況下均不得產生自本招股章程或本公司事務自本章程起所述的事實並無改變的意思。
三、
公司
關於卡迪茲
(213) 271-1600

我們是一家土地和水資源開發公司，在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的三個地區擁有45，000英畝的土地，幾乎所有的土地都有高質量、自然補給的地下水資源，並且位於科羅拉多河和科羅拉多河渡槽(“CRA”)附近，這是南加州的一個主要進口水源。我們的地產適用於各種用途，包括大規模農業開發、地下水儲存和供水項目。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現我們的土地和水資源的最高和最佳利用。

我們相信，我們的土地和水資產的長期最高和最佳利用可以通過在我們的物業上開發供水和儲存項目的組合來實現，因此，公司主要集中於開發卡迪茲河谷水保護、回收和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目將捕獲和保存數百萬英畝英尺。

我們在聖貝納迪諾縣東部卡迪茲和芬納山谷的34 000英畝土地下蒸發當地地下水，並將其從含水層系統蒸發(“卡迪茲/芬納財產”)，並將其交付整個南加州的供水商(見“水資源開發”)，我們認為，這一水項目的最終實施將為今後的現金流提供一個重要來源。

推動這類項目價值的主要因素是整個加州的供水壓力持續不斷，這導致南加州供水供應商積極尋求新的可靠的供水解決方案，為短期和長期的用水需求進行規劃。可利用的供水受到環境和法規限制，對該州的三大主要水源---州水項目---提供從北加利福尼亞到中部和南部的供水。南加州的供水供應商主要依靠這些系統的進口獲得大部分的供水，但在過去的幾年裏，這三家公司向該地區的供水能力一直處於低谷。

由於自然水文變化，加州的供應量年復一年也有很大差異。在過去幾年裏，加利福尼亞一直在經歷一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水和水庫儲蓄量都達到創紀錄的低水平。2015，加州州長傑裏·布朗(Jerry Brown)在該州歷史上第一次下令在全州實行25%的定量配給，以減少城市需求。2015年底出現了“厄爾尼諾”天氣模式，給加州帶來了潮濕的氣候條件，但今年的降雪和降水量仍然是平均水平，尤其是在南加州。據美國乾旱監測機構稱，截至2016年2月，超過99%的加州仍處於異常乾旱狀態。“水工程”是南加州為數不多的幾種幾乎可以“準備好”的供水方案之一，可以幫助緩解該地區供水方面的挑戰。(見下文“水資源開發”)。除了我們的水資源開發活動外，我們還繼續探索我們的土地和水資源資產的其他用途，包括新的農業機會、在水項目區以外的財產上開發一個土地保護銀行以及我們的土地的其他長期遺產用途，例如生境保護和文化用途。

在加利福尼亞迫切需要新的可靠的供水之外，對擁有水權的農業土地的需求也空前高漲，因此，除了我們的水項目建議外，我們正在尋求辦法，使目前因地下水蒸發而從卡迪茲/芬納財產的含水層系統蒸發的地下水能夠通過銷售、租賃或農業合資企業的方式立即得到有益的利用，這些企業是對水項目的補充。¹一英畝英尺等於大約326，000加侖或覆蓋一英畝至一英尺深度的水量。一英畝英尺通常被認為是足夠滿足加州普通家庭每年的用水需求。

自1980年代末以來，我們已耕種了部分卡迪茲/芬納財產，依靠含水層系統的地下水灌溉{Br}，我們認為該地點非常適合種植各種永久性和季節性作物。在1993，我們獲得了開發農業的許可證，在多達9，600英畝的土地上開發農業，並從地下含水層系統中提取地下水用於灌溉，我們最初開發了1，900英畝的農業，包括一個井田和多管系統，並在開發水項目的同時，在該財產上維持了各種水平的農業，於2月完成了租賃2，100英畝卡迪茲/芬納地產的安排。農業發展是由於第三方對擴大卡迪茲/芬納財產的農業活動的重大興趣。

作為根據租約安排進行的農業擴建的一部分，預計將增加該財產現有井田的地下水生產能力，這將提供補充水項目的額外基礎設施。通過2015完成的工作，包括另外三口探井的鑽探，我們現在確定了以天然氣為動力的高產量油井鑽探的合適地點，這些井可以生產所有的水。根據我們實施水項目的現有許可證或為所有農業土地提供灌溉水的許可，雖然任何用於農業用途的額外井田開發將由我們的農業夥伴按照我們的農業安排提供資金，但該公司保留了一個呼叫功能，允許我們在最初20年的任何時候獲得井田，並將任何新的農業井田基礎設施納入水項目的設施。

我們所需的2016週轉金主要涉及與水事項目有關的最後發展活動，以及與水事項目相一致的與進一步開發我們的土地和農業資產有關的活動，雖然我們仍然認為，最終執行水事項目將是我們未來現金流動的主要來源，但我們也認為，我們的基本農業資產有很大的額外價值。

¹我們還繼續探索我們的土地和水資源資產的其他用途，包括銷售我們批准的沙漠龜類土地保護銀行，該銀行位於我們水務項目區以外的房產上，以及其他長期的遺產使用，如生境保護和文化發展。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯2850套房2850號南希望街550號。我們的電話號碼是(213)271-#number2#。我們有一個公司網站www.cadizinc.com。我們的網站包含的信息，或者可以通過它訪問，我們的網站不是這份招股説明書的一部分。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。與我們和我們的業務有關的某些風險在我們的2015年度10-K表的年度報告中，在“業務”和“風險因素”的標題下描述，該報告於2016年月14日提交給委員會，該報告通過引用本招股説明書(br})納入其中，您應該仔細審查和考慮這些信息，以及本招股説明書中所載的或由合併的其他信息。在我們根據“交易法”提交的後續文件中，在對我們的任何證券進行投資之前，請參閲此處的參考資料。額外的風險，以及對本文所包含的文件中所描述的風險的更新或更改，可能包括在任何適用的招股説明書補充中。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大影響。我們的市場或交易價格可能受到任何這些風險的不利影響。證券可能因上述任何一種風險而下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書標題為“關於前瞻性報表的特別説明”的一節，其中我們描述了與我們的業務有關的額外不確定性，以及在本招股説明書中以引用的方式包括或包含的前瞻性報表。請注意，我們目前不知道或我們目前認為的額外風險也可能損害我們的業務和業務。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險和不確定性，如果發生風險因素中討論的一個或多個事件，我們的業務、財務狀況、經營或流動資金的結果以及投資於我們證券的價值都可能受到重大的不利影響。

在決定投資之前，您應該仔細考慮風險因素以及其他信息，並參考本招股説明書。

收益的使用

除非有關招股章程另有規定，否則出售本招股章程所提供的證券所得的淨收益及每一份招股章程的增訂本，即“要約證券”，將用作一般公司用途，其中可能包括營運資金需要、現有負債的再融資或償還、資本開支、業務擴展及收購。如要約證券的任何淨收益會用於收購，我們會識別。在適用的招股説明書中的收購。淨收益可以暫時投資於短期證券或償還短期債務，直到它們被用於規定的目的為止。

收益/固定費用的比率

固定費用和優先股息

下面列出了所述期間的收益與固定費用的比率、收益與組合固定費用的比率以及優先股股利要求。

截至12月31日的年度，

六個月結束2016.6月30日

收入與固定費用的比率

收益與固定費用和優先股股利的比率

(1)固定費用和(2)合併固定費用和優先股股息要求分別比我們截至6月30日的六個月的收益(虧損)高出1 440萬美元，在截至12月31日、2015、2014、2013、2012和2011的年度中分別超出2 400萬美元、1 890萬美元、2 270萬美元、1 990萬美元和1 680萬美元。為計算收益與固定費用的比率，以及收益與固定費用和優先股的股息需求的比率，收益是指在會計原則的變化累積效應之前持續經營的淨收益，減去未分配的權益收益，再加上適用的所得税加固定費用。固定費用，不包括存款的利息，包括利息費用(存款除外)和被視為代表利息的租金因素的比例。扣除分租契收入後的開支固定費用，包括存款利息，包括所有利息費用和被視為代表租金費用利息係數的比例，扣除轉租收入後的比例。

2015

2014

2013

2012

2011

債務證券的描述

(a)

這份招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，在這兩種情況下都是無擔保的，也可能包括可轉換債務證券。我們將發行任何債務證券，這些債券將在我們和美國銀行全國協會之間的一項“債務擔保”下作為“高級義齒”託管人發行。我們將發行任何將成為次級債務的債務證券。根據我們與美國銀行全國協會之間的一種義齒，作為託管人(“副義齒”)。我們還可以在CADIZ公司(作為Issuer)和美國銀行國家協會(作為受託人)之間的In義齒下發行債務有價證券，日期分別為3月5日、2013和12月10日，2015(“現有義齒”)。本説明書指高級義齒和分位義齒，統稱為“義齒”，統稱為“義齒”。高級義齒的形式和副義齒的形式包括在註冊陳述書的證物內，而現有的義齒是以參考證據的方式納入註冊陳述書的。“受託人”一詞是指每種義齒之下的受託人(視情況而定)。

(a)

(a)	該義齒受經修訂的“1939信託義齒法”管轄，並受其管轄。除與從屬關係有關的規定外，該義齒基本上相同，僅包括在副定義齒中。以下是關於義齒材料規定和債務保證的摘要，不完整，並受其全部規定的約束，並通過參照所有的義齒規定，對每一種義齒都有資格。本招股説明書是其中一部分的註冊聲明的證物。我們敦促你閲讀適用於你的義齒，因為它和，而不是下面的摘要，定義了你作為債務證券持有人的權利。你可以按照“可用信息”標題下的説明獲得印義齒的副本。

一般

高級債務證券將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排名，次級債務證券(br}將在償付權上從屬於我們的“高級負債”，如下面題為“從屬關係”一節中所定義的，截至2016年月30日，我們現有債務的全部本金總額為118，891，459美元，屬於次級債務證券的優先級別，而我們的債務本金總額為76，223，279美元，我們的債務本金總額為76，223，279美元。。。與高級債務證券一樣。Ind目不限制我們根據Ind目或以其他方式發行的有擔保或無擔保的債務數額。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，在Ind目之下的任何限制都可以通過我們的董事會決議來增加。我們將根據本系列債務證券的每一系列的條款來確定每一系列債務證券的條款。。。補足義齒、董事會決議或公司命令中的契約。印支義齒項下的債務證券可發行一個或多個系列，期限相同或不同，可按面值出售，溢價或原始發行折扣。以原始發行折扣出售的債務證券不得以低於市場利率的利率發行利息或利息。

不禁止我們或我們的附屬公司承擔債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條件可能包括這些限制。約束我們債務的協議，包括現有的InDISH，對我們承擔債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力有限制。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可以在發行時未償付的債務證券持有人同意的情況下，在Inditures 下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的IND義齒下的單一系列證券。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們的每一批高級債務證券將與我們所有的非次級債務一樣享有償付權。次級債務證券將在支付權上處於次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

我們可不時發行債務證券，包括本招股説明書或其他發行債券的補充資料，以及與一系列債務證券有關的招股章程補充及其他發行資料，而與一系列債務證券有關的招股章程補充及其他發行資料，則會描述所提供的債務證券的條款，包括(在該範圍內)。這些條款適用於此類債務證券)：

債務證券的名稱；

指定、合計本金、面額和貨幣或貨幣單位；

到期日；

我們出售債務證券的價格和發行債券本金的百分比；

	●	債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及適用的附屬規定(如有的話)；

	●	對債務證券本金總額和發行同一系列債務證券的能力的任何限制；

	●	可購買該等債項證券的貨幣或貨幣單位，而溢價(如有的話)的本金及任何利息將會或可予支付；

	●	利率(或其計算方式)(如有的話)；

	●	支付任何該等利息的時間；

	●	債務證券產生利息的日期，或確定這些日期的方法；

	●	支付本金和利息(如有的話)的地點；

	●	任何贖回、償債基金、清償和解除或失敗條款；

	●	該等債務證券是否可以註冊形式或不記名形式發行，如以不記名形式發行，則適用於以一種形式換另一種形式及以不記名形式提供、出售和交付證書的限制；

	●	我們是否可在不經債務證券持有人同意的情況下，不時發行與所提供的債務證券具有相同的評級及利率、期限及其他條款的額外債務證券，但發行價格及發行日期除外，在某些情況下則為首次付息日期，即該等額外證券連同當時的未償還債務。證券，構成單一類別的債務證券下的義齒，並將共同表決的事項下的高級義齒；

	●	如果是實質性的，聯邦所得税的後果；

	●	是否和在何種情況下，我們將全部或部分發行以下“全球證券”所述的全球證券；

	●	適用的轉換或交換特權；

	●	任何適用於即將發行的債務證券的違約和違約事件；

	●	證券上市的證券交易所(如有的話)；

	●	是否有承銷商擔任證券的市場莊家；

	●	證券二級市場的發展程度；

	●	與公約的失敗和法律上的失敗有關的規定；

	●	與義齒的抵償和卸下有關的規定；

	●	對我們或我們的附屬公司的任何契約或限制；及

	●	提供的債務證券的任何其他具體條款，包括代替本招股説明書中所述條款的任何條款，以及美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，如1939信託義齒法將其作為適用的義齒的一部分的條款。

	●	適用於任何此類證券的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

	●	債務證券可提交交換，登記的債務證券可按債務證券規定的限制和適用招股説明書補充中所概述的限制方式，在債務證券的地方提交轉讓，但與這種交易或轉讓有關的任何税收或其他政府收費除外，但須受適用的Ind義齒規定的限制的限制，否則將免費提供。以不記名形式發行的債務證券(如有的話)及附加於該等債務證券的息票，可藉交付方式轉讓。

	●	從屬

●

次級債務證券所代表的債務，將在支付現有和未來“高級債務”的權利上從屬於“高級債務”，這在“副指定義齒”和任何附帶的招股説明書中都有説明。“高級債務”一詞是指：

(A)我們所借來的款項的所有負債，除非該等債項產生或產生的文書的條款明確規定該等債項從屬於該附屬債務證券，或該等債項在償付該附屬債務證券方面並不優於該等債項證券，

我們招致的任何其他債務、義務或責任(包括我們對另一人的任何債務的任何擔保、背書或其他或有債務，或以其他方式購買或以其他方式取得任何債務)，直接或間接、絕對或有或有、或已到期或未到期的債務，我們在證明其發行或發生時的債務、義務或負債的文書中特別指定為高級負債，或

上述任何事項的任何延期、續延或延期。

“高級負債”不包括：

	●	我們欠任何子公司的債；

	●	根據副義齒髮行的附屬債務證券系列，但如該系列的條款另有指明者，則不在此限；

●

我們的任何其他債項，而該等債項，如根據訂立或證明該債項的文書的條款，特別指定為附屬債務證券的附屬債務或與該附屬債務證券平行的債項；及

任何交易應付款。

	●	副調義齒並不限制我們承擔額外債務的能力，包括在向次級債務證券付款的優先次序中排名較高的債務。一份關於每一系列附屬債務證券的招股説明書將説明除上述債務證券外適用於這些系列的任何從屬條款或不同於上述規定的任何從屬條款。

	●	由於這種從屬關係，在解散、破產、破產或其他類似程序的情況下，在資產的任何分配中，(I)次級債務證券的持有人將被要求向高級債務持有人支付其在該次債務證券分配中所佔的份額，直到這些高級債務全部付清為止；(Ii)我們的債權人如果不是高級債務持有人，則可較少地收回。比高級債務持有人和可能比次級債務證券持有人更快地收回。

	●	轉換和交換

	●	如有任何債務證券(如有的話)可轉換為或可兑換為我們的普通股、我們的優先股、另一系列債務證券、其他證券、財產或現金，或上述任何一項的組合，則該等條款將在與該等系列債務證券有關的招股説明書補編內概述，而該等條款可包括強制轉換或交換的規定。在持有人或我們的選擇下，債務證券持有人將根據有關招股説明書補充中的因素和總結股數或我們普通股的數額、優先股、我們的另一系列債務證券、其他證券、財產或現金計算債務證券持有人將收到的其他證券、財產或現金。

全球證券

一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將與招股説明書中所指明的保存人一起或代其存放。全球證券將以已登記的形式和臨時或確定的形式發行。除非和直到該證券全部或部分被兑換成個人債務證券為止，全球證券可以發行。不得將此種全球擔保的保存人整體轉讓給該保存人的指定人或該保存人的被提名人或該保存人的另一指定人，或該保存人或任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人。保存人安排關於任何系列債務證券的具體條款。在適用的招股説明書補編中將説明受益權益的所有人在全球安全方面的權利和限制。

限制性公約

我們將在招股説明書中描述任何限制條款，包括對任何附屬公司的限制。

失敗

根據我們的選擇，(A)我們將(如下文所定義)解除與Ind義齒下的任何一系列債務證券有關的任何和所有義務；或(B)我們將不再有義務遵守對我們合併、合併或出售適用的義齒中規定的資產的能力的限制，即我們必須維持我們的存在或某些其他限制，在任何一種情況下，我們都必須不可撤銷地存款。與受託人一起信託，特別是為了這些系列的持有人的利益，貨幣或美國政府債務(如下文所界定的)，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金(就美國政府債務或貨幣與美國政府債務的組合而言，國家承認的獨立會計師事務所的書面意見是)。支付所有本金(包括任何償債基金付款或類似債務)，並在該系列債務證券到期之日支付該系列債券的利息。為了行使這一選擇權，我們必須向受託人提交税務顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認。為聯邦所得税的目的，由於這種存款和解除而產生的收入、利得或損失，將按聯邦所得税的數額、方式和時間徵收，如果沒有發生這種存款和解除，則應以同樣的方式和同樣的時間徵收。

“解除債務”一詞的定義是，我們被視為已支付和清償了該系列債務證券所代表的全部債務和債務，並已履行了與該系列債務證券有關的所有義務，但

該系列債務證券的持有人有權從上述信託基金獲得本金的付款，以及在到期時該系列債務證券的利息；

我們在這一系列債務證券方面的義務涉及臨時債務證券、登記、轉移、交換、更換被毀損、銷燬、遺失和被盜的證書、維持支付辦公室和持有信託資金；以及

受託人在適用義齒下的權利、權力、信託、職責及豁免權。

“美國政府義務”一詞是指下列證券：(1)美利堅合眾國對其全部信念和信用作出保證的直接義務；或(2)由美利堅合眾國的機構或部門控制或監督的人的義務，其支付作為美利堅合眾國無條件保證的一項完全信仰和信用義務，在第(I)或(Ii)條所指的任何一種情況下，根據發行人的選擇是不可贖回或可贖回的，而且還包括銀行或信託公司簽發的開户收據，作為託管人就該託管人為保存收據持有人的帳户所持有的任何美國政府債務的託管人，但該託管人不得(法律規定的除外)該託管人有權作出任何扣減。從保管人收到的美國政府債務或美國政府債務的利息或本金的任何款項中支付給保管者的款項。這種保管憑證證明瞭美國政府債務的利息或本金的具體支付。

	●	滿意與解除

	●	在此外，Inprede對於根據該Indure發行的一系列債務證券將不再具有進一步效力，但與受託人的賠償和賠償有關的某些例外情況除外，條件之一是：

●

該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，我們已支付我們在義齒項下就該系列而須支付的所有款項，或

所有該系列未交付受託人註銷的未償還債務證券：(I)到期應付；(Ii)到期並在一年內到期，或(Iii)須在一年內贖回；而我們已以信託方式，特別是為該等系列、金錢或美國的持有人的利益，以信託方式將該等債務證券不可撤銷地存入受託人處。按照其條款支付利息及其本金，將提供足夠的資金(在美國政府債務或貨幣與美國政府債務組合的情況下，由國家認可的獨立會計師事務所書面意見)支付全部本金(包括任何償債基金付款或類似債務)，並支付該公司債務證券的利息。按這些債務證券系列的規定，在付款日期的系列付款。

義齒的改性

本公司及受託人可在未得債務證券持有人同意或獲受上述修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數同意的情況下，對每一項義齒作出修改、修改或修改；但如未獲持有人同意而受影響的每項未償還債務證券未經持有人同意，則不得作出該等修改或修訂：

	●	更改任何債務抵押的本金的規定期限，或任何本金或利息的分期付款；

	●	減少債務抵押的本金、利息或贖回時應支付的任何溢價；

更改與放棄過去的違約或契約有關的某些其他條款(如未經受影響系列的每一項未償債務擔保的持有人同意不得修改的契約和INDITH條款)；或

降低任何系列未償債務擔保本金的百分比，其持有人必須同意修改或修改適用的Inpree，或放棄遵守或同意根據該系列的規定違約。

	●	我們的董事會無權放棄每一種義齒的任何契約，包括與合併、合併或出售資產有關的契約。

	●	違約、通知和放棄的事件

	●	以下是有關Indaliures下的任何一系列債務證券的“違約事件”：

	●	到期時拖欠利息，繼續支付30天；

在到期時拖欠該系列的本金和保險費(如有的話)，或對該系列的基金分期償債；

在受託人或持有人向我們發出書面通知後，本系列適用於該系列的任何契諾或保證沒有履行或違反該等系列的任何契諾或保證持續60天，而該等系列的本金最少為25%；

某些破產、破產或重組事件；以及

	●	任何其他的默認事件，我們可以為該系列提供。

	●	對於特定的債務證券系列，沒有任何事件必然構成對任何其他系列債務證券的違約事件。

	●	受託人將在任何一系列債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出受託人所知道的違約通知，除非該違約已被治癒或放棄(此目的的違約一詞是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為違約事件)；但除外。如該等債務證券的本金(或溢價(如有的話)或利息或任何償債基金分期付款的付款欠繳，則受託人在該等債券的持有人中，如有誠意地決定扣留該通知，則該受託人在不發出該通知時，會受到保護，但須符合該系列債務證券持有人的利益。

	●	我們每年都必須向受託人提供一份關於我們履行適用的義齒義務的聲明。

●

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可就該系列免除某些違約，並可指示就受託人可利用的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的義齒相牴觸。如受託人真誠地斷定如此指示的法律程序會不公正地損害該等系列債務證券的持有人而不參與任何該等指示，或會使受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。每一項義齒均規定，在發生失責事件時，會繼續就任何系列債務證券，受託人須以謹慎的態度及技巧行使其在該義齒下的任何權利及權力，例如審慎的人在處理自己的事務時會行使。除該等條文另有規定外，受託人並無義務按任何該等債務保證的持有人的指示，行使適用的義齒下的任何權利或權力，除非該等債務保證的任何持有人指示受託人行使該義齒的任何權利或權力。該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付受託人為遵從該指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

如任何系列的債務證券發生並仍在發生違約事件，則受託人或該系列本金至少25%的持有人可宣佈該系列到期應付。

每一套義齒規定，任何系列的債務證券持有人不得根據該義齒對我們提起任何訴訟(除非該系列的本金或利息或保險費(如有的話)已到期)，除非該系列的本金至少25%的持有人已要求受託人提起該訴訟，並已向受託人提出合理的賠償，而受託人尚未在提出該請求後60天內提起訴訟。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的資產作為一個整體大量出售，除非：

由該項合併或我們合併而組成的法團或收購我們資產的法團是在美國組織的，並明確承擔根據適用的義齒而發行的所有債務證券(如有的話)的本金(及保費(如有的話))及利息的到期及按時支付，以及履行我們須履行的該義齒的每一項契諾；及

在該交易生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有任何事件在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件後發生，並且正在繼續發生。

在任何這樣的合併、合併或出售之後，由這種合併而組成的繼承公司，或我們合併到的繼承公司，或進行這種出售的，將繼承並取代我們在這種義齒下的地位。

除上述盟約外，或如所附招股説明書所述的其他契約外，因義齒和債務證券不包含任何盟約或其他規定，以便在涉及我們的接管、資本重組或高槓杆交易時，向債務證券持有人提供保護。

	●	執政法

	●	新的約克法將管轄義齒和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

股本描述

以下關於我們股本的陳述看來不完整，並因參照經修訂的法團證書(“證書”)和經修正的附例(“附例”)的規定而受到註冊説明的約束和限定(“附例”)，而這些規定是以參照本招股章程為一部分的登記陳述書作為證物而納入的。

一般

證書授權總共70，100，000股股本，其中70，000，000股可以是普通股，100，000股可以是優先股。

由於2016、2016、18677，053股普通股已發行並已發行，向董事、僱員、顧問和放款人發行的購買507，500股普通股的期權和認股權證仍未清償，截至2016年6月30日，我們普通股記錄持有人的數目為93人。

普通股

普通股的記錄持有人可獲董事局宣佈的股息，但須受當時可能已發行的優先股持有人的權利規限。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事宜，以其名義持有的每股股份投一票，而該等股份持有人並無先發制人的權利或累積的投票權持有人。普通股不因其持有普通股股份而受到進一步的調用或評估。

如果 Cadiz被清算，普通股持有人有權按比例分攤在還清債務和開支之後剩餘的份額以及清算時應支付給優先股持有人的數額。

我們普通股的轉讓代理是紐約的大陸股票轉讓信託公司。

證書的某些其他規定

特拉華州法律允許一家公司免除其董事對公司或其任何股東因違反董事信託責任而造成的金錢損害的個人責任，但(I)違反董事忠誠義務的責任除外， (Ii)因不真誠或涉及故意不當行為或違反法律的作為或不行為而承擔個人責任，(Iii)對某些非法股息和股票回購負有賠償責任，或(4)對任何交易負責。而董事則獲得不適當的個人利益。證書規定了這種責任限制。

證書不允許股東以書面同意代替股東會議採取行動。此外，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或總裁召集。

董事責任的限制

我們的註冊證書免除了董事和我們的股東對某些違反董事信託義務的個人賠償責任，這是特拉華州“普通公司法”允許的最大限度的責任。

這項規定為在我們董事會任職的人員提供保護，使其免受因某些違反信託責任而造成的金錢損害賠償，包括與對 us的收購提議有關的嚴重疏忽的商業決定，並限制我們的能力或我們的股東之一對董事違反信託責任的行為提起訴訟的能力。

董事及人員的彌償

我們的法律和證書規定，我們將在特拉華州“普通公司法”允許的範圍內，最大限度地賠償我們的任何董事、高級人員或僱員，賠償因任何行動、訴訟或訴訟而引起的一切費用、責任和損失，而這些費用、訴訟或程序可能因其是或曾經是我們的董事、幹事或僱員而捲入。標準格式的保險單，賠償我們的董事和高級人員因其作為我們的董事和高級官員所作的某些行為而應負的責任。這些保險單還賠償我們可能需要或被允許依法向我們的董事和高級人員支付的任何款項，作為他們可能發生的費用的賠償。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“CDZI”。

特拉華州法律的反收購效應

Cadiz 受特拉華州法律第203條的“商業合併”條款的約束，一般來説，這些規定禁止公開持有的特拉華公司在交易之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“商業合併”交易，除非該人成為有利害關係的股東。

在有利害關係的股東取得此種地位之日之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在交易完成後，導致該股東成為有利害關係的股東時，該股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股份的85%；或

在該日或其後，該業務組合須由法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上，以至少66 2/3%非有關股東所擁有的已發行有表決權股份的贊成票予以批准。

“企業合併”的定義包括合併、出售資產和其他交易，從而使有關股東獲得財務利益。一般來説，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司共同擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。該法規可禁止或延遲合併或其他接管或改變對卡迪茲的控制企圖，因此可能阻止對卡迪茲的企圖。收購Cadiz，即使這樣的交易可能為Cadiz的股東提供機會，以高於市場價格的價格出售他們的股票。

	●	提供優先股的描述

	●	這份招股説明書描述了我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於優先股的特定系列。優先股將以與指定有關的證書形式發行。對每一批優先的股票，也須符合我們的註冊證書。指定證書將與發行優先股的有關而提交給證券交易委員會。

●

根據公司註冊證書，我們的董事會有權

創建一個或多個優先股系列，

發行任何系列的優先股，最多可獲批准的優先股數目，及

確定任何系列的首選項、權限、特權和限制。

我們的董事會可以發行優先股的授權股份，也可以發行授權但未發行的普通股股份，而不必採取進一步的股東行動，除非適用的法律或股票交易所或報價制度的規則要求股東採取行動，而我們的任何系列股票都可以在該制度上上市或上市。

	●	“招股説明書”將説明所提供的任何優先股的條款，包括：

	●	股份的數量和股份的指定或所有權；

●

任何每股清算優惠；

任何到期日；

任何贖回、償還或償債基金的規定；

	●	任何股息率和支付日期(或確定股息率或支付日期的方法)；

	●	任何表決權；

	●	(A)除美國貨幣外，包括以優先股計價的綜合貨幣和(或)將支付或可能支付的付款的一種或多種貨幣；

	●	計算優先股數額的方法，以及與此計算有關的任何商品、貨幣或指數，或價值、匯率或價格；

	●	優先股是可轉換的還是可交換的，如果是的話，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；

	●	支付優先股股利和其他款項的地點；

	●	任何額外的投票、股息、清算、贖回和其他權利、偏好、特權、限制和限制。

	●	所有發行的優先股股份都將全額支付，不應評估。發行的優先股將在股息或清算權方面優先於普通股，或兩者兼有。

	●	我們的董事會可以設立和發行一系列有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制實際上歧視了現有或未來的優先股持有人，這是因為持有者有權擁有或開始對大量普通股進行投標。授權但未發行和無保留的股本的影響之一可能是使其更加困難或不受歡迎。可能的收購人試圖通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我公司的控制權。這保護了我們管理的連續性。發行這些股本股份可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變，而不必再採取任何股東行動。

	●	每一批優先股的轉讓代理將在招股説明書補充中加以説明。

●

認股權證的描述

我們可發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可獨立發行認股權證，或連同任何已提供的證券發行認股權證。該等認股權證可附於或分開於所提供的證券。我們可根據認股權證協議發出認股權證，由我們與一間銀行或信託公司訂立，並在適用的招股章程副刊中指明，均為認股權證代理人。適用的招股説明書補充。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何義務或代理機構或與權證持有人或實益所有人的信託關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與所提供的認股權證有關的權證協議作為證物，或以參考方式將其納入登記説明，而本説明書就是其中的一部分。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充內容將包括這些認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

發行認股權證的價格；

可行使認股權證的證券的名稱、數額和條件；

(A)發出認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及與其他證券發出的認股權證的數目；

	●	認股權證的總數；

	●	(二)權證或者權證行使價格調整應收證券數量或者數額的規定；

	●	在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

	●	如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的證券的日期及之後，可分別轉讓；

	●	討論美國聯邦所得税在執行認股權證時應考慮的任何重要因素；

	●	行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

	●	可在任何時候行使的認股權證的最高或最低數量；

	●	(B)有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

	●	認股權證的行使

●

每一張認股權證將使認股權證持有人有權以現金形式購買普通股、優先股或債務證券，並按認股權證招股章程補充書所述或可確定的行使價格購買。認股權證可在適用的招股章程補充書所示的有效期屆滿後的任何時間內行使，直至業務屆滿為止，但在該招股章程補充書內另有指明的則不在此限。如適用的話，未行使的認股權證將於適用日期失效。認股權證可按適用的招股章程補充文件所述行使。當認股權證持有人作出付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或在招股章程補充書內所指明的任何其他辦事處適當完成及簽署該認股權證證書時，我們會盡快將持有人購買的普通股、優先股或債務證券轉交。權證持有人行使的認股權證比所有的 ---

	●	訂閲權限的描述

	●	我們可發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以是獨立發行的，也可以與任何其他提供的證券一併發行，並可由接受認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於認購權的任何要約，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排。承銷商或其他購買者可能需要購買任何未認購的證券。

適用的招股説明書補編將描述本招股説明書所提供的任何認購權的具體條款，包括：

認購權的價格(如有的話)；

行使認購權時，普通股或優先股每股應支付的行使價格；

發行給各股東的認購權的數量；

每一認購權可購買的普通股或優先股股份的數量和條件；

	●	認購權可轉讓的程度；

	●	認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	行使認購權的開始日期和認購權終止的日期；

	●	認購權可在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

	●	如適用的話，任何備用承銷或購買安排的重要條款，由我們與提供認購權有關。

	●	適用的招股説明書中對我們提供的任何訂閲權的補充説明不一定完整，並且將通過引用適用的訂閲權限證書而被完整地限定，如果我們提供訂閲權，則該證書將提交給SEC。

	●	單位描述

	●	如適用的招股説明書補充説明所述，我們可發行由一項或多項認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股或由我們或第三方發行的任何此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：

●

單位的條款以及單位的認購權、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括該單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

(A)任何單位協議中有關單位的條款的説明；及

對支付、結算、轉讓或交換或單位的規定的説明。

分配計劃

	●	我們可在一次或多次交易中，不時出售本招股説明書所提供的證券；

	●	直接向購買者；

●

通過代理人；

向或通過承保人或交易商；或

通過這些方法的結合。

	●	發行本招股説明書所提供的證券，也可以通過發行衍生證券，包括不受限制的、認股權證和認購，來實現。

	●	此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括(但不限於)通過：

	●	一種大宗交易，經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售，但可作為委託人，將該區塊的一部分作為本金進行定位或轉售，以便利交易；

	●	由經紀交易商以本金身分購買，並由該經紀交易商轉售作其帳户；或

一般的經紀交易和經紀人向購買者徵求的交易。

此外，我們可與第三者進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中，將本招股章程不包括的證券出售給第三者。與此交易有關，第三方可出售本招股章程所涵蓋及依據本招股章程所涵蓋的證券，以及適用的招股章程補充或其他發行材料(視屬何情況而定)。如屬上述情況，第三方可使用從我們或其他人借來的證券。為結清上述買賣，並可使用我們收到的證券以結清任何有關的空頭頭寸。我們亦可將本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券借給第三方，第三方可出售已借出的證券，如在質押的情況下失責，則可根據本招股章程及適用的招股章程或其他發行的資料(視屬何情況而定)出售已認捐的證券。

	●	針對每一系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件，包括：

	●	供物的條款；

●

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們每一人承銷或購買的證券的數額(如有的話)；

證券的公開發行價格或者購買價格，以及出售所得的淨收益；

任何延遲交貨安排；

	●	任何首次公開發行的價格；

	●	任何構成承銷商或代理人補償的承銷折扣、代理費及其他事項；

	●	允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券上市的證券交易所。

	●	我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多項交易中實施，包括私下談判的交易：

	●	以固定的價格或者價格變動的；

	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場上”的發行中；

	●	按與現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

	●	一般

	●	參與發行所提供證券的承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司，可按1933證券法的定義，成為“承銷商”。他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供證券時所獲的任何利潤，可根據“證券法”被視為承銷折扣和佣金。我們將查明任何承保人、代理人或交易商，並説明他們的佣金、費用或折扣。適用的招股説明書補充，視情況而定。

	●	承銷商及代理人

	●	如果買賣中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。這些出售將以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷集團或通過單個承銷商向公眾提供證券。任何特定的發行將在適用的招股説明書或其他發行材料(視情況而定)中命名為。

除非適用的招股説明書另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受承銷協議所載的某些條件的約束，在向其出售時，我們將與承銷商簽訂協議。承銷商有義務購買所提供的證券系列的所有證券，除非適用的招股説明書另有規定。首次公開發行的價格和任何允許、轉讓或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理出售所提供的證券，除非適用的招股説明書另有規定，否則代理將同意盡最大努力爭取在其任命期間購買，我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，它們作為自己帳户的負責人或我們的代理人，這些公司在購買時將按照贖回的方式重新銷售所提供的證券。或根據所提供證券的條款償還。招股説明書或其他發行材料(視情況而定)將標明任何再銷售的公司，並説明其與我們達成的任何協議的條款及其賠償。

與透過承銷商或代理人提供的證券有關，我們可根據該等承銷商或代理人與該等承銷商或代理人訂立協議，以收取我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排有關，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。代理人可以使用我們根據這些安排收到的證券，以結清任何相關的公開借款證券。

經銷商

我們可將所提供的證券以委託人的身份出售給交易商。然後，該交易商可以由交易商決定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價格，向公眾出售該等證券。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及到承銷商或代理人。

機構購買者

我們可授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交貨合同，根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同，邀請某些機構投資者購買所提供的證券。適用的招股説明書、補充材料或其他發行材料(視屬何情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括在招標時應支付的發行價和佣金。

我們只與我們批准的機構購買者簽訂這種拖延的合同，這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司簽訂協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。代理人、承保人、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前，除了我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，沒有任何已發行證券的市場。如果所提供的證券是在首次發行後交易的，它們可以根據當前利率、類似證券的市場和其他因素以低於其首次發行價格的折扣交易。在提供的證券市場上，任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類的市場買賣都可以隨時在沒有通知的情況下停止，因此，對於所提供的證券是否會發展活躍的交易市場，我們不能保證，我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃。關於任何特定的債務證券、優先股、認股權證或認購權，將在適用的招股説明書補充或其他發行材料(視屬何情況而定)中加以説明。

任何承銷商都可以根據1934“證券交易法”第104條，參與穩定交易、聯合交易和罰款投標。穩定交易涉及為盯住、固定或維持證券價格而在公開市場上購買基本證券的投標。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補短缺的頭寸。

當承銷商最初出售的證券是在一個銀團交易中購買以彌補集團空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向辛迪加成員索回出售特許權。穩定交易，包括交易的辛迪加和懲罰投標，可能導致證券價格高於在沒有的情況下證券的價格。承銷商可以在任何時候停止這些交易，如果他們開始這些交易，他們可以隨時停止這些交易。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則本招股書所提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們提供。如果與本招股説明書提供的有關的法律事項由承保人、交易商或代理人(如果有的話)的法律顧問轉交，則該律師將在中指定適用的招股章程補編。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括管理部門關於財務報告內部控制的報告)，通過參考截至12月31日的年度財務報告表10-K表納入本招股説明書，2015已如此併入報告(報告中載有與公司能否繼續作為持續經營的問題有關的解釋性段落，如注中所述)。2關於獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的財務報表，由該公司作為審計和會計專家的權限授予。

普通股

招股章程補充

B.Riley FBR公司

本招股説明書的增訂本日期為2018年度3月27日。

$15,000,000

Common Stock

PROSPECTUS SUPPLEMENT

B. Riley FBR, Inc.

The date of this prospectus supplement is March 27, 2018