提交人：國際紙業公司

根據1933“證券法”第425條

主題公司：SmureftKappa集團有限公司

主題公司委員會檔案編號：333-178633

日期：2018年月26

如不將 全部或部分或部分或從任何司法管轄區發佈或分發將構成違反該管轄區的有關法律或條例的行為。

本公告包含內部信息。關於資料來源的進一步細節和本文件中某些數字 的計算基礎，請參閲本文件附錄二(來源和基數)。

本公告不是一家公司打算根據愛爾蘭收購委員會規則第五條(1997)、收購規則2013(愛爾蘭收購規則)提出要約的公告，也不能確定是否會提出報價。

立即釋放

2018

國際紙業公司

提交藍精靈卡帕集團有限公司訂正提案

高光

訂正提案

國際紙業有限公司(國際紙)今天宣佈，繼一系列試圖與SmureftKappa集團董事會接觸，並本着對潛在 協同作用的精細化看法的利益，於3月22日提交了一份修訂提案，以獲得SmureftKappa的全部發行和發行股本。根據修訂提案的條款，SmureftKappa股東將有權獲得€25.25為 所持有的每個藍精靈卡帕普通股現金和0.3028股新的國際普通股(國際股份)。

經修訂的提案於2018年3月22日提交給SmureftKappa的主席，此前曾進行一系列討論。今天早些時候，修訂後的提案被SmureftKappa公開拒絕，沒有任何約定。儘管遭到拒絕，但國際文件認為，修訂後的建議為斯穆爾費特卡帕股東提供了最佳的即時和長期價值。因此，國際文件仍然願意迅速和合作地與SmureftKappa接觸，以期達成一項建議的交易。

根據國際證券公司截至2018年月5日的收盤價58.94美元和 €*美元匯率€1：1.2343美元，修訂後的方案將每一份藍精靈卡帕普通股的估值定為 €39.71。相對於SmureftKappa的未受幹擾的收盤價來説，這大約是38.7%的溢價。€28.62在 5日(是SmureftKappa方案宣佈建議之前的最後一個工作日)。根據國際紙業股份有限公司截至3月23日的收盤價為50.15美元(這是本公告公佈前的最後一個工作日)和€*美元匯率€1：1.2356美元，修訂後的方案將每隻藍精靈卡帕普通股的估值定在€37.54。相對於SmureftKappa的未受幹擾的收盤價，這意味着溢價約為31.2%。€28.62在 5日，2018。

綜合起來，根據國際紙業公司於2018年月5日的收盤價，修訂後的建議價值為Smurfit kappa的全部已發行股本和將發行的股本約為€95億歐元，並將向藍精靈卡帕股東提供約15%的股份，用於完成國際票據交易(參照截至2018和a月23日發行的國際紙股數量計算)。€*美元匯率€1:$1.2343).

“國際文件”希望訂正提案將為藍精靈卡帕與國際文件接觸並就這兩家公司可能合併進行討論提供基礎。國際文件希望為一項建議的交易進行建設性的工作，並宣佈這一聲明，作為鼓勵和推動這一進程的一種手段。國際紙業公司仍準備與SmureftKappa公司董事會(SmureftKappa董事會)和股東討論其修訂建議的優點和國際文件為什麼認為它為SmureftKappa股東提供最佳近期和長期價值的理由。

經修訂的 提案的條款仍須遵守本公告中題為“重新公佈”的一節所述的保留意見。保留低於。

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國際紙業公司董事長兼首席執行官馬克·薩頓(MarkSutton)在評論擬議的交易時説

我們已經接觸到SmureftKappa，因為我們認為合併有一個令人信服的戰略和財務邏輯。我們認為我們的修訂建議對兩組股東都有吸引力。SmureftKappa股東將受益於一筆有吸引力的溢價，並有機會參與聯合業務的未來價值創造。國際紙業股東將受益於合併和國際紙公司經證明的整合記錄和有紀律的財務方法的協同作用。

多年來，我們一直欽佩藍精靈卡帕，因為它已經從家族企業成長為一家成熟的上市公司。我們兩家公司有許多共同的特點和信念。我們將共同成為一家為瓦楞紙市場服務的全球一流包裝公司。

我們相信，我們的修訂建議是對SmureftKappa股東的意見作出反應，併為確保SmureftKappa公司董事會提出建議提供了堅實的基礎。我們非常希望與藍精靈卡帕進行建設性對話，以幫助 us推進這一進程。

背景：“國際文件”曾多次嘗試與藍精靈卡帕接觸。

2018年2月14日，“國際文件”與SmureftKappa首席執行官接洽，並要求召開一次會議，以便向SmureftKappa提出一項具體的 建議。在收到任何提議的條款之前，SmureftKappa的首席執行官告知“國際文件”，他堅信，與SmureftKappa的人和股東進行討論是不符合他們的利益的。此外，他還表示，他已經與SmureftKappa的主席和董事會進行了談話，他們都同意這一觀點。然而，繼國際文件發起進一步溝通之後，SmureftKappa的首席執行官兼主席同意於2018年2月23日會見國際文件。在會議上，國際文件作了一個指示性的發言，無約束力提案(提案)，並提供了一封書面信函，與SmureftKappa董事會分享 。

2018年月5日晚，在雙方沒有進一步互動的情況下，該提議被藍穆特卡帕委員會一致否決。儘管SmureftKappa明確要求保密，但在2018年月6日上午，SmureftKappa公開宣佈，它一致拒絕了這一提議， 將其描述為高度機會主義。國際文件感到失望的是，藍精靈卡帕決定在探討其他可能的行動方案之前發表公開聲明。由於SmureftKappa沒有在2018年月6日的聲明中披露 提案的條款，國際文件認為，在2018年月6日晚些時候宣佈該提議的細節，包括價格，符合股東的利益。

2018年月12日，國際紙業集團首席執行官兼董事長寫信給SmureftKappa公司董事長，要求舉行面對面的會議，探討兩家公司如何就一項協議達成協議。

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然而，3月14日，Smurefit Kappa答覆説，根據2月23日提出的建議，Smurefit Kappa的董事會認為進一步討論沒有任何好處。

在改進了它對潛在協同作用的看法(根據新聞)之後，2018國際組織的文件於3月22日向Smurefit Kappa提交了訂正提案，包括要求舉行會議。今天早些時候，修訂後的提案被SmureftKappa公開拒絕，沒有任何約定。

修訂後的建議將藍精靈卡帕的價值提高到歷史最高水平。

國際文件迫切希望就建議的交易條件達成協議，如上文所述，正在增加其可能的 提議的價值。“國際文件”認為，修訂後的提案為SmureftKappa股東提供了在短期內(通過修訂提案的現金部分)鎖定持有股份的價值的機會，並在交易的價值創造中保留持續的 上行(通過修訂提案的股份部分)。

根據國際紙業股份有限公司截至2018年月5日的收盤價58.94美元和a€*美元匯率€1：1.2343美元，修訂後的建議將每一份藍精靈卡帕普通股份的價值定在€39.71。這意味着溢價大約為：

此外，根據截至2018年月23(本公告公佈前最後一個營業日)的50.15美元的收盤價，國際紙聯的收盤價為50.15美元。€*美元匯率€1：1.2356美元，修訂後的提案目前對每一份藍精靈卡帕普通股份的估值為：€37.54因此，相對於SmureftKappa的未受幹擾的收盤價，溢價為31.2%。€28.62 2018年月5日。

“國際文件”注意到SmureftKappa於2018月6日宣佈SmureftKappa相信該提議是高度機會主義的。鑑於SmureftKappa於2018年2月7日宣佈了EBITDA記錄，並記錄了全時高股價(在2003年3月6日宣佈 建議之前)€29.76 2018年月日，“國際文件”不同意這一描述。事實上，通過在Smureft kappa第四季度和全年2017業績和中期展望發佈後提交該建議，國際紙在進行處理時能夠考慮到這一信息(以及市場對此的反應)。

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“國際文件”還注意到SmureftKappa公司在其於2018年月7日宣佈的聲明中所作的評論，即SmureftKappa公司董事會認為，該建議的估值倍數大大低於最近的可比交易。國際文件堅決不同意這一説法，並繼續認為，與一系列適用的部門先例相比，其 建議和訂正提案都具有吸引力。

至少4.5億美元跑率 税前成本節約與進一步的收入協同潛力

國際文件認為，這一組合將產生重大的協同作用，併為合併後的集團股東創造額外的價值。

國際文件根據其 彙編了一份關於潛在協同作用的詳細評估。深入對行業和市場的瞭解、對自己平臺的瞭解、關於Smurefit Kappa的公開數據和國際紙張在整合先前的 收購方面積累的經驗。國際紙業指出，如果Smurefit Kappa董事會與國際紙張公司進行討論，可能會發現更多的協同作用機會。

成本協同作用

國際文件預計 組合將生成總計。跑率 税前業務協同作用(成本協同增效)在完成後第四年年底之前每年至少為4.5億美元(合併效益報表)。

預計成本協同效應將來自三個主要來源：

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預計要實現量化的成本協同效應，就需要估計一次過今後四年的現金費用約為5.7億美元，其中大部分預計將在完成後的頭三年內支付，分階段工作將在適當時候作為詳細的一體化規劃工作的一部分進一步評估和完善。

除了一次過上述費用，國際紙業公司董事會(國際紙業董事會)不期望任何材料。DIS-協同作用作為交易的直接結果而產生。

國際紙業非常重視藍精靈卡帕公司管理人員和員工的技能和經驗。國際紙業公司將以公開和透明的方式對待合併後的集團管理團隊的整合，以期將這兩個團隊的最佳組合結合起來。

合併效益表有各種重要假設，可能導致合併效益表的價值大於或低於預期，因此，合併效益表應與本公告附錄一A部分所載的報表的主要假設一併閲讀。

根據“愛爾蘭收購規則”第19.3(B)(Ii)條，德勤國際紙業的報告會計師，以及德意志銀行公司、倫敦分行、國際紙業公司的財務顧問，均已就合併利益聲明作出報告，有關報告的副本載於本公告附錄一B部及C部。德勤、LLP及德意志銀行集團(LLP)、德意志銀行( Deutsche Bank AG)、倫敦分行均已表示同意，但並沒有撤回同意。本公告中包括了報告，並在其出現的形式和背景中提及了其名稱。

合併利益表不應解釋為利潤預測，也不應解釋為意味着國際紙業公司和Smurefit Kappa公司在交易後第一年或以後任何期間的合併利潤和(或)收益(br})必然與上一個財政期間或任何其他期間的利潤和(或)Smurefit Kappa相匹配或大於或低於國際紙業和(或)SmureftKappa的利潤和/或收益。

收入協同效應

此外，國際紙業指出，可以通過提供收入協同效應實現重大的進一步價值，而目前還沒有將這些協同作用量化為根據愛爾蘭接管規則提出報告，國際紙張委員會認為，可以通過以下方式產生這種進一步的價值：

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上述關於收入協同增效的報表不應解釋為利潤預測或解釋為 ，意味着國際紙業和Smurefit Kappa在交易後第一個整年或任何以後期間的合併利潤和(或)收益，就有關的上一個財政期間或任何其他期間而言，必然與國際紙和(或)Smurit Kappa的利潤相匹配，或大於或低於國際紙和(或)Smurefit Kappa的利潤和(或)收益。

以上關於收入協同增效的説明並不構成合並效益表的一部分，也沒有為愛爾蘭接管規則第19.3(B)(二)條的目的而報告。

國際文件重申，它承諾保持紀律，堅持其既定的財務目標。

“國際文件”認為，修訂後的 建議對藍精靈卡帕的股東來説，在財政上都是有吸引力的，同時也符合國際顧問公司明確界定的財務標準。經修訂的建議符合國際文件公司對合並公司的目標：

“國際文件”也證實了它對一個強大的資產負債表和投資級信用評級的承諾。國際資產管理公司(International{br)紙張在保持投資級資產負債表和大規模收購後的快速去槓桿化方面有着既定的記錄。在2008收購Weyerhaeuser的包裝業務，在 2012的坦普爾-內陸提供了這方面的證據。雖然收購SmureftKappa將在短期內提高國際紙業公司的槓桿作用，但國際紙業公司預計將迅速實現這一目標。去槓桿完成後。 國際文件預計擬議的交易不會影響其股利政策或其投資級信用評級。

聲明，經修訂的建議符合國際票據公司對合並公司的目標，即第一個全年每股收益增加，第一個全年自由現金流增加，投資資本 在第三年超過國際票據加權平均資本成本，這些聲明不應被解釋為愛爾蘭收購規則的利潤預測，也不應被解釋為利潤預測。解釋為每股利潤和(或) 收益必然大於或低於前一財政期間的利潤和(或) 收益。這些報表如果 完成，也不應被解釋為對訂正提案預期財務影響的估計，因此沒有為“愛爾蘭接管規則”第19.3(B)(2)條的目的提出報告。國際紙業沒有提供增量、自由現金流增加、投資資本回報率或加權平均資本成本的量化，

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可提供任何基數，據此確定這種增長、自由現金流增加、投資資本回報率或加權平均資本成本。

國際紙業是全球領先企業，在成功整合收購方面有着良好的記錄。

國際紙業是總部設在美國的全球性公司。國際紙業公司在24個以上的國家僱傭了大約52，000名員工，為全球客户服務。國際紙業公司的願景是成為世界上最成功、可持續和負責任的公司之一。

國際紙業是世界領先的纖維包裝、紙漿和紙張生產商之一.。國際紙業製造包裝產品，以保護和促進商品，使世界各地的商業得以進行，並保障消費者的安全；支持其僱員及其所在社區，並通過負責任和有效地利用一切資源保護環境，並確保其企業安全、成功和可持續地生活幾代人。

“國際紙業”被“民族雜誌”評為“世界上最具道德價值的公司2018年度”，連續12年被“財富”雜誌評為“世界最受尊敬的公司”之一，為2018家最受尊敬的公司之一。

該公司近年來成功完成了多項收購，併成為瓦楞紙包裝行業的積極整合者。國際紙業在成功整合這些收購併實現協同增效方面有着良好的記錄，其中最顯著的包括2008收購Weyerhaeuser包裝、2012收購坦普爾內陸包裝(Br)包裝，以及最近2016次收購Weyerhaeuser Cellulose纖維。

國際紙業公司的股票在紐約證券交易所進行交易，它是包括標準普爾500指數、標準普爾全球1200指數以及羅素1000和3000指數在內的許多重要指數的成員。

將兩個高度互補的業務結合在一起有着令人信服的戰略理由。

國際紙業非常尊重藍精靈卡帕的傳統。多年來，國際紙業一直在關注斯穆爾費特卡帕的發展，因為它從一家家族公司、一家上市公司、一傢俬人股本控股公司和一家被廣泛持有的上市公司轉型。SmureftKappa一直是歐洲和美洲資產的收購者，國際紙業公司認為，SmureftKappa與國際紙業公司一樣，對優化整合模式的好處持相同看法。事實上，國際文件還認為，這兩家公司都公開承認併購和行業整合都能為所有利益相關者帶來價值。

國際紙業和藍精靈卡帕的結合，將建立一個首要的全球瓦楞紙包裝業務，並建立一個重要的長期價值創造的平臺。合併後的業務將加強歐洲和美洲的優勢地位，併產生親

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2017年收入約310億美元。合併的令人信服的戰略邏輯取決於合併後的業務將受益的關鍵優勢，包括：

合併後的業務將成為歐洲和美洲瓦楞紙市場的有利競爭者，這些市場約佔全球利潤池的70%。國際紙業和SmureftKappa在這些關鍵市場有着高度互補的足跡，投資良好的資產基礎擁有得天獨厚的地位。此外，歐洲和美洲都受益於強勁的宏觀經濟背景，預計未來幾年歐洲和美洲的實際國內生產總值將增長2%至3%。歐洲瓦楞紙包裝市場，作為全球第二大市場，一直在鞏固，但與北美市場相比，總體上仍然支離破碎。鑑於拉美地區人口眾多，加上世界上一些最強勁的增長趨勢，拉美市場總體上提供了長期盈利的增長潛力。

合併後的業務將是美洲、 和歐洲1，900萬噸集裝箱班輪和回收集裝箱板的領先生產商。因此，合併後的業務將很好地利用該行業長期需求增長的驅動因素，併為不斷增長的市場提供服務。電子商務以及對 可持續性的需要。這是進一步加強了結合全面的國際紙張和藍精靈卡帕的世界級創新和商業專業知識。實際上，合併後的業務總共將有1 000多名設計工程師和一個致力於在全球範圍內提供優質客户解決方案的全球創新和設計中心網絡。

此外，國際文件和SmureftKappa在安全、道德和環境管理方面有着共同的核心價值觀。兩家公司也有同樣的願景，以可持續和負責任的方式滿足所有利益攸關方的需要，包括其客户和僱員。這些共同的價值觀和願景構成了聯合全球業務中高度能幹的團隊的基礎，並將使合併實體能夠以 協作的方式為所有涉眾提供更高的回報。

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保留

國際文件保留以下權利：

這一宣佈並不等於根據愛爾蘭接管規則第2.5條明確打算向SmureftKappa提出收購，因此無法確定是否會提出任何要約。無約束力基礎。

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查詢：

細則2.10披露

根據“愛爾蘭收購規則”第2.10條規則，國際紙業宣佈，截至2018年3月23日營業結束時，它發行了414，093，576股面值為1美元的國際紙股。國際證券編號為4601461035美元。

“國際文件”確認，截至2018年3月23日業務結束時，它已收到6 218 454筆通過其業績份額計劃未付的普通股或有獎勵，該計劃在歸屬時將使持有人有權獲得至多6 218 454股國際普通股，前提是以最高業績滿足適用的業績標準。國際票據公司進一步確認，截至2018年3月23日營業結束時，它通過其“限制股票獎勵方案”獲得了175，200個普通股未發行的獎勵，該方案在授予股東最多可獲得175，200股國際股票。

國際文件的董事對本公告所載的資料承擔責任，但國際文件的董事所接受的唯一責任 ，是關於本公告中有關Smurfit Kappa、Smurefit Kappa小組、Smurefit Kappa董事會及與他們有聯繫的人士的資料，而該責任是根據已發表的 資料彙編而成，以確保該等資料已被正確及公平地複製或複製或複製。介紹(國際文件主任沒有采取任何步驟核實這些資料)。到

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盡他們所知和所信(已採取一切合理的謹慎措施確保情況如此)，他們接受責任的本公告所載的資料是根據事實，不漏掉任何可能影響這類資料的輸入的資料。

對“愛爾蘭接管規則”(如愛爾蘭收購規則中所界定的)1%或1%以上的任何類別的SmureftKappa或國際票據的相關證券感興趣的人，根據愛爾蘭收購規則第8.3條，可能負有披露義務。此類披露應在相關交易日期後的營業日，由 下午3時30分(愛爾蘭/英國時間)就SmureftKappa的相關證券和3.30pm(紐約時間)的相關證券公開披露。 要求將一直持續到要約期結束。如果兩個或兩個以上的人合作根據任何明示或默示的口頭或書面協議，以取得SmurefKappa或國際紙的有關 證券的權益，就愛爾蘭接管規則第8.3條而言，他們將被視為一人，根據愛爾蘭接管規則第8.1條，所有有關證券的交易均由國際文件或國際紙張的有關證券進行。由SmureftKappa或任何與他們任何一方協同行事的任何一方也必須在中午12時(愛爾蘭/英國時間)就SmureftKappa的有關 證券披露，並在相關交易日期後的營業日的有關國際文件證券(紐約時間)中午12點之前披露。總之，當一個人對證券價格的變化有條件或絕對的經濟敞口時，就會產生證券利益。特別是，由於證券的所有權或控制權，或憑藉任何關於證券 或參照證券的衍生產品的選擇權，將被視為具有權益。本款中使用的術語應參照愛爾蘭接管規則中對這些術語的含義來理解。如閣下對是否須根據規則第8條披露交易有疑問，請參閲愛爾蘭收購委員會的網頁www.irish外賣小組討論小組或與愛爾蘭收購委員會聯繫，電話：+353 1678 9020。

本公告無意也不構成任何要約、邀請或要約的一部分，不論是根據本公告還是其他方式， 以其他方式獲得、認購、出售或以其他方式處置任何證券。

在愛爾蘭以外的司法管轄區內分發本公告可能受到法律限制，因此，持有這一通知的人應向自己通報並遵守這種限制。任何不遵守 限制的行為都可能構成違反任何此類管轄權的證券法。

德意志銀行是根據德國“銀行法”(主管當局：歐洲中央銀行)授權的，在聯合王國則由審慎監管局授權。它受歐洲中央銀行和德國聯邦金融監督局聯邦金融監督局的監督，在聯合王國受審慎監管局和金融行為管理局的有限監管。FCA)。關於其授權範圍和 ---審慎監管局---的監管範圍和FCA監管的詳細信息，可通過以下網址查閲：www.db.com/en/content/eu_exexsures.htm。德意志銀行證券公司DBSI擔任財務顧問及德意志銀行(Deutschebank)，通過其倫敦分行(連同dbsi，deutschebank)行事。德意志銀行)，是國際紙業的財務顧問和公司經紀，沒有其他人與本聲明或其任何內容有關。德意志銀行將不對國際票據以外的任何人負責，為德意志銀行的客户提供任何保護，也不負責就收購或此處提到的任何其他事項提供任何諮詢意見。德意志銀行及其附屬公司均不欠或不承擔任何義務、責任或責任

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不論是直接或間接的，不論是在合約中，還是在侵權行為中，或在其他情況下，對於任何與本公告有關的非德意志銀行客户的人，或本聲明所載的任何 陳述。

Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom(英國)LLP和Arthur Cox代表國際律師事務所代理本公告中所述的可能的報價。

本函中的任何陳述都不打算構成任何時期的利潤預測，也不應解釋任何報表意味着利潤或每股收益必然大於或低於Smurefit Kappa或 國際文件的前幾個有關財政期間的利潤或收益(視情況而定)。本來文中的任何陳述均不構成資產估值。除了合併利益表外，本函中沒有任何陳述構成對Smurefit Kappa的收購所產生的預期財務影響的估計，無論是對Smurefit Kappa還是對國際紙業。

此公告中的某些語句可視為 前瞻性語句.。諸如預期更準確的詞，預期的結果，估計的詞和類似的表達方式可以識別前瞻語句。前瞻性陳述包括但不限於關於國際票據完成交易的能力、估計和預期對國際票據公司未來經營結果(包括每股收益、自由現金流量)、投資回報、資本成本、估計協同作用、信用評級、成本、增長機會、合併公司性質、槓桿比率和股息的影響的信息。這些報表反映了管理層當前的觀點，並受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些報表中所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：(一)負債水平和利率的變化；(二)行業狀況，包括但不限於原材料成本或供應、能源和運輸成本的變化、面臨的競爭、週期性以及消費者偏好、需求和國際紙品定價的變化；(三)全球經濟狀況和政治變化，包括但不限於損害國際紙品的損害。金融機構、貨幣匯率的變化、公認的信用評級機構的信用評級、未來養卹金供資義務的數額、税法以及養卹金和醫療費用的變化；(4)與遵守現有和新的環境及其他政府法規的費用以及實際或潛在的訴訟有關的意外支出；(5)國際紙業的一個製造設施是否遭受重大破壞；(6)進行生產過程中所固有的風險。通過合資企業經營； (Vii)能夠從戰略性收購、剝離和重組中獲得預期的利益；(Viii)根據適用法律與僱員協商的結果；(9) International Pap的新聞稿和美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中可以找到的其他因素。這些因素和其他可能導致或促成實際結果的因素與這些前瞻性聲明 大不相同，在國際文件“國際文件”和“證交會文件”中有更詳細的討論。國際文件沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

關於國際紙業可能以安排計劃 (方案)的方式收購SmureftKappa的問題，根據該計劃的條款將發行給SmureftKappa股東的新的國際紙股沒有而且也不會根據美國1933的證券法或根據美國任何州、地區或其他司法管轄區的證券法進行登記。預計新發行的國際紙股將依據 節規定的美國1933證券法的註冊要求豁免發行。

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3(A)(10)。本報告中的任何內容都不應被解釋為意味着潛在的收購將通過一種安排方案進行，或者根本不會。

如果一項計劃不符合資格(或國際文件根據其以不符合資格的 方式進行交易的權利)不符合美國1933證券法的註冊要求，國際紙業將期望通過向證券交易委員會提交一份表格上的登記聲明，登記它將向SmureftKappa s 股東發出的證券的要約和出售。S-4(註冊聲明)，其中將包含招股説明書以及其他相關材料(投標者 提供文件)。尚未提交任何此類材料。這份通訊不能代替國際文件可能向SEC提交的任何註冊聲明或招股説明書。

請投資者和證券持有人閲讀投標文件和所有其他相關文件，這些文件是國際票據或Smureft Kappa在可用時提交或提交給SEC的，因為這些文件包含或將包含投資者和證券持有人在就擬議的收購作出任何決定之前應考慮的重要信息。

本文件所載的資料不得直接或間接在法律或條例限制 公佈、發佈或分發的任何管轄區內公佈、公佈或分發。因此，在這些司法管轄區內出版、公佈或分發這些材料的人必須向自己通報和遵守這些法律或條例。國際文件不接受任何人違反任何此類限制的任何責任。投標提供的文件和上述其他文件，如果國際 文件向證券交易委員會提交或提供，如適用，將免費在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或寫信給國際論文，6400楊樹大道孟菲斯，TN 38197，美國。

在網站上公佈

根據愛爾蘭接管規則第19.9條，本公告副本將在國際紙業網站(...) 至遲於此公告後的營業日中午12時之前。本公告所述網站的內容不納入本公告，也不構成本公告的一部分。

國際文件將提供預錄通過其網站進行網播和演示網址：http：//www.internationalplan.com...。歡迎所有有興趣的人士收聽網播，瀏覽幻燈片演示文稿，點擊“性能”選項卡，進入Smurefit kappa建議頁面(請訪問...)並同意免責聲明。

附錄一

合併效益報表及相關報告

A部

本公告的成本協同增效部分 包含了一項估計交易協同效益的説明，具體內容如下：

“國際紙業預計，這一組合將產生總計。跑率 税前至少450美元的運營協同效應(成本協同增效)在完成後第四年年底前每年百萬(合併利益表)”

預計成本協同效應將來自三個主要來源：

預計實現 量化的成本協同效應將需要估計一次過今後四年的現金費用約為5.7億美元，其中大部分預計將在完成後的第一個 年內支付，分階段工作將在適當時候作為詳細的綜合規劃工作的一部分加以進一步評估和完善。

除了一次過上述費用，國際紙業委員會不期望任何材料DIS-協同作用作為交易的直接結果而產生。

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合併損益表的信念基礎

支持合併利益陳述的信念(包括信息來源和假設)的依據載於以下 段，合併利益表已按照愛爾蘭收購規則第19.3(B)條報告。

在編制合併利益聲明時，國際文件根據公開的信息來源進行了詳細分析。在由於商業或其他原因而限制數據的情況下，“國際文件”作出了估計和假設，以幫助發展個別的協同行動。

對潛在協同作用的評估和量化得到了國際紙業管理公司深厚的行業和客户專門知識的支持，以及它在過去收購中推動股東增值的記錄，以及它從Weyerhaeuser集裝箱板、坦普爾內陸包裝公司和最近的Weyerhaeuser纖維素纖維公司的整合中獲得的經驗。

SmureftKappa和InternationalPap 作為合併收益報表的基礎是SmureftKappa第四季度和全年2017年度業績(另外參考SmureftKappa 2015和2016年度 報告和賬目)和國際紙業2017管理賬户中所載的成本基礎。國際文件還提到其他公開信息來源，包括SmureftKappa演示文稿、SmureftKappa網站、 分析師。研究、第三方數據源和其他公共信息。

如上文更詳細地説明的，估計運行速率 的預期來源。税前合併效益説明中提出的業務協同作用將包括：

在計算出運行率的估計值時税前在合併效益聲明中提出的業務協同作用，國際紙張委員會提出了以下業務假設：

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預計大部分費用協同作用將由國際紙張理事會影響範圍內的 行動驅動。

國際紙業委員會還假定，在完成交易後，國際紙業公司將100%擁有SmureftKappa發行和將發行的股本。

國際紙業委員會在編制合併效益報表時還作了下列假設，所有這些假設都不受國際紙業委員會的影響：

依賴合併效益聲明仍然存在着一種內在的風險。本公告中的合併利益表和任何其他協同增效聲明均不應被解釋為利潤預測或解釋為國際紙業公司和Smurefit Kappa公司在交易後的第一個整年，或在任何以後的時期的合併利潤和(或) 收益的總和將必然與國際紙張和/或Smurefit Kappa的利潤相匹配，或大於或低於與前一個財政期間或任何其他時期有關的 。

報告

按照“愛爾蘭接管規則”第19.3(B)(2)條的要求，德勤公司作為國際紙業的報告會計師和德意志銀行倫敦分行作為國際文件的財務顧問，提供了該規則所要求的報告。其報告副本載於本附錄B部分和C部分。德勤有限責任公司和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行分別給予和

17

不撤回其對這一宣佈問題的同意，並將其報告及其名稱以其出現的形式和背景列入其中。

注：

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B部

德勤根據愛爾蘭收購規則第19.3(B)(二)條提交的報告

董事會

代表國際論文

6400楊樹大道

孟菲斯州

38197

美利堅合眾國

德意志銀行倫敦分行

温徹斯特大廈

大温徹斯特街1號

倫敦

EC2N2DB

聯合王國

2018年月26日

親愛的先生們

國際紙業公司可能對SmureftKappa集團PLC(目標目標)的報價

我們報告主任(董事)就附件 I第一部分所列估計協同增效效益所作的聲明，該聲明(宣佈)由Offeror公司(合併公司利益聲明)發佈，大意如下：

國際紙業公司預計這一組合將產生總計跑率 税前在完成工作後的第四年年底，每年至少有4.5億美元的業務協同效應(成本協同增效)；

合併效益説明是在A部分披露的範圍內作出的，除其他外，説明瞭董事對合並利益表的信念(包括信息來源和假設)的基礎，以及對構成要素的分析和解釋。

本報告是愛爾蘭接管小組法第19.3(B)(Ii)條、1997項收購規則、2013項(經修正的)(接管規則)和 條的要求，目的是遵守接管規則，而不是為了其他目的。

責任

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董事會有責任按照收購規則第19.3(B)條的規定編制合併收益報表。

我們有責任按照“收購規則”第19.3(B)(2)條的要求，就合併利益聲明是否經過適當的考慮和考慮提出意見，並向你報告這一意見。

除我們可能對本報告所涉人員承擔的任何責任和根據“接管規則”第19.3(B)(Ii)條對任何人承擔的任何責任外，在法律允許的最大限度內，我們不對任何該人因下列原因而遭受的任何損失承擔任何其他責任，或根據規則19.3(B)(Ii)對任何人承擔的任何責任。關於本報告或我們的聲明，為遵守“接管規則”第19.3(B)(2)條的目的，同意將其列入公告。

意見依據

我們的工作是按照英國審計實務委員會發布的“投資報告準則”和愛爾蘭特許會計師協會發表的“投資報告準則”進行的。

我們的工作包括考慮合併收益聲明是否是根據披露的信念基礎(包括假設)準確計算的。合併利益陳述所依據的信念(和假設)完全是董事的責任，但我們考慮到是否有任何事情引起我們的注意，以表明董事所採取的任何信念基礎(或假設)，我們認為，要正確理解合併利益聲明是必要的，沒有披露 ，或者如果董事會所作的任何信念(或假設)的基礎看來是不現實的，我們的工作不涉及對合並利益聲明所依據的任何財務或其他信息進行任何獨立的審查。

我們計劃並執行了我們的工作，以便獲得我們認為必要的資料和解釋，以便使 us有合理的保證，使合併利益聲明得到適當的注意和考慮。

由於合併效益表 (及其所依據的假設)與未來有關，所實現的實際協同效益很可能與合併效益表中的預期不同，差異可能是重大的，因此，我們對合並效益表中所確定的協同效益的可實現性沒有任何意見。

我們的工作沒有按照聯合王國和愛爾蘭以外的司法管轄區，包括美利堅合眾國普遍接受的審計或其他標準和做法進行，因此，不應像按照 的規定那樣依賴它。

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這些標準和做法：我們沒有同意將本報告和我們的意見(或其摘要)列入根據美國1933號證券法(經修正的)(直接或以參考方式成立為法團)或任何能夠在美國發行證券(不論是根據規則144 A或其他規則)提交給證交會的登記聲明中。因此，我們不承擔任何 責任，並否認任何可能在美國發行證券的文件(不論是根據規則144 a或其他)。在美利堅合眾國境內提供任何證券的情況下使用本報告和意見的任何人，或根據其行為依據美利堅合眾國法律和條例提供的保護而提出索賠的任何人。

意見

我們認為，基於上述情況，董事們在作出合併利益聲明的形式和背景下，都給予了應有的注意和考慮。

你的忠誠

德勤

德勤有限責任公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥公司，註冊號為OC 303675，註冊辦事處位於英國倫敦EC4A 3BZ新街廣場2號。德勤是德勤(Deloitte NWE LLP)的英國子公司，德勤是德勤(Deoitte Touche Tohmatsu Limited)(英國私人擔保有限公司(DTTL))的成員公司。DTTL及其每一家成員公司在法律上都是獨立的獨立實體。DTTL和DeloitteNWELLP不為客户提供服務。請看www.deloitte.com/瞭解更多關於我們的全球成員公司網絡的信息。

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C部

德意志銀行倫敦分行根據愛爾蘭收購規則第19.3(B)(二)條提交的報告

董事

國際紙業公司

楊樹大道6420號

孟菲斯，TN 38197

2018年月26

尊敬的女士們先生們：

國際紙業公司(國際紙業公司)可能對Smurefit Kappa Group plc(Smurfit Kappa Ho)的報價

我們指的是該聲明及其編寫依據及其説明(合起來，國際文件在本聲明中所作的説明) ，其中國際文件的董事(主管)對此完全負責，大意如下：

國際紙業公司預計這一組合將產生總計跑率 税前至少450美元的運營協同效應(成本協同增效)在完成工作後的第四年年底，每年100萬美元。

我們與制定了基本評估的國際文件的董事和僱員以及德勤有限公司討論了聲明(包括其中提到的假設、計算基礎和信息來源)。

這份聲明受到不確定性的影響，我們的工作不涉及對報表所依據的任何財務或其他信息進行獨立審查。

我們依賴於國際文件或與我們討論的所有財務和其他資料的準確性和完整性，為了提供這封信，我們假定這些資料是準確和完整的。在給出本信所述的確認時，我們還審查了德勤公司所做的工作，並與他們討論了他們在2018年月26日給你方和我們的報告中所載的意見和結論。

我們對董事們在聲明中確定的量化協同作用的可實現性沒有任何意見。

本函是根據我們與國際文件的訂婚信提供給你的，只涉及愛爾蘭接管小組法第19.3(B)(Ii)條，1997，接管規則2013(愛爾蘭接管規則)，沒有其他目的。對於本信的內容，我們不接受對SmureftKappa或其或其國際文件的股東或董事以外的任何人負有任何責任。

我們只是作為國際文件的財務顧問，而沒有其他人與 國際文件對SmureftKappa的可能報價有關，而且為了遵守愛爾蘭接管規則第19.3(B)(二)條，德意志銀行倫敦分行被要求就該聲明編寫本報告。除國際文件的董事外，任何人不得依賴本函的內容，並在法律允許的最充分範圍內，排除對任何其他人的所有責任(不論是合同、侵權或其他方面的責任)，包括本函、其內容或與本函有關的工作或從本信或任何書面或口頭上得出的任何結果。提供的與本信有關的資料以及任何此種責任均明確不予承認，但法律不能排除這種責任的情況除外。

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基於上述情況，我們認為，董事們單獨負責的聲明，是在作出聲明的形式和背景時給予了適當的注意和考慮。

你的忠誠，

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附錄二

來源和基礎

信息的有關來源和計算依據按本文件中這些資料的順序提供。在本文件中重複此類信息時，基本來源和基礎不重複。

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我...。在中國，平均EBITDA利潤率來自：從2017年底從 Factset提取的9條龍全公司EBITDA利潤率(21.7%)；Lee&Man公司從FactSet提取的2017年底全年EBITDA利潤率(24.8%)。

二、。在北美，平均EBITDA利潤率來自：國際論文的第四季度和全年的 2017結果，使用北美工業包裝公司12個月的利潤率(21.5%)於2018出版；PCA第四季度的2017結果新聞稿，於2018；PCA的第三季度的 2017結果新聞稿，發表於2017；PCA的第二季度2017結果新聞稿，發表於2017；PCA的第一季度2017。結果採用包裝部門TTM EBITDA特殊項目前利潤(按80%企業項目調整)(22.6%)；WestRock第一季度2018盈利報告(於2018)發佈；WestRock第四季度2017 收益報告(11月2日)發佈；WestRock公司第三季度2017收益報告(8月3日發佈)；WestRock公司第二季度2017盈利報告(使用 北美瓦楞紙包裝部門TTM ITDA利潤率在特殊項目前發佈(18.9%))，於4月26日發佈的新聞稿。

三、。在拉丁美洲，EBITDA利潤率來自於Klabin的2017年度財務報表，該報表發表於2018；第74頁：關於紙張業務部門的綜合信息；在財務成本前將折舊和攤銷收入加回 經營結果(27.0%)。

四、。在西歐，EBITDA利潤率來自Smureft Kappa的全年結果介紹，第5頁，於2018年月7日出版，歐洲使用2017 EBITDA差額(14.9%)。

在東歐，平均EBITDA利潤率來自：DS Smith的2017/18半年業績第9頁， ，12月7日出版；中歐和意大利分部的半年銷售回報，截至2017年月31日(9.0%)；Mondi集團全年2017年度業績新聞公告，發表於2018；基礎紙張 包裝EBITDA在第3頁(27.4%)。

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假設(2018年月31)。美洲包括北美和拉丁美洲的平均估計數。北美：美國、加拿大和墨西哥；拉丁美洲：阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、多米尼加共和國和薩爾瓦多。歐洲是歐元區。

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