提交人：國際紙業公司
根據1933“證券法”第425條
主題公司：SmureftKappa集團有限公司
主題公司委員會檔案編號：333-178633
日期：2018年月26
國際紙業公司
獲得藍精靈卡帕電話會議記錄的訂正提案
三月二十六日上午八點，2018。埃斯特
公司 參與者:
馬克·薩頓董事長兼首席執行官
吉列爾莫·古鐵雷斯投資者關係副總裁
以下為國際文件所作投資者報告的談話全文
公司於2018年3月26日上市。
古鐵雷斯
大家好，感謝大家收聽國際紙業網播和演講。我們的主講人是主席兼首席執行官馬克·薩頓(MarkSutton)。在 演示文稿幻燈片開始時，有一些重要信息，包括某些法律免責聲明，您應該花些時間閲讀這些信息。例如，在這一介紹中，我們將作出前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。在演示幻燈片開始時概述了這些內容。同樣，正如 所指出的，我們將呈現非美國GAAP財務信息；這些數字與美國GAAP財務措施的對賬可在我們的網站上查閲。最後，我要指出，國際文件對SmureftKappa的建議受愛爾蘭接管規則的管轄。根據愛爾蘭接管規則，禁止國際紙業管理部門討論任何沒有公開宣佈的實質性信息或重要的新意見。任何對國際紙業股份或藍精靈卡帕感興趣的人士，請諮詢他或她的專業顧問。我現在把它交給馬克·薩頓
馬克·薩頓
謝謝吉列爾莫。感謝大家花時間聆聽我們的演講。今天早些時候，我們分享了我們關於收購SmureftKappa的修訂建議。讓我説一句，我們跟隨和欽佩藍精靈卡帕很多年了，因為他們已經從家族企業成長為一家上市公司和瓦楞紙包裝的領導者。我們的公司有許多核心價值觀和信念，包括我們對安全、道德、環境管理和股東價值的看法。
我們相信，這一組合具有高度互補性，具有令人信服的戰略和財政理由。這一組合將產生至少4.5億美元的協同增效作用，併為合併後集團的股東創造額外的價值，因為我們將創建全球瓦楞紙包裝公司。
國際文件認為，我們的修訂建議為藍精靈卡帕股東提供了最好的即時和長期價值。我們還重申，我們對知識產權聯盟股東的承諾，將保持紀律，並實現我們聲明的創造價值的財務目標。
合併後的公司將在第一年實現每股收益和自由現金流的增長，投資資本的回報率將在第三年超過國際紙業的加權平均資本成本。
再次，我們接觸藍精靈卡帕，因為我們相信有一個令人信服的戰略和財務邏輯的組合。
我們在一系列嘗試與他們接觸的失敗嘗試之後，並繼SmureftKappa拒絕我們的修訂建議後，今天宣佈。
我們相信，我們的修訂建議是對SmureftKappa股東的意見作出反應，併為確保SmureftKappa公司董事會提出建議提供了可靠的基礎。最終，我們仍然有興趣與SmureftKappa合作，以實現互利的結合。
我想花幾分鐘與大家分享這一組合的戰略邏輯，我們認為，鑑於國際文件和Smurefit Kappa的高度互補，這一邏輯是非常令人信服的。這一組合將加強歐洲和美洲的優勢地位，這是產生全球瓦楞紙包裝利潤70%的地方，在 附錄的幻燈片15中概述了這一點。這些大型包裝市場也在以吸引人的速度增長，並受到以下關鍵領域長期趨勢的支撐：電子商務並且折扣零售，以及更廣泛的趨勢，瓦楞紙作為首選的可持續包裝解決方案。我還注意到，這些趨勢在每個區域處於不同的早期成熟階段。
對於我們的客户來説，這一組合將創建一個全球瓦楞紙包裝平臺，使ip能夠通過以下方式提供更好的解決方案，為本地和 全球客户服務最佳班次商業和創新能力。
將這兩項業務結合起來，將使全球集裝箱板處於領先地位，這將為優化 一體化提供重大機會，磨箱工廠採購和更廣泛的集裝箱板貿易流動。
最後，這些高度能幹和經驗豐富的團隊以非常相似的核心價值運作，這將使業務能夠向所有利益相關者提供更好的結果。
總之，這兩個高度互補的業務的結合創造了一個全球平臺， 具有巨大的長期價值創造潛力。
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仔細觀察一下合併後的系統，該公司在全球將擁有1，900萬噸 集裝箱板(如果包括我們在俄羅斯的Ilim合資企業，則有2，000萬噸)。這包括美洲的1400萬公噸，其中60%是克拉夫特班輪，40%是回收。美洲的大部分能力是 ip。
在歐洲，聯合系統將有500萬公噸，其中30%是克拉夫特班輪，70%是回收。歐洲大部分的 能力是藍精靈卡帕的。
在kraftliner內部，我們也看到了優化集成和磨箱工廠採購遍及美洲和歐洲。
你還會注意到 歐洲主要是一個循環市場。SmureftKappa通過擴張磨腳印，獲得OCC和箱式工廠的集成，在地區上享有優勢。IP協議的馬德里磨坊轉換，該轉換計劃為 啟動在第二季度，將補充這個網絡的輕量級，高性能回收集裝箱板。
在美洲和歐洲的聯合磨坊系統的同時，還將有一個由大約400個箱式工廠組成的強大網絡，為區域和全球的客户服務。
總的來説，這兩個系統在各自的市場上具有高度的互補性和優勢。
圖9顯示了歐洲和美洲的包裝足跡。在這兩個體系中，都有定位良好、質量優良的資產，在歐洲和美洲擁有得天獨厚的地位。因此，這兩個系統在全球上具有高度的互補性，這為優化集成提供了一個重要的機會， 磨箱工廠採購和跨區域貿易流動。
仔細看看歐洲，SmureftKappa可以訪問低成本回收的纖維通過一個網絡的回收中心，接近高消費大都市地區和集裝箱板廠，以及 一個強大的區域網絡的箱式工廠。這些職位提供的能力和規模服務於所有的客户，包括電子商務，貨架準備包裝，新鮮水果和產品，蛋白質和工業產品。
在美洲，SmureftKappa在美國和墨西哥的網絡非常適合IP的廣泛和得天獨厚的網絡 ，這將使合併業務能夠優化整合和集裝箱板採購。
在較高的級別上，這種組合將在三個最有吸引力的地區創建一個主要的 網絡，包括全球kraftline、區域回收集裝箱板和本地盒子功能。低成本，可持續的纖維，用於克拉夫特班輪和回收的 集裝箱板。
我們已經確定了價值創造機會，至少有4.5億美元的成本協同效應。
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採購和供應鏈節省約佔協同增效的50%。這些包括綜合規模的成本效率 和改善木材和回收纖維等關鍵消耗品的採購。我們還期望一個更完整的模型的好處和成本節省，從優化工廠到包裝箱的工廠採購，並在整個合併的系統中改進地理覆蓋 。
業務執行是預期成本協同效應的另一個30%，該協同作用將通過系統應用程序 和跨合併足跡、生產整合和其他生產力提高的最佳實踐而產生。
最後，銷售和一般 行政開支和其他公司節省預計將產生約20%的協同作用，通過減少重複成本的合併業務。
此外，還可以通過收入和商業協同作用實現更大的價值，而目前這些收入和商業協同作用尚未量化，無法根據愛爾蘭的收購規則進行報告。我還想指出，我們已經對我們宣佈的合併利益聲明中所報告的協同作用進行了強有力的分析。
在繼續之前，我想參考一下我們成功整合的經過驗證的記錄，這反映在附錄中的幻燈片19中。這一記錄 將通過兩個能力很強的團隊的組合而得到進一步加強。
我們相信，我們的修訂方案對兩組股東都有吸引力。 Smurefit Kappa的股東將受益於有吸引力的溢價，同時還可以預先提供現金，並有機會參與合併後的業務的未來價值創造。國際紙業公司股東將受益於與我們成功的整合和有紀律的財務方法的成功記錄的重大協同作用。
經修訂的建議符合國際文件明確界定的財政目標。合併後的公司將在第一個整年實現每股收益和自由現金流量的增長，投資資本的回報率將在第三年超過國際紙業股份有限公司的加權平均資本成本。
修訂後的建議亦符合我們的資本分配優先次序。當我們談論平衡的現金使用時，這一切都是從業務中獲得的強大現金開始的。此外，修訂後的建議在第一年提高了合併業務的自由現金流量。
儘管如此，我們完全致力於我們的股利政策，爭取有競爭力和可持續的股息，目標範圍為自由現金流的40%至50%，隨着財務業績的增長而增加。
我們還致力於一個強大的資產負債表和投資級信用評級。我們有一個既定的記錄，即在大規模收購後保持投資級資產負債表的快速去槓桿化。因此，雖然收購藍精靈卡帕將在短期內提高我們的槓桿作用，但我們預計去槓桿快速完工。
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我們的戰略是在纖維包裝、紙漿和造紙市場創造長期價值.。我們在有吸引力的市場上建立優勢地位低成本靠近可持續纖維資源的系統。我們為正確的市場和客户提供不同的和創新的解決方案。結果，我們產生了強大的自由現金流，回報超過了我們的資本成本。
國際文件和藍精靈卡帕的結合完全符合這一 框架，我們相信，這一組合具有高度的互補性，將為所有利益攸關方創造價值。
我們認為，我們的訂正提案 是對SmureftKappa股東的意見作出反應的，併為確保他們的董事會提出建議提供了堅實的基礎。最終，我們仍然有興趣與SmureftKappa合作，共同打造全球瓦楞紙包裝公司。
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無要約或招標
本文本僅供參考之用，並不構成認購或購買要約，也不構成在任何司法管轄區內就國際紙業公司(國際紙張或知識產權)或Smurefit Kappa Group plc(Smureft Kappa)股份的出售要約或徵求任何投票或批准而提出的要約。繼ip於3月6日宣佈其可能提出的收購smureftkappa的全部已發行股本和將發行股本的提議(可能的報價)之後：(I)如果提議通過一項安排計劃執行該要約，則對smurefit kappa的任何要約將按照SmureftKappa向其股東發出的通知的條款作出。在適當時候，列出要約的條款和條件，包括 如何就要約投票的細節(通知)，或如果IP決定根據收購要約進行收購，則應根據IP向Smurfit kappa股東發送的收購要約文件的條款，在適當時候列出要約的條款和條件，包括。關於如何接受要約的細節(收購要約文件)；和(Ii)如果提出要約，知識產權可在必要的範圍內，為歐盟第2003/71/EC號指令(連同任何成員國的任何適用執行措施、招股章程指令)的目的出版一份 招股説明書，內容涉及它將與要約 (招股章程)有關的股份。對可能的要約或隨後的任何要約作出的任何決定或迴應，只應根據通知(或收購要約文件，酌情)中的資料和為這種要約的目的而簽發的招股説明書。建議投資者仔細閲讀任何此類通知(或收購要約文件)和招股説明書。
本文字記錄無意也不構成招股説明書的目的。因此，投資者不應認購或購買本記錄所述的任何證券，除非根據招股説明書中所載的資料，這些資料一經公佈，將根據招股章程指示編制。
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愛爾蘭收購規則對某些信息的限制
SmureftKappa是一家受愛爾蘭接管委員會法案(1997)管轄的公司，接管規則2013(愛爾蘭接管規則)。根據愛爾蘭收購規則，禁止知識產權管理部門討論尚未公開宣佈的任何實質性信息或重要的新意見。任何對SmureftKappa或IP證券感興趣的人都應諮詢他們的專業顧問。
愛爾蘭接管規則要求的聲明
IP的董事接受本記錄所載信息的責任，但ip 董事對本記錄中有關Smurefit Kappa、Smurfit Kappa小組、Smurefit Kappa董事會和與他們有關聯的人的唯一責任是確保這些信息 被正確和公平地複製或呈現(和)。知識產權局局長沒有采取任何步驟核實這些資料)。據他們所知和所信(在採取一切合理的謹慎措施確保情況下)，他們接受責任的本記錄所載的 資料符合事實，不漏掉任何可能影響這些資料的輸入的資料。
愛爾蘭收購規則的披露要求
根據“愛爾蘭接管規則”第8.3條的規定，如果任何人(直接或間接)對任何類別的Smurefit Kappa或IP的任何相關證券有利害關係(直接或間接)，則Smurefit Kappa或IP的任何相關證券(包括對任何這類相關證券的選擇權或引用任何此類相關證券的衍生產品)的所有交易都必須不遲於以後公開披露。下午3時30分(愛爾蘭/英國時間)在SmurefKappa的相關證券方面(愛爾蘭/英國時間)和下午3時30分(紐約時間)在相關交易日期之後的營業日對IP的相關證券進行處理。此要求將繼續 ，直到優惠期結束為止。如果兩個或兩個以上的人合作根據任何明示或默示的口頭或書面協議，在SmureftKappa或IP的有關 有價證券中獲得更多的利益，就愛爾蘭接管規則第8.3條而言，這些人將被視為單一人。
根據“愛爾蘭接管規則”第8.1條的規定，SmurefKappa的相關證券或Smurfit Kappa的知識產權相關證券或SmurefKappa或任何與 任何一方協同行動的任何一方在中午12時(愛爾蘭/英國時間)對SmurefKappa和中午12時(紐約時間)的相關證券也必須披露所有相關證券的交易(愛爾蘭/英國時間)。IP上的 業務活動在相關事務日期之後的第二天。
披露表詳細列出了應披露相關證券交易的詳細情況，可在愛爾蘭收購小組的網站上查閲，網址為www.irishtakoverPanel。
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總之，當一個人對證券價格的變化具有長期的經濟風險時，無論是有條件的還是絕對的，就會產生證券的利益。特別是，由於證券的所有權或控制權，或由於對證券的任何選擇權或衍生證券 ，一個人將被視為具有相當的利息。
引號中的術語在愛爾蘭收購規則中定義，這也可以在愛爾蘭收購小組的 網站上找到。如果您對是否需要披露規則8規定的交易有任何疑問，請與愛爾蘭收購委員會網站(www.irishtakoverPanel.)(即，或與愛爾蘭收購委員會聯繫，電話： +353 1 678 9020)。
無利潤預測/資產估值
本成績單中的任何報表均不打算構成任何時期的利潤預測，也不應解釋為意味着IP或Smurefit Kappa的利潤和(或) 或每股收益必然大於或低於前一個有關財政期間的利潤和(或) 或每股收益。本成績單中的任何陳述均不構成資產評估。
經修訂的建議符合ip對合並公司的目標，即第一個整年的每股盈利、第一個整年的自由現金流量增加及第三年超過ip加權平均資本成本的投資資本回報率，不應解釋為愛爾蘭收購規則及 的利潤預測。意味着每股利潤和/或收益必然大於或低於前一財政期間的利潤和/或收益。這些報表如果完成，也不應被解釋為訂正提案預期財務影響的估計數，因此，為了“愛爾蘭接管規則”第19.3(B)(2)條的目的，沒有報告這些報表。知識產權沒有提供增值水平、自由現金流增強、投資資本收益或加權平均資本成本的量化，也沒有提供任何可據以確定這種增值、自由現金流增強、投資資本回報率或加權平均資本成本的基數。
前瞻性陳述
本稿中的某些陳述可視為前瞻性陳述.。諸如預期為SECH、PRECT預期HEAM、{Br}估計值和類似表達式標識前瞻性語句等詞。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的信息：知識產權完成交易的能力、估計和預期交易對IP未來經營結果(包括每股收益、自由現金流)、投資回報、資本成本、估計協同效應、信用評級、成本、增長機會、合併公司性質、槓桿比率和股息的影響。這些報表反映了管理層當前的觀點，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些報表中所表達或暗示的結果大不相同。 因素可能導致實際結果不同，包括但不限於：(一)負債水平和利率變化；(二)行業狀況，包括但不限於原材料、能源和運輸成本的成本或可得性的變化，知識產權產品面臨的競爭、週期性和消費者偏好、需求和定價的變化；(3)全球經濟狀況和政治變化，包括但不限於金融機構的 損害、貨幣匯率的變化、公認的信用評級
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信用評級組織、未來養卹金供資義務的數額、税法的變化以及養卹金和保健費用；(4)與遵守現有和新的環境和其他政府條例的費用以及實際或潛在的訴訟有關的意外支出；(5)知識產權是否在其製造設施中受到重大幹擾；(6)通過合資企業經營業務所固有的風險；(7)通過戰略收購獲得預期收益的能力，剝離和重組；(8)根據適用法律與僱員進行協商的結果；以及 (9)IP的新聞稿和美國證券交易委員會(SEC)的文件中可以找到的其他因素。這些因素和其他可能導致或促成實際結果的因素與這些 前瞻性陳述大不相同，在IP的SEC文件中詳細討論了這些因素。ip沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
合併效益表
在聲明的基礎上，有各種各樣的 假設，即ip預計收購SmureftKappa將導致總體結果。跑率 税前在完成後的第四年年底，至少有4.5億美元的業務協同作用(合併效益報表)，這可能導致合併效益報表的價值實質上大於或低於估計值。因此，合併利益 聲明應與該聲明的主要假設一併閲讀，這些假設載於根據愛爾蘭接管規則第2.4條( 修訂的提案公告)，載於知識產權公告附錄一A部分中。
合併收益報表不應解釋為利潤預測或解釋為 意味着，在交易後的第一個整年，或在任何以後的期間，IP和Smurefit Kappa的合併利潤和/或每股收益將必然匹配或大於或低於相關上一個財政期間或任何其他期間的利潤和(或)Smurefit Kappa。
合併利益聲明是為愛爾蘭收購規則規則 19.3(B)(二)的目的，由德勤有限責任公司(Deloitte LLP)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行的IP財務顧問報告的。其報告副本載於訂正提案公告附錄一B部分和C部分。
在網站上公佈
...
本文本既不包含IP的網站內容，也不包含任何通過超鏈接訪問的 其他網站的內容，也不構成本記錄的一部分。
與...有關的陳述非公認會計原則措施
在此過程中，提出了一些非美國GAAP財務措施，如調整營業EPS、調整EBIT、調整EBITDA、調整EBITDA利潤率、自由現金流和調整ROIC。對所有提交的文件進行核對非公認會計原則
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措施(及其組成部分)到美國GAAP財務措施，可在公司的網站，在Internationalprinp.com下，績效/投資者。
員工諮詢
本記錄中沒有任何可能的選擇、建議、 分析和成本計算，也不應被視為表明已作出任何決定，實施可能影響僱員的任何行動方針。在法律要求的僱員 協商結束之前，不會作出任何最終決定。
重要補充資料
關於國際紙業可能通過一項安排計劃(計劃)收購SmureftKappa的問題， 根據該計劃的條款向SmureftKappa股東發行的新的國際紙股沒有而且也不會根據美國1933的證券法或美國任何州、地區或其他國家的證券法進行登記。預計新的國際紙股將依據“美國證券法”第3(A)(10)節規定的1933註冊要求豁免發行。 本文本中的任何內容都不應被解釋為意味着可能的收購將由一種安排進行，或完全不應被理解。
如果某項計劃不符合資格(或國際文件根據其權利選擇以不符合資格的方式進行交易)豁免美國1933“證券法”的登記要求，國際文件將期望通過向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記它將向SmureftKappa股東發出的證券的要約和出售。S-4( 註冊聲明)，其中將包含招股説明書以及其他相關材料(投標提供文件)。尚未提交任何此類材料。這份函件不能代替國際文件可能向SEC提交的任何註冊聲明或招股説明書。
請投資者和證券持有人閲讀投標文件和國際票據或SmureftKappa在獲得時提交或可能提交給SEC的所有其他相關文件，因為這些文件包含或包含重要信息，投資者和證券持有人在就擬議的收購作出任何決定之前應考慮 。
本文件所載資料不得直接或間接在法律或條例限制公佈、發佈或分發資料的任何管轄區內公佈、公佈或分發。因此，在這些管轄區內，這些材料的出版、發佈或分發的人必須向自己通報和遵守這些法律或條例。國際文件不接受任何人違反任何此類限制的任何責任。投標提供文件和上述其他文件，如由國際文件向證券交易委員會提交或提供，則可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費查閲，或以書面形式提交國際文件，地址是：6400楊樹大道孟菲斯，TN 38197，United States。
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