附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述

“證券交易法”第1934條

由 登記員提交¨

由註冊人以外的締約方 提交þ

選中適當的框：

AVIS預算集團公司

(註冊主任的姓名或名稱)

SRS投資管理公司

卡蒂克·薩瑪

蔡恩恩

馬修·埃斯佩

賈格迪普·帕瓦

卡爾·斯帕克斯

桑克維斯瓦納坦

(提交委託書的人的姓名(如果註冊人以外的 )

支付備案費(檢查適當的 框)：

初稿，但須完成

日期：3月[●], 2018

AVIS預算集團公司

西文路6號

新澤西州帕西帕尼07054

__________________________

代理語句

成

_________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附金 代理卡。

本委託書和隨函附上的黃金代理卡 由SRS投資管理有限公司(“SRS”、“我們”或“我們”)、Karthik R.Sarma (“Sarma先生”與SRS、“SRS各方”)和提議1中所列的被提名人(“被提名人” )以及與SRS各方一起，向Avis集團公司股東(“Avis”或“公司”)的股東索取委託書(“代理” )提供。

我們對AVIS的最初投資是基於我們對公司創造價值的長期潛力的堅定信念。我們認為，Avis的股票價值遠高於其當前股價所反映的價值。然而，我們逐漸相信，在公司現任管理層和公司董事會某些成員(“董事會”)的指導下，Avis無法充分發揮其潛力。工作人員代表認為，在過去幾年中，審計委員會的大多數成員未能充分追究管理層的責任，缺乏足夠的獨立性。在未由SRS 指定並由公司在公司初步委託書 (下文定義)中提出的董事會成員中，有兩名是Avis的前任/現任高管，其餘董事會成員的多數成員都有 機構股東服務機構所稱的九年或更長時間的妥協性任期。另一名董事會成員是另一家上市公司的董事長，羅納德·納爾遜擔任首席董事，他擔任該公司執行主席的任期很長。我們認為，該公司在相當長的時間內，顯然表明缺乏獨立的客觀性。

因此，在即將召開的2018年度股東年會(“年會”)上，我們尋求您的支持。[[日]梅[●]]，2018，在[[●]東部時間[●]]，關於下列各點(每一項提案，以及集體的“提案”)：

根據公司於2018年月21日向證券交易委員會(證交會)提交的初步委託書(“公司的初步委託書”)，董事會目前由12名董事組成，我們期望在年會上選出12名董事。如果我們的委託書申請獲得成功，董事會將由我們的五名被提名人和在年會上獲得贊成其當選的多數票的 七名公司董事提名者組成。 如果當選，我們的被提名者將只佔董事會成員的少數。因此，我們正在“四捨五入”，允許對所附黃金代理卡進行表決的股東也有機會投票給被公司提名的候選人，而不是被排除在外的公司候選人。因此，股東將能夠投票選舉由普通股持有人(如下文所定義)選出的董事總數，以便在年會上選舉 。公司被提名人的姓名、背景和資格以及其他有關他們的信息， 可在公司的年度會議委託書(“公司委託書”)中找到。沒有任何保證 任何公司的被提名人將擔任董事，如果任何或所有的被提名人是當選的。

本公司已訂定紀錄日期，以決定股東 有權通知週年大會並在週年大會上表決如下：[三月][●]，2018(“記錄日期”)。記錄日營業結束時的股東將有權在年會上投票。截至記錄日業務結束時，有[●]普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據[公司的初步委託書。]截至3月營業結束時[22]，2018，如附件一所進一步説明的，參與者總共擁有12，006，162股普通股。

我們敦促你簽署，日期和退還金代理 卡所有的五個被提名人到董事會和公司的候選人在年度 會議上選舉除被排除的公司提名人，“建議2，和”反對建議 3。

這份委託書和黃金委託書卡首先被寄出或發給公司的股東。[三月][●], 2018.

本委託書是由員工代表和提名人提出的，而不是代表董事會或公司管理層或任何其他第三方提出的。除本文所述外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如有其他事項提交 年會，則在所附金代理卡上被指定為代理人的人士，將以其酌情決定權就該等事宜進行表決。

如果您已經使用公司的代理卡進行投票， 您完全有權更改您的投票，在所附的預付費 信封中填寫並郵寄所附黃金代理卡，或通過互聯網或通過電話按金代理卡上的指示進行投票。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內；任何代理都可以在年度 會議上執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照問答 節中“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”的指示。

有關如何投票和有關 代理材料的其他信息的説明，請參閲頁上的問答部分。[12].

如果您有任何問題或需要任何幫助投票 您的股票，請聯繫我們的代理律師，Okapi合作伙伴有限責任公司，免費電話(877)629-6357或收取電話(212)297-0720。

七年多前，我們最初投資於該公司，因為我們相信Avis股票是一個有吸引力的投資機會。隨着時間的推移，我們逐漸成為公司最大的股東，我們有幸擔任了三年之久。儘管股價大幅波動，SRS對該公司的支持一直是堅定不移的。

自2016以來，戰略代表與管理層或董事會成員不時就各種事項進行積極對話，包括公司的業務、管理、資本結構和分配、公司治理、董事會組成和戰略選擇和方向。

2016年月25日，我們與 Avis(“初步合作協議”)簽訂了一項合作協議，雙方同意，除其他事項外，在某些條件下，公司將將董事會規模擴大到12名董事，並在本委託書中任命工作人員代表合夥人、被提名人 (“Choi先生”)到董事會；並進一步擴大董事會的規模，並任命一位由員工代表推薦的、可以合理接受的獨立董事。“初步合作協定”還規定了慣例的停頓條款 和工作人員代表的表決承諾。

2016年月18日，根據“初步合作協定”和根據工作人員代表的建議，Avis將董事會成員數目從12名增加到13名，任命Sanoke Viswanathan (“Viswanathan先生”)為摩根大通公司和投資銀行首席行政幹事，以填補董事會空缺。

2017年月23日，Avis宣佈它正在通過一個股東權利計劃(“毒丸”)，該計劃規定了SRS認為不可執行和鞏固的條款 ，而srs認為這可能妨礙了股東在其作為股東的權利範圍內採取行動。“毒藥丸”載有模稜兩可的規定，使理事會能夠單方面確定股東作為一個集團行事，而“戰略戰略”認為，這一規定的目的是對股東的溝通產生令人寒蟬的影響。由於我們要求公司為了股東的利益而將毒藥丸移除的壓力，我們於2017年月3日與AVIS簽訂了一項經修正和恢復的合作協議(“經修正的合作協定”)，除其他外，公司同意其先前宣佈的毒藥丸將在執行經修正的合作協定的同時到期。儘管SRS真誠地努力延長其任期，但經修正的合作協定於2018年月15到期。我們願意延長經修正的合作協定的期限，並提出了我們認為合理的關於董事會代表和提神的條款，以符合所有股東的利益，我們甚至願意應公司的要求同意限制工作人員代表的受益所有權。然而，阿維斯要求srs同意非市場條件，包括不合理的三年停滯，而我們不願意這麼做。在經修正的合作協議到期的同一天，該公司批准通過一種新的一年毒丸。

2月14，2018，基於對艾維斯的長期業務可以通過一個更新的董事會得到加強的信念，工作人員代表向公司提交了一份正式通知，表明它打算提名提名候選人蔘加年度會議的董事會成員。

2018年月21日，該公司提交了公司的初步委託書，宣佈提名卡爾·斯帕克斯(“斯帕克斯先生”)、維斯瓦納坦先生和賈格迪普·帕瓦(“帕瓦先生”)參加公司代理卡上的選舉。該公司沒有提名崔順實先生連任.。雖然工作人員代表支持斯帕克斯、維斯瓦納坦和帕瓦先生，並提名這些候選人 以及崔順實先生和其他被提名人蔘加年度會議，但SRS並不認為公司的初步代理聲明中提出的 公司提議的名單為其董事會成員規定了足夠的 變更，這部分是因為公司的名單提議由大多數遺留董事組成，而srs的成員則是大多數。相信公司將繼續維持現狀，因此，參與者決心繼續執行委託委託書，其目的是實現參與者認為必要的董事會更新，為 股東提供更高的價值。

過去兩年多來，我們與Avis的密切合作加強了我們對其業務長期價值的信念。然而，我們相信，在現有管理團隊和董事會中非員工代表的領導下，公司不可能充分發揮其潛力。基於這一信念，工作人員代表締約方提名了在年度會議上當選理事會成員的候選人。

在我們作為股東的時代，儘管流動性行業發生了重大變化，但我們很少或沒有看到任何行動來更新董事會中的非員工代表。 ，直到SRS提名了五位提名人，併發起了這一委託申請之後，公司才採取行動向董事會提名 新成員。然而，工作人員代表認為，這些變化仍然不夠，因為公司目前提出的 號計劃仍然允許董事會的遺留董事繼續控制董事會的12名成員中的7名成員。我們認為，這與董事會非員工代表成員與管理團隊之間的長期關係一起，造成了一種自滿的文化，導致經營業績不佳，我們認為這是對董事會對其股東的信託責任的忽視。可直接歸因於 這一失敗的具體例子概述如下：

我們認為，只有讓更多獨立的董事對管理層負責，才能糾正這些失敗。此外，工作人員代表認為，委員會需要 所需的技術專門知識，以便在迅速變化的流動世界中航行。新的董事會應側重於的幾項關鍵舉措包括：(1)商定公司的最高戰略優先事項；(2)制定一項中期計劃，以加速核心業務的EBITDA增長；(3)特別通過僱用世界級的首席財務官， (4)創建業績和數據驅動的文化，注重任期上的精英統治，加強管理團隊；(5)使管理報酬與業績目標和股東回報相一致。

根據公眾信息，包括公司的初步委託書在內，董事會目前由12名董事組成，每名董事的任期在年會上屆滿。我們正在徵集代理人來選舉五個提名人---。我們正在“總結”我們的五個被提名人名單，建議 股東在黃金代理卡上投票，這使股東可以與公司的候選人一起投票，參加年度會議的候選人，而不是被排除在外的公司候選人。

參與者打算投票給他們所有的普通股 ，以支持五個被提名者。如果在我們的委託書中獲得通過，董事會將由我們的五名被提名人和獲得多數票的公司董事提名人(Br}7名)組成，他們本人或由代理人代表，並有權在年會上就 選舉董事投票。如果我們的任何或所有被提名人當選，公司的任何被提名人都將擔任董事 ，這是沒有保證的。

如果當選，每名被提名者將任期一年，直到下一次股東年會，直到他的繼任者被正式選舉和合格為止。以下所示的年齡和其他信息 是提交此代理語句的日期。

我們正在徵集代理人，以選舉在這裏列出的候選人與公司的候選人在年度會議上，但被排除的公司提名人 。

請參閲公司的委託書，以獲得公司的姓名、背景、資格和其他有關公司董事提名的信息。

被提名者：

我們相信，如果當選，每名被提名人將被視為公司的獨立董事，根據納斯達克上市規則5605(A)(2)和(Ii)條例第407項第(A)(1)段。不過，根據納斯達克上市規則，在提名人當選並被任命為董事會成員後，才能就被提名人的獨立性作出最後決定。根據該公司於3月21日，2017向證交會提交的2017份委託書，董事會認定崔順實和維斯瓦納坦是獨立的。

由於他們在2017年間擔任該公司的董事，崔先生和維斯瓦納坦先生從公司收到了以下消息：

每一名被提名人都簽訂了一項提名人 協議，根據該協議，工作人員代表同意支付與年度會議有關的徵集代理人的費用，併為這些被提名人辯護和賠償，使其不因其作為理事會候選人的 提名而遭受的任何損失以及為支持其選舉而徵求代理人的費用。如果當選，被提名人將不因其作為公司被提名人或董事的服務而從員工代表處得到任何補償。如果當選，被提名人 將有權從公司獲得符合公司對非僱員 董事服務的慣例的補償。

每一位被提名人 已同意在本委託書中被指定為被提名人，並確認如果當選，他願意在董事會任職。 我們不期望任何被提名人將無法參加選舉，但如果被提名人不能或因正當原因而 不起作用，由黃金代理卡所代表的普通股股份將被投票為我們選定的替代候選人的 。如果我們決定增加或替換被提名人，無論是因為公司在本委託書的日期之後擴大了董事會的 規模，還是出於任何其他原因，我們將提交一份修改後的代理聲明 和代理卡，在適用的情況下，識別額外的或替代的被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中指定並在當選時提供服務，幷包括簡歷和代理卡。有關證券交易委員會規則所要求的此類 提名人的其他信息。

需要投票。

根據公司經修訂和重新制定的條例(“章程”)，在這種有爭議的選舉中，如本次選舉，必須對親自投票或由代理人代表並有權在年度會議上就董事選舉投票的多數人投贊成票，以選舉每名董事提名人(即獲得最多股份的12名董事被提名人將被選入董事會)。如果你對一個或多個被提名者“拒絕”投票或棄權，你的投票將不會對這類被提名者的選舉產生任何影響。棄權不算作選票。

請您簽署並退回我們的金代理卡。 如果您已經使用公司的代理卡投票，您完全有權更改您的投票，在所附的預付信封中填寫並郵寄所附的金代理卡，或通過互聯網或通過電話按照金代理卡上的説明進行表決。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內； 任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照“ i可以更改我的投票或撤銷我的代理？”。如果您有任何問題或需要任何協助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師，Okapi合夥人有限責任公司，免費電話(877)629-6357或收取電話(212)297-0720。

根據[公司的初步委託書，]審計委員會審計委員會(“審計委員會”)已任命德勤會計師事務所(“德勤”)為公司獨立註冊公共會計師事務所，負責審計公司截至2018財政年度的合併財務報表。自2006以來，德勤一直擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。預計德勤的代表將出席年度會議，如果他們願意發言，他們將有機會發言，並可對出席 年會的人提出的適當問題作出答覆。

股東們被要求批准德勤作為獨立註冊公共會計師事務所的任命，該公司將於2018財年結束。根據[公司初步委託書]，如果對這種批准投反對票，則審計委員會會否考慮是否適宜選擇另一間獨立註冊的公共會計師事務所？.

需要投票。

根據[公司的初步委託書，]提案2的批准要求出席會議的全體普通股的多數人親自或通過代理人投贊成票，並有權就這一事項進行表決。棄權將與“反對”提案2的表決產生同樣的效果。

根據[公司的初步代理聲明]該公司將為股東提供機會，就公司指定的執行官員(“近地天體”)的總體報酬進行無約束力的諮詢表決。這項表決是諮詢性的，因此對 公司、賠償委員會或聯委會沒有約束力，它不會否決任何事先的決定，也不會要求委員會或賠償委員會採取任何行動。[公司初步委託書]如果有任何重大的反對近地天體賠償的投票，賠償委員會和董事會將審議股東的關切，賠償委員會將評價是否有必要採取任何行動來解決這些關切。

我們認為股東應該投票反對公司近地天體的補償。我們相信，該公司的近地天體補償計劃可能助長了自滿的文化，我們認為，這種自滿情緒導致了經營業績不佳。這反映在普通股的公開交易價格中，其價格與三年前大致相同。雖然公司規定了股票所有權管理準則，但我們認為這是不夠的，公司及其股東將受益於獎勵薪酬與業績的更大協調，例如，取消最近在支付給 公司近地天體的長期獎勵獎勵中實施的“鎖定”功能，在SRS看來，這種獎勵為這些近地天體提供了一筆橫財，但卻不鼓勵它們達到最大的長期獎勵目標。

根據[公司初步委託書]， 公司要求其股東批准一項諮詢決議，核準近地天體的報酬如下：

“決定，茲批准根據證券交易委員會的薪酬規則向公司指定的執行官員支付的報酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本”代理聲明“中披露的任何相關材料。”

我們鼓勵所有股東在[公司初步委託書]細節。根據[公司的初步代理聲明]這次投票不會否決任何事先決定，也不會要求聯委會或賠償委員會採取任何行動。

需要投票。

根據[公司的初步委託書，]提案3的批准要求出席會議的全體普通股的多數人親自或通過代理人投贊成票，並要求有權就該事項投票的 票。棄權將與“反對”提案3的表決產生同樣的效果。

誰有權投票？

只有在交易結束時持有普通股的人才有權通知年會，並在年會上投票。股東在 記錄日期前出售普通股股份(或者在記錄日後無表決權獲得普通股股份)的，不得投票表決該普通股股份。記錄日的股東 即使在記錄日期後出售普通股的股份(除非他們也轉讓其表決權)，也將保留與年會有關的表決權。

根據公司的委託書，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

我如何投票表決我的普通股股票？

以創紀錄的名義持有的股票。如果您的普通股 股份是以您自己的名義登記的，請在所提供的已付郵資信封中籤名、定日期並退回所附的黃金代理卡 。除非委託書另有規定，否則由普通股股份的紀錄持有人執行及交付的委託書，將推定為該紀錄持有人所持有的所有股份的代理人。

實益擁有或以“街道”名義持有的股份。 如果你與經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人以“街”名義持有普通股股份，則 只有該指定人才能對通過這種 指定人實益擁有的普通股股份行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您必須立即指示您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票贊成被提名人的選舉。請按照所附金代理卡上提供的投票指示進行表決。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或 其他指定人規定通過電話或互聯網向他們發送代理指示，則在所附黃金代理卡上將包含指示。我們敦促你方書面確認你對你的 帳户負責人的指示，並提供一份這些指示的副本，通過電子郵件發送至info@okapipartners.com或郵寄給SRS投資管理公司， llc，c/o Okapi Partners lLC.，地址是紐約，紐約，紐約，第24層，美洲大道1212號，以便我們知道所發出的所有 指示，並設法確保這些指示得到遵守。

注：以正確執行的 黃金代理卡代表的普通股股份將在年會上表決，在沒有具體指示的情況下，“提案1”中列出的所有五名被提名人和公司在年度會議上的候選人(被排除在外的公司被提名人除外)、“提案2”和“反對”提案3除外。

我應如何表決每一項提案？

我們建議您在黃金 代理卡上按以下方式投票：

“所有”五名候選人蔘選本委託書中指定的董事會成員，以及公司在年度會議上選舉的候選人，但被排除在外的公司提名人除外(提議1)；

批准公司選擇獨立註冊公共會計師事務所(提議2)；

“反對”批准公司高管薪酬的諮詢建議(建議3)。

召開年會必須有多少股？

根據章程規定，截至記錄日的普通股流通股的三分之一必須出席年會。這就是法定人數。如果股東通過互聯網或電話投票，完成並提交代理 或親自出席會議，則股票被計算為出席年度會議。出席投棄權票或不就一項或多項事項投票的股份，應視為法定人數。如果沒有法定人數出席，我們預計會議將休會，直到公司達到法定人數為止。根據[公司的初步委託書，]棄權(公司的股本股份 已收到代理，但股東投棄權票) 將包括在計算公司出席會議的股本股份數目中，以確定是否達到法定人數。

批准每一個 提案需要什麼表決？

支持所有 五個被提名者的唯一方法是提交您的“所有”被提名人的投票指示，以及公司的被提名人 參加除被排除的被提名者以外的其他候選人的選舉。即使你指示 對其董事提名“棄權”，也不要簽署或退還公司的代理卡。這樣做將撤銷您以前在 金代理卡上提供的任何投票指示。

什麼是“經紀人無票” ，他們對建議有什麼影響？

通常，經紀人無票 是指經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”為受益所有人持有的股份，由於經紀人、銀行或其他代名人沒有從受益的 所有者那裏獲得投票指示，而缺乏就該特定建議投票表決這些股份的酌處表決權時，就某一特定建議不對 投贊成票。如果你的股份是以經紀公司的名義持有的，而該經紀公司沒有收到股份 的實益所有人就該提議投的表決指示，則該經紀公司不能就該建議投票，除非這是“例行” 事項。根據“紐約證券交易所規則”，在有爭議的委託書招標中沒有“例行”提案。 由於工作人員代表發起了有爭議的代理招標，因此在年度會議 上將不存在由工作人員代表機構各方提供代理材料的任何經紀人賬户的“常規”事項，經紀人將無權就“例行事項”進行表決。

如果我收到公司的代理卡，我該怎麼辦？

您可以收到Avis的代理招標材料，包括 一個反對派代理聲明和代理卡。我們對公司使用的任何委託書 招標材料中所包含的任何信息的準確性或公司可能作出的任何其他聲明的準確性不負任何責任。

如果您已經使用公司的代理卡進行投票，則 我們敦促您按照上面的説明撤銷它。雖然撤銷如果交付給本公司是有效的， 我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給SRS投資管理公司，LLC，c/o Okapi Partners LLC，紐約，紐約，10036，24樓，美洲大道1212號，以便我們知道所有的撤銷。

是誰在製作這個代理邀請函 ，是誰在為它付費？

根據 本代理徵求委託書是由工作人員代表和被提名人提出的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或廣告索取。工作人員代表締約方將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。工作人員代表締約方已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人 和受託人將所有招標材料轉交給他們持有的普通股股份的實益所有人。預計工作人員代表的某些正規僱員也將參與委託代理人的招標，以支持被提名者。如果這些僱員協助招攬代理人，他們將不會得到任何額外的考慮。

在哪裏可以找到關於Avis的其他信息 ？

根據1934“證券交易所法案”(“交易法”)頒佈的規則14a-5(C)，我們在本委託書中省略了適用的 法要求的與年度會議有關的公司委託書中的某些披露。這種披露包括：公司董事、被提名人和管理層有權受益者擁有的公司證券的信息 ；公司5%以上的有表決權證券的某些股東的受益所有權；關於高管薪酬的信息；以及關於提交股東建議書的程序的信息和擬在2019年度股東會議上審議 的董事提名的信息，並供考慮列入該會議的代理材料。

如果 公司不至少在年度會議召開前十天向股東分發公司的委託書，則 我們將向股東分發本委託書的補充説明，其中至少在年會召開前十天內載有此類披露信息。

我們對 公司代理聲明中包含的信息的準確性或完整性不負任何責任。除此處另有説明外，本委託書中關於公司 的信息取自或基於提交給SEC的文件和記錄以及其他公開獲得的信息。

這份委託書聲明和與本委託書徵集有關的所有其他招標材料將在互聯網上免費查閲，網址是https：//www.edgar.sec.gov。

結語[●]我們敦促您仔細考慮這份代理聲明中的信息，然後支持我們的努力，簽署，約會，並退回所附的黃金代理卡今天。

謝謝您一直鼓勵我

SRS投資管理公司[卡蒂克·薩瑪]蔡恩恩

賈格迪普·帕瓦

卡爾·斯帕克斯

桑克維斯瓦納坦

三月
附件一：關於與會者的資料
本委託書由SRS投資管理公司 LLC(“SRS”)、SRS負責人Karthik R.Sarma(“Sarma先生”)和被提名人(統稱為“參與者”)提出。	截至3月營業結束時
，2018，參與者 可被視為“實益地擁有”公司(“普通股”)的普通股12，006，162股，每股面值0.01美元，約佔公司未償普通股的14.7%。本文使用的百分比是基於截至2018，01月31日的80，952，244股普通股，如該公司在截至12月31日的2017財政年度的10-K報表中所報告的那樣，該公司於2月22日，2018提交證券交易委員會。	在 實益擁有的12，006，162股普通股中，參與者的合計：(A)12，000，000股普通股可被視為由職工代表有權受益者擁有；(B)12，000，000股普通股可視為由Sarma先生直接和間接控制SRS而實益擁有； 和(C)6，162股普通股可被視為由Sanoke實益擁有。維斯瓦納坦(“維斯瓦納坦先生”)，提名人和現任董事會成員。SRS和Sarma先生否認Viswanathan先生所擁有的普通股股份的實益所有權。Viswanathan先生放棄了SRS和Sarma所擁有的普通股的實益所有權。
SRS和Sarma先生憑藉其對證券交易的直接和間接控制，可被視為在經濟上有風險，根據某些現金結算公司和經紀人-交易商對手方管理的基金之間的股份交換，再持有12，996，000股普通股。這類掉期的期限從1月11日(2019)到5月18日(2020)不等。這種掉期的參考價格從23.52美元到46.90美元不等。
SRS和Sarma先生，由於他對證券交易的直接和間接控制，也可被視為根據證券代表和經紀人交易對手之間的某些期權合同，對另外4，000股普通股進行經濟投資。這些選項的參考價格為50.00美元。期權可以用現金結算，也可以用現金結算的股票掉期結算。如果期權是以現金結算的，則SRS將有權獲得等於期權合同總數 數目乘以結算時普通股市場價格 與期權參考價格(“現金數額”)之間的差額的美元數額。如果期權是以現金結算的股票掉期結算， srs和經紀交易商交易對手將進行現金結算的股票互換，指在srs選舉時， (1)若干股，等於srs根據適用的期權 合同對經濟風險敞口的股份總數，或(2)相當於現金除以普通股市價的股票的數量。結算時間。 這樣的選項將於2019年月18到期。[●], 2018

SRS的主要業務是向個人和機構提供投資管理服務。Sarma先生的主要業務是擔任 srs的唯一管理成員。每名獲提名人的主要事務在頁上題為“建議1：選舉董事”一節中披露。

每個SRS和Sarma先生的主要營業地址是紐約，紐約，10036，39層，1 布萊恩特公園。每一位被提名人的主要營業地址，在頁上題為“建議1：董事選舉”的 節中披露。

除本委託書(包括附件)所述外，在過去十年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的 輕罪)；(Ii)本委託書中沒有任何參與者直接或間接受益地擁有公司的任何證券； (Iii)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但沒有受益；(4)沒有任何參與者買賣任何證券；(V)公司的購買價格或市值中，任何參與者所擁有的證券均不以借款或以其他方式取得的資金代表，目的是獲取或持有這些證券；(6)沒有任何參與者是或在過去一年內是任何合同、安排、 或與任何人就任何證券的任何協議、安排、 或諒解的一方；該公司包括但不限於合資企業、 貸款或期權安排，對利潤的損失或擔保、虧損或利潤的分割、或 給予或扣留代理作出擔保；(Vii)任何參與方的任何聯營者均不得直接或間接地擁有公司的任何證券；(8)沒有任何參與者直接或間接地擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)沒有任何參與者或任何參與者擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)任何參與者均不直接或間接地擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)任何參與者均不直接或間接擁有公司的任何證券；自公司上一個財政年度開始以來，他、她或其同夥是任何交易或一系列類似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾經或將要成為一方的任何目前擬議的交易或一系列類似交易的當事方；(X)沒有參與人或其任何一方、她或其任何一家公司；聯營公司與任何人就公司或其附屬公司未來的任何僱用事宜，或就公司或其附屬公司的任何 將來的交易，有任何安排或諒解，而公司或其附屬公司的任何 將會或可能成為該交易的一方；及(Xi)任何人士，包括任何參與者，如屬提名人當選所依據的安排或諒解的一方，均不得有任何安排或諒解。在本委託書中規定的任何事項上，由 證券持有量或其他方面直接或間接的實質性利益。沒有任何重要程序 對公司或其任何子公司不利，或對公司或其任何子公司具有重大利益。對於每一位被提名人，除本委託書(包括附件)中所列的 外，“外匯法”條例S-K第401(F)(1)-(8)項所列舉的任何事件都是在過去十年中發生的。此外，除本委託書(包括附件)所述外，被提名人及其任何助理在公司最後三個財政年度的任何時候均未擔任公司董事 或neo。[22]參與方就公司證券進行的交易

下表列出了參與方在過去兩年中就公司證券進行的所有交易。在此報告的普通股股份在正常經營過程中以現金帳户持有 。除非另有説明，所有交易均在公開市場進行。

普通股

SRS和Sarma先生，憑藉他對SRS的直接和間接控制

Choi先生[5].

Viswanathan先生[5].

交易日期

股票購買(出售)

交易日期

股票購買(出售)

在簽署所附的黃金 代理卡後，除非您打算更改投票，否則不要簽署或返回avis的代理卡，因為只有您最新的 日期的代理卡將被計算在內。

如果您以前簽署並將 代理卡返回給Avis，您完全有權更改您的投票。只有你的最新日期的代理卡才算在內。您可以通過在所提供的郵資已付信封 中籤名、約會和郵寄所附黃金代理卡，或通過電話或互聯網投票，撤銷已發送給Avis的任何 代理卡。任何委託書可在年會召開之前的任何時間通過向Okapi遞交書面撤銷通知或晚些日期的委託書而被撤銷，或在年會上親自投票。 出席年會本身並不構成撤銷。

如果您對此代理聲明有任何疑問，請索取此代理聲明的更多副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的代理律師 ：

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

股東致電免費電話：(877)629-#number0#

電子郵件：info@okapipartners.com

黃金代理卡的形式

初步複製-Subject 完成

AVIS預算集團公司

[AVIS預算集團的董事會， 公司。並不是請求此代理]

以下簽名者任命賈格迪普·帕赫瓦、布魯斯·戈德法布和埃萊澤·克萊因，他們中的每一人都是具有完全替代權的律師和代理人，對特拉華州的一家公司(“公司”)Avis預算集團公司的所有普通股進行投票，以下簽名者將有權在預定舉行的公司股東年會上投票。

一週中的一天

梅

，2018，包括在延期或延期時，具有下述簽署人如親自出席，應本函所示指示及就指示 所擁有的一切權力，並可酌情決定可適當提交會議的任何及所有其他事項，或在本招標前不知道的任何押後、押後或替代事宜。根據 [●]公司初步委託書

，會議定於

東部時間

下面的簽名人在此撤銷迄今為止就上述股份投票或採取行動的任何其他代理人，並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人、代理人或他們中的任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。本委託書的有效期將在 背面所指明的日期和年度會議結束(包括任何延期或延期)之日起一年之前有效。[如果簽名並返回此代理，則將根據您的指示對其進行表決。如果您沒有指定如何投票代理，則此代理將被投票“代表”提案1中列出的所有提名人的五個 ，以及除被排除的公司提名人(以下定義的 )以外的公司選舉的提名人，“提案2”和“反對”建議3。目前打算根據本委託書採取行動的任何事項都不以其他事項的批准為條件。]説明： 填寫投票箱“[●]“黑色或藍色墨水中的 [我們建議你“投票給所有”五名提名人如下：]提案1---在工作人員代表提名的五人年度會議上選舉 [[●]公司在年會上的候選人[●]].

(“公司獲提名者除外”)，

擔任董事。

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被提名者：©為