POSASR

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、非加速一家規模較小的報告公司或一家新興的增長公司。見“規則”中關於大型加速過濾器、超快成品油、小型報告公司HECH 和新興成長型公司He的定義。12b-2“外匯法案”的規定。(檢查一)：


大型加速箱			加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	(不要檢查是否有一家規模較小的報告公司	小型報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值提供價格每個單位(1)	擬議數極大值骨料發行價(1)	數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元
優先股，每股面值0.01美元
債務證券
購買債務證券、普通股或優先股的認股權證
認購權
股票購買合同
股票購買單位
債務證券擔保(三)
共計

(1)	現正以不確定的價格，或在轉換、交換或行使根據本條例註冊的證券時，不時以不確定的價格，或在行使本條例所登記的證券時，以不確定的首次發行價格或每一類別證券的數目登記，而該等證券按其條款可兑換為該等證券，或可就該等證券交換或行使該等證券的可兑換或可行使的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券或以單位發行的證券可發行的證券，可以或不可能收到單獨的代價。

(2)	根據“證券法”第456號(B)和457(R)條，經修正的“1933年度證券法”(“證券法”)規定，樹屋食品公司推遲支付所有登記費。

(3)	包括樹屋食品有限公司的子公司對部分或全部債務證券的擔保。根據“證券法”第457(N)條，對登記的債務證券的擔保不需另行付費。

附屬擔保人表


註冊人在其憲章中指定的確切名稱	州或其他對...的管轄權法團或組織	I.R.S.僱主鑑定否
海灣穀食品有限責任公司(1)	特拉華州		20-3041002
Sturm食品公司(1)	威斯康星州		39-0965336
特產食品公司(1)	明尼蘇達		41-1731014
CainsFoods公司(1)	特拉華州		04-3286221
Cines Foods，L.P.(1)	特拉華州		04-3286033
Cain GP，LLC(1)	特拉華州		90-1015157
聯合品牌公司(1)	紐約		16-1314828
旗石食品公司(1)	特拉華州		27-3649597
樹屋私人品牌公司(1)	密蘇裏		43-1766315
美國意大利帕斯塔公司(1)	特拉華州		84-1032638
胡桃夾子品牌(1)	特拉華州		36-3142323
芳香鹼質量巧克力(1)	佐治亞州		58-1686770
拉爾科普冷凍烘焙產品公司(1)	特拉華州		61-1337548
平房烘焙有限公司(1)	加州		94-2192936
運輸房屋公司(1)	特拉華州		13-2875580
質子能源控股公司(1)	特拉華州		46-5738786
質子能源天然食品公司(1)	特拉華州		30-0698193

(1)	登記人的地址是2021春路2021，套房600，橡樹溪，伊利諾伊州，60523。電話：(708)483-1300

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。將在本招股章程的補編中描述任何擬提供證券的具體條款以及提供這些證券的具體方式。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為 cths。每一份招股説明書都將説明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、任何與具體發行證券有關的適用招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁題為“風險評估因素”的章節，以及我們向證券及交易委員會提交的其他文件，以及適用的招股章程補充文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

當我們發行新的證券時，我們可以提供給或通過承銷商、交易商和代理人出售，或者直接提供給購買者。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行計劃，包括我們所使用的公司的任何必要信息，以及我們可能為他們的服務支付的折扣或佣金。有關所提供證券發行的一般資料，請參閲本招股章程第23頁的發行計劃。

本招股説明書的日期是2018.


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告聲明		2
危險因素		3
樹屋食品公司		3
附屬擔保人		4
收入與固定費用的綜合比率		4
收益的使用		4
證券説明		5
股本説明		5
債務證券説明		9
認股權證的描述		22
認購權説明		22
庫存採購合同和股票採購單位説明		22
分配計劃		23
證券的有效性		25
專家們		25
在那裏你可以找到更多的信息		26

你只應依賴於本招股章程或任何補充招股章程所載或以提述方式納入的資料，以及任何其他供股材料(如有的話)，或本招股章程或任何招股章程所提述的文件所載的資料，或任何其他供股材料(如有的話)。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何司法管轄區內，凡不允許出售或出售證券，我們均不提出出售。本招股章程或任何補充招股説明書或其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的日期，而不論文件或資料的交付時間或出售證券的時間，才屬準確。本招股章程或任何適用的招股章程補充書的交付，或依據該等文件發行的證券，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程增訂本之日以來，本招股章程或任何適用的招股章程補充或我們的事務並無任何變動。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該文件是一家知名的成熟的發行人，根據1933證券法(修正後的證券法)或證券法(證券法)的第405條規定。通過使用這個貨架註冊程序，我們可以在任何時候，並不時出售一個或多個發行説明書中所描述的任何證券組合的不確定數量。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般説明。它並不是對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。招股説明書的補充以及其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書及任何其他發行材料(包括任何免費的書面招股説明書)，以及由我們或代表我們為特定的證券發行而準備的任何其他資料，以及題為“您可以在其中找到更多信息和任何其他發行材料”的部分中所描述的其他信息。在本招股説明書中，我們指出可以在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，在其他提供材料中也可以補充信息。如本招股説明書與招股説明書所載資料有任何不一致之處，應依賴招股説明書補充資料。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則，在本招股説明書中，對樹屋公司、SECH公司、HECH OU、BAR}OU或OHECH HEAM的引用，意味着樹屋食品公司及其合併子公司。當我們在本節中提到你方時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者以及任何伴隨的招股説明書補充，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

本招股説明書中的某些陳述和信息以及我們以參考方式納入的文件可能構成“證券法”第27A條和經修正的“1934證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。“相信”、“高度估計”、“項目”、“ ”等詞都是為了識別前瞻性語句，而則是一般不具有歷史意義的前瞻性語句。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。這些前瞻性的陳述和其他信息是基於我們的信念以及我們使用現有信息所作的假設而建立的。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。我們正在使投資者意識到，這種前瞻性的聲明，因為它們與未來事件有關，其本質上受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與設想的結果大不相同。這些因素包括但不限於：我們的負債水平和相關債務；金融市場的中斷；利率；外幣匯率的變化；客户整合；原材料和商品成本；競爭；收購私人品牌的整合和我們繼續按照我們的商業戰略進行收購或有效管理收購增長的能力；影響我們行業的變化和發展，包括客户的偏好；我們可能是其中一方的訴訟和監管程序的結果；產品召回；適用於我們的法律和法規的變化；信息技術系統的中斷或失靈；以及本招股説明書中在風險因素標題下和在第一部分第1A項“風險因素”下描述的罷工、停工或其他風險。10-K在截至12月31日的一年內，2017和其他報告不時在我們向證券交易委員會提交的文件中提交，並以參考的方式納入本招股説明書和任何與特定發行的證券有關的招股説明書、補充或其他發行材料。

您不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在作出這種聲明的日期進行。本招股説明書中所包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的文件，均以本警告聲明的形式對其進行了完整的限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮第一部分，第1A項，風險因素在我們的年度報告中所描述的風險因素。10-K對於截至12月31日的年度，2017和我們不時向SEC提交的報告，這些報告通過引用本招股説明書而被納入本招股説明書，同樣的可以通過我們根據“交易所法”提交的文件以及任何與特定證券有關的招股説明書的補充而不時被修正、補充或取代。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。有關更多信息，請參見本招股説明書第36頁中的“重新調整”一節，其中可以找到更多信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們的證券價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

樹屋食品公司

我們是一家消費包裝食品和飲料製造商，在美國、加拿大和意大利經營着50個生產設施，為零售食品和遠離家庭顧客的食品提供服務。我們生產各種貨架穩定，冷藏，新鮮，冷凍產品。我們有一個全面的包裝格式和風味簡介，我們也提供自然，有機，和防腐劑的成分，在許多類別。

該公司於2005年月25日由迪安食品公司成立，完成了對迪安食品公司股東的分拆，該業務於2005年月27日完成。自從該公司作為一個獨立實體開始運作以來，它通過一系列戰略性和附加性收購擴大了其產品的供應。我們的戰略是成為私人標籤食品和飲料產品的領先供應商，為我們的客户提供最佳的質量和成本平衡。我們生產和銷售以下產品：

私人標籤產品給零售商，如大賣場、大宗商品銷售商和專業零售商，以便在零售商擁有或控制的標籤下轉售，

向食品服務行業，包括食品服務分銷商和國家餐館經營者提供私人標籤和品牌產品，

品牌產品屬於我們自己的自有品牌，主要是在區域基礎上對零售商，

品牌產品共裝與其他主要品牌公司簽訂的分銷協議，以及

產品以工業客户羣為基礎，進行部分控制包裝，並被其他食品製造商用作原料。

在2017第一季度，公司完成了組織結構的改變，從而改變了公司管理業務和分配資源的方式。我們的可報告部分現在由產品組織和管理：烘焙食品、飲料、調味品、膳食和小吃。以前，我們的可報告部門是由客户渠道組織和管理的：北美零售Grocery、離家以外的食品以及工業和出口。為反映這一變化，對以往期間的所有信息進行了重新調整。

我們經營的業務有：海灣穀食品有限公司(海灣谷)、Sturm食品公司(Sturm)、S.T.特種食品公司(S.T.Foods，Inc. (S.T.Foods)、Cain Foods公司(Cain))、聯合品牌公司(聯合品牌有限公司)、ProtEnergy天然食品公司(ProtEnergy U.S.)、Flagstone Foods公司(Flagstone食品公司)、Treehouse Private Brands公司、美國意大利Pasta公司、Nutcracker Brands公司、Linette Quality Chocolates公司、Frop Frozen公司、Bakage公司、Coatage公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr.公司、

美國、E.D.Smith、聯合品牌公司(加拿大聯合品牌公司)、ProtEnergy天然食品公司(加拿大質子能源公司)、BFG加拿大有限公司和加拿大WesternWaffles公司、意大利Pasta Lensi公司。貝谷是特拉華州的有限責任公司，是樹屋100%的子公司。所有營運單位均直接或間接擁有海灣谷100%的附屬公司。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州奧克布魯克600套房2021泉路2021號。我們的電話號碼是708-483-1300.我們的網站地址是www.treehouseFoods.com。我們網站上的信息或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，在就我們通過本招股説明書提供的任何證券作出任何投資決定時，不應依賴。

附屬擔保人

我們的某些國內子公司(我們在本招股説明書中稱為附屬擔保人)，可根據本招股説明書提供的任何一系列債務證券，充分和無條件地保證我們的付款義務。關於我們的附屬擔保人和任何的財務信息非擔保人子公司將列入我們的合併財務報表，作為我們根據“外匯法”提交的定期報告的一部分，但須符合證券交易委員會規則和條例的要求。

關於我們的子公司和我們的更多信息，包括在我們的定期報告和其他文件通過參考納入本招股説明書。請閲讀更多信息。

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。在所述期間，我們的優先股中沒有任何股份未獲發行。因此，收入與固定費用和優先股息的比率與所述期間的收入與固定費用的比率沒有分開列出。


	截至12月31日的財政年度，
	2017			2016			2015		2014		2013
收入與固定費用的比率⁽¹⁾		(2.00	)⁽²⁾		(0.27	)⁽²⁾		3.44		3.19		2.88

(1)	收入與固定費用的比率是通過(I)税前持續經營所得除以(Ii)固定費用計算的。我們的固定費用包括負債利息費用、資本化利息、税收利息和我們認為代表租金支付的利息因素的租金部分。

(2)	該公司在截至12月31日、2017和2016的年度發生了税前虧損。因此，我們的收入不足以支付我們大約524.5百萬美元和196.9百萬美元的固定費用。

收益的使用

除非在適用的招股説明書或其他發行材料中另有規定，我們打算將任何發行我們證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括收購、償還或再融資債務和其他商業機會。在使用任何淨收入時，我們將有很大的酌處權。出售證券所得的淨收益可以暫時投資，直到這些收益用於規定的目的為止。我們可以在一份適用的招股説明書補充或其他與所提供的證券有關的發行材料中提供關於出售我們的證券的淨收益的使用情況的補充信息。

本招股説明書載有對股本、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明，我們可以不時提供和出售。這些摘要説明並不意味着是對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同所附的招股説明書將包含所提供證券的重要條款。

資本存量説明

以下有關我們的股本和特拉華州法律某些規定的描述並不完全，並通過參照我們的公司註冊證書而受到和完全限定。附例以及經修訂的特拉華普通公司法或DGCL。我們的公司註冊證書副本和附例已向證券交易委員會提交，並作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交。

如本資本股份描述中所用的，我們、我們、我們的和我們的其他產品的術語只指特拉華州的樹屋食品有限公司，除非另有説明，否則不指我們的任何附屬公司。。。

截至此日，我公司授權股本為1億股，其中普通股90，000，000股，每股票面價值0.01美元，優先股10，000，000股，每股面值0.01美元。截至2018年月31，我們已發行和發行普通股56，476，562股，未發行和發行優先股。我們所有已發行的普通股股份均已全數支付，不可評税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是THS。

普通股

股利權利.在符合任何已發行優先股持有人的股息權利的情況下，普通股的持有人有權從合法可得的資金中收取按比例計算的股息，因此，可在本公司董事局不時決定的時間及數額內收取股息。

清算時的權利...。在清算、解散或結束我們的業務時，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，這些資產在償付所有債務、其他負債和未償優先股的任何清算優惠後，依法可供分配。

轉換、贖回和優先購買權...。我們普通股的持有人沒有轉換、贖回、優先購買或類似的權利。

表決權...。普通股的每一未清份額在所有股東會議上都有權投一票，但，除非法律另有規定，普通股持有人無權就僅涉及已發行優先股條款的公司註冊證書的任何修正案進行表決。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。除選舉董事外，如以股東投票方式採取行動，則須獲有權就該訴訟投票的股份持有人的過半數票授權，除非我們的成立為法團證明書或附例。董事由選舉中的多數票選出。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步的股東行動的情況下，規定發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並將

名稱、條款、相關權利和偏好，包括這些系列的每個的股息率、表決權、轉換權、贖回和償債基金規定和清算偏好。我們可以不時修改我們的註冊證書，以增加優先股的授權股份數量。任何這類修正都需要獲得我們有權表決的多數股份持有人的批准。

我們根據本招股説明書提供的任何一組優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括：

優先股的所有權和清算優先權以及所發行的股份數量；

優先股的收購價格；

股利率(或計算方法)、支付股息的日期、股息是否應累加，如有，則股息開始累積的日期；

優先股的贖回或償債基金規定；

優先股的轉換、贖回或交換規定；

優先股的表決權(如有的話)；及

任何額外的股息，清算，贖回，償債基金和其他權利，偏好，特權，限制和限制優先股。

你應參考確定特定系列優先股的指定證書，該證書將就任何優先股的發行向特拉華州祕書和證券交易委員會提交。

每一份與一系列優先股有關的招股説明書都可以描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些美國聯邦所得税考慮因素。

股利權利...。在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在普通股或其他優先股的股息或其他股票的分紅或分紅(普通股或其他優先股票的分紅或分紅除外)分紅或分配之前，應宣佈並將每一批優先股的股份分撥以供支付或支付。在股息或優先股的分紅或分紅之前，每組優先股的持有人均應申報並留出分紅，以供支付或支付。(除非適用的招股章程另有規定，否則)在本公司董事會宣佈時，或如股息為累積股利，則有權在當期及以往所有股息期內領取全部累積股息。我們將以現金或優先股或其他方式支付股息，按適用的招股説明書中規定的費率和日期支付。對於每一批具有累積股利的優先股，該系列的每一股的股息將從發行股票的日起累積，除非與該系列有關的招股説明書補編中規定了其他日期。應計股息不會產生利息。適用的招股説明書補充將表明，相對於當時和未來的優先股系列，優先股特定系列在支付股息方面的相對排名。

清算時的權利...。每個系列的優先股將優先於普通股和其他級別低於的優先股，以便該系列優先股的持有者(除非在適用的招股説明書補充中另有規定)有權在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，並在向股東分發任何股份之前，獲得償付。普通股和其他級別低於該系列優先股的股票，在適用的招股説明書中規定的數額補充。但是，在這種情況下，該系列優先股的持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以支付所有未償還優先股的持有人有權獲得的相應數額，則我們剩餘的全部淨資產將分配給每一批股份的持有者。

優先股，其數額與每個系列的持有人有權獲得的全部數額成比例，但須遵守任何優先股票系列中的任何規定，這些優先股在清算時優先於其他系列優先股。適用的招股説明書補充將表明特定系列優先股在清算時的相對排名，與當時和未來的系列優先股相比。

轉換、贖回或交換權限...。一系列優先股的股份將在優先股持有人的選擇權下可兑換，可按我們的選擇贖回，或持有人的選擇權(視情況而定)可兑換為另一種證券，在每種情況下，在適用的招股説明書補充規定的範圍內。

表決權...。除適用的招股説明書補充説明或法律不時要求的情況外，優先股的持有人將沒有表決權。

我公司證書條款的反收購效果，附例和“權利計劃”和“特拉華州法”

企業合併法

我們遵守DGCL第203條的規定。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非有關的股東經我們的董事會批准或以規定的方式獲得批准後獲得這種地位。企業合併包括，除其他外，涉及我們和有興趣的股東的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，利益相關的股東是指有權享有我國15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於或控制或控制或控制該實體或個人的實體或個人。

法團證書及附例規定

我們的公司註冊證書附例還包含某些可能被認為具有反收購效果的條款，並可能推遲、阻止或阻止股東為其最佳利益考慮的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票的市場價格高於市場價格的企圖。例如，我們的註冊證書和附例將我們的董事會分成三個班，任期三年。根據我們的註冊證書附例，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時任職的我們的多數董事投票填補。對我們董事會的分類以及對撤換董事和填補空缺的限制，可能使第三方更難以獲得或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們的公司註冊證書附例還規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給會議時才能採取，不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書規定，代表所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少過半數的股東有權召開股東特別會議。此外，我們的附例為提交股東年度會議的股東建議書制定預先通知程序，包括提議的董事會成員提名。股東在年會上只能審議會議通知中指明的提案或提名，或董事會或記錄日的股東指示提交會議的提案或提名。對於會議，誰有權在會議上投票，誰已經及時以適當的形式向我們的股東祕書遞交書面通知，説明他打算在會議前提交該業務。這些規定可能會產生推遲到下次股東會議的效果，因為股東的訴訟是我們大多數未清償的表決證券的持有者所贊成的。

這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出投標要約，因為即使第三方獲得了我們大多數未清償的有表決權證券，第三方也只能在正式召開的股東會議上，而不是通過書面同意，作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。

DGCL一般規定，有權就任何事項投票的股份過半數的贊成票被要求修改法團的註冊證書或附例，除非法團的法團註冊證書或附例，視情況而定，需要更大的百分比。我們的公司註冊證書附例要求持有至少75%已發行及已發行股本股份的持有人投贊成票，並有權投票修訂或廢除前兩段所述的任何條文。

授權但未發行股票的某些影響

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未經股東進一步批准的情況下發行，並可用於各種公司用途，包括將來為籌集更多資本或便利公司收購而發行的股票。

發行優先股可能會導致推遲或阻止我們改變對自己的控制。發行優先股可減少可分配給我們普通股持有人的數額，或可能對這些股東的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能產生降低我們普通股市場價格的效果。

非發行和無保留普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能使通過合併、貸款人要約、代理競爭或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護管理的連續性。這些額外的股份也可以用來稀釋那些試圖控制我們的人的股票所有權。

我們計劃在員工福利計劃中發行更多普通股。我們目前沒有發行優先股股份的任何計劃。

董事責任的限制

我們的註冊證書載有一項規定，限制我們的董事對違反董事信託責任的賠償責任，在DGCL允許的最大限度內。然而，這種限制不影響董事的責任：(1)違反董事對我們或我們股東忠誠的義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為；(3)某些非法股息支付或股票贖回或購買；(4)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。這項規定的效果是取消我們的權利和我們的股東的權利(通過股東派生訴訟)，即因董事違反董事的信託責任(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而造成的違約行為)而對董事提出的金錢損害賠償要求，但在上文第(1)至(4)款所述的情況下除外。這項規定並不限制或取消我們的權利或我們的股東尋求的權利。非貨幣性救濟，如強制令或在違反董事的注意義務的情況下撤銷。此外，我們的董事和高級官員也有賠償保護。

移交代理人和書記官長

電腦股票投資者服務公司是我們普通股的轉讓代理和登記員。

如本招股説明書所用，債務證券是指債券、票據、債券和其他負債證據，我們可在行使債務認股權證時，不時就股票購買合同或作為股票購買單位的一部分，分別發行這些債券、債券和其他證據。本招股説明書所提供的債務證券，將以我們之間的兩種單獨契約之一發行，即此類債務證券的附屬擔保人(如有的話)和一名受託人。我們已將本招股説明書所包含的登記聲明的保證書形式作為證物提交。在本招股説明書中，高級票據契約和附屬票據契約有時被單獨稱為“間接契約”，統稱為“間接契約”。我們還可以在單獨的新契約下發行債務證券。。。如果出現這種情況，我們將在招股説明書補充中説明任何此類契約條款的任何不同之處。

債務證券將是樹屋的義務，既可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們總結了下面的契約和債務證券的一些重要規定。本摘要不完整，參照契約對其進行了完整的限定。正如在債務證券的這一描述中所使用的那樣，我們、Me our、Mh Or‘s和我們的產品等術語僅指樹屋食品公司，而不是它的任何子公司。除另有説明外，我們債務證券摘要中所包含的部分參考資料指的是契約的特定部分。

我們可以在任何時間和不時在一個或多個系列的契約下發行債券。契約使我們能夠重新發行一系列債務證券，併發行同一系列的額外債務證券。如招股説明書中就某一特定系列債務證券作出補充規定，一名或多名附屬擔保人將充分和無條件地擔保該系列證券，其擔保範圍在附屬擔保標的和適用的招股説明書補充中。每一項附屬擔保將是附屬擔保人的一項無擔保債務。附屬債務證券的附屬擔保，將從屬於附屬擔保人的優先債務，其基礎與次級債務證券從屬於我們的高級債務的基礎相同。

我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的具體具體條款。如果招股章程補充中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。我們的債務證券的條款將包括在契約中規定的條款和根據經修正的1939信託義齒法作出的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，你應該仔細閲讀下面的概要、適用的招股説明書(Br}補編)和對您可能重要的契約條款。

排名

本招股説明書提供的高級債務證券將：

一般義務，

與樹屋或任何附屬擔保人的所有其他無附屬債務同等(但如該等其他債項是以抵押品擔保的，而該抵押品亦不保證本招股章程所提供的高級債務有價證券者除外)，及

就我們子公司的資產和收益而言，實際上低於我們子公司的所有負債(除非高級債務證券由我們的子公司擔保，如下所述)。

本招股説明書提供的次級債務證券：

一般義務，

在附屬票據所列範圍內，按附屬票據對所有樹屋高級債項及任何附屬擔保人所訂的範圍，將附屬及較小的受償權評定為次級；及

我們很大一部分資產是通過我們的子公司擁有的，其中許多子公司可能擁有債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上高於債務證券。因此，除非我們的附屬公司如下文所述般保證債務證券，否則樹屋的債權人，包括債務證券持有人，在該附屬公司清盤時參與任何附屬公司資產的權利及權利，可受該附屬公司其他債權人先前的申索所規限。

此外，由於我們的業務是通過我們的子公司進行的，因此，現金流動和由此產生的償付我們的債務，包括債務證券的能力，取決於我們子公司的收益和收益分配，或這些附屬公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立和獨特的合法實體，除非我們的子公司按下文所述由我們的子公司擔保，否則我們的子公司沒有義務或或有義務或以其他方式支付根據債務證券到期的任何款項，或向我們提供資金，不論是股息、貸款還是其他付款。此外，我們的附屬公司向我們支付股息和貸款及墊款可能受到合同或法定限制，取決於這些附屬公司的收入，並受各種業務考慮。

契約不限制我們可能發行的債務有價證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，期限相同或不同，按面值或折價發行。我們可在發行時未獲該系列債務證券持有人同意的情況下，再發行該系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。契約也不限制我們承擔其他債務的能力。

除例外情況外，並在遵守契約中規定的適用要求的前提下，我們可以履行在契約項下對我們的債務證券的義務，如下文在“重大失敗”項下所述。

條款

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體具體條款。這些術語可包括以下部分或全部：

債務證券的名稱，

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，

任何附屬擔保人是否及在何種程度上會為該等債務證券提供附屬保證，

債務證券本金總額的限制，

債務證券本金須予支付的日期，以及所述到期日是否可以延展，或用以決定或延展該等日期的方法，

債務證券的利率、利息產生日期、利息支付日期和定期利息支付日期，或確定上述任何一項的方法，以及計算利息的基礎360天十二年三十天幾個月

債務證券付款的地點，債務證券可提交登記轉讓、交換或轉換的地方，以及可就債務證券向我們發出通知或要求我們的地方，但受託人的法團信託辦事處除外，

(B)截至任何該等日期為止，該等債項證券的本金，包括在所述的到期日以外的任何到期日到期及須支付的本金，或須當作在該述明到期日之前的任何日期仍未償還的債務證券本金(或在任何該等情況下，該筆款項當作本金的方式須予釐定)，

在何種情況下和在何種貨幣下，我們將按照適用的契約就任何税收、攤款或政府收費支付債務證券的任何額外數額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付這些額外數額(以及任何此類選擇的條件)，

如屬附屬債務證券，則除或代替附屬附註內所載列的任何附屬條文及有關定義外，可適用於或代替該附屬説明內所載列的任何附屬條文及有關定義，

可在該等債項證券上上市的交易所(如有的話)，及

任何其他與契約相符的債務證券條款。(第301條)

對任何一系列債務證券的最高本金總額的任何限制，均可通過我們董事會的決議予以提高。(第301條)。我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，以低於其規定本金的大折扣出售。如果有任何特殊的美國聯邦所得税考慮適用於我們出售的債務證券的原始發行折扣，我們將在招股説明書補充説明。此外，我們還將在招股説明書中説明美國聯邦所得税的任何特殊考慮以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮。

輔助擔保

如招股説明書另有規定，一名或多名附屬擔保人將擔保一系列債務證券。除招股説明書另有規定外，下列規定適用於附屬擔保人的輔助擔保。

除下列限制和招股説明書所述的限制外，一個或多個附屬擔保人將共同和個別地，充分和無條件地保證在規定到期日、加速或以其他方式按時付款，以履行我們根據契約和一系列債務證券所承擔的所有付款義務，不論是本金、保險費、 (如有的話)或債務證券的利息。附屬擔保人還將支付適用的受託人為執行附屬擔保人項下的任何權利而發生的一切費用(包括合理的律師費和費用)。

在次級債務證券的情況下，附屬擔保人的附屬擔保將從屬於該附屬擔保人的優先債務，其基礎與附屬債務證券從屬於我們的高級債務相同。任何附屬擔保人在附屬票據契約的附屬條款暫停支付附屬債務證券的任何期間內，都不會根據其附屬擔保支付任何款項。

每一項附屬擔保的數額將限制在不超過附屬公司擔保人可擔保的最高數額的範圍內，而不使這種附屬擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律可撤銷。

每一項附屬擔保將是持續擔保，並將：

繼續充分有效，直至全額支付所有適用債務證券(或此種債務證券以其他方式按照適用的契約的規定得到滿足和解除)或按下段所述釋放為止，

如附屬擔保人不再是樹屋的附屬公司，則該附屬擔保人的法律上的失敗或與有關的一系列債務證券或實質上該附屬擔保人的全部資產或全部股本均已出售，包括以出售、合併、合併或其他方式出售，則該附屬擔保人將獲釋放及履行其附屬保證下的義務，而無須履行其附屬保證下的義務。受託人或任何持有人，以及其他取得或擁有該附屬擔保人的資產或資本股份的人，無須採取進一步行動以訂立附屬保證。此外，招股説明書補充可以具體説明附屬擔保人可在何種情況下解除其附屬擔保。

表格、交換及轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不帶優惠券。除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則我們只發行最低面值為2，000美元的債務證券，並比該數額高出1，000美元的整數倍數。

持有人一般可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，其本金總額相同，條件相同，但面值不同。(第305條)

持有人可向證券登記官辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處提交債務證券，以供交換或登記轉讓。證券登記員或指定轉讓代理人如對提出請求的人的所有權和身份證明文件感到滿意，將交換或轉讓債務證券。我們不會就債務證券的任何交易或登記收取服務費。然而，我們和安全登記員可能要求支付一筆足以支付任何税務或其他政府費用，以登記轉讓或交換。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將任命受託人為證券登記員。我們將在招股説明書補充文件中確認除安全登記員之外的任何轉讓代理。(第305條)。在任何時候我們都可以：

指定額外的轉讓代理，

撤銷任何轉讓代理人的指定，或

批准任何轉帳代理的辦公室變更。

然而，我們必須在任何時候在每一支付債務證券的地方保持一個轉讓代理。(第305及1002條)

如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

在本公司自業務開始之日起計的15天內，將該系列的任何債務證券的轉讓或交換登記，而該等債務證券的贖回通知書則在發出該系列的贖回通知書當日起計，而在該通知寄出當日業務結束時終止，或

登記如此選擇贖回的該系列債務證券的轉讓或交換，但任何不可贖回的部分除外。(第305條)

付款及付款代理人

根據契約，我們將支付債務證券的利息給那些在營業結束時以其名義登記的人，每次支付利息的定期記錄日期。但是，

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將把債務證券在規定期限內應支付的利息支付給我們向其支付本金的人。定期記錄日和有關利息支付日之間發行的任何一系列債務證券的利息的首次支付將按該系列條款所規定的方式支付，我們將在招股説明書補編中説明這一點。(第307條)

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付本金(如有的話)和債務證券的利息。然而，除了全球證券(這種證券的本金、保險費(如果有的話)和利息將由保管人支付)外，我們可以支付利息：

將支票寄往在保安登記冊上顯示的有權領取款項的人的地址，或

在利息支付日期前至少十五天，由有權獲得保證金登記冊所列付款的人，以即時可用資金電匯至書面指定的地點和帳户。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定受託管理人為債務證券的唯一支付代理。如果我們最初為一系列債務證券指定了其他支付機構，我們將在招股説明書補充中確認它們。在任何時候，我們都可以指定額外的支付代理，或者取消對任何付款代理的指定。然而，我們必須在每一付款地點為債務證券隨時維持一名付款代理人。(第307及1002條)

任何存放於受託人或任何付款代理人信託的款項，以支付本金、保費(如有的話)或債務有價證券的利息，而該等債項在付款到期日期後一年內仍無人申索，可應我們的要求予以償還，但須符合任何適用的放棄財產法的規定。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能指望我們作為無擔保的一般債權人向我們付款。受託人及任何付款代理人在我們獲償還款項後，無須為該等款項負上法律責任。(第1003條)

限制性公約

我們將在招股説明書補編中描述任何一系列債務證券的限制性契約。

合併、合併和出售資產

在契約下，我們不得將我們的財產和資產作為整體合併或合併，或以的形式實質地轉讓或租賃給任何稱為繼承者的人(下文所定義)，除非：

繼承者明確承擔我們對債務證券和契約的義務，

在該項交易生效後，任何違約事件均不得發生及持續，而在通知或時間的推移或兩者均會成為失責事件後，亦不得發生或繼續發生的事件，及

我們已向受託人遞交了有關契約所需的證明書及意見。(第801條)

除根據契約條款導致附屬擔保人解除的交易外，附屬擔保人不得，，我們也不得允許附屬擔保人與任何人(另一附屬擔保人或我們除外)(稱為繼承人)實質性地將其財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃，除非：

繼承人明確承擔附屬擔保人對債務證券和契約的義務，以及

在受託人給予我們或持有人至少25%的未償債務後90天內，我們沒有履行或在任何重要方面違反與該系列債務證券有關的任何其他契約或保證，但該等債務證券中所包括的契諾或保證除外，而該契約或保證僅為另一系列債務證券的利益而包括在內。該系列的證券已向我們及受託人發出書面通知，説明未能按契約所規定的方式履行或違反該等保證，

涉及我們破產、破產或重組的具體事件，或者如果附屬擔保人擔保了一系列債務證券，則該附屬擔保人，

或任何其他違約事件，我們可能為這一系列債務證券提供資金，

但如上述第四個項目所述的事件並非失責事件，則除非負責管理該等契約的受託人的高級人員實際知悉該事件，或直至受託人在其法人信託辦事處接獲關於該事件的書面通知，否則該事件並不屬失責事件。(第501條)

一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。如發生一連串債務證券的失責事件並仍在繼續，則受託人或該系列至少25%未償還債項證券的持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的本金，而該等債項證券的本金須立即借書面通知我們而須予支付(如該等債項證券的持有人給予的話，則須向受託人作出)；在涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件中，這種加速是自動的；並進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，的多數持有人可在符合某些條件的情況下，在符合某些條件的情況下，撤銷和取消這種加速，如果所有違約事件，除未支付加速本金外，均已治癒或放棄。一旦加速，我們將有義務支付這一系列債務證券的本金。

上一段中所述的權利如果發生了上述第六個項目(即其他違約事件)所述的違約事件，則不適用，這是當時我們所有系列未償債務證券所共有的。如發生並仍在繼續發生該等違約事件，則當時未償還的債項證券中至少25%本金的受託人，可宣佈所有系列債項證券的本金為一個類別，則未償還者可立即藉書面通知我們(如由持有人給予則須向受託人發出)宣佈該等債項證券的本金已到期及須立即支付。在此聲明後，我們將有義務支付本金的債務證券。

如有失責事件發生及持續，受託人一般並無義務在任何持有人的要求或指示下，根據該等契約行使其任何權利或權力，但如持有人提供令受託人相當滿意的彌償，則屬例外。(第603條)。持有本金任何系列未償債務證券的人一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的該系列債務證券的任何信託或權力，但條件是：

該指示與任何法律或契約沒有衝突，

受託人可採取其認為適當的、與指示並無牴觸的任何其他行動，及

受託人一般有權拒絕服從指示，如果受託人的官員真誠地確定程序將使受託人承擔個人責任，否則就會違反適用的法律。(第512條)

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才可提起訴訟或尋求契約下的任何其他補救：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知，

持有該系列至少25%未償還債務證券的持有人，以書面要求受託人就該等失責事件提起法律程序，

持有人就遵從上述要求而造成的任何損失、法律責任或開支，給予受託人合理滿意的彌償，

受託人沒有在收到通知、請求、要約或賠償後60天內提起訴訟，以及

在此期間六十天在此期間，持有該系列債務證券本金多數的持有人不向受託人發出與請求不符的指示。 (第507條)

然而，這些限制不適用於債務擔保持有人要求在付款日或之後支付本金、保險費(如果有的話)或債務擔保利息的訴訟。(第508條)

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級人員所作的聲明，説明我們履行或遵守契約的任何條款，並説明我們已知的所有違約情況。(第1004條)

修改和放棄

如經董事會決議授權，我們或任何附屬擔保人如適用，可未經債務證券持有人同意，與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

規定在合併、合併或出售我們的大部分資產時，我們對債務證券持有人承擔義務，

在我們或任何附屬擔保人的契諾中加入任何債項證券的持有人的利益，或放棄我們的任何權利或權力，

為任何系列債務證券的持有人增加任何一系列債務證券的額外違約事件，

增加、更改或消除適用於一個或多個系列債務證券的契約的任何規定，但如果這種行動對任何系列債務證券的任何持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，則這種增補、更改或消除只有在該系列的擔保不再未清償時才對該系列生效，

如獲董事會決議授權，我們或任何附屬擔保人如適用，可與受託人訂立一份或多於一份補充保證書，以增補、更改或取消該等契約的條文，或修改一套或多於一套債項保證的持有人在該等契約下的權利，但須取得未付本金的多數持有人的同意。受此類補充契約影響的所有系列債務證券，作為一個類別對待。然而，未經所有受補充契約影響的未償債務擔保的所有持有人的同意，我們不得簽訂補充契約：

除根據某一系列的條款重新設定利率或延長到期日外，更改任何債務擔保本金的規定到期日，或任何債務抵押的本金分期付款或利息，或降低任何債務擔保的本金或任何溢價或利率，

減少原發行貼現證券的本金或加速到期時應付的任何其他債務擔保的本金，

更改支付本金、保險費或利息的地點或貨幣，

損害在任何擔保到期付款時或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，

除適用的保證書另有規定外，解除附屬擔保人的附屬擔保，

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，其持有人必須同意修改該契約，放棄遵守該契約的某些規定，或放棄該等契約的某些違約，

對修改契約和某些豁免的規定作出某些修改，但增加同意任何此種變動所需的債務證券本金，或規定未經受此種變動影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄該等契約的某些其他規定，

原始發行貼現擔保是指在契約下發行的債務擔保，規定在宣佈加速到期時應支付低於其本金的金額。有些債務證券，包括已存入或為持有人信託的款項的付款或贖回債券，以及那些在契約下被合法擊敗的債務證券，將不被視為未償債務。

我們一般有權將任何日期設定為記錄日期，以確定在契約下有權發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何系列未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人有權為未償債務證券的持有人設定一個創紀錄的行動日期。如果某一系列的持有人採取任何行動的日期設定為記錄日期，則該行動只能由持有該系列未償債務證券的人在該記錄日期內採取。若要生效，必須由持有所需債務證券本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，此期間將為180 天或我們可能指定的較短期限，或者受託人可以指定，如果它設置了記錄日期。這段時間可以縮短或延長不超過180天。(第104條)

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們的部分或全部義務，或者如果適用的話，任何附屬擔保人根據契約所承擔的義務。除非我們在招股章程補充書中另有通知，否則，如果我們向受託人基金或政府證券存入足夠的款項，以便在到期之日支付一系列債務證券，並遵守所有其他條件，使契約中所規定的失敗，則如我們選擇，下列任何一種情況將發生：

我們和任何附屬擔保人將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)，或

我們和任何附屬擔保人將不再有義務遵守契約下的限制性盟約，有關違約事件將不再適用於我們或任何附屬擔保人，但我們和任何附屬擔保人在契約和該系列債務證券下的其他義務，包括支付這些債務證券的義務，將繼續存在(一項契約失敗)。

如果我們在法律上擊敗了一系列債務證券，受影響的債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非：

該系列債務證券的持有人在到期付款時，有權純粹從信託基金收取有關該等債務證券的付款，

我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，

我們有義務更換殘缺、被毀、遺失或被盜的債務證券，以及

我們有義務維持支付機構，並持有款項作為信託支付。

我們可以合法地擊敗一系列債務證券，儘管我們事先對這一系列債務證券行使了協議失敗的選擇權。

此外，附屬票據契約規定，如果我們選擇將法律上的失敗條款適用於附屬債務證券，則附屬票據背書的從屬條款將變得無效。附屬票據契約還規定，如果我們選擇使契約失敗適用於根據附屬票據契約發行的任何一系列債務證券，我們不需要遵守有關從屬關係的規定。

如果我們行使我們的法律失敗或契約失敗選項，任何附屬擔保都將終止。

除非我們在招股説明書(br})中另有通知，否則我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即存款和有關的失敗不會使債務證券持有人為聯邦所得税的目的而確認損益，並且持有人將按相同的數額、同樣的方式和同一時間，按相同的數額、同樣的方式和同一時間繳納聯邦所得税。如果存款和相關的失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須是基於美國國內税務局的裁決或對此作出的法律修改。(第1601至1604條)

滿意與解除

如果(1)根據契約發行的所有未償債務證券到期應付，(2)所有未償債務，我們可以在證券尚未清償的情況下履行我們在契約下的義務。

根據契約發行的證券將在存款之日起一年內到期併到期，或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券預定在一年內贖回，在每一種情況下，我們已向受託人存入一筆足以支付和清償在其預定期限之日根據該契約發行的所有未償債務證券的款項。贖回的預定日期和根據契約支付的所有其他款項(第401條)。附屬票據契約規定，如果我們選擇履行對次級債務證券的義務，則附屬票據契約的從屬條款將變得無效。(第1810條)

從屬

在附屬票據契約下發行的任何次級債務證券，無論是在附屬票據契約之日存在還是隨後發生，都將從屬於並次級於樹屋的所有高級債務(如下文所定義)。在向債權人支付或分配樹屋資產時，向其：

清算；

溶解；

清盤；

接管；

重組；

為債權人的利益而進行的轉讓；

資產的整理；或

破產、破產或類似的樹屋程序；

高級債務持有人首先有權獲得本金的全部付款和任何溢價(如果有的話)，而在次級債務證券持有人面前，該高級債務的利息將有權收取或保留對附屬債務證券本金和任何溢價或利息的任何付款。

在任何次級債務證券的到期加速時，所有在加速償還的高級債務的持有人將首先有權獲得全部到期款項，包括加速時到期的任何款項，然後次級債務證券的持有人才有權接受或保留對本金的任何付款(包括贖回付款)，或溢價(如有的話)，或次級債務證券的利息。

在下列情況下，不得就附屬債務有價證券支付本金(包括贖回款項)或溢價(如有的話)或利息：

已發生並正在繼續拖欠任何有關高級債項的付款；或

任何高級債務已經發生並正在繼續違約，導致債務期限加快。

就任何人而言，指的是：

該人對借來的款項所欠的一切債項；

以債券、債券、票據或其他類似票據為證據的該人的所有義務，包括與購置財產、資產或企業有關的義務；

如在契約下發生失責事件並仍在繼續，則受託人在行使根據該等契約授予受託人的權利及權力時，須運用審慎人士的謹慎程度及技巧，以處理該人本身的事務。受託人只有在該等持有人向受託人提出合理滿意的彌償後，才有義務應根據該等契約發行的任何債項證券持有人的要求(br}或指示)行使其根據該等契約所具有的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款或就任何此類債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利將受到契約條款的限制(第613條)。受託人可與我們或任何附屬的擔保方進行某些其他交易；但是，如果受託人取得任何衝突的利益(在經修訂的1939信託法所規定的範圍內)，則必須消除衝突或辭職。(第608條)

這些認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的授權協議簽發。認股權證的條款和條件將在具體的認股權證協議和與這些認股權證有關的適用的招股説明書補充中加以説明。一種形式的授權協議，包括代表權證的證書的形式，其中載有將包括在將就特定認股權證提供的具體授權協議中的規定，將作為證物提交，或以引用方式納入登記聲明，而這份招股書是其中的一部分。持有或有意購買本公司認股權證的人士，應參閲適用的認股權證協議及招股章程的條文，以取得更具體的資料。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券，優先股，普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，也可以由接受認購權的股東轉讓，也可以由接受認購權的股東轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股説明書補充將描述任何提供認購權的具體條款，而本招股説明書是為其提供的。認購權的持有人或準持有人應參考適用的招股説明書補充，以獲得更具體的信息。

股票購買合同和股票購買單位説明

我們可以發行股票購買合同，代表合約持有人必須向我們購買，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，或者股票購買單位，包括股票購買合同的和(X)高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或(Y)第三方的債務義務，包括美國財政部證券，在每種情況下，保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期支付股票購買合同的持有人或反之亦然，這種付款可能是無擔保或預付費的基礎上。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以在新發行的預付股票購買合同，或預付證券，一旦釋放給任何抵押品的持有人，擔保該持有人根據原始股票購買合同的義務。適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用的話，預付證券。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中(包括談判交易)，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，隨時轉售這些證券。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承保人提供。除招股説明書另有規定外，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有這些證券。

在提供的證券的承銷方面，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定的投標、進行聯合交易或實施罰款投標，其中每一種交易都在下文描述：

穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

罰款投標是指允許管理承銷商向辛迪加成員索回與發行有關的銷售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

這些交易可以在紐約證券交易所進行，場外市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果有交易商參與出售，樹屋將以本金的身份向交易商出售此類已提供的證券。然後，該交易商可以由該交易商在

提供的證券可由樹屋直接出售給一個或多個機構購買者，或通過樹屋不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，這些價格可以改變，也可以按出售時確定的不同價格出售。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的證券的代理人，均會予以指名，而樹屋須支付予該代理人的任何佣金，將載於與該要約有關的招股章程補充書內，除非該招股章程補充另有説明，否則任何該等代理人均會在委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權要求 us賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或要求保險人、交易商或代理人支付有關款項。承保人、經銷商和代理人可能是我們及其附屬公司的客户，從事交易或在正常業務過程中為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

任何根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的普通股的分發者，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體從事我們普通股的做市活動的能力。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，在此發行的每一種證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能在全國證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。根據招股説明書增發的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。樹屋向其公開發售證券的承銷商，可在該等證券市場設立市場，但該等承銷商無須這樣做，並可隨時不經通知而停止進行任何市場買賣。我們不能向你保證，所提供的證券將有一個市場。

茲提供的證券的有效性將由温斯頓&斯特龍有限公司，伊利諾伊州芝加哥，傳遞給我們。與擔保有關的某些明尼蘇達州法律事項正由Fredrikson&Byron，P.A.為我們轉交，與擔保有關的某些威斯康星州法律事項由Foley&Lardner LLP為我們轉交。密蘇裏州的某些法律問題，與擔保有關，正由布賴恩洞穴有限公司為我們轉交。與擔保有關的某些格魯吉亞法律問題正由特勞曼·桑德斯有限公司為我們傳遞。

專家們

合併財務報表及相關財務報表附表，以參考 treehouse公司的年度報告形式納入本招股説明書10-K樹屋對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這兩家公司的報告均以參考方式納入。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

康尼格拉食品有限公司的子公司---私人品牌業務的合併財務報表，截至2015、5月31日和5月25日，以及截至5月31日，2015和5月26日終了的兩個財政年度的每一個會計年度，均以參考方式納入其中，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們在美國證券交易委員會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會L-800-SEC-0330以獲得關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件，包括登記聲明及其展品和時間表，也可在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上查閲。您也可以通過我們的網站www.treehouseFoods.com訪問我們的證交會文件。除下文明文規定外，我們不將證券交易委員會網站或本公司網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 you披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。

我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。這意味着，您必須查看我們以引用方式合併的所有 SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書中加入下列文件：

(a)

年度表格報告10-K截至12月31日的一年中，2017份是在200年2月20日提交的。

(b)

附表14A的最終委託書於2018年月5日提交。

(c)

目前關於表格的報告8-K於2016，2005年1月20日，2005年2月15日(2.02項除外)，2月21日，2018，2月22日， 2018和3月5日，2018向美國證交會提交。

(d)

根據“交易所法”第12(B)條，我們在表格10的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述。

(e)

在本招股章程日期後，以及在本招股章程所提供的所有證券出售之前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書中的任何內容均不應視為包含提供但未向SEC提交的信息，除非我們另有明確規定。

你可免費索取該等檔案及任何以參考方式列入的證物的副本，並以書面或的方式，以下列地址或號碼致電我們：

樹屋食品公司

2021春路600套房

橡樹溪，伊利諾斯州60523

(708) 483-1300

注意：祕書

Treehouse，Bay Valley，Cines Foods，L.P.，Cain GP，LLC，Flagstone Foods，Inc.，American意式意大利Pasta Co.，Nutcracker Brands，Inc.，Ralcorp Frozen Bakery Products，Inc.，The Carage House Company，Inc.，ProtEnergy Holdings，Inc.，Inc.，Inc.是根據特拉華州的法律組建的。

特拉華州普通公司法.特拉華州“普通公司法”(DGCL)第102節允許公司免除公司董事對公司或其股東因違反董事信託責任而對金錢損害的個人責任，但董事違反忠誠義務、不誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權付款的情況除外。違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的股息或批准的股票回購。

DGCL第145條規定，法團有權應法團的要求，就因該職位而正或威脅使其成為一方的訴訟或法律程序所支付的款額及招致的開支，向法團的董事、高級人員、僱員或代理人，以及應法團要求而以有關身分服務的某些其他人，作出彌償。他真誠地以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而在任何刑事法律程序中，如該人沒有合理因由相信他的行為是非法的，則在由法團提出或以法團的權利提出訴訟的情況下，不得就該人所涉及的任何事宜作出彌償。則除非並僅限於裁定法院在有關情況下裁定該項彌償是適當的，否則須被判定須對法團負上法律責任。

特拉華州有限責任公司法. 第18至108節“特拉華有限責任有限責任公司法”授權特拉華有限責任公司對任何和所有索賠和要求作出賠償並使有限責任公司的任何成員或經理免受損害。

二-1

管理文件...。我們的註冊證書包括一項規定，免除我們的董事和我們的股東對任何違反董事信託責任的個人賠償責任，但DGCL禁止的情況除外。我們的註冊證書還規定，我們將賠償任何曾經、正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(我們的訴訟除外或我們的權利除外)，理由是該人是、曾經或已同意成為我們的董事或官員，或已同意成為我們的董事或官員。或曾應我們的要求，以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分，或以另一名法團、合夥、合資、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的另一類似身分，或因指稱以該身分被採取或遺漏的任何行動，就所有開支(包括律師費)、實際及合理地支付的判決、罰款及款項送達或同意送達。由該人或代表該人招致的，但該人須真誠地以他或她合理相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，而就任何刑事行動或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是非法的。

樹屋註冊證書亦規定，任何人如曾或正或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟的一方，則須獲樹屋或樹屋的權利的任何人士彌償，理由是該人是、曾經或曾經同意成為護老舍的董事或高級人員，或曾或曾經在或曾經在樹屋服務，或曾服務於或曾同意擔任該公司的服務者。Treehouse作為另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以另一種類似身份提出的請求，或由於理由而被指控以該身份採取或不採取任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付實際和合理地由或在此期間發生的和解金額。代表該人行事，但須該人以其合理相信是符合或不反對樹屋的最佳利益的真誠及方式行事，但不得就該人被裁斷為有責任住樹屋的任何申索、申索或事宜作出彌償，但如法院認為該人有法律責任，則屬例外，但如屬例外，則屬例外。特拉華州法院應申請裁定，儘管對這種責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍有公平和合理的權利獲得此類費用(包括律師費)的賠償(包括律師費)，特拉華州法院認為是適當的。

我們的註冊證書還規定，我們應支付董事或官員在最後處置前為任何這類程序辯護所引起的費用，但須由該人向我們提供某些保證。

本公司註冊證書所載之彌償條款，不排除任何其他權利，如法律、協議、股東或無利害關係董事之投票權或其他權利。

我們維持董事及高級人員責任保險，為我們的董事和高級人員提供保險，這是我們公司註冊證書所授權的。

根據海灣谷的管理文件，灣谷同意向其各自的成員、官員和董事提供賠償，並預付費用給這些獲彌償的人，以就其代表灣谷的活動而作出的作為、不作為或指稱的作為或不作為，為這些獲彌償人的法律程序、訴訟和訴訟作出辯護。

明尼蘇達

特別食品有限公司(S.T.食品公司)是根據明尼蘇達州法律註冊的。

明尼蘇達州商業公司法...。“明尼蘇達州商業公司法”第302 A.521條一般規定，對公司的董事、高級人員或僱員進行強制性賠償。

二-2

因某人以前或現在的官方身份而威脅成為訴訟的一方，以對抗判決、處罰和罰款(包括律師費和付款)，如果(1)沒有得到另一組織的賠償，(2)真誠地行事，(3)沒有得到不正當的個人利益，並在適用的情況下符合關於董事利益衝突的法定標準；(4)在任何刑事訴訟中，沒有合理的因由。認為他或她的行為是非法的，(5)合理地認為他或她的行為是為了公司的最佳利益，或者如果按公司的指示在另一個實體或僱員福利計劃中任職，則合理地認為他或她的行為不違背公司的最大利益。

管理文件...。“食品條例”第T節規定，在“明尼蘇達商業公司法”第302A.521條允許的情況下，食品公司應以“明尼蘇達商業公司法”第302 A.521條所允許的方式和範圍，賠償這些人的費用和責任。

威斯康星州

Sturm是根據威斯康星州的法律成立的。

威斯康星州商業公司法...。根據“威斯康星商業公司法”第180.0851(1)節，如果董事或高級職員是公司的董事或高級人員，如果該董事或高級職員是該公司的董事或高級人員，則他或她在為某一訴訟的是非曲直或以其他方式為其辯護時，必須向其董事和高級人員提供賠償，以支付在訴訟過程中發生的所有合理的費用。在另一些情況下，根據世界勞工總會第180.0851(2)條，斯圖姆必須賠償其董事和高級人員，除非因董事或高級人員違反或沒有履行其對公司的義務而引起責任，違反或不履行構成下列任何一項行為：(I)故意不與公司或其股東就某一事項進行公平處理。(Ii)違反刑法，除非董事或高級人員有合理因由相信他或她的行為是合法的，或沒有合理因由相信他或她的行為是非法的；(3)董事或高級人員從中獲得不正當的個人利益的交易；或(B)故意的不當行為。此外，世界律師公會第180.0858(1)條規定，在符合某些限制的情況下，董事或高級人員可根據法團的成立章程、附例、董事或股東決議或與法團達成的其他書面協議，享有額外的權利以獲得彌償或津貼開支。

世界銀行聯合會第180.0859條規定，威斯康星州的公共政策是要求或允許賠償、費用和保險補貼，但須符合或允許世界巴塞爾公約第180.0850至180.0858條所規定或允許的範圍，以承擔與涉及聯邦或州法規、規則或條例的訴訟有關的任何涉及提供、出售或購買證券的法律責任。

世界銀行公會第180.0828條規定，除某些例外情況外，董事不對公司、股東或代表公司或股東主張權利的任何人，就違反或不履行純粹因其董事身份而產生的任何責任而產生的損害賠償、和解、費用、罰款、罰款或其他金錢責任，負法律責任，除非聲稱責任的人證明違反該責任。或不履行構成上述第180.0851(2)節規定的強制性賠償的四個例外之一。

根據世界銀行公會第180.0833條，公司的董事，如其同意向股東宣佈不適當的股息或其他分配，有權獲得同意分配的其他董事的供款，以及明知而接受不適當分配的股東的供款。

管理文件...。根據sturm的管理文件，sturm已同意在wbcl所允許的範圍內，向那些曾經或受到威脅的職員和董事提供賠償。

二-三

紐約商業公司法.“紐約商業公司法”(紐約商業公司法)第721至725條規定，除某些限制外，董事和高級人員在涉及其以此種身份提起的訴訟或訴訟中的責任和費用，須予以賠償。根據“紐約巴塞爾公約”第721條，如對董事或高級人員不利的判決或其他最終裁決證明其行為是惡意實施的，或是積極和蓄意不誠實的結果，且對如此裁定的訴訟事由具有重大意義，或證明其行為是出於積極和蓄意的不誠實行為，則不得向其或代表董事或官員作出賠償。他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。“紐約商業銀行條例”第402(B)條準許成立為法團的證明書，列明一項條文，限制或免除董事對公司或其股東就以該身分違反職責而作出的損害賠償的個人責任，但任何該等條文均不得免除或限制董事的法律責任(I)，但如對董事不利的判決或其他終審權證明董事的作為成立，則該等條文不得免除或限制董事的法律責任。(2)他或她本人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的金錢利潤或其他好處，或(3)在“紐約商業銀行”第719條所述的某些其他情況下。

密蘇裏

樹屋私人品牌公司是根據密蘇裏州的法律註冊的。

密蘇裏州一般和商業公司法。“密蘇裏州總法”第351.355條規定，在某些情況下，董事、高級人員、僱員和代理人可獲得強制性賠償。第351.355.1條規定，法團可因某人是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或因該人是法團的民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外)的一方，而向該人作出彌償。現正或曾應法團的要求以另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以抵償該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，而該人是真誠行事的，而該人是以合理相信是基於或不反對最佳利益的方式行事的。而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦無合理因由相信該人的行為屬違法。第351.355.1節進一步規定，通過判決、命令、和解、定罪或在諾洛競爭對手或其同等人的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，本身不得推定該人沒有誠信行事，其方式是合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，並就任何刑事訴訟而言，不得作出推定。或進行中，有合理理由相信該人的行為屬違法。

第351.355.2條規定，法團可彌償任何曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅的一方的人，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人。應公司作為另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人的請求，支付與該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，如果該人是真誠行事的，並且是以合理認為符合或不反對最大利益的方式行事的。法團，但不得就任何申索、爭論點或事宜作出彌償，而該申索、爭論點或事宜須就該人被裁定須就該人的疏忽或失當行為負上法律責任。

二-4

第351.355.3條規定，除法團的章程細則或附例另有規定外，如法團的董事、高級人員、僱員或代理人已就第351.355.1及351.355.2條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式成功，或為就任何申索而發出或其中的事宜而獲彌償，則該人須就開支(包括律師)而獲彌償。(費用)該人在有關方面實際而合理地招致的費用。

第351.355.4節規定，根據第351.355.1條和第351.355.2條作出的任何賠償(除非經法院命令)，應由公司作出，但須經在具體案件中授權的情況下，才能確定對董事、高級人員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，因為該人已達到節351.355節所載的適用行為標準。

第351.355.5節規定，為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，可在收到償還該數額的承諾後，在收到償還承諾後由公司支付，如果最終確定該人無權得到公司的賠償。

第351.355.6節規定，根據第351.355節提供的補償和預付費用不排除任何其他權利，根據公司的公司章程或細則，或任何協議、股東或無利害關係的董事或其他方面的投票，要求賠償或預支開支的人可享有這些權利。第351.355.8條規定，法團可應法團的要求，代表任何正在或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人購買及維持保險，或應法團的要求，購買及維持保險，作為另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，以防範該人以任何該身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而產生，不論該法團是否有權根據第351.355條就該等法律責任向該人作出彌償。

佐治亞州

Linette Quality Chocolates公司是根據格魯吉亞法律註冊的。

格魯吉亞商業公司代碼。的 (A)分段第14-2-851條“格魯吉亞商業公司法典”規定，如果(1)該個人真誠行事；(2)該個人合理地認為(A)在以其官方身份行事時，(A)就其公務行為而言，該個人是或曾是董事，則該公司可向作為該程序當事方的個人提供賠償，使其免受在該程序中所引起的責任；以及(2)該個人合理地認為(A)就其官方身份的行為而言，這種行為符合其最佳利益。(B)在所有其他情況下，這種行為至少不違背公司的最大利益；(C)在任何刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信這種行為是非法的。(D)款第14-2-851條“法團”規定，法團不得就法團的法律程序或以法團的權利向董事作出彌償，但如經裁定董事已符合有關行為標準，或就他或她因個人行為而被判定須負上法律責任的行為而招致合理開支，則該法團不得就該等法律程序向董事作出彌償。他或她不適當地獲得了福利，無論是否以他的身份採取行動或以她的官方身份採取行動。儘管有上述規定，但依據第14-2-854條如法團考慮到所有有關情況，裁定即使董事沒有符合以下規定，向董事作出補償或預支開支是公平合理的，則法院可命令法團向董事作出賠償。

二-5

第14-2-857條“性別平等法”規定，公司可補償並預支費用給作為訴訟當事方的公司高級人員，因為他或她是公司的高級職員，程度與董事相同。如該高級人員並非董事(或該高級人員並非董事，但他或她成為該法律程序的一方的唯一依據是作為高級人員的作為或不作為)，法團亦可藉決議進一步彌償及預支予該高級人員的開支，而該等開支是由法團章程細則或附例所規定的。(1)違反公司職責而佔用公司的任何商業機會；(2)涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為；(3) 所列的責任類別第14-2-832條(四)收取不正當的個人利益。非董事的公司高級人員有權根據下列規定獲得強制性賠償第14-2-852條，並可向下的法院提出申請。第14-2-854條在每種情況下，與董事根據這些規定有權獲得賠償的程度相同。最後，一家公司還可以根據其公司章程或細則、董事會的一般或具體行動或合同規定的公共政策，向非董事的僱員或代理人提供賠償。

加州

平房烘焙有限公司是根據加利福尼亞州的法律成立的。

加州公司代碼。“加利福尼亞公司法”第317條規定，在某些情況下，對公司的董事和高級人員給予賠償。加利福尼亞法律不允許取消或限制董事對下列行為的金錢責任：(一)違反董事對公司或其股東忠誠的義務； (二)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(三)支付非法股息或非法回購或贖回股票；(四)董事收受不正當個人利益的交易。

“加州公司法”允許加利福尼亞公司以某些條款和條件，賠償任何曾經或正在或受到威脅成為任何待決或已完成訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查，因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或正在服務於該公司的董事、高級人員、僱員或代理人。法團以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提出的要求，以支付該公司就該訴訟而實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款項。

我們的公司章程授權我們向任何是或曾經是我們的董事、高級人員、僱員或其他代理人的人，或應我們的要求，作為另一外國或國內公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或作為我們的前身的外國或國內公司的董事、高級人員、僱員或代理人，提供補償。或應前一公司的請求，通過我們的章程、我們董事會的決議、與代理人的協議、股東或無利害關係的董事的投票，或其他方式，超過“加利福尼亞公司法”第317條所允許的賠償，但僅限於

二-六

“加利福尼亞公司法”第204條規定的適用限制。我們的公司章程也消除了我們的董事在加州法律允許的範圍內的金錢損害賠償責任。我們的董事會通過了一項關於我們的賠償政策的決議，並且我們維持保險，以保證我們的董事和高級職員對某些責任承擔責任。

項目16.。展品

下列證物作為本登記聲明的一部分提交：


1.1*		承保協議的形式。

3.1		經修訂及恢復的“樹屋食品公司註冊證書”，於4月28日修訂，2011(參閲本表格表3.1)8-K於2011年月28向美國證交會提交)。

3.2		修訂及再收附例經4月28，2011修正的樹屋食品公司(參考表3.1)8-K於2011年月28向美國證交會提交)。

4.1		樹屋食品公司的形式。普通股證書(參照我們於2005年月9日向證交會提交的10份登記表中的修改號 1的表4.1)。

4.2+		義齒的形式。

4.3+		副義齒的形式。

4.4*		債務證券的形式。

4.5*		關於任何優先股的指定、優惠和權利證書的形式

4.6*		優先股證書的形式。

4.7*		交證協議的形式。

5.1+		温斯頓與斯特龍有限公司的意見。

5.2+		弗雷德裏克森和拜倫的意見，P.A.

5.3+		對Foley&Lardner LLP的看法。

5.4+		布賴恩洞穴有限公司的意見。

5.5+		特勞特曼·桑德斯公司的意見。

12.1		收入與固定費用比率的計算。

23.1		德勤公司同意。

23.2		KPMG有限責任公司同意。

23.3+		温斯頓和斯特龍有限責任公司的同意(包括在表5.1中)。

23.4+		Fredrikson&Byron P.A.的同意(包括在表5.2中)。

23.5+		Foley&Lardner LLP的同意(包括在表5.3中)。

23.6+		布賴恩洞穴有限責任公司的同意(包括在表5.4中)。

23.7+		同意的特勞曼桑德斯有限責任公司(包括作為表5.5的一部分)。

24.1		授權委託書(包括在此簽名頁內)。

25.1**		形式T-1,根據托拉斯義齒法的資格和資格的陳述，由1939名受託人根據構成本表4.2的任何契約。

25.2**		形式T-1,根據“托拉斯義齒法”，受託人在任何附屬契約下的資格和資格説明，構成下文表4.3。

以前的檔案。

*	須藉修訂而提交，作為就證券的要約而藉參考而納入其中的文件的證物。

**	在適用的情況下，在305B2型電子表格下單獨存檔。

二-7

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或合計而言，代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，如果所提供證券的總美元價值不超過登記的價值，並且偏離估計最高發行幅度的低端或高端，則所提供的證券數量的任何增減，可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過。有效登記表中註冊費用表計算中規定的最高總髮行價的百分之二十的變動；

(3)

在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但如登記人根據1934“證券交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的定期報告中所載的資料，或以招股章程的形式載列，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。根據作為登記聲明一部分的第424(B)條提交。

(2)

為確定1933“證券法”所規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時提供的此種證券應被視為其最初的善意發行。

(3)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據1933“證券法”對任何購買者的責任：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記陳述書的一部分並列入登記陳述之日起，應被視為登記聲明的一部分；

(B)

每份招股章程須根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)提交，作為註冊陳述的一部分，而該陳述須依賴規則430 B，與根據規則415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)為提供1933證券法第10(A)節所規定的資料而作出的要約有關，須當作是登記陳述書的一部分，並自該日期較早時起列入登記陳述書內。這種招股説明書是在招股説明書所述首次發行證券的第一份銷售合同生效或生效之日後首次使用的。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。但在註冊陳述書或招股章程中作出的陳述，如屬註冊陳述書的一部分，或以提述方式納入註冊陳述書或當作為法團的文件內，則不得作出陳述，或

二-8

作為登記聲明的一部分的招股章程，對於在該生效日期前有銷售合同時間的買方，將取代或修改該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該文件中作出的任何陳述。

(5)

為確定登記人根據1933“證券法”對任何購買者在證券初始分配中的責任，以下簽名登記人承諾，在根據本登記聲明向下列登記人提供證券時，不論以何種承銷方式將證券出售給買方，只要證券是以方式提供或出售給買方的。在下列來文中的任何中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(i)

根據第424條規定須提交的與發行有關的下列簽名登記人的初步招股説明書或招股説明書；

(2)

由下列署名登記人或其代表擬備的或代其擬備的或由下列簽署的登記人使用或提述的與該供物有關的免費招股章程；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有關於下列簽名登記人或其證券的重要信息，由下列簽名登記人或其代表提供；及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)

為確定1933“證券法”下的任何法律責任，註冊人根據1934“證券交易法”第13(A)條或 15(D)節提交註冊人的年度報告(如適用，每一份提交僱員福利計劃的年度報告(根據1934“證券交易法”第15(D)節)應以參考方式納入登記聲明“ ”。須當作是與該等證券所提供的證券有關的新登記陳述書，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真誠首次發行。

(c)

根據上述規定或其他規定，可允許根據1933“證券法”對註冊人的董事、高級人員和控制人員進行賠償，或其他情況下，登記官已被告知，證交會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此無法強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任( 除外)就該等法律責任提出彌償申索，則該董事、高級人員或控制人員就該等證券的註冊而招致或支付的開支，如該董事、高級人員或控制人員就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支，則除非其大律師認為該事宜已獲註冊，否則該註冊主任、高級人員或控制人須支付該等法律責任的補償申索。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償行為是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-九

通過這些禮物瞭解所有的人，下面簽名的人在此構成並任命馬修·福爾斯頓和託馬斯·奧尼爾，他們各自作為其真實合法的律師--事實代理人和代理人，並以其名義、地點和替代者的名義、地點和替代者--以及所有簽署任何和所有修正案(包括職務-生效)的代理人。根據“1933證券法”對本登記陳述書提出的修訂和修訂，並將其連同所有證物和與此有關的其他文件提交證券交易委員會，給予上述的事實代理人和代理人充分的權力和權力，以作出或執行每一項必要和必要的行為和事情，並與此有關，完全適用於所有意圖。及他或她本人可能或可親自作出的目的，特此批准及確認上述事實代理人、代理人、代理人或其替代者，可藉本條例合法地對作出的一切安排。

根據1933“證券法”的要求，下列人員以下列身份和日期簽署了本登記聲明。



*	2018年月23	首席執行幹事兼董事會主席(首席執行幹事)
薩姆·裏德

s/Matthew J.Foulston	2018年月23	執行副總裁兼首席財務幹事(首席財務幹事和會計幹事)
馬修·福爾斯頓

*	2018年月23	導演
喬治·V·巴利

*	2018年月23	導演
琳達·馬斯曼

*	2018年月23	導演
丹尼斯·F·奧·布里恩

二-十


	數額已付
註冊費*
律師費和費用**
受託人費用和開支**
會計費用和開支**
印刷費**
評級機構費用**
雜項**
共計

		$


/S/Thomas E.O Neill
託馬斯·E·奧·尼爾	2018年月23	執行副總裁、總法律顧問和公司祕書

樹屋食品公司	2018年月23	唯一成員

/S/Thomas E.O Neill
作者：Thomas E.O.Neill
執行副總裁兼總法律顧問


Sturm食品公司

/S/Craig J.Lemieux
通過：		克雷格·萊米厄
其：		執行副總裁，首席運營官



*	2018年月23	導演
弗蘭克·J·O·康奈爾

/S/Steven Oakland	2018年月23	導演
史蒂文·奧克蘭

/s/Matthew E.Rubel	2018年月23	導演
馬修·魯貝爾

*	2018年月23	導演
安·M·撒丁尼

*	2018年月23	導演
加里·史密斯

*	2018年月23	導演
戴維·韋爾米倫



*	通過：	s/Matthew J.Foulston
	馬修·福爾斯頓，事實律師


*
克雷格·萊米厄	2018年月23	執行副總裁兼首席運營官

*
馬修·福爾斯頓	2018年月23	執行副總裁

*
託馬斯·E·奧·尼爾	2018年月23	執行副總裁兼祕書

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄