根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-214505

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價		註冊金額 費用(1)
普通股，每股面值0.01美元		5,300,000		$175		$927,500,000		$115,473.75

 

(1)	根據第457(O)條作出的估計，純粹是為計算登記費而作出的。

 

招股章程補充

2016年月日的招股章程

5，300，000股

 

 

永利度假村有限公司

普通股

 

 

我們出價5，300，000股普通股(普通股)，每股面值0.01美元，總髮行價為927，500，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為Wynn。2003年3月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價為每股175.54美元。請您取得當前的市場數據，不應以2018年3月21日的市場價格作為我們普通股未來市場價格的預測。

承銷商已同意以每股172.7925美元的價格購買我們的普通股，扣除承保折扣後，我們將獲得915，800，250美元的收益，但不包括我們應付的估計發行費用。

 

		價格對公眾				承保 折扣和 委員會(1)				收益，之前 開支 公司
每股		$	175.00			$	2.2075			$	172.7925
共計		$	927,500,000			$	11,699,750			$	915,800,250

 

(1)	關於承保折扣和佣金的額外討論，請參閲本招股説明書補充部分中的相關承銷(利益衝突)、佣金和折扣。

 

 

投資我們的普通股涉及風險。見主要危險因素S-7頁本招股説明書的補充。你也應該考慮到在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所包含的風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年4月3日將我們普通股的股份交付給買家。

 

 

鞋底溜冰鞋

德意志銀行證券

聯席經理

 

法國巴黎銀行		高盛有限公司		斯科蒂班		SMBC Nikko

本招股説明書的增發日期為2018年月22日。

我們沒有授權任何人提供除 以外的任何信息或申述---這些信息或陳述包含在本招股章程補編、隨附的招股説明書或我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售普通股，但僅在合法的情況下和在 管轄範圍內出售。本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們已授權用於本發行的任何免費招股説明書中所載的信息，僅在各自的日期前才能確定。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。你應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書、 本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們授權在作出投資決定時與本發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮 我們在本招股説明書增訂本中提到的文件中的信息，在該部分您可以找到更多的信息。

參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這類交易可能包括穩定和購買 普通股以彌補空頭頭寸。有關這些活動的説明，請參見承保(利益衝突)。

沒有任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構(包括但不限於內華達州博彩業委員會 和內華達州博彩業控制委員會)批准或不批准普通股，也沒有確定本招股補充説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是非法的。

 

史-我

在那裏你可以找到更多的信息

永利度假村有限公司(永利度假村)向SEC提交定期報告和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件， Wynn Resorts與證交會的文件，在證交會的公共資料室在100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的進一步資料。在1-800-SEC-0330。證券交易委員會提交的永利度假村的文件也可通過因特網在證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov上查閲。您可以在其網站http：//www.wynnrests.com上找到有關永利度假村及其子公司的更多信息。在永利度假村網站上包含或可以訪問的信息(除本招股章程補充中引用的特定SEC文件 外)不在本招股章程補充中。您不應認為Wynn Resorts網站上包含的此類信息，或可通過此類網站訪問 的信息，都是本招股説明書補編的一部分。

擴展沉降

我們預計普通股的交割將於2018年月3或左右付款，這將是7月份的交貨期。^第四定價日期後的營業日，或 新T+7。15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於普通股最初在T+7結算，因此，希望在定價日或隨後四個工作日進行共同股票交易的購買者必須在任何此類交易發生時指定一種 備用結算安排，以防止未能達成的結算。購買普通股者如欲在本合同規定的交貨期前進行交易，應諮詢自己的顧問。

 

S-II

關於這份招股説明書補編

2016年月8日，我們向證交會提交了一份表格S-3的註冊聲明，使用的是與本招股説明書補充中所述的 證券有關的貨架登記程序，該程序在提交時生效。在這個貨架登記程序，我們可以不時提供和出售證券的一個或多個發行。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了我國普通股 的具體發行條件，並對所附招股説明書中的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。如果在本招股説明書增訂本與所附的 招股説明書之間有不同的信息，則應依賴本招股説明書補充中的信息。美國證交會的規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書的補充。以引用方式包含的這些信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息，在引用的範圍內，將自動更新和取代這些信息。請參閲參考資料，請參閲 本招股説明書及附帶的招股説明書，以及標題下所描述的附加資料，在投資我們的普通股之前，您可以找到更多的信息。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的或 所包含的信息或 。您不得依賴本招股説明書補充或附帶的 招股説明書中未包含或以引用方式合併的任何信息或表示。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買本公司普通股以外的任何證券的要約，本招股章程補充及附帶招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出上述要約或招股的人要約出售或索取購買證券的要約。您不應假定本招股説明書補充和附帶招股説明書所載的 信息在文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們以參考方式納入的任何信息在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期 是正確的，即使本招股説明書補充和附帶的招股説明書已交付或證券在較晚的日期出售。

 

S-III

以提述方式成立為法團

我們正在以參考方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

 

•

合併文件被視為本招股章程補編的一部分；

 

•

我們現正向你披露重要資料，請參閲該等文件；及

 

•

我們在本次發行結束前向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前包含的 信息，或在本招股説明書補充中引用所包含的信息。

我們參考本招股説明書 補充下列文件和永利度假村有限公司根據經修正的1934“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本次發行結束之前(目前的報告或其中根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分除外，包括9.01項下的相關證物)：

 

•

永利度假村有限公司截至2017年月31年度的10-K表格年報，於2018年月28向證券交易委員會提交；

 

•

永利度假村有限公司在表格8-K上提交的當前報告，分別於2018(僅與8.01項有關)、2月7日(僅與項目5.02有關)、2月16日、2018(電影#18619596)、2月16日、2018(電影#18621520)、2月28日、2018、3月7日、2018(電影#：18673457)、3月9日、2018、3月15日、2018(電影#：2018)、 3月15日和3月21日向證券交易委員會提交；

 

•

我們關於附表14A的最後委託書的部分，於3月10日提交給證交會，以參考方式納入我們的年度報告。表格10-K截至十二月三十一日止的一年，2016；及

 

•

我們的普通股的描述包括在我們的登記表8-A提交給美國證券交易委員會，2002。

你只應依賴本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。本招股章程補編所載的任何陳述，或本招股章程補編中以參考方式併入或視為納入的文件，將被視為修改或取代本招股章程補編的 目的，只要本招股章程補編中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程補充文件而被修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

本招股説明書補充書中以參考方式包含的文件可向我方索取。如有書面或口頭要求，我們將向任何人免費提供本招股説明書中以參考方式納入的任何及所有資料的副本。不過，除非這些證物已被特別納入本招股章程的補充文件，否則將不會向SEC提交文件。對 這類副本的請求應指向以下方面：

永利度假村有限公司

3131拉斯維加斯大道南

拉斯維加斯，內華達州89109

(702) 770-7555

注意：投資者關係

除上述規定外，本招股章程補編中沒有任何其他信息，包括信息 on或可通過永利度假村網站(http：//www.wynnrests.com)查閲。

 

聖-iv

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程補編，包括此處參考文件所載的文件，包含了在經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指範圍內的前瞻性聲明，包括但不限於與我們的商業戰略和 發展活動有關的聲明，以及其他資本支出、融資來源、監管效果(包括博彩業和税收條例)、對未來業務、盈利和競爭的預期。

本招股説明書補充中所載的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。 在不限制上述內容的一般性的情況下，在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如：“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“會”、“應該”、“會”、“會”、“會”、“會”、“意料之外”、“意想”、“計劃”、“意圖”、“計劃”、“繼續”或“否定”等術語。這種前瞻性信息涉及重大風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能不同於我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果。這些風險和不確定因素包括，但不限於本招股説明書補充條款中的風險因素和參考所包含的風險，包括我們在截至2017年月31年度的10-K表格中所包含的風險和不確定因素。

關於這些和其他風險因素的更詳細的討論，請仔細閲讀標題下的信息， 您不應過分依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只基於我們目前可以獲得的信息。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書補充日期後的事件(br}或情況。

工業數據

在本招股説明書補編中使用的行業數據是根據第三方和工業界進行的調查和研究以及一般的 出版物編制的。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實有關資料，亦不能保證資料的準確性和完整性。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

危險因素

在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及我們的合併財務報表和我們在截至12月31日，2017的年度報表10-K中所描述的風險。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和 不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，普通股的價值可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們業務有關的風險

與斯蒂芬·A·韋恩有關的爭議、管制行動、訴訟和調查以及他與公司的分離可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務、聲譽和競爭地位可能因我們與Wynn先生的聯繫、對Wynn先生和/或公司的額外指控或因他與公司分離而受到損害。在2018年2月6日之前，韋恩先生是我們的首席執行官兼董事會主席。

2018，02月6日，韋恩先生辭去了首席執行官兼董事會主席的職務，原因是“華爾街日報”1月26日的一篇文章報道了韋恩在工作場所不適當的個人行為。關於韋恩先生指稱的不適當的個人行為的進一步文章已經而且將來也可能在新聞中得到報道。與Wynn先生及其與公司分離有關的爭議可能在許多方面對我們的業務造成重大損害，包括我們無法預測的方式。正如我們的年度報告中所討論的10-K,澳門、馬薩諸塞州和內華達州的博彩業監管機構正在審查 的情況。這些管理當局中的每一個都有廣泛的權力來許可和監督我們的賭場度假村的經營，並可以對公司及其相關許可證持有人或Wynn先生採取行動，包括可能影響我們的子公司持有賭博許可證和特許權的能力或條件、公司是否適合繼續作為這些附屬公司的股東，以及/或Wynn先生是否適合繼續作為該公司的股東。

由於對Wynn先生的指控，對公司和我們的董事會提起了若干訴訟，這類索賠帶來了一些風險，包括分散管理層的注意力、可能影響我們聲譽的斷言以及潛在的法律責任。今後可能會對Wynn 先生和/或該公司提出更多的指控，今後可能會啟動涉及該公司的其他監管或法律程序。

關於Wynn先生的 事態發展已經並可能在將來影響訴訟過程和訴訟雙方在訴訟中的立場，在訴訟中，Wynn先生的前配偶Elaine P.Wynn提出了一項交叉索賠，要求取消“股東協議”，並指控違反了這種協議。這種説法已經並可能繼續帶來不利的宣傳，損害我們的聲譽。2018年月14日，韋恩先生和伊萊恩·P·韋恩訂立了一項規定，宣佈“股東協議”現在無效且不可執行，從而終止了伊萊恩·P·韋恩對韋恩先生、公司和公司某些高級人員提出的一些但不是全部索賠。

 

S-7

2018年月20日，公司根據分離協議的條款，與出售股份的股東簽訂了一項登記權利協議。2018年月21日，根據“證券法”第144條，出售股票的股東以每股180.00美元的價格出售了4，104，999股普通股。此外，按照規則144公開市場交易，2018，03月22日，出售股票的股東達成協議，在私下談判的交易中出售8，026，708股普通股，代表他所持有的我們普通股的全部股份。韋恩先生與公司分離和出售其所有普通股股票的問題一直是許多報刊報道的主題，這些文章反過來可能對我們的業務、聲譽和競爭地位產生重大的負面影響。

正在進行的調查、訴訟和其他爭端可能分散管理層的注意力，並導致負面宣傳和監管機構的更多審查。

在Freeh，Sparkin&Sullivan，LLP的2012年度報告中，廣泛宣傳了關於Okada先生及其附屬公司表面上違反法律的調查結果、董事會對股票的不適宜性發現、股票贖回和相關訴訟。此外，Elaine P.Wynn 還對Wynn先生、公司和公司各官員提出了各種索賠。2018年月14日，韋恩先生和伊萊恩·韋恩訂立了一項規定，宣佈“股東協議”現在無效，不能執行，從而終止了伊萊恩·P·韋恩對韋恩先生、公司和公司某些高級人員提出的一些但不是全部索賠。這類索賠已經並可能繼續引起不利的宣傳或指責我們的名譽。

2018年月26日，公司董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，調查韋恩先生在工作場所不當個人行為的指控。2018年月12日，特別委員會宣佈擴大審查範圍，包括對公司內部政策和程序的全面審查，目的是採用最佳做法，為所有僱員提供一個安全和尊重的工作場所。馬薩諸塞州和內華達州的博彩業監管機構正在審查這些事項，包括是否適合於該公司及其相關的許可證持有人，該公司正在與這些監管審查合作。澳門博彩業監管機構正在對情況進行監控和審查，該公司正在進行合作。

上述調查、訴訟和其他爭端以及今後可能出現的任何其他此類事項都可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務運作的注意力。調查、訴訟和其他糾紛也可能導致監管機構進行更多的審查，這可能導致與公司的遊戲許可證有關的調查，並可能對該公司的遊戲許可證和該公司成功競標新的遊戲市場機會的能力產生負面影響。此外，這些行動、訴訟和宣傳會對我們的業務、聲譽和競爭地位產生負面影響，並可能減少對永利度假村和WML股票的需求，從而對其各自股票的交易價格產生負面影響。

與負債有關的風險

我們的槓桿率很高，未來的現金流可能不足以使 us履行我們的義務，而且我們可能難以獲得更多的資金。

與我們的股本相比，我們有大量的綜合債務。截至2017年月31，我們的未償債務總額(扣除債務發行成本)約為

 

S-8

96.3億美元，其中包括我們預計發展和建設目前項目所需的部分資金。然而，我們可能會因建造這些項目而增加債務。此外，如果滿足某些條件，我們可以承擔額外的債務，包括我們在澳門提供的相當於23億美元的完全資金有擔保的高級定期貸款貸款貸款和7.5億美元的等額擔保循環信貸貸款、我們的永利美國信貸設施以及與我們的某些子公司就其他未來潛在發展計劃而發行的票據有關的背書。在2012年2月18日，我們發行了贖回票據，本金約為19.4億美元，贖回了阿魯茲持有的我們普通股的所有股份。截至2017年月31，贖回説明的公允價值為18.8億美元。2018年月9日，我們與德意志銀行證券公司的一家子公司簽訂了一份承諾信。該公司打算使用橋樑融資機制的淨收益，以及手頭現金和永利美國信貸設施下高級循環信貸機制下大約2.5億美元的借款，以償還救贖票據，並支付額外的贖回票據金額以及與此有關的費用和費用。我們打算用這次發行的淨收益來償還根據“橋樑融資機制”借來的款項，並償還某些其他債務。

我們的債務可能會產生重要後果。例如：

 

•

不履行我們的付款義務或其他義務可能導致我們的債務加速，喪失作為 抵押品或破產的資產的抵押品，並根據其他協議觸發交叉違約；

 

•

償還我們的債務需要我們從拉斯維加斯和澳門業務中獲得很大一部分現金流量，並減少可動用的現金數額(如果有的話)，以滿足週轉資本和其他現金需求，或支付其他資本支出；

 

•

與“贖回説明”有關的和解協議可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大不利影響，並可能使我們面臨第三方，包括目前或前任投資者或監管機構提出的額外索賠。

 

•

如有需要，我們可能無法獲得額外的資助；及

 

•

我們支付的部分利息的利率將隨市場利率波動，因此，如果市場利息 利率增加，我們的利息費用將增加。

根據有關我們的債務安排的文件的條款，在某些限制的情況下，我們被允許負債。如果我們承擔更多的債務，上述風險將更加嚴重。

關於我國債務安排的協定載有某些公約，限制我們從事某些交易的能力，並可能損害我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。

我們的一些債務安排要求我們滿足各種金融契約的要求，其中包括有關債務總額與利息、税收、折舊和攤銷前收益以及利息、税收、折舊和攤銷前最低收益的最低利息覆蓋率和槓桿比率的要求。關於我國債務安排的協定還限制了我們從事某些交易的能力，並可能限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。這些限制除其他外，包括限制我們的能力和我們受限制的子公司的能力，以便：

 

•

分紅、分配或者回購權益；

 

•

產生額外債務；

 

•

投資；

 

•

建立資產留置權以保證債務；

 

S-9

•

與關聯公司進行交易；

 

•

發行子公司的股票或成員在子公司的權益；

 

•

進行銷售---回租交易；

 

•

從事其他業務；

 

•

與其他公司合併或合併；

 

•

改變控制；

 

•

資產的轉讓、出售或者以其他方式處置；

 

•

發行不合格股票；

 

•

設立影響附屬公司的股息及其他付款限制；及

 

•

指定受限制和不受限制的子公司。

我們遵守優秀設施條款的能力可能會受到一般經濟狀況、行業狀況和其他超出我們控制範圍的事件的影響。因此，我們可能無法保持遵守這些公約。如果我們的財產業務不能產生足夠的現金流量，我們可能違反這些契約，導致根據我們的協議違約，這將對我們的經營 結果和我們的財務狀況產生重大和不利的影響，或導致我們的貸款人或債務持有人採取行動，在我們的各種資產上強制執行他們的擔保權益，或使所有未付款項立即到期和應付。

與股份所有權和股東事項有關的風險

我們最大的股東能夠對我們的業務和未來的方向產生重大影響。

截至2018年月20日，伊萊恩持有9，539，077股股份，約佔我們普通股的9.25%。因此，伊萊恩·P·韋恩(Elaine P.Wynn)可能能夠對所有需要我們股東批准的事項(包括批准重大公司交易)施加重大影響。此外，在2018年月20日，伊蓮·P·韋恩在提交給證交會的公開文件中表示，她可能會與 公司的股東、管理層和董事會就與公司有關的各種事項進行討論，其中包括公司的戰略、業務、管理、資本結構和分配、公司 治理和董事會組成等。我們的大股東的這種參與反過來可能會擾亂管理層和我們的董事會在正常的業務過程中。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響。我們的股票價格可能會受到一些事件和因素的影響而波動，例如美國、中國和世界經濟和金融狀況、我們自己在經營 結果方面的季度變化、競爭加劇、證券分析師在財務估計和建議方面的變化、適用法律或法規的變化以及影響旅遊業的變化，包括博彩税、關鍵人員的抵達和離職、資本結構的變化、銷售。我們或我們的管理團隊成員的普通股，公眾對我們的新聞稿的反應，其他的公告和向SEC提交的文件，包括公司或其股東出售 股票或股票的公告，以及其他影響我們業務的事件。股票市場，特別是我們行業內公司的價格，經歷了極大的波動，這可能與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

 

S-10

如果我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有者可能要繳納額外的美國聯邦所得税和/或預扣税。

非美國持有我們普通股的人可能要繳納美國聯邦收入 和/或預扣税，如果我們被視為美國聯邦所得税中的一家美國不動產控股公司(USRPHC)。雖然在這方面沒有任何保證，但我們認為我們目前不是 目前是USRPHC，而且我們目前也不期望將來成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公平市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此我們不能保證我們不是或不會成為USRPHC。因此，我們普通股的非美國持有者可能會因出售或其他應納税的普通股的處置或在某些分配的情況下，而受到額外的美國聯邦收入或 預扣税，或兩者兼有。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦所得税收購，擁有，和處置我們的普通股的後果。參見“美國非美國聯邦所得税對非美國持有者的後果”標題下的討論。

 

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣後，本次發行的淨收益將約為915.8美元，但不包括我們應付的 估計的報價費用。我們打算利用這次發行的淨收益來償還根據“橋樑融資機制”借款的數額，並償還某些其他債務(如下所述)。

2018年月9日，我們與德意志銀行證券公司的一家子公司簽訂了一份承諾信。適用於橋樑設施的年度利率由公司選擇：(I)libor加適用保證金，或(Ii)基本利率加適用保證金。該公司打算使用Bridge 機制的淨收益，以及現有現金和Wynn America信貸設施下高級循環信貸機制下大約2.5億美元的借款，以償還救贖票據，並支付額外的贖回票據金額和與此有關的費用和費用。

我們的美國信貸設施包括8.75億美元的資金充足的高級定期擔保貸款機制(WA高級定期貸款貸款機制I)、1.25億美元的全面資助的高級定期貸款設施(WA高級定期貸款機制II)和3.75億美元的高級有擔保循環信貸設施(WA高級循環信貸貸款機制，並集體組成的Wynn America 信用設施)，根據該貸款機制，Wynn America是該公司的一個間接全資子公司。

 

S-12

截至2018年月28日，我們的借款能力約為3.57億美元，扣除未付信用證後，在佤邦高級循環信貸機制下， 打算在該機制下借款約250.0百萬美元，以便根據“結算協定”付款。

我們的澳門信貸設施包括一項二億三千萬元的相等於全資資助的高級定期貸款安排(永利澳門高級定期貸款貸款機制)及一項相當於七億五千萬元的高級循環信貸安排(永利澳門高級循環信貸貸款機制，以及永利澳門高級定期貸款貸款機制、永利澳門信貸中心)。借款者是永利澳門證券有限公司，這是WML的一家間接全資子公司，借款包括美元和港元兩部分。永利澳門有限公司有能力在滿足各種條件後，將永利澳門信貸設施的規模再增加10億美元，用於同等的高級擔保貸款。截至2018年月28，我們在永利澳門高級循環信貸機制下的借貸能力約為7.48億元。

 

•

我們的澳門信貸設施包括一項價值38.7億港元(約合495.2百萬元)的現金抵押循環信貸安排(WML金融信貸信貸(br})貸款機制)，而WML Finance I有限公司是WML的間接全資子公司。

 

•

永利度假村有限公司股東權益總額的變化包括根據“結算協議”支付的估計費用520.9百萬美元。

 

•

我們普通股的價格範圍

 

•

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的交易代碼為RevercmentWynn。BACKER下表列出了指定時期內的高、低銷售價格，正如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。

 

•

高

 

•

低層

第一季(至2018年月22)

 

		第一季度				第二季度
第三季度		$	3,131,929			$	1,897,729
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度		$	1,000,000			$	1,000,000
第四季度			—				250,000
持有人			500,000				500,000
截至2018年月22，我們的普通股記錄持有者約有164人。			1,800,000				1,800,000
股利政策			900,000				900,000
永利度假村是一家控股公司，因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們獲得資金的能力和子公司向我們提供資金的能力。我們的子公司對債務工具施加的限制極大地限制了某些關鍵子公司，包括永利美國和永利澳門證券有限公司向永利度假村分紅或分配。這些限制對債務工具協議中規定的 附屬間接費用有某些例外，除非某些財務和非財務標準得到滿足。			16,516				16,516
在2017和2016的每個季度，我們支付了每股0.50美元的現金紅利，每年的現金紅利為每股2.00美元。			1,936,443				—
2018年月22日，我們宣佈每股現金股息為0.50美元，將於2018年2月27日支付給截至2018年2月15日創紀錄的股東。
2018年月7日，我們宣佈將每股現金股息提高到0.75美元。
我們的董事會將繼續定期評估任何現金紅利的水平和適當性。			2,298,798				2,298,798
我們的股本説明			—				—
你應該考慮一下我們在2002年月7日向證券交易委員會提交的表格8-A的報告中所描述的我們的資本存量。			600,000				600,000
美國聯邦所得税對			750,000				750,000
非美國			—				—
持有人			(99,231	)			(99,231	)
下面的討論總結了美國聯邦所得税對			(57,384	)			—
非美國		$	9,645,142			$	8,016,083
根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的持有者(如下文所定義)，但並不意味着對美國所有潛在的聯邦所得税影響進行全面分析。其他美國聯邦税法的效力，如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或
非美國		$	947,846			$	1,342,705
沒有討論税法。非美國股東 應諮詢他們的税務顧問，以潛在的重大遺產税後果，投資於我們的普通股。			130,504				130,504
本討論依據的是經修正的“美國1986國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、“美國國税局(國税局)的司法裁決和已公佈的行政公告”，在每一種情況下均於本函之日生效。這些當局可能改變或受到不同的 解釋。任何此類更改或不同解釋可追溯適用，其方式可能會對		$	1,078,350			$	1,473,209
非美國		$	10,723,492			$	9,489,292

 

(1)	霍爾德。我們過去沒有也不會要求國際難民代表就下文所討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果相反的立場。

 

S-13

(2)

本討論僅限於

(3)

非美國

(4)	持有我們的普通股作為資本 資產的持有者在代碼第1221節的意義下(通常是為投資而持有的財產)。這個討論並沒有涉及到美國聯邦所得税的所有相關後果。

(5)

非美國

(6)	持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與以下方面有關的後果：

 

S-14

非美國

受 特別規則約束的持有人，包括但不限於：

 

		美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；				應繳納替代最低税額的人；
2018
持有我們的普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；		$	203.63			$	156.54
2017
銀行、保險公司和其他金融機構；		$	116.19			$	86.20
證券經紀人、交易商或交易商；		$	139.67			$	112.91
控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；		$	150.15			$	124.11
作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排(及其投資者)；		$	171.06			$	139.20
2016
免税		$	96.60			$	49.95
實體或政府組織；		$	105.69			$	85.72
根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；		$	109.50			$	87.26
根據員工行使股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受本公司普通股的人；		$	104.90			$	82.51

因在適用的財務報表中列入“普通股”的任何毛額項目而須遵守美國特別所得税會計規則的人；

税務合格

退休計劃；及

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和實體，所有這些實體的利益均由合格的外國養恤基金持有。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體持有“我們的共同股份”，則合夥企業中的合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業和此類合夥企業中的 合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於 信息目的，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、持有和處置根據美國聯邦財產或贈與税法(或其他美國聯邦税法)或任何州、地方或地區法律產生的普通股的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

非美國

根據任何適用的所得税條約對管轄權或徵税進行徵税。

 

S-15

的定義

非美國

 

S-16

夾持器為本討論的目的，a非美國

持有人是我們普通股 的任何實益所有者，它既不是美國員工，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一種的人：是美國公民或居民的個人；根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或一種信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指的 )，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

分佈如果我們在普通股上分配現金或財產，這種 分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税的股息的數額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國

持有人在其普通股中調整的税基(每個股票分別確定)， 但不低於零。任何超額將被視為資本利得，並將按下文所述在變現、變賣或其他應税處置下處理。在以下討論的前提下，支付給非美國持有人須按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税(或適用的所得税條約規定的較低税率，條件是非美國持證人提供有效的國税局表格W-8 BEN

 

•

或

 

•

W-8 BEN-E

 

•

(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。阿

 

•

非美國

 

•

沒有及時提供所需文件但符合降低條約費率的條件的持有人，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，而獲得任何扣留的多餘款項的退款。

 

•

非美國

 

•

持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢其税務顧問。

 

•

如果分紅支付給非美國

 

•

持卡器有效地與

 

•

非美國

 

•

持有人在美國境內從事貿易或業務的行為

 

•

非美國除非適用的所得税條約另有規定，否則霍爾德將免繳上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，

 

•

非美國

 

S-17

持證人必須向適用的扣繳義務人提供有效的國税局。

表格W-8 ECI(或其他適用表格)，證明該等股息與非美國

持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。除非適用的所得税條約另有規定，否則任何此類有效關聯的股息將按正常累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。阿非美國

作為公司的持有人也可對非美國持有人的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分支利得税，並按某些項目調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約徵求税務顧問的意見。

 

•

此外，如果我們是USRPHC(如下文所述)，並且在我們的普通股上的任何分配 超過我們當前的和累積的收益和利潤，我們將需要選擇滿足我們的扣繳要求，要麼將整個分配作為紅利，要麼按美國聯邦預扣税的税率 30%或低於上述適用的條約税率(並以15%的最低比率預扣)。或根據適用的所得税條約對USRPHC的分配規定的較低税率，或僅將 分配額視為股息，其分配額等於我們對當前和累積收益和利潤的合理估計，分配的超額部分應按15%的扣繳率或 適用收入規定的較低比率扣繳。税收條約，就好像這種超額是出售USRPHC股份的結果一樣(下文在轉售或其他應税處置項下討論)。

 

•

出售或其他應税處置

 

•

非美國

 

•

持有人在出售或其他應課税處置普通股時所確認的任何收益，將無須繳付美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與

非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為；大

非美國持有人是在處置的 應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司 (USRPHC)，用於美國聯邦所得税。以上第一個要點中所述的收益一般 將按正常累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。阿非美國作為公司的持有人也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對非美國持有人的實際關聯收益和利潤徵收利得税，並按某些項目調整。上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，並可能由非美國持票人(即使該人不是美國居民)，只要非美國霍爾德及時提交了美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。關於上面的第三個要點，儘管在這方面沒有任何保證， 我們認為我們目前不是，目前也不期望成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的公平市場價值的公平市場價值。非美國

 

S-18

不動產權益和我們的其他商業資產，沒有任何保證，我們目前不是一個USRPHC或不會成為一個在未來。即使我們正在或曾經成為USRPHC，從出售或其他應納税的處置中獲得的收益非美國如果我們的普通股按適用的財政部條例的規定定期在證券市場上交易，那麼持有人將不受美國聯邦所得税的影響，諸如此類非美國持有人實際上和建設性地持有我們的普通股不超過5%，整個較短的五年期間，截止於出售的 日或其他應税處置或非美國持證人的持久期。如果我們的普通股的處置根據美國RPHCs規則須納税，則a非美國除非(1)外國金融機構承擔某種努力和報告義務，(2)非財務性外國實體要麼證明它沒有任何美國實質性業主(如“守則”所界定的)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息 ，或(3)外國金融機構或非財務性否則，外國實體就有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤奮和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些指定的美國人員或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的某些付款。

不符合外國金融機構和某些其他帳户持有人。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。根據適用的財政部條例和行政指導，金融行動特別法庭規定的扣繳款目前一般適用於支付我們普通股的股息，從1月1日起，2019將適用於出售或以其他方式處置這類股票的總收入。潛在投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們普通股的潛在投資諮詢税務顧問。承保(利益衝突)

德意志銀行證券公司是每一家承銷商的代表(代表)。在符合我們與代表之間的承保協議中規定的條件和條件的情況下，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買下列共同股票的數量：

名稱

A 股份數目德意志銀行證券公司

 

•

法國巴黎銀行證券公司高盛公司。LLCScotia Capital(美國)公司

 

•

SMBC日興證券美國公司共計承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。 承銷協議還規定，如果承保人違約，則

 

•

不拖欠

承銷商也可以增加或終止發行。承銷商正以每股172.7925美元的價格向我們購買普通股的股份(在我們扣除大約1，000，000美元的總費用之前，總共向我們購買了大約915，800，250美元的收益)。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場上出售普通股股票，在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)進行一次或多筆交易。場外

市場，通過談判交易或以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按 談判價格進行市場。在此出售普通股時，承銷商可視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售普通股的 股或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和/或購買普通股股份的人那裏獲得補償，其形式為折扣、特許權或佣金，他們可以代理這些股票，或作為委託人出售 。承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們每股支付的 。承銷費為每股2.2075美元。下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。費用總額每股共計

 

S-19

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，如果有的話，也可在參與發行的集團成員 出售組成員的網站上查閲。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由承銷商和銷售組成員的代表分配，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。我們已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為Wynn.Hin 承銷商可以在公開市場上參與穩定交易，包括競購、購買、出售普通股股票，以防止或延緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股的股份，以彌補 賣空造成的頭寸。賣空可以是包括空倉在內的空頭，其數額不大於承銷商購買上述普通股增持股份的選擇權，也可以是裸賣股 空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使選擇權全部或部分購買我方普通股的增持股份，或在公開市場購買股票 ，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商可通過其 選擇權購買我們普通股的額外股份的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。在承銷商創造裸空空頭的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易，或為了彌補賣空，承銷商的代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。 承銷商可能在納斯達克全球選擇市場進行這些交易，在場外市場或其他方面。我們預計普通股將於2018年4月3日或左右付款交付，這將是定價日期後的第7個工作日，或低於標準T+7的交貨期。細則15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在定價之日或隨後四個工作日進行共同股票交易的購買者，由於共同股票最初在T+7結算，必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購買普通股者如希望在本合同規定的交割日期前交易普通股，應諮詢自己的顧問。銷售限制歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該等股份並不打算出售、出售或以其他方式提供予歐洲的任何散户投資者，亦不應出售或以其他方式提供予歐洲的任何散户投資者。經濟區(EEA)。為此目的，散户投資者指的是屬於以下(或多個)的人：

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II HEAH)；或

(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户 的資格。因此，沒有編寫 Regulations(EU)No.1286/2014(經修正的“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區的散户投資者出售股票或以其他方式提供股票的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPS條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售股票或 可能是非法的。通知英國準投資者 此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何 提議只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“金融服務和市場法”第2005條(金融促進)令第19(5)條(金融促進)有關的事項上具有專業經驗，而這些人是經修正的(該命令)和/或(Ii)高淨值的人。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的價值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這類人合起來稱為有關人員)或其他情況下，在沒有造成和不會導致向公眾提供“金融服務和市場法”所指的聯合王國境內的普通股股份的情況下。聯合王國境內任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可完全由有關人員進行或採取。通知香港未來投資者該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)予專業投資者的文件除外；或。(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的，則該文件是一份非公開招股章程。(第32章)香港或不構成該條例所指的公眾要約的人。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行該等股份而發出或可能已發出或曾管有任何廣告、邀請 或文件，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據香港證券法獲準許的情況除外)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業專業投資者出售的股份除外。通知新加坡潛在投資者本招股章程補編及其所附招股説明書尚未在新加坡貨幣管理局登記為招股説明書。因此，這份招股説明書

補充或附帶招股章程及任何其他與股份的要約或出售或認購或購買有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，不論是直接或間接的，亦不得將該等股份出售或出售。和“新加坡期貨法”，第289章(SFA)，(2)根據第275(1)條對有關人員或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照“特別程序條例”第275條所規定的條件，或(Iii)根據“特別法律”的任何其他適用規定，或(Iii)以其他方式作出規定。如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有由一名或多於一名個人所擁有的投資及全部股本，而該等人士均為認可投資者；或信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的 投資者，該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的任何權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；未考慮或將不考慮轉讓的；或依法轉讓的。

通知在日本的潛在投資者這些股票過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向或為任何日本居民出售或出售任何股份或權益(此處使用的 一詞是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不得出售給其他人。再發行

 

S-20

或直接或間接在日本轉售，或轉售給或為日本居民的利益而轉售，除非是根據“金融工具和外匯法”和相關時間生效的任何其他適用的日本法律、條例和部級準則的豁免，並在其他方面符合這些規定。

向瑞士潛在投資者發出通知這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他股票交易所或在瑞士受監管的交易機構上市。本文件不構成“瑞士債務法典”第652 A條或 第1156條所指的招股説明書，也未考慮到“六種上市規則”第27條及其後第27條及任何其他股票的上市規則所規定的發行招股披露標準。瑞士的交易所或受管制的貿易設施。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或任何其他與該公司的上市有關的要約或營銷材料，均已或將提交任何瑞士監管當局備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中國投資協會的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購人。通知迪拜國際金融中心的潛在投資者本招股説明書補充涉及根據迪拜金融服務管理局的市場規則2012 提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給“金融服務管理局市場規則”第2012條規定的某一類型的人。不得將其傳遞給或由任何其他 人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的招股説明書補充。DFSA沒有批准本招股説明書補充文件，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，並且對本招股説明書補充沒有 責任。本招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到轉售的限制。有意購買所提供的證券的人應對所提供的證券進行應有的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。關於在DIFC中使用的問題，本招股説明書的補充文件嚴格保密，並分發給有限數量的投資者，不得提供給除 原始收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接在DIFC向公眾提供或出售。通知加拿大潛在投資者這些股票只能出售給加拿大的購買者，或者被視為是作為認可投資者的本金購買，如國家票據中所定義的那樣。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)款，是國家票據中所界定的 許可客户登記要求、豁免和現行登記義務。任何股份的轉售必須根據豁免， 或在不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據“國家文書”第3A.3條

承保衝突

(ni 33-105)，

 

S-21

承保人無須遵守 的披露要求。

鎳33-105

 

關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。		通知計劃投資者
每個根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書(即：(1)一份僱員福利計劃，但須符合經修訂的“1974僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章)、(2)一項計劃、個人退休帳户(IRA)或其他受“守則”第4975條約束的安排的購買人，或(3)一個被視為持有任何這類僱員福利計劃或安排的計劃資產的實體。在任何股份中，將被視為代表並保證代表其行事的受信人正在使其購買票據，並且該信託人：			4,529,916
是一家銀行、一家保險公司、一家註冊投資顧問、一家註冊經紀商或一家獨立信託人，其資產 至少有5000萬美元受到管理或控制(如果收購人是愛爾蘭共和軍、註冊經紀人或其親屬)，則為29 CFR所指明的。			192,521
第2510.3至21(C)(1)(I)條；			192,521
是獨立的(就29 CFR而言)			192,521
第2510.3至21(C)(1)條)			192,521
公司、承銷商及其各自的附屬公司(交易雙方)；			5,300,000

能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資戰略方面，包括採購方與本招股章程補充和附帶的招股説明書(交易)所設想的交易各方之間的交易；已被告知，沒有任何交易當事方已經或將承諾就交易提供公正的投資諮詢意見，或以信託身份提供或將提供諮詢意見 ；是否根據“反洗錢法”第3(21)(A)條或“守則”第4975(E)(3)條所指的信託人，或在適用情況下，就該等交易作出獨立判斷，並負責行使獨立判斷；及

瞭解並承認本招股章程補編和所附招股説明書所述的承保折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、賠償安排或財務利益的存在和性質；並理解、承認和同意沒有任何此類費用或其他補償是提供投資諮詢的費用或其他補償，交易各方或其各自的董事、高級官員、成員均無，合夥人、僱員、委託人或代理人已經或將從購買者或此類受信人那裏獲得費用或其他補償，因為他們提供與交易有關的投資諮詢(而不是其他服務)。其他關係 承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來也可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。

 

特別是，某些承銷商的附屬公司是我們的子公司永利美國有限責任公司的高級擔保信貸設施下的代理人和/或放款人，以及/或高級貸款機構。
我們的子公司永利度假村(澳門)S.A.的擔保信貸設施和/或預計將是橋樑設施下的貸款人。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融證券(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司 也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。		$	2.2075
2018年月9日，我們與德意志銀行證券公司的一家子公司簽訂了一份承諾信，用於橋樑設施。適用於橋樑設施的年利率由公司選擇：(I)libor加適用保證金，或(Ii)基本利率加適用保證金。該公司打算使用橋樑融資機制的淨收益，以及現有現金和永利美國信貸設施下高級循環信貸機制下約2.5億美元的借款，以償還贖回票據，並支付額外的 贖回票據金額和與此有關的費用和費用。特此提供的普通股收益預計將用於償還根據橋樑融資機制借款的數額，並償還某些其他 債務。		$	11,699,750

由於某些承銷商的附屬公司是我們的子公司永利美國有限責任公司的高級擔保信貸設施下的貸款人，以及/或我們的子公司永利度假村(澳門)S.A.的高級擔保信貸設施下的放款人，和/或預期將是橋樑貸款機制下的貸款人，並且可以從這次發行中至少獲得5%的淨收益，某些承銷商可以被視為根據規則5121有利益衝突。因此，這項提議是按照規則5121的要求作出的。由於本公司的普通股存在第5121條所定義的真正的公開市場，因此不需要指定合格的獨立承銷商HECH的指定 。根據規則5121，未經帳户持有人對交易的具體書面批准，任何 承保人都不得確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。見收益的使用

S-12頁

 

S-22

有關我們提議使用本次發行的淨收入的信息。

法律事項

與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們所繼承，由 Cahill Gordon&Reindel LLP為承銷商提供。內華達州法律的某些問題將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯韋加斯，內華達州為我們通過。

專家們安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表和附表，這些報表和時間表列於我們的年度報告表10-K中，即截至12月31日，2017年度的年度報告，以及我們對截至12月31日，2017年月日財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考的方式納入了本招股説明書補編。我們的財務報表和時間表是以參照安永為依據納入的。LLP‘s 報告，説明其作為會計和審計專家的權威。招股説明書

永利度假村有限公司本招股章程涉及不時向公眾提供及出售以下物品：我們的普通股，每股面值0.01美元；

我們的優先股，面值0.01美元；

代表優先股的存托股份；以及

債務證券。

 

S-23

招股説明書將予以補充，其他發行材料可能會在稍後的 日期提供，這些日期將包含我們每一次發行證券的具體條款。

 

(i)

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上被報價，代號為 corp wynn。我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯南部3131號，拉斯維加斯，內華達州89109，我們主要執行辦公室的電話號碼是(702)770-7000。

 

我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們在您作出投資決定之前提交或提供的任何其他發行材料。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

投資我們的證券涉及風險。參見第2頁中的主要危險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

內華達博彩業委員會、內華達州博彩業管理委員會和任何其他博彩機構均未將本招股説明書或隨附招股説明書的適當性或 準確性或所提供證券的投資優點在此傳遞。任何相反的陳述都是非法的。

這份招股説明書的日期是2016.

目錄

關於這份招股説明書

危險因素

在那裏你可以找到更多的信息

以提述方式成立為法團

 

S-24

前瞻性陳述

公司

 

(a)

收益與固定費用和優先股的比率

 

(b)

收益的使用

證券説明

 

(a)

證券的有效性

 

(b)

專家們

 

(c)

除非上下文另有要求，或者除非另有規定，本招股説明書中所有對Wynn Resorts、the Company、More we、Ho Me或Our、Our或Our、Our或Our的引用均指永利度假村(Wynn Resorts，Limited)及其合併子公司。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的註冊程序。根據這一貨架程序，本招股説明書中所述的 證券可以以一種或多種形式提供並出售給公眾。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次根據 本招股説明書提供和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀 本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。危險因素投資我們的證券涉及風險。請閣下閲讀及仔細考慮表格上的“風險因素”標題下的資料。

截至12月31日，2015年度，該年度以參考方式納入本招股説明書，並在本招股説明書日期後提交給證交會的文件中，其 已以參考方式納入本招股説明書，如下文所述，以參考方式註冊。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。招股説明書對我們每一次發行證券的補充將包含關於對我們投資的 風險和我們證券的股票的額外信息。

在那裏你可以找到更多的信息

 

S-25

我們受經修正的1934“證券交易法”(“交易所法”)的信息報告要求，並根據這些要求在 中向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向證交會提交的報告、委託書和其他信息，可在美國華盛頓特區北英格蘭州 100F街的證交會公共資料室閲讀和複製。請致電證交會 ，以取得有關公眾資料室運作的資料。

1-800-SEC-0330。

證交會還維持一個網址：http：//www.sec.gov，其中載有報告、代理和信息 聲明，以及其他有關發行人的信息，如Wynn Resorts，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交的文件也可以通過我們的互聯網網站http：//www.wynnrests.com查閲。我們的網站，以及本公司網站所包含、可訪問或連接到本網站的信息，不應視為被納入本招股説明書，或以其他方式構成本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

我們正在以參考方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

合併文件，包括本招股説明書或補充招股説明書未包括的證物和其他資料，被視為本招股章程的一部分；

我們現正向你披露重要的商業及財務資料，請參閲該等文件；及45-106我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代先前通過引用納入本招股説明書的信息。31-103我們現將下列文件納入本招股説明書：

我們的年度報告

截至#date0#12月31日的財政年度；33-105我們的季度報告截至3月31日，2016，6月30日，2016和9月30日的財政季度；我們目前的報告形式於2月11日(僅針對8.01項)、4月20日、2016、5月5日(僅針對8.01項)、 7月6日、2016、7月28日、2016(僅針對8.01項)、8月23日、2016和11月2日，2016(僅針對8.01項)提交；我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述

 

S-26

2002(檔案 )

第000-50028號)，

 

•

包括為更新報告中所載的我們普通股的説明而提交的任何修正或報告；以及在本招股章程日期後，並在 本招股章程及任何附帶招股章程的增發之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件。

 

•

儘管如此，在本報告第2.02和7.01 項下提供的資料表格8-K，包括第9.01項下的有關證物，本招股章程並無以參考的方式納入本招股章程內。

 

•

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何 額外信息。本招股章程所載的任何陳述，或為本招股章程所提述而納入或當作併入本招股章程的任何文件，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被視為借提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

 

•

如有要求，可向我方索取本招股説明書中以參考方式納入的文件副本。我們將根據書面或口頭請求，向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本， 但未隨本招股説明書一起交付，而不向請求者收取費用。但是，除非這些證物通過引用納入本招股説明書的方式具體納入這些資料，否則將不發送這些證物。索取這類副本的請求應指向：

 

•

永利度假村有限公司

 

•

3131拉斯維加斯大道南

拉斯維加斯，內華達州89109

注意：投資者關係

除上文規定的 外，本招股説明書中沒有任何其他信息，包括我們的網址(http：//www.wynnrests.com)上的信息。

前瞻性陳述

 

S-27

這份招股説明書，包括本招股説明書中引用的文件，包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、發展活動、競爭以及可能或假定的未來業務結果有關的 聲明。本招股説明書所載的任何聲明，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。在不限制上述概括性的情況下，在某些情況下，您可以用諸如 可能、Will、Will、Will、Will、Will、Will、Will、Will、Will、Will、Hecham、Hech、Hecham、Expect、Exprep、Expredicate、Expredicate、Expredicate、Expect、Expect、Ipt、Ibr)等術語。這種前瞻性的信息涉及重大的風險和不確定性，可能會對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能不同於我們在任何前瞻性聲明中所表達的結果。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們對斯蒂芬·A·韋恩的依賴；

全球總體政治和經濟狀況，特別是中國的政治和經濟狀況，這可能影響到旅行、休閒和消費水平；建築風險(包括與承包商和分包商發生的糾紛和違約；建築、設備或人員配置問題；材料或熟練工人短缺；環境、健康和安全問題； 和預期之外的費用增加)；影響新博彩和度假村地產發展和成功的因素(包括澳門有限的勞動力資源和政府的勞工和博彩政策、意外的成本上漲、交通基礎設施、環境管制以及我們獲得聯邦、州和地方許可證和建設項目所需批准的能力)；

 

S-28

我們為贖回岡田先生的股份而發行的期票估值發生變化；

內地公民赴澳門探視的限制條件；

我們的前股東KazuoOkada先生可能違反法律；

待決或今後的法律程序、管制或執法行動或廉正調查；

 

S-29

我們違反反洗錢法或反海外腐敗法的任何行為；

 

賭場/酒店和度假村行業的競爭以及我們的競爭對手所採取的行動，包括競爭者的新的開發和建設活動；

我們所有的現金流都依賴於有限數量的度假村和地點；

 

•

我們與澳門博彩推廣公司的關係；

 

•

我們有能力維持我們的客户關係，收集和執行遊戲應收賬款；

 

•

對我們的業務進行廣泛的監管(包括中國政府正在進行的反腐敗運動)，以及遵守或不遵守適用的法律和條例的成本；

 

•

我們維持遊戲許可證和優惠的能力；

遊戲法律法規的變化；

聯邦、外國或州税法的變更或此類法律的執行；

網絡安全風險，包括盜用客户信息或其他侵犯信息安全的行為；

我們目前和未來的保險覆蓋水平；

在我們的信貸安排下提供資金的先決條件；

繼續遵守我們債務協議中的所有規定；

槓桿和償債(包括對利率波動的敏感性)；

傳染病爆發、極端天氣模式或自然災害、軍事衝突以及未來任何安全警報和(或)恐怖分子襲擊等因素對旅行和休閒業的影響；

 

我們的子公司提高了支付股息和分配的能力；			1
我們保護知識產權的能力；			2
在澳門等地開展業務；			3
某些法域的博彩合法化；以及			4
匯率變動。			5
有關可能影響我們財務狀況、經營結果及業務的潛在因素的進一步資料，載於本公司年報中題為“風險因素”的部分。			7
到12月31日為止的一年，2015，以及我們向證交會提交的其他文件。您不應過分依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明只基於我們目前可以獲得的信息。我們沒有義務公開發布對這種前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。			8
公司			9
我們是一個開發商，業主和經營者的目的賭場度假村(綜合度假村)。在中華人民共和國澳門特別行政區，公司擁有永利澳門有限公司約72%的股份，並在永利澳門度假勝地經營綜合永利澳門及恩科，並經營綜合永利宮。在內華達州的拉斯維加斯，該公司擁有永利拉斯維加斯和永利度假村的100%股份，並經營着這兩家公司。我們目前還在建設永利波士頓港，一個位於馬薩諸塞州埃弗雷特的綜合度假村，毗鄰波士頓。			10
公司信息			11
我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯南部3131號，內華達州拉斯維加斯89109，電話			12

收益與固定費用和優先股的比率

 

i

下表列出了所述期間的歷史收益與固定費用比率以及收入與固定費用的歷史比率 和優先股紅利。這些資料應與合併財務報表和本招股説明書中以參考方式合併的附註一併閲讀。

九個月

 

1

終結

九月三十日10-K截至12月31日的年份，

 

2

收益與固定費用和優先股股息的比率

為這些計算目的，收入包括在所得税 備抵前和固定費用之前的持續經營收入。組合固定費用包括利息費用和被認為是利息係數合理近似的租金部分。我們沒有發行和未發行的優先股，在所述任何時期。收益的使用除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司的目的。公司的一般目的可能包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。

 

3

證券説明

對根據本招股説明書可能提供的任何普通股、優先股、存托股或債務證券的具體條款的説明，將在與這些證券有關的適用的招股説明書補充中列出。證券的發行條件、首次發行價格和給我們的淨收益也將包含在任何適用的招股説明書補充或與此要約有關的其他發行材料中。此類材料還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

 

•

證券的有效性

 

•

除非在證券的特別發行方面另有規定，根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由吉布森、鄧恩和克魯徹有限公司、紐約、紐約和內華達州Brownstein Hyatt Farber Schreck、LLP、拉斯韋加斯為我們所轉讓，而關於內華達州法律事項，則由Brownstein Hyatt Farber Schreck、LLP、拉斯維加斯、內華達州。任何承銷商將由自己的法律顧問代理。

 

•

專家們

永利度假村有限公司合併財務報表出現在永利度假村有限公司年報(表格

 

•

截至12月31日，2015年度，包括附表在內，以及永利度假村有限公司截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性， 2015已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表和隨後提交的文件中將包括的經審計的財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等機構的授權下納入。10-K您只應依賴本招股説明書補充中所包含的信息 。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書補充中所載信息不同的信息。我們提供出售，並尋求要約購買普通股，只有在管轄區 的出價和出售是允許的。本招股説明書增訂本所載的資料只在本招股章程增訂本的日期，不論本招股章程增訂本的交付時間或本公司票據的任何出售時間，均屬準確。

 

•

目錄10-Q在那裏你可以找到更多的信息

 

•

S-II8-K關於這份招股説明書的補充

 

•

S-III8-A,以提述方式成立為法團聖-iv關於前瞻性聲明的特別説明

 

•

S-V

工業數據S-V摘要

危險因素

收益的使用

資本化

我們普通股的價格範圍

股利政策

(702) 770-7555

我們的股本説明

美國聯邦所得税對非美國的影響

 

4

承保(利益衝突)

法律事項

 

•

專家們

 

•

永利度假村有限公司

 

•

5，300，000股

 

•

普通 股票

 

•

招股章程補充

 

•

唯一書呆子

 

•

德意志銀行證券

 

•

聯席經理

 

•

法國巴黎銀行

 

•

高盛公司。LLC

 

•

斯科蒂班

 

•

SMBC Nikko

 

•

2018年3月22日

 

•

extensive regulation of our business (including the Chinese government’s ongoing anti-corruption campaign) and the cost of compliance or failure to comply with applicable laws and regulations;

 

•

our ability to maintain our gaming licenses and concessions;

 

•

changes in gaming laws or regulations;

 

•

changes in federal, foreign, or state tax laws or the administration of such laws;

 

•

cybersecurity risk including misappropriation of customer information or other breaches of information security;

 

•

our current and future insurance coverage levels;

 

5

•

conditions precedent to funding under our credit facilities;

 

•

continued compliance with all provisions in our debt agreements;

 

•

leverage and debt service (including sensitivity to fluctuations in interest rates);

 

•

the impact on the travel and leisure industry from factors such as an outbreak of an infectious disease, extreme weather patterns or natural disasters, military conflicts and any future security alerts and/or terrorist attacks;

 

•

our subsidiaries’ ability to pay us dividends and distributions;

 

•

our ability to protect our intellectual property rights;

 

•

doing business in foreign locations such as Macau;

 

•

legalization of gaming in certain jurisdictions; and

 

•

changes in exchange rates.

Further information on potential factors that could affect our financial condition, results of operations and business are included in the sections entitled “Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2015, and our other filings with the SEC. You should not place undue reliance on any forward-looking statements, which are based only on information currently available to us. We undertake no obligation to publicly release any revisions to such forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this prospectus.

 

6

THE COMPANY

We are a developer, owner and operator of destination casino resorts (integrated resorts). In the Macau Special Administrative Region of the People’s Republic of China, the Company owns approximately 72% of Wynn Macau, Limited and the Company operates the integrated Wynn Macau and Encore at Wynn Macau resort and the integrated Wynn Palace. In Las Vegas, Nevada, the Company owns 100% of and operates the integrated Wynn Las Vegas and Encore at Wynn Las Vegas resort. We are also currently constructing Wynn Boston Harbor, an integrated resort in Everett, Massachusetts, adjacent to Boston.

Company Information

Our principal executive offices are located at 3131 Las Vegas Boulevard South, Las Vegas, Nevada 89109, telephone (702) 770-7000.

 

7

RATIO OF EARNINGS TO COMBINED FIXED CHARGES AND PREFERRED STOCK DIVIDENDS

The following table sets forth our historical ratios of earnings to fixed charges and our historical ratios of earnings to fixed charges and dividends on preferred stock for the periods indicated. This information should be read in conjunction with the consolidated financial statements and the accompanying notes incorporated by reference in this prospectus.

 

Nine monthsendedSeptember 30, 2016

Years ended December 31,

2015

2014

2013

2012

2011

Ratio of earnings to combined fixed charges and preferred stock dividends

1.33x

1.69x

3.63x

4.14x

3.52x

4.50x

For purposes of these calculations, earnings consist of income from continuing operations before provision for income taxes and before fixed charges. Combined fixed charges include interest expense and a portion of rental expense deemed a reasonable approximation of the interest factor. We had no preferred stock issued and outstanding for any of the periods presented.

 

8

USE OF PROCEEDS

Unless otherwise stated in the applicable prospectus supplement, we intend to use the net proceeds of any securities sold by us for general corporate purposes. General corporate purposes may include repayment of debt, acquisitions, additions to working capital, capital expenditures and investments in our subsidiaries.

 

9

DESCRIPTION OF THE SECURITIES

A description of the specific terms of any common stock, preferred stock, depositary shares or debt securities that may be offered under this prospectus will be set forth in the applicable prospectus supplement relating to those securities. The terms of the offering of the securities, the initial offering price and the net proceeds to us will also be contained in any applicable prospectus supplement or other offering materials relating to such offer. Such materials may also add, update or change information contained in this prospectus.

 

10

VALIDITY OF THE SECURITIES

Unless otherwise specified in connection with the particular offering of securities, the validity of any securities issued under this prospectus will be passed upon for us by Gibson, Dunn & Crutcher LLP, New York, New York, and, with respect to matters of Nevada law, by Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, Las Vegas, Nevada. Any underwriters will be represented by their own legal counsel.

 

11

EXPERTS

The consolidated financial statements of Wynn Resorts, Limited appearing in Wynn Resorts, Limited’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2015 including schedules appearing therein, and the effectiveness of Wynn Resorts, Limited’s internal control over financial reporting as of December 31, 2015 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are, and audited financial statements to be included in subsequently filed documents will be, incorporated herein in reliance upon the reports of Ernst & Young LLP pertaining to such financial statements and the effectiveness of our internal control over financial reporting as of the respective dates (to the extent covered by consents filed with the Securities and Exchange Commission) given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

 

12

 

 

You should rely only on the information contained in this prospectus supplement. We have not authorized anyone to provide information different from that contained in this prospectus supplement. We are offering to sell, and seeking offers to buy Common Stock only in jurisdictions where the offers and sales are permitted. The information contained in this prospectus supplement is accurate only as of the date of this prospectus supplement, regardless of the time of delivery of this prospectus supplement or of any sale of our notes.

 

 

TABLE OF CONTENTS

 

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION			S-ii
ABOUT THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT			S-iii
INCORPORATION BY REFERENCE			S-iv
SPECIAL NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS			S-v
INDUSTRY DATA			S-v
SUMMARY			S-1
RISK FACTORS			S-6
USE OF PROCEEDS			S-11
CAPITALIZATION			S-12
PRICE RANGE OF OUR COMMON STOCK			S-14
DIVIDEND POLICY			S-14
DESCRIPTION OF OUR CAPITAL STOCK			S-15
MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES TO NON-U.S.HOLDERS			S-16
UNDERWRITING (CONFLICTS OF INTEREST)			S-21
LEGAL MATTERS			S-28
EXPERTS			S-28

 

 

 

 

 

 

Wynn Resorts, Limited

5,300,000 Shares

of Common Stock

 

 

PROSPECTUS SUPPLEMENT

 

 

Sole Bookrunner

Deutsche Bank Securities

Co-Managers

BNP PARIBAS

Goldman Sachs & Co. LLC

Scotiabank

SMBC Nikko

 

March 22, 2018