美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)節的代理 聲明
1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)
由 登記員提交
由註冊人以外的締約方提交。☐
選中適當的框:
初步代理陳述 | ||
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) | |
☐ | 最終代理聲明 | |
☐ | 最終附加材料 | |
☐ | 根據第240.14a至12節索取材料 |
AVIS預算集團公司
(註冊主任的姓名或名稱)
(提交委託書 陳述的人的姓名(如註冊人除外)
繳交報税(核對適當的方框):
不需要收費。 | ||||
☐ | 根據“外匯法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條,在下表中計算費用。 | |||
(1) | 適用於交易的每一類證券的所有權: | |||
(2) | 適用於交易的證券總數: | |||
(3) | 根據“交易法”規則0-11計算的單位價格或其他交易的基本價值(設定 第四條,計算備案費的數額,並説明如何確定該金額): | |||
(4) | 擬議交易的最高總價值: | |||
(5) | 已付費用總額: | |||
☐ | 以前用初步材料支付的費用。 | |||
☐ | 複選框,如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消,並確定之前支付了抵消費的備案。通過註冊聲明 號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。 | |||
(1) | 以前支付的數額: | |||
(2) | 表格、附表或註冊報表編號: | |||
(3) | 提交締約方: | |||
(4) | 提交日期: |
初步代理聲明---但須完成
[●], 2018
親愛的股東:
敬請參加Avis預算集團公司股東年會,會議將於[●]上[●],2018年,[●],東部時間。我們期待着儘可能多地歡迎我們的股東。
本小冊子 包括年度會議通知和委託書。代理聲明描述了在年會上進行的業務,並提供了有關我們公司的其他信息,您在投票時應該知道這些信息。
隨本小冊子附上,你亦應已收到一張白色代理卡及郵資已付的信封.。我們的董事會正在徵集白色代理 卡。
今年你的投票將特別重要。如您所知,SRS Investment Management、LLC及其某些附屬公司(集體,SRS)已通知該公司,SRS打算提名五名被提名人作為年度會議的董事,以反對我們董事會推薦的董事提名人 。我們的董事會不支持SRS的提名,除了Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan,並建議您投票支持董事會提出的所有提名人, 包括Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan。
我們強烈敦促您仔細閲讀隨附的委託書,並投票給我們董事會推薦的所有被提名人,並根據董事會對其他提案的建議,使用所附的白紙代理卡。如果您使用SRS發送給您的代理卡進行投票,則 隨後可以通過使用白代理卡進行投票來撤銷它。如所附委託書中所述,只有您的最新日期的投票才能計算任何先前的代理卡,在年會之前的任何時間都可以撤銷。
我們期待着親自問候那些能夠出席年會的股東。然而,不管你是否計劃在年會上和我們一起,重要的是要聽到你的聲音。因此,我們請求您通過電話、互聯網或在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和退回白代理卡,對白色代理卡進行表決。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的白色代理卡,請聯繫我們的代理 招標公司,Innisfree併購公司:
Innisfree併購公司
麥迪遜大道501號,第二十樓
紐約,紐約
股東可致電(877)687-1866免費。
銀行及經紀可致電(212)750-5833。
我們謹代表Avis預算集團公司的董事會和員工,感謝您成為股東,並對您對我們公司的持續支持表示感謝。
真誠地,
拉里·D·德順
首席執行官、總統 和
首席業務幹事
羅納德·納爾遜
理事會執行主席
初步代理聲明---但須完成
2018年股東周年大會通知
特此通知,Avis預算集團公司(AVIS預算集團公司)股東年會將於[●],2018年,[●]東部時間,在[●]審議下列事項並進行表決:
1. | 選舉十二名董事,任期一年,至2019屆滿為止,直至他或她的繼任者妥為當選為符合資格的人選,或直至其較早辭職或免職為止。 |
2. | 批准任命德勤會計師事務所為2018年財政年度獨立註冊公共會計師事務所。 |
3. | 就我們指定的行政人員的薪酬提供諮詢批准。 |
4. | 處理在會議或休會或延期之前可能適當提出的其他事項。 |
董事會已決定結束營業。[●],2018年為會議記錄日期。只有當時有紀錄的股東才有權就該會議及會議的任何押後或押後而獲得通知及在該次會議上表決。有權在會議上投票的股東名單將提供給任何股東,供任何與會議有關的任何目的,在會議召開前十天內,在通常的營業時間內,在新澤西州帕西帕尼市西爾萬路6號,即公司的主要營業地點進行審查。
隨附的委託書提供了會議審議事項的詳細信息。無論你是否能親自出席會議,重要的是要聽取你的聲音,並代表你的股票出席會議。即使您計劃出席會議,我們也希望您能夠閲讀代理聲明和所附 White代理卡上的表決指示。我們希望您今天投票,填寫,簽署和日期白色代理卡,並郵寄在所附郵資預付信封,或通過電話或互聯網投票,按照白色 代理卡上的説明。如果你的股票不是以你自己的名義登記,你想參加會議,請請持有股份的經紀人、銀行或其他代名人提供你的記錄日期的股份所有權的證據。如果您打算在會議上親自投票,您必須提供來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理。
請注意,SRS Investment{Br}Management、LLC及其某些附屬公司(集體,SRS Me)已表示打算在會議上提名五名董事候選人。您可以收到來自SRS的招標材料。本公司不對工作人員代表或代表工作人員提交或散發的招標材料或工作人員可能作出的任何其他聲明中所載的工作人員或其被提名人提供的任何信息的準確性負責。
董事會不認可SRS的提名,除了Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan之外,並強烈建議您不要簽署 或退還任何[顏色]代理卡由SRS發送給您。如果您以前使用[顏色]通過SRS發送給您的代理卡,您隨後可以通過以下方式撤銷該代理:按照所附白色代理卡上的指示,通過 Internet或通過電話投票,或者填寫代理卡的簽名和日期,並將其郵寄到所提供的郵資預付信封中。只有你的最新日期的代理將計算在內。如所附代理語句所述,任何代理可以在其在所附代理語句所述的會議 執行之前的任何時間被撤銷。
董事會建議投票
建議1及
對於建議2和3,請使用所附的白色代理卡。
董事會敦促你不要簽署、返回或投票
[顏色]代理卡由SRS發送給您。
請注意,即使您計劃出席會議,我們建議您在會議之前使用所附的白代理卡進行投票,以確保您的股票將被代表。
無論您持有多少普通股,您的投票都很重要。 感謝您對Avis預算集團的持續支持、興趣和投資。
按董事會的命令
讓·M·塞拉
高級副總裁兼企業祕書
日期:[●], 2018
重要
為了保證您的股份在會議上得到代表,我們敦促您在所提供的已付郵資信封中填寫、日期和簽署所附的白色代理卡和郵件IT,或按白代理卡上的指示通過電話或互聯網投票, 是否不打算參加會議。你可以在你指定的代理人投票之前的任何時候撤銷你的代理。
如果您需要 的幫助,請打電話給Innisfree併購公司,該公司協助我們與會議有關的代理人的徵集。股東可在(877)687-1866年免費通話。銀行和經紀人可以撥打對方付費電話 (212)750-#number0#.
關於 代理材料可用性的重要通知 舉行股東大會[●], 2018: 本公司在附表14A的委託書, 委託書表格及2017年年報(表格10-K) 可在 www.eproxyAccess.com/car2018 |
2018年度股東大會的通知和所附的委託書首先提供給記錄在案的 股東。[●],2018年左右[●], 2018.
初步代理聲明---但須完成
代理語句
目錄
2018年代理聲明摘要 |
1 | |||
關於年會 |
4 | |||
邀請函的背景 |
11 | |||
擬在會議上表決的提案 |
18 | |||
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||||
建議1:選舉董事 |
18 | |||
提名人簡歷 |
18 | |||
董事提名程序 |
23 | |||
公司治理 |
25 | |||
董事會的職能和會議 |
25 | |||
獨立董事 |
25 | |||
董事會領導結構 |
26 | |||
風險管理與風險評估 |
27 | |||
與董事會溝通 |
27 | |||
行為守則 |
28 | |||
董事會會議 |
28 | |||
董事會委員會 |
28 | |||
審計委員會 |
29 | |||
賠償委員會 |
29 | |||
公司管治委員會 |
29 | |||
執行委員會 |
31 | |||
繼任規劃 |
31 | |||
關聯人交易 |
31 | |||
股東參與 |
32 | |||
某些受益所有人的擔保所有權 |
33 | |||
第16(A)節受益所有權報告遵守情況 |
36 | |||
執行幹事 |
36 | |||
行政薪酬 |
38 | |||
薪酬探討與分析 |
38 | |||
摘要補償表 |
52 | |||
所有其他補償表 |
53 | |||
額外津貼表 |
54 | |||
基於計劃的獎勵表 |
55 | |||
財政年度末傑出股權獎 |
56 | |||
期權操作及股票歸屬表 |
57 | |||
養卹金福利表 |
57 | |||
不合格遞延薪酬表 |
58 | |||
就業協定和其他安排 |
58 | |||
管制安排的終止、保證及更改 |
60 |
2017年董事薪酬 |
62 | |||
審計委員會的報告 |
65 | |||
提案2:批准審計員的任命 |
66 | |||
建議3:行政補償的諮詢批准 |
68 | |||
2019年股東年度會議提案 |
69 | |||
補充資料 |
69 | |||
關於 邀請函參加者的補充信息 |
A-1 |
初步代理聲明---但須完成
2018年代理聲明摘要
這份 摘要突出了本代理聲明中其他部分所包含的信息,包括行政補償項下的信息,其中包括調整後的EBITDA的定義和調節。此摘要不包含您應該考慮的所有信息 ,在表決前應仔細閲讀整個代理語句。
股東年會
日期和時間 |
[●], 2018 [●]東方時 | |
位置 |
[●] | |
[●] | ||
[●] | ||
記錄日期 |
[●], 2018 | |
代理材料 |
2018年股東周年大會通知,本委託書及附呈的白紙委託書,於[●],2018年左右[●], 2018. |
表決事項和表決建議
表決事項 | 提案 否 |
我們的董事會投票 建議 | ||||
選舉董事(第18頁) |
1 | 推薦的所有提名人 我們的董事會 | ||||
批准任命審計員(第66-67頁) | 2 | 為 | ||||
顧問批准我們指定的行政主任的薪酬(第68頁) | 3 | 為 |
今年你的投票非常重要。您可能會收到SRS投資管理公司、 LLC及其某些附屬公司(集體,SRS)提供的招標材料,這些公司希望您的代理人投票支持Brian Choi、Matthew Espe、Jag深處Pahwa、Carl Sparks和Sanoke Viswanathan成為董事會成員。本公司不對工作人員代表或代表工作人員提交或散發的招標材料或工作人員可能作出的任何其他聲明中所載的工作人員或其被提名人提供的任何信息的準確性負責。
董事會不認可除賈格迪普·帕瓦、卡爾·斯帕克斯和薩諾克·維斯瓦納坦以外的任何員工代表提名,並敦促你不要簽署或退還任何提名。[顏色]代理卡由SRS發送給您。如果你以前簽過A[顏色]代理卡由SRS發送給您,您可以通過簽名、約會和郵寄信封中的白色代理卡來撤銷它。只有您的 最新日期的代理將被計算。
董事會建議對我們董事會的所有成員進行一次投票表決。在 封閉式白代理卡上列出的S被提名人。
欲知更多信息和最新信息,請訪問我們的特別網站,[●],或http://www.avislabtgroup.com...我們的任何一個網站上的信息都不是,也不會被視為本代理聲明的一部分,也不會被納入我們提交給 SEC的任何其他文件中。如果您有任何問題,請聯繫InnisFree併購公司,我們的代理律師協助我們與年會有關。股東可以在(877)687-1866撥打免費電話.銀行和經紀人可撥打對方付費電話 (212)750-5833。
1
公司治理要點
| 超過80%的現任董事是獨立的,如果董事會推薦的所有董事都在2018年股東年會上當選為董事,那麼92%的董事將是獨立的。 |
| 獨立主審主任 |
| 薪酬、公司治理和審計委員會的所有成員都是獨立的 |
| 每年選舉所有董事 |
| 在無爭議選舉中以董事辭職政策投票多數 |
| 穩健的執行及董事持股指引 |
| 每一位現任董事提名人都出席了在2017舉行的100%次董事會和委員會會議,這些會議都是在新董事任職期間舉行的。 |
| 要求理事會進行年度業績評價的政策 |
2017年公司業績
2017年,我們的收入比2016年增長了2%,增長到八十八億美元,我們的淨收入為三億六千一百萬美元,調整後的EBITDA為七億三千五百萬美元。我們調整後的EBITDA低於我們設定的2017年業務計劃目標,比2016年調整的EBITDA低12%。 這主要是由於單位機隊成本上升和定價降低,特別是在今年上半年。管理層通過降低成本行動和在盈利增長、車隊優化和運營效率等方面的戰略舉措,部分抵消了這些具有挑戰性的行業逆風。
2017,我們對我們的業務進行了投資,旨在降低我們的成本結構,使我們的核心基礎設施現代化,並進一步提高我們在不斷變化的流動環境中的地位。我們還通過回購二億美元的普通股將資本返還給股東,從而回購了六百一十萬股股票。從2016年12月31日到2017年12月31日,我們的股價上漲了19.6%。
2018,根據我們的 戰略,我們打算繼續應用我們的品牌、技術和人員來推動盈利增長,同時繼續:投資於聯網汽車技術;推出我們的需求-車隊定價系統;加強我們的移動應用,包括以易用性和速度為目標;執行我們的車隊優化、員工計劃和航天飛機計劃;探索新的移動夥伴關係和產品。
2017年對我們指定的執行幹事的補償
2017年 補償與性能的調整
我們的業績薪酬調整歷史明顯體現在2017年支付給我們指定的執行幹事 的薪酬中。正如上文所述,管理層的領導和行動部分抵消了行業逆風,但基於業績的長期激勵措施(主要是基於 3年的調整後的EBITDA目標)於2015授予,但在2018沒有歸屬,而且在沒有任何支出的情況下被沒收。根據2017年年度激勵計劃(根據調整後的EBITDA目標實現 全球和美洲地區),我們指定的高管也沒有收到任何報酬,目前預計不會授予分別於2016和2017年發放、並計劃分別於2019和2020年發放的長期獎勵。
設定2017年薪酬水平
在我們的行政總裁任期滿一年之際,委員會在其薪酬顧問的意見下,全面檢討了我們的首席執行官薪酬機會,以決定
2
2017年適當的薪酬方案。根據該審查的結果,以及賠償委員會目前對適當的確定報酬做法的評價,委員會確定增加的數額是適當的。在全面檢討薪酬機會的推動下,我們的首席執行官的基薪增加了10%,而他的目標長期激勵機會,即以表現為基礎的60%,增加了250萬元,作為考慮市場及其他因素的定期週年檢討的一部分,我們的總裁美洲及總裁國際的薪金增加了約4%,而這些行政人員的長期獎勵機會則增加了約4%。50%的警察是以業績為基礎的,增加了20萬美元.
設定2017年業績指標
委員會對公司的年度和長期激勵計劃進行了深入審查,以評估現有的 績效指標的有效性。在很大程度上受公司最近更新的戰略目標的推動,其中包括對提高利潤率的重大關注,委員會決定改變2017長期激勵計劃的績效指標,以加強長期激勵與公司業務目標的一致。因此,委員會為2017項長期激勵計劃設定了目標,嚴格依據調整後的EBITDA保證金改進 而不是絕對目標。行預諮委會還確定,不再有理由對可能增加支出的調整進行調整。最後,委員會認為,2017年度獎勵計劃沒有必要作任何修改,該方案是根據調整後的EBITDA絕對目標,與往年一致的{Br}。
CFO補償
我們的前首席財務官於2017從公司離職,因此,他收到了符合其僱用協議的遣散費,外加125萬美元的額外現金付款,這筆額外的現金付款是為了表彰我們前首席財務官在2016年度的僱用協議的一項修正,該協議大大減少了離職時應支付的遣散費數額。額外的現金支付遠遠低於如果離職發生在就業協議修訂之前的額外遣散費,我們在2017年度付給我們的臨時首席財務官的賠償金反映了他在擔任該職務時的任務,按比例評定的年薪575 000美元,以及作為基薪的80%的年度激勵目標。然而,如上所述,沒有根據年度獎勵方案向我們的臨時首席財務幹事支付任何 款項。
特殊激勵
2017年9月,薪酬委員會試圖表彰某些被任命為高管的高管,他們在應對2016年和2017年行業逆風對 公司業務的挑戰方面發揮了領導作用。2016年和2017年的行業逆風讓管理層無法控制這些挑戰,並極大地推動了2015和2016年低於目標的年度激勵支出,以及2017年 年度激勵計劃下的低於目標或沒有支付,而且基於業績的長期激勵預計不會在2018至2020年生效。該委員會向兩位關鍵的商業領袖頒發了特別的一次性長期獎勵,即我們的總統、美洲和我們的國際總裁,分別為一百七十萬美元和650000美元。這些特別獎勵的價值遠遠低於這些高管沒有或不會得到的獎勵的目標金額。這些獎勵還旨在承認在一個高度競爭、週期性和快速發展的行業中留住經驗豐富的管理人員的重要性。
3
關於年會
為什麼我會收到這些代理材料?
Avis預算集團公司(Avis預算集團公司)的{Br}董事會正在徵求您在2018年股東大會上的投票,以及將舉行的任何延期或延期( br}會議)。[●]2018年[●]東部時間[●],用於此代理語句中規定的 目的。
這些材料還包括一張會議用的白色代理卡。白色代理卡是代表董事會請求的 。委託書材料包括將在會議上討論和表決的事項的詳細信息,並提供關於公司的最新信息,以便您在投票時作出知情的決定。
在或左右[●]2018年,該公司將首先向某些股東發送關於因特網上提供代理材料的通知,其中載有關於如何在線訪問代理聲明的説明,或者要求提供代理材料的紙質副本和White 代理卡,還將首先向某些其他股東發送這份代理聲明和一張白色代理卡。
會議將在何時何地舉行?
會議定於[●]東部時間[●],2018年,[●].
為什麼我收到不同顏色的代理卡?
SRS投資管理公司(LLC)及其某些附屬公司(集體,SRS Me)已通知該公司,SRS 打算提出五名董事候選人,供會議選舉,以反對董事會推薦的董事人選。本公司已向您提供所附的白代理卡。SRS可能會給你發一個[顏色]代理卡。
董事會建議使用所附的白色代理卡投票給董事會所有提名的董事。委員會還建議您忽略[顏色]代理卡。
我將就哪些項目進行表決,以及董事會的表決建議是什麼?
提案 | 董事會表決 建議 | |
第1號:選舉董事(見第18頁) |
所有被提名人 建議 我們的董事會 | |
第2號:批准任命審計員(見 66-67頁) |
為 | |
第3號:諮詢批准我們指定的執行幹事的薪酬(見第68頁) | 為 |
能否在會議上決定其他事項?
委員會不知道將向會議提出的任何其他事項。但是,如果任何其他事項適當地提交給會議,被指定為代理人的 個人或他們在會議上適當組成的替代者將被授權按照他們對這些事項的判斷投票或以其他方式就這些事項採取行動。
我有多少票?
公司普通股的每一股你將有一票,每股面值0.01美元(普通股),你在結束營業時擁有股份。[●],2018年(記錄日期)。
4
所有股東可以投多少票?
[●]選票,由記錄日未清普通股的每部分一票組成。 沒有累積投票,普通股持有人作為一個類別一起投票。
舉行這次會議必須有多少票出席?
有資格在會議上投票的普通股的三分之一,或[●]投票, 必須親自出席或由代理人出席,才能構成會議的法定人數。如有任何棄權和經紀人不投票,將被計算在內,以確定是否有法定人數出席。
選舉董事和採納其他建議需要多少票?
提案 | 投票要求 | 棄權的影響 | ||
第1號:選舉董事 |
有爭議的選舉:董事由在場、親自或代理的多數 股份選出,並有權投票
無爭議選舉:董事由 票過半數選出(每名被提名人的票數必須超過對該候選人的票數) |
不會對結果產生任何影響 | ||
第2號:批准任命審計員 | 出席、親自或以代理人方式出席並有權投票的多數股份 | 計票,並將產生與投票反對該提案相同的效果 | ||
第3號:諮詢批准我們指定的執行幹事的報酬 | 出席、親自或以代理人方式出席並有權投票的多數股份 | 計票,並將產生與投票反對該提案相同的效果 |
由於我們已接獲員工代表的通知,表示有意提名人士參加董事局,因此修訂及重訂的附例(附例)有關董事過半數投票的規定,將不適用於會議,而根據我們的附例,多數票會適用。
十二名獲得最多選票的董事提名人將獲選。如果您不為某一特定的被提名人 投票,或者您在代理卡上、通過互聯網或電話表示您希望保留為某一指定人投票的權力,則您的股份將不會被投票給該指定人。
如果您簽名並返回SRS發送的代理卡,即使使用SRS代理卡保留SRS的董事提名人 ,也無助於選舉我們董事會的提名人。這樣做將取消任何以前的投票,您可能已經投在我們的白色代理卡。支持我們董事會提名人的唯一方法是在我們的白代理卡上投票支持委員會的被提名人,並且忽略和 不返回您收到的任何非白代理卡的代理卡,包括任何[顏色]從SRS收到的代理卡。
根據我們的附例,股東必須在2018年2月15日之前收到關於董事會選舉的合格提名的書面通知。除工作人員代表的提名外,我們沒有收到任何此類提名,股東不得在大會上提名其他候選人蔘加董事會。
5
如由於某些原因,董事會的任何董事提名人不能任職,或由於正當理由 當選而不任職,則被指定為代理人的人可投票選舉董事會推薦的替代提名人,除非您在白紙代理卡上另有説明,否則您的股份將被投票贊成董事會剩餘的 被提名人。如果在會議之前指定了任何替代提名人,公司將提交一份經修正的委託書,該聲明將在適用的情況下識別替代提名人,披露這些被提名人已同意在 修訂的委託書中指定並在當選時任職,幷包括SEC規則所要求的關於這些被提名人的某些個人簡歷和其他信息。
如果工作人員代表撤回其提名人,以致不再有有爭議的選舉,則我們的附例的多數投票規定將適用。在此情況下,根據本附例的過半數表決規定,每名現任董事須提交一份不可撤銷的或有可能的辭職書,而如該董事在無爭議的選舉中未能獲得選舉或再選舉所需的票數,則董事會可接受該辭職。公司治理委員會必須就提出辭職一事向審計委員會提出建議。委員會必須在選舉結果核證之日起90天內就 辭職採取行動。
什麼是經紀人不投票?
經紀人不投票的情況是,經紀人沒有就某一特定提案進行表決的酌處權,而經紀人沒有收到普通股股份的 受益所有人關於如何就該提案進行表決的指示。如果在 會議之前的規定時間內,您持有普通股股票的股票以“街道名稱”的形式持有,並且沒有在規定的時間範圍內向您的經紀人提供投票指示,則您的普通股股份將不會由經紀人投票。由於工作人員代表已表示打算交付代理材料,以反對我們董事會推薦給你的被提名人,請你代表工作人員代表你向你遞交代表代表, 關於工作人員代表發送其代理材料的帳户,經紀人將無權酌情就例行事項,包括提案2,在會議上進行有爭議的表決。因此,如果你不指示你的經紀人如何就董事的選舉投票,批准德勤作為公司2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,以及諮詢批准我們指定的執行官員的 補償,那麼你的股份可能不會在這些問題上被投票表決。我們敦促你方指示你的經紀人,你希望你的股票如何被投票。
我怎麼投票?
無論你是註冊股東,還是 持有任何你的股票,如股票經紀賬户,或通過銀行或其他代名人,你都可以以下列方式投票:
打電話 | 通過互聯網 | |
通過撥白代理卡/投票指令表格上的號碼並按照簡單的語音提示進行投票。 | 按照白色代理卡/投票指示表中的指示進行操作。 | |
郵寄 |
當面 | |
以標記、簽名及日期方式投票白代理卡/投票指示表格,並在信封內及時交回。 | 出席會議並親自投票。如果你持有任何股份,你不能親自投票,除非你帶着持有 你股份的組織的合法代理。 |
通過電話或互聯網投票的截止日期將因您投票方式的不同而有所不同,請按照“白色代理卡”或“白色投票指示表”中顯示的 指示進行表決。
6
您應儘快提交您的白代理卡或白色投票指示。隨附本委託書的是註冊股東的白代理卡(即,如果您通過我們的轉讓代理直接以您的名義持有您的股票),或為受益所有者 (如果您的股份以街道名稱持有)的白色投票指示表。
如果您不是記錄股東,請參考 您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示,指導它如何投票。你的投票很重要。
我們的某些股東持有他們在 多個帳户中的股份,並可能為每個帳户收到單獨的代理卡或投票指示表。為了確保您的所有股票都有代表參加會議,我們建議您投票給您收到的每一張白色代理卡或白色 投票指示表。
此外,請注意,工作人員代表已表示打算在會議上提名五名提名人蔘加選舉 。如果srs繼續提名,您可以收到srs的代理招標材料,包括一份反對的代理聲明和一份[顏色]代理卡。我們的委員會建議你不考慮任何 ,也不返回任何 [顏色]從SRS收到的代理卡。對[顏色]由SRS發送給您的代理卡與投票給我們董事會的候選人是不一樣的,因為對其上的任何SRS提名人,對 進行投票時,都會保留對 的投票。[顏色]代理卡將撤銷您以前提交的任何代理。
我能改變我的投票嗎?
是的。如根據上述表決程序,你可在會議表決前的任何時間撤銷你的委託書:
| 再次投票(包括在適用的截止日期前通過電話或互聯網);或 |
| 填寫、簽署、日期及交回新的委託書或投票指示表格,並註明較後日期;或 |
| 及時書面通知我們的公司祕書,地址是西帕尼,西帕尼,07054;或 |
| 出席會議並親自投票。 |
如果您的股票是以街道名稱持有(即股票由經紀人、銀行或其他代名人持有),而您希望撤銷 代理,則應與您的銀行、經紀人或代名人聯繫,並遵循其更改投票指示的程序。如果你從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理,你也可以在會議上親自投票。
如果您以前簽署了[顏色]由SRS發送給您的代理卡或根據SRS提供的指示進行投票的代理卡,您可以更改 您的投票,方法是在附帶的已付郵資信封中標記、簽名、約會和退回所附的白色代理卡,或者通過電話或通過互聯網按照白代理卡上的指示進行表決。提交[顏色] 由SRS發送給您的代理卡將撤銷您以前由公司的白色代理卡所做的投票。因此,如果你想按照委員會的建議投票,你應該標記,簽署,日期和交還一張白色 代理卡,並忽略任何[顏色]代理卡,您可以從SRS收到。
只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內。
如果我不對其中一些建議投票呢?
由公司收到的代理所代表的普通股股份(不論是通過交還白代理卡或白色投票 指示表)不包含投票指示(或通過電話或通過互聯網進行投票,但未表明你想投票的方式)的,將按照董事會的建議進行表決,包括:
| 董事會推薦的所有提名人(提案1); |
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| 批准審計員的任命(第2號提案); |
| 建議批准我們指定的執行官員的薪酬(建議 No.3)。 |
公司是否收到一名或多名股東的通知,他們打算在大會上提名董事候選人?
是的。員工代表已向公司發出通知,表示擬提名五名董事候選人,供在 會議上當選為董事局成員,任期一年,至2019年度股東大會屆滿,直至其繼任人妥為選出並符合資格,或直至其較早辭職或被免職為止
如果我什麼都不做,我的股份會被投票嗎?
如果您的股份 我們的普通股是以您的名義登記的,您必須簽署並退回代理卡,或通過電話或互聯網提交代理,以便您的股票被投票。
如果您的普通股股份是以街道名稱持有,即由經紀人、銀行或其他代名人為您的帳户持有,而您沒有 指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股票,那麼,如果您的經紀人或其他代名人已經轉發您srs的代理材料,您的經紀人或其他被提名人將無權對您在會議上審議的建議進行投票表決。如果您的普通股股份是以普通的名義持有,您的經紀人、銀行或代名人已附上一份白色投票指示表,並附上本委託書。我們強烈鼓勵 您授權您的經紀人或其他代名人按照白色投票指示表提供的指示投票您的股份。
若要以委託書將您的白色投票指示表格交還給您的經紀人或其他代名人,只需在所附郵資已付信封內簽署、日期及退回所附的白 投票指示表格,或按照白票指示表格內的指示,以電話或透過互聯網進行投票。請聯繫負責您的 帳户的人,以確保白色代理卡或白色投票指示表被投票給您。
我們強烈敦促你以 代理方式對提案1所列的所有被提名人進行投票,並通過使用所附的白色代理卡在今天通過因特網、電話或簽署、約會和退回所提供的信封 中所附的白代理卡對提案2和3投贊成票。如果您的股票是以街道名稱持有的,則您應按照經紀人或其他代名人提供的白色投票指示表上的指示進行表決,並向您的經紀人或其他 代名人提供上面所述的投票指示。
儲蓄計劃的參與者如何投票?
如果你持有Avis預算集團股份有限公司的普通股。員工儲蓄計劃或AB汽車租賃服務退休計劃,供每小時僱員討價還價的儲蓄計劃(集體,即儲蓄計劃),您將收到一份白色投票指示表格,該表格涵蓋儲蓄計劃中為您持有的普通股股份。根據儲蓄計劃的 規定,各受託人將按照您的指示投票表決您的普通股份額。如果你按照所附的 白色投票指示表及時向節約計劃的受託人提交投票指示,你的股份將按照你的指示進行表決。在下列情況下未收到此類指示:[●]東部時間[●]2018儲蓄計劃的受託人將按照他們已收到指示的普通股股份按比例投票表決普通股股份。有關儲蓄計劃户口普通股股份的指示,只能以書面形式更改或撤銷,其後不得撤銷。[●]東部時間[●],2018年。儲蓄計劃的參與者無權親自參加會議。
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Avis預算集團的參與者如何?員工股票購買計劃(ESPP) 投票?
如果您在ESPP中持有普通股股份,您將收到一份白色投票指示表,其中包含在ESPP中為您持有的普通股 的股份。根據ESPP的規定,計劃管理員將按照您的指示投票表決您的普通股。投票指示必須在提交給計劃管理員之前提交。[●]東部時間[●],2018按照所附的白色投票指示表格上的指示,將你的股份按 投票。如果不向計劃管理員提供指示,則[●]東部時間[●],2018,計劃管理員 將不投票給您的股份。
我需要一張參加會議的票嗎?
是的。入場券只准入場券。如提前取得入場券,將加快入會手續。
| 註冊股東::將包含此代理語句 的白色代理卡的頂部部分作為您的會議票。通知將不被接受為會議門票。 |
| 受益所有人::如果你通過中介機構,如銀行或經紀人持有普通股,請Avis預算集團公司的公司祕書以書面形式向Avis預算集團公司,6 Sylvan Way,Parsippany,N.J.07054。請提供所有權證明,如銀行或經紀公司賬户報表或經紀人、受託人、銀行或持有您股票的 代名人的信函,確認自記錄日起實益所有權。 |
| 股東無預售票::股東如未預先取得入場券,可在登記台核實其自記錄日起的股票所有權後,於 會議日取得入場券。 |
出席會議的人數將限於股東、其授權代表和公司的客人。本公司可酌情向他人發出車票。根據本公司的安全程序,所有出席會議的人必須出示圖片識別和入場券或實益所有權證明,以獲得入場許可。會議不允許使用照相機和錄音裝置。
即使你打算參加會議,我們也強烈敦促你提前通過代理投票,簽署並確定所附的白色代理卡日期,並在所提供的郵資信封中退還它,或通過互聯網或通過電話投票,按照所附白代理卡上的指示進行表決。
我怎樣才能找到週年大會的投票結果?
選舉結果將由選舉監察員負責統計。該公司將在會議後四個工作日內將初步結果以表格8-K的形式提交給SEC,並在選舉檢查員認證後儘快報告最終結果。
如何以電子方式訪問公司的代理資料和年度報告?
本委託書及公司2017年年報可在網上瀏覽www.eproxyAccess.com/car2018...如果您是 Record的股東,您可以選擇以電子方式接收未來的年度報告和代理報表,方法是在www.eproxyAccess.com/car2018...如果您選擇此選項,您將在2019年4月收到一份委託書表格,其中列出將張貼代理材料的網站位置 ,並且您的選擇將一直有效,直到您通過郵件通知我們您希望恢復這些文檔的郵件傳遞。如果您通過銀行、經紀人或 記錄的其他持有人持有普通股,請參考該實體提供的信息,以瞭解如何選擇此選項。
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股東如何提名某人為董事?
只要符合資格的股東遵循附例規定的程序,股東可以提名董事。根據法例規定,股東提名須在該條例有關規定的特定時限內發出適當通知。在2019年年會上,公司必須在或之前收到此通知[●],2019年。通知和提名應以書面形式提交公司祕書,並應包括章程規定的股東提名所需的信息。
描述股東提名程序的附例條文全文,可於公司網站“投資者關係-公司管治”部分查閲,網址為:。。。的股東提名程序。http://www.avislabtgroup.com...。本公司網站任何部分中的任何內容均不以引用方式併入此 代理語句中。
誰為公司的代理招標付費?
本公司將承擔公司招攬代理人的費用。有關此招標費用的更多信息,請參見本代理聲明第69-70頁中題為“額外信息成本”的章節。
如果我對會議有疑問,我應該打電話給誰?
如果您有任何疑問或需要任何幫助來投票您的股票,或者如果您需要更多的代理資料副本,請與我們的代理招標公司InnisFree併購公司聯繫,網址是:
Innisfree併購公司
麥迪遜大道501號,第二十樓
紐約,紐約
股東可致電(877)687-1866免費。
銀行及經紀可致電(212)750-5833。
關於 代理材料可用性的重要通知 舉行股東大會[●], 2018: 本公司在附表14A的委託書, 委託書表格及2017年年報(表格10-K) 可在 www.eproxyAccess.com/car2018 |
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邀請函的背景
從2010至2016年月12日,SRS投資管理公司及其某些附屬公司(集體,SRS)向證券交易委員會(SEC)提交了13G文件,表明公司超過5%的普通股所有權,並反映了對該公司的被動投資意圖。在這段期間,SRS的管理合夥人Karthik Sarma和公司及其董事會(SIM董事會)的代表不時就該公司的業務和戰略進行討論。
2016年月13日,薩爾馬先生會見了公司執行主席羅納德·納爾遜和公司首席執行官德順先生,並指出,工作人員代表已改變了對公司的意圖,工作人員代表將在十天內提交一份附表13D,反映工作人員代表可能從事的活動,其目的或效果是改變或影響公司的 控制。Sarma先生還通報説,SRS擁有公司約20%的股份(9.5%的直接所有權規定了投票權,10.5%的現金結算股權掉期沒有傳遞表決權),並尋求在董事會中獲得三個席位,包括兩名工作人員代表。Sarma先生説,在這十天期間,工作人員代表準備與該公司達成一項協議,在該協議中,將向工作人員代表提供這種 董事會的代表。2016年月15日,董事會成立了一個特設委員會(特設委員會)來管理對這些問題的反應和與工作人員代表的討論。在1月15日、2016至1月25日(2016)期間,特設委員會和董事會舉行了多次會議,討論與工作人員代表可能達成的合作協議的條款,包括代表工作人員代表以及停頓條款,這些規定除其他外,將防止員工代表在不向公司其他股東支付適當控制溢價的情況下在公司內擔任控制職務。在此期間,公司和工作人員代表在特設委員會和董事會的投入下,談判並交換了合作協議草案。
2016年月25日,該公司與員工代表簽訂了一項合作協議 (初步合作協議),根據該協議,公司同意將董事會規模從11名增加到12名,並任命SRS投資專業人員Brian J.Choi為董事會和賠償委員會成員。公司還同意進一步增加董事會成員一名,並任命一名由SRS推薦的額外獨立董事。員工代表同意在截止提交公司2017年度股東大會董事候選人提名截止30天的停頓期內遵守某些停頓規定。SRS還同意在2016年會上投票表決SRS擁有的公司普通股的所有股份,以支持 公司的提名人和其他提議,但某些有限的例外情況除外。
同樣在2016年月25日, 公司宣佈它已經將公司股份回購授權增加了3億美元。
同樣在2016年月25,SRS向SEC提交了一個附表13D,報告它加入了初步合作協議,並披露了該公司9.5%的未償普通股的實益所有權,以及根據現金結算的股權掉期獲得的額外約10.5%的 公司未償普通股的經濟敞口。附表13D和隨後的附表13D修正案沒有提供這些交換協議的基本文件。
2016年月27日,在執行初步合作協議方面,Sarma先生和該公司簽訂了一項保密協議,允許Sarma先生被邀請
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公司董事會會議以應邀觀察員的身份舉行。2016至2018年間,薩爾馬先生應邀以觀察員身份參加定期安排的公司季度董事會會議,並收到分發給董事會成員的材料。
自2016年月27日起,崔先生根據“初步合作協定”被任命為董事,董事會成員從11人增加到12人。蔡先生其後獲委任為賠償委員會成員。
在隨後的幾個月中,公司繼續與員工代表就公司的業績和戰略進行頻繁的對話。
2016年月4日,SRS向SEC提交了一份經修訂的附表13D,披露了公司9.8%的未償還普通股的實益所有權,以及根據現金結算的股權掉期對公司剩餘普通股的約12.9%的經濟風險敞口。
2016年月18日,根據最初的合作協議,董事會成員從12人增加到13人,董事會任命桑克·維斯瓦納坦為公司董事。雖然最初的合作協定規定,如果工作人員代表提出要求,維斯瓦納坦先生將被任命為該公司的公司治理委員會成員,但特別代表從來沒有提出過這樣的要求。
2016,6月3日,SRS向SEC提交了一份修正的附表13D,披露了公司剩餘普通股的9.5%的實益所有權,以及根據現金結算的股權掉期獲得的公司剩餘普通股的約(I)13.7%,以及(Ii)公司根據現金結算期權發行的未償普通股的2.3%。
在2016年10月至2017年1月期間,工作人員代表和該公司的代表就可能延長初步合作協定舉行了若干次會議和其他討論,並交換了一項經修正和重申的合作協定草案。在整個2017年1月期間,委員會和特設委員會舉行了多次會議,討論了根據預定於2017年1月25日到期的暫停條款延長與工作人員代表的初步合作協定的備選辦法。
2017年1月19日,srs向證券交易委員會提交了一份修正的附表13D,以反映其對公司9.7%%的未償還普通股的實益所有權,以及根據現金結算股權互換公司額外發行的大約(I)15.4%的公司未償普通股和(Ii)根據 某些現金結算期權公司發行的普通股的3.4%%的經濟敞口。
同樣在2017年1月19日,該公司的前行政人員AlunCasart宣佈,他將於2017年2月28日從 董事會退休。
由於雙方未能就新的合作協議的條款達成協議,並預期2017年1月25日“初步合作協定”的停頓條款將到期,而且SRS有可能在不支付控制溢價 的情況下獲得公司的有效控制權(包括考慮到該公司正在進行的股份回購計劃),該公司於2017年1月23日通過了一項短期股東權益計劃(2017年股東權益計劃)。儘管工作人員代表未能同意延長合作協議,但治理委員會和董事會將Choi先生和Viswanathan先生列為2017年股東年度會議的董事候選人。
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2017年4月20日,該公司的代表和工作人員代表重新開始討論加入新的合作協定的可能性。在隨後的兩週內,雙方在特設委員會和理事會的投入下,談判了經修訂和重述的合作協定的條款和共同草案。
2017年月3日,公司與員工代表簽訂了一項經修正的、經修訂的合作協議(修訂後的合作協議) ,根據該協議,公司繼續提名崔先生和維斯瓦納坦先生為董事,並同意在公司2018年度股東大會(2018年度會議)上提交股東提名董事候選人的截止日期(1月25日、2018和30天)之前,遵守某些停頓規定。在停頓期內,SRS同意(除其他事項外)不獲得對公司普通股中超過1 200萬股(當時約佔公司已發行普通股的14%)的投票權,並同意在公司股東大會上投票表決公司普通股的股份,以支持 公司的提名人和其他建議,但有某些有限的例外情況。經修正的“合作協定”中的停頓條款沒有對獲取現金結算衍生產品的任何限制,而這些衍生工具並不能傳遞表決權。
2017年5月3日,該公司還披露了對2017權利計劃的一項 修正,該修正案加速了2017權利計劃從2018年月22至5月3日的到期。
在2017年5月4日,SRS提交了一份經修正的附表13D,報告了經修正的合作協議,並披露了公司9.9%的未償普通股的實益所有權和額外的大約 (I)19.3%的公司根據現金結算的股權掉期未償普通股的經濟敞口,以及(Ii)公司根據現金結算期權發行的未償普通股的0.1%。
在隨後的幾個月中,公司繼續與員工代表就公司的業績和戰略進行頻繁的對話。
2017,12月11日,鑑於經修正的合作協議的停頓條款即將於1月15日到期, 2018,在公司成立時,納爾遜先生和萊昂納德科爾曼先生,該公司的首席獨立董事,會見了薩爾馬先生和賈格迪普帕瓦先生,總裁的SRS投資管理。除其他事項外,雙方討論了該公司的業績和董事會的組成。在會議期間,工作人員代表表示,他們認為工作人員代表應在理事會中有更多的代表。
同樣在2017年12月11日,SRS向證券交易委員會提交了一份經修正的附表13D,其中披露了公司大約14.7%的股權。 在修正的附表13D中,SRS還披露,它還根據現金結算的股權掉期獲得了大約(I)16%的公司已發行的普通股,以及(Ii)公司根據現金結算期權發行的未償還普通股的0.1%%。
2017年12月17日至2018年1月14日期間,包括如下所述,特設委員會舉行了多次會議,討論公司與工作人員代表的接觸努力以及與工作人員代表訂立新的合作協定的潛在條件。此外,特設委員會還討論了在工作人員代表不願意以雙方都能接受的條件重新陷入停頓的情況下,是否可能通過股東 權利計劃。
2018年1月4日,審計委員會開會討論與工作人員代表有關的事項。納爾遜先生總結了2017年12月11日他與科爾曼先生以及薩爾馬先生和巴赫瓦先生舉行的會議。
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納爾遜先生注意到經修正的“合作協定”即將於2018年1月15日終止。在理事會會議之後,特設委員會召開了一次會議,進一步討論了這些事項。
2018年1月6日,作為公司與員工代表定期接觸努力的一部分,德順先生會見了薩爾馬先生,與薩爾馬先生討論了公司的業績和戰略,包括正在尋找一名長期首席財務官。與此同時,科爾曼先生會見了Pahwa先生,除其他事項外,討論了董事會的組成以及公司的業績和戰略。德尚先生和薩爾馬先生會晤結束時,德尚先生和薩爾馬先生參加了科爾曼先生和帕瓦先生的會議。Sarma先生指出,工作人員代表認為,董事會需要更新,但他説,工作人員代表不關心董事會任何成員的業績。科爾曼先生指出,委員會已經開始了一個正在進行的董事會茶點進程。Sarma先生還説,工作人員代表希望參與挑選任何新的董事。特別是,Sarma先生最初提議將董事會的規模減少到9名董事,由6名現任董事辭職,Pahwa先生加入董事會,Choi先生和Viswanathan先生繼續擔任董事會成員,兩名新的董事將在工作人員代表的投入下任命。在與科爾曼先生進一步討論後,薩爾馬先生最後提議將董事會的規模縮小到11名董事,4名現任董事辭職,Pahwa先生加入董事會,Choi先生和Viswanathan先生繼續留在董事會,兩名新的董事 將在工作人員代表的投入下任命。在討論過程中,Sarma先生表示支持該公司的管理小組,特別是De Shon先生,以及de Shon先生經營 公司業務的方式。
2018年1月8日,特設委員會開會討論德尚先生和科爾曼先生2018年1月6日與薩爾馬先生和帕瓦先生舉行的會議。特設委員會再次審議了該公司是否願意在雙方同意的條件下與員工代表簽訂新的合作協議。特設委員會成員授權 公司的代表向工作人員代表提出延長合作協定的建議。
2018年1月9日, 公司的代表向工作人員代表發出了一份任期表,要求與工作人員代表續訂合作協定。在任期表中,公司提議,除其他外,(1)增加一名代表(Pahwa先生)加入董事會,並任命 公司治理委員會;(2)由公司治理委員會選出的3名現任董事將不參加2018年年度會議的連任;(3)公司治理委員會選定的兩名新獨立董事將在2018年年會上提名;(3)公司治理委員會將直接與戰略代表協商在挑選兩名新的獨立董事時,(4)在2018年年會之後現任董事首次辭職後,董事會成員將減少到11名;(5)與即將屆滿的停頓期相同的三年停頓期將繼續下去,只要所有剩餘的工作人員代表重新提名在下一次年度會議上進行選舉,並保留一名工作人員代表(或其繼任者)留在董事會。
後來,在 day,工作人員代表向公司代表提供了一份訂正的條款表。在經修訂的任期表中,工作人員代表提議,除其他外,(1)允許工作人員代表在經修訂的停頓期內收購至多25,000,000股公司普通股(約佔公司未獲投票權的31%);(2)增設一名工作人員代表(帕瓦先生),加入董事會、公司治理委員會和執行委員會;(3)合作協定中指定的四名現任董事將不參加合作協議中的連任。2018年年會,(4)2018年年會上將提名經公司治理委員會一致批准的兩名新獨立董事( 將包括Pahwa先生為成員);(5)如果公司治理委員會陷入僵局,兩名新的獨立董事將由工作人員代表以合理的 選出
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(6)在2018年年度會議之後立即將董事會成員人數減至11人,(7)暫停任期一年。
2018年1月10日,科爾曼先生與薩爾馬先生和巴赫瓦先生交談,討論可能延長合作協定的條件。在這次談話中,薩爾馬先生和帕瓦先生表示,特別代表不會同意停頓一年以上,或同意對所有權的限制不超過其目前的全部地位(大約是公司現有投票權的31%)。
2018年月11日,特設委員會開會討論科爾曼先生與薩爾馬先生和巴赫瓦先生的通信,並再次審議與特別代表簽訂新的合作協定的條件。委員會成員一致認為,如果無法以雙方同意的條件與工作人員代表達成協議,理事會應考慮執行一項股東權利計劃,在停頓期結束時生效。
在2018年月13日,科爾曼先生和薩爾馬先生談到並討論了一項潛在協議的條款。Sarma先生説,工作人員代表不會同意一項超過一年的停頓規定。此外,Sarma先生説, SRS希望擁有普通股20%的所有權和投票權。
當天晚些時候,特設委員會開會討論薩爾馬先生向科爾曼先生轉達的立場。委員會決定提議暫停工作,這將有一個商定的初步任期,並在任何工作人員代表任命的人留在聯委會期間繼續任職。
在1月13日的特設委員會會議之後,科爾曼先生打電話給薩爾馬先生,向他通報公司修訂的 提案。當天晚些時候,Sarma先生對Coleman先生答覆説,工作人員代表不願意同意在一年之後停止工作。
2018年月十四日,特設委員會重新召開會議,討論與工作人員代表有關的事項。特設委員會決定,儘管該公司真誠努力並強烈傾向於通過延長合作協議來解決該公司對SRS{Br}的關切,但SRS不願意以合理的條件商定一項合作協定,因此特設委員會建議理事會通過一項股東權利計劃,以解決工作人員代表獲得悄悄控制的風險。
2018年月14日晚些時候,董事會開會討論與特別代表有關的事項。 納爾遜先生報告説,特設委員會自1月4日董事會會議以來舉行了多次會議,該公司未能與特別代表達成協議,注意到當時的停頓將於2018年月15日到期,特設委員會建議通過一項新的股東權利計劃。經過公司代表的審議和介紹,董事會以11票對1票通過了股東權利計劃。
2018年1月14日晚些時候,該公司通過了一項新的短期股東權益計劃(2018年權利計劃)。 2018年權利計劃包含以下主要特徵:(一)一年期,(二)15%觸發,(三)不傳遞投票權的現金結算衍生工具,不計為權利計劃下的受益所有權, (Iv)除非根據適用的證券法成立了一個集團,否則不合並一致行動的股東的所有權;(V)有資格的要約。免除由 三分之二的無關聯股東支持的投標和交換要約不觸發權利計劃的條款,(六)不允許死手、慢手、無手、或類似的限制未來董事會贖回 權利計劃的能力的條款,以及(Vii)一項具有重大意義的條款,條件是現有的15%股東除非獲得更多的股份,否則不會觸發這些權利。
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2018年1月15日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈通過股東權利計劃,以保護股東不受SRS的控制。新聞稿還強調了委員會正在進行的茶點過程。
2018年1月16日,SRS向證券交易委員會提交了一份經修正的附表13D,其中披露了該公司大約14.7%的股權和修正後的合作協議的到期。此外,經修訂的附表13D規定,工作人員代表除其他外,可增加其在公司的所有權,並尋求增加董事會代表。
2018年1月31日,特設委員會開會討論該公司最近與員工代表的接觸。特設委員會考慮到薩爾馬先生繼續不願同意超過一年的停頓期,並表示希望特別代表保留持有普通股20%股股份的權利,因此審議了延長協議的可能方案。2018年2月5日,特設委員會再次開會,討論與工作人員代表達成一項潛在協定的條件。
2018年月9日,科爾曼先生打電話給薩爾馬先生,討論重新簽訂合作協議的潛在條件。當天晚些時候,公司代表向員工代表提供了一份訂正的任期表,其中除其他外,反映了商定的初始階段的停頓,此後暫停狀態持續了一段時間,只要董事會重新提名所有剩餘的工作人員代表,以便在下一次年會上選舉,任何被任命的員工代表(或他們的 替代者)都在董事會;(Ii)股份上限為20%,股份上限為20%。在超過15%的情況下,與非員工代表股東按比例投票,只要員工代表繼續持有公司15%以上的未償普通股。
2018年月12日,科爾曼先生和納爾遜先生會見了薩爾馬先生,討論了一項潛在協議的條款。 薩瑪先生拒絕了公司在2月9日任期表中提出的條款。在談話中,Sarma先生説,工作人員代表打算在2018年度會議上提名董事參加董事會,並提到卡爾·斯帕克斯和馬修·埃斯佩是潛在的候選人。
2018年月13日,特設委員會舉行會議,討論可能與特別代表達成協議的條款。特設委員會的協商一致意見是,Sarma先生要求在董事會增加工作人員代表名額,加上20%的所有權限制(包括考慮到公司回購股份 活動),使公司面臨着SRS悄悄控制可能損害公司其他股東的風險。隨後,委員會其他成員請科爾曼先生通知薩爾馬先生, 公司希望繼續執行2018年月9日向特別代表提出的條件,而特別代表尚未作出書面答覆。
2018年月14日,科爾曼先生打電話給薩爾瑪先生,重申公司願意按照2018年月9日與員工代表共同商定的條件,恢復談判中的停頓狀態。
2018年月14日晚些時候,工作人員代表向該公司發出通知,表示它打算在2018年度會議上提名五人蔘加董事會選舉:崔先生、維斯瓦納坦先生、帕瓦先生、斯帕克斯先生和埃斯佩先生。
2018,2月15日,SRS向證交會提交了一份修正的附表13D,披露了該公司大約14.7%的股權,而且SRS還通過衍生工具獲得了另外大約(I)16%的公司未償普通股,以及公司根據現金結算期權發行的普通股的0.1%。
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2018年月15日晚些時候,該公司公開發表聲明,確認它收到了SRS的提名通知,並表示公司治理委員會將審查SRS顧問公司擬議的董事提名人選,並就其認為符合所有股東最佳利益的這些被提名人提出建議。
2018年月20日,公司治理委員會開會審議了潛在的董事提名人選,包括SRS公司推薦的董事人選。
2018年月26日,公司高級副總裁兼公司祕書讓·塞拉代表公司的公司治理委員會,聯繫了員工代表協會總法律顧問大衞·扎萊斯,邀請埃斯佩先生、帕瓦先生和斯帕克斯先生與公司治理委員會面談,以便公司治理委員會能夠按照公司董事提名程序評估新的員工代表提名人選。
2018年月7日,扎萊斯先生聯繫了塞拉女士,並通知她,SSRS不允許Espe先生、Pahwa先生或Sparks先生與公司的公司治理委員會會面。
2018年月15日,公司治理委員會召開會議,對每位董事候選人進行了評估。公司治理委員會根據先前與某些工作人員代表提名人的互動以及對有關被提名人的履歷和其他資料的審查,決定建議公司治理委員會提名帕瓦先生和斯帕克斯先生,作為董事會進修進程的一部分。
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擬在會議上表決的提案
提案號。一
選舉董事
董事會(董事會)已提名拉里·D·德順、瑪麗·C·喬西、倫納德·科爾曼、傑弗裏·福克斯、林恩·克羅明加、格倫·羅明加、格倫·洛裏、愛德華多·梅斯特、賈格迪普·帕赫瓦、羅伯特·薩勒諾、弗朗西斯·沙姆莫、卡爾·斯帕克斯和桑克·維斯瓦納坦在2018年度股東大會(大會)上當選為董事,任期一年,至2019年度股東大會結束,直至他的2019年度股東大會結束。或其繼任者經正式選舉產生並具有資格,或直至其提前辭職或被免職為止。在2017年度會議上,有8名董事被提名為現任提名人,每名候選人都當選為一年任期。有關每個被提名人的某些信息,請參見下面列出的被提名人的相關履歷信息。
每個被提名人都提供了一份同意書,允許公司在本委託書中指定該被提名人的姓名,並説明如果當選為董事,該被提名人同意服務於 。
董事會建議使用所附的白色代理卡投票給董事會所有提名的董事。SRS 已通知該公司,它打算提名五名個人參加會議選舉為董事。因此,董事的選舉被認為是一種有爭議的選舉,如公司修訂後的條例和 法律規定的那樣,12名獲得最高票數的被提名人將被選出。
委員會建議 你不要理會任何[顏色]代理卡,可以發送給您的SRS。對任何srs的提名人,對其上的被提名者,不給予支持的投票。[顏色]代理卡與投票支持我們董事會的提名者不一樣,因為對代理卡上的任何SRS方案的指定者, 對任何SRS的指定者保留的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用[顏色]代理卡由SRS發送給您,您完全有權更改您的 票,我們敦促您撤銷該票。[顏色]代理通過投票支持我們董事會的被提名人,使用所附的白色代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。
提名人簡歷
下列材料載有關於董事會被提名者的資料 ,包括他們作為董事的任期(如有的話)、他們最近的工作、其他董事職務,包括過去五年在一家上市公司或註冊投資公司擔任的董事職務,以及截至會議為止的 年齡。
除以下資料外,附錄A載列有關我們的董事、獲提名為 董事的人,以及我們的某些人員及僱員的資料,而根據適用的證券及交易委員會的規則,這些人員或僱員可能因其作為公司董事、獲提名為公司董事或因他們可能代表我們徵求委託書而被視為參與本公司的招標人。
拉里·D·德申
董事會委員會:執行委員會
現年58歲的德順先生自2015年10月以來一直擔任導演。德順先生自2016年1月起擔任Avis預算集團公司首席執行官和首席業務幹事,並於2017年6月就任總裁一職。此前,德順先生於2015年10月至2015年12月擔任總裁兼首席運營官,2015年1月至2015年1月擔任國際總裁,從1994-1995年擔任歐洲、中東和非洲總裁,並於2015年10月至2015年12月擔任執行副總裁,從INTISTIC到{Br}擔任執行副總裁。
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2011年10月。在加入該公司之前,德順先生在聯合航空公司工作了28年,從客户服務代表開始,並在任職期間晉升到一系列責任日益增加的職位,包括營銷、機上服務和全球機場運營方面的高級副總裁職位。
具體的 資格、屬性、技能和經驗:
| 首席執行官經驗 |
| 豐富的操作經驗 |
| 國際經驗 |
| 公司及行業經驗 |
瑪麗·喬基
董事會委員會:審計、公司治理
現年67歲的Choksi女士從2007開始擔任導演。從2015到2017年間,Choksi女士是戰略投資集團(戰略投資集團)的高級顧問,該投資管理集團成立於1987,為大型機構和個人投資者設計和實施全球投資戰略。Choksi女士以前是創始夥伴 和戰略高級總經理。在戰略範圍內,Choksi女士是投資戰略小組的成員,負責監督全球多樣化客户組合的資產組合,監督對所有客户的報告,並在公司規劃方面承擔 責任。Choksi女士也是創始合夥人,直到2011,她一直是新興市場投資者公司的董事總經理。百代及其繼任者Ashmore EMM代表機構和私人投資者管理亞洲、歐洲、拉丁美洲、非洲和中東新興市場的可銷售股票組合。在建立戰略和經濟管理機構之前,Choksi女士在世界銀行養卹金投資司工作,該司負責投資該機構的養卹金計劃。在加入世界銀行的金融綜合體之前,她在世行的開發部門工作了九年,在南亞和東南亞工作。Choksi女士也是下列根據“交易所法”提交報告的公司的董事:懷特山保險集團有限公司和Omnicom集團公司。Choksi女士是Omnicom審計和賠償委員會的成員。Choksi女士還擔任富蘭克林鄧普頓基金家族各種共同基金的受託人。
具體資格、 屬性、技能和經驗:
| 財務和行政管理專門知識 |
| 廣泛的國際經驗 |
| 不同的個人背景 |
倫納德·科爾曼
主審主任
董事會委員會:薪酬、公司治理 (主席)
現年69歲的科爾曼先生自2006年8月起一直擔任Avis預算集團公司的董事。科爾曼先生在1999年至2005年12月期間擔任大聯盟棒球高級顧問。科爾曼先生在1997年至2006年8月期間是Cendant公司的董事。科爾曼先生於1994至1999年擔任全國職業棒球俱樂部聯盟主席,1992年至1994年任職
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作為大聯盟棒球市場發展執行主任。以前,科爾曼先生是基德,皮博迪公司的市政金融銀行家。在加入基德爾之前,科爾曼先生曾擔任新澤西州社區事務部和能源部專員,並擔任Hackensack Meadowland開發委員會和新澤西住房和抵押貸款金融機構主席。他還擔任國家道德標準委員會副主席,並擔任經濟發展局、城市企業區管理局、城市發展局、國家規劃委員會和新澤西公共電視臺委員會成員。科爾曼先生也是下列根據“交易法”提交報告的公司的董事:電子藝術公司、赫斯公司和宏尼康集團公司。科爾曼先生以前曾擔任下列公司的董事會成員:Aramark控股公司和丘吉爾唐斯公司。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 公司歷史 |
| 公共服務背景 |
| 行政管理經驗 |
| 國際經驗 |
| 不同的個人背景 |
傑弗裏·福克斯
董事會委員會:賠償
福克斯先生,56歲,自2013年7月起擔任導演。福克斯先生自2017年8月以來一直擔任恩耐斯國際集團控股公司的總裁和首席執行官。福克斯先生也是圓周集團有限責任公司的負責人,該公司是他於2009創立的一家投資和諮詢公司。福克斯先生在2010年至2012年11月期間擔任阿奇吉斯公司的總裁和首席執行官,然後擔任執行主席,直至2013年4月。福克斯先生以前曾在Alltel公司任首席運營官,2007年至2008年擔任首席運營官,1996年至2007擔任集團總裁。在加入Alltel之前,Fox先生在Stephens公司工作了十年,在美林公司工作了兩年,專門從事併購諮詢服務。福克斯先生也是Endurance和Convergys公司的董事,該公司根據“交易所法”提交報告。福克斯先生曾在黑鷹網絡控股公司董事會任職。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 首席執行官和首席運營官經驗 |
| 技術專長 |
| 重要操作經驗 |
| 金融專門知識 |
林恩·克羅明加
委員會委員會:審計、賠償
現年67歲的克羅明加自2006年10月起擔任導演。Krominga女士是一名管理顧問和律師。自1999以來,克羅明加女士一直是私人股本和風險資本投資者的顧問,她曾擔任多個運營和董事會職務,其中包括“時尚連線日報”首席執行官、全球環球公司Ahava審計委員會的董事和成員,以及總部位於倫敦的Apax Partners的顧問。
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在以色列和美國進行收購。她是露華濃世界許可證司的前總裁(和創始人),以前擔任過露華濃全球業務的總法律顧問和國際顧問。從2008年11月到2013年1月(公司被出售),克羅明加女士擔任日出高級生活公司的首席董事。3月至2008年11月,她擔任日出高級生活委員會主席;2008年至2011年擔任賠償委員會主席;2007年至2013年擔任審計、賠償和治理委員會成員。在加入露華倫之前,她是美國運通公司的律師,也是克利裏,戈特利布,斯坦漢密爾頓的合夥人。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 重要的法律、治理、許可和管理專門知識 |
| 國際經驗 |
| 行政管理經驗和財務專長 |
| 不同的個人背景 |
格倫·盧裏
盧裏先生現年52歲,自2017以來一直擔任Synchronoss技術公司的首席執行官和董事,該公司根據“交換法”提交報告。在加入Synchronoss之前,Lurie先生在AT&T公司工作了27年。在AT&T,Lurie先生擔任過各種領導職務,包括2016至2017年擔任移動和消費者業務總裁和首席執行官,2014至2016年擔任新興企業和夥伴關係總裁和首席執行官,2011年至2014年擔任新興設備及國家分銷和夥伴關係總裁,2008年至2011年擔任 新興設備總裁。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 首席執行官經驗 |
| 技術、運營、戰略和業務開發經驗 |
| 上市公司董事會經驗 |
愛德華多·梅斯特
董事會委員會:執行委員會
梅斯特先生現年69歲,自2008年月日起擔任導演。梅斯特先生自2017年月以來一直擔任獨立投資銀行諮詢公司EvercorePartners公司的高級董事總經理兼全球諮詢公司主席。梅斯特先生於2004加入Evercore Partners擔任副主席,並於2012年2月成為全球諮詢公司的高級總經理和董事長。從2014到2017,他是EvercorePartners全球諮詢公司的高級顧問。在加入Evercore之前,Mestre先生曾擔任花旗集團投資銀行的主席,他在那裏27年的職業生涯中擔任過許多領導職務。Mestre先生曾在Comcast公司董事會任職,該公司根據“交易所法”提交報告。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 金融專門知識 |
| 廣泛的諮詢經驗 |
| 不同的個人背景 |
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賈格迪普·帕瓦
帕瓦先生現年44歲,從2017起一直擔任SRS投資管理有限責任公司的總裁,並從2006開始領導SRS的私人股本業務。之前,帕瓦在美國和印度的麥肯錫公司工作,在那裏他領導客户參與電信、技術和房地產行業。在此之前,Pahwa先生曾在紐約雷曼兄弟的併購集團工作。
具體的 資格、屬性、技能和經驗:
| 金融專門知識 |
| 諮詢經驗 |
| 廣泛的國際經驗 |
| 不同的個人背景 |
F.羅伯特·薩勒諾
委員會委員會:審計、執行
薩勒諾先生現年66歲,自2006年月日起擔任董事。薩勒諾先生曾於2010至2011年間擔任該公司副董事長,並於2006至2010 6月擔任公司總裁兼首席運營官。近30年來,薩勒諾先生在該公司擔任過許多領導職務,包括1996至2002年間擔任Cendant汽車租賃業務的首席執行官和Avis的總裁和首席運營官。Salerno先生以前曾在挪威郵輪控股有限公司董事會任職,該公司根據“外匯法”提交報告。
具體資格、屬性、 技能和經驗:
| 首席運營官經驗 |
| 豐富的公司和行業經驗 |
| 重要操作經驗 |
弗朗西斯·沙姆莫
現年57歲的沙姆莫從2010到2016年間一直擔任威瑞森通信公司的執行副總裁兼首席財務官,並於2016年底從威瑞森退休。他於1989加入貝爾大西洋公司,後者於2000與gteCorporation合併,組建了威瑞森公司,之後,他在金融、兼併和收購、後勤、設施、區域業務和規劃方面擔任越來越多的責任。他以前的職位包括威瑞森電信和業務公司總裁和首席執行官、威瑞森業務高級副總裁和首席財務官、威瑞森無線公司西區總裁和首席財務官以及威瑞森無線公司副總裁和財務總監。自2015以來,Shammo先生一直是Unum集團的董事,該集團根據“交易所法”提交報告。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 首席執行官和首席財務幹事經驗 |
| 豐富的操作經驗 |
| 行政管理經驗和財務專長 |
| 廣泛的國際經驗 |
| 上市公司董事會經驗 |
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卡爾火花
斯帕克斯先生,50歲,2016至2017年間擔任首席執行幹事和高等教育在線服務提供商學術夥伴關係主任。從2011到2014年間,斯帕克斯先生是TravelGlobal的首席執行官。斯帕克斯先生還被吉爾特集團僱用,在2009擔任首席營銷官,2010至2011任總裁。在加入GiltGroupe之前,斯帕克斯先生在Expedia公司擔任過各種領導職務,從2004到2009年間,包括Hotels.com營銷和零售業務高級副總裁(2004至2006)、Expania.com首席營銷官(2006至2007)和Hotels.com美國、拉丁美洲和加拿大公司總經理(2008至2009)。早些時候,斯帕克斯先生曾擔任資本一號金融公司的直接商業和品牌副總裁,並在吉尼斯公司、百事可樂公司和波士頓諮詢集團擔任高級營銷和戰略職務。斯帕克斯先生自2013以來一直是鄧肯品牌集團公司的董事,2011至2018年間擔任Vonage控股公司的董事,這兩家公司都根據“交易所法”提交了報告。斯帕克斯先生目前還擔任企業軟件公司 ActionIQ公司的董事。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 首席執行官和首席營銷幹事經驗 |
| 技術、運營、戰略、營銷和業務發展經驗 |
| 上市公司董事會經驗 |
維斯瓦納坦
董事會委員會:無
維斯瓦納坦先生現年42歲,自2016年3月起擔任導演。維斯瓦納坦自2014以來一直是摩根大通(JPMorganChase&Co.)旗下企業與投資銀行的首席行政官,負責監督技術、運營和控制。此前,維斯瓦納坦先生曾於2012至2013年擔任公司和投資銀行戰略、營銷和新業務發展主管,2010年至2012年任摩根大通公司戰略主管。在加入摩根大通(JPMorgan Chase)之前,維斯瓦納坦先生是麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的合夥人,同時也是麥肯錫全球企業和投資銀行業務的聯席主管,為亞洲、歐洲和北美的金融機構提供戰略、組織和風險管理方面的服務。維斯瓦納坦先生自2014以來一直在倫敦薩德勒銀行威爾斯劇院董事會任職。Viswanathan先生最初是根據該公司與SRS投資管理公司、有限責任公司及其某些附屬公司之間的合作協定任命為董事會成員的。
具體資格、屬性、技能和經驗:
| 技術、運營、戰略、營銷和業務發展經驗 |
| 風險管理和控制專門知識 |
| 諮詢經驗 |
| 國際經驗 |
| 不同的個人背景 |
董事提名程序
有關 董事提名過程的其他信息,請參閲本代理聲明第30頁中題為“重新指定董事提名程序”的部分。
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如有任何問題或需要協助投票,請聯絡我們的代理律師,InnisFree併購公司:
Innisfree併購公司
麥迪遜大道501號,第二十樓
紐約,紐約
股東可致電(877)687-1866免費。
銀行及經紀可致電(212)750-5833。
董事會建議對我們董事會推薦的所有被提名人的白代理卡進行表決。
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公司治理
董事會的職能和會議
本公司的公司管治指引、董事獨立準則、委員會章程、行為守則及其他有關公司管治實務的文件,可在本公司網頁的投資者關係-公司管治部分查閲,網址為http://www.avislabtgroup.com.
獨立董事
為了確定董事的獨立性,我們的董事會審查每名董事的商業和慈善關係,根據納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)的上市標準和我們自己的董事獨立性標準(可在我們的網站上查閲),評估這種 名董事的獨立性。http://www.avislabtgroup.com. 在進行審查時,董事會考慮了若干因素,包括董事會成員及其與公司及其附屬公司、關聯公司、執行官員和審計員的關係,以及與基金會、大學和其他非營利組織的關係,這些組織在過去三年中公司對其作出了一定程度的貢獻。在對上述因素進行評估後, 董事會已肯定地確定,根據NASDAQ公司治理上市標準和我們自己的董事獨立性標準,我們現有的10名董事是獨立的。目前在我們的董事會任職的獨立董事有:Brian J.Choi、Mary C.Choksi、Leonard S.Coleman、Jeffrey H.Fox、John D.Hardy Jr.、Lynn Krominga、Eduardo G.Mestre、F.Robert Salerno、Stender E.Sweeney和Sanoke Viswanathan。在確定Viswanathan先生是獨立的時候,董事會認為他受僱於摩根大通公司(JPM),而且JPM及其附屬公司向公司及其子公司提供各種金融服務,他們為此收取了慣例的費用。然而,董事會認為,該公司與JPM的關係沒有影響Viswanathan先生的獨立性,原因如下:
| JPM是一家大型的跨國金融機構,在Viswanathan先生擔任董事會成員以及Viswanathan先生受僱於JPM之前,該公司已經與JPM建立了多年的關係; |
| Viswanathan先生(以公司董事或JPM僱員的身份)沒有參與挑選JPM提供上述服務或任何此類服務的條款或價格,也沒有直接參與向公司提供服務;以及 |
| 該公司利用各種金融機構提供商業銀行、投資銀行和其他金融諮詢服務,JPM沒有參與Viswanathan先生被選為董事會成員的過程。 |
獨立提名人
瑪麗·喬基 |
愛德華多·梅斯特 | |
倫納德·科爾曼 |
賈格迪普·帕瓦 | |
傑弗裏·福克斯 |
F.羅伯特·薩勒諾 | |
林恩·克羅明加 |
弗朗西斯·沙姆莫 | |
格倫·盧裏 |
卡爾·斯帕克斯 | |
桑克維斯瓦納坦 |
我們還設有一個公司治理委員會、一個薪酬委員會和一個審計委員會,所有在這些委員會任職的 董事都是獨立的,其依據是納斯達克公司治理上市標準和我們自己的董事獨立性標準。
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董事會領導結構
我們目前的董事會領導結構包括:
| 理事會執行主席:羅納德·納爾遜; |
| 首席執行官:Larry D.de Shon; |
| 主持董事(我們的獨立牽頭董事):倫納德·科爾曼; |
| 完全獨立的薪酬、公司治理和審計委員會。 |
董事會由對董事會流程有豐富經驗的個人組成,它確定,如上文所述,目前的領導層最適合公司及其股東。
在納爾遜先生於2015年底辭去首席執行幹事的職務時,董事會將首席執行幹事和主席的職責分開。然而,聯委會目前沒有要求將首席執行幹事和董事會主席的角色分開,因為董事會認為,根據本公司的職位和方向以及董事會和管理小組的組成,作出這一決定符合本公司的最佳利益。
審計委員會認為,2015執行一項經過仔細考慮的繼任計劃表明,委員會認真對待其責任 ,根據本公司面臨的具體情況,在任何時候確定誰應擔任主席。2015年9月,經過仔細考慮,董事會決定,讓納爾遜先生擔任主席符合公司及其股東的最大利益,納爾遜先生對本公司業務和戰略的瞭解為董事會和德順先生提供了寶貴的資源,這有助於首席執行幹事的順利過渡。納爾遜先生宣佈,他不打算參加會議的連任,也不打算在會議上再次當選。
董事會的獨立成員指定科爾曼先生擔任主任委員。董事會設立了主任主任 的職位,以指定一名獨立的牽頭董事,其主要職責包括:
| 主持董事會主席沒有出席的所有會議,包括董事會獨立成員定期舉行的執行會議; |
| 擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人; |
| 就提交給理事會的信息、會議時間表和議程向理事會主席提供諮詢意見; |
| 就委員會主席的甄選提供諮詢意見,並履行董事會可不時委派的其他職責,以協助其履行職責,包括有權召集董事會獨立董事會議; |
| 作為專門針對董事會的股東來文的主要聯絡人; |
| 領導董事會的年度自我評估; |
| 領導董事局參與繼任規劃;及 |
| 協助確保遵守和執行“公司治理準則”。 |
將明確規定的職責下放給牽頭獨立董事有助於確保建立適當的獨立 領導結構。
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科爾曼先生作為首席獨立董事,帶來了領導經驗。作為我們的主持主任,科爾曼先生為董事會提供了獨立的領導,並促進了董事會的獨立性,使其脱離管理層。
風險管理與風險評估
管理層負責評估風險和日常風險管理活動.。審計委員會直接並通過其各委員會履行其風險評估和風險管理的監督責任,具體如下:
董事會/委員會
|
責任/作用
| |
審計委員會 |
協助董事會對公司的監督:
| |
u重大財務風險風險的暴露和管理部門為控制此類風險而採取的步驟;
u與信息技術和網絡安全相關的風險;以及
u符合法律和法規要求的 。
| ||
賠償委員會 |
監督與我們的薪酬政策和 與高管薪酬實踐相關的風險。
| |
公司管治委員會
|
監督與公司 治理相關的風險。 | |
全板 |
在委員會每一次常會上收到各委員會的報告。
考慮特定的風險主題。
收到高級管理人員的定期報告,其中包括討論其各自責任領域所涉及的風險和風險。這些報告是在理事會會議上提出和討論的。
|
在2018,與過去的做法一致,管理層審查了公司對 僱員的薪酬政策和做法,因為它們一般與風險管理有關。作為這一過程的一部分,管理層審查了該公司適用於所有僱員的獎勵薪酬方案,由審計和薪酬委員會主席和薪酬委員會聘用的 薪酬顧問來確定這些方案是否會產生可能激發不適當或過度冒險的獎勵措施。在審查過程中,考慮了公司 獎勵補償方案的緩解特點,包括:(1)公司的補償政策;(2)公司幾乎所有的年度激勵方案都允許向下酌處權,這允許 公司減少獎勵報酬;(3)高管必須分享所有權和留用準則。由於此過程,公司的獎勵 薪酬方案沒有建議更改。
與董事會溝通
股東和其他利益相關方可直接向董事會發送信函,方式是致函董事會,由Avis預算集團公司公司祕書轉交,地址:Parsippany,Sylvan Way,07054。
此外,有意與主審董事或任何其他獨立董事直接溝通的所有各方,可致函Avis預算集團公司,地址相同,注意:首席董事,公司祕書轉介,或通過電子郵件(電郵: )通知Avis預算集團公司。總裁@avislabt.com...。主審主任負責審查和分發所有感興趣的各方
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(B)酌情向預定的接受者和/或全體董事會收到的來文。
行為守則
董事會通過了一項適用於所有高級人員和僱員的行為守則,其中包括 公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事會還通過了董事的商業行為和道德準則。這兩項行為守則均可在該公司網站的“投資者關係-公司管治”網頁上查閲,網址為http://www.avislabtgroup.com...。這些行為守則的目的是促進誠實和合乎道德的行為,包括處理個人關係和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突;在公司要求提交的定期報告中促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露;促進遵守適用於公司及其高級和董事的所有適用規則和條例。
董事會會議
董事會在2017年間舉行了六次會議。在2017,所有現任董事被提名人都100%地出席了他們在董事會任職期間任職的董事會和董事會委員會的會議。我們期望所有董事 出席每一個定期安排的董事會會議。歡迎所有董事出席公司股東年會,我們的目標是讓審計委員會、薪酬委員會和 公司治理委員會的每一位代表出席每一次年會。2017年度股東大會由五位董事出席,其中包括審計、薪酬和公司治理委員會的一名代表。
董事會委員會
聯委會的常設委員會包括:審計委員會、賠償委員會、公司治理委員會和執行委員會。
名稱 | 審計 | 補償 | 企業 治理 |
執行員 | ||||
布賴恩·J·崔 |
✔ | |||||||
瑪麗·喬基 |
✔ | ✔ | ||||||
倫納德·科爾曼 |
✔ | 椅子 | ||||||
拉里·D·德順 |
✔ | |||||||
傑弗裏·福克斯 |
✔ | |||||||
小約翰·D·哈迪。 |
椅子 | |||||||
林恩·克羅明加 |
✔ | ✔ | ||||||
愛德華多·梅斯特 |
✔ | |||||||
羅納德·納爾遜 |
椅子 | |||||||
F.羅伯特·薩勒諾 |
✔ | ✔ | ||||||
斯威尼 |
椅子 | ✔ | ||||||
桑克維斯瓦納坦 |
||||||||
2017舉行的委員會會議 |
8 | 7 | 4 | 0* |
* | 執行委員會僅在2017年間獲得一致同意。 |
每個審計、薪酬和公司治理委員會的章程分別載於公司網站的“投資者關係-公司治理”部分http://www.avislabtgroup.com.
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審計委員會
審計委員會協助審計委員會監督:
| 公司合併財務報表的完整性; |
| 本公司獨立審計師的資格和獨立性; |
| 公司獨立審計師的業績和公司內部審計職能; |
| 公司遵守法律法規要求; |
| 公司的披露控制和程序制度,以及財務報告的內部控制;和 |
| 公司主要的財務風險風險暴露和管理部門已承諾控制這些風險。 |
董事會已確定,審計委員會的所有成員都是獨立董事,符合公司的“新董事獨立標準”和適用的納斯達克規則的含義,審計委員會的每一名成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。董事會已確定,審計委員會的每一名成員均符合證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家資格,從而滿足NASDAQ的財務複雜性要求。
賠償委員會
賠償委員會的主要職責包括:
| 審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的,確定並批准首席執行官的薪酬; |
| 審查和批准我們其他執行官員的總薪酬的個別要素; |
| 審核和批准我們的年度和長期激勵薪酬計劃和計劃; |
| 審核和批准所有股票期權和其他股權獎勵; |
| 評估該公司最近就行政人員薪酬進行的諮詢表決結果;以及 |
| 評估高管薪酬安排是否鼓勵不必要的風險承擔。 |
有關補償委員會的 流程和程序的附加信息,請參閲下面的“高級執行薪酬”。
董事會決定賠償委員會的每名成員均為符合納斯達克上市標準和公司董事獨立性標準的獨立董事,為“國內收入法典”(“守則”)第162(M)節的目的,為“交易所法”第16節的目的,為非僱員董事。
公司管治委員會
一般
公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦適當的董事提名人選,並對公司治理事項進行監督。董事會已確定,公司治理委員會的現任成員根據適用的NASDAQ規則和公司董事獨立性標準,都有資格擔任獨立董事。
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董事提名程序
公司治理委員會審議了董事會成員所需的經驗、技能和特點的適當平衡。被提名擔任董事職位的人是根據他們的經驗深度和廣度、智慧、正直、能夠進行獨立的分析查詢、瞭解公司的業務環境以及願意投入足夠的時間履行與擔任董事會成員有關的職責而選定的。
公司治理委員會將考慮股東提出的候選人擔任董事職位的書面建議。在考慮股東提交的候選人時,公司治理委員會將考慮到董事會的需要和候選人的資格。任何此類建議應提交給公司治理委員會,即公司祕書,地址為Avis預算集團公司,地址為07054,Parsippany,Sylvan Way,6, 應包括以下內容:(A)股東的姓名和該股東對普通股股份的實益所有權的證據,包括實益擁有的普通股股份的數目和這種實益所有權的時間長短;以及(B)該候選人的姓名、該候選人的簡歷或其出任公司董事的資格的名單,以及該候選人如經公司管治委員會選出,並由董事局提名及選出,則該候選人同意被提名為董事。書面建議應在時限內提交,並符合本公司章程中所述的要求,並以以下2019年年度股東建議書為標題。
公司治理委員會確定和評價擬被提名為董事會成員的候選人的程序通常是通過確定符合被提名人標準的候選人,並根據董事會成員的意見,以及如果公司治理委員會認為適當的情況下,需要具備特定的素質或技能,由第三方搜索公司發起,這將有助於董事會確定候選人。這些候選人由公司治理委員會通過審查這些候選人的簡歷信息和資格,並檢查候選人的候選人推薦人來進行評估。某些合格的候選人至少要接受公司治理委員會一名成員的面試。公司治理委員會利用這次面試的投入 和其他信息,評估候選人是否有資格擔任董事,以及公司治理委員會是否應建議董事會提名 候選人或選舉候選人填補董事會空缺。公司治理委員會推薦的候選人將提交董事會,供其作為候選人提名,供股東批准或選舉填補空缺。
一般而言,公司治理委員會預計將採用類似的評價程序來評價股東推薦的董事職位候選人。
2018月份,該公司宣佈,按照董事會關於維持一個高度合格、獨立的董事會的承諾,最近保留了一家主要的搜索公司,以協助其正在進行的確定具有特定技能的新董事候選人的進程,以取代可能在不久的將來退休的 董事。在2018,公司治理委員會建議增加四名新董事:Glenn Lurie先生、Jag深處Pahwa先生、Francis J.Shammo先生和Carl Sparks先生。
多樣性
雖然董事會沒有通過關於多樣性的正式政策,但公司治理委員會認為,董事會的提名人必須代表不同的觀點和背景。公司治理委員會致力於促進董事會的多樣性,其定義包括觀點、專業經驗、教育、技能、種族、性別和性別等方面的差異。
30
按照其章程的規定,原籍國考慮到在確定和評價擬被提名為董事會成員的候選人過程中所包括的資格、經驗、屬性或技能的多樣性。該公司認為,其被提名人進一步承諾在董事會一級加強性別多樣性。
執行委員會
在董事會不開會時,執行委員會擁有並可以行使董事會的所有權力,包括授權發行股票的權力,但執行委員會無權(A)修改、修改或廢除董事會的章程或任何決議,(B)宣佈任何 紅利或向股東分發任何其他股份。公司,(C)任命執行委員會的任何成員,或(D)採取任何法律上只能由董事會全體成員採取的其他行動。
繼任規劃
董事會負責制定、執行和定期審查我們的首席執行官和每一位高級行政人員的繼任計劃,所有這些人都被指定為我們高級領導小組的成員。
2015年9月,公司宣佈實施繼任計劃(2015繼任計劃),並宣佈董事會推選公司時任總裁的德信先生為公司下一任首席執行官,自2016年月1日起生效。
在制定2015繼任計劃時,董事會制定了一份關鍵屬性清單 ,並實施了一個正式的評估程序,聘請了一名外部顧問來評估和培養繼任候選人。董事會還監督內部候選人的發展、人才培養計劃,並指導 加強這些候選人的技能和資格。
董事會認為,有效的繼任規劃和人才管理與開發,對維護企業能力,培養強大的領導素質和執行力,優化整體業務發展、經營業績、盈利能力和股東價值發揮着至關重要的作用。
董事會認為繼任規劃是一個持續不斷的過程,並打算繼續按照上述程序進行繼任規劃。為了確保首席執行幹事職位和SLT成員擔任的每一個高級行政職位都有合格的候選人,董事會監督內部候選人的 發展,維持加強這些候選人的技能和資格的人才培養計劃,並在必要時負責確定合適的外部繼任候選人。
董事會還制定了一項緊急接班計劃,以應對我們的首席執行幹事或其他高級行政人員意外殘疾或無法履行職責的情況。
關聯人交易
沒有 要求根據SEC規則報告的相關人員事務。公司採用書面程序審查、批准或批准與相關人員的交易,這些交易、安排或關係適用於下列任何交易、安排或關係:
| 該公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會是參與者;及 |
| 任何相關人士(即董事、執行主任、董事提名人或任何大於5%的實益擁有人,或上述任何直系家庭成員,或 |
31
上述人員被僱用,或是合夥人、本金或處於類似地位,或有任何大於5%的實益權益)有、有或將有直接或間接利益。 |
根據公司的關聯人政策,與相關人員的交易由公司總法律顧問 和首席合規官及公司祕書預先審查,或在某些情況下,在此之後儘快審查。如果這些官員確定該交易是一項與人有關的交易,所涉金額 超過120 000美元:
| 這筆交易將提交審計委員會,或在某些情況下提交審計委員會主席審查。 |
| 然後,審計委員會或其主席將審議現有的所有相關事實和情況。 |
| 審計委員會或其主席將只批准那些真誠地確定是否符合或不符合公司及其股東最大利益的交易。 |
審計委員會每年審查公司對慈善組織的捐款總額超過1000美元(根據公司為僱員和董事提供的相應捐助方案提供的捐款除外),其中有一名相關人員積極參與籌資,或擔任董事、受託人或類似職務。
股東參與
我們定期開展接觸和外聯工作,以便與現有和潛在股東、貸款人、研究分析員、評級機構、治理公司和其他人進行溝通。2017,我們的主要參與活動包括許多團體和一對一的投資者會議,每季度發佈一次盈利報告後,所有股東都可以參加 會議,在各種投資者會議上作介紹,以及我們2017年股東年會。除了我們的首席執行幹事和首席財務幹事外,還有許多管理人員參加了這些活動,每一項活動都有機會讓股東和其他成員向管理層提供反饋意見。
除了出席股東周年會議外,我們的一些獨立董事會成員還不時出席投資者會議。以 為例,在2016和前幾年,我們的一些獨立董事會成員參加了我們的投資者日,這一天通常每年舉行兩次,以及一對一的投資者會議。
我們的投資者關係部是股東與公司互動的關鍵聯絡點。股東及其他有關人士可透過本公司的網站,查閲有關本公司的投資者資料,網址為http://www.avislabtgroup.com...投資者關係部與管理層協調機構投資者會議、出席投資者會議和我們的季度盈利電話。我們考慮股東的要求,與我們的董事會成員在個案的基礎上。
32
某些受益所有人的擔保所有權
下表列出截至2018年3月14日普通股股份的實益所有權資料,由(I)我們所知有權享有超過5%股普通股流通股股份的每一個人、(Ii)公司每名董事及其指定執行主任(近地幹事)和(Iii)公司全體董事、被提名人和現任執行幹事組成一個集團。
實益擁有人的姓名或名稱 | 股份總額 有權受益者(1) |
百分比 普通股 擁有(2) |
股份總數 60天(3) |
|||||||||
主要股東:**
|
||||||||||||
SRS投資管理公司(4) 1布萊恩特公園,39歲TH 地板 紐約,紐約10036 |
12,005,554 | 14.8 | % | | ||||||||
Fmr,LLC(5) 夏街245號 波士頓,馬裏蘭州02210 |
8,810,620 | 10.9 | % | | ||||||||
貝萊德公司(6) 55東52Nd 街 紐約,紐約10055 |
8,072,653 | 10.0 | % | | ||||||||
嘉能可資本管理有限責任公司(7) 第五大道767號,44TH 地板 紐約,紐約10153 |
7,598,004 | 9.4 | % | | ||||||||
傑富瑞金融產品有限公司(8) |
7,155,783 | 8.8 | % | | ||||||||
麥迪遜大道520號 |
||||||||||||
紐約,紐約10022 |
||||||||||||
先鋒集團.(9) 100先鋒大道。 馬爾文,PA 19355 |
6,280,266 | 7.7 | % | | ||||||||
Par Investment Partners,L.P.(10) 克拉倫登街200號FL 48 波士頓,馬裏蘭州02116 |
6,181,608 | 7.6 | % | |||||||||
紐約銀行梅隆公司(11) 自由街225號 紐約,紐約10286 |
4,384,829 | 5.4 | % | | ||||||||
董事、被提名人和任命的執行幹事:(12)(13) |
|
|||||||||||
羅納德·納爾遜 |
499,775 | * | 160,000 | |||||||||
布賴恩·J·崔 |
- | * | - | |||||||||
瑪麗·喬基 |
40,208 | * | 31,108 | |||||||||
倫納德·科爾曼 |
62,131 | * | 23,986 | |||||||||
拉里·D·德順 |
244,295 | * | - | |||||||||
傑弗裏·福克斯 |
22,549 | * | 12,549 | |||||||||
小約翰·D·哈迪。 |
19,826 | * | 19,185 | |||||||||
林恩·克羅明加 |
25,629 | * | 15,967 | |||||||||
格倫·盧裏 |
- | * | - |
33
愛德華多·梅斯特 |
64,160 | * | 43,710 | |||||||||
賈格迪普·帕瓦 |
- | * | - | |||||||||
F.羅伯特·薩勒諾 |
39,928 | * | 20,211 | |||||||||
弗朗西斯·沙姆莫 |
- | * | - | |||||||||
卡爾·斯帕克斯 |
- | * | - | |||||||||
斯威尼 |
36,910 | * | 34,032 | |||||||||
桑克維斯瓦納坦 |
6,126 | * | 6,126 | |||||||||
約瑟夫·費拉羅 |
59,575 | * | - | |||||||||
馬克·J·瑟沃迪奧 |
82,225 | * | - | |||||||||
馬丁·史密斯 |
725 | * | - | |||||||||
全體董事和執行幹事(22人) |
1,311,001 | (14) | 1.6 | % | 366,874 | (15) |
* | 金額不到未清普通股的1%。 |
** | 信息是基於這樣的假設,即從公開提交的信息到2018,03年3月14日,這些普通股的實益所有權沒有變化。 |
(1) | 實益擁有的股份包括:(I)直接或間接擁有股份;(Ii)既得股票期權獎勵;(Iii)限制性股票單位;及(Iv)可在2018年月14日後60天內結算或行使的董事遞延股票單位。 |
(2) | 2018年月十四日,根據81075682股普通股發行。 |
(3) | 包括(I)既得股票期權獎勵及(Ii)董事遞延股票單位,該等單位可在2018年月14日後60天內結算或行使。 |
(4) | 反映了SRS投資管理公司、LLC公司(SRS公司)、 Karthik R.Sarma公司和Sanoke Viswanathan公司(報告人員)對12,005,554股普通股的實益所有權,這些股份完全來自於根據“交易所法”附表13D/A報告的信息,如2月15日提交給證券交易委員會的那樣。這樣的附表13D/A表明 SRS和Sarma先生擁有超過12,000,000股普通股的表決權和批發權,Viswanathan先生擁有超過5,554股普通股的唯一表決權和批發權。這種附表13D/A還表明,提交報告的 人在經濟上有風險,並可被視為根據現金結算的股票互換和某些期權,另外持有13 000 000股普通股,並可視為受益。這類概念股約佔2018年3月14日發行的普通股 股的16%。附表13D/A表明,報告人對這種掉期中提到的股份沒有表決權或批發權,並放棄對這類掉期所依據的股票的實際所有權 。 |
(5) | 反映FMR有限責任公司對8,810,620股普通股的實益所有權,這些股份完全來自於2018年月12向證交會提交的附表13G中所報告的信息 。這樣的附表13G表明,FMR有限責任公司擁有超過711,198股的唯一表決權,以及超過8,810,620股普通股的唯一表決權。 |
(6) | 反映了貝萊德公司(BlackRock,Inc.)對普通股8,072,653股的實益擁有權,而{Br}完全來自於“交易法”附表13G中的信息,該信息於2018年月23提交給美國證交會。附表13G顯示,貝萊德擁有超過7,891,331股普通股的唯一表決權,以及超過8,072,653股普通股的唯一決定權。 |
(7) | 反映了Glenview Capital Management、LLC和Larry Robbins(br})對普通股7,598,004股的實益所有權,這些股份完全來自於2018年2月14日向證交會提交的附表13G中報告的信息。這樣的附表13G表明,Glenview Capital Management、LLC和Robbins先生共同投票,並對普通股行使權力。 |
(8) | 反映出傑弗瑞金融產品公司、有限責任公司、傑弗瑞集團 有限責任公司和Leucadia National Corporation(Jefferies Group)對普通股7,155,783股的實益所有權,這些股份完全來自於根據“交易所法”在附表13G中報告的信息,該附表於2018年月14日提交給美國證交會。這樣的附表13G表明, Jefferies集團對普通股的股份擁有共同的表決權和決定權。 |
(9) | 反映了先鋒集團公司對6,280,266股普通股的實益所有權,這些股份完全來源於2018年2月12日向證交會提交的附表13G中報告的 信息。這樣的附表13G表明,先鋒集團公司擁有140,278股的唯一表決權,10,769股的表決權,6,134,844股的唯一決定權,145,422股的股份分紅權。 |
(10) | 反映了PAR Investment Partners,LP,PAR Group,L.P.和 parCapital Management,Inc.(PAR Me)對普通股的6,181,608股的實益所有權,這些股份完全來自於2018年月14日向證交會提交的附表13G中報告的信息。該附表13G顯示,PAR對普通股擁有唯一的表決權和 決定權。 |
34
(11) | 反映出紐約梅隆銀行公司及其某些直接或間接子公司(包括BNY)對4,384,829股普通股的實際所有權,這些股份完全來自於2018年2月7日向證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。這樣的附表13G表明,BNY擁有超過3,971,116股普通股的唯一表決權,13628股的普通股的股份表決權,4,218,615股的普通股的獨家拆分權,以及166154股普通股的分配權。 |
(12) | 包括尼爾森先生所持有的160000股完全歸屬但未行使的期權的普通股股份。 |
(13) | 對於每名非僱員董事,(1)包括根據非僱員董事遞延補償計劃持有的遞延股票單位,根據該計劃的條款,該股將在該董事因任何理由退休或終止董事會 的服務後,在合理的切實可行範圍內儘快以普通股的形式以一比一的形式分配,(2)不包括根據該計劃持有的遞延股。該計劃將在董事會退休或因任何原因終止 服務後七個月分發,詳情如下: |
導演 | 導演 股份 |
導演 遞延 股份 |
導演 | 導演 股份 |
導演 遞延 股份 | |||||
Choi先生 |
| | Krominga女士 | 15,967 | 37,939 | |||||
Choksi女士 |
31,108 | 35,584 | Mestre先生 | 43,710 | 32,979 | |||||
科爾曼先生 |
23,986 | 45,301 | 薩勒諾先生 | 20,211 | | |||||
Fox先生 |
12,549 | | 斯威尼先生 | 34,032 | 32,679 | |||||
哈迪先生 |
19,185 | 34,889 | Viswanathan先生 | 6,126 | |
(14) | 不包括219371股董事遞延股。 |
(15) | 代表206874股董事股份和160000股普通股,作為完全歸屬但未行使的期權 的基礎,成交價為11.53美元。 |
35
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16條(A)款要求公司高級執行人員和董事,以及有權享有公司股份證券註冊類別超過10%的人,向證券交易委員會提交關於所有權和所有權變化的報告。作為一個實際問題,公司通常通過監督交易和代表他們填寫和提交第16節報告來協助其董事和執行官員。該公司認為,在2017年期間,根據“外匯法”第16(A)條提交的所有文件都是及時提交的。
執行幹事
現公司的主管人員列於下表。所有執行幹事都是在董事會年度會議或臨時會議上任命的。每名執行幹事由董事會任命,由董事會自行決定任職,董事會可在任何時候免職,不論是否有因由。
名稱 | 擬擔任的職位或職位 | |
拉里·D·德順 |
首席執行官、總裁和首席運營官 | |
羅納德·納爾遜 |
理事會執行主席 | |
馬丁·史密斯 |
臨時財務主任 | |
約瑟夫·費拉羅 |
美洲總統 | |
愛德華·林寧 |
執行副總裁,首席人力資源幹事 | |
馬克·J·瑟沃迪奧 |
國際協會主席 | |
邁克爾·塔克 |
執行副總裁、總法律顧問和首席合規幹事 | |
大衞·卡拉布裏亞 |
高級副總裁兼首席會計官 |
我們的執行主席和首席執行官的履歷資料載於上述董事會董事會---被提名人的履歷。其他所有現任執行幹事的履歷載於下文。
名稱 | 傳記信息 | |
馬丁·史密斯 |
史密斯先生現年63歲,自2017年月日起擔任臨時首席財務官。史密斯先生自收購Avis歐洲公司以來一直在該公司工作,並曾擔任Avis預算EMEA有限公司的首席財務官,該公司是該公司的主要國際子公司,直到2015年月日為止。從2015到9月#number1#,史密斯先生領導了公司在國際地區的人力資源組織,並於2016成為該公司的特別顧問。史密斯先生於2002加入阿維斯歐洲,擔任集團財務總監和董事會成員。 | |
約瑟夫·費拉羅 |
費拉羅先生現年61歲,自2015年月日起擔任美洲總裁。費拉羅先生此前擔任北美業務高級副總裁一職,於2011至2014年間擔任。費拉羅先生於1979加入該公司,並在公司北美業務中擔任日益增加的責任。 |
36
愛德華·林寧 |
林寧先生現年48歲,自2015年1月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官。此前,林寧先生於2013年2月至2015年1月擔任高級副總裁、首席人力資源官,2011年10月至2011年10月擔任北美人力資源高級副總裁。林寧先生於2001加入該公司,並在公司人力資源部門擔任多個職位,包括勞動關係和國際人力資源副總裁、副總裁、國內人力資源主管和外地人力資源總監。在加入該公司之前,Linnen先生曾在卡夫食品公司和納貝斯克公司擔任人力資源方面的各種職務。 | |
馬克·J·瑟沃迪奧 |
Servodidio先生,52歲,自2015年10月起擔任國際公司總裁。 以前,Servodidio先生曾在公司擔任過幾個職位,包括歐洲總經理、歐洲、中東和非洲特許經營和公司服務執行副總裁、執行副總裁兼首席行政幹事、執行副總裁、首席人力資源官和人力資源執行副總裁。Servodidio先生於2001年4月加入Avis,擔任人力資源高級副總裁。在加入Avis之前,Servodidio先生在卡夫食品公司(原納貝斯克)工作。在此之前,他曾在百事公司擔任各種領導職務。 | |
邁克爾·塔克 |
53歲的塔克先生自2010年4月起擔任執行副總統、總法律顧問和首席合規幹事。在加入該公司之前,塔克先生在私人執業,從2007年起擔任Tucker Associates律師事務所和Lowe&Savage律師事務所律師事務所的管理合夥人。在此之前,塔克先生從2005年起擔任Tyco國際有限公司的總法律顧問。在加入泰科之前,塔克先生曾在通用電氣公司擔任高級法律職務,包括通用電氣運輸公司的高級法律顧問和通用資本國際服務公司的高級副總裁和總法律顧問。在加入通用電氣之前,塔克先生曾與Ballard Spahr Andrews&Ingersoll、Bingham Dana LLP和Csa楊樹& Bok等律師事務所有聯繫。 | |
大衞·卡拉布裏亞 |
卡拉布裏亞先生現年43歲,自2015年月日起擔任高級副總裁兼首席會計官。此前,卡拉布裏亞先生於2014至2015年間擔任公司副總裁兼首席會計官。卡拉布裏亞先生於2004加入該公司,並在公司財務職能中擔任增加責任的職務,包括副總裁和助理財務主管。在加入該公司之前,卡拉布裏亞先生是摩根大通銀行ABS管道管理局的副總裁,也是普華永道會計師事務所的一名會計師。 |
37
行政薪酬
薪酬探討與分析
請參閲我們的年度報表10-K截至2017年12月31日的年度(2017年表格)10-K)有關我們財務結果的更多信息,請在下面討論。在這份代理聲明中,我們指的是調整後的EBITDA,我們將其定義為以前持續經營的收入。非車輛相關折舊和攤銷,任何減值費用,重組和其他相關費用,債務費用的提前清償,非車輛相關利息、交易相關費用、前所未有的人身傷害法律事項淨費用和所得税。這非公認會計原則衡量標準是我們的激勵計劃中的績效度量,在2017項薪酬決策的分析中提供了一種調節 。當我們在這個高級高管薪酬項目中提到委員會時,我們指的是薪酬委員會。
執行摘要
2017年公司業績
2017年度,我們的收入比2016增長了2%,增長到88億美元,我們的淨收入為3.61億美元,調整後的EBITDA為7.35億美元。我們調整的EBITDA低於我們設定的2017年業務計劃目標,比2016年調整的EBITDA低12%。這主要是因為每單位車隊成本和價格降低,特別是在上半年。管理層通過降低成本行動和在盈利收入增長、車隊優化和業務效率等領域的戰略舉措,部分抵消了這些具有挑戰性的行業逆風。
在2017,我們對我們的業務進行了投資,目的是降低我們的成本結構,使我們的核心基礎設施現代化,並進一步提高我們在不斷變化的流動環境中的地位。我們還通過回購價值2億美元的普通股將資本返還給股東,從而回購了610萬股股票。從2016到12月31日,我們的股票價格上漲了19.6%。
在2018,我們打算按照我們的戰略,繼續應用我們的品牌、技術和人員來推動盈利增長,同時繼續投資於聯網汽車技術,從而進一步鞏固我們在廣泛的移動服務業中的地位;滾出我們的需求-車隊定價系統;加強我們的移動應用,包括目標的易用性和速度;執行我們的車隊優化,員工計劃和穿梭計劃;並探索新的移動夥伴關係和產品。
2017年戰略成就
2017,該公司繼續執行其戰略,目的是通過下列方式實現不斷髮展的前景:
● | 其車隊優化舉措,包括將美洲通過其他 渠道銷售的風險車輛的百分比從上一年的39%增加到50%; |
● | 它的勞動力規劃和穿梭計劃,推動了美洲地區5%年的生產率增長和美洲每筆交易的7%年的運輸成本的提高; |
● | 實施一個新的技術平臺,提供適應性網站和移動網站,這有助於推動更多的 直接預訂和預付租金; |
● | 增強其移動應用程序,包括提供更廣泛的車輛選擇,以進行交換和升級,加油站 和停車地點,禮賓巴士跟蹤,租金收據,和一個發現我的汽車引擎功能; |
38
● | 與Waymo建立夥伴關係,支持其自動駕駛汽車車隊; |
● | 車隊中聯網汽車的大量增加,以及第一個同類機動性實驗室的推出; |
● | 推出全面整合的需求-船隊定價系統;及 |
● | 在英國推出了Zipcar通勤產品和Zipcar Flex。 |
2017年對我們指定的執行幹事的補償
2017年 補償與性能的調整
我們的業績薪酬調整歷史明顯體現在2017年支付給我們指定的執行幹事 的薪酬中。正如上文所述,管理層的領導和行動部分抵消了行業逆風,但基於業績的長期激勵措施(主要是基於 3年的調整後的EBITDA目標)於2015授予,但在2018沒有歸屬,而且在沒有任何支出的情況下被沒收。根據2017年年度激勵計劃(根據調整後的EBITDA目標實現 全球和美洲地區),我們指定的高管也沒有收到任何報酬,目前預計不會授予分別於2016和2017年發放、並計劃分別於2019和2020年發放的長期獎勵。
下表證明瞭我們的績效薪酬方法,在業績強勁時期產生了目標或高於目標的報酬,在目標目標未實現的時期產生了低於目標的支付,並列出了我們的定期全球績效激勵計劃下的歷史支出,現任首席執行官和地區總裁參加了這些項目。
年 | 全球年度 (佔目標的百分比) |
歸屬 基礎權益 |
調整後的EBITDA, (以百萬計) |
調整後的EBITDA 增加/ (減少) |
一年 | 三年 期末 12/31 示出 |
||||||||||
2011* |
150% | 100% | $610 | 49% | (31%) | 1431% | ||||||||||
2012 |
106% | 100% | $840 | 38% | 85% | 51% | ||||||||||
2013 |
105% | 150% | $769 | (8%)** | 104% | 160% | ||||||||||
2014 |
129% | 109% | $876 | 14% | 64% | 519% | ||||||||||
2015 |
87% | 0% | $903 | 3% | (45%) | 83% | ||||||||||
2016 |
45% | 不太可能 | $838 | (7%) | 1% | (9%) | ||||||||||
2017 |
0% | 不太可能 | $735 | (12%) | 20% | (34%) |
* | avis歐洲公司的收購於2011年10月完成。 |
** | 由於二手車市場正常化,導致車隊成本逐年大幅增加。 |
設定2017年薪酬水平
與一年在我們的首席執行官任期週年紀念日,委員會在其薪酬顧問的投入下,對我們公司CEO的薪酬機會進行了全面審查,以確定合適的2017薪資方案。根據該審查的結果,以及賠償委員會對適當的 補償確定做法的持續評價,委員會確定增加數額是適當的。部分原因是市場對薪酬機會的全面檢討,我們的首席執行官的基薪增加了10%,而他的目標長期激勵機會(60%是以業績為基礎)增加了250萬美元,作為考慮市場和其他因素的定期年度審查的一部分,我們的總統、美洲和國際總裁的薪金增加了大約4%,而這些行政官員的長期激勵機會(50%的業績為基礎)增加了20萬美元。
39
設定2017年業績指標
委員會進行了一次深入回顧公司的年度和長期激勵計劃,以評估現有績效指標的有效性。在很大程度上受公司更新的戰略目標的推動,其中包括對改善利潤率的重大關注,委員會決定改變2017年長期激勵計劃的業績指標,以加強長期激勵措施與公司業務目標的一致。因此,委員會為2017年長期激勵方案設定了目標,嚴格以調整後的EBITDA利潤率改進為基礎,而不是絕對目標。行預諮委會還確定,不再有理由對可能增加支出的調整進行調整。最後,委員會認為,2017年年度 獎勵方案不需要任何改動,該方案是根據調整後的EBITDA絕對目標,與往年保持一致的。
CFO補償
我們的前首席財務官於2017從公司離職,因此,他收到了符合其僱用協議的遣散費,外加一百二十五萬美元的額外現金付款,這筆額外的現金付款是為了確認2016對我們前首席財務官的僱用協議的一項修正,該協議大大減少了離職時應支付的遣散費。額外的現金付款大大低於如果離職發生在就業協議修訂之前本應支付的額外遣散費。我們在2017支付給我們的臨時首席財務官的報酬反映了他在擔任這一職務時的任務,a親級年基薪為575000美元,年激勵目標為基薪的百分比, 為80%。然而,如上所述,沒有根據年度獎勵計劃向我們的臨時首席財務官支付任何款項。
特殊激勵
2017年9月,薪酬委員會試圖表彰某些被任命為高管的高管,他們領導應對2016年和2017年行業逆風對 公司業務的挑戰,這些挑戰是管理層無法控制的,並極大地促進了2015和2016年低於目標的年度激勵支出,以及2017年 年度激勵計劃下的低於目標或沒有支付,而且基於業績的長期激勵預計不會在2018至2020年授予特別獎勵。一次對兩位關鍵的商界領袖的長期激勵,即我們的美國總統和我們的國際總裁,分別獲得了一百七十萬美元和650000美元的獎金。這些特別獎勵的價值遠遠低於沒有或不會預期支付給這些高管的獎勵計劃的目標金額。這些獎勵還旨在承認在一個高度競爭、週期性和快速發展的行業中留住經驗豐富的管理人員的重要性。
補償做法
我們認為,我們的補償方案反映了良好的做法,例如:
● | 執行股票所有權準則,其中有重大的股份所有權要求,並要求一定數量的 等於歸屬的淨股份的50%也必須持有12個月; |
● | 我們目前的近地天體已達到我們的股票所有權門檻要求,但我們的臨時財務主任除外; |
● | 關於激勵報酬的高管薪酬回收(或收回)政策; |
● | 禁止執行人員在我們的證券上進行投機(或對衝)交易的政策; |
40
● | 不徵收消費税總結性或單觸發器換-管制條文;及 |
● | 不徵税毛總額關於行政津貼,但與搬遷和公司的標準做法有關的外籍人員福利除外。 |
我們指定的執行幹事
這次討論將於2017討論我們指定的執行官員的行政薪酬問題,他們是:
● | 拉里·D·德順,我們的首席執行官、總裁兼首席運營官(我們的首席執行官); |
● | 馬丁·史密斯,我們的臨時首席財務官(我們的首席財務官); |
● | 羅納德·納爾遜,我們的執行主席(我們的主席); |
● | 約瑟夫·A·費拉羅,我國總統,美洲; |
● | Mark J.Servodidio,我們的國際總裁; |
● | 大衞·懷什納,我們的前總裁兼首席財務官(我們的前首席財務官)。 |
費拉羅先生和Servodidio先生有時統稱為區域副總裁,我們的首席執行官、我們的臨時首席財務官、我們的主席和區域主席有時統稱為我們現任指定的執行幹事。
哲學、 成分與高管薪酬的混合
2017,績效薪酬仍是我們薪酬理念的基本原則,其中包括獎勵實現具有適當挑戰性的業績目標和使我們的高管目標與股東利益相一致的核心原則。委員會還認為,高管薪酬的設計應吸引和保留一支高素質的領導團隊,並考慮到競爭性做法和整個行政人才市場。
我們近地天體的補償通常由以下組成部分組成:
元件 | 功能和目標 | |
基薪 |
基薪以現金的形式支付,並提供固定和競爭性形式的 年度報酬,以履行與每名執行人員經驗和作用相一致的一級主要職責。基薪的目的是提供有競爭力的薪酬,以吸引和留住傑出的行政人員 人才。 | |
年度獎勵獎 |
年度激勵包括基於年度業績的現金獎勵 機會,並在實現或超過特定年度業績目標時獎勵我們的高管,使用委員會批准的業績指標,公司認為這是衡量業務和財務 績效的適當措施。 | |
長期激勵 獲獎 |
長期激勵獎勵旨在吸引和留住一支高素質的 執行團隊,使高管獎勵與股東利益相一致,為我們的高管實現具有適當挑戰性的長期業績目標提供激勵,並允許我們的高管分享為 nop公司股東創造的價值。 |
41
元件 | 功能和目標 | |
其他補償 |
我們提供一定的健康、人壽保險、殘疾和退休福利,這些都是我們廣泛的員工福利計劃的一部分。我們近地天體的退休福利(除我們的總裁、美洲和臨時首席財務官之外)僅限於(I)根據公司推遲支付 主管人員的薪酬計劃,該公司最多可將基本工資和年度獎勵的6%與之匹配,並/或(Ii)參加我們的401(K)計劃。其他高管福利和額外待遇包括汽車使用和財務規劃服務。我們的首席執行官 和我們的主席也被提供有限的個人使用公司租賃的飛機服務。 |
2017年薪酬決策分析
對CEO的補償
與一年在我們的首席執行官任期週年紀念日,委員會在其薪酬顧問的投入下,對我們的CEO顧問的薪酬機會進行了全面審查,以確定合適的2017薪資方案。這項審查包括,除其他外,我們的首席執行官在2016年度的業績評估和市場薪酬數據的考慮(如同儕小組的審議和調查的數據)。關於其業績審查,委員會認為:
● | 在我們的首席執行官的領導下,公司更新了其公司戰略,並啟動了戰略舉措,以推動盈利增長,並在不斷變化的流動環境中進一步建立自己的地位; |
● | 儘管行業的重大逆風,部分原因是價格和二手車價格的不利趨勢,但 聯公司的股價保持穩定,增加了1%,儘管調整後的EBITDA下降了7%,2016的收入比2015年增長了2%; |
● | 該公司於2016通過回購其普通股三億九千萬美元將資本返還給股東。 |
經過這次審查,委員會確定,我們首席執行官的薪酬低於 情況類似的行政人員的市場中值,因此有理由增加薪酬。因此,委員會核準了2017年首席執行官的以下薪酬要素:
● | 年基薪為一百一十萬美元,比2016年增加10%; |
● | 目標年度激勵機會為基薪的150%,與2016年相比沒有變化;和 |
● | 長期激勵機會,授予日期公允價值為五百五十萬美元,60%的目標單位必須達到基於調整的EBITDA利潤改善的業績目標。 |
委員會認為,由主要以表現為基礎的受限制股票單位(PSU)組成的長期獎勵計劃是適當的,因為我們按業績計薪哲學和過去的實踐。PSU獎將在2017年長期獎勵獎下進一步描述。
與我們過去的做法一致,在我們2017年CEO的薪酬機會中,有50%以上是基於業績的,不包括所有其他薪酬。
42
對主席的補償
2016年12月,我們董事長的僱傭協議延長至2017年12月31日。因此,委員會選擇不對2017年主席的薪酬機會作出任何改變,與2016年相比。鑑於2017年長期獎勵獎下進一步討論的對我們的長期激勵計劃的修改,委員會批准了年度獎勵獎勵制度下所述的基於績效的年度現金獎勵,而不是PSU。因此,我們董事長2017年的薪酬包括:
● | 年薪800000美元; |
● | 目標年度績效激勵機會為基薪的125%,相當於2016授予的PSU的目標值 ;以及 |
● | 一種受限制的股票單位獎勵,授予日期價值為$一百萬,其預定的歸屬期限為:一年與一年延長協議的性質。 |
我們主席2017年的實際薪酬比2016年減少了30%多。我們的主席宣佈,他不打算參加2018年股東年會的連任。
我們其他指定執行幹事的基薪
我們近地天體的薪金通常是根據以下因素來確定的:我們過去的做法、與同行組薪資數據和調查 數據的合理可比性(如同行小組和調查數據的審議所述)以及每個近地天體組織的責任、能力和技能、對業務的承諾、領導能力和增值的動力。對於首席執行官和首席財務官的角色,委員會 還考慮了我們資產負債表和資本結構的規模和複雜性。
在2017年初,委員會核可為我們的區域總統增加大約4%的薪金。這些增加是在對每項作用進行年度審查後確定的。委員會還決定維持我們前首席財務官的基薪,與2016相比沒有變化。
在2017,委員會在審查了市場數據和上述其他因素之後,批准了我們的臨時首席財務官的基薪。
年度獎勵獎
在制定2017年度 業績獎勵方案時,委員會決定,這種設計應保持與以往做法一致,目標津貼佔基薪的百分比應與2016級保持一致。委員會還批准了我們的臨時首席財務官的年度激勵機會目標為基薪的80%,這是因為他在2017被任命為該職位。支付機會也保持在2016的水平上,從目標的25%到200%不等。
與以往的做法一致,我們2017年度激勵計劃的績效指標是調整後的EBITDA,這是衡量業務 和財務業績的關鍵指標,是由實現盈利收入和我們的戰略計劃驅動的,並在公司內得到廣泛理解。雖然委員會考慮了是否應該為 公司的2017年度獎勵計劃使用額外的或不同的業績指標,但委員會決定,鑑於委員會決定改變2017長期獎勵方案的業績指標,這些指標應保持一致,下文將進一步討論。
43
下面列出的績效目標是根據公司的2017業務計劃制定的。據報道,在 目標上,全球目標比調整後的EBITDA增加了大約6%。
成就 | 機會 | (百萬美元) | ||||||
水平 | (佔目標的百分比)* | 全球** | 美洲 | 國際 | ||||
極大值 |
200% | $1,062 | $775 | $370 | ||||
目標 |
100% | $885 | $646 | $308 | ||||
門限 |
25% | $797 | $581 | $277 |
* | 直線插值用於實現指定目標之間的目標. |
** | 包括未分配的公司開支。 |
2017年年度激勵計劃下的全球成就低於門檻。這是由於公司實現了調整後的EBITDA為 $七億三千五百萬。因此,實際支出佔近地天體目標的百分比如下:
實際支出 | 區域加權 | |||||||
近地天體* | (佔目標的百分比) | 全球 | 美洲 | 國際 | ||||
首席執行官 |
0% | 100% | | | ||||
主席 |
0% | 100% | | | ||||
前首席財務官 |
0% | 100% | | | ||||
臨時首席財務官 |
0% | 100% | | | ||||
美洲總統 |
0% | 25% | 75% | | ||||
國際協會主席 |
49.5% | 25% | | 75% |
我們報告的全球淨收入與我們報告的全球調整後的EBITDA的核對如下(美元 以百萬計):
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | ||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) |
$ | 361 | $ | 163 | $ | 313 | $ | 245 | $ | 16 | $ | 290 | $ | (29 | ) | |||||||||||||
(受益於)所得税 |
(150 | ) | 116 | 69 | 147 | 81 | 10 | 65 | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
211 | 279 | 382 | 392 | 97 | 300 | 36 | |||||||||||||||||||||
加:非車輛相關折舊和 攤銷 |
259 | 253 | 218 | 180 | 152 | 125 | 95 | |||||||||||||||||||||
與公司債務有關的利息費用,淨額 |
188 | 203 | 194 | 209 | 228 | 268 | 219 | |||||||||||||||||||||
重組和其他相關費用 |
63 | 29 | 18 | 26 | 61 | 38 | 5 | |||||||||||||||||||||
與交易有關的費用,淨額 |
23 | 21 | 68 | 13 | 51 | 34 | 255 | |||||||||||||||||||||
公司債的早日消滅 |
3 | 27 | 23 | 56 | 147 | 75 | | |||||||||||||||||||||
減值 |
2 | | | | 33 | | | |||||||||||||||||||||
法律事項收費淨額 |
(14 | ) | 26 | | | | | | ||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 735 | $ | 838 | $ | 903 | $ | 876 | $ | 769 | $ | 840 | $ | 610 | ||||||||||||||
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我們相信,調整後的EBITDA是評估我們經營 業務的總體業績和比較各期業績的一種補充措施。我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的,因為它允許投資者在管理層內部使用 的基礎上評估我們的財務狀況和經營結果。調整後的EBITDA是非公認會計原則計量,不應孤立地考慮,也不應替代按照美國公認會計原則編制的淨收入或其他損益表數據。我們的調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的方法相媲美。
44
2017年長期獎勵獎
2017年定期長期激勵計劃
授予日期 價值的獎勵根據本公司2017年定期長期獎勵計劃(2017年長期獎勵計劃),如上文所述,我們的首席執行官和我們的主席,並在其年度高管薪酬審查,委員會增加了 價值的2017年長期獎勵計劃授予我們的地區總裁200000美元。由於我們臨時財務總監的任命屬於臨時性質,因此沒有授予他長期股權獎勵。
審查了下列因素,以確定應給予何種類型的股權:獎勵受贈者實現保留 和獎勵目標的感知價值、同行做法、與股東利益相一致的程度、潛在稀釋程度和預計費用與向授獎者提供的價值相平衡。根據對這些因素的分析,委員會確定,(A)對於我們的首席執行官和前任首席財務官,對我們的區域主席而言,60%個個人安全單位和40%個時間限制股(Rus)和(B)的組合,目標是PSU和RSU的平等組合:
● | 使激勵措施與股東一致,注重盈利能力和財務業績; |
● | 反映個人的相關決策影響和這些決定對公司的影響;以及 |
● | 從長遠來看,鼓勵留住關鍵員工。 |
如上文所述,我們主席的2017 LTIP獎是基於時間的,與2016獎勵相比,價值下降了50%,其中 包括50%的RSU和50%的PSU。這一價值的減少被我們的董事長參加2017年度激勵計劃所抵消,該計劃是100%基於業績的,而且我們的主席沒有收到任何報酬。
在2016年間,委員會對公司年度和長期激勵計劃所包括的業績指標進行了全面審查,其中包括一年調整後的EBITDA目標和三年累計調整的EBITDA目標分別具有相對的股東總回報調整率.。在進行這種審查之後,委員會確定 鑑於公司更新的戰略目標,其中包括對提高利潤率的重大重視,調整後的EBITDA差額,即調整後的EBITDA除以收入,將是 2017年度業績指標的適當業績指標,其業績期限為三年。
最高歸屬額從2016長期激勵計劃下的150%提高到目標的200%,以符合一般市場慣例和公司年度激勵計劃,並認識到2017 LTIP所包含的業績目標的挑戰性,預期這些目標在實現 方面的困難程度高於先前長期獎勵獎勵中包括的三年累計調整EBITDA目標。
目標目標是在2016調整後的EBITDA利潤率中,在業績期間每年提高50 基點,提高9.66%,或在績效期結束時提高150個基點。在執行期間的頭兩年,a關鎖特性提供了滿足部分性能目標的機會,三分之一在總獎勵的目標單位中,整個 獎勵一般仍需在預定的歸屬日期2020期間繼續服務。大閉鎖如上文所討論的那樣,提供了一個特徵來認識業績目標的挑戰性,壓力可能會顯著影響利潤率波動,包括二手車市場的變化,這可能超出管理層的控制範圍。
45
調整後的EBITDA 2017年度利潤率改善目標如下:
年 | 成就水平 | 調整後的EBITDA利潤率改進目標 (來自2016調整的EBITDA差額) |
%歸屬/鎖定 獎勵總額(最多) | |||
2019 |
極大值 | +3.0個百分點 | 200% | |||
目標 | +1.5個百分點 | 100% | ||||
門限 | +0.75個百分點 | 50% | ||||
閉鎖機會 |
||||||
2018 |
目標 | +1.0個百分點 | 33.3% | |||
門限 | +0.50個百分點 | 16.6% | ||||
2017 |
目標 | +0.50個百分點 | 33.3% | |||
門限 | +0.25個百分點 | 16.6% |
2017年調整後的EBITDA差值低於閾值閉鎖成就 級因此,否閉鎖歸屬已經實現。鑑於該公司2017年調整的EBITDA利潤率低於2017年的門檻績效水平,該公司認為這些獎勵 不太可能授予。
特殊激勵理念與理論基礎
委員會認為一次股權獎勵應在涉及晉升和(或)新僱用的情況(br}之外使用,而且只有在個人業績和其他情況需要時才使用。2017年9月,我們的每一位地區總統都被授予了一個特別的,一次RSU獎, 預定在授予日期的一週年和二週年授予50%,但須在每一預定歸屬日期繼續服務。這些獎項的授予日期價值為:美國總統一百七十萬美元,國際總統650000美元。這些獎項的目的是承認,2016和2017年管理層,包括我們的區域總統,成功地抵消了在降低成本和戰略 倡議方面的挑戰行業的不利因素,並承認在一個競爭激烈和週期性極強的行業中保持經驗豐富的管理的重要性。我們的兩位地區總裁都在公司任職很長時間,並參與帶領公司度過2008至2009年全球經濟危機所造成的嚴重衰退,並在2017年公司在員工計劃和穿梭、車隊優化、推動更多直接預訂和預付租金以及繼續進行租賃方面發揮了重要作用。滾出需求-艦隊-定價體系。在核準這些獎勵時,委員會審議了該公司2017年的業績,其中包括2017年下半年改進成果 ,以及以往和預期在這類獎勵下支付的獎勵保留價值。委員會考慮到以下因素---2015年和2016年年度獎勵方案下的目標支出,預計2015年PSU獎不會在2017授予,而且2016-2017年PSU獎或2017年年度獎勵計劃下不太可能有任何支出(不包括低於目標的 國際區域支出)。然而,這些特殊的價值一次獎勵大大低於未獲獎勵的目標獎勵水平或預期獎勵水平。
設置首席執行官和其他近地天體薪酬
我們的董事會指定委員會負責核準對所有近地天體,包括我們的首席執行幹事的賠償。在我們的執行計劃的決策過程中,參與者的角色和職責概述如下。
46
獨立薪酬顧問的作用
根據其章程,委員會繼續與薪酬管理有限責任公司(一家薪酬諮詢公司)合作,並於2017作為行政賠償事項顧問與委員會和 公司合作。賠償顧問向委員會報告,並由其指示,委員會有權保留或終止補償顧問。2017年初,委員會審查了關於薪酬治理的獨立性和潛在利益衝突的資料,除其他外,考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。
根據這一審查,委員會得出結論認為,薪酬治理的參與沒有引起任何利益衝突。為委員會提供的服務之外,並向公司治理委員會提供有關報酬的諮詢意見非僱員董事們,薪酬顧問公司在2017沒有向公司提供額外的服務。
補償決定
對於除首席執行官 以外的近地幹事,我們的人力資源工作人員根據職位範圍(定義為高管相對於公司內其他人員的相對責任和 個人對公司業務的潛在影響),以及個人的經驗水平和績效,以及上文在2017年薪酬決定分析下討論的因素,就每個薪資構成部分的薪酬水平提出建議。績效標準和目標是由我們的人力資源人員根據公司的新業務計劃和目標推薦的,並由財務總監和他的員工提供投入。與要素有關的建議一般反映了對同行小組做法的審查和調查數據 (如下所述),通常是為了考慮到過去的做法和我們的戰略,即將目標報酬總額的更大一部分與可變報酬和固定報酬掛鈎。
然後與我們的首席執行官討論每一項建議,以獲得反饋和最終批准。最後的建議由賠償顧問{Br}和委員會主席審查,以確保這些建議符合委員會的期望和公司的賠償理念,並最終提交委員會審議。委員會擁有修改和(或)核準管理層建議的最終權利和權力。
我們的首席執行官的薪酬由委員會決定,直接與薪酬顧問合作。委員會決定CEO薪酬的每個組成部分,同時考慮到我們公司首席執行官的業績以及市場和同行集團的數據以及其他因素,如經驗和責任水平、領導能力、技能、對公司的貢獻以及公司資產負債表和業務的規模和複雜性。
風險評估
在批准我們的近地天體年度和長期獎勵獎勵時,委員會評估了採用這些獎勵的相關風險,包括獎勵的業績計量和目標,以及2016的獎勵,得出結論認為,批准的獎勵不會鼓勵過度冒險。按照以往的做法,管理層還與審計和薪酬委員會主席和公司的薪酬顧問共同審查了公司對僱員的薪酬政策和做法,以確定這些方案是否會產生激勵措施,從而激發不適當或過度的風險承擔。關於更多信息,請參見董事會的職能和會議-風險管理和風險評估。
47
對同儕小組和調查數據的審議
鑑於只有另一家以美國為基礎的公開交易汽車租賃公司,同行公司被挑選來補充該公司的其他行業公司,這些公司被認為與我們的業務最相關,基於以下標準:以收入為主要因素的公司規模、員工人數、市場資本化、企業價值以及債務和資產。考慮到我們的資本結構,我們在發展同儕集團時更重視企業價值而不是市值。對於2017項薪酬決策,該公司的夥伴小組由下列16家公司(對等公司)組成:
汽車國家公司 卡麥克斯公司 嘉年華公司 辛塔斯公司 赫茲全球控股公司 J.B.亨特運輸服務公司 萬豪國際公司 諾福克南方公司 |
挪威郵輪控股有限公司 辦公倉庫公司 皮特尼鮑斯公司 唐納利父子公司 皇家加勒比郵輪公司 萊德系統公司 廢物管理公司 温德姆環球公司 |
目前的同儕小組最初於2011獲得批准,隨後幾年進行了審查。2017年,由於與萬豪國際的合併,委員會將喜達屋酒店和度假村全球集團從同行集團中除名。委員會審查了以前討論過的同行小組的薪酬數據,並根據需要應用迴歸分析,根據同行小組內部收入大小的差異調整{Br},以確保近地天體薪資一攬子方案的合理可比性。委員會在設置總體薪酬時,沒有具體針對同行小組內的任何百分位數,也沒有針對任何單獨的薪酬要素或不同薪酬要素之間的相對薪酬組合。行預諮委會期望不時審查同行小組,以確保各組成公司繼續符合它們所選擇的 公司的標準,並確定可能適合列入的其他公司。
委員會認識到,我們的 執行人員在一系列行業中都有機會,鑑於在車輛租賃業務中沒有大量上市公司,公司的任何同行羣體都將有一些固有的限制。為了將我們自己同現有的一套廣泛的一般工業市場數據進行比較,委員會還審查了Aon Hewitt和Willis Towers Watson等諮詢公司廣泛使用的調查數據,供收入可與我們的公司( 調查數據)相比較的公司作為另一個數據點。調查數據1根據收入、資產和員工人數,表示來自1000多家公司的數據。
2017,行預諮委會審議了2017年整套薪酬和福利計劃各組成部分的調查數據,作為一項一般性檢查,以確保 合理的可比性。對同行小組和調查數據的審議只是確定2017年高管薪酬時考慮的兩個因素。請參閲2017年薪酬決策的分析結果,並參考在確定2017年高管薪酬時考慮的其他因素 。
1 | 雖然調查數據包括參與調查的公司的一般名單,但每次調查都提供了以下方面的信息:沒有名字。 基礎---即,對於每一個職位比較,它沒有按名稱確定哪些公司的收入與本公司的收入規模相比較,為每個匹配的 職位產生了結果,因此我們無法列出已列入調查數據的可比公司。 |
審議公司2017年股東對高管薪酬的表決
委員會審查了2017年度該公司股東諮詢就高管薪酬(比如説薪酬)進行的投票結果。在2017年度股東大會上,超過99%的股東
48
投票支持公司對薪酬建議的發言權。根據2017條關於薪酬結果和股東反饋的意見,委員會得出結論認為,該公司與其近地天體有關的總體 補償計劃得到公司股東的支持,不需要修改以解決任何廣泛的股東關切問題。
與股權獎勵有關的政策
我們的做法是在預建委員會的會議。年度長期獎勵獎,通常包括授予所有近地天體的獎勵,通常在每年第一次定期舉行的委員會會議的日期 批准。然而,委員會保留了確定並在過去確定在某些情況下可能適當的另一個贈款日期的能力。在2017及未來的 年,該公司在3月的隨後一次會議上授予並預計將授予獎勵。其他委員會會議也可能批准獎勵,通常是針對自上次會議以來聘用或晉升的行政人員。在評估股票獎勵的價值方面,我們的政策一般是,在委員會批准獎勵之日,作為任何股票補償工具的授予或罷工價格,我們的普通股的收盤價。委員會通常為每個受限制單位的獎勵核準一美元金額,然後除以我們的普通股在授予之日的收盤價,得出要授予的限制單位的數目。
執行股所有權和保留準則
我們的執行庫存所有權準則要求高級官員獲得並持有指定級別的Avis預算普通股。根據這些準則,我們的首席執行官必須保留100%,其他近地天體必須保留在限制股票獎勵和既得股票期權歸屬時獲得的至少50%的淨股份(扣除税收),直到達到下列特定的所有權閾值:
幹事 | 門限 | |
首席執行官 |
五倍基薪 | |
其他近地天體 |
三倍基薪 |
鑑於強制性保留規定,直到獲得閾值,沒有達到 指定閾值的指定截止日期。為執行股權指引的目的,股票所有權的定義包括直接擁有的股票,通過公司儲蓄計劃間接擁有的股票,以及在錢裏。部分既得股票期權。我們目前的近地天體已超過適用的特定所有權門檻,但臨時首席財務官除外。
在達到所有權門檻之後,我們的近地天體必須持有相當於在任何股權授予時獲得的淨份額 的50%和所有歸屬股票期權的50%的數額,為期一年。
僱用和變更控制協議;擔保安排
為了促進我們的關鍵管理團隊的保留,並按照過去的做法,我們與我們的首席執行官簽訂了一項僱用協議,與他於2016就任該職務有關。從2017年12月31日起,我們與董事長的僱傭協議到期,沒有延長或延長,他的工作繼續隨意。
2017年6月,自2006起擔任首席財務官的前首席財務官從公司離職。關於這一離職,我們簽訂了一項離職協議,其中規定了離職後離職後的遣散費和福利,並根據我們前任首席財務官的僱用協議的條款進行了修訂,該協議於2016年3月修訂,以(I)將因無因由或建設性離職而支付的現金離職遣散費從基薪加目標獎金總額的299%降至200%,並(Ii)減少 的加速歸屬。
49
以股票為基礎獎勵從所有獎勵的100%到僅授予計劃在離職後不到兩年的獎勵,而 績效獎勵的歸屬僅以實際實現適用的績效目標為基礎。考慮到最近的這些變化,委員會核可了一百二十五萬美元的額外現金遣散費,這比2016商定的遣散費減少毫無意義。“分居協定”還規定不競爭, 非請求與合作公約。
我們還與我們的美洲總裁和我們的國際總裁簽訂了協議,根據協議,公司尋求向這些人員提供符合現行市場慣例的適當保護。此外,我們在2017與我們的臨時財務總監簽訂了一份協議,規定了預期短期任務的條款。
下文在“僱傭協議”和“其他安排”標題下更詳細地説明瞭本公司與近地天體之間的現行協議,並在下文終止、免除和改變控制安排標題下列出了我們的近地天體在無因由或控制發生變化的情況下將得到的好處。
額外津貼和福利
我們尋求 向我們的高管提供與同行集團公司提供的額外待遇。我們目前的額外福利主要包括財務計劃服務、汽車使用或津貼、折扣汽車保險、通過僱員租賃計劃進行的汽車租賃和有限個人使用公司租賃的飛機服務。2017,在英國工作的Servodidio先生和2011至2015年間在英國工作的de Shon先生也獲得了與一家公司有關的外籍人員福利,他們要求長期派往聯合王國。本公司不為我們的任何近地天體提供額外津貼的税款償還,但根據公司的標準政策,搬遷和外籍人員的福利除外。
公司每年為私人會員繳納會費,非營利餐飲俱樂部,主要用於公司主辦的會議,供我們的首席執行官使用。僱員,包括我們的近地僱員,也可以獲得在洋基體育場舉行的職業棒球比賽的門票,這是公司季票訂閲的一部分,不會給本公司帶來相關的增量費用。我們的票務分配策略通常是基於資歷的,其有效的業務目的 取代任何個人用途。我們將繼續審查我們的薪酬和福利項目,以確保我們與同類公司保持競爭力,並能夠吸引和留住高素質的高級管理人員。
反套期保值政策
公司的內幕交易政策除其他外,禁止執行官員和董事從事公司證券的對衝交易,包括使用預付可變遠期、股票 掉期、套圈和外匯基金等金融工具,以及(Ii)在保證金賬户持有公司證券或以其他方式將公司證券作為貸款抵押品。本公司的證券也禁止在這種政策下進行短期銷售。
收回(收回)政策
我們的董事會通過了一項政策,其中規定,如果董事會獲悉一名執行幹事故意不當行為(如“外匯法”第16條所界定),導致獎勵該幹事的獎勵收入增加,董事會將在適用法律允許的範圍內,在所有適當情況下,要求償還授予該幹事的獎勵收入中增加的部分。我們打算在必要時修改我們的收回政策,使之符合美國證交會通過的任何規則。
50
補償的可扣減性
“守則”第162(M)條限制了我們扣減每年支付給公司首席執行官和其他指定執行幹事(包括近地天體)的超過100萬美元的某些賠償金的能力。在2017的“減税和就業法”通過之前,這一限制不適用於根據適用的 規定符合績效標準的補償。在2017和以前的幾年裏,我們一直打算設計我們給予近地天體的基於績效的補償,以滿足第162(M)條規定的可扣減的要求;然而, 委員會在確定與成就水平有關的付款時有權行使酌處權。公司的業績目標,並認為執行人員的薪酬計劃應按照我們的薪酬理念和股東的最大整體利益所概述的 目標來管理。因此,某些打算以業績為基礎的補償可能超出限制,或不符合第162(M)節規定的可扣減 的要求。
賠償委員會報告
Avis預算賠償委員會審查和討論了“條例”第402(B)項所要求的薪酬討論和分析S-K在管理層的審查和討論的基礎上,賠償委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析列入本委託書。
賠償委員會
小約翰·哈迪,主席
布賴恩·J·崔
萊納德·科爾曼
傑弗裏·福克斯
林恩·克羅明加
51
摘要補償表
名字和 主要位置 |
年 | 工資 ($)(a) |
獎金 ($) |
股票 獲獎 ($)(b) |
期權 獲獎 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(c) |
變化 養卹金 價值和 不合格 遞延 補償 收益 ($)(d) |
全 其他 康普 ($)(e) |
共計 ($) |
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放大圖片作者:David D. |
2017 | 1,095,068 | | 5,499,991 | | | | 339,018 | 6,934,077 | |||||||||||||||||||
首席執行官兼首席運營官 |
2016 | 1,000,000 | | 3,745,723 | | 675,000 | | 1,108,743 | 6,529,466 | |||||||||||||||||||
軍官 |
2015 | 748,836 | | 4,445,440 | | 815,769 | | 2,878,218 | 8,888,263 | |||||||||||||||||||
史密斯,Martyn臨時首席財務官 |
2017 | 386,132 | | | | | 88,731 | 474,863 | ||||||||||||||||||||
羅納德L. |
2017 | 800,000 | | 999,989 | | | | 103,974 | 1,903,963 | |||||||||||||||||||
執行主席 |
2016 | 800,000 | | 2,305,842 | | | | 224,229 | 3,330,071 | |||||||||||||||||||
2015 | 1,244,521 | | 7,982,712 | | 1,678,933 | | 250,797 | 11,156,963 | ||||||||||||||||||||
作者:Joseph A. |
2017 | 648,767 | | 2,900,000 | | | 31,450 | 38,540 | 3,618,757 | |||||||||||||||||||
美洲總統 |
2016 | 623,269 | | 1,177,554 | | 275,797 | 25,896 | 34,077 | 2,136,593 | |||||||||||||||||||
2015 | 570,137 | | 2,409,041 | | 382,716 | | 21,162 | 3,383,056 | ||||||||||||||||||||
放大圖片作者:Mark J. |
2017 | 623,767 | | 1,850,008 | | 302,950 | | 1,020,757 | 3,797,482 | |||||||||||||||||||
國際協會主席 |
2016 | 596,538 | | 1,177,554 | | 395,237 | | 2,108,324 | 4,277,653 | |||||||||||||||||||
2015 | 512,603 | | 842,029 | | 357,663 | | 1,168,530 | 2,880,825 | ||||||||||||||||||||
放大圖片作者:David B. |
2017 | 353,846 | | 2,000,012 | | | | 4,935,843 | 7,289,701 | |||||||||||||||||||
前總裁兼財務主任 |
2016 | 800,000 | | 2,497,149 | | 450,000 | | 121,144 | 3,868,293 | |||||||||||||||||||
2015 | 723,630 | | 4,565,861 | | 652,500 | | 116,296 | 6,058,287 |
(a) | 工資包括根據公司延遲補償計劃或401(K)計劃延付的金額。對於史密斯先生,數額包括擔任臨時首席財務官之前在聯合王國賺取的2017英鎊薪金,並反映了支付這些款項的月份的匯率/美元。 |
(b) | 表示根據財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬股票補償”計算的總授予日期公允價值。在計算2017筆股票獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設,包括在我們的2017表10-K中,列於我們已審計的截至12月31日,2017財政年度的財務報表附註16中。假定業績條件最高的2017項股票獎勵的授予日期價值為:德順先生8 799 979美元;納爾遜先生999 989美元;費拉羅先生3 500 008美元;Servodidio先生2 450 015美元和Wyshner先生3 200 027美元。2017授予的獎勵將在“薪酬討論和分析”( cd&A)中進一步討論。 |
(c) | 反映的數額是根據實現每年確定的年度業績目標而賺取的,這些目標是根據 公司修訂和恢復的公平和獎勵計劃獲得的,幷包括公司遞延薪酬計劃下的延期付款。 |
(d) | 對費拉羅先生來説,據報告,這一年養卹金價值的變化是在Avis租賃A汽車系統,LLC養卹金計劃中積累的增值。在2017年間,這一價值增加了31 450美元,主要原因是貼現率下降。AVIS將這一限定福利養老金計劃凍結到1998年月31開始的新的參與和未來福利計劃。對Smith先生來説,報告的年度養卹金價值變動是Avis UK養卹金計劃累積的增加額。在2017年間,這一價值減少了10 960美元,主要原因是根據適用的計算公式,該年期間 付款分配額為53 929美元。史密斯先生的養卹金價值反映出截至支付、收到或分配日期的英鎊/美元匯率。有關這些計劃的進一步信息,請參閲“養卹金福利 表”。 |
(e) | 所有其他補償包括下表所列的福利和額外津貼,對於我們的前任首席財務官,包括現金遣散費,如“僱傭和變更控制協議”、“自營協議”所進一步説明的那樣。 |
52
所有其他補償表
名稱 | 年 | 公司 捐款 遞延 補償 計劃 ($)(a) |
額外津貼 ($)(b) |
僑民, 搬遷 和其他 利益 ($)(c) |
賦税 均衡 和 報銷 ($)(d) |
其他合計 補償 ($) |
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德順先生 |
2017 | 104,769 | 43,977 | 756 | 189,516 | 339,018 | ||||||||||||||||||
2016 | 108,924 | 104,603 | 16,825 | 878,391 | 1,108,743 | |||||||||||||||||||
2015 | 93,876 | 39,038 | 278,690 | 2,466,614 | 2,878,218 | |||||||||||||||||||
史密斯先生 |
2017 | | 13,853 | 74,878 | | 88,731 | ||||||||||||||||||
納爾遜先生 |
2017 | 47,077 | 56,141 | 756 | | 103,974 | ||||||||||||||||||
2016 | 148,736 | 74,737 | 756 | | 224,229 | |||||||||||||||||||
2015 | 175,407 | 74,634 | 756 | | 250,797 | |||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
2017 | | 37,831 | 709 | | 38,540 | ||||||||||||||||||
2016 | | 33,374 | 703 | | 34,077 | |||||||||||||||||||
2015 | | 20,618 | 544 | | 21,162 | |||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
2017 | 60,246 | 27,640 | 273,772 | 659,099 | 1,020,757 | ||||||||||||||||||
2016 | 52,407 | 33,518 | 263,002 | 1,759,397 | 2,108,324 | |||||||||||||||||||
2015 | 52,216 | 24,502 | 300,748 | 791,064 | 1,168,530 | |||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
2017 | 48,231 | 36,856 | 4,850,756 | | 4,935,843 | ||||||||||||||||||
2016 | 87,150 | 33,238 | 756 | | 121,144 | |||||||||||||||||||
2015 | 82,568 | 32,972 | 756 | | 116,296 |
(a) | 代表公司為 公司維持的無保留遞延薪酬計劃提供的供款,以符合我們某些行政人員的利益。根據該計劃,參與者可以推遲補償,公司根據計劃條款最多可支付6%的繳款。 |
(b) | 表示下表所列的額外津貼。 |
(c) | 代表公司為廣泛的人壽保險福利支付的保險費的價值.對於 Wyshner先生,還包括現金遣散費4 850 000美元,詳見“重新就業和變更控制協定”、“Severance協議”、“De Shon先生”和“Servodidio先生”的現金遣散費,其中還包括與長期派往聯合王國有關的 外籍人員津貼和搬遷津貼,詳情如下。對史密斯先生來説,數額包括與他被派往美國有關的搬遷津貼,具體如下: |
德順先生($)* | ||||||||
年 | 住房津貼 | 搬遷福利 | 其他津貼** | 共計 | ||||
2016 |
| | 16,069 | 16,069 | ||||
2015 |
208,709 | 12,866 | 56,359 | 277,934 | ||||
史密斯先生(美元)* | ||||||||
年 | 公司付費住房 | 搬遷福利*** | 其他津貼** | 共計 | ||||
2017 |
37,212 | 3,225 | 34,014 | 74,451 | ||||
Servodidio先生($)* | ||||||||
年 | 住房津貼 | 搬遷福利 | 其他津貼** | 共計 | ||||
2017 |
166,588 | | 106,504 | 273,092 | ||||
2016 |
179,899 | | 82,427 | 262,326 | ||||
2015 |
192,100 | | 108,081 | 300,181 |
*反映截至支付、收到或分配日期的英鎊/美元匯率。
**德順先生和Servodidio先生的數額包括回籍假津貼、水電費和貨物和服務差額,以彌補住家和東道地點之間的差價。對於Servodidio先生來説,數額還包括其隨行配偶出差期間的合理租車費。2016年,De Shon先生的款項僅用於與他在聯合王國的任務結束有關的退貨、搬運和裝運服務。對史密斯先生來説,這筆款項包括回英國回籍假的償還款。
***史密斯先生的數額包括與他從聯合王國遷往美國有關的目的地服務。
(d) | 對德順先生和Servodidio先生來説,數額是公司在向聯合王國長期轉讓時所增加的平均税額 和其他相關付款,這些都是根據公司的標準政策支付的。對於2017年度,這些價值的估計數是報告的,並且是根據現有資料計算的。 實際價值可能不同,並且可能根據公司的額外貸項或公司因在聯合王國2017/2018課税年度的申報而引起的負債而改變。在2017年度,De Shon先生的數額主要是與2017的股票獎勵有關的尾隨負債。根據公司的標準政策,外籍員工福利和報銷將在任務結束時終止。然而,與税務有關的均等化和其他税務付款可以繼續進行,但只能在與外國轉讓有關的負債發生的情況下繼續進行。 |
53
額外津貼表
名稱 | 年 | 個人 使用 公司 飛機 ($)(a) |
金融 服務 ($)(b) |
汽車 ($)(c) |
共計 額外津貼 (美元)(D)(E) | |||||
德順先生 |
2017 | 8,694 | 13,226 | 18,207 | 43,977 | |||||
2016 | 66,061 | 12,868 | 21,924 | 104,603 | ||||||
2015 | 5,512 | 11,752 | 18,174 | 39,038 | ||||||
史密斯先生 |
2017 | | 833 | 13,020 | 13,853 | |||||
納爾遜先生 |
2017 | 6,496 | 14,141 | 25,204 | 56,141 | |||||
2016 | 23,987 | 14,088 | 26,362 | 74,737 | ||||||
2015 | 27,814 | 13,973 | 26,434 | 74,634 | ||||||
費拉羅先生 |
2017 | 2,334 | 15,155 | 20,342 | 37,831 | |||||
2016 | | 10,417 | 19,107 | 33,374 | ||||||
2015 | | 972 | 19,146 | 20,618 | ||||||
Servodidio先生 |
2017 | | 12,540 | 11,250 | 27,640 | |||||
2016 | | 12,018 | 17,750 | 33,518 | ||||||
2015 | | 11,752 | 12,750 | 24,502 | ||||||
Wyshner先生 |
2017 | | 13,006 | 20,000 | 36,856 | |||||
2016 | | 13,238 | 20,000 | 33,238 | ||||||
2015 | | 12,972 | 20,000 | 32,972 |
(a) | 根據我們的飛機政策,我們的首席執行官可以合理地獲得租賃噴氣機服務,但必須遵守普遍的市場慣例,而我們的董事長可以合理地獲得每年不超過75,000美元的租賃飛機服務。對於我們的前任首席財務官來説,合理的非業務訪問取決於可用性,並且每年不得超過10個小時,除非我們的首席執行官在他自己的自由裁量權下批准。對於我們的其他近地天體,非商業准入須由我們的首席執行官自行決定。租用噴氣機服務的個人使用增量費用是根據每小時訂約承辦的費用計算的,其中包括特定航班的直接業務費用,如標準燃料、維修、修理、餐飲和雜項費用,如適用的可變燃料附加費,以及在美國境外旅行的國際費用。由於租用飛機主要用於商務旅行,因此不包括固定費用,如機組人員薪金、培訓、懸掛、保險和服務支助。近地天體的配偶偶爾也是由我們租用的噴氣機服務提供的商務航班上的額外乘客。在這種情況下,該公司沒有增加費用,因此,表中沒有反映任何數額。 |
(b) | 對納爾遜先生而言,包括由核定的外部供應商提供的財務服務的償還款,最多不超過12000美元。至於其他近地天體,不包括史密斯先生,包括我們在金融服務方面的實際費用,包括報税表編制、財務規劃及產業規劃。此外,還包括公司支付的與集團超額責任傘式保險有關的保險費。2017年,納爾遜和德順的保費為2141美元,威什納為626美元,費拉羅和Servodidio為1455美元,史密斯為833美元。 |
(c) | 表示公司提供的汽車的年度租賃價值或年度汽車津貼。對於Servodidio先生來説,這反映了車輛使用期間的平均匯率/美元匯率。近地天體有資格參加公司的員工汽車保險計劃和僱員汽車租賃計劃;但是,由於公司 不產生任何相關的增量成本,因此不包括這些項目的金額。 |
(d) | 對納爾遜先生而言,包括:(I)公司為主要用於公司贊助的會議而支付的公司私人俱樂部會員的年費1450美元,現在已轉給我們的首席執行官;但是,不包括任何款項供個人使用,因為公司不承擔任何相關的增量費用;和 (Ii)Avis預算集團慈善基金會提供的5000美元的酌定的相應捐款。 |
(e) | 數額包括年度體檢費用(任何近地天體的年度費用不超過3850美元)。 |
CEO薪酬比率
2017年,該公司回顧了首席執行官薪酬與2017所有員工薪酬的比較。審查包括了截至2017年10月1日公司僱用的所有僱員,並分別排除了在印度、巴西、阿根廷、摩納哥和中國的非美國僱員的517、293、92、8和609人。我們通過(I)檢查每名僱員的工資記錄(不論是全職、兼職、季節性或臨時僱用)來確定我們的僱員中位數。
54
計算每個僱員從2016年10月1日到2017年9月30日的12個月期間的總收入;(Ii)按總收入總額對除我們的首席執行官以外的所有僱員進行排序,從而得到29083名僱員的名單;(3)選擇名單上的僱員排名14542(僱員中位數)。在確定了我們的員工中位數之後,我們使用上面的簡要薪酬表中所列的用於我們指定的執行官員的方法計算了該僱員的 年薪酬總額。
我們首席執行官2017的薪酬總額為6934077美元。我們的僱員薪酬中位數為2017美元,為28,831美元。我們的首席執行官的 薪酬與我們2017年度員工的薪酬中位數的比率是241:1。
基於計劃的獎勵表
名稱 | 獎勵類型 | 贈款/ 批准 日期 |
估計可能的支出 非股權激勵下 計劃獎(A) |
估計未來支出 股權激勵 計劃獎勵(B) |
全 其他 股票 獲獎 數 成 股份 成 股票 或 單位 (#)(c) |
所有其他 期權 獲獎 數目 證券 底層 備選方案 (#) |
運動 或基地 價格 備選方案 獲獎 (每美元) 份額) |
格蘭特 日期 公平 價值 股票 和 期權 獲獎 ($)(d) |
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門限 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
門限 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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德順先生 |
獎金 | | 410,651 | 1,642,603 | 3,285,205 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 3/1/2017 | 63,935 | | | 2,200,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表現- | 3/1/2017 | 47,951 | 95,902 | 191,804 | 3,299,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
史密斯先生 |
獎金 | | 68,558 | 274,231 | 548,462 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
納爾遜先生 |
獎金 | | 250,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 3/1/2017 | 29,061 | | | 999,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
獎金 | | 162,192 | 648,767 | 1,297,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 3/1/2017 | 17,437 | | | 600,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表現- | 3/1/2017 | 8,719 | 17,437 | 34,874 | 600,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 9/19/2017 | 46,397 | 1,699,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
獎金 | | 155,942 | 623,767 | 1,247,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 3/1/2017 | 17,437 | | | 600,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表現- | 3/1/2017 | 8,719 | 17,437 | 34,874 | 600,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 9/19/2017 | 17,740 | 649,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
獎金 | | 250,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
時基 | 3/1/2017 | 23,249 | | | 799,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表現- | 3/1/2017 | 17,437 | 34,874 | 69,748 | 1,200,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基 |
(a) | 2017年度績效激勵計劃的討論包括在CD&A.項下的收入,該計劃列在“簡要薪酬表”中。對於史密斯先生來説,鑑於他被任命的生效日期,他代表了每年2017次的激勵機會。 |
(b) | 代表PSU的獎項,該獎項計劃於2020年月1日授予,但須繼續服務,並以調整後的EBITDA利潤率目標為基礎,如CD&A在2017年度長期獎勵獎中所描述的那樣。關於懷希納先生與公司的分離,授予懷希納先生的2017項PSU獎勵被取消。 |
(c) | 關於3月份頒發的獎狀:納爾遜先生代表預定授予 3月1日,2018歲的RSU,而其他近地天體則代表RSU,在贈款日期的頭三個週年中,每一次都分期付款。關於懷希納先生於2017從該公司離職一事,RSU計劃在離職兩年多後授予的獎勵被取消。就2017年9月頒發的獎金而言,是指在授予日期的頭兩個週年紀念中各分期付款的RSU。 每個RSU獎的歸屬一般都要繼續服務。 |
(d) | 在計算獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設,包括在我們的2017表格10-K中,列於我們已審計的截至#date0#12月31日的財政年度的財務報表附註16中。假設達到最高業績條件的PSU的股票的批出日期價值為:De Shon先生,6,599,976美元;費拉羅先生,1,200,014美元;Servodidio先生,1,200,014美元;Wyshner先生,2,400,029美元。關於Wyshner先生與該公司的分離,給予Wyshner先生的2017項PSU獎勵被取消。 |
55
財政年度末傑出股權獎
期權獎勵 | 股票獎勵(B) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱 | 格蘭特 日期 |
數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)可鍛鍊的 |
數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#) 不可動 |
權益 激勵計劃 獎項: 數目 證券 底層 不可動 未掙 備選方案(#) |
備選方案 運動 價格 ($)(a) |
備選方案 過期 日期 |
數 成 股份 或單位 股票 有 不 既得利益 (#) |
市場 價值 股份或 單位 股票 有 不 既得利益 ($) |
權益 激勵 計劃 獎項: 數目 未掙 股票, 單位或 其他 權利 那 未 既得利益(#) |
權益 激勵 計劃 獎項: 市場或 支出 價值 未掙 股票, 單位或 其他 權利 那個 非歸屬 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
德順先生 |
3/1/2017 | 63,935(d) | 2,805,468 | 95,902(i) | 4,208,180 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
德順先生 |
1/28/2016 | 23,184(f) | 1,017,314 | 81,144(j) | 3,560,599 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
德順先生 |
9/15/2015 | 21,954(g) | 963,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
德順先生 |
1/21/2015 | 3,270(h) | 143,488 | 9,809(k) | 430,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
史密斯先生 |
1/21/2015 | 1,145(h) | 50,243 | 1,471(k) | 64,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
納爾遜先生 |
3/1/2017 | 29,061(e) | 1,275,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
納爾遜先生 |
1/27/2010 | 160,000 | 11.53 | 1/27/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
9/19/2017 | 46,397(c) | 2,035,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
3/1/2017 | 17,437(d) | 765,136 | 17,437(i) | 765,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
1/28/2016 | 12,880(f) | 565,174 | 19,320(j) | 847,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
費拉羅先生 |
1/21/2015 | 5,450(h) | 239,146 | 16,348(k) | 717,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
9/19/2017 | 17,740(c) | 778,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
3/1/2017 | 17,437(d) | 765,136 | 17,437(i) | 765,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
1/28/2016 | 12,880(f) | 565,174 | 19,320(j) | 847,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Servodidio先生 |
1/21/2015 | 2,861(h) | 125,541 | 3,678(k) | 161,391 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
1/28/2016 | 54,096(j) | 2,373,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
1/21/2015 | 10,626(k) | 466,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
1/28/2009 | 12,500 | 0.79 | 1/28/2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wyshner先生 |
1/28/2009 | 50,000 | 0.79 | 1/28/2019 |
(a) | 表示委員會批准的批出日期的普通股公允市價。 |
(b) | 股票獎勵包括RSU和PSU。未歸屬單位的價值是根據2017年12月31日我們共同 股票的收盤價43.88美元計算的。注(C)-(K)如下: |
預定歸屬
授獎 | 預定歸屬 | |||
(c) |
RSU | 2018年9月19日和2019年兩期相等。 | ||
(d) |
RSU | 2018年3月1日、2019年和2020年三期相等。 | ||
(e) |
RSU | 2018年3月1日。 | ||
(f) |
RSU | 2018年1月28日和2019年兩期相等。 | ||
(g) |
RSU | 2018年9月15日。 | ||
(h) |
RSU | 2018年1月21日。 | ||
(i) |
PSU | 2020年3月1日,根據調整後的EBITDA利潤率目標,從50%降至200%。 | ||
(j) |
PSU | 2019年1月28日,根據調整後的EBITDA和TSR目標,從50%降至最多150%。 | ||
(k) |
PSU | 2018年1月21日,根據調整後的EBITDA和TSR目標,從50%降至最多150%。由於未達到最低績效目標,2018年1月取消了頒獎典禮。 |
56
期權操作及股票歸屬表
期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||
名稱 | 數目 股份 獲得 運動 (#)(a) |
價值 實現 論鍛鍊 ($)(b) |
數目 股份 獲得 歸屬 (#) |
價值 實現 論歸屬 ($) |
||||||||||||
德順先生 |
| | 57,570 | (c) | 2,066,556 | |||||||||||
史密斯先生 |
| | 5,229 | (d) | 184,709 | |||||||||||
納爾遜先生 |
425,000 | 16,756,831 | 61,824 | (e) | 2,314,381 | |||||||||||
費拉羅先生 |
| | 18,697 | (c) | 688,450 | |||||||||||
Servodidio先生 |
| | 19,514 | (c) | 714,598 | |||||||||||
Wyshner先生 |
| | 110,429 | (f) | 2,867,400 |
(a) | 對納爾遜先生來説,是行使2009批准的股票期權,平均股價約為40.22美元。 |
(b) | 價值表示行使時我們普通股的價格與行使時 價格之間的差額。 |
(c) | 包括2014頒發的PSU獎勵的109%和2014、2015年和2016年頒發的rsu獎勵的33%。 |
(d) | 包括2014頒發的PSU獎勵的109%和2014及2015年頒發的rsu獎勵的33%。 |
(e) | 包括60%的PSU獎勵和100%的RSU獎勵在2016授予的歸屬。 |
(f) | 包括2014頒發的PSU獎勵的109%和2014、2015年和2016年頒發的RSU獎勵的33%的定期歸屬。還反映了根據公司與Wyshner先生之間的分離協議條款,所有剩餘的RSU裁決的歸屬,計劃在與公司分離後兩年內授予。 |
養卹金福利表
名稱 | 計劃名稱 | 年數 貸記服務 (#)(a) |
現值 成 累積 福利(美元)(A) |
付款 最後一次 財政年度 ($) |
||||||||||
費拉羅先生 |
AVIS租車系統,LLC養老金計劃(a) | 21歲1個月 | 396,296 | | ||||||||||
史密斯先生 |
英國養老金計劃(b) | 3年6個月 | 205,537 | 53,929 |
(a) | AVIS將其限定養卹金計劃凍結為新的參與和自1998年12月31日起的未來福利應計額。費拉羅先生是唯一參加這項計劃的近地天體。在1998年12月31日之前,費拉羅先生有權在65歲退休時或55歲以後提前退休時領取某些福利。有關退休福利計算的討論,請參閲我們在2017年表格10-K. 中所列的2017年12月31日終了財政年度經審計財務報表附註17。 |
Avis租車系統,LLC養卹金計劃是一種合格的、最後平均工資類型的退休計劃,在年滿65歲時支付未減少的福利。退休福利的計算方法是將貸記服務年數和最後平均工資相乘(在緊接12月31日, 1998年計劃凍結日期之前的十年中連續五年收入最高),並將這一數額減少一部分估計的社會保障老年福利金在65歲時支付。正常的支付形式是50%聯合和遺屬年金(假設參與人在福利 付款開始時結婚)。如果配偶同意,可以選擇其他形式的年金支付和一次總付的選擇。
(b) | 截至2017年12月31日,史密斯先生參加了Avis聯合王國養卹金計劃,這是一項由基金資助的養卹金計劃,設立了 ,並根據聯合王國信託法和其他相關英國立法進行管理。該計劃確定了福利和繳款部分。Smith先生參加了該計劃的確定福利部分,該計劃根據 服務和最後薪金提供養卹金,62歲時付給Smith先生。養卹金福利隨着價格上漲而增加,但須遵守“計劃”中規定的養卹金福利管理文件中規定的限制。對史密斯先生來説,累積福利的現值反映截至2017年12月31日的英鎊/美元匯率,而上一會計年度的付款則反映截至支付、收到或分配之日的英鎊/美元匯率。有關退休福利的計算,請參閲我們在2017年表格10-K中所載的2017年12月31日終了財政年度經審計財務報表附註17。 |
57
不合格遞延薪酬表
名稱 | 執行員 捐款 在最後的FY ($)(a) |
登記人 捐款 在最後的FY ($)(b) |
骨料 收益 在最後的FY ($)(c) |
骨料 提款/提款 分佈 ($)(d) |
骨料 餘額 最後一次FYE ($)(e) |
|||||||||||||||
德順先生 |
707,628 | 104,538 | 315,155 | | 2,744,412 | |||||||||||||||
史密斯先生 |
| | | | | |||||||||||||||
納爾遜先生 |
47,077 | 47,077 | 21,354 | (393,948) | 204,167 | |||||||||||||||
費拉羅先生 |
| | | | | |||||||||||||||
Servodidio先生 |
84,515 | 60,188 | 71,076 | (30,036) | 431,732 | |||||||||||||||
Wyshner先生 |
50,077 | 50,077 | 124,404 | (161,396) | 706,403 |
(a) | 根據遞延薪酬計劃,參與人可以選擇推遲最多80%的基薪和98%的年度現金獎勵。參與方與公司之間的協議必須規定,根據該計劃的延期是:(1)不可撤銷;(2)在獲得賠償之前同意;(3)在規定的時間內。參與者遞延的金額以及公司提供的任何相應捐款,一般都是為持有計劃資產而設立的拉比信託基金。參與者可以將延遲分配給計劃下一個或多個被認為是投資 的投資。相匹配的繳款可受不時確定的分配規定的限制;然而,如果控制發生變化(如遞延補償計劃中所界定的 ),或參與人因死亡或殘疾而終止與我們的服務,則將分配該參與人在本計劃下的所有帳户。參加本計劃的人可選擇一次性支付其帳户,或可在長達10年的時間內選擇 分期付款;然而,在控制權發生變化後,參與人的全部帳户餘額將以一筆總付方式支付。 |
(b) | 該公司為其近地天體提供不超過6%的基薪和年度獎勵的相應繳款,視情況而定。 |
(c) | 所有參與人延期繳款和相應的繳款立即歸屬於設保人信託基金。根據這一 安排,公司不扣税,受益人在支付金額之前不向信託繳納任何税款。雖然資金可能受制於僱主的債權人,但在需要按照計劃的條款付款之前,目前和 未來的管理都無法獲得資金。 |
(d) | 數額是根據近地天體根據適用計劃的條款和條件事先進行的付款選擇(如上文注(A)所進一步討論的)而按普通路線分配的。 |
(e) | 指截至2017年年底所有參與計劃期間累計的信託資產總額。合計 餘額是所有參與人和登記人的繳款和投資收益減去任何取款或分配的總和。 |
就業協定和其他安排
除主席外,每一項近地天體都由我們根據一項書面僱用協議僱用,或有離職協議,下文概述並在“僱傭和控制變更協定”、“仲裁安排”下討論。如上所述,自2017年12月31日起,與主席的僱用協議到期,沒有延長或延長,他的僱用繼續隨意。
德順先生
除了規定最低基本工資1,000,000美元(根據委員會的酌處權,這種薪金在2017增加到1,100,000美元)和我們的執行幹事普遍可獲得的僱員福利計劃之外,德順先生的協議還規定每年獎勵金額相當於其基本工資的150%,這可能取決於實現 業績目標,並根據這些條件授予長期獎勵。以及由我們的董事會或委員會決定的條件。德申先生的協議規定,如果他在公司的工作沒有任何原因或由於一次建設性的解僱(如下文所述),他將有權獲得相當於當時基本工資總額的200%的一筆總付,再加上當時的目標年度獎金,以及包括汽車使用、財務計劃和健康保險在內的24個月的額外津貼。此外,在這種情況下,德順先生當時的未償股權獎勵,計劃在兩年之前按照原歸屬 時間表授予。
58
終止僱用的週年紀念日將立即全部生效。然而,基於實現指定的客觀業績目標的獎勵將在終止後的兩年期內仍然未兑現,並根據實際實現適用的績效目標而被授予或沒收。德順先生的協議規定,在德順先生受僱於本公司後,禁止競爭和非招攬合約將持續兩年。
費拉羅先生和Servodidio先生
費拉羅先生和Servodidio先生各自的離職協議規定,如果行政人員的僱用被我們其他公司解僱,而不是因為其他原因(如下文所述)、殘疾或死亡,他將得到一筆總付的遣散費,相當於基本工資加目標獎勵獎金的200%,以及24個月的額外津貼,包括汽車使用、財務計劃和 健康保險。此外,在這種終止方面,每項協議通常還規定,在終止基於股票的獎勵時加速歸屬,這些獎勵將根據其原歸屬時間表在終止僱用兩週年之前歸屬。然而,基於實現指定的客觀業績目標的獎勵在終止後仍將是未執行的,並根據在終止後的兩年期間實際實現適用的業績目標而被授予或取消(br})。遣散費取決於執行一項分離協議,其中載有對公司 和不競爭契約的索賠的解除。
史密斯先生
2017年6月,公司與史密斯先生簽訂了一份合同。除了規定最低基本工資575 000美元和一般向我們的執行幹事提供的僱員福利計劃,包括外籍人員福利之外,史密斯先生的協議還規定每年獎勵金額相當於其基薪的80%,但須符合業績目標。該協議還規定了某些税收和短期搬遷福利 一般按照公司的標準政策。
如上文所述,任何近地天體都無權為任何 金降落傘税、利息税或罰款而獲得任何税收總額或其他付款。
某些定義的術語
代表de Shon先生:
推定解僱一般是指(A)De Shon先生的職責和責任的任何實質性縮減,包括De Shon先生不再是一家上市公司的最高級執行官員;(B)de Shon先生不直接向 董事會報告,(C)公司在履行其根據適用的就業協議所承擔的義務方面的任何重大失誤,(D)我們的業務辦事處搬遷超過30英里,或(E)公司的繼任者沒有承擔適用的僱用協議。
對於我們所有的近地天體:
每一項近地天體的協議中對重大原因作出了界定,一般包括故意不履行重大職責、任何欺詐行為、貪污或類似行為以及重罪定罪。
59
論變更控制規定
權益獎
該公司的“修訂和恢復公平和獎勵計劃”一般規定,股權獎勵在公司的控制權變更(如修正和恢復的公平和獎勵計劃中所界定的)之後加速,只有在參與者也無因由地被解僱或 在控制變更後兩年內經歷建設性解僱的情況下才能加速。根據經修訂和重新調整的公平和獎勵計劃,控制方面的改變一般定義為:
(A)任何人或實體是或已成為該公司50%或以上組合投票權的實益擁有人;(B)董事會過半數成員變更;(C)公司合併或合併;或(D)公司股東批准公司徹底清算或解散計劃,或出售或處置公司。公司,公司的全部或實質上所有的資產。
遣散費
上述可能支付的遣散費中沒有一筆是完全由於控制權的改變(如上文所界定的)而支付的。
管制安排的終止、保證及更改
下表顯示了截至2017年度12月31日每個近地天體的潛在遣散費。
名稱和觸發 事件(A) |
一筆總付 遣散費 付款 ($)(b) |
加速 歸屬 以股票為基礎 獲獎 ($)(c) |
延續 福利 和 額外津貼 ($)(d) |
共計 ($) |
||||||||||||
德順先生 | ||||||||||||||||
公司因因由辭職或解僱 |
| | | | ||||||||||||
因死亡或殘疾而終止 |
1,650,000 | 13,128,810 | 33,398 | 14,812,208 | ||||||||||||
公司無因由或因推定解除而終止 |
5,500,000 | 7,985,458 | 89,124 | 13,574,582 | ||||||||||||
公司變更控制交易及終止無因或因推定 解除 |
5,500,000 | 13,128,810 | 89,124 | 18,717,934 | ||||||||||||
控制事務的無終止變更 |
| | | | ||||||||||||
Smith先生(E) |
||||||||||||||||
公司因因由辭職或解僱 |
| | | | ||||||||||||
因死亡或殘疾而終止 |
| 114,790 | | 114,790 | ||||||||||||
公司無因由或因推定解除而終止 |
| | | | ||||||||||||
公司變更控制交易及終止無因或因推定 解除 |
| 114,790 | | 114,790 | ||||||||||||
控制事務的無終止變更 |
| | | | ||||||||||||
納爾遜先生 |
||||||||||||||||
公司因因由辭職或解僱 |
| | 165,689 | 165,689 | ||||||||||||
因死亡或殘疾而終止 |
1,000,000 | 1,275,197 | 165,689 | 2,440,886 | ||||||||||||
公司無因由或因推定解除而終止 |
3,600,000 | 1,275,197 | 236,467 | 5,111,664 | ||||||||||||
公司無因由或因 推定解除而變更控制交易和終止 |
3,600,000 | 1,275,197 | 236,467 | 5,111,664 | ||||||||||||
在不終止 的情況下更改控制事務 |
| | | |
60
名稱和觸發 事件(A) |
一筆總付 遣散費 付款 ($)(b) |
加速 歸屬 以股票為基礎 獲獎 ($)(c) |
延續 福利 和 額外津貼 ($)(d) |
共計 ($) |
||||||||||||
費拉羅先生 |
||||||||||||||||
公司因因由辭職或解僱 |
| | | | ||||||||||||
因死亡或殘疾而終止 |
| 5,935,604 | | 5,935,604 | ||||||||||||
公司無因由或因推定解除而終止 |
2,600,000 | 4,915,394 | 98,161 | 7,613,555 | ||||||||||||
公司無因由或因推定 解除控制交易和終止的變更 |
2,600,000 | 5,935,604 | 98,161 | 8,633,765 | ||||||||||||
控制事務的無終止變更 |
| | | | ||||||||||||
Servodidio先生 |
||||||||||||||||
公司因因由辭職或解僱 |
| | | | ||||||||||||
因死亡或殘疾而終止 |
302,950 | 4,008,571 | | 4,311,521 | ||||||||||||
公司無因由或因推定解除而終止 |
2,500,000 | 2,988,360 | 89,345 | 5,577,705 | ||||||||||||
公司無因由或因 推定解除而變更控制交易和終止 |
2,500,000 | 4,008,571 | 89,345 | 6,597,916 | ||||||||||||
在不終止 的情況下更改控制事務 |
| | | |
(a) | 上文第 標題的僱用協議和其他安排---某些明確的條款---提供了對術語的説明、原因、原因和推定解除義務。 |
我們的前任首席財務官在2017年6月結束在公司的工作後,他的職位從表格中被省略了。由於他的就業結束,他得到了:
| 現金遣散費4,850,000美元,這是在“僱傭和變更控制協定”、“Severance 安排”和 |
| 加速將價值1,693,548美元的RSU,根據我們在終止之日的普通股的收盤價21.60美元計算。 |
所有其他傑出的RSU獎和2017 PSU都被取消, 2015和計劃在2018授予的PSU也因績效目標的實現低於目標而被取消。2016授予並計劃在2019授予的PSU仍未完成,並將根據性能 目標的實現而授予或取消。如前所述,該公司預計2016年度授予的PSU不會歸屬。繼續提供福利和額外津貼的總額預計不超過65 000美元。
(b) | 對於符合條件的近地天體,除死亡或傷殘外,一筆總付的遣散費是根據 每名主管的基薪和截至12月31日的目標年度獎勵計算的,並乘以200%。因死亡和傷殘造成的離職是根據de Shon先生和Nelson先生的年度目標獎勵以及費拉羅先生和Servodidio先生的實際年度獎勵計算的。 |
(c) | RSU和PSU的價值是根據我們的普通股43.88美元的收盤價計算的。有關加速轉歸條文的説明,載於僱傭協議及其他安排內。 |
(d) | 對納爾遜先生來説,反映了他參加的福利計劃的延續,直到75歲,如果公司因事業辭職或解僱,而繼續福利和額外津貼欄中的所有其他數額包括繼續提供這類福利和24個月的持續汽車福利和財務規劃。對於所有其他近地天體,反映了24個月的持續健康、牙科和汽車福利以及財務規劃。 |
(e) | 對史密斯先生來説,根據他在公司的聘書條款,沒有特別的解僱、離職和控制安排變更。 |
61
2017年董事薪酬
非僱員董事因其在董事會的服務而獲得報酬,詳情如下。
年度補償
2017元,我們的董事每年獲聘董事21萬元。為了反映其額外的責任,主持人主任以及審計、薪酬、公司治理和執行委員會的主席和成員分別獲得以下所述的額外的 保留人。
年度固位 ($) |
||||
主審主任 |
30,000 | |||
審計委員會主席 |
25,000 | |||
審計委員會成員 |
10,000 | |||
賠償委員會主席 |
25,000 | |||
賠償委員會委員 |
10,000 | |||
公司管治委員會主席 |
15,000 | |||
公司管治委員會委員 |
7,500 | |||
執行委員會成員 |
8,000 |
董事薪酬按季度支付,現金50%,股本50%,但以每季度7 500股為限。 根據公司適用於非僱員董事的遞延薪酬計劃(NED計劃),董事可選擇推遲支付其薪酬的任何或全部現金部分,並在 預先選定的一組投資期權中直接支付此種遞延金額,類似於近地天體可通過遞延薪酬計劃獲得的投資期權。董事也可以選擇以股權的形式獲得高達100%的報酬。
根據NED計劃,董事薪酬的股權部分自動遞延為遞延股。這些單位在服務終止、控制權的改變或根據董事的選舉在不同的時間轉換為公司的普通股。董事可以選擇以公司普通股的形式獲得其補償的股權部分,以代替自動推遲。
董事不領取任何會議費用或任何福利,如人壽保險或醫療保險。身為本公司董事或僱員的董事會成員,除報銷在公司總部以外舉行的會議與旅行有關的費用外,不因擔任董事而獲得補償。 董事有資格通過Avis預算集團慈善基金會獲得有限的慈善捐款。董事也有資格通過我們提供給員工的汽車租賃計劃購買車輛;但是, 這種購買不會給公司帶來相關的增量成本。
Choi先生選擇不為他的委員會 服務獲得賠償,因此,沒有得到本節所述的任何賠償。
股票所有權準則
最低持股準則要求每個非員工董事獲得並持有本公司指定級別的普通股。根據 這些指導方針,我們的非僱員董事必須保留與其董事薪酬有關的至少50%的淨份額(扣除税收),直到達到年現金扣減額的五倍。鑑於在獲得閾值之前有強制性的保留規定,沒有規定達到指定閾值的最後期限。根據這些準則,股票所有權是
62
定義為包括直接由董事擁有的股票,通過NED計劃間接擁有的股票,以及既得利益股票期權中的貨幣收益部分(如果有的話)。截至2017年12月31日,所有現任董事會成員任期超過兩年的董事都超過了這一最低所有權門檻。
2017年主任報酬表
署長姓名 | 賺取的費用 或 以現金支付 ($)(a) |
股票獎 ($)(b) |
養卹金變動 價值和 不合格 遞延 補償 收益 ($)(c) |
所有其他 補償 ($)(d) |
共計 ($) |
|||||||
卡斯卡特,阿倫(F) |
18,333 | 18,332 | | | 36,665 | |||||||
Choi,Brian J.(E) |
| | | | | |||||||
MaryC. |
113,750 | 113,758 | | 5,000 | 232,508 | |||||||
放大圖片作者:L. |
132,500 | 132,518 | | 5,000 | 270,018 | |||||||
放大圖片作者:Jeffrey H. |
110,000 | 110,005 | | 5,000 | 225,005 | |||||||
作者:John D. |
117,500 | 117,474 | | 5,000 | 239,974 | |||||||
克羅明加山 |
115,000 | 115,000 | | 5,000 | 235,000 | |||||||
作者:Eduardo G. |
| 217,989 | | 5,000 | 222,989 | |||||||
Salerno,F.Robert(F) |
112,472 | 112,471 | | 5,000 | 229,943 | |||||||
作者:Stender E. |
121,250 | 121,262 | | 5,000 | 247,512 | |||||||
維斯瓦納坦山 |
105,000 | 105,018 | | 5,000 | 215,018 |
(a) | 所付費用的現金部分為:年度酬金的50%,委員會主席和成員 津貼的50%。董事可選擇推遲按NED計劃賺取或支付的部分或全部費用。在2017年度,梅斯特先生選擇以遞延股的形式領取所有現金補償;斯威尼先生將所有現金 補償推遲到按照國家發展計劃提供的投資期權中。 |
(b) | 股票獎勵代表:每年至少有50%的留言人和50%的委員會主席和成員津貼。 這類金額代表根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值。根據保留人的權益部分或以股本形式支付的任何其他 補償而收取的遞延股或普通股股份的數目,除以批出日公司普通股的公平市價。在2017年度,董事們有機會在每個季度的付款日以 公司普通股的形式獲得其薪酬的股權部分。科爾曼先生、哈代先生、克羅明加女士和斯威尼先生進行了這樣一次選舉。其他董事均以遞延股的形式獲得股票獎勵。 |
在財政年度終了時未付的股票獎勵如下:Choksi女士,66,071個遞延股單位; Coleman先生,69,827個遞延股單位;Fox先生,11,949個遞延股單位;Hardy先生,54,074個遞延股單位;Krominga女士,53,906個遞延股單位;Mestre先生,75,500個遞延股單位; Salerno先生,19,589個遞延股單位;Sweeney先生,66,711個遞延股單位;Viswanathan先生,5,554個遞延股單位。
(c) | 如前所述,斯威尼先生選擇將其2017名董事薪酬的現金部分推遲到“國家發展計劃”規定的某些投資選項中。2017年度沒有高於市場或優惠的收益,因為任何收益都是基於市場的,這與斯威尼先生選擇的投資選擇是一致的。 |
(d) | 表示通過Avis預算組慈善基金會提供的可自由支配的匹配捐款。 |
(e) | 崔先生選擇不因其董事會服務而獲得賠償。 |
(f) | 卡斯卡特先生從2017年2月起退休。除了上述賠償外,薩勒諾先生和 卡斯卡特先生在2017年度還分別獲得了以前在該公司和AVIS歐洲公司工作期間賺得和應計的下列款項: |
AVIS租車系統,LLC 養老金計劃(Salerno先生) |
$ | 40,597 | ||
AVIS租車系統,LLC退休均衡福利計劃 (Salerno先生) |
$ | 59,075 | ||
英國養老金計劃(卡斯卡特先生)* |
$ | 78,195 |
*反映截至2017年12月31日的1.3514美元/英鎊匯率,並反映從聯委會退休後支付的 美元。
63
賠償委員會聯鎖及內幕參與
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,負責管理公司的高管薪酬政策和 項目。倫納德·科爾曼自2006年8月以來一直是我們賠償委員會的成員。林恩·克羅明加自2007年1月以來一直是我們賠償委員會的成員。小約翰·哈代自2008年4月以來一直是我們賠償委員會的成員。崔順實和福克斯於2016年1月被任命為賠償委員會成員。在2017年或之前,這些董事中沒有一人是公司或公司任何子公司的高級人員或僱員,也沒有任何要求公司在2017年或之前根據證券交易委員會第404項的S-K規則披露的 關係。
64
審計委員會的報告
管理層主要負責財務報表和報告程序,包括內部控制制度。獨立審計員負責對該公司的合併財務報表進行獨立審計,並根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,對公司控制的有效性作出判斷,並就此發表報告。
審計委員會在履行其監督職能時,與管理層和獨立審計員討論了合併財務報表。審計委員會還與獨立審計員討論了根據審計和審計委員會通過的規則需要討論的事項。
此外,審計委員會還與獨立審計員討論了審計人員與公司及其管理部門的獨立性,以及獨立審計員向審計委員會提供的書面披露和要求獨立審計師根據PCAOB適用要求的信函。
審計委員會與公司內部和獨立審計人員討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部和獨立審計人員舉行了會議,有管理人員在場,也有管理人員在場,討論他們的審查結果和對公司內部控制的評價。
根據上文提到的審查和討論,並考慮到上文和章程中提到的審計委員會的作用和責任受到限制,審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表列入公司截至2017年12月31日的年度10-K報表年度報告,以便提交證券交易委員會備案。審計委員會還建議選擇該公司2018年財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
審計委員會
Stender E.Sweeney,主席
瑪麗·喬基
林恩·克羅明加
F.羅伯特·薩勒諾
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建議2
批准對審計員的任命
審計 委員會章程規定,審計委員會負責:
● | 任命、補償和監督我們的獨立審計員在審計我們的年度合併財務報表和財務報告的內部控制方面所開展的工作; |
● | 在 管理層的協助下,評估我們獨立審計師的資格、業績和獨立性。 |
審計委員會已任命德勤會計師事務所為該公司截至2018年12月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所。德勤自1997以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在任命德勤2018年之前,審計委員會審議了德勤的任期、技術專長、作為獨立審計員的能力、行業知識和與審計委員會的溝通,並考慮了更換獨立審計員對公司的影響。
德勤的首席接觸夥伴每五年輪換一次。挑選新的牽頭接觸夥伴的過程包括審計委員會主席與這一角色的候選人舉行一次 會議,以及由審計委員會全體成員和高級管理層進行討論。
德勤的一名代表預計將出席會議,如果他或她願意發言,他或她將有機會發言, 將可以回答股東的適當問題。
主要會計師事務所收費。截至2017年12月31日和2016年,德勤、德勤TOHMATsu的成員公司及其各自的附屬公司(統稱德勤實體)向該公司收取的費用如下:
收費 (單位:千) |
||||||||
費用類型 | 2017 | 2016 | ||||||
審計費 |
$ | 8,551 | $ | 7,748 | ||||
與審計有關的費用 |
$ | 725 | $ | 630 | ||||
税費 |
$ | 2,670 | $ | 2,736 | ||||
所有其他費用 |
$ | | $ | |
審計費。審計費用總額主要用於審計公司截至2017年12月31日和2016年財政年度的年度合併財務報表,審查公司關於表10-Q季度報告的合併財務報表,以及其他證明服務,包括與監管和法定備案及融資有關的服務。
與審計有關的費用。2017年 和2016年的審計相關費用總額主要涉及與潛在交易或投資有關的服務以及對僱員福利計劃的審計。
税費 截至2017年12月31日和2016年財政年度的税收服務收費總額涉及税收合規、税收諮詢和税收規劃。在2017年12月31日和2016年12月31日終了的財政年度,這類費用中約有一百七十萬美元與税務合規有關,約一百萬美元與税務諮詢和税務規劃有關。
所有其他費用。在截至2017年12月31日或2016年12月31日的財政年度,沒有其他費用。
66
審計委員會審議了德勤實體提供的非審計服務,並確定提供這種服務與維持德勤實體的獨立性是相容的。審計委員會還通過了一項政策,禁止該公司僱用直接參與執行審計程序或在規定時間內向該公司提供會計諮詢的德勤實體新設人員,其作用是該人能夠影響公司綜合財務報表的內容。
審計委員會制定了一項政策,規定由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務均須預先批准,如下所述。
獨立註冊公眾會計師事務所於2017提供的所有服務,都是按照審計委員會通過的預先批准政策和程序預先批准的。該政策描述了獨立註冊會計師事務所可能進行的允許審計、審計相關、税收和其他服務(集體,即公開披露 類別)。在每個會計年度開始之前,預計將由獨立註冊的 公共會計師事務所在下一個財政年度的每個披露類別中提供的服務(服務清單)的説明提交審計委員會核準。
任何審計、審計相關、税務和其他服務的請求,如服務清單未予考慮,則必須提交審計委員會進行具體的預批准,但在以下某些情況下最低限額除外,並且在獲得批准之前, 不能開始。通常情況下,在審計委員會定期排定的會議上提供預先批准.。然而,必要時在會議之間批准特定事先批准的權力已被授予審計委員會主席 。主席將在下次定期舉行的會議上向審計委員會通報最新情況,以便獲得臨時批准。
審計委員會每季度審查迄今發生的服務和費用狀況,與原來的服務清單相比,並對本財政年度剩餘服務和費用的 預測進行審查。
該策略包含一項最低限度的條款,用於在某些情況下為允許的非審計服務提供追溯的 批准。
儘管公司章程或其他規定並不要求,董事會(董事會)正在提交股東批准,選擇德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所。如果選擇未獲批准,審計委員會將考慮是否適宜選擇另一家獨立註冊公共會計師事務所。
董事會建議
投票贊成批准德勤---
作為公司獨立註冊公眾
會計事務所
2018年12月31日終了年度。
67
提案號。三
行政薪酬的諮詢批准
根據“交易所法”第14A節的要求,公司要求其股東批准一項諮詢決議,批准我們指定的執行官員的報酬如下:
經決定,茲批准根據 證券交易委員會的薪酬規則,包括薪酬討論和分析、補償表和本委託書中披露的任何相關材料向公司指定的執行官員支付的薪酬。
本次投票的目的不是針對任何具體的補償項目,而是針對我們指定的執行官員的總體薪酬,如本代理聲明中所述的 。
這項表決是諮詢性的,因此對公司、賠償委員會或我們的 董事會沒有約束力,也不反對任何先前的決定,也不要求董事會或賠償委員會採取任何行動。然而,賠償委員會和我們的董事會重視我們股東的意見,如果有任何重要的投票反對本委託書中披露的指定高管薪酬,賠償委員會和我們的董事會將考慮股東的關切,賠償委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關切。
董事會建議通過投票
上述決議的核準。
68
2019年股東年度會議提案
公司會仔細考慮從股東那裏收到的建議。根據“交易所法”第14a-8條提交的股東建議書,如果公司在 收到,則有資格考慮列入2019年股東年會的公司委託書。[●],2018年。任何建議應提請公司祕書注意,Avis預算集團公司,6 Sylvan Way,Parsippany,N.J.07054。為了在2019年股東年會上審議在第14a-8條以外提交的股東建議書,公司必須不遲於根據公司的修訂和重新制定的法律(附例)提交股東建議書的最後日期收到該提案。為使一項建議(董事提名除外)根據附例及時提出,必須在不少於六十天內收到(即,[●], 2019年)不超過九十天(即,[●](2019年)在緊接前一次股東大會週年日期之前。根據副法例,董事提名必須在不少於九十天內收到(即,[●](2019年)在緊接前一次股東大會週年日期之前。但是,如果要求召開股東年會的日期不是在緊接上一次股東大會週年日之前或之後的二十五天內,則股東提案的通知為了及時,必須在年會日期的第十天的營業結束前收到 。對股東的郵寄或者公開披露股東年會的日期, 以先發生者為準。
補充資料
消除重複郵件。如果你與公司的其他股東共用一個地址,你可能會收到通知,説你只收到一份代理材料副本(包括代理聲明和2017年年度報告的副本)或一份通知,除非你的銀行、經紀人或提供通知的其他中介機構收到受影響股東的相反 指示。這一做法是SEC規則允許的,通常被稱為家庭主婦,目的是為股東提供額外的便利,併為公司節省潛在的成本。
如閣下在任何時間不願參與房屋管理,並希望收到一套獨立的代理資料或通知(如適用於 ),請通知您的經紀人,如果您的普通股股份是在經紀帳户內持有,或如果您持有普通股的註冊股份,請通知您的經紀人。如有要求,我們將及時提供通知或代理材料的另一份副本。您可以通過向Avis預算集團公司,6 Sylvan Way,Parsippany,N.J.07054,注意:公司祕書或撥打電話(973)496-4700並選擇Avis投資者關係選項通知公司。
索要費用...根據法例,我們須召開股東周年大會,選出董事。由於我們的普通股是廣泛持有的,因此,我們的股東以足夠的數量實際開會是不切實際的。因此,公司正在向我們的股東徵求代理。美國聯邦證券法要求我們寄給你這份委託書,以及它的任何修改和補充,並具體説明其中所要求的信息。公司將承擔召開2018年股東年會的費用,併為其招攬代理人。這些費用除其他外,將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給記錄股東和實益所有人的費用,以及償還支付給經紀公司、銀行和其他受信人的費用,這些費用用於向股東提供代理材料和獲得受益所有人的投票指示。除郵寄徵求委託書外,董事、高級人員和僱員也可以代表董事會徵求委託書,但不得
69
個人或電話的額外補償。我們也可以通過電子郵件從我們的僱員或以前要求以電子方式接收代理材料 的股東那裏徵集代理。由於SRS潛在的代理招標,我們可能會招致額外的費用與我們的代理人招標。本公司保留了InnisFree併購公司,以徵集代理。根據我們與InnisFree併購公司的協議,InnisFree併購公司將收取最多$[●]加上合理費用的償還。Innisfree併購公司預計 [●]其員工將協助招攬。公司將通過郵寄、電話、傳真或電子郵件等方式徵集代理。我們的總開支,包括Innisfree併購公司的費用,與我們的委託代理有關,不包括我們正式僱員的工資和工資,預計約為$[●],其中 約$[●]已在此代理語句的日期發生。
按 董事會的命令
讓·M·瑟爾
公司祕書
日期:[●], 2018
70
附錄A至2018年代理聲明
關於招標參與者的補充資料
根據適用的證券交易委員會規則和條例,董事會成員(董事會成員)、董事會新成員提名人、公司的某些高級人員和其他僱員是公司就2018年度股東大會招攬代理人的參與者。以下列出了有關參與者的某些 信息。
董事及獲提名人
下表列明我們現任董事及董事局的獲提名人的姓名,以及經營該等董事及獲提名人的主要職業或僱用的法團或其他組織的姓名或主要業務地址。董事會被提名人的主要職業或僱用情況列於建議 No.1:本委託書中被提名人選舉董事簡歷信息的標題下。
名稱 | 主要業務名稱 | 主要業務地址 | ||
羅納德·納爾遜 | AVIS預算集團公司 |
帕西帕尼西爾萬路6號, 新澤西 07054 | ||
拉里·D·德順 | AVIS預算集團公司 | 帕西帕尼西爾萬路6號, 新澤西07054 | ||
布賴恩·J·崔 | SRS投資管理公司 |
一座布萊恩特公園,39樓, 紐約,紐約 | ||
瑪麗·喬基 | AVIS預算集團公司 | 帕西帕尼西爾萬路6號, 新澤西07054 | ||
倫納德·科爾曼 | AVIS預算集團公司 |
帕西帕尼西爾萬路6號, 新澤西 07054 | ||
傑弗裏·福克斯 | 耐力國際集團控股公司 | 10公司大道,伯靈頓, 馬01803 | ||
小約翰·D·哈迪。 | AVIS預算集團公司 |
帕西帕尼西爾萬路6號, 新澤西 07054 | ||
林恩·克羅明加 | AVIS預算集團公司 | 西爾萬路6號,Parsippany, 新澤西07054 | ||
格倫·盧裏 | 同步系統技術公司 | 200橫過林蔭大道, 第八 布里奇沃特樓,NJ 08807 | ||
愛德華多·梅斯特 | EvercorePartners公司 | 東第五十二街55號 紐約約克10055 | ||
賈格迪普·帕瓦 | SRS投資管理公司 | 一個布萊恩特公園,第三十九層, 紐約,紐約10036 | ||
F.羅伯特·薩勒諾 | AVIS預算集團公司 | 西爾萬路6號,Parsippany, 新澤西07054 | ||
弗朗西斯·沙姆莫 | Unum集團 | 噴泉廣場1號, 查塔努加,TN 37402 |
A-1
名稱 | 主要業務名稱 | 主要業務地址 | ||
斯威尼 | AVIS預算集團公司 | 西爾萬路6號,帕西帕尼,新澤西07054 | ||
卡爾·斯帕克斯 | 鄧金品牌集團公司 | 馬裏蘭州羅亞爾街130號馬裏蘭州02021 | ||
桑克維斯瓦納坦 | 摩根大通公司 | 英國倫敦銀行街25號E14 5JP |
某些高級人員和其他僱員
下表列明公司職員的姓名及主要職業。主要職業是指該人在本公司的職位,而每名僱員的主要營業地址為新澤西州帕西帕尼西爾萬路6號。
名稱 | 主要職業 | |
拉里·D·德順 | 總裁兼首席執行官 | |
尼爾·戈德納 | 投資者關係副總裁 | |
讓·M·塞拉 | 高級副總裁兼公司祕書 | |
馬丁·史密斯 | 臨時首席財務官 |
參與者對公司證券所有權的信息
截至2018年3月14日,董事和指定執行官員有權受益者擁有的公司證券數量載於本委託書中某些受益所有人的 保密所有權部分。截至2018年3月14日,本公司其他職員及僱員實益擁有的公司證券數目列示如下:
實益擁有人的姓名或名稱 | 受益股份總額(1) | |
尼爾·戈德納 |
5,930 | |
讓·M·塞拉 |
5,984 |
(1) | 有權受益者擁有的股份包括:(1)直接和間接擁有股份;(2)可在2018年3月14日後60天內結算或行使的既得股票期權(Br}獎勵和限制性股票單位。 |
參與者在公司證券中交易 的信息
下表列出了上述董事和被提名人以及本附錄A所列某些高級人員和其他僱員在過去兩年中購買和銷售公司 證券的資料。以下所列證券的購買價格或市場價值均不以為獲取或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示。
A-2
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
羅納德·納爾遜 | 9/16/2016 | 625 | 1 | |||
9/19/2016 | 49,375 | 1 | ||||
11/7/2016 | 62,615 | 1 | ||||
11/15/2016 | 37,385 | 1 | ||||
11/29/2016 | 6,000 | 1 | ||||
12/1/2016 | 143,400 | 1 | ||||
12/31/2016 | 24,522 | 4 | ||||
12/31/2016 | 12,494 | 8 | ||||
12/31/2016 | 43,908 | 4 | ||||
12/31/2016 | 22,372 | 8 | ||||
1/28/2017 | 38,640 | 4 | ||||
1/28/2017 | 17,435 | 8 | ||||
3/1/2017 | 23,184 | 5 | ||||
3/1/2017 | 11,813 | 8 | ||||
3/1/2017 | 29,061 | 6 | ||||
9/12/2017 | 150,000 | 1 | ||||
10/13/2017 | 250,000 | 1 | ||||
12/4/2017 | 212,500 | 11 | ||||
12/4/2017 | 212,500 | 11 | ||||
12/4/2017 | 275,000 | 1 | ||||
12/4/2017 | 15,472 | 1* | ||||
12/7/2017 | 50,000 | 1 | ||||
12/8/2017 | 50,000 | 1 | ||||
3/1/2018 | 29,061 | 4 | ||||
A-3
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
拉里·D·德順 | 9/15/2016 | 21,954 | 4 | |||
9/15/2016 | 11,186 | 8 | ||||
1/21/2017 | 3,270 | 4 | ||||
1/21/2017 | 1,754 | 8 | ||||
1/22/2017 | 4,861 | 4 | ||||
1/22/2017 | 2,471 | 8 | ||||
1/28/2017 | 11,592 | 4 | ||||
1/28/2017 | 5,907 | 8 | ||||
3/1/2017 | 15,893 | 5 | ||||
3/1/2017 | 8,098 | 8 | ||||
3/1/2017 | 63,935 | 6 | ||||
3/1/2017 | 95,902 | 7 | ||||
9/15/2017 | 21,954 | 4 | ||||
9/15/2017 | 11,186 | 8 | ||||
10/30/2017 | 25,000 | 1 | ||||
1/21/2018 | 3,270 | 4 | ||||
1/21/2018 | 1,125 | 8 | ||||
1/28/2018 | 11,592 | 4 | ||||
1/28/2018 | 3,866 | 8 | ||||
3/1/2018 | 21,311 | 4 | ||||
3/1/2018 | 9,252 | 8 | ||||
布賴恩·J·崔 | 4/20/2016 | 736 | 12 | |||
瑪麗·喬基 | 5/5/2016 | 1,071 | 3 | |||
6/9/2016 | 25,000 | 10 | ||||
8/4/2016 | 714 | 3 | ||||
11/4/2016 | 753 | 3 | ||||
2/17/2017 | 843 | 3 | ||||
5/5/2017 | 960 | 3 | ||||
8/9/2017 | 879 | 3 | ||||
11/8/2017 | 805 | 3 | ||||
2/23/2018 | 621 | 3 | ||||
A-4
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
倫納德·科爾曼 | 5/5/2016 | 1,254 | 2 | |||
8/4/2016 | 838 | 2 | ||||
11/4/2016 | 877 | 2 | ||||
2/17/2017 | 982 | 2 | ||||
5/5/2017 | 1,118 | 2 | ||||
8/9/2017 | 1,024 | 2 | ||||
11/8/2017 | 938 | 2 | ||||
2/23/2018 | 723 | 2 | ||||
傑弗裏·福克斯 | 5/5/2016 | 1,034 | 3 | |||
8/4/2016 | 689 | 3 | ||||
11/4/2016 | 729 | 3 | ||||
2/17/2017 | 814 | 3 | ||||
5/5/2017 | 929 | 3 | ||||
8/9/2017 | 850 | 3 | ||||
11/8/2017 | 778 | 3 | ||||
2/23/2018 | 600 | 3 | ||||
尼爾·戈德納 | 8/5/2016 | 3,437 | 1 | |||
1/21/2017 | 477 | 4 | ||||
1/21/2017 | 190 | 8 | ||||
1/22/2017 | 567 | 4 | ||||
1/22/2017 | 225 | 8 | ||||
1/28/2017 | 1,127 | 4 | ||||
1/28/2017 | 447 | 8 | ||||
3/1/2017 | 795 | 5 | ||||
3/1/2017 | 277 | 8 | ||||
3/1/2017 | 2,543 | 6 | ||||
3/1/2017 | 1,090 | 7 | ||||
8/25/2017 | 2,490 | 1 | ||||
9/19/2017 | 3,466 | 6 | ||||
1/21/2018 | 477 | 4 | ||||
1/21/2018 | 175 | 8 | ||||
1/28/2018 | 1,127 | 4 | ||||
1/28/2018 | 414 | 8 | ||||
3/1/2018 | 847 | 4 | ||||
3/1/2018 | 271 | 8 | ||||
3/9/2018 | 300 | 1 | ||||
A-5
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
小約翰·D·哈迪。 | 5/5/2016 | 1,108 | 2 | |||
5/9/2016 | 1,108 | 1 | ||||
8/4/2016 | 738 | 2 | ||||
8/8/2016 | 738 | 1 | ||||
11/4/2016 | 779 | 2 | ||||
11/8/2016 | 779 | 1 | ||||
2/17/2017 | 870 | 2 | ||||
2/22/2017 | 870 | 1 | ||||
5/5/2017 | 992 | 2 | ||||
5/9/2017 | 992 | 1 | ||||
8/9/2017 | 908 | 2 | ||||
8/11/2017 | 908 | 1 | ||||
11/8/2017 | 831 | 2 | ||||
11/10/2017 | 831 | 1 | ||||
2/23/2018 | 641 | 2 | ||||
林恩·克羅明加 | 5/5/2016 | 1,083 | 2 | |||
8/4/2016 | 722 | 2 | ||||
11/4/2016 | 762 | 2 | ||||
2/17/2017 | 852 | 2 | ||||
5/5/2017 | 970 | 2 | ||||
8/9/2017 | 889 | 2 | ||||
11/8/2017 | 814 | 2 | ||||
2/23/2018 | 627 | 2 | ||||
格倫·盧裏 | | | | |||
愛德華多·梅斯特 | 5/5/2016 | 2,047 | 3 | |||
8/4/2016 | 1,366 | 3 | ||||
11/4/2016 | 1,445 | 3 | ||||
2/17/2017 | 1,614 | 3 | ||||
5/5/2017 | 1,840 | 3 | ||||
8/9/2017 | 1,685 | 3 | ||||
11/8/2017 | 1,543 | 3 | ||||
2/23/2018 | 1,189 | 3 | ||||
A-6
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
賈格迪普·帕瓦 | | | | |||
F.羅伯特·薩勒諾 | 5/5/2016 | 1,024 | 3 | |||
8/4/2016 | 683 | 3 | ||||
11/4/2016 | 722 | 3 | ||||
2/17/2017 | 807 | 3 | ||||
5/5/2017 | 953 | 3 | ||||
8/9/2017 | 881 | 3 | ||||
11/8/2017 | 807 | 3 | ||||
2/23/2018 | 622 | 3 | ||||
讓·M·塞拉 | 7/29/2016 | 767 | 4 | |||
7/29/2016 | 264 | 8 | ||||
8/8/2016 | 1,114 | 5 | ||||
8/8/2016 | 383 | 8 | ||||
8/10/2016 | 3,530 | 1 | ||||
10/22/2016 | 338 | 4 | ||||
10/22/2016 | 117 | 8 | ||||
1/21/2017 | 477 | 4 | ||||
1/21/2017 | 190 | 8 | ||||
1/22/2017 | 567 | 4 | ||||
1/22/2017 | 225 | 8 | ||||
1/28/2017 | 1,577 | 4 | ||||
1/28/2017 | 626 | 8 | ||||
3/1/2017 | 795 | 5 | ||||
3/1/2017 | 266 | 8 | ||||
3/1/2017 | 5,086 | 6 | ||||
3/1/2017 | 2,180 | 7 | ||||
9/6/2017 | 1,000 | 1 | ||||
9/19/2017 | 4,817 | 6 | ||||
10/22/2017 | 338 | 4 | ||||
10/22/2017 | 117 | 8 | ||||
12/6/2017 | 1,250 | 1 | ||||
1/21/2018 | 477 | 4 | ||||
1/21/2018 | 175 | 8 | ||||
1/28/2018 | 1,578 | 4 | ||||
1/28/2018 | 579 | 8 | ||||
3/1/2018 | 1,695 | 4 | ||||
3/1/2018 | 523 | 8 | ||||
A-7
公司證券買賣
(2016年3月14日至2018年3月14日)
| ||||||
名稱 | 交易日期 | 證券數目 | 事務描述 | |||
弗朗西斯·沙姆莫 | | | | |||
馬丁·史密斯 | 5/17/2016 | 7,000 | 1 | |||
1/21/2017 | 1,144 | 4 | ||||
1/21/2017 | 538 | 8 | ||||
1/22/2017 | 1,701 | 4 | ||||
1/22/2017 | 800 | 8 | ||||
3/1/2017 | 2,384 | 5 | ||||
3/1/2017 | 1,121 | 8 | ||||
3/14/2017 | 9,775 | 1 | ||||
1/21/2018 | 1,145 | 4 | ||||
1/21/2018 | 420 | 8 | ||||
斯威尼 | 5/5/2016 | 1,145 | 2 | |||
5/5/2016 | 2,368 | 1 | ||||
8/4/2016 | 763 | 2 | ||||
8/8/2016 | 763 | 1 | ||||
11/4/2016 | 803 | 2 | ||||
11/17/2016 | 803 | 1 | ||||
2/17/2017 | 898 | 2 | ||||
5/5/2017 | 1,023 | 2 | ||||
8/9/2017 | 938 | 2 | ||||
9/6/2017 | 1,500 | 1 | ||||
11/8/2017 | 858 | 2 | ||||
2/23/2018 | 661 | 2 | ||||
卡爾·斯帕克斯 | | | | |||
桑克維斯瓦納坦 | 05/05/2016 | 984 | 3 | |||
08/04/2016 | 656 | 3 | ||||
11/04/2016 | 696 | 3 | ||||
02/17/2017 | 778 | 3 | ||||
05/05/2017 | 886 | 3 | ||||
08/09/2017 | 811 | 3 | ||||
11/08/2017 | 743 | 3 | ||||
2/23/2018 | 572 | 3 |
事務描述
1 | 公開市場出售 | |
2 | 向非僱員 董事保留費用批出普通股 | |
3 | 獲批予非僱員董事的延期股 |
A-8
4 | 基於時間的 限制性股票單位歸屬 | |
5 | 基於性能的受限股票單位 歸屬 | |
6 | 基於時間限制的股票單位 | |
7 | 基於性能的受限股票單位 | |
8 | 預扣税 | |
9 | 公開市場收購 | |
10 | 真正的禮物 | |
11 | 股票期權行使 | |
12 | 取消選舉產生的普通股獎 以豁免非僱員董事的保留費用 | |
* | 家族信託所持股份 |
關於參加者的雜項資料
除本附錄A或本委託書所述外,任何參與者或其各自的合夥人或聯營公司 (合在一起,即參與關聯的公司),都不是自2017年月1日以來任何交易或一系列交易的一方,或對公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列擬議交易(I)都不知情,(Ii)。所涉及的款額超過$12萬及(Iii)任何參與者或參與聯屬機構曾或將會有直接或間接的重大權益。 此外,除本附錄A或本委託書所述者外,(A)沒有任何參與者或參與聯屬機構直接或間接擁有本公司的任何證券或該公司任何附屬公司的任何證券,及(B)任何參與者均無持有該公司的任何有價證券,但並無實益地擁有該公司的任何證券。
除本附錄A或本委託書 所述者外,沒有任何參與方或參與方與任何人就公司或其任何附屬公司今後的僱用或任何未來交易達成任何協議或諒解,而 公司或其任何附屬公司將或可能成為該交易的一方。
除本附錄A或本委託書所述外,自1月1日以來,任何參與方或參與方沒有與任何人就本公司的任何證券,包括但不限於:合資、貸款或期權安排、看跌或期權安排、對虧損或利潤的保證、損失或利潤的分割、或委託的給予或扣留,與任何人訂立任何合同、安排或諒解,沒有任何參與方或參與方與任何人達成任何協議、安排或諒解。
除非在本附錄A或本委託書中所述 ,而且不包括僅以該身份行事的公司的任何董事或執行官員,否則任何參與任何安排或諒解的人,凡根據該安排或諒解提議選舉為 董事的提名人,在任何擬在2018年度股東大會上採取行動的事項上,均不具有任何直接或間接的實質性利益。
根據參與者向該公司提出的陳述,在過去十年中,沒有任何參與者被刑事定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
本附錄A和本委託書 中關於Pahwa先生、Sparks先生和Viswanathan先生的聲明中所載的某些信息是基於向SEC提交的SRS投資管理公司及其附屬公司的初步委託書(統稱為SRS)。[●]、2018及SRS提名通知書,日期分別為2018年月十四日。本公司對本附錄A或本委託書其他部分所載SRS和Pahwa先生、Sparks先生和Viswanathan 先生提供的任何信息的準確性不負責任。
A-9
初步代理卡如需完成,請於今天投票!三種簡單的投票方式見反面。若要通過郵件投票,請在此脱去簽名和日期代理卡,並在已付郵資信封中返回提供的avis預算組avis預算組。2018年度股東大會本委託書是代表Avis預算集團公司提出的。以下署名人任命拉里·德順、邁克爾·K·塔克和讓·M·塞拉為董事會成員,他們各自有權在沒有對方的情況下行事,並具有替代權,作為代理人和代理人。事實律師並在此授權他們代表Avis預算集團公司的所有股份,並按另一方的規定投票。下列簽署人有權投票的普通股,並可酌情在擬舉行的公司股東年會前就其他適當事項進行表決[]、2018年或任何休會或延期時,均具有下列簽名人如果出席會議將擁有 的所有權力。對於你沒有指明選擇的事項,股份將按照董事會的建議進行表決;因此,如果沒有作出指示,本委託書將投票給第1項中所有Avis 預算組的董事提名人以及第2和第3項的提名人。代理人有權酌情就其他事項進行表決,這些事項可在股東年會之前適當地進行表決,並在規則授權的範圍內推遲或延期。14A-4(C)根據1934年“證券交易法”修訂。此代理將撤銷任何以前執行的有關 在股東年會前正確提交的所有建議的代理。下面的簽名者確認收到了2018年股東年會通知和Avis預算集團公司的代理聲明。您的投票非常重要,請您今天投票(另一方繼續表決並標明日期和簽名)
您的投票很重要--請現在花點時間為即將舉行的股東年會投票表決您在Avis預算集團公司普通股中的股份。你今天可以通過三種方式之一投票:1。在 從美國或加拿大免費電話投票1-866-849-9964用觸音電話。如果在美國或加拿大以外,打電話1-646-880-9101.請按照所提供的簡單説明。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。或者2。請通過互聯網投票,請訪問 https://www.proxyvotenow.com/car,並按照提供的簡單説明進行表決。請注意,您必須在http之後鍵入一個新的“s”。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。控制號:您可以每週7天,每天24小時通過電話或互聯網投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人投票你的股票,就像你已經簽署和郵寄代理卡一樣。或者是3。如您無法使用電話或互聯網,請以郵寄方式投票,請在信封內簽名、日期及退回代理卡,或郵寄至:AVIS預算集團公司、c/o InnisFree併購公司、fdr站、P.O.box 5155、紐約,紐約10150-5155。6若要通過 Mail投票,請在此脱去簽名和日期代理卡,並在已付郵資信封內退回PROVIDED 6董事會建議您對第1項和第2和第31項中的所有被提名人進行投票。選舉十二名獲提名的董事為董事一年任期於2019屆滿。批准德勤會計師事務所的任命,反對棄權,直到他或她的繼任者正式當選併合格,或直到他或她的獨立註冊公共會計師事務所提前辭職或撤職為止。2018財政年度。(01)LarryD.deShon(7)Eduardo G.Mestre(02)Mary C.Choksi(8)Jag深處Pahwa 3。提供諮詢批准賠償 對棄權(03)倫納德科爾曼(9)F.羅伯特薩勒諾,我們指定的執行官員。(04)Jeffrey H.Fox(10)Francis J.Shammo(05)Lynn Krominga(11)Carl Sparks(06)Glenn Lurie(12)Sanoke Viswanathan(12)除拒絕給予任何個別提名人投票的權力外,其他人不得投票,並在下面寫上獲提名人的號碼:請簽署及註明此白委託書 的日期。日期:,2018簽名標題注:請按此處的名稱簽名。如果有一個以上的業主,每個人必須簽字。在簽署作為代理人,遺囑執行人,管理人,受託人或監護人時,請給出完整的所有權。如屬公司,請由總裁或其他獲授權人員以法人全名簽署。如屬合夥,請由獲授權人士以全名簽署,如本樣本所示,請註明投票。