聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂第2號)

由註冊主任提交二次

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

繳交報税(核對適當的方框)：

二次如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，請選中 框，並確定以前支付抵消 費的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

初步 複製，但須完成
2018年3月21日

甘科資產管理公司

___________________, 2018

親愛的股東：

Gamco Asset Management Inc.、Mario J.Gabelli及其某些附屬公司(統稱“GAMCO”或“we”)是俄亥俄州公司E.W.Scripps公司(“公司”)總計11 775 239股A類普通股的受益所有人，每股0.01美元面值(“A類普通股”)，約佔A類普通股流通股的16.9%。2018，星期四，當地時間上午10：00在俄亥俄州辛辛那提E 4街331號女王城俱樂部舉行的股東年會上，我們正在尋求您的支持，包括任何休會或延期，以及任何可能取代其召開的會議(“年度會議”)， 選舉GAMCO的三(3)名董事候選人，科琳伯德諾布朗，雷蒙德H科爾和文森特薩杜斯基(集體， )。“被提名人”)，任職於公司董事會(“董事會”)，任期至2019年度股東大會，並直至其繼任人正式當選和合格，並處理其他可能適當地提交給大會的事務。

根據公司的委託書聲明，提交年會的其他事項將僅由公司普通股持有人投票表決，每股面值0.01美元(“共同投票 股份”)。持有A類普通股的人士無權就上述任何額外事宜投票。由於我們不是任何普通股的持有者，我們不建議也不徵求與 以下事項有關的投票：由普通股持有人投票選出公司的七(7)名董事，作為一個單獨的類別投票；舉行諮詢(無約束力)表決，批准指定的執行幹事 補償(a-“-on-支付投票”)；就批准該任命的執行幹事的提案進行表決。年度會議休會， 包括必要時徵求更多代理。

我們認為，公司迫切需要新的視角，重點是資本配置和提高股東價值，我們相信，這將是被提名人提供的。

由於所附委託書中所載的理由 ，特別是“我們的募股理由”一節，我們正在尋求 在董事會中增加三(3)名代表，以幫助確保股東、公司的真正所有者 的利益在董事會中得到更適當的代表。董事會目前由十(10)名董事組成，他們都準備在年度會議上進行選舉。根據公司經修訂的法團章程，將由A類普通股持有人投票選出三(3)名董事，並將其作為一個單獨的類別投票，其餘的七(7)名董事將由普通股持有人投票選出，作為一個單獨的類別投票。通過所附的委託書和隨函附上的藍色代理卡，我們正在徵集代理人選舉我們的三(3)名被提名人，反對公司的三(3)名被提名人，由A類普通股的持有者投票選出。如果當選，我們的 被提名人將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為為最大限度地擴大股東價值所必需的 行動。然而，我們相信，我們的提名人的選舉是一個重要的步驟，朝着正確的方向，以提高公司的長期價值。

我們敦促你 仔細考慮所附代理聲明中的信息，然後支持我們的努力，簽署，日期 和返回所附的藍色代理卡今天。所附的代理聲明和所附的藍色代理卡 首先郵寄給股東。[_____], 2018.

如果您已經為現任管理人員票投了票，您完全有權通過簽署、約會和返回一個日期較晚的 代理來更改您的投票。

如果您有任何 問題或需要任何協助您的投票，請聯繫GAMCO在我們的地址如下。

謝謝您一直鼓勵我

S/William S.Selby

威廉·塞爾比

總經理
GAMCO資產管理公司

初步複製主題 到完成

日期：2018年3月21日

2018年股東年會成E.W.斯克裏普斯公司_________________________
代理語句成甘科資產管理公司_________________________
請於今日簽署日期及郵寄所附藍色代理卡。

甘科資產管理公司。(“GAMCO資產管理”)、Mario J.Gabelli及其某些附屬公司(統稱“GAMCO” 或“we”)是俄亥俄州一家公司(“Scripps”或 “Company”)E.W.Scripps公司的重要股東，受益地總共擁有該公司大約16.9%的A類普通股的流通股， 0.01美元每股面值(“A類普通股”)。我們正在尋求公司董事(“董事會”)的董事會代表，因為我們認為，通過增加獨立的股東代表，可以改進董事會，這些代表將帶來新的視角和更大的客觀性，以探索釋放股東價值的所有機會。我們將於當地時間5月10日(星期四)上午10：00在俄亥俄州辛辛那提E4街331號舉行的股東年會上尋求您的支持(包括任何延期或延期或任何可能代替其召開的會議，即“年度會議”)，以選舉GAMCO的三名 董事候選人：科琳·伯德諾·布朗、雷蒙德·H·科爾和文森特·薩杜斯基(統稱為“年度會議”)。公司董事會(“董事會”)的“被提名人”，任期至2019年度股東大會，並直至其繼任人正式當選和合格，並處理其他適當提交會議的事務。

根據公司的委託書聲明，提交年會的其他事項將僅由公司普通股持有人投票表決，每股面值0.01美元(“共同投票 股份”)。持有A類普通股的人士無權就上述任何額外事宜投票。由於我們不是任何普通股的持有者，我們不建議也不徵求與 以下事項有關的投票：由普通股持有人投票選出公司的七(7)名董事，作為一個單獨的類別投票；舉行諮詢(無約束力)表決，批准指定的執行幹事 補償(a-“-on-支付投票”)；就批准該任命的執行幹事的提案進行表決。年度會議休會， 包括必要時徵求更多代理。

我們認為，公司迫切需要新的視角，重點是資本配置和提高股東價值，我們相信，這將是被提名人提供的。

董事會目前由十(10)名董事組成，他們都將在年度會議上進行選舉。根據公司經修訂的法團章程，十(10)名董事中的三(3)名將由A類普通股持有人投票選出，並作為一個單獨的類別投票，其餘七(7)名董事將由普通股持有人投票選出，作為一個單獨的類別投票。通過所附的委託書和所附的藍色代理卡，我們請代理人選出我們的三(3)名被提名人，以反對公司的三(3)名被提名人，由A類普通股持有人 a投票選出。因此，所附藍色代理卡只能投票給 被提名人，而不授予公司被提名人的投票權。如果當選，我們的被提名者將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為為最大限度地擴大股東價值所必需的行動。然而，我們相信，我們的被提名人的選舉是朝着正確的方向邁出的重要一步，以提高公司的長期價值。

截至此日，GAMCO集體擁有A類普通股11，775，239股，約佔A類普通股流通股的16.9%。我們打算就該等A類普通股的股份進行表決，以選舉獲提名人。

公司已將2018年月16日結束營業定為確定股東有權在年會上通知並投票的記錄日期(“記錄日期”)。該公司主要執行辦公室的郵寄地址312核桃街，套房2800，辛辛那提，俄亥俄州，45202。在記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日，已發行普通股69，729，158股，普通股11，932，722股。

此代理聲明 和所附的藍色代理卡將首先郵寄給股東。[____________], 2018.

此招標 是由GAMCO作出的，而不是代表董事會或公司管理層。除本委託書所列事項外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如其他事項，如GAMCO不知道在本招標前的合理時間，須提交週年大會，則在所附的 藍代理證內被指定為代理人的人，將由我們酌情投票決定該等事宜。

甘科敦促您簽署，日期和返回藍色代理卡，以支持候選人的選舉。

如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽署、約會和返回所附的藍色代理卡來撤銷該代理，並對本代理聲明中所描述的每一項建議進行表決。最新日期的代理是唯一計算在內的 代理。任何委託書可在年會召開之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或遲於年會日期的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知-此代理聲明和我們的藍色代理卡可在

www.gproxyonline.com

重要

你的投票是很重要的，不管你所持有的A類普通股有多少。甘科敦促您簽署，日期，並返回所附藍色 代理卡，以投票選舉的提名人。

由於只有您的最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您返回標記為“扣留”的 管理代理卡，作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡 。記住，你只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的被提名人。因此，請確保您返回的最新日期代理卡是藍色代理卡。

招標的背景

下面是導致此代理招標的重大事件的時間序列 。

招標的理由

甘科認為，公司董事會需要有股東代表，以幫助確保新的投資的資本分配決定能增加公司的內在價值與潛在價值。這一點尤其重要，因為A類普通股的股東只能選出10(10)人中的三(3)位董事，在公司治理制度下，他們的權利非常有限，無法投票表決就説明瞭這一點。提交年度會議的提案三分之二。

提案號。一
選舉董事

董事會目前由十(10)名董事組成，他們都將在年度會議上進行選舉。委員會每名成員當選，任期一(1)年，直至其繼任人當選和合格為止，或直至其較早死亡、辭職或被免職為止。根據公司經修訂的法團章程，十(10)名董事中的三名將由A級普通股股東投票選出，作為一個單獨的組別投票，其餘七(7)名董事將由普通股持有人投票選出，作為單獨類別投票。通過所附的委託書 和隨函附上的藍色代理卡，我們正在徵集代理人選舉我們的三名被提名人，科琳·伯德諾·布朗、雷蒙德·科爾和文森特·薩杜斯基，反對公司的三(3)名提名人，由A類普通股持有人投票選出。因此，所附藍色代理卡只能投票給被提名人，而不授予公司被提名人的投票權。如果當選，我們的被提名者將在董事會中佔少數，我們的被提名者將無法保證他們認為必要的行動，以最大限度地擴大股東價值。然而，我們相信，選舉我們的提名人是一個重要的步驟，朝着正確的方向，以提高公司的長期 價值。

被提名人

下列資料列明提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業、以及過去五年的就業和物質職業、職位、辦公室、 或受僱情況。該提名是及時作出的，並符合公司管理文書中適用的 規定。下面列出了使 us得出結論的具體經驗、資格、屬性和技能，即被提名人應為公司董事服務。這一信息已由提名人提供給我們。所有被提名人都是美利堅合眾國公民。

科琳·伯德諾·布朗現年59歲，是一位屢獲殊榮的上市公司首席執行官和公司董事。她是Marca全球公司(Marca Global，LLC)的創始人，這是一家互聯網聲譽管理公司和An公司。5000家成長最快的科技公司，自2015成立以來一直擔任公司主席。布朗女士是一位經常發表重要講話的人，也是討論最佳做法、破壞、創新和董事會領導的小組成員。自2014年6月以來，布朗一直擔任True Blue， Inc.的董事會成員，該公司是一家專門的勞動力解決方案提供商(紐約證券交易所市場代碼：TBI)，也是創新和技術委員會的主席。她是全球約會公司星火網絡SE(AMEX：LOV)董事會的主席，也是審計委員會的主席，自去年11月起，布朗女士還擔任私人擁有的布萊克利港的董事和審計主任。布朗女士在2014至2016年間擔任美國服裝公司(前紐約證券交易所市場代碼：APP)的主席。她曾在移動和在線營銷計劃提供商DatazenereTechnologies，Inc.的董事會任職，直到該公司於2017、波音僱員信用聯盟(BECU )、在線就業網站CareerBuilder.com、媒體公司 (n/k/a NYSE：CARS)的董事會成功出售為止。布朗女士曾在2005至2013年間擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官，該公司是一家媒體公司，納斯達克(前身為 DAQ：fsci)。入選名人堂2014 由加布裏利資產管理公司為交付優秀的股東價值。Brown女士曾在Belo公司、 a媒體公司(紐約證券交易所市場代碼：BLC)和李企業公司(一家媒體公司(紐約證券交易所代碼：Lee)的C-Suite任職，並在Gannett公司(紐約證券交易所代碼：GCI)擔任高級領導人。她的職業生涯始於金融和數字技術。布朗女士在2017被全美公司董事協會選為前100名董事。布朗女士還在太平洋西北地區獲得年度最佳主任稱號。布朗女士是全國民主聯盟的領導成員。她於2014獲得了西雅圖商業雜誌的傑出上市公司首席執行官獎。她因在電視方面的工作而獲得技術領導獎和創新獎。 她是佤邦非營利性三角洲牙科公司的主任，曾任金縣聯合方式主席，並曾擔任美聯社(AP)、全國廣播公司協會(NAB)、全國電視和節目主管協會(NAPE)和YPO的前主任。她是阿斯彭研究所的亨利·皇冠研究員，也是阿斯彭領導學院的成員。她擁有杜布克大學的學士學位和科羅拉多大學的碩士學位。

Gamco認為， Brown女士擔任董事會成員的資格包括她在媒體部門的廣泛行政經驗、她在幾家公營和私營公司董事會任職的記錄以及她對公司治理最佳做法的理解。甘科認為，布朗女士帶來了豐富的執行和董事會經驗，GAMCO強烈支持提名布朗女士參加年度會議的董事會選舉。

雷蒙德·H·科爾(RaymondH.Cole)現年62歲，自1985以來一直在Citadel Communications LLC擔任多個高管管理職位，自1992以來一直擔任該公司總裁和首席運營官。城堡羣包括位於林肯的KLKN-TV(ABC)；位於RI普羅維登斯的WLNE-TV(ABC)；以及位於佛羅裏達州薩拉索塔的WSNN-LD(獨立新聞)。他以前負責監督洛杉磯得梅因的WOI-TV(ABC)；IA蘇克斯市的KCAU-TV(ABC)；以及伊利諾伊州羅克島的WHBF-TV(哥倫比亞廣播公司)，直到他們於3月份被出售給Nexstar廣播集團( nexstar)。科爾先生於2004至2014年間擔任美國廣播電視聯營公司協會董事會成員，2006至2008年間擔任其主席/總裁，並於今天繼續以當然身份任職。 他是美國廣播公司基金會董事會和執行委員會的成員，並因為廣播行業和整個社會服務而在2016年度獲得董事會的“沃德 L.誇爾領導獎”。科爾先生還自1993以來擔任IA蘇克斯市國家安全銀行董事會成員，自2003以來在愛荷華州蘇克斯市擔任國家安全公司董事會成員，在此期間擔任行政、審計、財富管理和/或提名委員會成員。科爾先生曾在2005至2015年間擔任全國廣播公司協會董事會成員，從2011至2014擔任廣播電視局董事會成員。愛荷華州廣播員協會(IBA)，1986年至1992年。他於2008被國際籃協評為“愛荷華州年度最佳廣播員”，並於2015被選入愛荷華州廣播公司名人堂。科爾先生是一名活躍的社區成員，他曾在2017索爾海姆杯錦標賽委員會、2008至2014年間參加冠軍巡迴賽首席慈善經典賽的執委會、2008至2014年間在愛荷華州驕傲廳執行委員會任職。他曾擔任2014人物點票“全明星晚報”的名譽主席，並擔任“兒童慈善電視”2012系列的名譽主席。科爾先生是2013復活節海豹夏令營的海軍上將。科爾先生曾任蘇市商會董事會主席、蘇蘭聯合總會董事會成員、布里亞爾·克利夫大學董事會成員、羅納德·羅納德·豪斯兒童基金會前董事會成員、愛荷華州無毒品夥伴關係前董事會成員和搖滾預防協會前任董事會成員。他於2006被評為“年度傑出校友”。

Gamco認為，Cole先生擔任董事會成員的資格包括他在廣播部門的廣泛行政經驗和他在公共和私營機構董事會中的服務記錄。甘科認為，科爾先生帶來了豐富的行政和廣播經驗，GAMCO堅決支持提名科爾先生參加年度會議的理事會選舉。

現年52歲的文森特·L·薩杜斯基(VincentL.Sadusky)，自2013年月日起擔任美國媒體公司 (納斯達克代碼：hmtv)審計委員會的董事和成員。從2014到2017年間，薩杜斯基擔任美國媒體公司(前紐約證券交易所代碼：MEG)的總裁兼首席執行官。此前，他曾擔任林媒體有限責任公司(LIN Media LLC)總裁兼首席執行官，這家控股公司經營着43家電視臺，直到該公司於2014年12月與媒體總社(Media General)合併。薩杜斯基先生曾在2004年間擔任林媒體的副總裁、首席財務官和財務總監，直到他於2006被任命為總裁和首席執行官。從1999到2004年間，薩杜斯基擔任西班牙電視網絡Telemundo Communications Group，Inc.的首席財務官和財務主管，他在該公司工作了十多年。在加入泰勒蒙多通信公司之前，他在安永公司做了七年的認證和諮詢服務。薩杜斯基先生除了在半球媒體集團公司董事會任職外，目前還在國際遊戲技術委員會任職。到2017年月，他一直擔任媒體總公司的董事。薩杜斯基先生曾擔任全國廣播公司協會董事會成員、全國廣播公司附屬公司董事會財務主任、開放移動視頻聯盟董事會成員和主席，還曾擔任JVB金融集團、LLC、LIN Media LLC和最大服務電視公司董事會成員和主席。Sadusky先生在紐約理工學院獲得工商管理碩士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學士學位，他在那裏是大學學者。

甘科認為，薩杜斯基先生擔任董事會成員的資格包括他在廣播部門的廣泛行政經驗、他豐富的投資經驗以及他在幾家公營和私營公司董事會任職的記錄。甘科認為薩杜斯基先生帶來了豐富的執行和董事會經驗，GAMCO強烈支持提名薩杜斯基先生參加公司年度會議的董事會選舉。

布朗女士的主要業務地址是7100 E.Belleview Ave。格林伍德村310號套房，CO 80111。科爾先生的主要營業地址是第四十二街1501號，西得梅因370號套房，IA 50266。薩杜斯基先生的主要營業地址是4000龐塞·德萊昂大道，650號套房，珊瑚山牆，FL 33146。

截至本函所述日期，科爾先生和薩杜斯基先生或布朗女士均無實益擁有或記錄公司的任何證券，也沒有在過去兩年中購買或出售公司的任何證券。根據市場條件和其他因素，如果當選，科爾先生、薩杜斯基先生和布朗女士打算購買A類普通股的股份。

除此處規定的 外，GAMCO或其客户的任何關聯公司與被提名人或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，而在本委託書中所指名的被提名人同意 ，並在年度 會議上當選為公司董事除外。在任何待決法律程序中，獲提名人均不是對公司或其任何附屬公司不利的一方，或對公司或其任何附屬公司有重大利害關係的一方。

Gamco認為，目前每一名被提名人都是(如果當選為公司董事)一名“獨立董事”，其含義是(I)適用於董事會組成的適用的紐約證券交易所上市標準，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第301條(A)(2)項，以及規則5605(A)(2)。沒有任何被提名人是公司的薪酬、提名或審計委員會的成員，而根據該委員會適用的獨立標準， 並不是獨立的。

我們不期望 被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由 將不任職，則以所附藍色代理卡為代表的A類普通股的股份將被投票代替 被提名人，但這在章程和適用法律不禁止的情況下是不被禁止的。此外，我們保留提名 替代人的權利，如果公司對其章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動，而 或如果已完成則具有取消任何被提名人資格的效果，只要這是章程和適用法律不禁止的。在任何該等情況下，以所附藍色代理卡代表的A類普通股股份，將以 方式投票予該替代代名人。如果公司將董事會規模擴大到現有規模以上，或增加在年會上任期屆滿的 董事人數，我們保留提名額外人員的權利，如果 章程和適用法律不禁止這樣做。根據前一句提出的其他提名不影響GAMCO的立場，即任何增加現有董事會規模的企圖都構成對公司法人機構的非法操縱。

根據 公司的委託書，該公司已提名七(7)名候選人蔘加董事會選舉，由共同股份持有人單獨投票。該公司由共同投票股份持有人提名的7名候選人是Charles L.Barmonde、Richard A.Boehne、Kelly P.Conlin、John W.Hayden、Anne M.La Dow、R.Michael Scagliotti和Adam P.Symson。甲類普通股的持有人無權投票支持該等獲提名人。有關由普通股持有人選出的 提名人的其他信息，可在公司的委託書中找到。

我們敦促你 投票選舉我們的提名人在所附的藍色代理卡。

提案號。二
諮詢意見(無約束力)

批准指定的執行幹事

補償

(代理 卡上的第2項只供普通股表決)

正如 在公司的委託書中更詳細地討論的那樣，公司正在要求普通股持有人表示支持指定的高管薪酬(所謂的“按薪發言”)。股東將在年會上通過下列決議：

“決議， 公司普通股持有人在諮詢基礎上核準公司指定的執行官員的報酬，因為這種報酬在”薪酬討論和分析“一節、關於這種補償的表格式披露、以及公司為2018年度股東大會提出的明確的 委託書中所列的敍述性披露和相關材料中作了説明。”

根據公司的委託書聲明，按薪表決僅是諮詢性的，對公司、董事會或賠償委員會沒有約束力，如果公司的 代理聲明中披露的對高管薪酬有任何重大的反對意見，公司將審議股東的關切，並評估採取何種行動解決 的關切。

只有普通股股東才有權就提案2投票。...。我們不是普通股的持有者，我們也不是在拉票。來自 普通股的持有者。因此，我們不建議批准關於行政補償的不具約束力的決議 。

提案3

年度會議休會

( 委託卡上的第3項只供普通股表決)

如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司可在年會上要求普通股持有人就批准休會的提案進行表決，包括必要時徵求更多的委託書。

只有普通股股東才有權就提案3投票...。我們不是普通股的持有者，我們也不是在拉票。來自 普通股的持有者。因此，我們不建議休會。

投票和代理程序

只有記錄日期的股東才有權通知年會並在年會上投票。A類普通股或普通股在記錄日期前出售的股東(或在記錄日期後無表決權獲得股份)的股東不得投票表決A類普通股或普通股。記錄日的股東即使在記錄日後出售A類普通股或普通股，仍將保留與年會有關的表決權。根據公開資料，GAMCO認為，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是A類普通股和普通股。每一類普通股和普通股有權就這類 股有權投票的事項投一(1)票。

由正確執行的藍色代理卡所代表的普通股將在年度會議上進行表決，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人。我們不是共同股份的持有者，因此，我們不提出任何建議，也不要求你就普通股持有人將要表決的提案投贊成票。

根據 公司的年度會議委託書，董事會打算提名10(10)名候選人蔘加年度 會議的選舉，其中3(3)名候選人由A類共同股東投票選出，作為單獨的 級投票，其餘7(7)名候選人由共同投票股份持有人投票選出，作為單獨的 級投票。這份委託書是徵求A類普通股持有人的代理，只選出我們的被提名人。因此，所附的藍色代理卡只能投票給被提名人，而不授予公司任何一位被提名人的投票權。股東應查閲公司委託書中的姓名、背景、資格 和其他有關公司被提名人的信息。如果某些被提名人當選，則無法保證由獲得 多數票並當選為董事會成員的A類普通股持有人投票的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起在董事會任職。

法定人數

出席年度會議的法定人數為出席會議的多數A類普通股(即至少34 864 580股)的持有人，或以代表身分出席。一般而言，由經適當簽署的 和退回的代理卡所代表的股份，或通過電話或通過因特網進行適當投票的股份，將被算作代表的股份，並有權在年會上投票，以確定法定人數，而不考慮卡是否反映棄權(或 為空白)。普通投票股份持有人選出董事的法定法定人數為普通股多數股份的持有人親自出席或由其代表出席。

對提案和經紀人的非票數棄權 是為了確定法定人數而計算的。如果經紀人 沒有從以街道名稱持有的股票的實益所有者那裏得到對某些類型的建議 的指示，並且代理指示它無權投票，則代理不投票。在年度會議上，根據適用的規則，經紀人 將無權對任何提案以街頭名義投票。

批准所需票數

選舉董事 ─根據公司的委託書，如果每一類別的法定人數出席年會，A類普通股的持有人將選出3(3)名董事，而作為 a級投票的普通股持有人將選出7(7)名董事。每一類普通股和普通股在董事選舉中均有權投一(1)票。我們A級普通股持有人在週年大會上選出的提名人，將以多數 的方式選出，換言之，獲得最高票數的三名獲提名的董事將當選為公司董事。

根據“紐約證券交易所規則”，作為該交易所會員公司的經紀無權在選舉董事時以“街道名稱”投票，除非該等股份的實益擁有人指示該經紀有權在該等選舉中投票表決該等股份。因此，如果你通過經紀人持有你的股票，我們會敦促你按照經紀人的指示提供 的投票指示。

諮詢(非約束性) 對已批准的指定執行幹事薪酬的表決根據公司的委託書，批准 這一提案需要親自或由代表 的共同投票股份的代理人投贊成票，並有權在會議上投票。經紀人不投票將不會被視為投票，也不會對本提案的結果產生正面或負面的 效應。棄權將被視為已投的票，因此，其效果將與反對該提案的票數相同。

年度會議休會根據公司的委託書聲明，批准這項建議需要親自或由代表的普通股代表的代表投票贊成 多數票，並有權在 會議上投票。經紀人不投票將不會被視為投票，將不會有正面或負面影響的結果，這 的建議。棄權將被視為已投的票，因此，其效果將與反對該提案的票數相同。

撤銷代理人

公司A類普通股的股東可在行使之前的任何時間，通過出席年會 並親自投票(雖然出席年會本身並不構成撤銷代理)或通過發出書面撤銷通知而撤銷其代理人。交付一個已正確完成的隨後日期的代理將構成對任何早期代理的撤銷(br})。撤銷可以按本代理聲明的背面所列地址送交GAMCO，或在俄亥俄州辛辛那提2800套房312號核桃街312號或由 公司提供的任何其他地址送達公司。雖然撤銷如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或影印副本(br})按本代理聲明背面所列地址郵寄給GAMCO，以便我們瞭解所有撤銷的 ，並能更準確地確定是否及何時從記錄持有人那裏收到了大多數記錄的 日期。A類普通股的流通股。此外，我們可以利用這一信息聯繫股東 誰已經撤銷了他們的代理人，以徵求日期較晚的代理人，以選舉被提名人。

如果你想投票選舉被提名人為董事會成員，請簽署，日期，並儘快返回所附藍色代理卡在郵資已付的 信封提供。

徵集 代理

根據本委託書，GAMCO正在徵求代理人的 。預期GAMCO的參與者和某些工作人員將參與委託，以支持本委託書中所列的被提名人。如果這些工作人員協助招攬代理人，他們將不會得到額外的考慮。委託代理人可親自、電話、電子郵件、互聯網、郵寄和傳真進行，雖然目前尚不能作出確切的估計，但估計促進或與股東招股有關的總支出不超過60 000美元。迄今為止，為促進或與股東招股有關的支出總額約為22，000美元。

與此委託有關的費用，包括律師、會計師、公共關係和財務顧問、代理律師、廣告、印刷、運輸和有關費用，將由GAMCO承擔。在法律允許的範圍內，GAMCO將要求公司償還這些費用，如果我們的任何被提名人當選。Gamco目前不打算將這種報銷問題提交股東表決。

附加參與者 信息

被提名者，GAMCO資產管理公司和Mario Gabelli都參加了這次招標。

紐約公司GAMCO資產管理公司的主要業務 是一家投資管理公司，為僱員福利計劃、私人投資者、捐贈基金、基金會和其他機構提供自行管理的賬户服務。甘科資產管理公司也是根據經修正的“1940投資顧問法”註冊的投資顧問。Mario Gabelli的主要職業是擔任GGCP公司的控股股東、首席執行官和董事。(“GGCP”)， GAMCO投資者公司主席兼首席執行官。(“GBL”)，聯合資本集團公司執行主席。(“AC”)。GGCP為自己的帳户進行投資，是GGCP控股公司的經理和成員，GGCP控股公司是GBL和{Br}AC的控股股東。GBL是在紐約證券交易所上市的一家上市公司，是從事 證券業務的各種公司的母公司，包括以下所列的某些公司。AC是一家在紐約證券交易所上市的上市公司，是從事證券業務的各種公司的母公司，其中包括以下所列的某些公司。

每一個GAMCO資產管理公司和Gabelli先生的主要辦公室 的地址是一個公司中心，Rye，紐約，10580。

截至此日，GAMCO資產管理公司有權直接持有8，326，052股A類普通股。Gamco資產管理公司對所有這些普通股擁有 處置權，對 A類普通股的7，836，050股擁有表決權。截至本合同之日，GAMCO資產管理公司的附屬公司有權另外擁有3，397，187股A類普通股。截至此日期，加貝裏先生直接擁有52000股A類普通股。由於Gabelli先生在每一家GAMCO資產管理公司及其附屬公司中的各自地位，他可被視為GAMCO資產管理公司及其附屬公司所持有的A類普通股的所有股份的受益所有人。作為本函所述日期的 ，GAMCO資產管理公司、其附屬公司和Gabelli先生有權受益地擁有總計11，775，239股A類普通股。

GAMCO資產管理公司及其附屬公司 有權享有的A類普通股股份是通過某些投資諮詢客户賬户提供的資金購買的(如果是GAMCO資產管理公司的某些這類賬户，則可通過從客户保證金賬户借款)。關於本招標參與者在過去兩年期間購買和出售公司證券的信息，見附表 I。

除本委託書(包括本委託書附表)所列 外，(1)在過去10年中，沒有任何參與這一招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)本招標活動的任何參與者都沒有直接或間接受益於公司的任何證券；(3)參與這一招標活動的人沒有擁有記錄但沒有實益的公司的任何證券；(4)沒有任何參與者直接或間接受益於公司的任何證券；參與本招標的人在過去兩年中購買或出售了公司的任何 證券；(V)本招標的任何參與者所擁有的 公司證券的購買價格或市場價值中，沒有任何一方是為獲取或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金；(6)本招標的參與者不是或在過去一年內是任何一方；就公司的任何證券與任何人達成的任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、對利潤的損失或擔保、損失的分割或利潤的保證、或委託的給予或扣留；(7)參與本招標的任何參與者不得直接或間接擁有公司的任何證券；(8)沒有任何參與方直接或間接擁有本公司的任何證券；(8)本招標的任何參與者不得直接或間接地擁有公司的任何證券；(8)沒有任何參與者參與本公司的任何證券；(8)本招標活動的任何參與者不得直接或間接擁有任何證券；(9)自公司上一個財政年度開始以來，本招標活動的參與者或其任何或其同夥都不是任何交易或一系列類似交易的當事方，或是公司或其子公司的任何擬議交易或一系列類似交易的當事方；(9)招標公司直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)本招標活動的參與者或其任何或其同夥均不是該公司或其子公司的任何 類交易的當事方；(X)本招標書的任何參與者或其任何合夥人，均不得就 公司或其附屬公司將來的僱用事宜，或就公司或其任何聯營公司將來會或可能成為其中一方的任何未來交易，與任何人作出任何安排或諒解；及(Xi)沒有任何參與本公司或聯營公司的人作出任何安排或諒解；及(Xi)該公司或其任何附屬公司將或可能成為該等交易的一方；及。在年度會議上採取行動的任何事項中，證券持有 或其他任何事項都有直接或間接的實質利益。

沒有任何實質性的 程序，任何參與本招標活動的參與者或其任何合夥人都是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。關於被提名人，“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項列舉的事件沒有一件發生在過去十年。

其他事項 和補充資料

甘科不知道年會將審議的任何其他事項。但是，如果GAMCO在此招標前不知道有合理的時間的其他事項提交年會，則在所附藍色代理 卡上被指定為代理人的人將酌情就這些事項進行表決。

股東建議

根據 公司的委託書，擬在公司2019年度股東大會上提交的股東建議書必須由公司於11月16，2018日前在俄亥俄州辛辛那提2800套房2800號核桃街312號收到，並必須遵守證券交易委員會的規定，以便考慮將 列入公司2019年度股東大會的代理材料中。此類提案應通過經認證的 郵件提交，並要求退還收據。

根據 公司的委託書，如果股東打算在公司2019年度股東大會上提出一項建議，而他或她並不尋求將其列入公司的代理材料，股東必須在2019年月12或之前通知 公司。如果股東不通知公司，公司的代理人將被允許在 2019股東年會上提出時，並在2019委託書中是否有任何關於該提議的討論時，對該提案行使其酌處表決權。

上述關於提交股東建議書供2019年會審議的程序的信息 是基於公司向證交會提交的公司委託書中所載的信息。將此信息 納入本代理聲明不應被視為GAMCO承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

引用註冊

我們在代理聲明中省略了 ，根據第14A-5(C)條規則，適用法律要求的某些披露將包括在公司與年會有關的代理聲明中。預計這一披露將包括公司董事的當前履歷、關於高管薪酬的信息、第16(A)節的受益所有權報告遵守情況、關聯方交易、關於公司管理的一般 信息以及獨立的註冊公共會計信息。見附表 II關於有權擁有5%以上土地的人的資料公司董事和管理層的股份和股份所有權。.

本委託書中所載關於公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

Gamco資產 管理公司

[__________], 2018

附表一
證券交易公司在過去的兩年裏

^{**代表 獲得對GAMCO作為投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決權和處置權。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}

^{**代表 獲得對GAMCO作為投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決權和處置權。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}

^{*表示對GAMCO擔任投資 經理的單獨管理帳户中持有的股份的表決和處置權的終止。}