主持人

謝謝女士們先生們的支持。歡迎來到FNF Stewart收購電話會議。此時，所有參與者都處於只聽的模式.稍後，我們會進行問答會，屆時會發出指示。[操作員指令。]作為提醒，這次會議正在錄製中。

現在我想把會議交給我們的主持人丹·墨菲。請繼續。

丹

謝謝。早上好，各位，感謝大家參加我們這次關於我們獲得Stewart信息的電話會議

服務。今天，我們的董事長比爾·福利、蘭迪·奎克的首席執行官、布倫特·比克特的副總裁也加入了我的行列。我們將從比爾的交易簡要概述開始。然後，我們將開始呼叫您的問題，並結束一些結束語從比爾。

這次電話會議可能包含一些風險和不確定性的前瞻性聲明。不是歷史事實的陳述，包括關於我們對未來的期望、希望、意圖或戰略的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及由管理層作出的假設和目前可供管理層使用的信息。由於這類報表是基於對未來財務和業務成果的預期，而不是事實報表，因此實際結果可能與預測的結果大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他。前瞻性聲明中的風險和不確定因素包括但不限於我們今天的新聞稿中詳細説明的風險和其他因素，以及公司關於前瞻性信息、風險因素和公司10-K表其他部分以及提交給證券交易委員會的其他部分的聲明中所詳述的風險和不確定因素。

本次電話會議將通過我們的網站fnf.com進行重放。它也將通過電話重播，從東部時間今天上午13：30開始，直到3月26日。第四...重放號碼是-1-800-475-6701，訪問代碼是446338.

現在讓我把電話交給我們的主席比爾·福利。

比爾

謝謝丹。今天上午，我們宣佈簽署一項合併協議，根據該協議，FNF將以每股50美元的普通股收購斯圖爾特信息服務公司，其股本價值約為十二億美元。考慮將支付50%的現金和50%的FNF普通股。斯圖爾特股東將有權選擇接受他們的所有現金或所有股票的考慮，如果現金或股票期權超額認購，則按比例削減。

根據合併協議的條款，如果斯圖爾特或FNF被要求剝離資產或業務，以獲得監管機構的批准，從而導致七千五百萬美元以上的收入損失，最高可達二億二千五百萬美元的收入，收購價格將按比例下調，從每股50美元調整到每股45.50美元的最低收購價。斯圖爾特和fnf同意固定的交換比率為1.285股fnf普通股。

斯圖爾特的普通股在合併交易。假設每股50美元，FNF將發行大約一千五百三十萬股普通股，僅略高於FNF普通股的5%。

我們的目標是一億三千五百萬的業務成本協同增效。按照這一目標，如果交易在2017年初完成，那麼合併起來將使2017年調整後的每股淨利潤達到15%以上。

FNF目前打算通過手頭現金、適度的債務融資和向斯圖爾特股東發行FNF普通股來為十二億美元的收購價格提供資金。假設斯圖爾特公司的債務為一億零九百萬美元，FNF的形式債務佔總資本額的比例預計在交易結束時將處於中到高的十幾個。

我們非常高興地歡迎斯圖爾特，它的員工，和它的客户到FNF大家庭。值得尊敬的斯圖爾特品牌在保險行業有着悠久而受人尊敬的歷史，我們認為與斯圖爾特管理團隊合作在國家基礎上投資和發展斯圖爾特品牌具有巨大的潛力，這是我們在FNF保護傘下經營多個頭銜保險品牌的長期成功戰略的一部分。

我們非常熟悉斯圖爾特在市場上，並看到了多個領域，我們可以協助和加快斯圖爾特的發展計劃。交易的結束須符合某些結束條件，包括斯圖爾特股東的批准，或斯圖爾特股東的批准，聯邦和州的監管批准，以及其他慣常的結束條件的滿足。預計將於2019年第一季度或第二季度結束。

現在讓我把電話轉回接線員，以便有任何問題。

主持人

[操作員指令。]Zelman&Associates公司的麥肯齊·阿隆，請繼續。

麥肯齊

謝謝。早上好。第一個問題，關於成本協同效應，你能否更詳細地説明這些協同作用的構成以及我們何時能看到這些節約的預期時間？

比爾

首先要回答問題的第二部分，我們希望在我們完成交易時，這些成本協同效應能夠很好地發揮作用，因為我們有一個延遲的結束日期。因此，我們將從一些成本協同效應開始，實際上是在關閉的第一天。

事務，它們可能非常重要。成本協同效應，我們將準備實施它們，成本協同作用將集中在企業活動或有重複的領域。可能是一些產權工廠在特定的地點運營，我們有一個類似的工廠，你可以把這種後臺工作結合起來，或者我們可以增加我們的一些服務，我們將把它併入Stewart公司。

你不會看到的是基於關閉一個對FNF家族的補充的運營設施的成本協同效應。

麥肯齊

明白了。那麼，在收入方面，這是什麼假設呢？我想會有一些市場會有很大的重疊，你可能會看到一些[看不清]或是人員流失。你能談談收益協同效應的風險嗎？

比爾

上一次我們做了一筆像這樣的大交易，那就是律師所有權或LandAmerica交易，在那之前是芝加哥產權交易，在這之前，有一些縣，通過合併公司，我們可以控制或訪問那個特定縣的大部分所有權信息或財產記錄數據。這是聯邦貿易委員會歷來要求的情況。

被收購的企業自行剝離或將這些產權工廠提供給第三方。

這就是，我們將從那些產權工廠獲得通過第三方銷售產品或服務的收入。因此，這是我們期待着監管機構要處理的那種事情。

麥肯齊

好吧。你知道這些市場在哪裏嗎？標題植物的重疊最多的地方？

比爾

我們有。我們做了一個研究。這裏有很多不同的縣，我現在不想詳細説明，但是我們已經在那些特定的地方確定了這些縣，那裏有集中的地方。

麥肯齊

好吧。那麼，我最後一個問題，關於管理，斯圖爾特的管理層是否還在繼續，或者你希望如何整合？

比爾

他們很大一部分的管理人員還在繼續工作。他們對我們來説將是非常重要的，他們代表了一個了不起的品牌。我們期待着與他們合作。

我想，就協同作用方面或人員離開而言，它將更多地出現在公司方面，後臺辦公室，支持人員，因為很明顯，富達公司已經有了很大一部分。因此，我們將從兩家公司中挑選出最好的品種，但我們確實有一個保留計劃。保留計劃的一部分在結束時支付，保留計劃的第二部分在結束一年後支付。因此，我們正在確定一大批將參與這一留用計劃的僱員。

我們非常渴望確保在這一天結束時，我們有一個強大和可行的組織，被稱為斯圖爾特標題在全國各地。

麥肯齊

好吧。太棒了。非常感謝，並祝賀你的交易。

比爾

謝謝

主持人

接下來我們將去博斯喬治，KBW。請繼續。

玻色

早上好。我只想澄清，這二億二千五百萬美元對潛在的收入損失來説是一種高端.。這是否考慮到了合併導致的監管性剝離和其他員工流失等問題？

比爾

這是真正的監管，玻色，所以這只是一個監管條件，我們經過長時間的談判後達成一致。如果我們被要求在不同的地點或不同的辦公室出售，那麼我們就必須賣給第三方，這可能最終會成為一個代理人。這樣我們就會失去一部分收入。如果他們是一個80/20的代理人，我們將失去80%的收入，但我們仍將保留20%，因為他們將與我們簽約。它實際上是一種基於監管界面的收入狀況，而不是僅僅失去人員。

玻色

就15%的增量數而言，這是否考慮了與員工損失或交易中的dis協同效應相關的損失，或者你如何將其納入其中？

比爾

我們真的這麼做是基於我們假設的一億三千五百萬美元的協同效應，如果交易結束了，並且作為員工，這筆交易將是15%的增值。

玻色

好吧。我想，我們是否應該考慮一下潛在的dis--協同作用與監管無關，而是在這段時間內關閉和失去員工的時間表？

比爾

我想你可以這麼做，但我們也有能力重新僱傭員工，把人安置在辦公室裏，讓人到處走動。我們有一個

過渡委員會認為，雖然我們不能管理斯圖爾特標題，但我們可以就他們可以採取的某些行動提供建議。因此，蘭迪和他的管理人員將非常積極地保持收入，這是我們的首要工作。所以，我們不僅僅是把這看作是一筆交易，來削減一羣人。我們真的認為這是一筆交易，以擴大我們的業務，並獲得我們的市場份額超過40%。

玻色

好吧。説得通。謝謝。那麼，實際上，在交易結束之前，僅僅是回購，回購預期是否有任何變化？那麼，只是早期的想法，回購將是什麼樣子後，交易？

比爾

我們真的不會在這筆交易中動用大量現金。我們的回購是我們剛剛要實施它或者讓它再次運行，而且它將是適度的，一種每日式的回購。我只需要和蘭迪和我們的首席財務官託尼談談，看看我們的現金狀況如何，看看我們是否想在這筆交易之前進行回購。

實際上，今年夏天我們有一筆大規模的回購，屆時我們將收回可轉換票據的餘額。這意味着大量的股票將從市場中流出，或者市場中的潛在稀釋。所以我們一直都在關注這個問題。那是...

為什麼我們覺得這是一筆50/50的交易--在這種情況下--減輕了公司的壓力，它發行了幾股股票，但大約發行了我們5%的流通股，但與此同時，我們將退出那張可轉換票據，託尼可能知道到底有多少股還在減持，但這很重要。所以，在一天結束時，這裏沒有太多的放鬆。

玻色

好吧。太棒了。謝謝。

主持人

謝謝。接下來，我們將使用PiperJaffray的jasondeleeuw線。請繼續。

賈森

謝謝。我只想祝賀你。首先，我只想説清楚，儘管成本協同作用是一億三千五百萬美元。我們應該像以前一樣考慮這一點。這是思考這些成本協同效應的正確方式嗎？

比爾

是的。這是思考他們的正確方式。沒錯。

賈森

謝謝。那麼，監管機構還會考慮哪些其他因素來進行市場份額分析呢？你提到縣裏所有權信息的集中，但我們要考慮的是直接渠道的市場份額嗎，

探員頻道，住宅，商業？我們是否應該考慮其他因素？

比爾

嗯，我們不完全確定聯邦貿易委員會將如何處理這筆交易。我們相信，如果我們從聯邦貿易委員會的歷史活動出發，他們就會關注對數據和信息的控制。一般又回到了植物的標題上。現在，在過去的10到15年裏，生活在數據和財產信息方面發生了很大的變化。很多地方都有，但我們只是想仔細想想，有些縣有很多重疊的地方。

在其他幾個地點，這一組合將創造一個非常重要的市場份額。在這些地點，我們預計我們可能不得不剝離我們的一個業務或他們的一個業務，但這並不意味着它不會被剝離給一個代理人。因此，我們的目標是，如果需要某種形式的剝離，我們將創造一個商業機會。我們會用它建立一個機構。

賈森

明白了。謝謝。然後，再回到協同作用，一億三千五百萬美元，只是我想確定，在什麼時期？我們是否應該考慮到第一年的協同作用？

比爾

是的，是的。我想我們會有很多這些協同作用的概述，並準備在我們完成交易的時候對協同作用採取行動，因為這將是延遲的結束。到我們通過所有的監管審批等和州批准的時候，我們可能還需要9個月到一年的時間。我真的相信，幾乎從我們完成交易的那一天起，我們就會有一個執行率。

賈森

明白了。謝謝。最後一個是競爭性投標過程嗎？在這個過程中你能給我們什麼顏色嗎？

比爾

這是一個開放的過程。他們確實向許多不同的潛在收購者推銷了該公司。最後，我們是他們最好的收購者。我們可能會比其他收購方支付更多的錢，因為我們有協同作用的潛力，以及我們對行業和商業的瞭解，但也有一些非工業的公司關注過該公司。我相信斯圖爾特冠軍董事會和他們的管理團隊最終會覺得我們會成為他們最好的買家。

賈森

太棒了。謝謝。

主持人

謝謝[操作員指令。]我們會去傑弗裏鄧恩，道林和合夥人的隊伍。請繼續。

傑弗裏

早晨好

比爾

早上好傑夫。

傑弗裏

比爾，如果我還記得LandAmerica的交易，很明顯這是很長一段時間了，但是如果我還記得我認為聯邦貿易委員會反對的話[音頻中斷]破產法庭駁回了這一判決。因此，如果我正確地記住了這一點，我想知道這次FTC可能會有什麼不同。那是第一名。

然後，第二，我相信聯邦貿易委員會提出了六個左右的具體州，以限制在協議後的形式份額。那麼，你是否特別回到過去，討論了這些州的濃度？

比爾

我們實際上知道濃度在哪裏，我們知道我們的標題數據和信息在哪裏是重要的。這些都是地點，而且主要是一個縣一個州的，而不是一個州的，但我們認為我們必須解決這些問題。我們預見到了其中的一些問題，因為我們已經協商了三四個交易。

幾個月。我們將幾乎立即與聯邦貿易委員會和各州檢察長聯繫，並啟動這一進程，並採取積極主動的態度，因為如果我們不積極主動，那麼交易可能會被推遲。

所以我們會非常活躍。我們將在不同的機構面前，我們將向他們展示並向他們解釋我們的遊戲計劃是什麼，以及為什麼我們認為這是合理的。這是我現在能説的全部，但我們完成了LandAmerica的交易，它實際上是一家更大的公司。我們可能最終會與LandAmerica的市場份額比我們在這次交易中所佔的份額更大。

這對我們來説是一筆不錯的交易，但它並不是很大，它能讓我們接近全國市場份額的50%。我想我們的結局是42%或41%左右。我們將失去一些收入，我們也認識到這一點。

傑弗裏

關於高端的225美元，是你對自己可能失去的東西的高端估計，還是僅僅是領子被切斷的地方？

比爾

那是衣領被切斷的地方。坦率地説，我們不認為它會那麼高。我們只是想保護股東

我們付出的代價。這顯然是談判中的一個關鍵問題。他們想要一個更低的門檻，而我們想要更高的門檻，所以這是一場激烈的談判。

主持人

[操作員指令。]接下來，我們從Magnetar到季米特雷·熱諾夫。請繼續。

迪米特里

謝謝。我的問題已經得到了某種程度的回答。我本來想問一下，225指數是否表明了你在高端市場預計會損失多少收入，但我想你已經回答了這個問題。謝謝。

比爾

行!沒問題

主持人

此時隊列中沒有其他問題，因此請繼續。

比爾

那太好了。謝謝。我們很高興歡迎斯圖爾特，它的員工和它的客户到FNF家族。我們相信，這筆交易為FNF和Stewart的股東提供了一個巨大的機會，為他們創造一個有意義的長期價值。謝謝你今天加入我們。

主持人

女士們先生們，今天的會議結束了。感謝您的參與和使用AT&T執行電話會議。您現在可以斷開連接了。