美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 


 

表格8-K

 


 

本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”

 

報告日期(報告最早事件日期):2018年3月19日

 

賓州國家博彩公司(約章所指明的註冊主任的確切姓名)

 

特拉華州

 

0-24206

 

23-2234473

(國家或其他司法管轄區)

 

(委員會

 

(國税局僱主

(法團)

 

檔案編號)

 

(識別號)

 

825伯克希爾大道,200套房,懷俄米辛,賓夕法尼亞州

 

19610

(首席行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

登記人的電話號碼,包括區號:(610)373-2400

 

N/A
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

 


 

如果表格8-K的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定所承擔的申報義務,請檢查以下適當的方框:

 

x

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

 

o

根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o

根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

 

o

根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

 

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司o

 

如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

 

 

 


 

項目8.01其他活動。

 

正如先前所宣佈的,賓州國家遊戲公司自2017年12月17日(合併協議)起,與Pinnacle娛樂公司(Pinnacle)和特許合併Sub公司簽訂了一項協議和合並計劃,後者是賓大的全資子公司,它規定合併Sub與Pinnacle合併併合併為Pinnacle(合併),而Pinnacle則作為Penn的全資子公司倖存下來。

 

本表格8-K載有有關合並的某些補充資料。.

 

待審的公司股東訴訟。

 

如先前在頁面上披露的那樣在2018年2月28日與合併有關的最後聯合委託書/招股説明書(聯合委託書/招股章程)中,在與合併有關的刑事訴訟標題下,2018年2月21日,據稱的Pinnacle股東在內華達州地區法院對Pinnacle及其董事(合併為被告)提起了集體訴訟,標題如下:喬治·史密斯v. 頂峯娛樂公司,等人,案件編號:02:18-cv-00314(D.Nev.)。申訴稱,被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)和20(A)節,因為向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的初步表格S-4據稱含有重大遺漏和誤報。除其他事項外,該申訴尋求禁令性救濟,以防止合併的完成,直至進一步披露和損害賠償。被告認為這一行動毫無價值。

 

此外,在提交聯合委託書/招股説明書後,2018年3月2日,據稱是Pinnacle的一名股東在美國內華達州地方法院對被告提起了集體訴訟,標題如下:勞勃Ohigashi訴Pinnacle娛樂公司, 等人,案件02:18-cv-00387(D.Nev.)。2018年3月7日,據稱是Pinnacle的股東在美國內華達州地方法院對被告提起集體訴訟,標題如下:Adam Franchi訴Pinnacle Entertainment,Inc.等。與上述第一份申訴類似,2018年3月2日和2018年3月7日提出的申訴指控被告違反了“外匯法”第14(A)和20(A)節,因為提交委員會的初步表格S-4據稱含有重大遺漏和錯誤陳述。除其他外,這些投訴尋求禁令性救濟,以阻止合併的完成,直至進一步披露和損害賠償。被告認為,這些行動也是毫無根據的。被告認為,根據適用的法律,不需要進一步披露;但是,為了避免訴訟拖延或對合併產生不利影響的風險,並儘量減少為與合併有關的訴訟辯護的費用,被告同意作出本文件所述的與合併有關的補充披露。由於本文所述的補充披露,在每起未決訴訟中,被指名的原告(喬治·史密斯v. 頂峯娛樂公司,羅伯特等人Ohigashi訴Pinnacle娛樂公司, 等人Adam Franchi訴Pinnacle Entertainment,Inc.等。)已得出結論認為,每一項訴訟中的索賠都已得到討論,決定不要求公司股東特別會議就合併問題進行表決,並將偏見地駁回每一項訴訟。本表格8-K中的任何內容均不得視為承認本文件所列任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

 

聯合委託書/招股章程的補充

 

以下是對聯合委託書/招股説明書的補充披露。這一補充資料應與“聯合代理聲明/招股説明書”一併閲讀,並應全文閲讀。

 

“聯合委託書/招股章程”第71頁最後一段關於合併背景的倒數第二句得到修正和補充,增加了以下粗體和下劃線案文:

 

經討論後,頂峯董事會指示管理層與佩恩聯繫,以獲取更多信息 關於其在監管、融資、第三方同意和盡職調查等方面的建議,包括信息。

 

2


 

關於賓夕法尼亞大學是否願意承諾採取一切必要行動以獲得監管批准,賓大對擬議剝離的假設、賓大與潛在第三方剝離買家之間的討論狀況、賓夕法尼亞大學與GLPI之間關於GLPI同意擬議交易的討論情況、與潛在貸款人進行的任何與融資有關的討論的狀況以及確認完成盡職調查的範圍和時間表。

 

“聯合委託書/招股章程”第76頁第2整段第二句涉及合併的背景,現予修正和補充,增加以下粗體和下劃線案文:

 

在會議期間,摩根大通的代表審查了對賓州石油公司的最後一項建議的看法,以及除了與賓夕法尼亞公司的交易外,還有其他戰略選擇,包括單獨執行Pinnacle公司的戰略計劃,尋求將Pinnacle出售給非賓夕法尼亞州的買家,或尋求潛在的收購。

 

“聯合委託書/招股章程”第80頁第2整段第二句涉及合併的背景,現予修正和補充,增加以下粗體和下劃線案文:

 

會議期間,Sanfilippo先生提供了他與賓夕法尼亞大學通信的最新情況,Ruisanchez先生提供了最新情況,介紹了Pinnacle正在考慮的博彩業的戰略收購機會的最新情況。

 

“聯合委託書/招股章程”第96頁中有關某些Pinnacle未審計的未來財務信息高峯管理預測的表格,現予修正和重述,刪除以下刪除文本,並添加以下粗體和下劃線案文:

 

 

 

預測(1)

 

外推(2)

 

$mm

 

2017E*

 

2018E

 

2019E

 

2020E

 

2021E

 

2022E

 

2023E

 

2024E

 

2025E

 

2026E

 

淨收入

 

2,565

 

2,629

 

2,678

 

2,730

 

2,782

 

2,834

 

2,884

 

2,932

 

2,979

 

3,023

 

EBITDAR(4)

 

705

(3)

723

 

745

 

769

 

793

 

808

 

822

 

836

 

849

 

862

 

(-)綜合租金開支

 

(103

)

(412

)

(418

)

(427

)

(436

)

(444

)

(453

)

(462

)

(471

)

(480

)

EBITDA(5)

 

298

(3)

311

 

326

 

341

 

358

 

364

 

369

 

374

 

378

 

382

 

(-)税

 

(5

)

(22

)

(40

)

(65

)

(65

)

(68

)

(71

)

(74

)

(77

)

(79

)

(-)資本支出和其他支出總額(6)

 

(34

)

(101

)

(131

)

(172

)

(107

)

(109

)

(111

)

(114

)

(116

)

(118

)

(+/-)NWC

 

43

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

無槓桿自由現金流(假設聯邦所得税税率為35%)(7)(8)

 

66

(6) (7)

188

 

155

 

104

 

185

 

186

 

187

 

187

 

186

 

185

 

無槓桿自由現金流量(假定聯邦所得税税率為21%)(9)

 

67

(7)

192

 

162

 

126

 

207

 

209

 

211

 

212

 

212

 

212

 

 

資料來源:頂峯管理。

 


*2017年的淨收入、EBITDAR和EBITDA列報如下:代表截至2017年10月的實際數字(不包括2017年未來可能的調整數)、2017年剩餘時間的預測數以及2017年所有其他條目僅列報2017年第四季度的數據。

 

(1)由Pinnacle管理部門編制並提供給J.P.Morgan(未槓桿自由現金流除外,見附註7關於J.P.Morgan公司財務分析摘要,見Pinnacle公司財務顧問的合併意見和Pinnacle董事會對合並的評估意見中所概述的財務分析(見下文第8和第9段)。

 

(2)基於高峯管理的2022 E到2026 E外推法

 

3


 

對2017E至2021年E的估計數,並提供給J.P.Morgan,用於其財務分析,這些財務分析在Pinnacle的財務顧問的合併意見中概述,並在評估合併時提供給Pinnacle董事會。

 

(3)不包括$七百四十萬的非經常性開支。

 

(4)EBITDAR的定義為:利潤扣除利息收入和支出、所得税、折舊、攤銷、與梅多斯租賃有關的租金費用、開盤前、開發和其他費用、非現金股票補償、資產減值成本、資產減值、儲備、回收、出售某些資產的損益、債務早期清償損失、股權投資收益(損失)、權益法投資收益(損失)、非控制權益和停業經營。EBITDAR是一種非GAAP財務計量,不應被視為作為營業收入或淨收入的替代標準,以衡量經營業績,也不應被視為替代根據GAAP提供的任何其他措施。

 

(5)EBITDA的定義是,就Pinnacle預測而言,EBITDAR(如上文注4所定義)減去與Pinnacle與GLPI的主租賃相關的租金,以及與Meadows租約相關的較少的租金。EBITDA是一種非GAAP財務計量,不應被視為作為營業收入或淨收入的替代標準,以衡量經營業績,也不應被視為替代根據GAAP提供的任何其他措施。

 

(6)  其他包括開盤前和開發成本、股票補償、資產淨值減記和其他投資活動.

 

(7)反映2017年第四財政季度未槓桿自由現金流預測。

 

(8)未槓桿自由現金流量定義為:EBITDA(如上文注5所定義),減去税收開支(按未槓桿計算),較少的資本支出,較少的其他投資活動,較少的開盤前和發展成本,以股票為基礎的補償和資產淨值減記,以及較少的淨營運資本變動。無槓桿自由現金流量是一種非公認會計原則的財務計量,由摩根大通在其基於現金流量貼現分析的基礎上計算。關於“頂峯預測”(假定法定聯邦所得税税率為35%,適用於“頂峯”)。

 

(9)本行無槓桿自由現金流量由J.P.Morgan計算。與其根據“頂峯預測”(假定適用於頂峯的法定聯邦所得税税率為21%)進行的現金流量貼現分析。

 

“聯合委託書/招股章程”第98頁中關於某些Pinnacle未審計的未來財務信息高峯預測的表格,現予修正和重述,刪除以下刪除文本,並添加以下粗體和下劃線案文:

 

 

 

預測(1)

 

外推(2)

 

$mm

 

3M2017E*

 

2018E

 

2019E

 

2020E

 

2021E

 

2022E

 

2023E

 

2024E

 

2025E

 

2026E

 

淨收入

 

757

 

3,243

 

3,220

 

3,215

 

3,283

 

3,348

 

3,411

 

3,470

 

3,527

 

3,580

 

EBITDAR(3)

 

206

 

919

 

947

 

940

 

954

 

973

 

991

 

1,008

 

1,025

 

1,040

 

(-)綜合租金開支

 

(114

)

(461

)

(458

)

(465

)

(471

)

(480

)

(490

)

(499

)

(509

)

(519

)

EBITDA(4)

 

92

 

457

 

489

 

475

 

483

 

493

 

501

 

509

 

516

 

521

 

(-)股票賠償

 

(2

)

(8

)

(8

)

(8

)

(8

)

(8

)

(8

)

(8

)

(9

)

(9

)

(-)税

 

6

 

(86

)

(92

)

(94

)

(103

)

(113

)

(122

)

(131

)

(140

)

(148

)

(-)資本支出總額和其他(5)

 

(37

)

(131

)

(117

)

(126

)

(128

)

(118

)

(120

)

(102

)

(104

)

(104

)

(+/-)NWC

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

無槓桿自由現金流(5)(6)

 

59

 

233

 

272

 

247

 

244

 

254

 

251

 

267

 

263

 

262

 

 

資料來源:頂峯管理。

 

4


 


*僅為2017年第四財政季度的預測,不包括2017年的實際數字。

 

(1)經Pinnacle管理部門核準並提供給J.P.Morgan的經調整的賓夕法尼亞州2007 E至2021 e預測中的若干措施(未動用自由現金流量除外,見注)56)關於摩根大通公司財務分析摘要,見Pinnacle公司財務顧問的合併意見、BECH公司財務顧問的合併意見以及與公司合併評估有關的公司董事會的財務分析。

 

(2)根據賓夕法尼亞大學管理部門對2017年至2021年曆年的估計,並經Pinnacle管理層調整後,對2022E至2026 E進行外推法,並就J.P.Morgan公司財務顧問合併意見中總結的摩根大通財務分析以及與其對合並的評估有關的業績向頂峯董事會提供。

 

(3)EBITDAR是為調整後的賓利預測的目的而定義的,包括利息收入和支出、所得税、折舊、攤銷、開盤前、開發和其他費用、非現金股票補償、資產減值成本、減記、準備金、回收、出售某些資產的損益、早期債務清償損失、股權證券投資的收益(損失)、權益法投資的收入(損失)、非控制利息和停止經營。EBITDAR是一種非GAAP財務計量,不應被視為作為營業收入或淨收入的替代標準,以衡量經營業績,也不應被視為替代根據GAAP提供的任何其他措施。

 

(4)為調整後的賓州預測的目的,EBITDA被定義為EBITDAR(如上所述)減去現金租金費用。

 

(5)其他包括其他現金項目,包括俄亥俄軌道搬遷費、Jamul(預付款)/收益、預付款項和資本租賃付款。

 

(6)未槓桿自由現金流量的定義是:調整後的賓州預測為EBITDA(如上文注4所定義),減去税金支出(按未槓桿計算),減去資本支出,減去其他現金項目(包括俄亥俄軌道搬遷費,Jamul(預付款)收益,預付款項和資本租賃付款),減少以股票為基礎的補償,減少週轉資本淨額的變化,減少某些其他項目。非公認會計原則的財務計量,由摩根大通公司根據調整後的賓州預測計算的貼現現金流分析(假定法定聯邦所得税税率為35%適用於賓夕法尼亞州)。

 

“聯合委託書/招股説明書”第106頁第1段涉及PinnacleVISH財務顧問的意見如下:刪除以下劃線案文,並添加以下粗體和下劃線案文,對其全文進行修正和重申:

 

根據2017年12月11日的訂婚信,正式保留與摩根大通正式達成協議,摩根大通曾擔任過頂峯銀行自2017年初開始與合併有關的財務顧問。

 

在“聯合委託書/招股章程”第108頁第4段第一句之後增加以下一句:

 

上述計算得出,根據股票研究分析師的估計,Pinnacle和Penn的交易倍數分別為6.9倍和7.5倍,而Pinnacle的交易倍數則是管理預測的7.0倍。

 

“聯合委託書/招股説明書”第109頁第3段第一句涉及PinnacleVISH財務顧問的財務顧問Cash CashFlow Analysis的意見如下:通過添加以下粗體和下劃線案文,對全文進行修正和重申:

 

J.P.摩根計算了Pinnacle預計將在2017年至2021年財政年度產生的無槓桿自由現金流,這些資金來源於管理部門編制的財務預測,以及皮諾公司管理層根據現有税率審查和批准的2022年至2026年財政年度的推斷,並根據當時擬議的立法將聯邦税率降至21%進行了調整,並在每一種情況下都排除了協同效應。

 

5


 

“聯合委託書/招股説明書”第109頁第3段第三句涉及PinnacleVISH財務顧問的財務顧問Cash Cash Flow Analysis的意見如下:刪除以下劃線案文,並添加以下粗體和下劃線案文,對其全文進行修正和重申:

 

為進行上述分析,摩根大通(J.P.Morgan)根據皮納公司管理層提供的預測,計算出了年底的未槓桿自由現金流為一億六千四百萬美元(假設當時的税率),隱含的終端出口倍數為5.7倍至7.0倍,二億零一百萬美元(假設聯邦税率為21%),每種情況下隱含的終端出口倍數為6.7倍至8.2x。

 

在“聯合委託書/招股章程”第121頁關於某些公司董事和執行幹事在與賓夕法尼亞大學合併安排中的利益的段落末尾增加了以下一句:

 

在簽署合併協議之前,Pinnacle公司的首席執行官及其總裁和首席財務官都沒有就生效後的就業安排或協議與佩恩進行討論。此外,在簽署合併協議之前,沒有一家公司的董事與佩恩就合併後的公司可能擔任董事職位進行過討論。

 

聯合委託書/招股章程的補充

 

待決的賓夕法尼亞股東訴訟。

 

2018年3月6日,佩恩收到了一封日期為2018年3月5日的信,該信代表據稱佩恩的股東羅伯特加菲爾德(加菲爾德),要求佩恩向賓大(賓夕法尼亞大學董事會)的董事會成員提起訴訟。信中除其他外,指控董事會成員違反了與簽署合併協議有關的信託義務,並導致佩恩做出了據稱在實質上不充分的披露和披露。聯合委託書/招股説明書中的重大遺漏。2018年3月9日,加菲爾德提交了一份所謂的衍生產品,據稱是集體訴訟,標題是加菲爾德v. 卡利諾,,,第18-2652號,賓夕法尼亞州伯克斯縣普通抵押法院起訴賓夕法尼亞州委員會成員,佩恩作為名義被告,根據賓夕法尼亞州法律,根據他在信中提出的基本相同的指控,提出了幾項申訴。2018年3月13日,賓州董事會任命了一個獨立的特別訴訟委員會,代表佩恩審查、調查和評估索賠。2018年3月16日,加菲爾德提出了一項請求。初步的禁令和快速發現。被告認為這一行動是沒有根據的。該投訴的副本附於本合同的附件99.1,並在此以參考的方式合併。

 

6


 

重要補充資料

 

2018年2月8日,佩恩向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份表格S-4的註冊聲明,其中載有賓州和匹克的聯合委託書,也構成了賓州的招股説明書(聯合委託書/招股説明書)。該註冊聲明於2018年2月28日被證券交易委員會宣佈生效,賓州和皮涅克公司開始將最終的委託書/招股説明書郵寄給他們。在2018年2月28日分別的股東和股東。這不構成出售的要約,或要約購買任何證券,或任何投票或批准。請賓夕法尼亞州股東和頂峯公司的股東閲讀有關擬議交易的最終委託書/招股説明書和將提交給SEC的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修改或補充,因為這些文件中將包含重要信息。投資者可以免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本,以及聯合委託書/招股説明書的免費副本。其他文件,包括賓州大學和匹納克的信息,免費,在證券交易委員會的VIST網站www.sec.gov。佩恩向證交會提交的文件副本可以免費獲得,方法是將一份請求提交給賈斯汀·塞巴斯蒂亞諾(Justin Sebastiano),佩恩國家賭博公司(Penn National Gming,Inc.),825伯克希爾大道825號,Suite 200,Wyomissing,賓夕法尼亞州,19610,電話。第(610)401-2029號。皮納克公司向證交會提交的文件副本可以免費獲得,方法是將請求發送給文森特·扎恩,Pinnacle娛樂公司,3980 Howard Hughes Parkway,拉斯維加斯,內華達州89169,電話。編號(702)541-7777。

 

邀請函的參加者

 

賓夕法尼亞大學、頂峯大學及其某些董事、執行官員和僱員可能被視為參與就擬議的交易徵求委託書。有關賓夕法尼亞大學董事和執行官員的信息,可在賓夕法尼亞航空公司截至2017年12月31日的年度報告10-K中查閲,該報告已於2018年3月1日提交證券交易委員會,並在其2017年年度股東大會的委託書中查閲。2017年4月25日提交給美國證交會。有關Pinnacle董事和執行官員的信息,可查閲PinnaclePendation截至2017年12月31日的年度報告表10-K,該報告已於2018年3月1日提交給SEC,並於2017年3月14日向SEC提交了2017年股東年會的委託書。關於委託書招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述,不論是持有證券還是其他形式,都載於提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料。如前款所述,本文件可免費索取。

 

前瞻性陳述

 

這種通信可能包含某些前瞻性陳述,包括某些計劃、期望、目標、預測和關於擬議交易的好處的陳述、Penn公司和Pinnacle公司的計劃、目標、期望和意圖、交易完成的預期時間以及其他非歷史事實的陳述。這樣的陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響。不描述歷史或當前事實的陳述,包括關於信仰和期望的陳述,都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可以用預期、預期、相信、意圖、估計、計劃、目標、目標、目標或類似的表達,或未來或條件動詞,如意志、可能、可能、可能、...‘>...’>等詞來識別...‘>...’>...‘>...’>...前瞻性聲明的目的是要遵守1933年“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港。

 

雖然無法保證任何風險和不確定因素或風險因素清單都是完整的,但以下是某些可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載或隱含的結果大不相同的因素,其中包括:賓大收購Pinnacle的相關風險以及將收購的業務和資產的整合;擬議的交易可能不會在預期時結束。或根本沒有收到所需的監管、股東或其他批准,或未及時或根本不滿足其他截止條件;為交易提供資金所需的融資沒有按照預期的條件獲得的風險。

 

7


 

博伊德博彩業公司和/或博彩業和休閒地產公司的交易不及時或根本不結的可能性;商業或僱員關係的潛在不良反應或變化,包括宣佈或完成交易所產生的不良反應或變化;可能對交易提出質疑的訴訟;預期或根本沒有實現交易預期收益的可能性,包括。由於兩家公司合併的影響或由此產生的問題;預期的剝離可能沒有在預期時限內完成或根本沒有完成;可能需要更多的剝離;完成交易可能比預期更昂貴,包括由於意外的因素或事件;管理層對正在進行的業務的注意力轉移。業務和機會;與交易有關的訴訟;與增加交易槓桿有關的風險;以及在題為風險因素和管理的章節中討論的其他因素---賓夕法尼亞大學財務狀況和經營結果的討論和分析,以及高峯公司最近關於10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及提交給證券交易委員會的關於表格8-K的當前報告中討論的其他未知或不可預測的因素。使實際結果與前瞻性陳述所預測的結果大不相同.。這些因素大多難以預測,一般都超出了賓州和頂峯的控制範圍。除非法律要求,否則高峯公司不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改、報告事件或報告意外事件的發生。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(D)證物

 

證物編號。

 

描述

99.1

 

2018年3月9日,羅伯特·加菲爾德在賓夕法尼亞州伯克斯縣的共同訴訟法院提出申訴。

 

8


 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。

 

 

賓州國家博彩公司

 

 

 

日期:2018年3月19日

通過:

/S/William J.Fair

 

 

姓名:

威廉·J·費爾

 

 

標題:

執行副總裁兼首席財務官

 

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