美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

本報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

 

報告日期(報告最早事件的日期)：2018年3月18日

 

富達國家金融公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

河濱大道601號

傑克遜維爾，佛羅裏達32204

(主要行政辦公室地址及郵編)

 

登記人的電話號碼，包括區號：(904) 854-8100

 

如果表格8-K的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定所承擔的提交義務，請檢查以下適當的方框(見下文A.2.一般性指示)：

 

x根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

 

o根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

 

o根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

 

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司o

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

 

 

 

項目1.01。簽訂一項重要的最終協定

 

合併協議

 

兼併

 

2018年3月18日，富達國家金融有限公司、特拉華州公司(FNF)、A Holdco公司、特拉華州公司和S Holdco有限責任公司(特拉華州有限責任公司和FNF全資直接子公司)與特拉華州信息服務公司(Stewart Information Services Corporation，簡稱斯圖爾特公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。在符合合併協議規定的條件的情況下，在合併協議規定的生效時間(如下文所定義)，合併子I將與Stewart合併並併入Stewart(合併I)，Stewart尚存的合併I將成為fnf的直接全資子公司，並在隨後的生效時間(如合併協議中所定義)，Stewart將與並併入合併subb ii(合併II，並與合併II合併)。合併I，合併合併(合併)，與合併子Ⅱ存活合併II為fnf的直接全資子公司。這筆交易的價值約為十二億美元。

 

在符合經雙方董事會批准的合併協議的條款和條件的前提下，在合併第一次生效時(生效時間)，每部分普通股每股面值為1.00美元/股，斯圖爾特(斯圖爾特普通股)在生效時間前未到期(除(I)斯圖爾特、其子公司、fnf或合併Subs或(Ii)根據特拉華州法律已適當行使和完善評估權的股份外，將轉換為接受25.00美元現金和0.6425股fnf集團普通股合併審議的權利，每股面值為0.0001美元(fnf普通股)，但須根據下文所述的可能調整。根據合併協議的條款，斯圖爾特股東有權選擇在所有現金(現金選舉考慮)、所有FNF普通股(股票選舉審議)或50%現金和50%FNF普通股(混合選舉審議)中，按每股基礎接受合併審議，但如果現金選舉審議或股票選舉考慮的選舉超額認購，則按比例減少。選擇接受現金選舉考慮的斯圖爾特股東將獲得每股50.00美元的現金，但須按下文所述的可能調整和按現金期權超額認購的情況按比例分配。股票選舉的考慮和混合選舉中的股票部分將使用固定的匯率計算，該比率是根據體積加權平均的平均值計算的。在併購協議簽署前的二十(20)個交易日，FNF普通股的價格，或38.91美元(母公司股票價格大幅上漲)。選擇接受股票選舉審議的斯圖爾特股東的交易所比率將等於斯圖爾特普通股每股1.2850股(交易比率)，但須按下文所述的可能調整和按股票期權超額認購的情況按比例分配。

 

根據合併協議的條款，如果合併後的公司被要求剝離2017年年收入超過七千五百萬美元的資產或業務，以獲得所需的監管批准(以2017年年收入的二億二千五百萬美元為上限)，則每股收購價將在這類資產剝離金額之間按滑動幅度向下調整，最多可減少4.50美元。如果2017年年收入為二億二千五百萬美元的企業或資產被剝離，並作出如下調整：(I)就選擇現金選舉考慮的斯圖爾特普通股股份而言，減少就每一份額支付的現金數額；(Ii)就斯圖爾特普通股的股份而言，就其股票選舉進行考慮已選出，根據母公司股價降低交易所比率，以及(Iii)就已選出混合選舉考慮的斯圖爾特普通股股份而言，現金數額和向這些股票持有人支付的交易所比率均有所減少，其中50%的減持總額將包括現金減少

 

2

 

這種減持的總價值的50%，包括基於母公司股價的交換比率的降低。

 

公平獎勵的處理

 

在生效時，根據任何Stewart股票計劃，僅根據時間的推移(每一種股票，斯圖爾特RSA)發行的、截至生效時間仍未清償的斯圖爾特普通股的每一股限制份額，應立即歸屬並轉化為接受混合選舉考慮的權利。

 

在生效時，根據任何斯圖爾特股票計劃發行的斯圖爾特普通股股份的每一限制股獎勵，如果僅根據時間的推移(每一次，斯圖爾特RSU)轉讓，而不包括在生效時間內仍未到期的滾動RSU(如下所定義)，則應立即歸屬並轉換為接受混合選舉考慮的權利(但須受以下規定的限制)構成無保留延遲賠償的某些Stewart RSU的付款可能延遲)。

 

在生效時，根據合併協議簽訂之日後斯圖爾特董事會批准的、截至生效時間仍未完成的贈款發放的每一家Stewart RSU，均應假定並轉換為與FNF普通股股份有關的限制性股票單位，使持有人有權以實質上相同的條款和條件(包括在歸屬方面)獲得該股股份。適用於在緊接生效時間之前的上述滾轉股下，FNF普通股的若干股等於(I)斯圖爾特普通股的股份總數，但須在該有效時間之前的滾轉期前乘以(Ii)交易所比率，而任何分數股均被四捨五入至最接近的全股。

 

在生效時間，根據任何斯圖爾特股票計劃發行的斯圖爾特普通股的每一限制份額，如果是基於實現業績目標(每一種，斯圖爾特PSA)，且在生效時間內仍未兑現，則應立即歸屬並轉換為接受權，就斯圖爾特各PSU之下的斯圖爾特普通股的每一份額而言(確定是否達到目標績效水平)，混合選舉的考慮。

 

在生效時間內，根據任何斯圖爾特股票計劃發行的斯圖爾特普通股股份的每一限制股獎勵，如果是基於實現業績目標(每一家斯圖爾特股份有限公司)的業績目標(每一家斯圖爾特股份單位)，而非滾動PSU(如下所定義)，則對於斯圖爾特公司的每一股股票，應立即歸屬並轉換為收取權。每一Stewart PSU的普通股(假設業績達到目標水平而確定)，混合選舉考慮因素(但某些Stewart PSU構成無保留遞延補償的付款可能延遲)。

 

在生效時，根據合併協議簽訂之日後斯圖爾特公司董事會批准的贈款(每一次，轉帳額PSU)發放的每一家Stewart PSU，在生效時間內仍未到期，應假設並轉換成與FNF普通股股份有關的限制性股票單位，使持有人有權獲得FNF普通股的若干股份(確定)。假設業績達到目標水平，並根據時間的推移而繼續歸屬，直至業績期間結束)等於(I)斯圖爾特普通股在緊接有效時間之前受此種滾動PSU影響的股份總數乘以(Ii)交易所比率，任何分數股均被四捨五入至最接近的全部股份。

 

合併條件

 

完成合並必須滿足或放棄習慣條件，除其他外，包括：(I)多數已發行股份的持有人通過合併協議

 

3

 

(Ii)沒有任何強制令或法院或其他政府命令(就適用的反壟斷法或保險法而言，只涉及所需的反托拉斯管理文件/批准及所需的保險規管文件/批准(每一項為合併協議所界定))禁止、禁止或非法地完成合並；(3)取得某些所需的反托拉斯規管文件/批准(每一項均為合併協議所界定的)；(3)取得某些所需的反托拉斯規管文件/批准(每項均為合併協議所界定的)；申請/批准，(Iv)取得某些所需的保險監管文件/批准；(V)證券交易委員會(證券交易委員會)宣佈表格S-4上的登記聲明(如合併協議所界定)有效；(6)在合併中發行的FNF普通股股份已獲批准在紐約證券交易所上市；(Vii)斯圖爾特和FNF每一家公司在截止日期時所作的陳述和保證是真實的。(如“合併協定”所界定)，在符合“合併協定”所載的重要標準的前提下，(8)自“合併協定”簽署以來，Stewart、FNF和合並分社在所有重大方面履行各自根據“合併協議”承擔的所有義務；(9)自“合併協定”簽署以來，公司沒有發生重大不利影響或母公司的重大不利影響(每項義務均在合併協議中界定)。

 

申述及保證；契諾

 

合併協議載有Stewart和FNF提出的某些習慣上的陳述和保證。合併協議還載有雙方的習慣契約，包括雙方有義務：(一)未經另一方同意不採取具體行動；(二)就斯圖爾特而言，以正常方式經營其業務，並利用商業上合理的努力，保持其商業組織和與第三方的關係；(三)(A)就Stewart而言，請並保持一項特別規定。股東會議(斯圖爾特股東會議)在證券交易委員會宣佈表格S-4的登記聲明生效後不遲於四十五(45)天，建議通過合併協議，並盡其合理的最大努力獲得斯圖爾特股東的批准；(B)在FNF的情況下，投票表決由其或其任何子公司實益擁有的斯圖爾特普通股的所有股份，贊成採用。在斯圖爾特股東會議上達成的合併協議。

 

根據合併協議，Stewart和FNF都同意盡其合理的最大努力採取一切行動，並根據適用法律採取一切必要或可取的行動，以完善合併，包括在切實可行範圍內儘快編制和向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以落實所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交資料、申請和其他文件。並取得和保持所有必要、適當或明智的批准、同意、登記、許可、授權和其他確認，這些認可、同意、登記、許可和其他確認是完成本協議所設想的交易所必需的。儘管有這些義務，但在獲得任何必要的監管批准方面，(A)FNF不需要出售、剝離、處置、許可或持有單獨的(1)所有權工廠和所有權工廠、企業、產品線或資產的權利，只要這類所有權工廠、所有權工廠、企業、產品線或資產的權利產生的總收入超過二億二千五百萬美元，或(Ii)任何自己的品牌在2017年創造的收入超過二億二千五百萬美元。完全和(B)FNF及其附屬公司不需要為避免或終止任何法律限制而提起訴訟，這將阻止兼併的完成。

 

根據合併協議，Stewart不得就替代收購提案徵求和/或與第三方談判。然而，在符合某些條件的情況下，如果Stewart確定替代收購建議書構成或合理地預期將產生一項高級建議(如合併協議中所界定的)，Stewart可與提出該建議的第三方進行或參與討論或談判，如果Stewart確定該提案構成最高建議 (在符合某些權利的情況下)，支付三千三百萬美元的終止費用並終止合併協議，以達成這樣的高級提議。

 

4

 

終止和終止費用

 

“合併協議”載有某些習慣上的終止權利，有利於斯圖爾特或聯邦家庭基金會，這些權利可在下列情況下行使：(一)經雙方同意；(二)在2019年3月18日(結束日期)之前未完成合並時，除某些例外情況外，並可在斯圖爾特或森林基金會選出後，每次延長至多三(3)個月，但所有結束條件(但不包括上述日期除外)，則最多可延長兩(2)個月。收到所需的反托拉斯管理文件/批准、收到所需的保險監管文件/批准以及沒有任何與此有關的法律或法院或其他政府命令)已得到滿足或能夠得到滿足的情況，(Iii)在禁止完成合並的最終和不可上訴的法律或命令的情況下，或(Iv)如果斯圖爾特股東會議沒有獲得斯圖爾特股東的批准。

 

“合併協議”載有某些有利於斯圖爾特的習慣終止權利，這些權利可行使：(I)違反FNF根據合併協議訂立的任何代表權、保證書、契約或協議，如果在獲得斯圖爾特股東批准之前，斯圖爾特董事會授權斯圖爾特訂立，則該協議將導致不滿足某一結束條件(但須符合一定的補救期)或(Ii)如果斯圖爾特控股公司董事會授權斯圖爾特訂立，與高級建議書有關的替代購置協議。根據合併協議，如果合併協議因斯圖爾特公司董事會更改其建議而終止，或者斯圖爾特終止合併協議以達成一項高級提案，斯圖爾特有義務向聯邦家庭基金會支付三千三百萬美元的終止費。

 

合併協議還包含某些有利於FNF的習慣上的終止權，這些權利可以行使(一)(A)如果Stewart的董事會改變其關於Stewart的股東通過並批准合併協議的建議，(B)Stewart沒有在代理聲明中包括董事會關於Stewart的股東批准並通過合併協議的建議，(C)與Stewart普通股股份有關的投標或交換要約。斯圖爾特董事會已開始運作，董事會未建議拒絕此類投標或交換要約，並在收購開始後的10(10)個工作日內重申其董事會建議；(D)公開宣佈收購提議，斯圖爾特董事會未公開重申其建議，即斯圖爾特董事會在宣佈收購要約後10(10)個工作日內批准並通過合併協議，或(E)Stewart董事會故意在宣佈收購要約後10(10)個工作日內批准並通過合併協議。違反某些非邀約義務，禁止其徵求替代收購建議書，或(Ii)違反Stewart根據合併協議訂立的任何陳述、保證、約定或協議，導致不滿足結束條件(取決於某些補救期)。如果合併協議因(1)由於未能獲得所需的反托拉斯管理文件/批准或所需的保險監管文件/批准而未能在截止日期前完成合並而終止，且在終止時所有其他關閉條件已經或能夠得到滿足，或(Ii)強制令或政府或其他法院命令禁止、禁止或非法地將完成。合併的基礎是未能獲得所需的反托拉斯監管文件/批准或所需的保險監管文件/批准，那麼，金融管理公司將有義務向斯圖爾特支付五千萬美元的反向終止費。

 

合併協議附於本合同的附件2.1，並以參考方式納入。上述摘要已列入，以便向投資者和證券持有人提供關於合併協議條款的信息，並根據合併協議的條款和條件對其進行全面限定。它無意提供關於FNF、Stewart或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實資料。“合併協議”載有合併協議每一方的申述及保證，而該等陳述及保證只為“合併協議”的目的及指定的日期而作出，而“合併協議”中的申述、保證及承諾，純粹是為雙方的利益而作出的。 可受締約方商定的限制，包括為分配合並協議各方之間的合同風險而作出的保密披露，而不是將這些事項確定為事實；可能須遵守適用的重要性標準

 

5

 

與適用於投資者的合同不同的締約方。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其中任何描述來描述FNF、Stewart或其任何相關子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，有關申述、保證和契約的主題事項的信息在合併協議簽訂之日後可能發生變化，隨後的信息可能在FNF的公開披露中得到充分反映，也可能沒有得到充分反映。

 

項目7.01。條例FD披露。

 

2018年3月19日，聯邦部隊發佈了一份關於締結合並協議的新聞稿。新聞稿的副本載於附錄99.1。

 

本項目7.01中的資料是提供的，不得視為為“交易法”第18節的目的而提交，或以其他方式受該條的責任所限，也不得將這些資料視為以參考方式納入根據1933年經修正的“證券法”或“交易法”提交的任何登記聲明或其他文件，除非在該文件中另有説明。

 

項目9.01。財務報表和證物。

 

(d)展品

 

證物編號。		描述
2.1*		截止2018年3月18日，斯圖爾特信息服務公司、富達國家金融公司、A Holdco公司和S Holdco公司之間的協議和合並計劃。
99.1		2018年3月19日FNF發佈的新聞稿。

 

*附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。富達國家金融有限公司同意應要求向SEC提供此類附表和證物或其任何部分的補充副本。

 

前瞻性陳述

 

這種溝通包含前瞻性的陳述，涉及許多風險和不確定性.。非歷史事實的陳述，包括關於我們對未來的期望、希望、意圖或戰略的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所作的假設和目前可以獲得的信息。由於這類報表是基於對未來財務和業務成果的預期，而不是事實報表，因此實際結果可能與預測的結果大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，前瞻性聲明可能包括但不限於：總體經濟、商業和政治條件的變化，包括金融市場的變化；房地產活動水平的疲軟或不利變化，這可能是高水平的原因之一。或者利率上升，抵押貸款資金供應有限，或者美國經濟疲軟；我們可能無法找到合適的收購人選，業務領域的收購不一定侷限於我們 傳統的重點領域，或整合收購的困難；我們依賴作為現金流動主要來源的所有權保險承銷商的分配；我們的經營子公司面臨重大競爭；遵守政府對我們運營子公司的廣泛監管；斯圖爾特股東可能不採納合並協議的風險；必要的監管批准可能得不到或可能獲得條件的風險。這是預料不到的；有可能使擬議的任何關閉條件

 

6

 

合併可能無法及時得到滿足；業務無法成功整合的風險；這種整合可能比預期更困難、耗時或成本更高，或者收購的預期收益將無法實現的風險；以及“前瞻性信息”聲明中詳述的其他風險、“風險因素”和FNF向證券交易委員會提交的其他文件中的其他部分。

 

重要的信息將提交給證券交易委員會

 

就FNF和Stewart之間擬議的合併而言，這份來文可被視為招標材料。關於擬議的合併，FNF打算在表格S-4上提交一份註冊聲明，其中包含一份委託書/招股説明書，提交給證券交易委員會(SEC)。斯圖爾特的股東被敦促閲讀所有提交給SEC的相關文件，包括委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書以及其他載有FNF和Stewart信息的文件的副本。FNF向證交會提交的文件副本將在FNF的投資關係網站上免費提供。斯圖爾特向證交會提交的文件副本將在斯圖爾特的投資者關係網站上免費提供。

 

FNF和Stewart及其各自的董事和執行官員可被視為參與就合併協議所設想的交易徵求委託書。關於fnf董事和執行官員的信息載於fnf截至2017年12月31日的10-K表格及其2017年4月26日提交的委託書中，並已提交給證券交易委員會。執行官員包含在斯圖爾特公司截至2017年12月31日的表格10-K和2017年3月29日提交的委託書中，並提交給美國證交會。更完整的描述將在註冊聲明和委託書/招股説明書中提供。

 

本通訊不構成出售要約、要約出售要約或要約購買證券的要約，亦不構成在根據任何該司法管轄區的證券法註冊或限定之前，在任何司法管轄區內出售該等要約、招攬或出售會屬違法的證券的出售。任何證券的要約，除非是藉以下方式作出的，否則不得作出。符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書。

 

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簽名

 

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

	富達國家金融公司
日期：2018年3月19日	通過：
		/s/Michael L.Gravelle
		姓名：	邁克爾·格雷維爾
		標題：	執行副總裁、總法律顧問和公司祕書

 

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