美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-K
根據第13或15條提交的本報告(d)
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件的日期)：2018年3月16日
Hecla礦業公司(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)
| 特拉華州 | 1-8491 | 77-0664171 |
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(國家或其他司法管轄區) (法團) |
(委員會檔案號碼) | (國税局僱主識別號) |
北礦道6500號，200套房
愛達荷州，83815-9408
(首席行政辦事處地址)(郵編)
(208) 769-4100
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定所承擔的申報義務，請檢查以下適當的方框：
| X | 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
| X | 根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12(B)) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法規則第四零五條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
項目1.01---締結一項重要的最終協定
3月16日2018年，Hecla礦業公司(“公司”或“Hecla”)和我們的全資子公司---公元前1156291號無限責任公司---與Klondex礦業有限公司簽訂了一項安排協議(“協議”)。(“Klondex”)根據協議條款，Hecla將收購Klondex的所有流通股，Klondex的股東將得到總價值為每股2.71美元的考慮(根據2018年3月16日Hecla普通股的市場價格)，其中包括(A)現金和Hecla普通股，價值(截至2018年3月16日)為每股2.47美元，(B)一家新公司(“Spinco”)的股票(“Spinco”)。持有Klondex加拿大資產，每股價值0.24美元。Klondex股東可以選擇(1)2.47美元現金(“現金替代”)或(Ii)0.6272美元Hecla股票(“股票替代”)，或(3)0.8411美元現金和0.4136股Hecla普通股(“合併替代”)，目前估值為2.47美元，但以Cash Alternative和Hecla普通股為例。替代按現金總額最高價值美元計算的分段計算方法15710.417億股和最多發行的Hecla股票總數77，411，859.Klondex股東如未能正確選擇現金替代方案或股票備選方案，將被視為已選擇合併備選方案。如果所有股東都選擇現金替代或股份替代，由於按比例分配，每位股東將有權獲得0.8411美元現金和0.4136美元黑克拉股份。Klondex股東還將獲得0.125股Spinco股份，每股Klondex普通股(在執行Spinco公司08：1的股份合併之後)。由於協議所設想的交易，每個股東都將獲得0.125股Spinco普通股。持有Klondex手令的人在行使該等認股權證時，會收到持有人根據其Klondex手令的條款有權收取的證券及其他財產(如有的話)。本協議附於附錄2.1，並以參考的方式納入本協議。
本協議在此以參考方式納入，以便向您提供有關其條款的信息。它無意提供任何關於我們的其他事實資料。這些資料可在我們向證券交易委員會提交的其他公開文件中找到，這些資料可免費在www.sec.gov查閲。
本協議包含公司和Klondex的陳述和保證。在這些陳述和保證中體現的斷言是由Klondex在簽署協議時交換的保密披露信中的信息限定的。雖然公司不認為它包含信息，證券法要求我們公開披露已經如此披露的信息以外的其他信息，但披露信中確實包含了修改、限定和創建協議中所列陳述和保證的例外的信息。因此，你不應該依賴陳述和保證作為事實的實際狀態的特徵，因為它們在重要的部分被披露信修改。此外，有關陳述和保證的主題事項的信息可能自“協議”簽訂之日以來發生了變化，隨後的信息可能會或不會在公開披露中得到充分反映。
在項目8.01下公開的信息通過引用而在此包含。
第3.02項股權證券未登記銷售
以上第1.01項所列Klondex股東將收到的考慮的描述在此參考。根據協定發行的Hecla和Spinco普通股股份將根據1933年“證券法”第3(A)(10)條規定的豁免註冊發行。該公司預計，該豁免將提供，因為協議規定，協議所設想的交易將通過法院批准的安排計劃實施。附於此的證物2.1是以參考的方式納入本文件的。
項目8.01其他活動
3月19日2018年，該公司就與Klondex簽訂的協議發佈了一份新聞稿。新聞稿的副本附於本報告的附件99.1，並以參考的方式納入本報告。正如新聞稿中所宣佈的，該公司和Klondex將於上午05：30舉行電話會議，討論這筆交易。(PT)2018年3月19日。與電話會議有關的幻燈片演示文稿附在本表格8-K表99.2後，並以參考方式納入本表格。
項目9.01財務報表和證物
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(c) |
展品 |
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2.1 |
自2018年3月16日起，海克拉礦業公司及其全資子公司，1156291 B.C.無限責任公司和Klondex礦業有限公司簽訂的安排協議*** |
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99.1 |
2018年3月19日新聞稿** |
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99.2 |
幻燈片演示在2018年3月19日電話會議中使用。** |
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*協議中提到的披露信被省略了，但是Hecla同意根據要求向證券交易委員會提供一份補充的披露信副本。
**隨函提交。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。
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Hecla礦業公司 |
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通過： |
S/David C.Sienko |
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戴維·西延科 |
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副主席兼總法律顧問 |
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日期：3月19日, 2018
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