聯合國家證券交易委員會華盛頓特區20549
附表 至
(第3號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書1934年美國證券交易所
PAVMED公司
(標的物公司(簽發人)和備案人(離岸)的名稱 )
認股權證 購買普通股
(證券類別名稱 )
70423R 110
(CUSIP 類證券的數目)
李山·阿克洛格，M.D.主席兼首席執行官帕維德公司一間中央大酒店，4600套房紐約，紐約10165電話：(212)949-4319
(授權代表提交人接收 通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
具有 的副本：
題名/作者：David Alan Miller，Esq.傑弗裏·M·加朗(Jeffrey M.Gallant)格勞巴德米勒克萊斯勒大廈紐約，紐約10174電話：(212)818-8800
備案費的計算
| 事務 估值(1) | 報税額(1)(2)(3) | |||||
| $ | 3,160,050 | $ | 393.43 | |||
| (1) | 估計 僅用於計算提交費的數額，用於交換(“行使要約”) 10，533，500張購買普通股的認股權證，受2016年4月28日的某些認股權證協議(“系列 W認股權證”)的約束，該協議是在公司首次公開發行(“ipo”)和首次公開募股前的 私人發行中發出的。交易價值是根據規則0-11計算的，使用的是每系列W證0.30美元， ，這代表了2018年2月16日W系列權證的高、低銷售價格的平均值，如納斯達克資本市場 所報告的那樣。 |
| (2) | 通過將事務值乘以0.0001245來計算 。 |
| (3) | 以前已付過。 |
[X]如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則選中該複選框，並標識以前支付抵消 費的歸檔文件。通過註冊報表號或表格或附表以及 其備案日期來標識以前的備案。
| 以前支付的金額：393.43美元 | 備案黨：PAVMED公司 | |
| 表格 或註冊號：附表至-i | 提交日期：2018年2月20日 |
[ ] 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，則選中該方框。
選中下面的適當框以指定與該語句相關的任何事務：
| [ ] | 第三，按第14d-1條規則進行投標。 |
| [X] | 發行人 投標報價，但須遵守規則13e-4。 |
| [ ] | 以規則13e-3為前提，進行 私有事務。 |
| [ ] | 根據第13d-2條修訂附表13D的 |
如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下列方框：[ ]
如果 適用，請選中下面的適當方框，指定適當的説明條款：
| [ ] | 規則 13e-4(I)(跨境簽發投標報價) |
| [ ] | 規則 14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
本修正案第3號(“修正”)修訂和補充了特拉華州PAVmed公司(“公司”)於2018年2月20日(“原附表 to”)並於2018年2月21日和2018年3月5日(經進一步修訂的“附表to”)提交的投標報價聲明，與公司向公司所有未清認股權證持有人提出的購買 公司普通股股份的提議有關， 。根據2016年4月28日的某些“W系列認股權證”(“W系列認股權證”)發行的每股價值0.001美元的認股權證(“普通股”)，按照 0.5系列Z認股權證(“Z系列認股權證”)的條款，並在符合 規定的條件的情況下，按2018年2月20日向交易所提出的條件，將其作為原附表的表(A)(1)(A)，並經 修訂2修訂。附表(“向交易所的要約”)和有關的傳送書(“傳送函 ”)的附件(A)(1)(B)作為原附表的附件(A)(1)(B)提交。向Exchange提出的提議和傳送的信函 在此一併修正和補充，每一項可能會從時間上進一步修改和補充到 時間，構成“提議”。
本修訂的目的是就第1至12項修訂及補充附表。除此處特別規定的 外，表中所載的信息、向Exchange提供的報價和發送的信函保持不變。 本修正案應與表、交換要約和發送函一併閲讀。
項目 1至11。
1.。2018年3月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈2018年4月2日將該要約延長到東部時間17：00。新聞稿的副本作為附表(A)(5)(E)的附件(A)(5)(E)送交存檔，並以參考方式納入本附表。 向交易所的要約及本附表現予修訂，將所有“2018年3月19日東部時間23：59，東部時間 ”的字句及對屆滿日期的類似提述改為“東部時間17：00，於2018年4月2日”。
2.第9節，“公司財務資料，“低於”要約“在向交易所提出的提議 中，現予修正，並重申如下：
“9.關於該公司的財務資料
本公司2017年12月31日終了年度年度報告第二部分第8項所列財務信息以參考方式納入本公司的年度報告。提交給SEC的這類文件的全文，以及我們在提交投標報價聲明之前或之後向SEC提交的其他文件( )，可在SEC網站www.sec.gov上以電子方式查閲。
財務信息摘要
下面的 是截至所指每一期間的歷史綜合業務報表數據和合並資產負債表數據的摘要。截至2017年12月31日和2016年以及截至2017年12月31日終了年度的歷史綜合財務數據摘要是從我們的財務報表和相關附註中得出的，並應與之一併閲讀。“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“我們於2018年3月14日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中包括了這一內容。
業務數據綜合説明：
| 截至12月31日， | 年結束 12月31日， | |||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 操作 數據： | ||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 一般費用和行政費用 | 5,415,324 | 3,931,264 | ||||||
| 研究費用和開發費用 | 2,618,795 | 1,719,578 | ||||||
| 業務損失 | (8,034,119 | ) | (5,650,851 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (1,485,150 | ) | — | |||||
| 淨損失 | (9,519,269 | ) | (5,650,851 | ) | ||||
| 可歸因於普通股股東的淨損失 | (10,398,134 | ) | — | |||||
| 普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失 | (0.71 | ) | (0.44 | ) | ||||
| 每股普通股股東的淨虧損-基本損失和稀釋損失 | (0.77 | ) | (0.44 | ) | ||||
| 加權 平均流通股數-基本和稀釋 | 13,495,951 | 12,972,153 | ||||||
合併資產負債表數據和每股賬面價值：
| 2017年12月31日 | 12月31日， 2016 | |||||||
| 餘額 表數據： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,535,022 | $ | 585,680 | ||||
| 流動資產共計 | 1,623,489 | 741,170 | ||||||
| 資產共計 | 1,639,680 | 870,419 | ||||||
| 流動負債共計 | 2,543,769 | 1,189,486 | ||||||
| 高級擔保票據，扣除3，244，274美元未攤銷債務貼現 | 1,944,268 | — | ||||||
| 負債共計 | 4,488,037 | — | ||||||
| 系列 可轉換優先股，面值分別為0.001美元、249667美元和0股，分別於2017年12月31日和2016年發行和發行， ，臨時股本 | — | — | ||||||
| 系列 A-1可轉換優先股，面值分別為0.001美元、357259美元和0股，分別於2017年12月31日和2016年發行和發行， ，永久股權 | 1,032,650 | — | ||||||
| 普通股，票面價值分別為0.001美元、14，551，234股和13，330，811股，分別於2017年12月31日和2016年發行和發行 | 14,551 | 13,331 | ||||||
| 額外已付資本 | 14,012,053 | 7,369,437 | ||||||
| 累積 赤字 | (17,907,611 | ) | (7,701,835 | ) | ||||
| 股東總數(赤字) | (2,848,357 | ) | (319,067 | ) | ||||
| 已發行和未發行普通股每股賬面價值 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
收入與固定費用的比率：
| 年終2017年12月31日 | 年終2016年12月31日 | 年終2015年12月31日 | ||||||||||
| 收入與固定費用的比率 | – | – | – | |||||||||
| 固定費用(損失)不足 | $ | (10,398,143 | ) | (5,650,851 | ) | (1,776,600 | ) | |||||
收入與固定費用的比率在每個報告所述期間均小於1比1。因此，上述每個期間的缺額 的美元數額載於上表。就本披露而言，我們的損失是通過增加 (A)持續經營的税前損失；(B)固定費用；和(C)資本化利息的攤銷來計算的。為本披露目的，我們的固定費用按下列之和計算：(A)已支出和資本化的利息；(B)與負債有關的攤還的 保險費、折扣和資本化費用。“
3.。本公司於2018年3月14日向證交會提交的截至2017年12月31日的年度報表(“2017年表10-K”)中包含了公司的財務報表。2017年表格10-K可在SEC網站www.sec.gov和公司網站http：//www.Pavmed.com上查閲。此外， 在“要約，“在第9節，”關於公司的財務信息 ，經修訂後，現以提述方式納入本條例。
項目 12。展品。
此 項現予修訂和補充，包括在展覽索引中所列的展品，該索引在此引用 。
簽名
在進行了適當的詢問後，盡我所知所信，我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的、正確的。
| PAVMED公司 | ||
| 通過： | /S/ lishanAklog，M.D. | |
| 姓名： | 李山·阿克洛格，M.D. | |
| 標題： | 主席兼首席執行官 | |
顯示 索引
| 證物 不。 | 描述 | |
| (A)(5)(D) | 公司於2018年3月14日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告(參考文件)。 | |
| (A)(5)(英) | 2018年3月16日新聞稿。 |