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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A
(修訂第1號)
ý
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至2017年12月31日的財政年度
¨
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡時期                        .
佣金檔案號碼:001-37497
liveoakbancshareslogo.jpg
活橡木銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
 
 
 
北卡羅來納州
 
26-4596286
(州或其他司法管轄區或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
1741 Tiburon大道,
威爾明頓,NC
 
28403
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
 
 
登記人的電話號碼,包括區號: (910) 790-5867
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱
 
註冊的每個交易所的名稱
有表決權普通股,每股沒有票面價值
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
 
根據該法第12(G)條登記的證券:無

請用勾標標明註冊人是否是證券法第405條所界定的知名發行人。是的。¨ý
如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。¨ý




用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。ý¨
檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定,每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內,登記人必須提交和張貼此類文件)。ý¨
請以支票標記表示,如本條例第405項所指的違法者的披露並無載列,而據註冊人所知,亦不會載於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述內,或對本表格10-K作出任何修訂。¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b條第2條中“大型加速申報”、“加速申報”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機
 
¨
 
加速機
 
x
 
 
 
 
非加速飛片
 
¨(不要檢查是否有較小的報告公司)
 
小型報告公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
x
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。¨ý
截至2017年6月30日,註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為593,149,164美元。每名高級人員及董事所持有的普通股股份已不包括在內,因為該等人可當作是聯營公司。註冊人的無表決權普通股沒有公開市場.為計算這一目的,登記人已假定無表決權普通股的每一股的市值等於有表決權普通股的份額。
只適用於公司發行者:
註明發行人每一類別普通股的流通股數目,截至最新可行日期。
截至2018年3月7日,登記人有表決權普通股357888股,註冊人無表決權普通股464330股。
以參考方式合併的文件
沒有。






解釋性説明

LiveOakBancshare,Inc.(“公司”)將於2018年3月8日向證券交易委員會提交的10-K表格的年度報告第1號修正案,僅是為了在表10-K的展覽索引中以引用方式列出的展品的超級鏈接。本公司原表格10-K所載的其他資料,並無任何其他資料由本表格10-K/A修訂。

本公司表格10-K的修訂項目如下:

展品索引
下列證物以參考或存檔方式列入本文件。提及“2015年10-K”的是本公司截至2015年12月31日的年度10-K報表。提及“201610-K”的是該公司截至2016年12月31日的年度10-K報表。
證物編號。
  
展覽説明
 
 
 
2.1

 
截至2017年5月9日的供款協議(參照2017年5月5日提交的本報告表8-K表表2.1)
3.1

  
修訂及重整的“活橡樹銀行股份有限公司法團章程”(參照表格S-1的註冊聲明圖3.1,於2015年6月19日提交)
3.2

  
修訂了LiveOakBancshare,Inc.的章程(參照表格S-1上的註冊聲明表3.2,於2015年6月19日提交)
4.1

  
普通股證書表格(參照表格S-1上的註冊聲明表4.1,於2015年6月19日提交)
4.2

  
LiveOakBancshare,Inc.與惠靈頓買家之間的註冊和其他權利協議(參考表格S-1上的登記聲明表4.2,於2015年6月19日提交)
10.1

 
經修訂的2008年激勵股票期權計劃(參照表格S-1上的登記表表10.1,於2015年6月19日提交)
10.2

 
經修訂的2008年非法定股票期權計劃(參照表格S-1的註冊聲明圖10.2,於2015年6月19日提交)
10.3

 
修訂及重整僱員股票購買計劃(參閲2016年8月8日提交的10-Q表格季度報告表10.4)
10.4.1

 
2015Omnibus股票激勵計劃(參考2015年6月19日提交的表格S-1的註冊聲明表10.4)
10.4.2

 
2015年12月17日對“2015年總括股票獎勵計劃”的修正(參考2015年10-K表10.4.2)
10.4.3

 
2016年5月24日起修訂並恢復實施的“2015年綜合股票激勵計劃”(參考2016年5月27日提交的本報告表8-K表表10.1)
10.5.1

 
有價證券購買協議,日期為2014年5月28日,由LiveOakBancssInc.與惠靈頓買家簽訂(參考2015年6月19日提交的表格S-1的註冊聲明表10.7)
10.5.2

 
對證券購買協議的第一次修正,日期為2014年7月31日,由LiveOakBancshare公司與惠靈頓買家簽訂(參考2015年6月19日提交的表格S-1的登記聲明表10.8)
10.5.3

 
對證券購買協議的第二次修正,日期為2014年8月1日,由LiveOakBancshare公司與惠靈頓買家簽訂(參考2015年6月19日提交的表格S-1的登記聲明表10.9)
10.6.1

 
LiveOak銀行公司與nCino有限責任公司之間的軟件服務協議,日期為2012年11月1日(參閲2015年6月19日提交的表格S-1上的註冊聲明表10.10)
10.6.2

 
2015年10月9日對LiveOak銀行公司與nCino公司之間的軟件服務協議的修正(參考2015年10-K表10.7.2)
10.7.1

 
根據2015年總括股票獎勵計劃為執行官員訂立的股票期權獎勵協議表格(參考2015年10-K表10.8)
10.7.2

 
尼爾·L·安德伍德的績效RSU獎勵協議(參考2016年3月25日提交的本表格8-K表表表99.1)

1



證物編號。
  
展覽説明
10.7.3

 
與NeilL.Underwood的股票價格條件的RSU獎勵協議(參考2016年3月25日提交的關於8-K表的當前報告的表99.2)
10.7.4

 
為某些執行人員訂立的與股票價格條件有關的績效rsu獎勵協議(參考2016年12月2日提交的當前表格8-K表的表99.1)
10.7.5

 
為某些執行人員訂立的與股票價格條件有關的績效rsu獎勵協議(參考2017年2月2日提交的當前表格8-K表的表99.1)
10.7.6

 
某些執行人員的績效合約及股票價格條件的形式
10.7.7

 
2018年2月12日格列戈裏·B·湯普森的“RSU獎勵協議”與“分離協議”的形式
10.7.8

 
2017年RSU非僱員董事獎勵協議表格
21.1

 
註冊官的附屬公司
23.1

 
獨立註冊會計師事務所的同意-Dixon Hughes Goodman LLP
31.1

  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事*
31.2

  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務幹事*
32

  
根據“薩班斯法案”第906條頒發的證書---2002年“奧克斯利法”**
101

  
(1)截至2017年12月31日和2016年的綜合資產負債表;(2)2017年12月31日、2016年和2015年終了年度的綜合收入報表;(3)2017年12月31日、2016年和2015年終了年度的綜合收入報表;(5)2017年12月31日、2016年和2015年終了年度現金流動綜合報表;(6)綜合財務報表附註。
*
指示在此表10-K/A中存檔的文檔。
**
隨函附上。就1934年“證券交易法”第18條而言,本證物不應被視為“存檔”,或以其他方式受該條款的責任管轄。這種證物不應被視為納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件。


2



簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定,登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
 
活橡樹銀行股份有限公司
 
(登記人)
 
 
 
日期:2018年3月16日
通過:
/s/S.Brett Caines
 
 
佈雷特·凱恩斯
 
 
首席財務官
 
 
 


3