根據第424(B)(3)條提交的

登記編號333-220509

 

招股説明書

 

4 167 475股普通股

 

This prospectus relates to the resale by the investors listed in the section titled “Selling Stockholders”, which we refer to as the “Selling Stockholders” of up to an aggregate of 4,167,475 shares of our common stock, par value $0.001 per share (the “Shares”) of which: (i) 1,149,712 are shares of common stock, issuable upon exercise of Series D Warrants (the “2017 $5.56 Warrants”) with an exercise price of $5.56 per share of common stock that were issued to investors and the placement agent and its designee in a private placement that was conducted in July and August 2017 (the “2017 Private Placement”); (ii) 247,916 are shares of common stock, issuable upon exercise of Series A Warrants (the “2015 $9.00 Warrants”) with an exercise price of $9.00 per share of common stock that, were issued to investors and the placement agent and its designee in a private placement that was conducted in October and November 2015 (the “2015 Private Placement”); (iii) 102,678 are shares of common stock, issuable upon exercise of Series A Warrants (the “2015 $7.00 Warrants”) with an exercise price of $7.00 per share of common stock that were issued to the placement agent and its designee in the 2015 Private Placement; (iv) 1,022,279 are shares of common stock, issuable upon exercise of Series A Warrants (the “2014 $4.60 Warrants”) with an exercise price of $4.60 per share of common stock that were issued to investors and the placement agent and its designee in a private placement that was conducted in July and August 2014 (the “2014 Private Placement”); (v) 67,857 are shares of common stock, issuable upon exercise of Series A Warrants (the “2014 $7.00 Warrants”) with an exercise price of $7.00 per share of common stock that were issued to the placement agent and its designee in the 2014 Private Placement; and (vi) 1,577,033 are shares of common stock, issuable upon conversion of 8% Convertible Promissory Notes (the “2017 Notes”) with a conversion price of $4.60 per share of common stock that were issued in the 2017 Private Placement.這些股份是由出售的 股東在提交本招股説明書所包含的登記聲明之前完成的單獨私人配售 交易中獲得的。

 

我們將不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益，但是，我們將收到任何已行使認股權證的淨收益(除非 認股權證是在無現金基礎上行使的)。我們正在按照我們與某些銷售股東( “登記權利協議”)和我們與Planting 代理簽訂的Planting 代理協議( 代理協議)簽訂的註冊權限協議( )註冊 份額。

 

出售股票的股東可不時提出並出售或以其他方式處置本招股説明書中所述的 股份，其方式是按現行市場價格、與這種現行市場價格有關的 價格、在出售時確定的各種價格、談判價格或固定價格進行公開或私人交易。有關更多 信息，請參見“分發計劃”。 

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“YGYI”。在2017年月27日，最近一次報告的普通股的售價是每股4.74美元。我們敦促我們普通股的潛在購買者獲得關於我們普通股市場價格的最新信息。出售股票的股東可以出售股票的價格 將由普通股 股的現行市場價格或協商交易的市場價格決定。

 

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州喬拉維斯塔市博斯韋爾路2400號。我們的電話號碼是(619) 934-3980.

 

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁中的“風險 因素”，以及在將 投資於我們的普通股之前應考慮的有關因素的文件中所載的任何類似部分 。

 

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有傳遞 招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

 

本招股説明書的日期是9月27日， 2017。

 

 

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書 摘要		2
風險 因子		6
關於前瞻性聲明的特別説明		6
使用 收益		6
紅利 策略		6
出售 股東		7
分配方案		9
資本存量的描述		11
法律事項		14
專家		15
在那裏可以找到 更多信息		15
通過 引用合併某些文檔		15
披露證券交易委員會關於賠償“證券法”負債的立場		15

 

包含此招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了關於我們的額外 信息和根據該 招股説明書提供的普通股。登記聲明，包括證物和以參考方式納入的文件，可在證券交易委員會網站或在 標題 下提到的證券和交易委員會辦事處閲讀，在此您可以找到更多信息。

 

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股章程並不是對任何法域的這些 證券的要約或招標，在任何法域，這種要約或招攬 都將是非法的。此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。包含 此招股説明書(包括登記證 聲明的證物)的註冊聲明包含關於本公司和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。該註冊 語句可在SEC網站或在“您可以找到更多 信息”標題下列出的證交會 辦事處讀取。我們沒有授權其他任何人向 您提供不同的信息或其他信息。You should not assume that the information in this prospectus, or any supplement or amendment to this prospectus, is accurate at any date other than the date indicated on the cover page of such documents. Unless otherwise stated or the context otherwise requires, references in this prospectus to “Youngevity, the “Company,” “we,” “our,” or “us” refer to Youngevity International, Inc., a Delaware corporation and its consolidated subsidiaries.

 

 

 

招股説明書 摘要

 

我們的生意

 

我們是一家領先的、全方位的生活方式公司，提供一種兼具電子商務和社交銷售能力的直銷商業模式。在一個公司實體下組裝了一條虛擬的商品和服務大街，永壽公司提供六大零售類別的 產品：健康/營養、家庭/家庭、食品/飲料(包括咖啡)、 SpA/美容、服裝/珠寶以及創新的 服務。

 

我們的業務分為兩個部分：直銷部分，其中產品 通過首選的 客户和分銷商的全球分銷網絡提供；商業咖啡部分，其中 產品直接出售給企業。在截至2017的六個月中，我們的收入約86%來自直銷，約14%來自我們的商業咖啡銷售；在截至12月31日，2016年度，我們的收入約89%來自我們的直銷，約11%來自我們的商業咖啡銷售。

 

直銷部分-在直銷部門，我們在全球範圍內銷售保健和保健、美容產品和護膚品、報廢預訂和新聞預訂項目、包裝食品和其他以服務為基礎的產品，並通過國際直銷網絡提供範圍廣泛的 產品。我們的直銷是通過我們的網絡，這是一個基於網絡的 全球客户和經銷商網絡。我們的多個 獨立銷售團隊通過朋友對朋友的營銷和社交 網絡，將各種產品銷售給一系列的客户。我們認為我們的公司是一家電子商務公司 ，通過我們的獨立銷售網絡向客户提供個人互動。最初，我們的重點僅僅是通過我們的營銷網絡在保健、美容和家庭護理市場上銷售產品；然而，自那時以來，我們已經擴大了銷售 的努力，以包括其他市場上的各種其他產品。我們的直銷部門提供5 000多種產品給 支持健康的生活方式，包括：

 

●	營養補充劑	●	美食家咖啡
●	權重 管理	●	護膚品和化粧品
●	健康與健康	●	包裝食品
●	生活方式產品(水療、浴室、家庭和花園)	●	寵物護理
●	數碼產品，包括報廢和記憶體書籍	●	電信保健服務
●	服裝及服裝配件	●	商業貸款

 

自 2010以來，我們通過一系列收購其他直銷公司(包括其產品線和銷售隊伍)的資產來擴大我們的業務。我們還通過合併我們在基於網絡的獨立 經銷商網絡下收購的 公司，以及向我們的分銷商提供 額外的新產品來增加其產品 產品，從而大大擴大了我們的經銷商基礎。

 

下面列出的是自2012以來我們每一次收購 的信息。

 

商業		日期 獲取			產品類別
索爾瓦納國際公司		七月一日， 2017			營養補充劑和護膚品
裏考利夫		三月一日，2017			茶
Bellavita集團		三月一日，2017			保健用品和美容產品
遺產 for Life，LLC		2016年月1			I26 補充
自然珍珠公司		2016年月1			營養補充劑和護膚品
更新 利息，有限責任公司(SOZO全球公司)		7月29，2016			營養補充劑和護膚品
南山設計公司		一月二十日，2016			珠寶首飾
爪子 羣		七月一日， 2015			寵物對待
美利西亞有限公司		六月一日， 2015			珠寶首飾
JD PremiumLLC		2015年月4			膳食補充公司
天然的， LLC		2015，02月23日			家庭和寵物的維生素礦物和補充劑
重新啟動 您的生活，LLC		2014年月1			膳食補充劑
超越 Organics，LLC		五月一日 2014			有機食品飲料
好藥草公司		2014年月28日			草藥補充劑
國際生物技術公司		2013年月19			液體 補充劑
GOFoods全球有限責任公司		2013年月1			包裝食品
遺產標記		2013年8月14日			數字 產品
利文蒂公司		2012年月10			營養產品
Glie， LLC(DBA True2Life)		2012年月20			營養補充劑

 

 

 

咖啡段-我們從事通過我們的子公司CLR烘焙公司(LLC (“CLR”)及其子公司銷售我們的一種產品，我們的咖啡。我們擁有傳統的咖啡烘焙業務，生產咖啡的品牌有自己的咖啡品牌、Josie的Java House品牌和Javalution品牌。通過全國主要的銷售網點和主要客户，包括郵輪公司和辦公室咖啡服務運營商，以及通過我們的經銷商 網絡，我們生產各種私人標籤。我們的咖啡部分CLR成立於2001，是一家全資子公司.CLR生產和銷售具有健康好處的獨特系列的 咖啡，這種咖啡是由JavaFit品牌直接銷售給消費者的。2017年4月，CLR與美國職業棒球大聯盟的邁阿密馬林斯隊達成協議，在佛羅裏達州邁阿密的馬林魚公園，將 CLR‘s La Naqurah Gourmet Espresso咖啡作為 “邁阿密馬林魚的官方咖啡館”。

 

我們的咖啡烘焙設施面積為50，000平方英尺，並通過了SQF 2級認證，這是一項嚴格的食品安全程序，可驗證咖啡豆加工廠和分發設施是否符合經認證的HACCP(危險分析、關鍵控制 點)食品安全計劃。

 

在 2014，我們擴大了我們的咖啡部分，並開始了我們的新的綠色咖啡業務與CLR收購Siles 種植園家族集團，該集團是位於尼加拉瓜Matagalpa的CLR 全資子公司。Siles種植園家庭集團 包括“La Pita”，這是一個在 約26英畝土地上的幹加工設施和“El Paraiso”，一個咖啡種植園，包括大約500英畝的土地和 數以千計的咖啡植物，生產100%種植的阿拉比卡咖啡豆、有機的、雨林聯盟認證的™和公平貿易認證的™。

 

種植和幹法處理設施允許CLR控制咖啡的生產過程。幹法加工的 工廠允許CLR生產和銷售綠色咖啡給美國和世界各地的主要咖啡供應商。CLR已委託一組夫妻通過一項業務協議經營Siles種植園家庭小組。協議 規定，在滿足某些條件後，分享 Siles種植園家庭集團所產生的利潤和損失。自 2014以來，CLR 已對土地和設施作出了重大改進。

 

我們的企業歷史

 

永壽國際有限公司，前身為AL國際公司，成立於 1996，通過下列國內全資擁有的子公司經營：經營我們的直銷網絡的全球公司，CLR烘焙公司，有限責任公司(“CLR”)，我們的商業咖啡業務，2400 Boswell LLC，MK合作有限公司， 和永旺全球有限公司。我們的外國全資子公司 包括永壽澳大利亞Pty。Ltd., Youngevity NZ, Ltd., Siles Plantation Family Group S.A. located in Nicaragua, Youngevity Mexico S.A. de CV, Youngevity Israel, Ltd., Youngevity Russia LLC, Youngevity Colombia S.A.S., Youngevity International Singapore Pte. Ltd., Mialisia Canada, Inc., Legacy for Life Limited (Hong Kong), and the BellaVita Group LLC; Taiwan, Hong Kong, Singapore, Indonesia, Malaysia and Japan.

 

該公司還在菲律賓共和國和中華人民共和國臺灣省經營“永壽全球有限公司”的子公司。

 

2011年7月11日，美國鋁業全球公司(ALGlobalCorporation)，一傢俬人控股的加利福尼亞公司(“ALGlobal”)，合併為Javalution咖啡公司的全資子公司，後者是一家上市的佛羅裏達公司(“Javalution”)。在 合併之後，Javalution在特拉華州重新註冊，並將其名稱 改為AL International，Inc.與這次合併有關，在合併之前一直是Javalution全資子公司的CLR( )繼續是公司的全資子公司。 clr經營傳統的咖啡烘焙業務，通過 合併，我們可以接觸到更多的分銷商，如 ，並在我們的直銷者網絡中增加了JavaFit產品線。

 

自2013年月23起，我們將我們的名字從AL國際公司更名為國際長壽公司。

 

在2017年2月23日，我們的董事會和過半數有表決權股票的持有人批准了對我們公司註冊證書的修正，以實現：(I)發行的和 流通股的反向股票 拆分(“反向拆分”)，其比率將以 確定的比例由我們的董事會在每15(15)股普通股 一股的範圍內酌情決定。to twenty-five (25) shares of common stock; (ii) a decrease in the number of shares of (a) common stock authorized from 600,000,000 to 50,000,000 and (b) preferred stock authorized from 100,000,000 to 5,000,000 (the “Decrease”); concurrently with the Reverse Split; and an amendment to our 2012 Stock Option Plan (the “Plan”) to increase the number of shares of common stock available for grant and to expand the types of awards 可獲得贈款( “計劃修正案”)。

 

 

2017年6月5月份，我們提交了一份證書，修改我們的公司章程，在“反向分割”(“反向分割”)的基礎上進行反向分割，每20股我們的普通股，每股面值為0.001美元，交換我們普通股中的一股。反向分裂於2017年月7日生效。該普通股於6月8日(2017)開盤時開始以反向分裂的方式進行交易。

 

新興成長公司

 

我們是一家新興的成長公司，隸屬於“創業創業法”(“就業法”)，該法案於2012頒佈。我們將繼續被視為一個新興的增長公司，直到最早：

 

(A)財政年度的最後一天，其中我們的年收入總額為10億美元或更多；

(B)發行人根據有效登記 聲明第一次出售普通股 證券之日後的財政年度最後一天；

(C)在過去3年期間，我們發行10億美元以上不可兑換債務的日期；

(D)我們被認為是一個大型加速 文件的 日期。

 

作為一家新興的增長公司，我們將受到減少的公共 公司報告要求，並且不受SarbanesOxley第404(B) 節的約束。第404(A)節要求發行人在其年度報告中公佈關於 財務報告的內部控制結構和程序的範圍和 充分性的資料。本聲明還應評估這類內部控制和程序的有效性。第404(B)節要求註冊會計師事務所在同一份報告中證明和報告內部控制結構和程序對 財務報告的有效性的評估。

 

作為一家新興成長型公司，我們也不受1934“證券交易法”第14A(A)和 (B)條的約束，該條款要求股東在諮詢基礎上批准高管薪酬和金降落傘。

 

我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(2)節規定的新的或訂正的會計準則，這使我們能夠推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公共公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司 生效日期的公司相比較。

 

我們的公司總部

 

我們的公司總部位於加利福尼亞州喬拉維斯塔市博斯韋爾路2400號。這也是我們的 操作和分發中心的位置。該設施由一座面積為59，000平方英尺的A類單一用途大樓組成，該建築物佔辦公空間的40%，其餘部分用於分配 。

 

可用信息

 

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“YGYI”。

 

關於我們公司的更多信息載於我們的網站 http：//www.Younevity.com。我們網站上包含的信息不是通過引用納入的，也不構成 本招股説明書的任何一部分。我們已將我們的網站地址作為真實的 參考，不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。 我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q和表格8-K的當前報告，以及根據“外匯法案”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，只要能合理地通過我們的互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得。在這些 報告以電子方式向證券交易委員會提交或提供之後，下列公司治理文件也張貼在我們的 網站上：“商業行為和道德守則”和“ 審計委員會和賠償委員會章程”。我們的電話號碼是 (619)934-3980，傳真號碼是(619) 934-5009。

 

 

獻禮

 

艾蘇爾	永壽國際公司
提供證券	This prospectus covers the sale of up to 4,167,475 shares of common stock, of which (i) 1,149,712 are shares of common stock, issuable upon exercise of the 2017 $5.56 Warrants; (ii) 247,916 are shares of common stock, issuable upon exercise of the 2015 $9.00 Warrants; (iii) 102,678 are shares of common stock, issuable upon exercise of the 2015 $7.00 Warrants; (iv) 1,022,279 are shares of common stock, issuable upon exercise of the 2014 $4.60 Warrants; (v) 67,857 是在行使2014美元 認股權證時可發行的普通股股份；和(Vi)1，577，033股普通股，可在轉換2017種票據時發行，轉換價格為 $4.60。
截至#date0#8月31日的普通股(1)	19，678，166股
收益的使用	我們將不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得收益，但是，我們將收到任何已行使認股權證的淨收益(除非 認股權證是在無現金的基礎上行使)。參見“使用 收益”。
危險因素	在決定將 投資於我們的普通股股票之前，您應該仔細閲讀和考慮 “風險因素”下列出的信息，以及本招股説明書中列出的所有其他 信息。
納斯達克符號	我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號是“YGYI”。

 

(1)

我們的普通股流通股的 號是根據截至8月31日( 2017)的普通股流通股的 號計算的。This number excludes (i) 678,568 shares of common stock that are issuable upon conversion of the notes issued in the 2014 Private Placement (the “2014 Notes”) with an exercise price of $7.00 per share; (ii) 428,571 shares of common stock that are issuable upon conversion of the notes issued in the 2015 Private Placement (the “2015 Notes”) with an exercise price of $7.00 per share; (iii) 1,577,033 shares of common stock that are issuable upon conversion of the 2017 Private Placement (the “2017 Notes”) with a conversion price of $4.60 per share; (iv) 1,149,712 are shares of common stock that are issuable upon exercise of the 2017 $5.56 Warrants; (v) 247,916 are shares of common stock that are issuable upon exercise of the 2015 $9.00 Warrants; (vi) 102,678 are shares of common stock that are issuable upon exercise of the $7.00 2015 Warrants; (vii) 1,022,279 are shares of common stock that are, issuable upon exercise of the 2014 $4.60 Warrants; (viii) 67,857 are shares of common stock that are issuable upon exercise of the 2014 $7.00 Warrants; (ix) 82,124 are shares of common stock that are issuable upon exercise of other current outstanding warrants at an average exercise price of $6.00; (x) 1,696,858 shares of common stock that are issuable upon exercise of outstanding options, with a weighted average exercise price of $4.63；和(Xi)500，000股普通股，這些股份是在根據我們的2012股權獎勵計劃發行的限制股的基礎上發行的。

 

 

 

危險因素

 

對我們普通股的投資涉及高度的風險。 You should consider carefully the risks discussed under the section captioned “Risk Factors” contained in our most recent annual report on Form 10-K/A and in our quarterly reports on Form 10-Q/A for the quarter ended March 31, 2017 and Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2017 as updated by our subsequent filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), each of which is 在本招股説明書中以參考方式合併，連同本招股説明書中的其他資料，以及本招股説明書內 參考書所包含的資料及文件，以及 我們已授權與本股有關的任何免費書面招股章程，在 你決定投資於我們的普通股之前，一併使用。如果這些 事件中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、前景 或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 這可能導致我們普通股的交易價格下降 ，您可能會損失全部或部分您的 投資。

 

關於前瞻性聲明的特別説明

 

一些 本招股説明書中所載或以參考方式納入的聲明可能包括前瞻性陳述，反映我們對正在進行和計劃進行的臨牀 試驗、業務戰略、業務計劃、財務執行情況和今後的 其他事件的當前看法。這些聲明包括展望展望的聲明，特別是關於我們和生物技術部門的前瞻性聲明。我們是根據1995“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出這些聲明的。包括“預期”、“意願”、“計劃”、“相信”、“項目”、“ ”、“估計”、“可能”、“應”、“ ”、“將”和類似的關於未來或前瞻性性質的語句(br})的語句，為了聯邦證券法或 的目的，可以確定前瞻性的 語句。

 

所有前瞻性聲明都涉及固有的風險和 不確定性，並且有或將存在一些重要的因素， 可能導致實際結果與這些語句中所指示的 大不相同。We believe that these factors include, but are not limited to, those factors set forth under the caption “Risk Factors,” “Business,” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” in our most recent Annual Report on Form 10-K/A and our Quarterly Reports on Form 10-Q/A for the quarter ended March 31, 2017 and Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2017, all of which you should review carefully.請考慮我們的前瞻性聲明，鑑於這些風險，當您閲讀本招股説明書補充和 伴隨的招股説明書。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論結果是新信息、未來發展或其他方面。

 

如果其中一個 或多個這些或其他風險或不確定性變為現實，或 如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果 可能與我們預期的大不相同。所有隨後的書面 和口頭前瞻性聲明，可歸因於我們或代表我們行事的 個人在他們的 的全部明確的資格，由本注。在購買任何普通股 股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有可能導致實際結果 不同的因素。

   

收益的使用

 

本招股説明書所涵蓋的所有 股份都是由出售 股東出售的。見“出售股東”我們不會從這些股份的銷售中得到任何收益。本招股説明書所涵蓋的部分股份可在行使購買我們普通股的 認股權證時發行。在任何行使現金的 認股權證時，出售股票的股東將支付給我們該認股權證的行使價格。從行使任何 認股權證中收到的現金將用於一般法人目的。此外， 認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果認股權證 是在無現金的基礎上行使，我們將不會收到任何現金 從這種出售股票持有人在任何行使 認股權證。

 

紅利政策

 

我們的普通股從未支付過現金紅利。此外，在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付現金紅利。我們打算使用所有可用的現金和流動資產來經營和發展我們的業務。今後關於支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入(如果有的話)資本要求、經營和財務條件以及我們董事會認為有關的其他因素。

 

 

出售股東

 

本招股説明書涵蓋以下所述出售的 股東或其受讓人的出價和處置，總額不超過4，167，475股。---根據 這份招股説明書所提供的所有股份都是由出售股票的股東在與私人融資有關的情況下獲得的。

 

可發行股票的 證券已根據“證券法”條例D 第506條規定的豁免，以私人融資方式出售給出售股票的股東。關於私人的 融資，我們與某些出售股票的股東簽訂了登記權利協議，根據協議，我們同意 提交一份登記聲明來登記這些股份。出售 股東向我們作出了某些陳述，保證， 契約，和條件的私人配售 投資的認可投資者。

 

下面的 表顯示了有關出售股東 以及他們可以根據本招股説明書不時出售或以其他方式處置的股票的信息。本表是根據出售股票的股東提供給我們的信息，反映了2017年8月31日持有的股份。受益所有權的百分比是基於截至8月31日( 2017)的19，678，166股已發行普通股。實益所有權是根據“交易所法”第13(D)節確定的，一般包括對證券的表決權或投資權，包括授予出售股票持有人在2017年月31 60天內購買普通股的權利的任何證券。

 

我們不知道出售股票的股東何時或以何種方式出售 或以其他方式處置所涵蓋的股份。我們目前與出售 股東沒有任何協議、安排或諒解，除下文所述的登記權利協議外，我們沒有任何協議、安排或諒解。出售股票的股東不得出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置除本招股章程外的部分或全部股份。由於 出售股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或 所有股份，而且由於 目前沒有與 就任何股份的出售或其他處置達成協議、安排或諒解，因此我們無法估計在發行完成後 出售持有人將持有的股份的數目。見 “分配計劃”。

 

在過去三年裏，出售股票的股東及其任何附屬公司都沒有擔任任何 職位或職務，也沒有與我們有任何其他實質性關係，除非下表所述和 ，但保羅·薩瓦瑟除外，他於2017年月日被任命為我們的 董事會成員。在根據本招股説明書提出的股份中，516股普通股是在行使向Tripoint Global Equations，LLC發行的認股權證時發行的，作為我們2014(Br)私人安置、2015私人安置和2017私人 安排及其指定人的配售代理。

 

根據本招股説明書提供的 股份可在此期間內不時提出出售 ，本招股章程所包括的 的登記聲明仍然有效，由下列出售股票持有人的 帳户或對其帳户有效。

 

The Selling Stockholders, or their partners, pledgees, donees, transferees or other successors that receive the Shares and their corresponding registration in accordance with the registration rights agreement to which the Selling Stockholders are party, may sell up to all of the Shares shown in the table below under the heading “Total Shares Being Sold in the Offering Covered by this Prospectus” pursuant to this Prospectus in one or more transactions from time to time as described below under “Plan of Distribution.”然而，出售股票的股東沒有義務出售這份招股説明書所提供的任何股份。

 

有關出售股票持有人的信息 可能不時變化。通知我們的任何 更改的信息都將包含在招股説明書中。

 

 

出售股東	股數 受益 擁有以前 本招股説明書所涵蓋的所有股份的出售		百分比 益 所有權 以前 本招股説明書所涵蓋的所有 股份的出售	總份額 在本招股説明書所涵蓋的 供品中出售	股份 受益 擁有後 本招股説明書所涵蓋的所有 股份的出售	百分比 益 所有權 之後 本招股説明書所涵蓋的所有 股份的出售
Joseph A.Arleo &Phyllis Rubin	82,352	(1)	*	8,152	74,200	*
雷蒙德·班尼特	318,913	(2)	1.6%	48,913	270,000	1.4%
道格拉斯·布里斯	25,086	(3)	*	9,782	15,304	*
Madia Brisie&daniel Brisie	10,640	(4)	*	4,891	5,749	*
洛林·卡塔拉諾	32,609	(5)	*	32,609	-	*
亞歷山德拉·康諾利	7,790	(6)	*	6,522	1,268	*
丹娜·康諾利	12,652	(7)	*	8,152	4,500	*
羅伯特·康諾利	43,852	(8)	*	8,152	35,700	*
考德羅	38,209	(9)	*	32,609	5,600	*
安東尼·達利&沙龍·費因布拉特-達利	25,505	(10)	*	16,305	9,200	*
約瑟夫·多普科三世	68,890	(11)	*	27,717	41,173	*
斯科特·費舍爾	96,522	(12)	*	81,522	15,000	*
丹尼斯·福廷	84,627	(13)	*	48,913	35,714	*
布萊恩·弗蘭克	404,715	(14)	1.8%	337,764	66,951	*
史蒂文M.甘巴德拉和帕特里夏甘巴德拉	63,605	(15)	*	32,609	30,996	*
卡爾·格羅弗	4,097,432	(16)	9.9%	2,839,871	1,257,561	5.2%
弗朗西斯X.基爾南	24,456	(17)	*	24,456	-	*
R.David Kupiec	59,295	(18)	*	24,456	34,839	*
馬修光	77,609	(19)	*	32,609	45,000	*
米切爾	46,233	(20)	*	40,761	5,472	*
羅伯特·米切爾	150,283	(21)	*	114,130	36,153	*
託馬斯·邁爾斯	224,175	(22)	*	70,258	153,917	*
西北企業有限公司	95,165	(23)	*	48,913	46,252	*
丹尼·佩斯	8,999	(24)	*	8,152	847	*
約翰·P·平託	41,670	(25)	*	32,609	9,061	*
普利佐託	47,500	(26)	*	22,500	25,000	*
芭芭拉雷諾茲	67,665	(27)	*	16,305	51,360	*
保羅·薩瓦瑟	108,934	(28)	*	35,091	73,843	*
三角點全局 方程	170,408	(29)	*	152,752	17,656	*

 

* 小於1%

(1)	大公司ludes (i) 2,717 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant; (ii) 5,435 shares of common stock issuable upon conversion of a 2017 Note in the principal amount of $25,000; (iii) 30,000 shares of common stock held by Joseph A. Arleo; (iv) 30,000 shares of common stock held by Phyllis Rubin; and (v) 14,200 shares of common stock held in joint ownership.
(2)	包括： (I)16，304股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)32，609股普通股，可在轉換本金為150，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)270，000股普通股。
(3)	包括 (I)在行使$4.60的授權書時可發行的普通股9，782股；(2)在轉換為2014 私人安置所獲得的本金50，000美元的票據後可發行的普通股的7，142股；和(3)持有的8，162股普通股。 Douglas Brisie是本公司總裁兼 首席財務官David Brisie的兄弟。
(4)	包括 (I)在行使$4.60的授權書時可發行的普通股4，891股；(2)經轉換後可發行的普通股的3，571股，本金為$25，000，在2014 私人配股中獲得；(3)Daniel Bisk ie持有的普通股500股；(4)共同持有的普通股1，678股。梅達·布里斯和丹尼爾·布里斯是我們公司總裁兼首席財務官大衞·布里斯的父母。
(5)	包括： (I)10，870股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)21，739股普通股，可在 轉換一張本金為$100，000美元的2017紙幣時發行。
(6)	大公司 (1)2 174股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)4 348股普通股可在轉換本金為20 000美元的2017紙幣時發行；和 (3)1 268股普通股。
(7)	包括 (I)2，717股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)5，435股普通股，可在轉換本金為25，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)4，500股普通股。
(8)	包括 (I)2，717股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)5，435股普通股，可在轉換本金為25，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)35，700股普通股。
(9)	包括： (I)10，870股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)21，739股普通股，可在 轉換本金為100，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)5，600股普通股。
(10)	包括： (1)5 435股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)10 870股普通股，可在轉換本金為50 000美元的2017紙幣時發行；(3)安東尼·達利持有的5 000股普通股；和(4) 4 200股共同持有的普通股。

(11)	包括： (I)在行使2017 $5.56證時可發行的9，239股普通股；(2)在轉換本金為85，000美元的2017張紙幣時可發行的普通股18，478股；和 (3)41，173股普通股。
(12)	包括 (1)27 174股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)54 348股普通股，可在轉換本金250 000美元的2017紙幣時發行；和 (3)15 000股普通股。
(13)	包括 (I)認股權證，最初購買48，913股普通股 ，可在行使2014美元4.60張證時發行；(2)35，714股普通股，可在轉換2014私人 安置處獲得的面值250，000美元的票據時發行。
(14)	Includes (i) Warrants to initially purchase 44,107 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $7.00 Warrant; (ii) 60,407 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $4.60 Warrant; (iii) 35,458 shares of common stock issuable upon exercise of a 2015 $9.00 Warrant; (iv) 75,982 shares of common stock issuable upon exercise of a 2015 $7.00 Warrant; and (v) 121,810 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant; (vi) 32,812 發行給弗蘭克先生的普通股股份，其費用 與1月份的私人安置有關；(7)15 422股普通股 將發行給Frank先生，以支付他與 2017私人安置有關的費用；和(Viii)18717股普通股 股。Frank先生是TriPoint Global Equations，LLC的僱員，註冊經紀人，因此是經紀人 交易商的附屬機構。
(15)	包括： (I)10，870股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)21，739股普通股，可在 轉換本金為100，000美元的2017紙幣時發行；以及 (3)30，996股共同持有的普通股。
(16)	Includes (i) Warrants to initially purchase 782,608 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $4.60 Warrant; (ii) 200,000 shares of common stock issuable upon exercise of a 2015 $9.00 Warrant; and (iii) 735,030 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant. Also includes 1,122,233 shares of common stock issuable upon conversion of a 2017 Note in the principal amount of $5,162,273.格羅弗先生還擁有571 428股普通股，可在轉換一張本金為4 000 000美元的票據時發行，該票據是格羅弗先生在2014私人安置中購買的，另有428 571股普通股可在轉換他在 2015私人安置中獲得的本金3 000 000美元和257 562股普通股時發行。格羅弗先生與我們簽訂了一項合同協議，限制他行使認股權證和票據轉換，使他在任何時候對我們的股權證券的實益擁有權不超過公司 投票權的9.99%，因此他的 實益所有權不包括在轉換票據或行使或行使 Grover先生擁有的普通股時可發行的普通股股份，如果這種轉換或行使將使他的 受益。所有權將超過我們的流通股股份的9.99%， 普通股。
(17)	包括 (I)8，152股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)16，304股普通股，可在 轉換2017紙幣時發行，本金為$75，000。
(18)	包括 (1)8 152股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)16 304股普通股，可在轉換本金為75 000美元的2017紙幣時發行；和 (3)34 839股普通股。
(19)	包括 (I)10，870股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)21，739股普通股，可在 轉換本金為100，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)45，000股普通股。
(20)	包括： (I)13，587股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)27，174股普通股，可在轉換本金為125，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)5，472股普通股。

(21)	包括： (I)38，043股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)76，087股普通股，可在 轉換本金350，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)36，153股普通股。
(22)	Includes (i) Warrants to initially purchase 19,565 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $4.60 Warrant; (ii) 17,984 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant; (iii) 32,709 shares of common stock issuable upon conversion of a 2017 Note in the principal amount of $150,460; (iv) 14,285 shares of common stock issuable upon conversion of a note in the principal amount of $100,000 acquired by Mr. Myers in the 2014 私募股權；和(V)139，632股普通股。
(23)	包括 (1)認股權證，最初購買48，913股普通股(br}可在行使2014美元4.60張證時發行；(2)35，714股普通股 可在轉換本金 $250，000的本金後發行； (Iii)10，538股普通股；KeithHalls是西北企業有限公司的 本金；和 (Iii)10，538股普通股。KeithHalls是西北企業有限公司的 本金。
(24)	包括： (I)2，717股普通股，可在行使2017美元5.56美元證時發行；(2)5，435股普通股，可在轉換本金為25，000美元的2017紙幣時發行；和 (3)847股普通股。
(25)	包括： (I)在行使2017 $5.56證時可發行的普通股10，870股；(Ii)在轉換本金為100，000美元的2017紙幣時可發行的21，739股普通股；和 (3)9，061股普通股。
(26)	包括 (1)7 500股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)在轉換本金69 000美元的2017紙幣時可發行的普通股15 000股；和 (3)25 000股普通股。
(27)	包括 (1)5 435股普通股，可在行使2017美元5.56美元的授權書時發行；(2)10 870股普通股，可在轉換本金為50 000美元的2017紙幣時發行；和 (3)51 360股普通股。
(28)	Includes (i) Warrants to initially purchase 14,673 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $4.60 Warrant; (ii) 11,154 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant; (iii) 10,714 shares of common stock issuable upon conversion of a 2014 Note in the principal amount of $75,000; (iv) 9,264 shares of common stock issuable upon conversion of a 2017 Note in the principal amount of $42,615; (v) 58,129 shares of common stock; 和 (Vi)在行使 選項時可發行的普通股5，000股。Sallwasser先生是 董事會成員。
(29)	Includes (i) Warrants to initially purchase 23,750 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $7.00 Warrant; (ii) 32,527 shares of common stock issuable upon exercise of a 2014 $4.60 Warrant; (iii) 12,458 shares of common stock issuable upon exercise of a 2015 $9.00 Warrant; (iv) 26,696 shares of common stock issuable upon exercise of a 2015 $7.00 Warrant; and (v) 57,321 shares of common stock issuable upon exercise of a 2017 $5.56 Warrant; (vi) 10,398 普通股股份；和(Vii)7258股普通股 股份將發行給Tripoint全球股票公司，以收取與2017私人安置有關的費用 。Tripoint Global Equations， LLC是一家註冊經紀交易商.TriPoint全球股票有限公司首席執行官馬克·埃勒諾維茨和首席運營官邁克爾·博斯韋爾控制着認股權證下普通股的投票和處置。TriPoint全球股票有限公司擔任我們 2014私募股權、2015私募股權和2017私募股權的配售代理。

 

 

 

分配計劃

 

我們正在登記作為可轉換票據 的普通股的股份，以及以前向出售 股東發行和發行的認股權證，以便允許出售股票的股東在本招股説明書的 日期之後不時轉售這些基本股份。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益 。我們將承擔所有的費用和費用，我們有義務登記股票的普通股。

 

The Selling Stockholders, or his, its or their pledges, donees, transferees, or any of its successors in interest selling shares received from the Selling Stockholders as a gift, partnership distribution or other non-sale related transfer after the date of this prospectus, may sell all or a portion of the Shares beneficially owned by them and offered hereby from time to time directly or through one or more underwriters, broker-dealers or agents.如果普通股是通過承銷商 或經紀人-交易商出售的，出售股票的股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 股票可以在一個或多個交易中按固定價格、在出售時按 當前市場價格、在銷售時確定的不同價格或以談判價格出售。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。 這些銷售可能在涉及 交叉或阻止交易的交易中受到影響：

 

●	在任何 國家證券交易所或報價服務上， 證券可在出售時上市或報價；
●	在場外市場；
●	在非這些交易所或系統或在場外市場的交易中；
●	通過寫入選項，這些選項是否列在 選項交換中；
●	(B)經紀人-交易商向其購買者索取的普通經紀交易和交易；
●	區塊 交易，其中經紀人-交易商將試圖出售股票 作為代理，但可以定位和轉售該區塊的一部分作為 主體，以促進交易；
●	經紀人-交易商作為本金購買 ，經紀人-交易商為其帳户轉售；
●	根據適用於 的交易所的規則進行的 交換分配；
●	私下談判交易；
●	短期銷售；
●	通過 將普通股由任何出售的股東分配給其合夥人、成員或股東；
●	通過一個或多個包銷提供一個堅定承諾或最佳努力的基礎；
●	根據規則144銷售 ；
●	經紀商 可與出售股票的股東商定，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；
●	任何這類銷售方法的組合；以及
●	根據適用法律允許的任何 其他方法。

 

出售股票的股東也可以通過贈與方式轉讓股票。出售股票的股東可以聘請經紀人和經銷商，任何 經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與出售股票。這些經紀人、 交易商或承保人可以作為委託人，或作為 出售股東的代理人。經紀人-交易商可以同意出售股票的股東按每種證券規定的價格出售一定數量的股票。如果經紀人-交易商不能出售作為出售股東代理的股票，它可以以規定的 價格購買任何未售出的股票作為本金。Broker-dealers who acquire Shares as principals may thereafter resell the Shares from time to time in transactions in any stock exchange or automated interdealer quotation system on which the Shares are then listed, at prices and on terms then prevailing at the time of sale, at prices related to the then-current market price or in negotiated transactions. Broker-dealers may use block transactions and sales to and through broker-dealers, including transactions of the nature described above.

 

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股票，而不是根據這份招股説明書出售股票，而不論這些股票是否屬於這份招股説明書的範圍。

 

If the Selling Stockholders effects such transactions by selling Shares to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the Selling Stockholders or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of (所涉交易類型中的習慣做法)。在 與出售股票或其他方面有關的情況下，出售 股東可與 經紀人-交易商進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸套期保值過程中進行賣空交易。出售股票的股東也可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票 ，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借來的股份。出售股票的股東也可以貸款或抵押股票給經紀人-交易商，後者也可以出售這類股票。

 

The Selling Stockholders may pledge or grant a security interest in some or all of the Shares owned by it and, if it defaults in the performance of its secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the Shares from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of Selling Stockholders to include the 質權人、受讓人或其他有利益的繼承人根據本招股説明書出售股票。出售股份的股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在這種情況下， 轉讓人、受贈人、出質人或 利益的其他繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

 

 

此外，出售股票的股東可不時賣空 股，在這些情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付 ，而根據本招股章程提出的股份可用於賣空 。

 

出售股東和任何參與股票 分配的經紀人可被視為“證券法”所指的 “承保人”，根據“證券法”，任何已支付的佣金或允許的任何折扣或特許權都可被視為承保 佣金或折扣。在進行股票的特別發行時，將分發一份招股説明書，如有需要，將分發一份補充説明，其中將列出所要約股份的總額和發行條件， 包括任何經紀人或代理人的姓名或名稱、任何 折扣、佣金和其他構成對出售股票持有人的補償 的條款，以及允許或重新分配或支付給經紀人-交易商的任何折扣、佣金或 特許權。出售股票的股東可以賠償任何經紀人-交易商， 參與涉及出售股份 的某些責任，包括根據 證券法產生的責任。

 

根據某些州的證券法，股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這種州出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非這類股份已在該州註冊或有資格出售，或未獲豁免註冊或資格，並已獲遵守。

 

不能保證出售的股東將出售根據登記 聲明登記的任何或 所有股份，而本招股説明書是其中的一部分。

 

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受“外匯法”及其規則和條例的適用規定的約束，包括“外匯法”條例M(但不限於此)，該條例可限制出售股票的持有者和任何其他參與者購買和出售任何股份的時間。條例M還可限制任何從事股票分配的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響到 股票的市場性和任何人或實體從事股票做市活動的能力。

 

在此提出的 股份最初是根據“證券法”的登記規定豁免向出售 股東發放的。我們同意根據證券法登記 股份。我們將支付股票註冊的所有費用，估計總額為37，000美元，包括但不限於證券交易委員會的備案費。

 

一旦 根據本招股説明書構成的登記聲明出售，這些股份將自由交易在我們的附屬公司以外的 人手中。

 

 

資本存量描述

 

授權資本

 

我們的授權資本包括5000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2017年8月31日，發行和發行普通股19，678，166股，發行優先股161，135股，發行流通股。

 

普通股

 

我們可以不時發行普通股。持有普通股 股份的人有權在我們的賬簿上以其名義就提交普通股持有人 票的所有事項投一票，包括選舉董事。 在選舉董事時沒有累積投票的權利。 除非法規、我們的公司註冊證書或我們的章程規定了更大的要求，在 人或經正式授權的委託書中，我們普通股的一個或多個多數流通股持有人的出席構成交易的法定人數。股東必須對多數流通股進行表決，才能對公司進行某些根本性的改變，如清算、合併或對公司註冊證書的修正。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股 的持有人有權按比例分享在支付債務 和任何未清償的優先股股份之後所剩的所有資產。

 

在我們的註冊證書或章程 中沒有任何限制阻止我們宣佈股息。我們沒有宣佈任何 紅利，我們也不打算在 可預見的將來宣佈任何紅利。

 

持有我們普通股股份的人無權享有優先認購權或認購權或轉換權，也不適用於我們的普通股。所有已發行的普通股 股份均為，在發行時出售的普通股股份將全額支付，且 不可評税。

 

優先股

 

我們的董事會有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，在一個或多個系列或多個類別中指定和發行至多500萬股 優先股，並指定 每個系列或類別的權利、偏好和特權，這可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股 持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股的股份 對我們普通股持有人權利的實際影響。在500萬股 優先股中，161 135股被指定為A類可轉換優先股(“A類優先股”)。但是， 效應可能包括：

 

●	限制我們普通股的紅利；
●	稀釋我們普通股的投票權；
●	損害我們普通股的清算權；或
●	拖延或阻止我們改變對我們的控制，而不需要我們的股東採取進一步行動。

 

董事會有權未經股東批准發行優先股 可能使 第三方更難獲得我們公司的控制權，並可能阻止 這種企圖。我們目前沒有發行任何股份的計劃。

 

系列A

 

公司擁有161，135股A系列優先股，截至2017年月31發行。A系列優先股的持有者有權獲得累積紅利，年利率為8.0%，每年以現金支付，或在我們當選時以現金或我們普通股的股份支付。作為應計股息支付的普通股股份的價值為每股10.00美元。A系列優先股的每一股都是 可轉換為我們普通股的兩股。A系列優先股的持有人有權在我公司清算、解散或清盤時收到付款，然後再向普通股持有人支付任何 數額。“優先”系列A的持有者除法律規定的 外，不享有表決權。

未付認股權證

 

截至2017年8月31日，我們已發行和未發行認股權證，購買2，672，506股普通股，價格從2.00美元到10.00美元不等。所有認股權證目前都可以行使，並在 各種日期到期，直到11月2022。

 

 

 

選項突出

 

截至2017年8月31日，我們已發行和未發行期權購買普通股1，696，858股，加權平均價格為4.63美元。目前有979 533個選項可供 在不同日期至2027進行演習。

 

受限制的股票單位

 

截至2017年8月31日，我們已發行併發行了根據2012股權獎勵計劃發行的500，000股普通股，這些股份是根據我們的2012股權獎勵計劃發行的。

 

可轉換票據

 

我們發行了總額為475萬美元的2014張債券。2014支債券目前可兑換為我們普通股的678，568股，摺合價為每股7.00美元，認股權證以每股4.60美元的行使價格購買929，345股普通股。該2014只債券年利率為8%，利息為 。我們有權在 發行2014只債券一週年後的任何時間預付2014張 債券，利率相當於當時 未清本金餘額和應計利息的110%。2014票據 比我們除某些高級債務以外的所有債務都要高。CLR是我們全資擁有的子公司，它提供抵押品以保證債券的償還，並保證其資產(留置權比CLR的設備租賃小，但高於其所有 其他義務)，所有這些都取決於我們、CLR和投資者之間的 擔保協議的條款和條件。我們的首席執行官Stephan Wallach也親自保證2014票據的償還，但須遵守他與投資者執行的擔保條款。此外，瓦拉赫先生同意，只要他的個人擔保有效，就不出售、轉讓或質押150萬股他所擁有的普通股。

 

In November 2015, we completed the 2015 Private Placement and entered into Note Purchase Agreements with three (3) accredited investors pursuant to which we sold senior secured convertible notes in the aggregate principal amount of $7,187,500 (which includes $4,000,000 owed on a prior debt that was applied to the purchase of units in this offering), that are convertible into 1,026,784 shares of common stock at a conversion price of $7.00 per share and warrants exercisable to purchase an 按每股9.00美元的價格計算，我們的普通股總計479，166股。如果未行使轉換選擇權，則2015種票據將於2018年月日到期。 2015票據每年按8%(8%)利率計算利息。我們有權在發行2015只債券一週年後的任何時間預支2014只債券，利率等於當時未清本金餘額的110%和 應計利息。2015票據比我們所有債務 都高，除了對克雷斯特馬克銀行的某些債務，我們先前私人存款的投資者，財產抵押，以及任何再融資的債務。我們和CLR提供了抵押品 以保證2015票據的償還，並保證我們的資產(留置權低於CLR的設備租賃，而 低於我們以前融資中票據持有人的權利，但比他們的所有其他義務更高)，所有這些都要遵守我們、CLR和 投資者之間的擔保協議的條款和條件。我們的首席執行官斯蒂芬-瓦拉赫也親自保證償還2015張票據，但須遵守他與投資者共同執行的擔保條款。此外，瓦拉赫先生同意不出售、轉讓或質押目前作為先前融資抵押品的150萬股普通股，只要他的個人擔保有效。截至本函之日，本金為3，000，000美元的票據仍未結清，可兑換為428，571股普通股。

 

In August 2017 we completed the 2017 Private Placement and entered into Note Purchase Agreements with 26 accredited investors pursuant to which we sold senior secured convertible notes in the aggregate principal amount of $7,254,349 initially convertible into 1,577,033 shares of common stock, at $4.60 per share (subject to adjustment); and (ii) 2017 $5.56 warrants to purchase 1,149,712 shares issuable upon conversion of the 2017 Note at an exercise price equal to $5.56.As part of the 2017 Private Placement, three (3) investors in our 2015 Private Placement (the “Prior Investors”), converted their 2015 Notes in the aggregate principal amount of $4,200,349 together with accrued interest thereon into new convertible notes for an equal principal amount (included in the notes referred to above), convertible into 913,119 2017 $5.56 warrants to purchase an aggregate of 456,560 shares of common stock.新票據的利率將與先前的 票據相同。先前的投資者將2015美元的認股權證交換給 購買共計279，166股普通股，以購買新的認股權證，總共購買182，065股普通股。 在收市後的12個月內，2017私人安置中的投資者有權參加我們未來的任何股權融資，最多可按比例分配給他們的最高發行額。

 

 

 

註冊權限

 

在與2017私募機構的聯繫中，我們還在2017私募基金中與投資者簽訂了“註冊權利協議”。The Registration Rights Agreement requires that we file a registration statement (the “Initial Registration Statement”) with the Securities and Exchange Commission within ninety (90) days of the final closing date of the 2017 Private Placement for the resale by the investors of all of the shares common stock underlying the senior convertible notes and warrants and all shares of common stock issuable upon any stock split, dividend or other distribution, recapitalization or similar event with 尊重這一點(“登記 證券”)，並由證券交易委員會在2017私人安置的最後結束日期後180天內宣佈初始登記聲明 有效，或如果登記聲明 在最後結束日期後210天或 2017私人安置後審查。一旦發生某些事件(每個事件都是“事件”)，我們將被要求在事件發生之日向 投資者支付其各自總購買價格的1.0%的違約賠償金，然後每月支付 ，直到事件治癒為止。在任何情況下，須付給每個投資者 的違約金總額不得超過 該投資者為註冊證券支付的總購買價格的10%。

 

潛在的反收購效應

 

在我們的章程和特拉華州法律中，經修正的“註冊證書”中所載的某些 規定可被視為具有反收購效果，並可推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的投標報價或收購企圖，包括可能導致股東所持股份的溢價支付市場價格的 企圖。

 

我們的“公司註冊證書”中有一項規定，即 允許我們在不經 股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個 或多個系列中發行最多500萬股優先股，並就每一個此類系列確定構成該系列的股份的 數目和指定 系列，如果有的話，該系列股份的表決權，以及 的偏好和相對的、參與的、可選的和其他特殊的 。該系列股份的權利(如有的話)以及任何資格、限制或 限制。

 

在特別是我們的章程和特拉華州一般公司法中，除其他外，適用於 ：

 

 

雖然上述關於我們公司註冊證書的規定和特拉華州法律的 規定可能具有反收購效果，但這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的 政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或 威脅改變控制的某些類型的交易。在這方面，這些規定的目的是減少我們對未經請求的收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理戰鬥的 戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人投標我們的股票，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這種規定 還可以防止我們的 管理髮生變化。

 

特拉華州接管法規

 

一般説來，“特拉華州總公司法”第203節禁止屬於上市公司的特拉華州公司與任何“有利害關係的股東”(一般定義為 )從事任何“業務合併”(以下定義為 )，即有權擁有該公司和任何實體或與該實體或個人有關聯的任何實體或 人15%或以上未付表決權股份的實體或個人，為期三年。that such stockholder became an interested stockholder, unless: (1) prior to such date, the board of directors of the corporation approved either the business combination or the transaction that resulted in the stockholder becoming an interested stockholder; (2) on consummation of the transaction that resulted in the stockholder becoming an interested stockholder, the interested stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining (X)由董事及 亦為高級人員所擁有的股份數目及(Y)僱員股份計劃所擁有的股份數目，而僱員 參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式提交；或(3)在該日期當日或之後，由董事局批准，並在週年或特別會議上授權的 股份組合；或(3)在該日期當日或之後，由董事局及在週年會議或特別會議上授權的 批准的公司合併。指股東，而不是以書面同意的方式，由至少三分之二的不屬於有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票的贊成票。

 

Section 203 of the Delaware General Corporation Law defines “business combination” to include: (1) any merger or consolidation involving the corporation and the interested stockholder; (2) any sale, transfer, pledge or other disposition of ten percent or more of the assets of the corporation involving the interested stockholder; (3) subject to certain exceptions, any transaction that results in the issuance or transfer by the corporation of any stock of the corporation to the interested stockholder; (4)涉及公司的任何 交易，其效果是增加有關的 股東實益擁有的公司任何類別或 系列股票的比例份額；或(5)有關股東收到由 公司提供或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他 財務利益的利益。

 

 

法律事項

 

Gracin &Marlow，LLP，紐約，紐約，將在此轉交與發行和出售普通股 有關的某些法律事項。

 

專家

 

延壽國際公司截至12月31日、2016和2015年月日的財務報表，以及在 截止的兩年中，截止於 12月31日為止的兩年期的財務報表，本招股説明書以參考的方式列入 本招股説明書，其依據是獨立註冊的 會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的 報告，該公司在此以參考方式註冊，根據上述事務所作為審計專家和 會計專家的 權限在此註冊。

  

在那裏可以找到更多信息

 

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他 信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們 檔案在證交會的公共資料室位於100F 街N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330查詢有關 公共資料室運作的進一步信息。我們的公開文件也可在證券交易委員會的網址 http：//www.sec.gov上查閲。

 

這份招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。此招股説明書 不包含註冊 語句中的所有信息。我們省略了證交會規則和條例允許的註冊聲明的某些部分。 您可以在SEC的公共資料室或Internet 站點檢查和複製註冊聲明，包括 證物。

  

引用某些文件

SEC 允許我們“引用”與它一起提交的信息 we文件，這意味着我們可以通過向您提供重要的 信息，而不必重複本招股説明書中的信息，從而向您披露重要的 信息。引用包含的 信息被認為是 本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC 提交的信息將自動更新和取代此信息。根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，我們參考以下文件和將來向證券交易委員會提交的任何 文件(根據“交易所法”和適用的SEC 規則，根據“外匯法”和適用的SEC 規則未根據“交易所法”和適用的SEC 規則被視為“存檔”的任何此類文件的任何部分)，包括本招股章程最初提交之日之後作出的文件。部分及之前終止本要約的部分或之前：

 

●	截至12月31日的財政年度的年度報告，2017年3月30日向證券交易委員會提交的 2016表格和截至12月31日的年度報告10-K/A(修正案第1號)，於8月14日、2017(檔案號 000-54900)向證券交易委員會提交的表格10-K/A(修正案第1號)；

 

●	我們於2017年5月5日向證交會提交的截至3月31日的季度10-Q(表格10-Q)的季度報告(2017 )和截至3月31日的季度 10-Q/A(修正案第1號)的季度報告(修正號：1)，以及我們於8月14日(2017)向證券交易委員會提交的關於表格 10-Q的季度報告，以及我們於6月30日終了的季度內向證交會提交的關於 10-Q的季度報告(文件編號：00#number6#)；

 

●	我們目前向證券交易委員會提交的有關表格8-K的報告，分別於2017、6月2日、6月5、2017、6月7日、2017、8月3日、2017、8月14日、2017和8月21、2017(檔案號：000#number6#)；以及

 

●	我們在表格8-A12b上的註冊聲明中所列的我們普通股的 描述，於2017，2017(檔案 No.000-54900)提交給美國證交會。

 

你可以免費獲得這些文件的任何一份副本(除這些文件的證物以外的其他 )，除非這些證物是通過引用這些文件或在本招股説明書中提到的 具體併入這些文件或本招股説明書中提到的 )，辦法是寫信或打電話給我們，地址和電話號碼是：Youngevan International， Inc.， Inc.，2400 Boswell Road，Chula Vista，91914，(619) 934-3980，(619) 934-3980。

 

 

 

披露證券交易委員會對賠償的立場

證券ACT負債

  

我們的董事和高級人員按照特拉華州一般公司法、我們經修正的註冊證書和我們的章程的規定獲得賠償。“特拉華州總公司法”第145節規定，董事或高級人員不對公司或其股東或債權人個人對因其作為董事或高級官員的任何作為或不作為 而造成的損害承擔賠償責任，除非證明： (1)他的行為或未作為構成違反其作為董事或高級官員的信託責任；和(2)違反其作為董事或高級官員的信託職責；和(2)違反董事或高級人員的信託責任；和(2)違反董事或高級人員的信託職責；和(2)違反董事或高級官員的義務這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律。我們的註冊證書規定，在“特拉華普通公司法”第145節允許的範圍內，對我們的董事和高級人員給予賠償。

 

這項規定的目的是為董事和高級人員提供保護，使他們免受和限制他們因指控董事或高級人員違反照顧責任的訴訟而可能承擔的金錢損害賠償責任。由於這項規定，本公司的股東將無法向董事或高級人員追討可能構成其執行職責的疏忽或重大過失的董事或高級人員的金錢損失，除非這種行為屬於上述例外之一。然而，這一規定並沒有改變關於董事或幹事信託責任的適用標準，也沒有取消或限制本公司或任何股東在違反信託義務時獲得強制令或任何其他類型的非貨幣救濟的權利。

 

由於根據上述規定可允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的董事、高級人員或控制我們的人，我們已獲悉，在證券交易委員會的意見中，這種類型的賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

 

 

 

 

 

 

提高 至4 167 475股普通股

 

 

 

 

 

您應僅依賴本招股説明書中引用的所包含或包含的 信息。我們和出售 股東都沒有授權任何人向您提供不同的 信息。您不應假定本招股説明書中所包含的 或以引用方式合併的信息在 的任何日期(本招股説明書的日期除外)都是準確的。本招股説明書不是在任何州或其他不允許出售的州或其他地區出售這些證券的要約。