根據第424(B)(4)條提交

註冊編號333-217006及333-217911

招股説明書

$210,000,000

國家能源服務公司

21 000 000套

國家能源服務重組公司是在英屬維爾京羣島成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、重組和合並股票、股份重組和合並、購買所有或大部分資產、將 納入合同安排或參與任何其他類似的業務組合，我們在本招股説明書中將其稱為我們最初的業務組合，與一家或多家企業或多家企業合併。實體，我們在整個招股説明書中將其稱為 一個目標業務。我們確定目標企業的努力將不限於某一特定行業或地理區域 ，儘管我們打算將我們的搜索重點放在在能源服務業經營的目標企業，重點是全球的石油和天然氣服務。我們沒有考慮任何具體的業務組合，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接地聯繫任何可能的目標企業，或就這種交易進行任何正式或其他的討論。

這是我們單位的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股和一張認股權證。每一認股權證的持有人有權以每股5.75美元的價格購買普通股的一半，但須按本招股説明書中所述的 調整。認股權證只能對全部普通股行使。每份認股權證將於初始業務合併完成後30天或自本招股説明書之日起12個月後生效，並將在初始業務合併完成後5年或贖回後提前屆滿。有關詳情，請參閲題為“證券的描述”的 部分。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成一項業務合併，我們將按比例將總額按比例分配給我們的公共股東，以贖回他們的股份，並將停止所有 業務，但為結束我們的事務，我們將在此進一步描述。

我們已給予承銷商45天的選擇權，購買最多3，150，000個單位(超過上文提到的21，000，000套)，如果有的話，只用於支付超額撥款。

我們已同意將承銷商 介紹給投資者，我們在本招股説明書中將這些投資者稱為“牽頭投資者”，他們有興趣購買在此提供的總金額達1億美元的單位。牽頭投資者也將同意通過完善我們最初的業務組合持有他們的股份，而不尋求與此相關的贖回。企業合併的任何潛在目標將向牽頭投資者展示，將由獨立的第三方公司按照行業最佳做法進行財務評估，並需要在完成最初的業務合併之前得到我們董事會的一致批准。

我們的保證人已承諾向 us總共購買11，850，000張認股權證(或13，110，000張認股權證，如果承銷商的超額分配期權是以 滿行使的話)，每隻認股權證的購買價格為0.50美元，總購買價格為5，925，000美元(如果承銷商的 -分配期權全部行使，則為6，555，000美元)。這些購買將在私人配售的基礎上，同時 完成這一供應。我們在本招股説明書中稱這些權證為私人認股權證。每個私人 認股權證可行使購買一半普通股，每股5.75美元。私人認股權證只能對大量普通股行使。我們從這一私人發行中獲得的所有收益都將存入信託 帳户。

目前，沒有公開市場為 我們的單位，普通股或認股權證。我們的單位已獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“NESRU”。組成這些單位的普通股和認股權證將在52只股票上開始單獨交易。^Nd 除非承銷商通知我們他們決定允許較早的單獨交易，但以我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交一份關於表格8-K的當前報告為條件，除非承銷商通知我們，該公司已審計資產負債表，反映我們收到本次發行的總收入，併發布新聞稿，宣佈在何時開始這種單獨的交易。一旦組成單位的證券開始單獨交易，我們預計普通 股票和權證將分別以“Nesr”和“NESRW”的符號在納斯達克進行交易。在我們的普通股和認股權證有資格分開交易的日期之後，這些單位將停止交易。我們不能向 你保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市後，這次發行。

我們是一個“新興的增長公司” ，定義在2012的“創業創業法案”，因此，將受到減少上市公司報告 的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，以瞭解在投資我們的證券時應考慮 的信息。投資者將無權獲得規則419空白支票提供給投資者的保護，通常是 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書並不構成英屬維爾京羣島向公眾提供證券的做法，而且 也不會。

發行完成後，出售給公眾的每單位$10.00 (不論超額分配選擇權是否已全部行使或部分行使)將 存入位於美國的帳户，該帳户由大陸股份轉讓和 信託公司作為託管人在美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)維持。除非如本招股説明書所述，這些資金將不發放給我們，直到我們的初步業務合併較早完成和我們贖回在本次發行中出售的普通股，因為我們沒有在規定的時間內完成業務合併。

承銷商在堅定承諾的基礎上提供單位 。承銷商預計將在2017年月17左右向買家交付這些單位。

聯合簿記運行經理

本招股説明書日期為2017.

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不是，承保人 也不是，提出在任何司法管轄區出售證券的提議，如果不允許的話。您不應假定 在本招股説明書前面的日期以外的任何日期，本招股説明書中的信息都是準確的。

目錄

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定在我們的單位投資 之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，我們認為這些風險代表了與發行有關的重大風險，以及本招股説明書中所載的其他信息。如果發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。 這份招股説明書還包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這是由於具體的因素，包括下面所述的風險。

與我們業務有關的風險

我們是一家新成立的空白支票公司，擁有 無經營歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們的能力，以實現我們的業務目標。

我們是一家新成立的空白支票公司 ，至今沒有任何經營結果.因此，我們能否開始運作取決於通過公開發行我們的股票獲得資金。由於我們沒有經營歷史，你將沒有基礎來評估我們的 能力，以實現我們的業務目標，即獲得一個經營業務。我們沒有進行任何討論，我們也沒有任何計劃、安排或諒解任何潛在的收購候選人。我們將不會產生任何收入 ，直到，最早，在完成我們的初步業務組合。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一個解釋性段落，其中對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示了很大的懷疑。

截至2017年月10，我們有25，000美元的現金和53，280美元的週轉資金短缺。此外，我們已經並預期將繼續承擔大量費用，以執行我們的收購計劃。管理層通過這次發行來滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書中討論了 ，題為“管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析”一節。我們籌集資金和完善我們最初的業務組合的計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一種持續的關注提出了很大的懷疑。本招股説明書中其他部分所載的財務報表不包括任何可能由於我們無法完成這一提議或不能繼續作為一種持續經營而引起的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們擬議的合併業務投票，這意味着我們可以完成我們最初的業務合併，即使我們的公共股東中的多數人不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票批准我們最初的業務合併，除非根據英國維爾京羣島的法律或納斯達克的規則，或如果我們因商業或其他原因決定舉行股東投票，企業合併將需要股東的批准。例如， NASDAQ規則目前允許我們以投標方式代替股東大會，但如果我們不是外國私人發行者，並試圖向目標企業發行20%以上的流通股，作為任何合併業務的考慮，則仍然需要我們獲得股東 股東的批准。因此，如果我們是在構造一個企業組合，而 要求我們發行20%以上的流通股，而我們不是外國私人發行者，我們就會尋求股東對這種業務組合的批准。不過，除法律規定外，我們是否會要求股東批准擬議的合併業務，或容許股東以投標方式將其股份出售給我們的決定，將由我們自行決定，並會基於多個因素，例如交易的時間，以及交易的條款是否會要求我們尋求收購。股東批准，或我們是否會被視為外國私人發行人(在這種情況下，我們將被要求根據SEC規則進行投標，而不是尋求股東批准)。 因此，我們可以完善我們的初始業務組合，即使持有我們已發行普通股的多數股東不同意我們所完成的業務合併。請參閲題為“提議的業務-影響 我們的初步業務組合-股東可能沒有能力批准初始業務合併” 獲得更多信息。

根據我們修改和重申的備忘錄和公司章程，我們的整個董事會必須批准我們最初的業務合併，這可能使我們更難以將這些潛在的目標提交給我們的公眾股東投票。

與 中的許多其他空白支票公司不同的是，只有公司董事會的多數成員(包括其獨立董事的多數)才需要 批准業務合併，我們修改和重新聲明的備忘錄和章程或協會將在本提議完成之前生效，要求我們的所有董事批准我們最初的業務組合 ，以獲得這種交易的批准。因此，與只需要我們董事會多數成員批准的情況相比，可提交股東表決的潛在交易將更少。此外， 我們的董事會可能更難批准一個潛在的業務合併，從而增加了 我們將被迫清算和解散而不關閉企業合併的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已經同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他許多空白支票公司 不同，在這些公司中，初始股東同意按照 公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票給他們的內部人股份，我們的初始股東已同意投票給他們的內部人 股份，以及在本次發行期間或之後購買的任何公共股份，以支持我們的初始業務合併。在本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們普通股票的20%。因此， 我們只需要7，875，001股，即本次發行中出售的21，000，000股的37.5%，就能被投票贊成我們的初步業務合併，以獲得這種交易的批准(假設超額分配選擇權沒有行使，並且我們的初始股東沒有購買 股份)。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務組合的批准，就更有可能得到必要的股東批准，而不是我們最初的股東同意按照我們的公眾股東所投的多數票投票給他們的內幕股份。

您將無權享受通常為空白支票公司的投資者提供的保護。

由於這次發行的淨收益是 打算用來完成我們最初的業務組合，但目標業務還沒有被識別，根據美國證券法，我們可能被認為是一家“空白支票”公司。然而，由於在成功完成這一發行後，我們將擁有超過5，000，001美元的有形資產淨額，並將提交一份關於表格8-K的當前報告，其中包括一份證明這一事實的審計資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白 支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護，例如， 將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始登記聲明生效之日起18個月內完成我們最初的業務組合 ，並限制使用信託賬户中所持有的資金 所賺取的利息。由於我們不受規則第419條的約束，我們的單位將立即交易，我們將有權在完成最初的業務合併 之前從信託帳户中的資金中提取利息收入，而且我們將有更長的時間來完成這種業務合併，而不是按照這樣的規則。

我們可以發行股票來完成我們最初的業務組合，這將降低我們股東的股權利益，並可能導致我們所有權控制權的改變。

我們的章程和章程授權發行無面值的普通股和沒有面值的優先股。雖然 我們沒有承諾在這次發行之日，我們可以發行大量的額外普通股或優先股， 或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發普通 和/或優先股：

為了完善我們最初的業務組合，我們可能負債很大。

如果我們認為有必要在我們最初的業務合併方面承擔大量的 債務，它可能導致：

在信託帳户中持有的資金可能不會賺取大量利息，因此，我們可能僅限於信託帳户以外的資金，以資助我們尋找目標企業，支付我們的税務義務和週轉資金，並完成我們最初的業務合併。

在這次發行的淨收入中，1 000 000美元 (或根據牽頭投資者購買的單位的較低承銷折扣)預計我們最初可在信託帳户之外獲得 ，以滿足我們的週轉資金需求。我們將依賴於信託賬户中持有的 收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何税款。在過去幾年中，我們允許投資的利率低於1%。因此，如果我們不能從信託帳户中持有的基金 賺取足夠的利息，並使用信託帳户以外的所有資金，我們就可能沒有足夠的資金來組織、談判或關閉我們最初的業務組合。在這種情況下，我們需要向我們的贊助人、官員或董事借款，以便經營或可能被迫清算。我們的發起人，官員和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能被迫停止尋找目標 業務，也可能無法完成我們最初的業務組合。

如果我們清算、分配或部分清算， 可能會被延遲，而清算人決定潛在債權人債權的範圍。

除其他文件外，根據我們的備忘錄 和公司章程，如果我們在本次發行結束後24個月內不完成我們最初的業務合併，這將觸發利用信託賬户中根據 可用的資金自動贖回我們的普通股，從而使我們償還信託賬户中的現有資金。此後，我們將開始自願清算，從而正式解散該公司。就這類自願清盤而言，清盤人會向我們的債權人發出通知，邀請他們提交申索，通知未提交申索的已知債權人(如有的話)，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙 及至少一份在公司主要營業地點流通的報章刊登公告，並收取任何其他廣告。清算人認為適當的步驟，在此之後，我們剩餘的資產將被 分配。

一旦我們的事務完全結束， 如果我們要清算，清算人必須完成他的帳目報表，然後通知英屬維爾京羣島的公司事務登記官，或登記官，清算工作已經完成。然而，清算人可以確定，他或她需要更多的時間來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。此外，債權人或股東可向英屬維爾京羣島法院提出申訴，如果上訴成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。這種事件 可能會延遲分配我們剩餘的部分或全部資產。

在公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中，我們信託帳户中的資金可列入我們的財產，並受優先於我們股東要求的第三方的要求。在任何這類要求耗盡信託帳户的情況下，我們 可能無法將應付給他們的贖回金額退還給我們的公共股東。

如果我們不維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行有效招股説明書，公眾持有人只能在“無現金基礎上”行使該等認股權證。

如果我們不備存一份有關行使公眾認股權證而可發行的普通股的現行有效招股説明書，而該等認股權證持有人在行使該等認股權證時，只能在“無現金基礎上”行使該等認股權證。因此，持有者在行使公開認股權證時將得到的普通 股份的數目將少於這些持有者行使其現金認股權證的數目。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力維持一份關於在行使認股權證後發行的普通股的現行招股説明書和有效的招股説明書，直到認股權證到期為止。但是，我們不能向你保證我們能夠這樣做。如果我們不能這樣做，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少。儘管如此，如本招股章程其他部分所述，可向我們的高級人員、董事、保薦人或其附屬公司發出的私人認股權證和任何其他 認股權證，即使與在行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不具有現行效力，也可對未註冊普通股行使。

投資者只有在這樣做後發行普通股時才能行使認股權證 ，或根據認股權證持有人居住國的證券 法被視為豁免。

沒有公開認股權證可行使 現金，我們將沒有義務發行普通股，除非在這樣做可發行的股票已註冊 或合格或被視為豁免根據證券法的居住國的權證持有人。在認股權證可以行使的時候，我們期望繼續在國家證券交易所上市，這將使 在每個州的登記豁免。因此，我們相信，每個州的持有人都可以行使他們的認股權證 ，只要我們的招股説明書有關普通股的發行，行使認股權證是有效的。然而，我們不能向你保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在行使認股權證時可發行的普通股沒有資格或獲豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值，而該等認股權證的市場可能會受到限制，而如不能出售，則該認股權證的到期可能毫無價值。

我們可以修改認股權證的條款，這樣做可能對持有人不利，但須經持有當時尚未執行的認股權證的多數人的批准。

我們的認股權證將根據大陸證券轉讓信託公司作為權證代理公司和我們之間的權證協議以登記的 形式簽發。授權協議 規定，在未經任何持有人同意的情況下，可以修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何 缺陷條款。授權協議要求持有當時尚未執行的認股權證 (包括私人認股權證)的多數持有人批准，以便作出任何對登記持有人的利益產生不利影響的改變。當這個發行完成後，我們的保薦人將擁有大約36.4%的未完成認股權證(假設他們在這次發行中沒有購買 任何單位，並且不行使承銷商的超額配售選擇權)。因此，我們只需要持有約13.7%未獲批准的公眾認股權證的人士批准，才可修訂認股權證的條款。

由於我們不侷限於某一特定行業，也不限於完成我們最初業務合併的目標業務，因此我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算把重點放在能源服務行業的目標企業上，但我們可以完成與任何行業的公司的初步業務合併，而不限於任何特定的行業或業務類型。因此，您沒有當前的基礎來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能獲得的目標業務的可能優點或風險。如果我們在發展階段完成與財務不穩定的公司或 實體的初步業務合併，我們可能會受到這些實體業務運作中固有的許多風險的影響。如果 我們完成了與一個行業中具有高風險的實體的最初業務組合，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務中固有的風險，但我們可能無法正確地確定或評估所有重要的風險因素。在我們的證券投資 可能最終證明並不比直接投資更有利於投資者在這次發行，如果有一個 的機會，在一個目標業務。

我們的官員和董事在我們可能尋求獲得的目標業務的管轄權或行業方面可能沒有重大的經驗或知識。

在我們選擇的任何地理位置或行業中，我們都可以完成與 (目標業務)的業務組合。我們的官員和董事可能沒有足夠的經驗或足夠的有關目標或其行業的管轄權的知識，無法就我們的初步業務組合作出知情的決定。

要求我們收購的目標企業 必須具有公平的市場價值，至少等於信託帳户 在執行我們最初業務合併的最終協議時資金餘額的80%，這可能限制公司 的類型和數目，使我們可以完成這樣的業務合併。

根據納斯達克上市規則，我們收購的 目標業務或業務必須具有公平的市場價值，至少等於信託賬户中資金餘額 的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在信託 賬户上賺取的收入應繳的税款)。此限制可能限制 與我們完成業務組合的公司的類型和數量。如果我們無法找到一個目標企業 或滿足這一公平市場價值測試的業務，我們可能被迫進行清算，而您只有權在信託帳户中按比例收取 您的資金部分。

在我們最初的業務組合之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理人員將具備經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以組織一個業務組合，使我們的上市股東持有股份的交易後公司所持有的股權 或目標業務的資產少於100%，但只有在交易後公司(其中 我們的公眾股東擁有股份)獲得目標的50%或更多的未付表決證券或以其他方式獲得目標的控制權時，我們才能完成這種業務合併。我們無須根據“投資公司法”註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司，其中 我們的公眾股東擁有股份，擁有50%或更多的有表決權證券的目標，我們的股東在企業 組合之前，可以集體擁有少數股權後的業務組合公司，這取決於估值將 歸屬於目標和我們在企業合併交易中。例如，我們可以進行一項交易，發行大量的新普通股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得 在目標中100%的興趣。然而，由於發行了大量的新普通股，在這種交易之前，我們的股東 可以在交易之後擁有我們未發行的普通股的多數股份。此外，其他少數股東隨後可能合併其持有的股份，從而使一個人或集團獲得我們股票中的 比我們最初獲得的股份更大的份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們能否成功地實現我們最初的業務合併並在其後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入我們。雖然我們打算在我們最初的業務合併之後仔細檢查我們所接觸的任何個人，但我們對這些人的評估可能不正確。

我們能否成功地實現我們最初的業務組合，取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功取決於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成我們最初的業務組合之前。我們的任何官員都不需要為我們的事務投入任何特定的時間，因此，他們在分配管理 時間給各種業務活動，包括確定潛在的業務組合以及執行和監測與 有關的盡職調查時，將產生利益衝突。我們與任何一名軍官的生命沒有僱傭協議，也沒有關鍵人物的保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們的關鍵人員的作用仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能在高級管理人員或 諮詢職位任職，但目標 業務的大部分(如果不是全部的話)管理很可能仍然存在。雖然我們打算在我們最初的業務合併後仔細檢查我們接觸的任何個人，但我們對這些人的評估可能不正確。這些人可能不熟悉經營上市公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。 這可能是昂貴和費時的，並可能導致各種可能對我們的業務產生不利影響的監管問題。

我們的關鍵人員可以與目標企業就某一特定的業務組合談判僱用或諮詢協議。這些協議可以提供 ，使它們在我們最初的業務合併之後得到補償，因此，可能導致它們在確定某一特定的業務組合是否最有利時產生衝突。

我們的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後才能留在該公司，條件是他們能夠談判僱用或諮詢與業務合併有關的 協議或其他適當安排。

這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人獲得補償，其形式是現金付款和(或)在企業合併完成後向公司提供服務的我們的證券。這些人的個人和財政利益可能影響他們識別和選擇目標 業務的動機。

我們的官員和董事會把他們的時間分配給其他企業，從而在他們決定花多少時間處理我們的事務方面引起利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完善我們最初的業務組合的能力產生負面影響。

我們的官員和主任不需要全時從事我們的事務，這可能造成利益衝突，因為他們把時間分配給我們的行動和他們的其他承諾。目前，我們期望我們的每一位職員和董事都能投入他們合理認為對我們的業務所必需的時間。我們不打算在完成我們最初的 業務組合之前有任何全職員工。我們所有的職員和主任都在從事其他幾項業務活動，沒有義務把任何具體的時間花在我們的事務上。如果我們的官員和董事的其他業務事務需要他們投入更多的時間來處理這些事務，這可能會限制他們花時間從事我們的事務的能力，而 可能會對我們完善我們最初的業務組合的能力產生負面影響。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決。

我們的官員和董事或其附屬公司 有預先存在的信託義務和合同義務，因此，在確定應向哪個 實體提供特定的業務機會時，可能存在利益衝突。

我們的高級人員和董事或其附屬公司 對其他公司，包括從事商業活動的公司負有與我們打算進行的類似的信託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔可能與我們完成最初的業務合併相沖突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能在向我們提交潛在目標業務 之前，將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的信託和合同 義務的更詳細描述，以及這些義務可能帶來的潛在利益衝突，請參閲題為“管理-利益衝突”的 節。

由我們的發起人， 官員和董事有權享有的股份將不參與清算分配，因此，我們的官員和董事在確定某一特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突。

我們的保薦人和我們的官員和董事 已經放棄了贖回他們的內幕股票或在這次發行或以後獲得的任何其他普通股的權利，或者在我們的清算時，如果我們無法完善我們最初的 業務組合，我們就放棄了接受有關其內部股份的分配的權利。因此，如果我們不完善我們最初的業務組合，內幕股票將毫無價值。如果我們不完善最初的業務組合，則私人認股權證及其獲得的任何其他認股權證也將一文不值。 我們的發起人、高級官員和董事的個人和財務利益可能影響他們及時識別 、選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級人員在確定和選擇適當的目標業務時，在確定某一特定業務組合的條款、條件和時機是否適當和符合我們股東的最佳利益時，可能會產生利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價 中除名，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券已被批准在納斯達克上市，納斯達克是一家全國性的證券交易所。雖然在實施這一發行之後， 我們在形式上達到了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股份的總市值和 分配有關的某些 要求，但在最初的業務合併之前，我們的證券今後可能不會繼續在納斯達克上市。一般來説， 我們必須保持股東權益的最低數額(一般為2，500，000美元)和持有我們的 證券的最低數量(通常是300輪抽籤持有人)。此外，在我們最初的業務組合方面，我們將需要 證明遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克持續的 上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。我們可能無法滿足那些 最初的上市要求在當時。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所交易中除名，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們可能只能完成一個業務 與這一產品的收益組合，這將使我們將使我們完全依賴單一的業務，可能有 有限數量的產品，服務或潛在的收入來源。

雖然我們有能力同時收購幾個目標企業，但我們很可能會用單一的目標業務來完成我們最初的業務合併。通過完成與單一實體的業務組合，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從分散風險或抵消損失的可能性中獲益，不像其他實體，它們可能有資源在一個行業的不同行業或不同領域完成若干業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多樣化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或所有的發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾個企業，而這類企業由不同的賣方擁有，我們將需要每個這樣的銷售者同意，我們對其業務的購買取決於其他商業組合的同時關閉，這可能使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。有了多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和應有的調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及與隨後在單一經營業務中同化被收購公司的業務和服務或產品有關的額外風險。如果我們不能充分處理這些風險，就可能對我們的盈利能力和業務結果產生不利影響。

我們的公眾股東行使贖回權或以投標方式將其股份出售給我們的能力，可能不能使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併要求 us大量使用我們所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公共股東可以行使 贖回權或在投標要約中向我們出售他們的股份，我們可能需要保留部分信託帳户 ，以便在贖回或出售時可能支付，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助我們的初始業務合併。如果收購涉及發行我們的股票作為考慮，我們可能需要發行 更高的百分比我們的股票，以彌補資金短缺。籌集額外資金以彌補任何短缺可能涉及稀釋性的股本融資或負債高於理想水平。這可能會限制我們實現 最有吸引力的商業組合的能力。

如果目標業務要求我們在結束時擁有一定數量的現金，我們可能無法完成初始業務 組合，在這種情況下，公共股東 可能必須保留我們公司的股東，直到我們贖回公共股份，才能獲得信託帳户的按比例份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能成為我們最初業務組合的一個結束條件，即我們有一定數量的現金，超過了根據我們在結束時可獲得的組織文件，我們必須擁有的有形資產淨額5，000，001美元。如果我們選擇行使贖回權的 公眾股東的數目能夠減少我們 可動用的資金數額，使我們的初始業務組合低於目標業務所需的最低數額，而我們又無法找到另一個資金來源，我們將無法完成這種最初的業務合併，我們可能無法找到另一個合適的目標。在適用的時間內，如果有的話。在這種情況下，公共股東可能有 保留本公司的股東，並等待整整24個月，以便能夠按比例獲得信託 帳户的一部分，或在此時間之前試圖在公開市場上出售其股份，在這種情況下，他們可以得到不到其股份信託帳户中的一份按比例分配的股份。

如果我們舉行股東大會批准任何 初始業務合併，我們將向每個公開股東提供投票贊成擬議的企業合併 的選擇，並仍然尋求贖回他的，她或它的股份。

關於為批准初步業務合併而舉行的任何會議，我們將向每個公共股東(但不是我們的初始股東或主要投資者) 提供贖回其普通股以換取現金的權利(但須遵守本招股説明書其他部分所述的限制) ，而不論這些股東是否贊成或反對這種擬議的合併。只有當我們的有形資產淨額至少為5，000，001美元時，我們才能完成我們最初的業務合併，而且，僅當我們尋求股東的批准時，大多數已發行普通股都被投票贊成合併。因此，持有本次發行中出售的大部分股份的公眾股東可以行使他們的贖回權，而且只要會議上表決的多數股份對擬議的合併業務投贊成票，我們仍然可以完善擬議的企業合併。這個門檻和在投票支持提議的業務 組合時尋求救贖的能力，可能會使我們更有可能完善我們最初的業務組合。

沒有投票贊成或反對擬議中的商業合併的公共股東將無法將其股份贖回為現金。

如果我們召開會議批准擬議的 企業合併，公眾股東必須投票贊成或反對擬議的企業合併，以便將其股份贖回為現金。如果一名公眾股東未能投票贊成或反對擬議的商業合併， 無論該股東是否棄權，該股東將無法以現金贖回他、她或 的普通股。

公眾股東，連同他們的任何聯營公司，或與他們合作或作為“集團”的任何其他人，不得就本次發行中出售的20%以上的普通股尋求 贖回權。

關於批准初始業務合併的任何會議，我們將向每個公共股東(但不是我們的初始股東或主要投資者)提供贖回其普通股以換取現金的權利。儘管有上述規定，公開股東，連同其本人的任何附屬公司，或他與其協同行動的任何其他人，或作為一個“集團”，將被限制就本次發行中出售的普通股的20%以上尋求贖回權。一般來説，在這種情況下，當股東同意共同行動，以獲得、投票、持有或處置我們的股權證券時，股東將被視為是協同行動或作為一個集團與另一股東一起行動。因此，如果您購買在本次發行中出售的普通股的20%以上，並且我們提議的業務組合獲得批准，則您將無法就您的全部股份尋求贖回權，並可能被迫持有該額外股份或在公開市場上出售它們。這些額外普通股的價值在我們最初的業務合併後可能不會隨着時間的推移而增值，我們普通股的市場價格不得超過每股贖回價格。

對於任何召開股東大會批准初步業務合併的股東大會，我們可能要求希望贖回普通股的公眾股東遵守具體的贖回要求，使他們更難以在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

關於召開的任何股東大會批准擬議的初步業務合併，每個公共股東(但不是我們的初始股東或牽頭的 投資者)都有權要求 就他在信託賬户中按比例持有的現金按比例贖回他的普通股，而不論他是贊成還是反對這種擬議的商業合併。我們可能要求希望贖回與擬議商業合併有關的普通股的公眾股東 在股東大會就這種業務合併進行表決之前的任何時候將其證書 提交給我們的轉讓代理人，或要求 使用存託信託公司的存託公司的DWAC(存款/提款)系統將其股份以電子方式交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC 和我們的轉讓代理將需要採取行動以便利這一請求。我們的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證明。然而，由於我們對這一過程或經紀人或直接交易委員會沒有任何控制，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票需要很短的時間，但情況可能並非如此。因此，如果股東交付股票所需的時間超過我們的預期，希望贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前贖回股份，因此可能無法贖回他們的股份。

如果在召開股東大會批准擬議的業務合併時，我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守贖回的交付要求，則在擬議的合併業務未獲批准的情況下，這些贖回股東可能無法出售他們的證券。

如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東符合上述贖回的具體交付要求，而這種擬議的 業務合併沒有完成，我們將立即將這些證書退還投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其股票的 投資者在收購失敗之後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券歸還給他們為止。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌，而 你可能無法在你願意的時候出售你的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東也可能出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能有競爭優勢，我們可能無法完善一個有吸引力的商業組合。

我們預計將遇到與我們的業務目標類似的空白支票公司以外的其他實體的激烈競爭，包括私人股本基金和競爭收購的業務。這些實體中有許多是建立良好的，在直接或通過附屬機構確定和實施業務組合方面具有廣泛的經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手的財力相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們認為有許多潛在的目標企業，我們可以用這一產品的淨收益來收購，但我們在收購某些規模相當大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有的財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求某些目標 企業的收購方面具有優勢。此外，尋求股東對我們最初業務組合的批准可能會推遲交易的完成。此外，某些目標企業可能不會看好內幕股票和我們的未發行認股權證，以及它們所代表的未來稀釋。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務組合時處於競爭劣勢。

我們的能力，以完善一個有吸引力的企業 組合，可能會受到市場的首次公開發行(IPO)的影響。

我們確定潛在目標 業務的努力將不侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們的目標很可能希望成為一家公開的報告公司。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將會有更多有吸引力的目標企業被我們收購，作為獲得公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開發行的市場是強勁的，我們相信有吸引力的目標企業將越來越少被我們收購成為一家公開的報告公司。因此，在公開發行市場強勁的時期，我們可能更難完成最初的業務合併。

我們可能無法獲得額外的資金，如果需要的話， ，以完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運作和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄一個特定的業務組合。

雖然我們相信這次發行的淨收益 將足以使我們完成一項業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的 目標業務，但任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果這個 提議的淨收益被證明是不夠的，要麼是由於企業合併的規模、搜索目標業務的可用淨 收益的枯竭，要麼是由於有義務贖回大量普通股的現金，我們將被要求尋求額外的資金。這類資金可能根本無法以可接受的條件獲得。如果當需要完成特定的業務組合時， 額外的融資證明是不可用的，那麼我們將被迫 要麼重組事務，要麼放棄該特定的業務組合，並尋找另一個目標業務 候選人。此外，如果我們完成了一個業務組合，我們可能需要額外的資金來資助目標業務的運營或 增長。未能獲得額外資金可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的官員、董事或擔保人不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何資金 。

我們的初始股東將控制我們的重大利益，因此可能影響某些需要股東投票的行動。

在本次發行完成後，我們的初始股東將集體持有我們發行和發行的普通股的20%(假設他們在這次發行中沒有購買任何 單位)。雖然沒有承諾這樣做，但我們的發起人、高級官員、董事或其附屬公司可在本次發行中購買 單位，或從公開市場或私人交易中購買任何單位或股份。此外，我們的贊助人 幹事、董事或其附屬公司今後可決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行這種購買。關於對擬議合併的任何表決，我們的保薦人作為 以及我們所有的高級人員和董事，已同意投票表決他們在這次發行之前所擁有的普通股，以及在本次發行中或在售後市場上獲得的任何普通股，以支持這種擬議的商業合併。

我們的董事會現在和將來將分為兩類，每一類通常任期兩年，每年只選出一個類別的董事。在完成我們最初的業務合併之前，不太可能每年舉行股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到至少完成業務合併的 為止。因此，在長達24個月的時間內，您可能無法根據公司法行使投票權。如果舉行年度會議，我們的提案國將因其擁有的地位而對結果產生相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續控制，至少直到我們的初步業務組合的完善。

如果我們在完成最初的業務合併後才舉行股東年會，股東在此之前不會有機會選舉董事和與管理層討論公司事務。

除非法律或納斯達克資本市場另有要求，我們目前不打算召開股東年會，直到我們完成我們最初的業務合併。根據納斯達克規則，新上市公司以前不受召開年度 會議的要求，必須在上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行第一次年會，除非 這類公司是外國私人發行者。如果我們的股東希望我們在我們完成我們最初的業務合併之前召開一次會議，他們可以由擁有不少於30%表決權的成員就要求會議根據“公司法”第82(2)條向董事提出書面請求的事項舉行會議。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不能將召開會議的必要百分比提高到30%以上。在我們召開股東年會之前，公眾股東不可能有機會選舉董事和與公司管理層討論公司事務。

我們的初始股東總共支付了25，000美元，即每股約0.004美元，購買了我們的普通股，因此，您將經歷立即和大量的稀釋。

此次發行後的普通股公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額，構成了對此次發行的投資者的稀釋 。我們最初的股東以名義價格收購了內部人士的股票，這對這種稀釋有很大的貢獻。在本次發行完成後，您和其他新投資者將立即遭受約92.2%的稀釋，即每股9.22美元(形式上的每股有形賬面價值為0.78美元， 與首次公開發行價格(每股10.00美元)之間的差額)。這是因為這次發行的投資者將貢獻我們發行後發行的證券總額的99.99%，但只持有我們80%的普通股。因此，您將支付的每股購買價格大大超過我們的每股淨資產有形 賬面價值。

我們未發行的認股權證可能對普通股的市場價格產生不利影響，使合併業務變得更加困難。

我們將發行認股權證購買10，500，000股普通股，作為本招股説明書的一部分，私人認股權證最多購買5，925，000股普通股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，最多可購買6，555，000股普通股)。我們還可在贖回發給這些實體或個人的本票時，向我們的保證人、高級人員、董事或其附屬公司發出額外的認股權證，以補充我們的週轉資金需求，如本招股説明書其他部分所述。在我們發行普通股以實現企業合併的範圍內，在行使這些認股權證時發行大量增發股票的可能性，可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這些證券行使時，將增加已發行和已發行普通股 的數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的權證可能使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售認股權證所依據的股份可能對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使這些權證，你可能會經歷稀釋到 你的持股。

我們可以在對公眾投資者不利的情況下贖回認股權證。

我們可在本招股説明書其他地方所描述的贖回準則得到滿足後，隨時要求公開贖回認股權證(br})。如果我們要求公開認股權證(br}進行贖回，當公眾股東不願意這樣做時，他們可能被迫接受名義贖回價格，或出售或行使認股權證。

我們的管理層有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這種認股權證，這將使持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使現金認股權證時得到的普通股要少。

如果我們在符合本招股説明書內所描述的贖回準則後要求公開認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保證人、高級人員、董事或其許可的受讓人持有的任何認股權證)以“無現金方式”這樣做。如果我們的管理當局選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數目將少於該持有人行使其現金認股權證時所收到的普通股數目。這將減少持有人在我們公司投資的潛在“上行”。

因為每一張認股權證只對普通股的一半行使，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每一張認股權證可行使一半的 普通股.認股權證只能對全部普通股行使。在行使認股權證時，將不會發行部分股份。這與其他類似的發行不同，我們的單位包括一股普通股和一張認股權證購買一股全股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為這些權證將可在總額中行使一半的股份，而每一股包含購買一份全股的認股權證，因此我們認為， 是目標企業更有吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值比包括購買一整份股份的權證少。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能使我們的最初業務合併更加困難。

內幕股票的持有人有權要求我們登記內幕股票的轉售，私人認股權證的持有人有權要求我們登記私人認股權證(和基礎證券)的轉售，以及任何我們的保證人、高級人員、董事或其附屬公司可以發行的證券，以支付給我們的週轉貸款。這些額外證券在公開市場交易可能會對我們的證券市場價格產生不利影響。此外，這些 權利的存在可能使我們難以實現最初的業務合併或增加收購目標 業務的成本，因為目標業務的股東可能被阻止與我們進行商業合併，或由於行使這些權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響而要求提高其證券的價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的遵守要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們很難完成我們最初的業務合併。

根據1940的“投資公司法”，除其他外，如果一家公司聲稱自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型的證券的業務，根據1940的“投資公司法”， 由於我們將收益投資於信託帳户，我們有可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到1940“投資公司法”的約束。為此目的，信託帳户中的收益只能由受託人投資於美國政府國庫券、 票據或期限在180天或以下的債券，投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的適用條件的貨幣市場基金。1940並且只投資於美國國債或活期存款帳户。 通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據1940“投資公司法”頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

然而，如果根據1940“投資公司法”，我們被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，使 us更難以完成我們最初的業務合併，包括：

此外，我們可能對我們提出了某些繁重的要求，包括：

要遵守這些額外的監管負擔，就需要額外的開支，而我們還沒有分配這筆費用。

我們不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監督，因此我們的股東不受英屬維爾京羣島任何監管檢查的保護。

我們不是一個受金融服務委員會在英屬維爾京羣島監管的實體。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的任何監管監督或檢查的保護，我們也不必遵守對我們行為的任何限制，除非在本招股章程或公司章程中披露。

如果我們無法完成我們最初的業務組合，我們的公眾股東可能被迫等待長達24個月才從我們的信託帳户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們最初的 業務合併，我們將在發行結束後儘可能迅速(但不超過10個營業日)將存款總額分配給信託賬户，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息)，按比例向公眾股東支付贖回 ，並停止除其他業務外的所有業務。為了以自願清算的方式結束我們的事務，在此進一步描述了 。在我們開始任何自願清算之前，公共股東從信託賬户中的任何贖回都應由我們的備忘錄、公司章程和章程的職能自動完成。如果要求我們在將 ---然後按比例存入信託賬户---給我們的公眾股東之前進行清算，那麼這種清盤、清算和分配必須符合“公司法”的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待 超過24個月，才能獲得我們信託帳户的贖回收益，他們從我們的信託賬户中按比例得到收益的回報。我們沒有義務在我們贖回或清算的 日之前向投資者返還資金，除非我們在此之前完成我們最初的業務合併，只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，才有義務歸還資金。只有在我們的贖回或任何清算時，如果我們無法完成我們最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分配。

如果我們被視為破產，則在破產清算人確定潛在債權人債權的範圍時，可能會推遲分配，即 或其中的一部分。在這種情況下，公司預先支付的款項可被視為“可撤銷的交易”。

如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，這將觸發公共股東根據 自動從信託帳户中贖回我們的章程大綱和章程。

但是，如果我們在任何時候被認為破產，就“破產法”而言(即(1)我們沒有遵守根據“破產法”第157條未撤銷的法定要求書的要求；(2)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的執行或其他程序全部或部分返還。或(3)公司負債的 值超過其資產，或公司無法償還到期的債務)，則要求我們立即進行破產清算。在這種情況下，將任命一名清算人，向我們的債權人發出通知 ，邀請他們提交其債權要求，通知未提交 債權的已知債權人(如果有的話)，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和至少在公司主要營業地點流通的一家報紙上刊登公開廣告。他認為其他步驟是適當的，然後我們的資產將被分配。在破產清算程序之後，清算人將完成其最後報告和決算，然後通知書記官長。清算人可以確定，他需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是當任何債權人的債權 的有效性或範圍存在不確定性時)。此外，債權人或股東可向英屬維爾京羣島法院提出申訴，如果上訴成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督。這樣的事件可能會推遲將我們的部分或 所有資產分配給我們的公共股東。在這種清算程序中，我們信託帳户中的資金可能包括在我們的財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的要求。在任何 這類索賠耗盡信託帳户的範圍內，我們不能向你保證，我們將能夠向我們的公共股東返還否則應付給他們的款項。

如果我們被認為無力償債，那麼就“破產法”而言，如果事先向股東或其他當事方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” ，這也是有限的情況。就這些目的而言，可撤銷的交易是作為“不公平優惠” 或“以低估的方式進行的交易”進行的付款。在付款有可能成為可撤銷交易的情況下，對破產公司任命的清算人可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，將該交易作為可撤銷的全部或部分交易作廢。

我們的初始股東已經放棄了參與任何清算分配的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清理費用 和信託賬户的分配。此外，我們的保證人同意，如果我們不能從這些實體獲得已執行的豁免，以保護以信託形式持有的數額，則我們將對債權人的所有債權承擔責任，除非在我們對這一提議的承保人的賠償下，對某些責任，包括“證券法”規定的責任提出任何要求。然而，我們還沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務保留。我們不能向您保證，清算人 不會確定他或她需要更多的時間來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。我們也不能向你保證，債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提出請願書，如果申請成功，可能導致我們的清算受到該法院的 監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果我們被認為破產，在某些情況下，從我們的信託賬户中向公眾股東或部分股東分配的款項可能會被收回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，而是將總金額存入信託賬户，包括所賺取的利息(扣除應繳税款和支付解散費用的利息)按比例分配給我們的公眾股東，作為贖回方式，我們的董事將有必要通過一項董事會決議，批准 贖回這些普通股。以及向公眾股東支付收益。這些董事會決議需要 確認我們滿足“公司法”規定的償付能力測試(即我們的資產超過了我們的負債；以及 我們能夠在債務到期時償還債務)。如果在向公共股東支付贖回收益後，發現我們當時的財務狀況不符合償付能力測試，“公司法”提供了一種機制，可以通過這種機制向公共股東追回這些收益。然而，“公司法”還規定了這種收益不能追回的情況，即：(A)公眾股東在不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下真誠地收到收益；(B)公共股東改變了其依賴收益付款有效性的立場；或(C)要求全額或完全償還收益是不公平的。

與某一特定行業中的一家經營公司的證券定價相比，我方單位的發行價的確定更為武斷。

在這次發行之前，我們的任何證券都沒有公開的市場。我們和承銷商的代表就這些單位的公開發行價格進行了談判。釐定單位股份價格時考慮的因素包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但確定我們的發行價比對某一特定行業的經營公司的證券定價更為武斷，因為我們沒有歷史業務或財務結果可與之比較。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判我們最初的業務組合時對我們有更大的影響力。

我們有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。我們與任何潛在的目標企業就 業務合併進行談判時，都會意識到這一要求。因此，這樣的目標業務可能在協商 業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與特定目標業務的業務合併，則可能無法與任何其他目標業務完成業務合併。當我們越來越接近上面提到的時間 限制時，這個風險將會增加。

我們可能無法就我們尋求獲得的目標業務獲得公平的意見，因此，您可能完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

如果我們的目標業務與我們的任何官員、董事或贊助者有關聯，那麼我們只需要就目標業務獲得公平的 意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的商業合併。

我們可能不需要獲得一家獨立的投資銀行公司對我們尋求收購的目標業務的公平市場價值的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們就不需要從獨立的投資銀行公司或通常對我們尋求獲得的目標業務的類型(br})提出估值意見的另一個獨立實體獲得關於這類目標業務的公平市場價值的意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來評估這些目標業務，而我們的董事會可能對這類業務或業務沒有給予適當的評價。

可以將資源用於研究未完成的獲取 ，這可能會對隨後查找和獲取或與另一個 業務合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每一項具體目標業務的調查以及有關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人的大量費用。 如果決定不完成一項具體的業務合併，到那時為止所產生的費用很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成了協議，我們也可能由於許多原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務組合。任何這樣的事件都會給我們造成損失，使我們損失相關的費用，這可能會對以後尋找和獲得 或與另一家企業合併的企圖產生重大的不利影響。

我們有資格成為一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在美國持有期內的任何 應税年度(或其中的部分)的PFIC(如本招股説明書 標題為“税務-美國聯邦收入税-一般”)的一節所定義的，則美國保管人可能會受到美國聯邦所得税負債增加的影響，並可能受制於額外的報告要求。2017截止的當前應税年度的實際pfic狀況可能取決於我們是否有資格申請pfic啟動(br}例外(見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦收入税- 美國持有者-被動外國投資公司規則”一節)。如果我們在截至2017年月31的當前應税年度結束前不完成我們最初的業務組合 ，並且我們有該應税年度的總收入(這是很可能的)， 我們很可能會成為該應税年度的pfic，除非我們在截至#date0#12月31日的應税年度結束之前完成我們的初始業務合併，並且不作為pfc對待我們的任何一個應税年度。截止於12月31，2018或12月31，2019的年份。然而，我們在任何應税年度的實際PFIC地位將在該應税年度結束後才能確定。此外，我們可能無法及時提供美國投資者進行潛在有利的 “合格選舉基金”選舉所需的財務信息，而且在任何情況下都無法就我們的認股權證進行這種選擇。 我們敦促美國投資者諮詢他們自己的税收。關於可能適用PFIC規則的顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税務後果的更詳細的 説明，請參閲本招股説明書標題為“Tax -美國聯邦收入税-美國持有者-被動外國投資公司規則”的一節。

對這一計劃的投資可能會導致美國聯邦所得税的不確定後果。

對這一計劃的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税的後果。例如，由於沒有任何當局直接處理與我們在這次發行中發行的單位類似的票據 ，投資者就 股的購買價格在普通股之間的分配和購買每個單位所含普通股一半的權證可能會受到國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，包括在這些單位中包括 在內的無現金執行逮捕令的美國聯邦所得税後果不明確。請參閲題為“税收-美國聯邦所得税”一節，以獲得美國證券投資的主要聯邦所得税後果摘要。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和官員很可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將在美國境外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

很可能，在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和官員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將設在美國以外的地方。因此，在美國的投資者很難，或在某些情況下不可能執行他們的法律權利，向我們的所有董事或官員提供訴訟服務，或執行美國聯邦州法院根據美國法律對我們的董事和官員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

遵守薩班斯-奧克斯利法案(2002 )將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對這種內部控制系統進行審計。如果我們不能保持我們內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告 都可能損害我們的業務。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條還要求我們的獨立註冊公共會計公司報告管理層對我們內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”關於其內部控制充分性的規定。發展任何這類實體的內部控制 以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”可能會增加完成任何這類收購所需的時間和費用。此外，任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在對我們的財務程序和今後的報告實施適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務結果 ，或使我們無法履行我們的報告義務。較低的內部控制也可能使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義的那樣。我們將在五年內保持“新興增長公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可兑換的 債務或收入超過10.7億美元，或者非附屬公司持有的普通股市值在任何一個財政年度的第二財政季度的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財政年度停止成為一家新興的增長公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計證明要求，我們已經在我們的定期報告和代理聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們不受舉行不具約束力的關於執行報酬的諮詢表決和股東批准任何未經批准的金降落傘付款的要求。我們不能預測投資者是否會覺得我們的普通股不具吸引力，因為我們可能會依賴這些條文。 如果有些投資者覺得我們的普通股吸引力較低，我們的股票可能會有一個較不活躍的交易市場，而我們的股價可能會更不穩定。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新興成長型公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營 公司(即那些尚未根據“交易法”宣佈證券登記表有效或沒有一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公開的 或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的增長公司，在要求私營公司採用新的或訂正的標準之前，不會採用新的或訂正的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司 的比較變得困難或不可能，後者既不是新興的增長公司，也不是選擇不使用延長過渡時期的新興增長公司，因為所使用的會計標準可能存在差異。

我們可以在另一個管轄範圍內重新納入與我們最初的業務合併有關的 ，而這種管轄權的法律很可能將管轄我們所有的實質性協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可以將我們公司的原管轄範圍從英屬維爾京羣島遷到另一個管轄區。如果我們確定 這樣做，這種管轄權的法律就很可能支配我們所有的實質性協定。這種管轄範圍內的法律制度和現行法律的執行和執行，在執行和解釋方面可能不如在美國或英屬維爾京羣島那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。任何這樣的恢復和我們的業務的國際性質將很可能使我們受到外國的管制。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司。因此，投資者可能難以執行在美國法院對我們的董事或官員作出的判決。

我們的公司事務將由英屬維爾京羣島的公司章程、公司法和普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動和我們的董事對我們的信託責任受“公司法”和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法源自英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任，可能不如在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是英屬維爾京羣島與美國相比，其證券法較不發達，有些州，如特拉華州，有更充分的公司法和司法解釋機構。此外，雖然英屬維爾京羣島法律中確實有在某些情況下提起衍生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。在何種情況下可提起任何這類訴訟，以及就任何這類訴訟可採用的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更有限。因此，如果股東認為公司的不當行為已經發生，那麼他們的選擇可能就會減少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島對在美國取得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下將承認這種外國判決，並將其本身視為訴訟理由，在普通法中可作為債項起訴，因此無須重審這些問題，但條件是：---

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的外國終審判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

因此，面對管理層或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公共股東更難保護他們的利益。關於“公司法”、股東可利用的補救辦法和適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些區別的討論，見“英屬維爾京羣島公司的考慮”。

本公司章程大綱及章程細則中關於附加於我們普通股的權利及義務的條文，可在我們的初步業務合併完成前予以修訂，並須獲持有人批准65%(如為批准或與我們的初步業務合併一併完成)出席有關會議並就該修訂進行表決，這是一個比許多空白支票公司更低的修正門檻。因此，我們可能更容易修改我們的章程大綱和章程，以促進完成我們最初的業務合併，使相當多的股東可能不支持。

許多空白支票公司的章程中有一項規定，禁止修改某些條款，包括那些與公司的業務合併前活動有關的條款，但未經公司股東的一定比例批准。通常，對這些規定的修正要求公司90%至100%的公眾股東批准。我們的章程大綱和章程規定，在完成我們最初的合併業務之前，與營業前合併活動有關的規定以及與普通股有關的權利和義務，如果得到65%(或與我們最初業務合併有關的批准)的持有人批准，我們的流通股可參加並投票表決。在我們最初合併業務之前，如果我們試圖修改我們的備忘錄和公司章程中有關股東權利或商業合併前活動的任何規定，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會，以便在對我們的章程大綱和章程的任何擬議修正案進行表決時贖回他們的公開股份。本公司章程大綱和章程細則的其他規定，如獲出席並投票表決的股東的過半數票或董事決議所批准，可在此之前予以修訂，以完成我們最初的業務合併。在我們最初的業務合併完善之後，我們的普通股的權利和義務以及我們章程大綱和章程細則的其他規定，如果得到出席並參加表決的股東的多數票或董事的決議的批准，我們的普通股和其他條款所附的權利和義務，可由出席並參加表決的股東的多數票或董事的決議予以修正。我們的初始股東在本次發行結束時將受益地擁有我們普通股的20%(假設他們不這樣做)。購買本次發行的任何單位，不得行使承銷商的超額配售選擇權和沒收 787，500股內幕股票)，將參與修改我們的章程大綱和章程的任何投票，並將有酌處權 以任何方式選擇投票。因此，我們可能會修改我們公司章程大綱和章程細則中的規定，這些條款對我們的業務前合併以及與普通股有關的權利和義務，比許多空白支票公司更容易修改，這可能會提高我們完成你不同意的初始業務合併的能力。不過，我們和我們的董事和高級官員已同意不對此提出任何修正。我們的章程大綱和章程 ，如果我們無法在本次公開募股結束後24個月內完成我們最初的業務合併，將影響到我們的義務的實質和時間，即在未經該股東 同意的情況下贖回任何公共股東的公共股份。

我們的章程和章程允許董事會通過決議創造更多類別的證券，包括有權利的股份，偏好，指定 和限制，因為他們決定哪些可能具有反收購效果。

我們的備忘錄和公司章程允許董事會通過決議修改章程大綱和章程，以指定它們酌情決定的對優先股附加的權利、優惠、指定和限制，而無需股東在條款或發行方面批准 。如果發行，優先股 的權利、優惠、指定和限制將由董事會確定，並可能對發行這種優先股不具有任何優先購買權的流通普通股的持有者不利。除其他外，這類條件可包括關於紅利和清算分配的 優惠，或可用於防止可能的公司收購。我們可能會發行一些或全部這樣的優先股，與我們最初的業務組合有關。儘管如此， 我們和我們的董事和高級官員已同意不對我們的章程大綱和章程提出任何修正案，即如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們最初的業務合併，則 將影響我們贖回公共股份的義務的實質和時間。

由於我們必須向股東提供按照美國公認的會計原則或國際會計準則發佈的國際會計準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則或國際財務報告準則編制的，否則我們無法完成與潛在的目標企業的初步業務合併。

聯邦代理規則要求代理 關於符合某些財務重要性測試的企業合併表決的代理聲明必須包括定期報告中的歷史和/或財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或國際財務報告準則或國際財務報告準則或國際財務報告準則編制，或按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則進行核對；歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會的準則進行審計。我們將包括與我們使用的任何投標文件有關的相同的財務報表披露，無論招標規則是否要求它們。此外，在我們向股東提供根據“國際財務報告準則”編制的財務報表的範圍內，這種財務報表需要在企業合併完成時按照美國公認會計原則進行審計。這些財務報表要求可能限制我們可能收購的潛在目標業務。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場，因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以作為其投資決策的依據。在此發行之後，由於一個或多個潛在的商業組合和一般的市場或經濟條件，我們的證券的價格可能會有很大的變化。此外，我們的證券活躍的交易市場可能永遠不會發展，如果發展，它可能無法維持。除非建立和維持一個市場，否則你可能無法出售你的證券。

我們可能面臨與油氣勘探和生產公司有關的風險。

與石油和天然氣勘探和生產公司的業務合併具有特殊的考慮和風險。如果我們收購石油和天然氣勘探和生產行業的目標業務，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

與在美國境外收購和經營業務有關的風險

如果我們與美國以外的一家公司進行初步的業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。

如果我們與美國以外的一家公司進行初步的業務合併，我們將受到與在目標企業本國管轄範圍內經營的公司 有關的特殊考慮或風險的影響，其中包括下列任何一種：

我們可能無法充分解決這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們的行動可能會受到影響。

由於管理跨境業務的成本和困難，我們的業務結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理一家企業、業務、人事或資產具有挑戰性和成本高昂。我們可能擁有的任何管理人員(無論是在國外還是在美國) 都可能缺乏跨境業務實踐的經驗，並且不知道在會計規則、法律制度和勞工慣例方面存在重大差異。即使有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能很大(而且遠高於純粹的國內業務)，並可能對我們的財務和業務業績產生負面影響。

如果一個國家發生社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或頒佈法令，在我們實行最初的業務合併之後，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一國的政治事件可能會對我們的業務、資產或業務產生重大影響。社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律和條例的變化、政治動盪以及政策的改變或頒佈，都可能對我們在某一特定國家的業務產生不利影響。

許多國家有困難和不可預測的法律制度和不發達的法律和條例，這些制度和條例不明確，而且容易受到腐敗和缺乏經驗的影響，這可能對我們的業務結果和財政狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面，或就在某一國家對我們採取的法律行動為自己辯護的能力，可能是困難的或不可能的，這可能對我們的業務、資產或金融條件產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或由市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和前後不一致。

拖延執行某些規則和條例，包括與海關、税務、環境和勞工有關的規則和條例，可能對國外行動造成嚴重幹擾，並對我們的結果產生不利影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會使潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力降低。

美國與外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能宣佈它打算對某些進口產品實行配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標企業的行業採取報復措施。外國政治條件的變化和美國與這些國家關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或使潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。因為我們不侷限於任何特定的行業，因此投資者沒有任何依據來評估如果美國和外國之間的關係緊張，如果我們獲得目標業務或移動我們的主要製造或服務業務的外國之間的關係，對我們的最終業務可能產生的任何影響的程度。

如果將來宣佈任何股息，並以外幣支付 ，則您可能會被徵收比實際 最終收到的美元數額更大的税款。

如果你是我們普通股的美國持有者，你將在收到股息的時候，按你的股息的美元價值(如果有的話)徵税，即使你實際收到的是 較小數額的美元，而實際支付的款項實際上已兑換成美元。特別是，如果宣佈股息為 並以外幣支付，則必須在收入中包括作為美國持有者 的股息分配額，即以外幣支付的美元價值，即在紅利分配可包括在收入中的當日，以外幣 對美元的即期匯率確定的美元價值，而不論所支付的款項是否以 實際兑換成美元。因此，如果在實際將貨幣 兑換成美元之前，外幣的價值下降了，則將以美元對您徵税的金額大於您最終將收到的美元金額。

如果我們的管理層在我們最初的業務合併後對美國證券法不熟悉，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層很可能辭去公司的高級或董事職務，在合併業務時，目標業務的管理將保持不變。目標業務的管理人員可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們獲得一個非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣接收，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值波動，除其他外，受到政治和經濟條件變化的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合之後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在完成我們最初的業務組合之前對美元升值了 ，那麼以美元衡量的目標業務的成本就會增加，這可能會降低我們完成這種交易的可能性。

由於外國法律可以支配我們幾乎所有的實質性協定，我們可能無法在這種管轄範圍內或在其他地方執行我們的權利，這可能造成商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以支配我們幾乎所有的實質性協定。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，也無法對在外國司法制度之外違反這些協定的行為採取補救措施。在這種管轄範圍內的法律制度和現行法律和合同的執行情況在執行和解釋方面可能不如在美國那樣肯定。作為 的結果，無法執行或獲得補救，根據我們的任何未來的協議，可能導致大量失去 業務和商業機會。

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書 中所包含的並非純粹歷史性的陳述是前瞻性的陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的 聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“ 繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表達可能。標識前瞻性語句，但沒有 這些單詞並不意味着語句不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性聲明可能包括， ，例如，關於我們的聲明：

本招股説明書所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對 us的潛在影響。今後影響我們的事態發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及一系列風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或性能 與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現大不相同的假設。這些風險和不確定因素 包括但不限於“風險因素”標題下所述的那些因素。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的報表， ，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

收益的使用

我們估計，這次出售的淨收益和出售私人認股權證的收益將按下表所示使用：

使用未存入信託 帳户的淨收益：⁽⁴⁾

“納斯達克資本市場規則”規定，本次發行和私募的收益總額至少有90%存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，210 000 000美元(如果超額配售 期權全部行使)將存入美國J.P.Morgan Chase銀行，由 大陸股票轉讓和信託公司作為託管人管理。信託賬户中的資金將只投資於美國政府國庫券、票據或180天以下的債券、符合1940“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的適用 條件的貨幣市場基金，或只投資於美國國債或活期存款賬户的貨幣市場基金，因此根據“投資公司法”，我們不被視為一家投資公司。除了在信託帳户中持有的資金所賺取的利息外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則除非我們完成最初的業務合併或贖回100%的已發行公共股份，否則將不會從信託帳户中提取收益 。在信託帳户中持有的收益 可用作支付目標業務的賣方的費用，而我們在此基礎上完成了我們最初的 業務組合。未支付給目標企業賣方的任何金額可用於資助目標業務的業務 。

向我們的贊助者支付每月10 000美元的費用是用於一般事務和行政事務，包括辦公空間、水電費和祕書支助。這項安排是由我們的贊助人為我們的利益而同意的，並不是為了向我們的官員或董事提供報酬，而不是作為薪金。這項安排將在我們的初步業務合併完成或將 信託帳户分配給我們的公共股東時終止。除了每月10，000美元的費用外，我們將不向我們的 贊助人、我們的管理團隊成員或任何我們或他們各自的附屬公司支付任何形式的賠償，因為我們在完成我們最初的業務組合之前向我們提供的服務或與之有關的服務(無論是何種類型的交易)。然而，這些人將獲得補償，支付他們因代表我們進行的活動而產生的任何費用，例如查明潛在的目標業務、對適當的目標企業和企業 組合進行業務盡職調查以及往返於可能的目標企業的辦公室、工廠或類似地點的旅行，以檢查其業務。由於目前管理層在我們最初的業務合併後的作用不確定，我們沒有能力確定在我們最初的業務合併之後，如果有的話，將付給這些人多少報酬。

無論超額配售期權 是否已全部行使，我們在尋找我們最初的業務組合時，出於對週轉資金需求的信任，本次發行的淨收入將約為1，000，000美元(或基於牽頭投資者購買的單位的較低的承保折扣 )。此外，信託賬户中所持有資金的利息可退還給 us以支付税款。我們在信託帳户之外可獲得的淨收益的分配，加上信託帳户所持有資金的可得 利息，是我們對這些資金的預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別內重新分配其中的一些收益。 如果我們對深入盡職調查和談判我們最初業務組合的成本估計少於 ，那麼這樣做所需的實際金額，或者由於 目前的低利率環境，從信託帳户可以獲得的利息數額是不夠的，我們可能是。需要籌集額外資本，目前尚無法確定的 的數額、可用性和成本。在這種情況下，我們可以通過貸款或額外投資向我們的管理團隊成員尋求這樣的額外資本，但我們管理團隊的這些成員沒有義務向我們預支資金或投資於我們。

我們可能會大量使用這次發行的全部淨收益，包括信託賬户中的資金，以獲得目標業務，並支付與此相關的費用( )。如果我們的股份全部或部分被用作進行初步業務合併的考慮因素，則信託賬户中持有的未用於完善企業合併的收益將支付給合併後的 公司，並將連同未支出的任何其他淨收入一起用作週轉資金，為 目標企業的業務提供資金。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的 業務、開發和建造一項或多項採礦資產、進行戰略性收購和銷售、研究 以及開發現有或新產品。

如果我們無法完成 的業務合併，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金 不足，我們的發起人同意支付完成清理結束所需的資金(目前預計不超過100 000美元)，並同意不要求償還這些費用。

截至2017年月10，我們的贊助機構向我們提供了78，280美元的總額，用於實體組建費用。預付款不含利息，無擔保 ，按需付款.預付款將從我們可用於支付發行費用的發行所得中償還。

2017年月10日，我們與保薦人簽訂了一張期票，保薦人同意借給我們300，000美元，其中一部分用於支付與這次發行有關的費用。本票無利息，無擔保，於2017年月日早些時候到期，或本發行結束時到期。截至2017年月10日，本票未付任何款項。

我們認為，在完成這項 提議後，我們將有足夠的可用資金在今後24個月內運作，前提是我們最初的業務 組合在這段時間內尚未完成。但是，如有必要，為了滿足我們在這項提議完成後的週轉資金需要，我們的擔保人、高級官員和董事或其附屬公司可以但沒有義務隨時或隨時向我們提供他們認為完全由其酌處的合理數額。每筆貸款都將由一張無利息本票證明。這些票據要麼是在完成我們最初的業務 組合後支付，沒有利息，要麼由貸款人酌情決定，在完成我們業務合併的 時，最多可轉換為1，500，000美元，以每隻權證0.50美元的價格轉換為額外的私人認股權證。我們的股東已批准在轉換這些票據時發行認股權證和基礎證券，只要持有人希望在完成我們最初的業務合併時將其轉換成認股權證和基礎證券。如果我們不完成我們最初的業務組合， 貸款將不會被償還。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，而不是進行收購要約，允許我們的公眾股東尋求贖回他們的股份， 我們的發起人、董事、高級人員、顧問或其附屬公司也可以在我們最初的業務合併完成之前或之後購買私下談判交易中的股份。但是，它們目前沒有進行這種交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為這種交易制定任何條款或條件。如果他們從事這類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何非公開信息或根據“外匯法”M條例禁止這種購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前不期望 這種採購，如果有的話，將構成投標要約，但須遵守“外匯法”規定的投標報價規則，或受“外匯法”規定的私有化規則制約的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此種採購時確定這些採購受這些規則的約束，則買方將遵守這些規則。

我們可能無法完成一項商業合併，使我們的有形資產淨額低於5，000，001美元(這樣我們就不受SEC“便士股票”規則的約束)。然而，我們的業務合併協議可能需要有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公共股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨額要求或任何淨值或現金要求，我們就不會繼續進行業務合併，而是可能尋求另一種業務組合。

公眾股東只有在下列情況下才有權從信託賬户獲得 資金(包括他、她或其信託賬户中未向我們發放的部分利息)：(1)如果我們沒有在規定的期限內完成一項業務 合併，(2)如果該公共股東選擇贖回普通股，則該公眾股東才有權從信託賬户獲得 資金。與股東投票批准我們的初步業務合併有關，或表決修改我們的備忘錄和公司章程中有關股東權利或企業前合併活動的規定；或(3)如果該公眾股東在任何與擬議的初步業務合併有關的投標要約中向我們出售股份。在任何其他情況下，公共股東對信託賬户或在信託賬户中都沒有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金紅利的支付將取決於我們的收入和收入，如果有的話，資本要求和一般的財務狀況後，我們的初步業務組合完成。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將由我們的董事會在這個時候斟酌決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收入(如果有的話)用於我們的業務運作，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何紅利。此外，我們的董事會目前並不打算在可預見的將來宣佈任何股票分紅，除非我們根據“證券法”第462(B)條增加發行 的規模，在此情況下，我們將在完成發行 之前執行股票紅利，使我們的初始股東的所有權保持在我們發行的股份的20.0%。並在發行完成後發行普通股。此外，如果我們在最初的業務合併中承擔任何債務，我們申報紅利的能力可能會受到我們在這方面可能同意的限制性契約的限制。

稀釋

公開發行每股 價格之間的差額，假設沒有價值歸因於我們通過本招股説明書提供的單位所包含的認股權證和私人認股權證，以及在這次發行之後每股有形賬面淨值的形式上的差異，構成了對本次發行中投資者的稀釋。這種計算並不反映與出售和行使認股權證有關的任何稀釋，包括私人認股權證的 。每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們的有形資產總額減去負債總額(包括可兑換為現金的普通股價值)除以已發行普通股的數目確定的。

在2017年2月10日，我們的有形淨資產賬面價值為每股53，280美元(約合0.0 1美元)。在出售本招股説明書所包括的21，000，000股普通 股份，扣除本次發行的最大承銷折扣和估計 費用，以及出售私人認股權證後，我們在2月10日的形式上的有形賬面淨值為$5，000，010，或每股$0.78，表明有形帳面淨值立即增加到 每股0.79美元。首次股東和立即稀釋92.2%的每股或9.22美元的新投資者，沒有行使他們的贖回權。為列報目的，本次發行後我們的有形賬面淨值為198，669，710美元，比原計劃少198，669，710美元，因為如果我們實行商業合併，公共股東(但不是我們的保薦人或牽頭的投資者)行使贖回權或向我們出售其股份的能力可能導致贖回或投標在這次發行中出售的至多19，866，971股 股份。

下表説明瞭按每股向新投資者稀釋 的情況，假定單位和私人 認股權證中所包括的認股權證沒有價值：

下表列出了關於我們的初始股東和新投資者的資料 ：

在發行之後，每 份額的有形賬面淨值計算如下：

資本化

下表列明我們在二月十日的資本化額 ，並經調整以實施(I)於2017年月11日將我們的普通股一分為二；(Ii) 按本招股章程及私人認股權證出售我們的單位；及(Iii)將出售該等證券所得的估計淨收益 運用：

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

我們是在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)成立的一家空白支票公司，有限責任(意思是我們的公眾股東作為公司的成員，對公司在其股票支付的數額以外的負債不承擔任何責任)，目的是與一個或多個目標企業合併、進行股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們確定目標企業的努力將不限於某一特定行業或地理區域，儘管我們打算集中精力尋找在能源服務業經營的目標企業。

我們打算利用這次發行所得的現金和私人認股權證、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，實現我們最初的業務合併。在我們的初始業務組合中發行額外普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券，則 可能導致：

迄今為止，我們既沒有從事任何行動，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的全部活動都是準備通過發行我們的股票證券來籌集資金。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，在2017年月10，我們有25 000美元現金和53 280美元的週轉資本赤字。此外，我們已經承擔並期望繼續支付大量費用，以執行我們的籌資和收購計劃。管理層計劃通過這一產品來解決 這種不確定性的問題將在上文討論。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他外，這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續的問題表示懷疑。

到2017年月10日為止，我們的流動資金需求已得到滿足，從出售部分內幕股票中收到25，000美元，並從一個相關的 方預支78，280美元，詳情如下。We estimate that the net proceeds from (1) the sale of the units in this offering, after deducting offering expenses of approximately $725,000, and the maximum underwriting discounts and commissions (excluding the deferred portion) of $4,200,000 and (2) the sale of the private warrants for a purchase price of $5,925,000, will be $211,000,000 (or $242,500,000 if the over-allotment option is exercised in full). $210,000,000 (or $241,500,000 if the over-allotment option is exercised in full) will be held in the trust account.其餘的1，000，000美元在任何一種情況下 (由於牽頭投資者購買的單位的承銷折扣較低而數額可能更高)將不存在於 信託帳户中，將可供我們使用。

我們打算大量使用這項提議的全部淨收益，包括信託帳户中的資金，以收購一個或多個目標企業，並支付與此有關的費用。如果我們的股份全部或部分被用作實現我們最初的 業務合併，則信託賬户中持有的其餘收益以及未支出的任何其他淨收入將被用作週轉資本，為目標業務的經營提供資金。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務、戰略收購和銷售、現有或新產品的研究和開發。如果我們在信託帳户以外的資金不足以支付這些費用，這些資金也可用於償還我們在完成初步業務合併之前支付的任何業務費用或查詢人的 費用。

我們相信，在完成這項 計劃後，未在信託賬户中持有的淨收益 的1，000，000美元(或更高的基於牽頭投資者購買的單位的承銷折扣)，加上可能向我們發放的信託賬户餘額的利息，將足以使我們至少在下一個 24個月內運作，而我們的税款 債務預計約為80，000美元，假設業務組合在此期間未完成。在此期間，我們將使用這些 資金來確定和評估潛在的收購候選人，對可能的目標 業務進行業務盡職調查，往返於可能的目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和材料協議，選擇要收購和構建的目標業務，談判和完善業務組合。我們預計我們將大約：

如果我們對進行深度盡職調查和談判我們的初步業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際數額，或者由於目前的利率環境，我們可以從信託帳户獲得的利息低於我們預期的數額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前經營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的資金，以完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們最初的業務合併後贖回我們的大量公共股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與這種業務合併有關的債務。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成這種融資。 在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的資金，以便 履行我們的義務。

關聯方交易

截至2017年月10日，我們的首席財務官兼董事託馬斯·伍德在無利息的基礎上向我們預付了78，280美元，以支付代表我們支付的費用。預付款應按要求支付。這筆預付款將從未存入信託賬户的這一提議的收益中償還。

2017年月10日，我們與保薦人簽訂了一張期票，保薦人同意借給我們300，000美元，其中一部分用於支付與這次發行有關的費用。本票無利息，無擔保，於2017年月日早些時候到期，或本發行結束時到期。截至2017年月10日，本票未付任何款項。

我們有義務從 本招股説明書之日起，向我們的贊助者支付每月10，000美元的一般和行政服務費用。

我們的保證人已承諾購買總額為11，850，000張私人認股權證(或13，110，000張認股權證，如果承銷商的超額分配期權全部行使 )，每個私人認股權證0.50美元，總購買價格為5，925，000美元(或6，555，000美元，如果承銷商超額分配 期權被充分行使)。這些購買將在私人配售的基礎上同時完成 的這一供應。

我們不認為我們將需要籌集額外的 資金後，提供這一提議，以滿足所需的開支，經營我們的業務。然而，為了資助與預期的初步業務合併有關的 交易費用，我們的發起人、官員、董事或其附屬公司 可以但沒有義務按需要向我們提供資金。如果最初的業務組合沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外持有的一部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們的信託帳户的收益不會用於償還這些貸款。此類貸款將以無利息本票證明。 票據是在完成我們最初的業務合併後支付的，沒有利息，或者，在貸款人的 酌處權下，在完成我們的業務合併後，最多可轉換1，500，000美元為額外的私人 認股權證，每隻權證的價格為0.50美元。我們相信，這些認股權證的購買價格將接近於這種認股權證在發行時的公允價值。但是，如果在發行時確定這種認股權證的公允價值超過 購買價格，我們將按照ASC 718-補償-股票補償記錄認股權證發行當日超過購買價格的公允價值的補償費用。

管制和程序

我們目前不需要維持“薩班斯-奧克斯利法案”第404節所規定的有效的內部控制制度。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案在截至2018財政年度的內部控制要求。截至本招股説明書之日，我們尚未完成對內部控制的評估，審計員也未測試我們的系統。我們期望在完成我們最初的業務組合 之前評估我們的目標業務或業務的內部控制，並在必要時執行和測試我們可能確定是必要的額外控制，以便表明我們維持一個有效的內部控制系統。目標企業可能不符合“薩班斯-奧克斯利法案”關於內部控制是否充分的規定。我們可能考慮的目標企業在我們最初的業務組合中可能具有 內部控制，需要在以下領域加以改進：

由於需要時間、管理人員的參與和可能的外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進措施才能滿足目標業務的管理要求和市場期望，因此，我們可能在履行公開報告 責任方面，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面，付出大量費用。這樣做實際上也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加了我們對財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理部門關於內部 控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，以便在 404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計員在對財務報告的內部控制進行 審計時，可查明與目標企業內部控制有關的其他問題。

市場風險的定量和定性披露

這一發行的淨收益，包括信託賬户中的 數額，將投資於期限為180天或180天以下的美國政府國庫券、貨幣市場基金，這些資金符合1940“投資公司法”第2a至第7條規定的適用條件，只投資於美國國債或活期存款賬户。由於這些投資的短期性質， 我們相信將不會有相關的實質性風險的利率風險。

資產負債表外安排；承付款和契約 債務；季度業績

截至本招股説明書之日，我們沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何資產負債表外安排，亦沒有任何承擔 或合約義務。本招股説明書中沒有未審計的季度運營數據，因為我們迄今沒有進行任何業務 。

就業法

2012年月5日，“就業法”簽署成為法律。“就業法”載有一些規定，其中除其他外，放寬了符合條件的公共 公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法”，我們將被允許遵守新的 或根據私營(非公開交易)公司的生效日期修訂的會計公告。我們選擇 推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用這種準則的有關日期，我們可能不遵守新的或訂正的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比較，因為這些公司的生效日期為公開的 公司。

此外，我們正在評估依賴“就業法”規定的其他減少報告要求的好處。在符合“就業法”規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴這種豁免，除其他事項外，我們可能不需要 除其他外，(I)根據第404節提供關於我們財務報告 內部控制制度的審計師認證報告，(Ii)提供非新興增長的上市公司 可能需要的所有薪酬披露。“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，(3)遵守 PCAOB可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供關於審計和財務報表(審計員討論和分析)的補充資料 ，以及(4)披露某些與高管薪酬 有關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官 報酬與僱員薪酬中位數之間的比較。這些豁免將在我們的首次公開發行(IPO)完成後五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興增長公司”(以較早者為準)為止。

擬議業務

導言

我們是一家空白支票公司，成立於英屬維爾京羣島，於2017年月23成立，是一家有限責任的商業公司。這意味着，我們的股東對我們的負債沒有額外的責任，超過他們所支付的股份。我們成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買所有或實質上所有資產 、訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併，我們在整個招股説明書中將這些資產稱為我們最初的業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的提議有關的活動。我們沒有確定任何潛在的商業合併目標，我們也沒有，也沒有代表我們的任何人，直接或間接地與任何潛在的商業組合目標展開任何實質性的討論。 我們為確定一個潛在的目標業務所做的努力將不侷限於某個特定的行業或地理區域，儘管我們打算把重點放在能源服務業的目標企業和資產上，重點是石油。和GAS{Br}全球服務(最初的重點是北美、歐洲、亞洲和非洲)。我們的管理層認為，這一重點領域代表了一個有利和高度分散的市場機會，以完善一個業務組合。

我們將尋求利用公司領導謝裏夫·福達(Sherif Foda)和湯姆·伍德(Tom Wood)這兩位高管在油氣業務方面的60年經驗。福達先生是斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所市場代碼：SLB)的一名軍官，在管理全球各種業務和業務方面有23年的經驗，最近他管理着每年200億美元的收入組合，並監督着斯倫貝謝有限公司的30 000名僱員。伍德先生是Xtreme鑽井公司的首席執行官。(多倫多證券代碼：XDC)是一家領先的鑽井、修井和盤管公司，在北美、中東和亞洲開展業務。此前，伍德創立並經營了六家以上的公司。福達和伍德擁有豐富的知識、客户關係、商業頭腦和併購記錄。

我們打算確定和收購業務 ，可以受益於我們的管理團隊強大的業務背景，他們擁有豐富的專業知識在油田 服務全球。由於即使是從根本上健全的公司，由於其經營的市場暫時混亂、資本分配效率低、資本結構過高、過度的 成本結構、管理團隊不健全和(或)商業戰略不當，它們的潛力往往會不足，我們相信我們將能夠找到一個有吸引力的目標企業來收購。我們的管理團隊在全球能源市場，包括石油和天然氣服務行業的上游和服務部門，在識別和執行收購方面具有廣泛的經驗。在過去五年中，我們的管理團隊參與了20多項價值20多億美元的併購交易。此外，我們的管理團隊還擁有與私人投資者和國際公司合作的豐富經驗。如果 我們選擇在石油和天然氣服務行業之外進行投資，我們管理部門與 這一行業有關的專門知識可能不直接適用於其評估或運作，而此處所載關於這個 行業的信息可能與我們選擇收購的業務或資產的理解無關。

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地在市場上確定有吸引力的風險調整後的回報，他們的聯繫人和交易來源，包括來自行業高管、私人所有者和投資銀行家的聯繫和交易來源，以及管理層過去經驗的廣泛的全球行業和地理範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層認為，它確定和實施價值創造倡議的能力將仍然是其有區別的收購戰略的核心。然而，我們不能保證我們將完成最初的業務合併，也不能保證這種初步的業務合併是成功的。我們的管理團隊成員不需要為我們的業務投入任何大量的時間，並且同時參與其他業務。在我們最初的業務合併之後，我們的現任官員和主管不能保證他們將繼續各自的角色，或任何其他的角色，他們的專長 只有在我們最初的業務組合完成之前才能對我們有好處。

我們的管理團隊的目標是通過採用一種有紀律的策略，在進行收購以解鎖價值之後，對目標業務進行改變，從而為我們的股東創造有吸引力的回報和創造價值。我們傾向於具有某些下行保護因素的公司，例如，具有多年合同、經過證明的基礎設施、良好治理和在其經營市場上的信譽的公司。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略 將是確定、收購併在我們最初的業務合併之後，在能源服務業建立一家公司，以補充我們管理團隊的經驗，並能從他們的業務專長中獲益。我們的收購戰略將利用我們團隊潛在的專利和公共交易來源網絡，我們相信，我們在能源服務行業的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或財產進行積極的轉變或增強，以改善其整體價值主張。

獲取標準

根據這一戰略，我們確定了下列一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則對評估潛在的目標業務很重要。我們打算集中精力與一個企業價值在6億至12.5億美元之間的目標實體尋求和完成最初的業務合併，儘管可以考慮一個企業價值較小或更大的目標實體。 我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初步的業務合併。我們打算收購 我們認為：

這些標準並不是詳盡無遺的。 與某一特定的初步業務合併的優點有關的任何評價都可以在相關的範圍內基於這些 一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初步業務合併，則 我們將在與我們最初的 業務合併有關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，正如本招股説明書中所討論的，這些交易將以招標文件或代理招標 材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的收購過程

在評估一項可能的目標業務時， 我們期望進行一次徹底的盡職審查，除其他事項外，將包括與現任管理層和僱員的會議、文件審查、設施檢查以及對將提供給我們的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的業務和資本分配經驗。我們將徵求客户和業界對目標公司的信譽和信譽的意見。

我們目前沒有任何具體的業務 組合正在考慮。我們的官員和董事既沒有單獨確定或考慮目標業務 ，他們也沒有就可能的目標業務在他們之間或與我們的承銷商進行任何討論。

我們的發起人、高級人員和董事已同意不參加任何其他空白支票公司的組建，或成為任何其他空白支票公司的高級人員或董事(本招股説明書之日的任何此種職位除外)，直至我們就我們的初步業務合併達成明確協議，或我們未能在規定的時限內完成我們最初的業務合併。

初始業務組合

我們將(1)在一次會議上尋求股東對我們最初的業務組合的批准(br}，在該次會議上，股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務組合，將他們的股份按比例存入信託賬户(扣除應付税款後)，或(2)讓我們的股東有機會將他們的 股份出售給我們；(2)讓我們的股東有機會將他們的 股份出售給我們。通過投標要約(從而避免股東投票)，獲得相當於其在信託帳户存款總額中按比例分配的 份額的數額(扣除應付税款)，在每種情況下均受此處所述限制 的限制。至於我們會否要求股東批准擬議的合併業務或進行收購要約，將由我們自行決定，並會基於多個因素，例如交易的時間，以及交易的條款是否會要求我們根據法律或證券交易所的上市要求取得股東的批准，或我們會否被視為被視為上市公司？。。。作為一個外國私人發行者(這將要求我們根據SEC規則進行一次招標(br}報價，而不是尋求股東的批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下，與我們公司的直接合並以及我們發行的流通股的20.0%以上的任何交易(除非我們當時被認為是外國私人發行者)或尋求修改我們的 備忘錄和公司章程將需要股東的批准。

如果我們進行投標，我們將向SEC提交 投標報價文件，這些文件將包含與SEC的代理規則所要求的基本相同的關於初始 業務組合的財務和其他信息。如果我們尋求股東的批准，我們只有在尋求股東批准的會議上投票贊成批准 的多數流通股時，才能完善我們最初的業務合併。

我們將有24個月的時間完成這次發行，以完善我們最初的業務組合。如果我們無法在這段時間內完成我們最初的業務組合 ，我們將在信託帳户中分配存款總額，包括賺取的利息 (扣除應付税款和支付解散費用的利息不超過100 000美元)，按比例分配給我們的公共股東，通過贖回他們的股份 ，並將停止所有業務，但為結束我們的事務，如本文所述的進一步 。在這種情況下，我們的搜查令將毫無價值。我們預計每股贖回價格為每股10.00美元/普通股(不論承銷商是否全部或部分行使超額配售選擇權)，而不考慮從這些基金賺取的任何利息。然而，由於 債權人的要求，我們可能無法分配這些數額，這些債權可能優先於我們的公共股東的債權。

根據納斯達克上市規則，我們最初的 業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其集體公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括在執行信託 帳户上賺取的收入時支付的任何遞延承銷商費用和應繳税款)，儘管這可能需要同時收購多個目標企業。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(例如實際和潛在銷售、收益、現金流 和/或賬面價值)來確定。我們收購的目標業務可能具有相當大的集體公平市場價值，超過信託賬户餘額的80%。

目前，我們預計將我們最初的 業務組合組織起來，以獲得目標業務的100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，即我們直接與目標業務合併，或者我們獲得的目標業務的權益或資產少於100% ，以實現目標管理團隊或股東 的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後母公司擁有或獲得50%或50%以上的未付表決權證券的情況下，我們才能完成這種業務合併。目標或以其他方式獲得目標的控制權，以使其不必根據經修正的“1940投資公司法”或“投資 公司法”登記為投資公司。即使交易後公司擁有或獲得目標的50%或50%以上的有表決權證券，我們的股東 在業務合併之前也可以集體擁有交易後公司的少數股權，這取決於企業合併交易中對目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在這一交易中，我們或新成立的公共控股公司發行大量新股，以換取目標的所有已發行資本(br}股票。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初合併業務之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後，在上市母公司的流通股中持有少於 的多數股份。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於 100%是由交易後公司擁有或收購的，則這類業務或業務中擁有或收購的部分將按80%的信託帳户 平衡測試的目的進行估值。

競爭優勢

我們相信，我們的競爭優勢如下：

作為一家上市公司， 我們相信我們的結構將使我們成為一個有吸引力的商業組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司， 我們通過合併或其他業務組合為傳統的首次公開發行(IPO)提供一種替代方案，在這種情況下，目標業務的所有者將其在目標業務中的股份交換為 我們的股票或我們股票和現金的組合，使我們能夠根據賣方的具體需要調整考慮。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開發行(IPO)相比，這一方法更可靠、更符合成本效益。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報道方面發生的額外費用可能會因與 us的業務合併而減少。此外，一旦業務合併完成，目標業務就會有效地公開，而首次公開發行總是取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場 條件，這可能會阻止發行的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供更多符合股東利益的管理激勵措施，而不是私人持股的公司。上市可以通過增加公司在潛在的新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才能的員工來提供更多的好處。

雖然我們認為，我們作為一家公開的 公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能將我們的 地位中固有的侷限性視為一種威懾，並可能更願意與一個更成熟的實體 或一傢俬營公司進行業務合併。

財務狀況： 以信託形式持有資金 ，最初可用於我們最初的業務合併，金額為210，000，000美元(或241，500，000美元，如果超額分配 期權是完全行使的話)，我們為目標業務提供多種選擇，例如向目標業務的所有者提供上市公司的股份和出售這些股份的公開手段，為股票提供現金，併為 潛在的增長和資本提供資金。通過降低債務比率擴大其業務或加強其資產負債表。由於我們有能力使用現金、債務或股權證券或上述兩者的組合來完成我們最初的業務組合， 我們有靈活性使用最有效的組合，這將使我們能夠調整對目標企業的考慮，以滿足其需要和願望。然而，由於我們沒有考慮具體的業務組合，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，而且我們可能無法獲得這種融資。

管理業務和投資經驗。 在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員已經建立了一個廣泛的國際關係網和公司關係，我們相信這將是一個有用的投資機會來源。我們將努力利用全球 網絡以及我們管理團隊的投資和運營經驗，以確定、獲取和經營能源部門的一家或多家企業或資產，儘管我們可能在這一行業之外尋求一種業務組合。

我們相信，我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並能夠幫助我們收購的企業。 然而，我們無法保證完成最初的業務合併，也不能保證這樣的初步業務合併會成功。我們的管理團隊成員不需要為我們的業務投入任何大量的時間，並且同時參與其他業務。在我們最初的業務合併之後，我們的現任官員和主管不能保證他們將繼續各自的角色，或任何其他的角色，他們的專長 只有在我們最初的業務組合完成之前才能對我們有好處。

如果我們的任何高級人員或董事意識到屬於他或她已存在的任何實體的業務範圍內的業務合併機會，他或她可能被要求在 之前向該實體提出這種合併機會，以便向我們提出這種合併機會。請參閲“管理-利益衝突”一節 ，以瞭解我們管理團隊先前存在的信託責任或合同義務的完整細節。

影響我們最初的業務組合

將軍

我們目前沒有從事任何實質性的商業業務，而且我們也不會在此報價之後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用這次發行所得的現金和私人認股權證、我們的股份、債務或其中的一種組合來實現我們最初的業務合併。雖然這次發行的淨收益和私人認股權證的私人配售大致上都打算用於實現本招股説明書中所述的企業合併，但這些收益在其他方面並沒有被指定用於任何更具體的目的。因此， 這種發行的投資者在投資時沒有機會首先評估任何一個或多個企業 組合的具體優點或風險。我們最初的業務組合可能涉及收購或與一家公司合併，該公司不需要大量的額外資本，而是希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為進行公開募股的不利後果。這些因素包括時間延誤、重大開支、失去投票控制 以及遵守各種聯邦和州證券法。另外，我們可能尋求與一家財務不穩定或處於發展或成長初期的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求與多個目標業務同時實現 業務組合，但由於資源有限，我們可能有能力只實現單個業務組合。

我們還沒有確定目標業務

我們沒有考慮任何具體的業務組合 ，我們也沒有(也沒有代表我們的任何人)直接或間接地聯繫任何可能的目標企業 ，也沒有就這種交易進行任何正式或其他的討論。此外，我們沒有，也沒有代表 我們的任何人，直接或間接地採取任何措施來確定或找到任何合適的收購候選人，我們也沒有僱用 或保留任何代理人或其他代表來確定或找到這種收購候選人。我們也沒有進行任何關於確定潛在收購候選人的數量和特徵的研究。因此， 我們可能無法找到目標業務，也可能無法以優惠的條件與目標企業 進行業務合併。

如果目標企業 在執行初始業務組合的最終協議 時具有至少80%的信託帳户餘額的公平市場價值的限制，我們將在識別 和選擇潛在的收購候選人方面具有幾乎不受限制的靈活性。我們沒有為潛在的目標企業建立任何其他的具體屬性或標準(財務 或其他)。因此，投資者在這次發行中沒有依據來評估目標業務的可能優點或風險，而我們最終可能與其完成業務合併。在我們與一家財務不穩定的公司或處於發展初期或成長階段的實體，包括沒有既定銷售或收益記錄的實體之間的最初業務組合的範圍內，我們可能會受到財務不穩定和早期或潛在的新興成長型公司的業務和運營所固有的許多風險的影響。雖然我們的管理部門 將努力評估特定目標業務中固有的風險，但我們可能無法正確地確定或評估所有重要的 風險因素。

目標企業的來源

雖然我們還沒有確定任何收購候選人，但我們認為(根據我們管理層的業務知識和過去的經驗)有許多收購候選人。我們預計，目標企業候選人將從各種非附屬來源，包括投資銀行家、風險資本基金、私人股本基金、槓桿收購基金、管理收購基金和金融界其他成員提請我們注意。目標企業可能會被我們通過電話或郵件請求的 這樣的無關聯來源提請我們注意。這些消息來源還可能向我們介紹一些他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的企業，因為這些來源中的許多人將閲讀這份招股説明書，並知道我們所針對的企業類型。我們的官員和董事以及他們的附屬機構也可提請我們注意由於正式或非正式的詢問或討論而通過其業務聯繫瞭解到的目標商業候選人，以及參加貿易展覽或會議。我們還可以聘請專業公司或其他個人從事業務收購，在這種情況下，我們可以支付查找者的費用，諮詢費或其他補償 ，以交易條款為基礎在一定的談判中確定。我們目前不打算加入與我們的任何一名官員、董事或贊助者有關聯的目標業務的業務組合。然而， 我們不受任何此類交易的限制，如果(1)這種交易得到我們的無利害關係和獨立董事(如果當時有)的多數 批准，我們可以這樣做；(2)我們從一家獨立的投資銀行公司那裏獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯股東是公平的。 截至本招股説明書的日期，有沒有任何附屬實體，我們會認為它是商業合併的目標。

目標業務的選擇和我們的初始業務組合的構造

如果目標業務 在執行初始業務組合的最終協議 時具有至少80%的信託帳户餘額的公平市場價值的限制，我們的管理層在識別和選擇潛在的目標業務時將具有幾乎不受限制的靈活性( )。除了上面在 標題“業務策略”下列出的一般標準和指南外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他) 。此外，與我們的淨資產或信託賬户中的資金相比，我們對潛在的 目標業務的價值沒有任何具體要求。

對某一特定業務組合的優點的任何評價，只要相關，將基於上述因素以及管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併的其他考慮因素的相關因素。---在評估一項潛在的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中除其他外，將包括與現任的 管理和檢查設施的會議，以及對提供給我們的財務和其他信息的審查。這一盡職審查將由我們的管理層或我們可能接觸的無關聯第三方進行。

選擇和 評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定。在確定和評估業務合併最終未完成的潛在目標業務方面發生的任何費用 將給我們造成損失，並減少可用於完成業務合併的資本數額。

目標企業的公平市場價值

根據納斯達克上市規則，我們收購的目標 業務或業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户中基金餘額的80%，在執行我們最初業務合併的最終協議時，儘管 我們可以收購一個目標業務，其公平市場價值大大超過信託賬户餘額的80%。目前，我們預計構建一個企業組合，以獲得目標業務的100%股權或資產。 但是，我們可以構建一個業務組合，其中我們直接與目標業務合併，或者我們獲得的此類權益或資產少於 100%，以滿足目標管理團隊或股東 或其他原因的某些目標，但我們將只為實現目標管理團隊或股東 或其他原因的某些目標而構建業務組合。如果交易後的公司擁有或收購目標的50%以上的未清償的有表決權證券，或以其他方式獲得該目標的控制權，則完成這種業務合併，以使其不必根據“投資公司法”註冊為投資公司。即使交易後 母公司擁有或獲得目標的50%或50%以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東 也可以集體持有交易後公司的少數股權，這取決於對目標的估值和企業合併交易中的US 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們或新成立的公開控股 公司發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控制權益。然而，由於發行了大量新的 股份，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後，持有上市母公司未發行的 股份的多數股份。如果一個或多個目標企業的股本權益 或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則這類業務 或企業中擁有或收購的部分將作為80%信託賬户餘額測試的價值。為了完成這種收購，我們可以向這類企業的銷售者發行大量的債務或股票證券，並/或尋求通過公開或私人發行債務或股票證券來籌集額外資金。由於我們沒有考慮任何具體的 業務組合，因此我們沒有達成任何這樣的籌資安排，而且目前也沒有這樣做的意圖。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售、收益、現金流量和/或賬面價值)來確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務是否有足夠的公平市場價值，我們將從一家無關聯的獨立投資銀行公司或另一個通常對我們尋求獲得的目標業務的類型提出估值的獨立實體那裏獲得一個 意見，以滿足這些標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不被要求從獨立的投資銀行公司或另一個通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見的獨立實體那裏徵求意見，對於公平市場價值，如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻。

缺乏業務多樣化

我們期望只完成一個企業 的合併，儘管這個過程可能需要同時收購幾個經營業務。因此，至少在一開始，我們成功的前景可能完全取決於一項業務的未來業績。 與其他實體不同，這些實體可能有資源完成在多個 行業或一個單一行業的多個領域經營的實體的幾個業務組合，我們很可能沒有資源使業務多樣化，也不可能從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善我們與 單一實體的最初業務組合，我們缺乏多樣化可能：

如果我們決定同時收購多個企業，而這類企業由不同的銷售者擁有，我們將需要每個這樣的銷售者同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時結束，這可能使我們更難以完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨更多的 風險，包括可能的多重談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣方)，以及與隨後合併收購公司的業務和服務 或單一經營企業的產品有關的額外風險。

評估目標企業管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們最初業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標企業管理團隊的評估可能不正確。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初合併業務之後，我們的軍官和主管(如果有的話)在目標業務中的未來作用仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能仍與我們一起擔任高級管理或諮詢職務，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能全時致力於我們的事務。此外，只有在完成我們最初的業務合併 之後，他們才能留在該公司，如果他們能夠就業務合併談判就業或諮詢協議的話。這種談判 將與企業合併的談判同時進行，並可規定它們以現金付款和(或)在公司完成業務合併後向公司提供的服務獲得賠償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們識別 和選擇目標業務的動機，但他們在完成我們最初的業務組合 之後留在公司的能力將不是我們決定是否進行任何潛在的業務合併的決定性因素。此外，我們的高級人員和董事可能沒有與特定的目標業務的運作有關的大量經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後， 我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理人員。我們可能沒有招聘額外管理人員的 能力，或者我們招聘的任何此類額外管理人員都將具備必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准初始的 業務組合

關於任何擬議的業務合併， 我們將要麼在為此目的召集的股東大會上尋求股東批准，要麼在股東大會上尋求贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的商業合併， 按其當時存入信託賬户的總額的比例份額(扣除應付税款)或(2)向我們的 股東提供我們的 股東。有機會以投標方式向我們出售他們的股份(從而避免了股東 投票的需要)，其數額相當於他們當時存入信託帳户的總額按比例分攤的份額(扣除應付税額)，在每種情況下都是 ，但須符合本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的 業務合併，或允許股東以投標方式將其股份出售給我們，這一決定將由我們單獨根據我們的 酌處權作出，並將以各種因素為基礎，例如交易的時間以及交易的條款是否會要求我們獲得股東的批准。如果我們被視為外國私人發行者，我們將按照SEC的投標規則進行贖回。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要股東 的批准(除非我們當時被視為外國私人發行者) ，例如：

如果我們進行投標，這種要約將根據“交易法”第13e-4條和第14E條進行，該規則和條例14E規範了發行者的投標要約，並使每個股東可以按比例投標其所有、她或其股份，而不是按比例分配其股份。在這種情況下，我們將向SEC提交投標文件，這些文件將包含與SEC的代理規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務合併的信息。我們將完成我們最初的業務合併，但前提是我們的有形資產淨額至少為5，000，001美元，而且，如果我們僅尋求股東的批准，多數已發行普通股被投票贊成合併。

我們選擇了5，000，001美元的有形資產淨值門檻值，以確保我們避免受到根據“證券法”頒佈的第419條的約束。然而，如果我們尋求與目標業務完成初始業務合併，而目標業務規定了任何類型的營運資本結業條件 ，或者要求我們在完成該初始業務組合時從信託賬户中獲得最低數額的資金，則 我們的有形資產淨值閾值可能會限制我們完成這種初始業務組合的能力(可能需要 實現較少數量的股份贖回或贖回)。(出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這種融資可能以我們可以接受的條件或根本無法得到的 為限。因此，我們可能無法完成這種最初的業務組合，如果有可能，我們可能無法在適用的時間內找到另一個合適的目標。因此，公共股東可能需要等待24個月後才能獲得信託賬户的按比例份額。

我們的保薦人、我們的高級人員和董事 已同意(1)投票表決他們所擁有的任何普通股，贊成任何擬議的商業合併；(2)不贖回任何與股東表決批准擬議的初步業務合併有關的 普通股；(3)在與擬議的初始業務合併有關的任何投標中不出售任何 普通股。因此，我們只需在這次發行的21，000，000股中的7，875，001股(37.5%)中投票贊成我們最初的業務 組合，才能批准這樣的交易(假設我們的保薦人以及我們的高級人員和董事在這次發行中沒有行使超額分配選擇權，也沒有任何股份是 購買的)。

雖然沒有承諾這樣做，但我們的官員、董事、擔保人或其附屬公司可以在這次發行中或從公開市場或私人交易中購買單位或普通股。此外，如果我們舉行一次會議批准擬議的商業合併和相當多的股東投票，或表示打算投票反對這種擬議的商業合併，我們的官員、 董事、擔保人或其附屬公司可以在公開市場或私人交易中進行這種購買，以影響 的投票。儘管如此，如果購買將違反“交易法”第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們的官員、董事、保薦人及其附屬公司將不會購買普通 股份，這些規則旨在制止對公司股票的可能的 操縱。

贖回權

在任何要求批准初始合併的會議上，任何公共股東，不論投票贊成或反對這種擬議的商業合併，都有權要求將其普通股按當時在信託帳户中按比例全額贖回的部分贖回(最初為每股10美元，另加在信託賬户中持有的資金的任何按比例賺取的利息，以前未向我們發放給 支付我們的税款)。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過投標要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，其數額相當於他們在信託賬户中按比例持有的 總金額的份額。

儘管有上述規定，公共股東 與其同心協力或作為“集團”(“交易法”第13(D)(3)節中定義的 )的任何附屬公司或任何其他人，將被限制就在本次發行中出售的20%或更多的 普通股尋求贖回權。因此，如果您購買本次發行中出售的普通股的20%以上，並且我們提議的業務組合獲得批准，您將無法就您的股份的全部金額尋求贖回權，並可能被迫持有這些額外普通股或在公開市場上出售它們。這樣的公共股東 仍然有權對他或其附屬公司所擁有的所有普通股投反對票。我們相信，這一限制將阻止股東在表決批准擬議的企業合併之前積累大量股份，並試圖利用贖回權作為迫使我們或我們的管理層以比當時市價高出很大的溢價購買他們的股票的手段。

我們的保薦人，以及我們的高級人員和董事，對於他們直接或間接擁有的任何普通股，無論是在本次發行之前獲得的，還是在我們清算的情況下，都沒有贖回權，除非我們沒有完成下文所述的商業合併，而是由他們在這次發行中或在售後市場購買 。

我們還可能要求希望贖回的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股份，可在任何時候通過對企業合併的投票向我們的轉讓代理人提交其證書 ，或根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存託公司的存款/提款)系統，將其股份以電子方式交付給轉讓代理公司。

與上述參考交付過程和通過DWAC系統認證或交付股份的行為相關的名義成本。Transfer 代理通常會向招標代理收取45.00美元的費用，是否將此成本轉嫁給持有人將由代理決定。然而，無論我們是否要求股東在對合並業務進行表決之前交付其股份，以行使贖回權，這項費用都將產生。這是因為持有人需要交付 股份來行使贖回權，而不論何時必須執行這種交付。但是，如果 我們要求股東在擬議的業務合併完成之前行使贖回權，而擬議的 業務合併未完成，則可能會增加股東的成本。

任何贖回這些股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決。此外，如果公共股份持有人交付了與選擇贖回有關的 他的證書，並隨後在適用日期之前決定不讓 選擇行使這種權利，他可以只要求轉讓代理人(實物或電子方式)退還證書。

如果最初的業務組合因任何原因未獲批准或完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回，以換取適用的信託賬户按比例分攤的份額。在這種情況下，我們將立即歸還由選擇贖回其股份的公眾持有者所交付的任何證書。

如果沒有業務合併，則進行清算

如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成合並業務，我們將在發行結束後儘可能迅速(但不超過10天)將總額存入信託賬户，包括賺取的利息(扣除應繳税款和支付解散費用的利息不超過100，000美元)，並按比例贖回 ，停止所有業務。除了為了結束我們的事務。公眾股東從 信託帳户中的贖回應根據本公司章程大綱和章程的職能自動進行，並在任何自願的 清盤之前進行，儘管在任何時候都受“公司法”的約束。

在贖回公共股份之後，我們打算進行“自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散一家公司的法定程序。鑑於我們打算在將 公眾股東從信託帳户中贖回之後進入自願清算，我們不期望自願清算程序會造成支付我們信託帳户贖回收益的任何拖延。在這種自願清算方面，清算人將向債權人發出 通知，邀請他們提交索賠要求，通知未提交 債權的已知債權人(如果有的話)，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和至少一份在公司主要營業地流通的報紙上刊登公開廣告，並取得任何其他廣告。他認為確定公司債權人的步驟是適當的，然後我們將分配剩餘的資產。公司事務全面清盤後，清盤人必須儘快完成其賬目報表，並向處長提交一份通知 。一旦書記官長簽發解散證書，我們將解散。

我們的保薦人已同意放棄對其內幕股票的贖回權，如果我們不能在本次發行結束後的適用期限內完善我們最初的業務組合。

但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級人員、董事或聯營公司在這次發行中或之後獲得公開股份，如果我們未能在規定的期限內完成我們最初的業務合併，他們將有權在這種公開股份方面獲得贖回權。對於我們的認股權證，將沒有任何贖回權或清算分配，如果我們在24個月的時間內不完善我們最初的業務組合，我們的認股權證將毫無價值地到期。我們將從信託帳户之外的剩餘資產 支付清理費用。但是，清算人可以決定，他或它需要更多的時間 來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍方面存在不確定性時)。債權人或股東也可以向英屬維爾京羣島法院提交一份請願書，如果申請成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督。這些事件可能會延誤我們剩餘部分或全部資產的分配。

此外，在根據英屬維爾京羣島法律對公司進行的任何清算程序中，我們信託賬户中的資金可包括在我們的財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的要求。如果任何這類要求耗盡信託 帳户，我們可能無法將應付給他們的清算金額退還給我們的公共股東。

如果我們將本次發行的淨收益 全部支出，但存入信託賬户的收益除外，並且在不計利息的情況下，在信託賬户上賺取 ，則在我們解散時股東收到的每股贖回金額為10.00美元(不論是否充分行使承銷商超額分配選擇權)。然而，存入信託帳户的收益可能會受到我們債權人的債權的支配，這將比我們的公共股東的債權具有更高的優先權。股東收到的每股實際贖回金額可能少於10.00美元，外加利息(扣除任何應繳税款)。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們簽訂的協議，但我們將放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公共股東，但不能保證他們將執行這些協議，即使他們執行此類協議。防止 對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違背信託責任 或其他類似索賠，以及在每一種情況下對放棄的可執行性提出質疑的索賠，以便在對我們的資產、包括信託賬户中的資金的索償方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託帳户中的資金的這種要求，我們的管理層將對它可以使用的備選方案 進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們比任何其他選擇都更有益的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方達成協議。可能的 例子中，我們可以聘請一個第三方拒絕執行放棄，包括聘請第三方顧問 ，其特殊的專業知識或技能被管理層認為是顯著優於那些其他顧問 將同意執行一項放棄，或在管理無法找到一個服務提供商願意執行放棄。 此外，沒有任何保證，這些實體將同意放棄它們今後可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，而不因任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中所持有的金額，我們的保證人同意，如果和 供應商對向我們提供的服務或銷售的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則對我們負有責任，將信託賬户中的金額減少到每股10.00美元以下(不論是 )。超額分配選擇權是完全行使的)，除非執行 的第三方要求放棄尋求進入信託帳户的任何和所有權利，除非是根據我們對承保人賠償的任何索賠，包括根據“證券法”承擔的責任。如果執行的放棄 被認為不能對第三方強制執行，我們的擔保人將不對這種 第三方索賠承擔任何責任。然而，我們的提案國可能無法履行這些義務。我們的高級人員或董事都不會對第三方的索賠給予賠償，包括(但不限於)供應商和潛在目標企業的索賠。我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的資金來履行賠償義務，並且相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務預留。我們認為，我們的贊助者必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中的任何權利、 所有權、利息或任何種類的索賠。

如果信託 帳户的收益減少到每股10.00美元以下(不論承保人的超額分配選擇權是否得到充分行使) ，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與某項索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保證人採取法律行動來執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的擔保人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使業務判斷時，可能在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際 值可能低於每股10.00美元(不論承銷商的超額配售 期權是否全部行使)。

我們將努力使所有供應商、服務提供者、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體放棄任何權利、所有權、 利息或在信託賬户中持有的資金，從而減少由於債權人的債權而使我們的贊助者不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保證人也將不承擔任何索賠 在我們賠償的承保人對某些責任，包括責任的證券 法。我們將獲得最多100萬美元(或基於牽頭投資者購買的單位的較低承保折扣) 未存入信託賬户，以及信託賬户餘額(扣除應付税款)所得的利息收入，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的費用和費用，最高可達100，000美元)。後來確定債權和負債準備金不足，從我們的信託帳户收到資金的 股東可對債權人提出的債權承擔責任。如果我們提供的費用超過我們估計的725，000美元，我們可以用未存入信託帳户的款項來支付這筆額外款項。在這種情況下，我們打算在信託帳户外持有的資金數額將相應減少。相反，如果提供費用低於我們對725 000美元的估計，我們打算在 信託帳户外持有的資金數額也會相應增加。

如果為了“破產法”的目的，我們被視為無力償債(即：(1)我們沒有遵守根據“破產法”第157條尚未撤銷的法定要求；(2)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的判決、法令或命令的執行或其他程序未得到完全或部分滿足；或(3)公司的負債價值超過其資產，或公司無法償還到期的債務)，則在非常有限的情況下，就“破產法”的目的而言，事先向股東或其他當事方支付的款項可被視為“可撤銷的交易”。可撤銷的交易將包括為此目的支付的“不公平優惠” 或“以低估的方式進行的交易”。對破產公司任命的清算人，如認為某項交易或付款根據“破產法”是可撤銷的交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

此外，如果我們根據“破產法”進入破產清算(Br}，我們信託賬户中的資金很可能包括在我們的財產中，並受制於第三方的債權，優先於我們股東的債權。在任何破產債權耗盡信託帳户 的情況下，您可能無法向我們的公共股東返還應支付的清算金額。

我們的公共股東將有權從信託帳户獲得資金，只有在任何清算之前，我們不能完成我們最初的業務合併或清算，或者如果他們贖回與我們完成的 初始業務合併有關的股份。在任何其他情況下，股東不得對信託帳户或在信託賬户中享有任何 類的權利或利益。如果我們尋求股東批准與我們的初步業務合併， 一個股東的表決與業務合併將不會導致股東贖回 其股份給我們一個適用的按比例份額的信託帳户。這種股東必須也行使了上述贖回權。

競爭

在識別、評估和選擇一個 目標業務時，我們可能會遇到來自具有與我們類似的業務目標的其他實體的激烈競爭。許多 這些實體已建立良好，並具有廣泛的經驗，可直接確定和實施業務合併，或通過附屬機構進行業務合併。這些競爭對手中，有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們認為可能有許多潛在的目標企業，我們可以通過這一項目的淨收益來獲得，但我們在收購某些規模相當大的目標企業方面的競爭能力可能受到我們現有財政資源的限制。

某些目標企業也可能不贊成以下的 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功地談判我們最初的業務組合時處於競爭的不利地位。然而，我們的管理層認為，我們作為一個公共實體的地位和進入美國公共股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，相對於具有類似業務目標的私人擁有的 實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了我們最初的業務組合，目標企業的競爭對手很可能會進行激烈的競爭。在我們的 初始業務組合之後，我們可能沒有有效競爭的資源或能力。

設施

目前，我們的首席執行官辦公室位於德克薩斯州休斯頓800套房777 POSTOAKBlvd.。這個空間的費用包括在每月10，000美元的費用 ，我們的贊助商將收取我們的一般和行政服務，從本招股説明書之日起，根據我們與我們的保薦人之間的書信 協議。我們相信，根據在德克薩斯州休斯頓的類似服務的租金和費用，我們的贊助者收取的費用至少與我們可以從一個沒有關聯的人那裏得到的一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的執行幹事可以使用的其他辦公空間，對我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們有兩名執行官員，他們都不是我們付給他們工資的。這些人沒有義務把任何具體的時間花在我們的事務上，並且打算把他們認為必要的時間只花在我們的事務上。他們將在任何時間內投入的時間將根據是否為業務組合選擇了目標業務和公司所處業務組合 處理的階段而有所不同。因此，一旦找到了一個合適的目標業務，管理層將花費更多的 時間來調查這類目標業務以及協商和處理業務合併(因此在我們的事務上花費更多的時間 )，而不是在找到合適的目標業務之前所花的時間。我們不打算有任何全職員工 在我們的初步業務組合完成之前。

定期報告和已審計財務報表

在本次發行完成之前，我們將根據“外匯法”登記我們的單位、普通股 和認股權證，並將有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的規定。根據“交易所法”的要求，我們的年度報告將載有由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經過審計的潛在目標業務的財務報表，作為發送給股東的投標材料或委託書招標材料的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制，但也可以按照“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購對象的任何特定目標業務都將根據公認會計原則或國際財務報告準則編制財務報表，或者潛在目標業務 將能夠根據公認會計原則或國際財務報告準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法獲得擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的收購候選人，但 我們不認為這一限制將是實質性的。

我們將被要求按照薩班斯-奧克斯利法案的要求，評估我們截至12月31日，2018財政年度的內部控制程序。只有在我們被認為是一個大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。 一個目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法”關於其內部控制是否充分的規定。 發展任何這類實體的內部控制以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和費用。

在本招股説明書日期之前，我們將向證券交易委員會提交一份表格8-A的登記聲明，以便根據交易所 法第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據“外匯法”頒佈的規則和條例。我們目前不打算在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以中止我們根據“外匯法”所承擔的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法”修改。因此，我們有資格從適用於其他非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求中獲得某些 豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和代理 報表中減少關於執行報酬的披露義務，以及豁免持有一份審計證書的要求。關於高管薪酬和股東 批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的不具約束力的諮詢表決。如果有些投資者認為我們的證券缺乏吸引力，我們的證券交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的證券價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”第107條還規定，“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興增長 公司”可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。 我們打算利用這一長期過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的增長公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在其中我們被認為是一個大的加速 申報者，這意味着我們的普通股的市值超過700美元。截至6月30日(第二財政季度結束)和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可兑換 債務的日期。

法律程序

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序正在等待或已知對我們或我們管理小組的任何成員以這種身份提起訴訟，我們和我們管理小組的成員在本招股説明書日期之前的十年內沒有受到任何此種程序的制約。

空白支票公司適用規則419的比較

下表比較和對比了根據證券交易委員會頒佈的規則419，我們的發行條款和空白支票公司的發行條款，假定規則419的總收益、承銷折扣和承保費用與本次發行 相同，承銷商不會行使其超額配股選擇權。規則419的任何條款都不適用於 這一提議，因為在這一提議成功完成後，我們的有形資產淨額將超過5，000，001美元，並將提交一份關於表格8-K的當前報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表。

管理

董事和執行幹事

我們的董事和執行幹事如下：

謝裏夫·福達自成立以來一直擔任我們的首席執行官和主席。他在石油和天然氣行業有超過22年的專業經驗，在世界各地，特別是在中東、歐洲和美國的斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所市場代碼：SLB)工作。自2016以來，他一直擔任斯倫貝謝主席的高級顧問。從2013到2016 6月，他擔任斯倫貝謝生產集團的一名軍官和總裁。從2011到2013年間，他擔任斯倫貝謝歐洲和非洲的總統。2009至2011年間，他擔任阿拉伯市場副總裁兼總經理：沙特阿拉伯、科威特和巴林。從2007到2009年間，他擔任世界各地負責良好乾預的副總統。2005至2007年間，他擔任歐洲、裏海和非洲的副總統。2002至2005年間，他擔任阿曼斯倫貝謝公司的總經理。2001，他擔任阿聯酋、卡塔爾、也門和阿拉伯灣的業務經理。他從1993開始在斯倫貝謝工作，在紅海的近海油田工作，然後轉到德國兩年，然後擔任東歐國家(主要是波蘭、立陶宛、羅馬尼亞和匈牙利)業務的總經理。在從事石油和天然氣工業之前，他在埃及從事信息技術和計算機工業兩年。他於1991畢業於開羅艾因沙姆斯大學工程學院，並擁有電子和自動控制專業的學士學位。謝裏夫是能源回收公司的董事會成員。(納斯達克市場代碼：ERII)，一家總部位於加州的科技公司。此外，他還在休斯敦奧蒂國際學校董事會任職，並是倫敦阿爾法那風險慈善組織的董事會成員。

我們認為，福達先生在石油和天然氣行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

託馬斯伍德自成立以來一直擔任我們的首席財務官和總監。他是一名企業家，在建立 和不斷增長的提供或使用石油和天然氣合同鑽井服務的公營和私營公司方面有超過35年的經驗。自1990年12月以來，他一直擔任私人投資公司Roundup ResourceServiceInc.的首席執行官。伍德先生創立了Xtreme鑽井公司。(多倫多代碼：xdc)是一家陸上鑽井和盤管技術公司，於2005年5月擔任執行主席，任期至2011年月日止，並於2011至2016年月日擔任首席執行官兼董事。他是薩凡納能源服務公司的創始人。北美能源服務提供商Svy，2001至2005年間擔任董事長。他還擔任多家從事初級油氣勘探和生產的公司的董事，其中包括2001至2014年間的Wrangler West能源公司、1998至2001歲的New Syrus Capital Corporation和 1997至2001的Player Petroleum Corporation。此外，伍德先生從{Br}1997至2000擔任平原能源服務有限公司總裁，擔任鑽井和井筒服務，從1998至2001擔任Wrangler壓力控制。他在1988至1997年間擔任過總井服務公司總裁，1981至1987任謝爾比鑽井公司副總裁。伍德先生擁有卡爾加里大學經濟學學士學位。

我們認為伍德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣工業方面有豐富的經驗。

安東尼奧·坎普·梅佳，自本招股章程所載的註冊聲明生效之日起，成為本公司的獨立董事，現為富士羅N.V.監事會的非執行董事。(泛歐交易所代碼：毛皮)，一家提供巖土測量、海底和地球科學服務的公司，自2014以來和盆地控股公司副主席，該公司是一家全球控股公司，自2012以來致力於向能源和工業客户提供 產品和服務。2012至2013年間，坎波梅加先生擔任主要活躍於俄羅斯和獨立國家聯合體的油田服務公司Integra集團的非執行董事，並於2009至2012年間擔任首席執行官。坎普·梅佳先生還於2009至2014年間擔任盆地供應有限公司、盆地工具公司和盆地能源服務有限公司的非執行董事。在此之前，坎波·梅賈先生在世界領先的油田服務公司斯倫貝謝從事了28年的職業生涯，在世界各地擔任許多高級管理職務。Campo Meja先生於2006至2008年間擔任斯倫貝謝油田服務拉丁美洲總裁。坎普·梅加先生於2003至2006年間擔任斯倫貝謝油田服務公司歐洲和非洲總裁。從2000到2006年間，他是斯倫貝謝綜合項目管理公司的總裁，負責這一服務線路的全球業務。1999至2000年間，坎波梅佳先生擔任德克薩斯州休斯敦水庫管理集團人事主任。從1997到1999年間，他是拉美南部油田服務部的副總裁，負責管理該地區的一系列服務。在1997之前的職業生涯中，坎波梅佳先生在斯倫貝謝的有線業務中擔任過一些高級管理和技術職位。坎普·梅佳先生於1980獲得了旁遮普西亞大學電子工程學士學位。

我們認為，坎波·梅賈先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在石油和天然氣行業有豐富的經驗。

哈拉·澤巴克，自本招股章程所載的註冊聲明生效之日起，成為我們的獨立董事，現為Olayan歐洲有限公司(Olayan Group for the United Nations、Europe 及Asia的投資顧問部門)的投資總監。奧拉揚集團是一傢俬營多國企業，在中東有管理的國際投資組合和多種商業和工業業務。齊巴克女士於2005加入奧拉揚集團，最初是在紐約的奧拉揚美國。她於2011年月調往倫敦的奧拉揚歐洲。Zeibak女士的重點是公共和私人股本投資，主要投資於能源和附屬部門，包括石油、天然氣、電力、商品和工業。她是牛津能源政策俱樂部的成員。Zeibak女士於2003從塔夫茨大學獲得經濟學學士學位，畢業於Phi Beta Kappa協會，畢業於Summa和Laude。她於2015在塔夫茨的弗萊徹法律外交學院獲得碩士學位。她的注意力集中在國際金融和貿易上。

我們認為，澤巴克女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在石油和天然氣行業有豐富的經驗。

主席團成員和主任的人數和任期

我們的董事會分為兩個類別，每年只選出一個類別的董事，每一類(不包括在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。第一類董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿，由Campo Meja先生和Zeibak女士組成。由福達先生和伍德先生組成的第二類董事的任期將在第二次股東年會上屆滿。我們目前不打算舉行股東年會，直到我們完成我們最初的業務合併。

行政薪酬

沒有執行官員收到任何現金 補償為我們提供的服務。從本招股説明書之日起，通過收購目標業務， 我們將向我們的贊助人支付每月10，000美元的費用，用於為我們提供辦公空間和某些辦公室和祕書服務。 然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的官員或董事提供補償，以代替工資。這些個人還將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展的活動而產生的任何支出，例如查明潛在的目標企業，對適當的目標企業和企業組合進行業務盡職調查，以及往返於可能的目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其業務。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中留在我們身邊的成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理費或其他費用，並在向股東提供的委託書招標材料中向股東充分披露所有金額。在召開股東大會審議我們最初的業務合併時，不太可能知道這種補償的數額，因為這將由合併後業務的董事決定執行人員 和董事薪酬。在這種情況下，這種補償將在其確定時，按照證交會的要求，在當前的表格8-K的 報告中公開披露。

獨立董事

目前，Campo Meja先生和Zeibak女士將被視為“納斯達克上市規則”下的“獨立董事”，該規則一般定義為公司或其子公司的高級人員或僱員以外的人或任何其他有關係的個人，公司董事會認為這將幹擾董事行使獨立判斷，以履行董事的職責。根據納斯達克上市規則的要求，在納斯達克上市後12個月內，我們將再任命一名獨立董事，使我們董事會的多數成員獨立。 我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只有在獲得我們的獨立董事多數批准的情況下才會進入企業合併 。此外，我們將只與我們的官員、董事和他們各自的附屬公司進行交易，這些交易的條件對我們的好處不亞於從獨立的 各方那裏獲得的好處。任何相關的交易都必須得到我們的審計委員會和大多數無利害關係的董事的批准.

審計委員會

自本招股説明書之日起， 我們將設立一個董事會審計委員會，由Campo Meja先生和Zeibak女士(各為獨立董事)和Wood先生組成。審計委員會的職責在審計委員會章程中有規定，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會將由“獨立董事”的多數成員組成，按照納斯達克上市標準的定義，所有這些人都“有財務知識”。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向Nasdaq 證明，該委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過就業經驗，或具有要求的會計專業證書，或具有其他類似的經驗或背景，從而使個人在財務方面更加成熟。董事會認定Campo Meja先生符合SEC規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的定義。

提名委員會

自本招股説明書之日起，我們將設立董事會提名委員會，由Campo Meja先生和Zeibak女士組成，兩人各為一名獨立董事。提名委員會負責監督提名人的遴選工作。提名委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名人的甄選準則

我們的提名委員會章程中規定了提名人的甄選準則，其中一般規定：

提名委員會將審議與管理和領導經驗、背景、廉正和專業精神有關的若干資格，以評價一個人的董事會成員候選人資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的具體需要，並將考慮其成員的總體經驗和組成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

賠償委員會

自本招股説明書之日起， 我們將設立一個董事會賠償委員會，由Campo Meja先生和Zeibak女士組成，根據納斯達克上市標準，兩人各為一名獨立董事。賠償委員會的職責在我們的賠償委員會章程中有規定，包括但不限於：

儘管如此，如上文所述，在完成初步業務合併之前或與之有關的，將不向我們的擔保人或高級官員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的賠償。因此，在完成初步合併業務之前，賠償委員會很可能只負責審查和建議與這種初步業務合併有關的任何賠償安排。

道德守則

在完成這項服務後， 我們將通過一項適用於我們所有執行官員、董事和僱員的道德準則。道德準則編纂了指導我們企業各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

投資者應意識到以下潛在的利益衝突：

因此，由於多個業務 的隸屬關係，我們的官員和董事在向多個實體提交符合上述標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商業機會時，可能會出現利益衝突。上述衝突可能不會得到有利於我們的解決。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和成文法中都有信託義務，包括為公司的最大利益真誠、真誠地行事的法定義務。董事在行使權力或執行董事職責時，須行使合理董事在有關情況下所會行使的謹慎、勤奮及技巧，但須顧及公司的性質、決定的性質、董事的職位及他所承擔的責任的性質。董事在行使董事權力時，應為適當目的行使其權力，不得以違反本公司章程大綱及章程細則或“公司法”的方式行事或同意該公司行事。

在某些有限的情況下，股東 有權在董事違反“公司法”規定的職責時對公司尋求各種補救。根據“公司法”第184 B節，如公司或公司董事從事或擬從事違反“公司法”或公司章程大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，作出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反“公司法”或“公司章程”或章程的行為。此外，根據“公司法”第184 I(1)條，公司的一名股東如認為該公司的事務曾經、正在或相當可能以該公司的方式進行，即該公司的任何行為或該公司的任何行為曾經或相當可能對他具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的偏見，則可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求該公司以該身分對他施加壓迫、不公平的歧視或不公平的偏見。法院認為公正和公平的 ，除其他外，可以要求公司或任何其他人支付賠償股東。

下表概述了我們的高級人員和董事對哪些公司負有可能與其信託義務相沖突的信託義務，而所有這些公司都可能必須(1)由我們的高級官員或董事提出適當的潛在目標業務；(2)在向我們介紹這種目標業務之前，拒絕接受獲得這種潛在目標業務的 機會：

我們的保薦人，以及我們所有的官員和董事，都同意投票表決他們持有的任何普通股，以支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意放棄各自參與任何清算分配的權利，而這些分配涉及其內部的 股份。但是，如果他們在這次發行或公開市場上購買普通股，他們將有權參加關於這些股份的任何清算分配，但同意不贖回這些股份，因為我們最初的業務組合已經完成。

us與我們的任何高級人員和董事或他們各自的附屬公司之間的所有正在進行的和未來的交易，都將以我們認為對我們有利的條款，不低於非附屬第三方提供的條件。這類交易將需要事先得到我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在任何一種情況下，誰都可以與我們的律師或獨立的法律顧問接觸，而我們的費用由我們承擔。我們不會參與任何這樣的交易，除非我們的審計委員會和我們的無利害關係的“獨立”董事 確定，這種交易的條款對我們的好處不亞於我們可以從無關聯的第三方獲得的交易 。

為了進一步儘量減少利益衝突， 我們已同意不完善與我們任何一名官員、董事或贊助者有關聯的實體的最初業務組合，除非我們已獲得(1)一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯股東是公平的；(2)我們大多數不感興趣的 和獨立董事的批准(如果當時我們有任何意見的話)。此外，在任何情況下，我們的任何贊助者、我們的管理團隊成員或其各自的附屬公司在他們為實現我們最初的業務組合而提供的任何服務(不論交易的類型 )之前，都不會獲得任何查找者的費用、諮詢費或其他類似的補償，或他們提供的任何服務的 。

董事及高級人員的法律責任及賠償限額

我們的備忘錄和公司章程規定，在某些限制的情況下，我們將賠償我們的董事和官員的所有費用，包括合法的 費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和數額，以及在法律、行政或調查程序中合理發生的費用。這種賠償只有在下述情況下才適用：該人為了公司的最佳利益而誠實和真誠地行事，而在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信他們的行為是非法的。董事就該人是否誠實及真誠地行事，以及為公司的最佳利益而作出的決定，以及該人是否有合理因由相信他的行為是非法的，而在沒有欺詐的情況下，該人是否足以施行該章程大綱及公司章程細則，但如涉及法律問題，則屬例外。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出起訴而終止任何法律程序，本身並不能產生一種推定，即該人沒有誠實和真誠地採取行動，其目的是為了公司的最大利益，或該人有合理理由相信他的行為是非法的。

我們將與我們的官員和董事簽訂協議，除了我們的章程和章程規定的賠償外，還提供合同賠償。本公司的章程大綱及章程細則亦容許我們代 購買及維持保險，而任何高級人員或董事，如應公司的要求現正或曾擔任另一間公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員，或曾以任何其他身分代表該公司或合夥、合資企業、信託或其他企業行事，則可就該人對該人聲稱並招致的任何法律責任而購買及維持保險。不論該公司是否已或本會有權按照章程大綱及章程細則的規定，就該人的法律責任向該人作出彌償。我們將購買一份董事和高級人員責任保險，以保證我們的官員和董事在某些情況下不受辯護、清算或支付判決費用的影響，並保證我們有義務賠償我們的軍官和董事。

這些規定可能會阻止股東(br}因董事違反信託義務而對其提起訴訟。這些規定也可能具有減少對高級官員和董事提出派生訴訟的可能性的效果，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付對高級官員和董事的賠償和損害賠償的費用。

我們認為，這些規定、保險和賠償協議是吸引和留住有才能和有經驗的官員和董事所必需的。

關於根據“證券法”對根據“證券法”產生的責任 的賠償可允許根據上述規定對我們進行控制的董事、高級人員或個人， 我們獲悉，證交會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

主要股東

下表列出資料 ，説明截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權，並經調整以反映本招股章程所列單位所包括的我們普通股的出售 (假設本次招股中所列購買單位 中沒有任何個人)：

除非另有説明，我們認為表中所列的所有人對他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。下表並不反映在行使未發行的 認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這種認股權證不能在本招股説明書之日起60天內行使。

在這次發行之後，我們最初的 股東將有權擁有當時發行和流通的普通股的20%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的發起人、官員和董事都沒有向我們表示，它或他打算購買我們的單位。由於我們的發起人擁有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項行使 影響力，包括選舉董事和批准重要的公司交易，而不是批准我們最初的業務合併。

如果承銷商不行使全部 或部分超額配股選擇權，將沒收總計787，500股內幕股票。只有部分股份 ，以維持我們的保薦人20%的所有權權益，在我們的普通股後，發行和 行使，如果有的話，承銷商的超額配售選擇權將被取消。

除某些有限的例外情況外， 內幕股票不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初步業務合併完成之日起一年之初，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股$12.00(經股票分割、股利、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日。儘管如此，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了一項(I)清算、合併、證券交易所或 其他類似的交易，導致我們所有股東有權將普通股兑換為現金、 證券或其他財產，或(Ii)合併、合併或我們管理團隊大多數成員的其他變動，這些轉讓限制將提前取消。

在上述鎖定期內，該等股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非：(1)在他們之間，我們的高級人員、董事、成員、僱員或持有人的高級人員、董事、成員、僱員及聯營公司，(2)為遺產規劃目的而向親屬及信託 出售或轉讓證券，(3)根據死亡時的世系及分配法律，(4)依據符合資格的本地 關係令，(5)根據某些特定的家庭 關係令。保證與購買我們的證券有關的債務，(6)在完成我們最初的業務合併時或之前進行的私人銷售，其價格不高於最初購買股票的 的價格，或(7)在受讓人同意的每一種情況下(不包括第7條)，為完成我們的初步業務合併而取消的價值。鎖存條款 的條款包括，受讓人無權在與企業合併有關的情況下或在清算時贖回這些股份，但保留作為我們股東的所有其他權利，包括(但不限於)投票其普通股的權利和在宣佈時獲得現金紅利的權利。如果股息以普通股的形式申報和支付， 這類股息也將受上述鎖定條款的約束。如果我們不能實現企業合併 和清算，就不會有對內幕股票的清算分配。我們的保薦人已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們最初的業務組合，則放棄接受其內部股票清算分配的 權利。

我們的保薦人已承諾向我們購買 私人認股權證(總購買價格為5，925，000美元，如果承銷商行使超額分配期權 ，則為6，555，000美元)。這些購買將在私人配售的基礎上同時完成 的這一供應。私人認股權證與出售的單位所包括的認股權證相同，但私人 認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使，只要這些認股權證繼續由初始購買者 或其許可的受讓人持有。此外，持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證 或基礎證券(與內幕股份相同的許可受讓人除外)，並只要被轉讓者同意 內幕股票的允許受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項都必須同意，直至我們的初步業務合併完成後30天。

為了滿足我們在這一提議完成後的週轉資金需要，我們的擔保人、高級官員和董事或其附屬公司可以，但沒有義務，不時或在任何時候，以他們認為合理的數額，完全酌情借給我們資金。每筆貸款 將由一張無利息本票證明。這些票據要麼是在完成我們最初的業務合併後支付，沒有利息，要麼由放款人酌情決定，在完成我們的業務合併後，最多可將1，500，000美元轉換為額外的私人認股權證，每隻權證的價格為0.50美元。我們的股東已批准在轉換這些票據時發行認股權證和基礎證券，只要持有人希望在我們初步業務合併完成時將其轉換成認股權證和標的證券。如果我們不完成業務合併，則 貸款將無法償還。

謝裏夫·福達(Sherif Foda)和託馬斯·伍德(Thomas Wood)是我們的“推動者”，因為聯邦證券法對這一術語進行了定義。

某些交易

2017年月9日，我們的保薦人以25，000美元的總價認購了5，750，000股普通股，約合每股0.004美元。2017年月11日，我們對普通股進行了1.05比1的細分，結果我們的保薦人持有的普通股總數為6，037，500股。如果承銷商不行使其全部或部分超額配股選擇權，我們的初始股東將喪失總計787，500股內幕股票，按比例計算， 與未行使的超額配股選擇權的比例相當。如果這些股份被沒收，我們將把 被沒收的股份記錄為國庫券，並同時將這些股份退出。一旦收到，這些被沒收的股份將立即被取消，這將導致國庫股份的退休，並相應收取額外的 已付資本。

如果承銷商確定發行的規模(包括根據“證券法”第462(B)條)，或減少發行股份，則股票分紅(或發行 紅利)或退還資本的貢獻(視情況而定)將生效，以維持我們保薦人在本次發行中出售的普通股的一定百分比的 所有權。如果提供的 規模增加，我們希望我們的保薦人將向我們購買更多的私人認股權證，價格為每張 認股權證0.50美元，或者承銷商將推遲更多的承銷佣金，以便至少每股10.00美元出售給 公開發行中的公眾持有信託。

我們的保薦人已承諾購買11，850，000 私人認股權證(或13，110，000張認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，總購買價格為5，925，000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為6，555，000美元)。每個私人的 認股權證使持有者有權購買普通股的一半，每股5.75美元。這些購買將在私人配售的基礎上進行，同時完成這一供應。私人認股權證與出售的單位所包括的 認股權證相同，但私人認股權證是不可贖回的，在每一種情況下，只要這些認股權證繼續由最初的購買者或其許可的承讓人持有，則可在無現金的基礎上行使。此外， 持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或基礎證券(與內幕股票相同的允許轉讓者除外)，條件是被轉讓者必須同意與允許的內幕股票 受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項都必須在我們的初始業務合併完成後30天內完成。

為了滿足我們在這項提議完成後的週轉資金需要，我們的保證人、高級人員和董事及其各自的附屬公司可以不時或在任何時候按他們認為合理的數額單獨斟酌決定借給我們資金。每筆貸款將由一張無利息的本票證明。這些票據要麼是在完成我們的初步業務合併後支付，沒有利息，要麼由放款人酌情決定，在完成我們的業務合併後，最多可兑換1，500，000美元為額外的私人認股權證，每隻權證的價格為0.50美元。我們的股東 已批准在轉換這些票據時發行認股權證和基礎證券，只要持有人希望在我們初步業務合併完成時將其轉換成認股權證和標的證券。如果我們不完成業務合併，則 貸款將無法償還。

我們在本招股章程之日發行及未償還的內幕股份持有人，以及我們的保證人、高級人員、董事、特別顧問或其附屬公司的私人認股權證(及基礎證券)及任何 證券的持有人，可獲發以支付在本招股章程生效日期之前或當日簽署的協議所規定的註冊權利。持有這些證券的大多數人有權提出三項要求，要求我們登記這類證券。此外，在我們完成我們最初的業務合併之後，持有者擁有某些註冊 聲明的“豬圈”註冊權。我們將承擔與提交任何這類登記報表有關的費用。

截至2017年2月10日，我們的首席財務官兼董事託馬斯·伍德向我們預付了78，280美元，以支付與此次發行有關的費用。預付款 是應付的，沒有利息，並應要求。我們打算從這一提議的收益中償還這筆預付款，而不是將 存入信託帳户。

2017年月10日，我們與保薦人簽訂了一張期票，保薦人同意借給我們300，000美元，其中一部分用於支付與這次發行有關的費用。本票無利息，無擔保，於2017年月日早些時候到期，或本發行結束時到期。截至2017年月10日，本票未付任何款項。

我們的發起人同意，從本招股説明書的日期起，到我們完成最初的業務合併或清理結束之日，它將向我們提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支助，這是我們不時需要的。我們已同意每月向他們支付10，000元，為期不超過24個月。因此，我們的官員和董事將從交易中受益，只要他們對我們的贊助商感興趣。不過，這項安排純粹是為了我們的利益，並不是為了向我們的人員或董事提供補償，以代替薪金。我們相信，基於在德克薩斯州休斯頓的類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們可以從一個沒有關聯的人那裏得到的 一樣優惠。

除上述費用外，我們的任何保證人、高級人員、董事、特別顧問或其各自的附屬公司，在完成我們最初的業務合併之前或與之有關的服務(不論交易的類型)，均不獲支付任何補償或任何種類的費用。然而，這些個人將因他們為我們開展的活動而發生的任何自掏腰包的費用，例如確定潛在的目標企業、對適當的目標企業和企業組合進行適當的業務調查以及往返可能的目標企業的辦公室、工廠或類似的 地點，以檢查其業務，這些個人將得到補償。我們可償還的自付費用的數額沒有限制；但是，只要這些費用超過未存入信託帳户的現有收益和信託帳户中持有的數額所賺取的利息收入，這些費用就不會由我們償還，除非 我們完成一項初步的業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中留在我們身邊的成員可以從合併的公司獲得諮詢費、董事會費、管理費或其他費用，並在向股東提供的委託書招標材料中向股東充分披露所有金額。在召開股東大會審議我們最初的業務合併時，不太可能知道這種補償的數額，因為這將由合併後業務的董事決定執行人員 和董事薪酬。在這種情況下，這種補償將在其確定時，按照證交會的要求，在當前的表格8-K的 報告中公開披露。

us與我們的任何高級人員和董事或他們各自的附屬公司之間的所有正在進行的和未來的交易，都將以我們認為對我們有利的條款，不低於非附屬第三方提供的條件。這種交易將需要事先得到我們的審計委員會 和我們的大多數不感興趣的獨立董事的批准，在任何一種情況下，他們都可以與我們的律師或獨立的法律顧問接觸，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和我們的無利害關係的獨立 董事確定，這種交易的條款對我們的好處不亞於我們可以從無關聯第三方獲得的交易，否則我們不會進行任何這樣的交易。

黨的相關政策

我們的道德守則將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會(或審計委員會)批准的 準則除外。關聯方交易定義為交易 ，其中(1)在任何日曆年所涉及的總額將或可能超過120，000美元，(2)我們或我們的任何 子公司是參與者，(3)任何(A)執行官員、董事或提名人當選為董事，(B)大於我們普通股5%的實益擁有人，或(C)(A)和 (B)條所指的人的直系親屬，具有或將有直接或間接的物質利益(但僅作為董事或另一實體的受益所有者少於10%的結果除外)。當一個人採取行動或擁有利益 ，可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突情況。如果一個人， 或其家庭成員因其職位而獲得不適當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每一位董事和執行官員每年填寫一份董事和官員問卷，以獲取有關 方交易的信息。

這些程序旨在確定 這種關聯方交易是否損害董事的獨立性，或在董事、僱員或官員的 部分造成利益衝突。

為了進一步儘量減少利益衝突， 我們已同意不完善我們最初與我們的任何保薦人、官員或董事有關聯的實體的業務合併，除非我們已從一家獨立的投資銀行公司獲得意見，並得到我們的大多數不關心和獨立的董事(如果當時有)的批准，即從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯的 股東是公平的。

證券的描述

將軍

我們是英屬維爾京羣島的一家公司，作為英屬維爾京羣島的一家商業公司(公司編號1935445)，我們的事務由我們的備忘錄和章程、“公司法”和英屬維爾京羣島的普通法管理。我們被授權發行無面值的普通 股票和沒有面值的優先股的無限數量。下面的描述概括了我們股份 的某些條款，這些條款在我們修改和重新聲明的備忘錄和章程中有更詳細的規定，在本提議完成之前將立即生效。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息 。

單位

每個單位由一股普通股和一張認股權證組成。每一張認股權證使持有人有權購買一股普通股的一半，可行使每股5.75元。, 如本招股説明書所述，須作調整。例如，如果權證持有人持有兩張認股權證，這種認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。認股權證必須對整個普通股行使。

在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了一份關於表格8-K的當前報告，其中包括一份經過審計的資產負債表，反映出我們收到了這次發行的總收益。在本招股説明書完成後，我們將提交一份表格8-K的當前報告，其中包括這份經審計的餘額 表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日內進行。 經審計的資產負債表將包括我們行使超額分配選擇權所獲得的收益，如果這種選擇權在提交當前表格8-K報告之前行使 。如果承銷商的超額配售期權是在表格8-K的當前報告初次提交之後行使的，則將提交關於表格8-K的第二份或經修正的當前報告，以提供 更新的財務信息，以反映保險人行使超額分配選擇權的情況。

普通股

截至本招股説明書之日，已發行普通股6，037，500股，均為首次股東所持。這包括一筆總額為787，500股的普通股，如果我們的初始股東沒有充分行使承銷商超額配股的選擇權，我們的初始股東將在這次發行後擁有我們發行和流通股的20.0%(假設他們在這次發行中沒有購買任何單位)。在本次發行結束時，將有26，250，000股普通股 未發行(假定不行使承銷商的超額配售選擇權)。

根據“公司法”，普通股 在股東姓名列入我們的會員登記冊時被視為發行。我們的會員登記冊將由我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司保存，該公司將在本次發行結束時作為各自股東的被提名人在 我們的會員登記冊中輸入cede&Co.的名稱。如(A)須記入成員登記冊的資料 被從登記冊中略去或記入登記冊內不準確，則 或(B)在將資料記入登記冊方面有不合理的延誤，則公司的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊 ；可拒絕該項申請或命令更正註冊紀錄冊，並可指示公司 支付申請的所有費用及申請人可能蒙受的任何損害。

在任何以舉手方式舉行的大會上，每名普通股東如親自出席(如股東是公司，則由其妥為授權的 代表出席)或以委託書方式出席，則每名普通股東在所有須由股東表決的事宜上，將有一票表決權。在普通股東的任何會議上投票，除非需要投票，否則都是舉手錶決。如股東對擬議決議的表決結果提出異議，而主席應安排進行一次投票，則出席會議的股東可親自或由代理人要求進行投票。在完成我們最初的業務合併之前，對普通股的附加權利(包括旨在為普通股東提供某些權利和保護的規定)只能通過持有我們的流通股普通股的65%(或如果與我們最初的業務合併有關的批准為50%)的人的決議加以修正。本公司章程大綱和章程細則的其他規定，如經出席並投票表決的股東的過半數票或董事決議批准，可在完成我們最初的業務合併之前加以修訂。在完成或與我們最初的業務合併有關後，如果出席並參加表決的股東的多數票或董事的 決議批准，我們普通股所附的權利和義務以及本公司章程大綱和章程細則的其他規定，可予以修正。我們的董事局分為三類，每一類一般為期三年，每年只選出一班董事。對於董事的選舉，沒有累積的投票，結果是50%以上的股份持有人可以選出所有董事。我們的股東有權從合法可得的資金中獲得可納税的股息。

除非法律或納斯達克資本市場另有要求，我們目前不打算舉行股東年會，直到我們完成我們最初的業務合併。因此，如果我們的股東希望我們在會議完成前舉行會議，他們可以根據有權就要求召開會議的事項行使至少30%表決權的成員的書面請求，要求董事舉行一次會議。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不能將召開會議的所需百分比提高到30%以上。

我們修改和重報的章程大綱和章程 將使我們的股東有機會在完成我們最初的 業務合併時贖回他們的股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括利息(扣除應付税款)，除以當時已發行的公開股份的數量，但須受本文所述的限制和任何限制(包括但不包括在內)。(限於現金需求)就擬議的業務合併條款的談判商定的。信託帳户中的金額最初預計為每股10.00美元， ，無論承銷商的超額配售權是否全部行使。與許多持有股東投票的空白支票公司不同，這些公司與其最初的業務組合一起進行代理招標，並規定在完成這些初始業務組合後，相關的公開股份贖回，即使 law不要求進行表決，如果法律不要求股東投票，而且我們不決定為業務或其他合法的 理由舉行股東投票，或者如果我們決定舉行股東投票以支持業務或其他合法的 理由，或者我們不決定舉行股東投票支持業務或其他合法的 理由。在此期間，我們將根據我們修改和重新聲明的備忘錄 和公司章程，根據SEC的招標規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前，向SEC提交招標文件 。我們的章程備忘錄和章程要求這些投標 報價文件包含與SEC代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和 贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，而且如果我們在這種情況下不會是外國的 私人發行者，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則，而不是根據投標報價規則，提出與委託書徵求 一起贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的 最初的業務合併，只有在我們的大多數普通股被投票贊成的情況下， 然而，我們的發起人、高級官員、董事、顧問或他們的附屬公司參與私下談判的交易 (如本招股説明書所述)，如果有的話，可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的 公眾股東多數投票反對這種商業合併，或者表明他們打算投票反對這種商業合併。為尋求批准我們的流通股的多數股份 ，非投票將不會影響批准我們的業務組合 一旦獲得法定人數。如有需要，我們打算提前30天(但不少於10天或60天)書面通知任何此類會議，並在會上進行表決以批准我們的業務合併。

如果我們尋求與我們的初始業務組合有關的股東批准，我們的初始股東已經同意投票表決他們的內幕股票和任何在發行期間或之後購買的公開 股份，以支持我們的首次業務合併。因此，我們只需在本次發行中出售的21，000，000股中的7，875，001股 ，即出售的37.5%的公開股份中，投票贊成我們的初始業務 組合，以獲得這種交易的批准(假設超額分配選擇權沒有行使，而且我們的初始股東在這次發行中沒有購買任何股份)。每個公共股東(我們的初始股東或首席投資者除外)都可以選擇贖回他們的公共股份，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的交易。

儘管如此，如果由於業務或其他法律原因不需要股東 投票，我們將根據我們的備忘錄和公司章程，根據SEC的投標報價規則，提議贖回我們的公開股份，並在此之前向SEC提交投標報價文件，以完善我們最初的業務合併。我們的章程和章程要求這些投標文件 包含與SEC代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權 的財務和其他信息。

根據我們的章程和章程(br}，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們最初的業務合併，則 我們將在發行結束後儘可能迅速，但不超過10個工作日，將存款總額分配給我們的信託賬户，包括所賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用 不超過100，000美元的利息)，按比例分配給我們。公眾股東以贖回的方式並停止所有業務，但為結束我們的事務的目的除外。公眾股東從信託帳户中的贖回將由本公司章程大綱和章程細則中的職能 自動完成，並在公司進行任何正式自願清算之前自動完成。我們的保薦人已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們最初的 業務組合，則放棄接受其內部股份清算分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級官員、董事或聯營公司在這次發行中或之後獲得公開股份，如果我們未能在規定的期限內完成我們最初的業務合併，他們將有權接受與這些公共股份有關的清算分配。

我們的股東有權在董事會宣佈動用合法資金時獲得可納税的紅利。如果公司在我們最初的業務合併後進行清算或 清盤，我們的股東有權按比例分享所有可供分配的資產，這些資產可在支付債務後分配給他們，並在為每一類股份(如果有的話)規定優先於普通股之後。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供上述贖回權。

內幕股票

內幕股票與本次發行單位所包括的其他普通股份相同，內幕股東與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)內幕股票受某些轉讓限制，詳見下文；(Ii)我們的初始股東同意(A)放棄對其 內幕股票和公共股份的清算分配權。與完成我們最初的業務合併有關；(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們最初的業務合併，則放棄其對其內部股份的贖回權，但如果我們未能在這段時間內完成我們最初的業務合併，則他們將有權獲得對他們所持有的任何公開股份的贖回權。我們的初始股東已同意投票表決他們的內幕股票和在發行期間或之後購買的任何公共股份，以支持我們最初的業務組合 ，我們的高級官員和董事也同意投票表決在發行期間或之後購買的任何公共股份，以支持我們的初始業務組合。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何內幕股票(以下所述的某些允許轉讓者除外)，直到(I)在我們的初始業務合併完成之日後一年，或(Ii)在我們最初的業務合併後完成 清算、合併、證券交易所或其他類似交易的日期之後，我們才同意轉讓或出售任何內幕股票(以下所述的某些允許的轉讓者除外)。以普通股換取現金、證券或其他財產的權利。儘管如此，如果我們普通股的上一次出售價格等於或超過每股12.00美元(按股票分紅、股票分紅、重組、資本重組等因素調整)，在我們最初的業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內150 天內，內幕股票將被釋放。

優先股

我們的章程大綱和章程授權在未經股東批准的情況下設立和發行無限數量的優先股，這些優先股分為五個類別，A類至E類，每一類的指定、權利和優惠可能由本公司董事會決議確定，以修訂公司章程大綱和章程，以建立這種指定、權利和優惠。我們 有五類優先股，使我們在發行每一類股票的條款上具有靈活性。與特拉華州的法律不同，單一類別的所有股份都必須以同樣的權利和義務發行。因此，從五個類別的優惠 股份將允許我們在不同的時間以不同的條件發行股票。目前沒有發行或發行優先股。 因此，我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權發行帶有股息、清算、贖回、表決權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 然而，承銷協議禁止我們在我們最初的業務合併之前發行 以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或者是我們最初的業務組合上的普通股。我們可以發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以用來作為阻止、推遲或防止改變我們控制權的一種方法。雖然 我們目前不打算髮行任何優先股，但我們今後可能會這樣做。

優先股股東的權利一旦涉及優先股，只能通過一項決議加以修正，以修正我們的章程大綱和章程，但這種修正也須由優先股東的過半數票單獨通過，這些股東有權出席有關優先階層的階級會議並參加表決。如果我們的優先股股東希望我們召開一次優先股股東(或某一類優先股東)的會議，他們可以要求董事根據優先股東的書面要求舉行一次會議，該股東有權就所要求的 事項(或類別)行使至少30%的表決權。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不得將召開會議的所需百分比提高到30%以上。

認股權證

目前沒有任何逮捕令尚未執行。每一張認股權證使註冊持有人有權以每股5.75美元的價格購買一股普通股的一半，但如下文所述，必須在本次發行結束後12個月以後的任何時間或在我們最初的業務合併完成後30天內調整。例如，如果權證持有人持有兩張認股權證，這種認股權證將以每股11.50美元的價格行使一股普通股的認股權證。認股權證必須對整個普通股行使。 認股權證將在最初的業務合併完成後五年或贖回時提前到期，如下文所述。

儘管如此，任何公開認股權證 將不能行使的現金，除非我們有一個有效的和當前的登記聲明，包括普通股可發行的股份 在行使認股權證和目前的招股説明書與這些普通股。儘管如此，如果一份涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在我們的初始業務合併完成後的一段規定期間內不生效，則權證持有人可在有有效的 登記聲明的時間內，以及在我們未能維持有效的登記表的任何一段時間內，以非現金方式行使 認股權證，方式與我們的方式相同。要求贖回證，並要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在這種情況下，每一持有人將交出對該普通股數目的 認股權證，以支付行使價款，其數量等於(X)認股權證所依據的普通 股數的乘積，乘以認股權證的行使價格與“公平市場 值”之間的差額(下文定義)為公平市場價值。為此目的，“公平市價”是指在行使“公平市價”之前的交易日截止的10個交易日內，普通股最後公佈的平均市價。在任何情況下，認股權證都不會有淨現金結算。

私人認股權證將與作為本招股章程所提供單位的基礎的公開認股權證相同，但這種認股權證可對現金 行使(即使涉及在行使這種認股權證時可發行的普通股的登記表無效)，或在持有人的選擇下，在無現金的基礎上，我們在每種情況下都不能贖回，只要初始購買者或其附屬公司仍持有 。

我們可以全部而非部分地將贖回證(不包括私人認股權證)稱為贖回證，每支認股權證的價格為0.01美元，

行使的權利將被沒收，除非 該認股權證是在贖回通知指定的日期之前行使。在贖回日期當日及之後，持有手令的紀錄持有人將不再有任何權利，除非在交還該手令的 時，收取該持有人手令的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準是以這樣的價格制定的，目的是向權證持有人提供比最初行使價格高出很大的溢價，並且 提供當時通行股價和權證行使價格之間的充分差額，以便如果股票價格由於我們的贖回要求而下跌，贖回不會導致股票價格低於權證的行使價格 。

如果我們稱上述贖回證為 ，我們的管理層將可選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金的 ”方式這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數目的普通 股份的權證，其價格等於(X)認股權證所依據的普通股數的乘積，乘以 ，乘以權證的行使價格與“公平市場價值”(下文所界定的)之間的差額，乘以 的公平市場價值。在這種情況下，“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日內，普通 股的平均銷售價格。我們會否行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金”的基礎上行使認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被稱為贖回證時的普通股價格、當時我們的現金需求，以及對稀釋股票發行的關注。

這些認股權證將根據大陸證券轉讓信託公司作為權證代理人和我們之間的權證協議以註冊的 形式簽發。授權協議 規定，在未經任何持有人同意的情況下，可以修改授權書的條款，以糾正任何含糊不清之處，或糾正任何有缺陷的規定，但須以書面同意或投票方式，批准當時仍未執行的授權書的過半數持有人，以便作出任何對註冊持有人的利益有不利影響的更改。

在行使認股權證時可發行的普通 股份的行使價格和數量可在某些情況下加以調整，包括在股票紅利 (或發行紅利)、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。不過，認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自行使價格而調整。

認股權證可在逮捕證代理人的辦事處或之前交還認股權證證明書 時行使，而在認股權證背面的行使表格如所示已完成及執行，並連同須付予我們的經核證或正式銀行支票的行使價格全數繳付，以支付予我們的認股權證數目。持有認股權證的人在行使其認股權證並獲得普通股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何表決權。在行使認股權證時發行普通股後，每一持有人將有權就股東投票表決的所有事項對每一股持有記錄的股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證 均不得行使，而我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，與在行使認股權證時可發行的普通股有關的招股章程是現行的，而普通股已根據持有人居住國的證券法登記或限定或當作獲豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並保留一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期為止。

認股權證持有人可選擇在行使其認股權證時受 限制，以使選任手令持有人不能行使其認股權證 ，而該等權證持有人在行使其認股權證後，可實益地擁有多於9.8%已發行普通股份的實益股份。

股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金紅利的支付將取決於我們的收入和收入，如果有的話，資本要求和一般的財務狀況後，我們的初步業務組合完成。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將由我們當時的董事會斟酌決定。我們的董事會目前打算保留所有收入，如果有的話，用於我們的業務運作，因此，我們的董事會預計不會在可預見的將來宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理人和認股權證的代理人是大陸證券轉讓信託公司，地址：州立大街1號，30^第四紐約，紐約10004樓。

章程大綱及章程細則

根據英屬維爾京羣島的法律，我們目前的初步備忘錄和章程於2017年月23生效。我們將在註冊聲明生效日期之前提交修改和重述的 備忘錄和公司章程，本招股章程是其中的一部分，以反映本章程的條款。正如我們的組織備忘錄所規定的那樣，所確立的目標是不受限制的，我們將有充分的權力和權力來執行“公司法”不加禁止的任何目標，或作為“公司法”或英屬維爾京羣島的任何其他法律不時加以修訂的目標。

我們的公司章程和章程載有一些規定，旨在為我們的普通股東提供某些權利和保護，然後才能完成我們最初的業務合併。這些規定未經參加和表決的已發行普通股的65%(或與我們最初的業務合併有關的50%)的批准，不得修改。我們的初始股東將在本次發行結束時實益地持有我們普通股的20.0%(假設他們不購買本次發行中的任何單位)，他們將參加修改我們的章程大綱和章程的任何表決，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。在我們最初合併業務之前，如果我們試圖修改 我們的章程大綱和章程中與股東權利有關的任何條款或企業前合併活動，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會，在對公司章程和章程的任何擬議修正案中就 進行表決時贖回他們的公共股份。我們與董事及高級人員已同意不建議對公司章程大綱及章程細則作出任何修訂，如果我們無法在本次發行完成後24個月內完成我們最初的業務合併，則會影響我們贖回公開股份的責任的實質及時間安排。 我們的初始股東已同意放棄對任何內幕股票及任何公眾人士的贖回權。在我們最初的業務合併之前，他們可能就修改我們的章程大綱和章程的任何表決而持有股份。

具體而言，我們的備忘錄和章程除其他外規定：

此外，我們的協會備忘錄和章程規定，在任何情況下，我們都不能贖回我們的公共股份，使我們的有形資產淨額低於5 000 001美元。

授權股份的變動

我們被授權發行無限數量的股份，這些股份將作為發行的股份而附加於它們的權利、特權、限制和條件。我們可以通過董事或股東的決議：

優先購買權

根據我們的章程大綱和章程，發行新股沒有任何優先購買權。

股份權利的變更

根據“公司法”和我們的“公司章程備忘錄”的允許，我們只能在以下情況下改變任何類別股份所附加的權利：(I)如果是普通股 ，則在我們最初的業務合併之前，不少於65%的同意(或50%，如果是為了批准或與我們的初步業務組合有關的話)。在一次會議上，或(Ii)(如屬優先股)，有權出席該等股份的會議並投票的股東的50%，但在每一情況下，如根據本公司章程大綱及章程或“公司法”規定須獲得較大多數，則須為此目的而設立、指定或發行優先於 的優先股。現有類別的股份不得當作是對該現有類別的權利的更改，並可按照本公司的章程大綱及章程細則，在未經股東批准的情況下，藉董事決議而生效。

英屬維爾京羣島公司考慮

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及適用的英屬維爾京羣島法律，包括“公司法”的規定管轄。“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的“公司法”和適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的一些重大差異。下文還簡要討論了“公司法”和英屬維爾京羣島法的某些其他規定。

我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會根據一套特定的事實得出與美國法院預期得出的結論相同的結論。因此，面對管理層、董事或控股股東 的行動，你可能比在美國司法管轄範圍內註冊的公司的股東更難以保護你的利益，因為該公司已發展了一個實質性的判例法機構。下表比較了“公司法”的法定條款與我國備忘錄和公司章程的 規定)和“特拉華普通公司法”中有關股東 權利的規定。

如上所述，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”中適用於我們的一些重要規定和適用於在美國註冊的公司及其股東的法律。

合併和類似安排。 公司法案對合並作出了規定，因為根據美國公司法，這種説法是可以理解的。根據“公司法”，兩個或兩個以上的公司可以合併成這樣的現有公司(“倖存公司”)之一，也可以將 合併，使現有的公司停止存在，並組成一個新的公司(“合併公司”)。“公司法”規定了公司與另一家公司合併或合併的程序(該公司不必是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)。英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事如要合併或合併，必須批准一份合併或合併的書面計劃，除母公司與其子公司之間的合併外，該計劃還必須由有權在股東會議上投票和實際投票的過半數股東的決議或股東的書面決議予以批准。要合併的英屬維爾京羣島公司 或英屬維爾京羣島公司。根據其外國管轄範圍的法律能夠參與合併或合併的外國公司，根據“公司法”，必須遵守該外國管轄範圍內有關合並或合併的法律。然後，公司必須執行合併或合併條款，其中包含某些規定的 細節。合併或合併的計劃和條款隨後提交給英屬維爾京羣島的公司事務登記官。然後，書記官長登記合併或合併章程以及合併中倖存的公司的章程大綱和章程的任何修正，或合併中新合併公司的章程大綱和章程細則，並簽發合併或合併證書(這是符合“公司法”關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程向書記官長登記之日起生效，或在合併或合併章程規定的其後不超過30天的日期生效。

一旦合併生效：(A)尚存的公司或合併公司(只要符合其章程大綱和章程細則，經修訂的 或合併或合併章程所規定的)擁有每一組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨；(B)在合併的情況下，任何倖存的 公司的章程大綱和章程會自動修改為該公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨；(B)在合併的情況下，任何倖存的 公司的章程大綱和章程會自動修改為該公司。修訂後的公司章程大綱及章程細則如有任何變動，則載於合併章程細則內；如屬合併，則向 提交的公司章程大綱及章程細則是合併公司的章程大綱及章程細則；(C)所有種類的資產，包括各組成公司在行動中的資產及業務，立即歸屬尚存的公司或合併的 公司；(D)所有類別的資產，包括每一組成公司的業務，立即歸屬於尚存的公司或合併的 公司；(D)尚存的公司或綜合公司對各組成公司的所有申索、債項、法律責任及義務，均須負上法律責任；(E)該等公司的定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或債項、債項或債項或債項或義務，均不欠任何成員公司或其任何成員、董事、高級人員或代理人的現有因由，亦不因合併或合併而解除或減損；及(F)任何民事或刑事法律程序。由或針對某一組成公司或針對其任何成員、董事、高級人員或代理人的合併的時間因合併或合併而減少或終止；但：(I)有關的法律程序可由尚存的 公司或綜合公司或針對其成員、董事、高級人員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、檢控、解決或妥協；或(Ii)尚存的 公司或綜合公司可在組成公司的法律程序中取代該尚存的 公司或綜合公司。在合併情況下，書記官長應刪除公司登記冊，每一家非尚存公司的組成公司和合並情況下的所有組成 公司。

如果董事認為合併符合公司的最大利益，也有可能根據“公司法”將合併批准為法院批准的安排計劃或安排計劃，但是，我們預計不會使用這些法定條款，因為我們預期初始業務合併的所需條件將能夠通過其他方式實現，例如作為合併或合併(如上文所述)，通過合同安排獲得或控制一家經營企業的股票交易所、資產購置或控制。

毒丸防禦. 根據“ 公司法”沒有專門禁止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。公司的章程和章程也沒有明文規定禁止發行任何優先股。因此，未經普通股股東批准，董事可以發行具有反收購特徵的優先股。此外，這種股份 的指定可用於與毒丸計劃相關的計劃。然而，正如上文根據“公司法”所指出的，在行使權力和履行職責時，董事必須誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益。

董事. 我們的董事由我們的股東任命，每兩年輪換退休一次。一級董事和二級董事的最初任期已錯開兩年，以確保公司所有董事在同一年內不面臨連任 。但是，董事可以通過決議任命一名替換董事，以填補因董事辭職、取消資格或死亡而出現的臨時空缺。接替主任將繼續任職，直到下一次年度大會，屆時他或她所接替的主任將通過輪換退休。根據我們的備忘錄 和公司章程，董事在完成我們的業務合併之前，不得因股東的決議而被免職。英屬維爾京羣島的法律沒有任何具體禁止或限制為選舉我們的董事建立累積投票權的規定。我們的章程大綱和章程沒有規定這種選舉的累積投票。

董事沒有股份所有權資格 。

我們董事會的會議可以由我們的任何一位董事在任何時候召開。

如果至少有過半數董事出席或由一名候補董事代表出席，我們的董事會會議將是 誇格會議。在我們董事的任何會議上，每一位董事，無論是出席會議還是候補董事，都有權投一票。在本公司董事會會議上產生的問題，須由出席或代表會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。我們的董事會也可以不經一致書面同意通過決議。

董事補償. 公司的備忘錄和公司章程規定，在某些限制的情況下，公司應賠償其董事和高級人員的一切費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和數額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理的 。這種賠償只適用於為了公司的最大利益而誠實和真誠地行事的人，而在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信他們的行為是非法的。除非牽涉法律問題，否則董事就該人是否誠實及真誠地行事，以及為公司的最佳利益而作出的決定，以及該人是否有合理的理由相信他的行為是違法的，在沒有欺詐的情況下，已足以施行該章程大綱及公司章程細則。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出起訴而終止任何程序，本身並不能推定該人沒有誠實和真誠地採取行動，以符合公司的最大利益，或該人有合理理由相信他的行為是非法的。

董事與利益衝突.如上表所述，根據“公司法”和公司章程大綱和章程，在交易中有利害關係並已向其他董事申報利益的公司董事，可：

股東訴訟。 我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何據報道的集體訴訟已經向英屬維爾京羣島法院提起。公司權利的執行通常將由其董事決定。

在某些有限的情況下，股東 有權在董事違反“公司法”規定的職責時對公司尋求各種補救。根據“公司法”第184 B節，如公司或公司董事從事或擬從事違反“公司法”或公司章程大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，作出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反“公司法”、備忘錄或章程的行為。此外，根據“公司法”第184 I(1)條， 一家公司的股東如果認為公司的事務曾經、正在或相當可能以該公司的任何行為的方式進行，即該公司的任何行為一直或相當可能是壓迫、不公平的歧視或不公平地損害他的行為，則該公司的股東可向英屬維爾京羣島法院申請一項命令，可以要求公司或任何其他 人向股東支付賠償。

“公司法”規定了股東可利用的一系列 補救辦法。如果根據“公司法”註冊成立的公司進行某些活動，違反該法或公司的章程大綱和章程，法院可以發出限制令或遵守令。根據“公司法”，公司股東可以因公司違反公司作為成員對他的義務而對公司提起訴訟。在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院允許，股東也可以公司名義對某一事項提起訴訟或幹預。這種行為被稱為衍生行為。如上所述，英屬維爾京羣島法院只有在下列情況適用時才可準許提出衍生訴訟：

公司的任何成員均可根據“破產法”向英國維爾京羣島法院申請任命一名清算人來清算該公司，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可為該公司任命一名清算人。

“公司法”規定，一家公司的任何股東如果不同意下列任何一項，均有權獲得其股份的公允價值付款：(A)如果 公司是一家成員公司，除非該公司是倖存的公司，並且該成員繼續持有相同或 相似的股份；(B)如果該公司是一家組成公司，則合併；(C)任何出售、轉讓、租賃、交換或交換；(C)任何出售、轉讓、租賃、交換或交換；公司資產或業務價值超過50%的其他資產或業務的處置，如果不是按照公司經營的業務的通常或經常過程 作出，但不包括：(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令作出的處分；(Ii)按要求將全部或實質上所有淨收益分配給該公司成員的條件進行的資金處置根據其各自的利益，在處置之日後一年內，或(Iii)根據 轉讓給董事為保護資產而轉讓資產的權力；(D)強制贖回公司90%或更多股份的持有人所要求的10%或更少的股份；(E)a)安排計劃，如果英屬維爾京羣島法院允許的話。

一般而言，股東對公司 的任何其他索賠必須以適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法或公司章程和章程所確立的作為股東的個人權利為依據。保護股東的普通法權利主要來源於英國普通法，可以援引。根據“自由和開放訴哈伯爾案”中被稱為“英國一般公司法”的一般規定，法院一般拒絕在少數股東的堅持下干涉公司的管理，這些股東對公司的事務由多數人或董事會表示不滿。但是，每一位股東都有權尋求按照法律和公司的組成文件妥善地處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，則法院可給予救濟。一般而言，法院幹預的領域如下：

根據特拉華州的法律，少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。

強制取得. 根據“公司法”(“公司法”)規定，在公司章程大綱或章程細則有任何限制的情況下，持有該公司90%票的成員(即有權投票的已發行股份)和持有每類有權投票的股份的90%票的成員，可向該公司發出書面指示，指示該公司贖回剩餘的 成員所持有的股份。公司收到書面指示後，應贖回書面指示中規定的股份，而不論股份是否按其條款可贖回。公司須向每名須贖回股份的成員發出書面通知，述明贖回價格及進行贖回的方式。如上述 “股東訴訟”所述，任何成員的股份 將如此贖回，其成員有權不同意這種贖回，並有權獲得其股份的公允價值。

股票回購和贖回. 作為“公司法”和本公司章程大綱和章程所允許的 ，我們可以回購、贖回或以其他方式獲得股份。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定，在贖回或回購之後，我們將能夠立即償還到期的債務，我們的資產價值超過我們的負債。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但須遵守“公司法”、我們的章程大綱和章程，以及證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何其他證券交易所規定的適用要求。

股息. 公司須遵守“公司法”及本公司的章程大綱及章程，如公司董事基於合理理由信納在派發股息後，我們的資產的價值將超逾我們的負債，則董事可在他們認為適當的時間及數額宣佈分紅。紅利不得對我們產生任何利息。

非居民或外國股東的權利和披露大量股份. 我們的章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，在我們的備忘錄和公司章程中，沒有規定股東所有權必須高於這個門檻的任何規定。

無法追蹤的股東. 根據 我們的章程大綱和章程，我們有權出售股東的任何無法追蹤的股份，只要： (A)向這些股份持有人支付現金的任何金額在12年內仍未兑現的所有支票，總數不少於三張；(B)在這段時間內或所指的三個月期限屆滿之前，我們沒有這樣做。(C)在12年期屆滿後，我們已安排在報章刊登一則廣告，通知我們出售該等股份的意向，而自該廣告的 日期起，已過了3個月或較短的期間。(C)在該12年期間屆滿後，我們已安排在報章刊登廣告，通知我們出售該等股份的意向，而自該廣告的 日期起，已過了3個月或該較短的期間。任何這類出售的淨收益應屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將以相當於淨收益的數額欠前股東的債項。

股份轉讓. 在符合本公司章程大綱及章程細則所列的任何適用限制的情況下，我們的任何股東均可以通常或共同的形式或以我們的董事 批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓所有 或其任何股份。

書刊查閲. 根據“公司法”，一般公眾成員在支付象徵性費用後，可以獲得註冊官辦公室提供的公司公共記錄的副本，其中包括公司成立證書、公司章程備忘錄和公司章程(但有任何修正)以及迄今支付的許可證費用記錄，並將披露解散的任何條款、合併條款和a。如公司已選擇提交該登記冊，則須將收費登記冊登記。

公司成員在向公司發出書面通知後有權檢查：

除 協會的章程大綱及章程細則另有規定外，董事如信納容許一名成員查閲上文(B)、(C)或(D)所指明的任何文件或文件的部分，會違反公司的利益，則可拒絕準許該成員查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製或摘錄紀錄。

如果公司不允許或拒絕允許 成員查閲文件或允許成員查閲受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查該文件或不受 限制地查閲該文件。

溶解.根據“公司法”和我們的章程大綱和章程所允許的 ，如果我們沒有負債，或者我們能夠在公司到期時償還我們的債務，根據“公司法”第十二部分，我們可以通過董事決議和股東決議自願清算。

根據破產法的規定，我們也可能在 破產的情況下破產。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法或條例，我們必須採取和維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以核實其身份。在允許的情況下，並在符合某些條件的情況下，我們還可以委託適當的 人維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)。

我們保留要求確認訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂户延遲或未能提供核查所需的任何資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何 資金將被退回，而不向原先借方的帳户支付利息。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並在其業務過程中注意到關於該人的知識或懷疑的資料，則根據“1997刑事行為收益法”(經修正)，該人必須向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信仰或懷疑。該報告不得視為違反信任或對披露任何成文法則或其他規定所施加的資料的任何限制。

合資格出售的股份

在此次發行之後，如果超額配售權得到充分行使，我們將擁有26，250，000股普通股，即30，187，500股普通股。在這些股票中，出售的21，000，000股普通股，或如果超額配售期權 充分行使的24，150，000普通股，將不受限制地自由交易，或根據“證券法”進一步登記，但根據“證券法”規則144所指的任何股份除外。所有剩餘的 股份都是規則144規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私人交易中發行的。

規則144

獲實益擁有限制的普通股份至少六個月的人有權出售其股份，但條件是：(1)該人在出售之前的三個月內，或在前三個月的任何時候，不被視為我們的附屬公司之一；(2)在出售前至少三個月，我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求。獲實益擁有限制普通股最少六個月，但在出售之前的三個月內或在任何時間是我們附屬公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月的 期內出售若干不超過下列任何一種之一的股份：

根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式(br}的限制，以及我們當前公開信息的可用性。

限制殼牌公司 或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看，SEC的工作人員採取了這樣的立場：第144條不適用於最初由像我們這樣的公司或以前是 空白支票公司發行的證券的轉售。證交會在上文討論的修正案中編纂並擴大了這一立場，禁止將規則144用於轉售任何空殼公司(與業務合併有關的空殼公司除外) 或任何以前曾是空殼公司的發行人所發行的證券。但是，如果符合下列條件，證交會對這一禁止規定了一個重要的例外：

因此，根據“議事規則”第144條，我們的最初股東在完成最初的業務合併一年後，便可以自由出售其內幕股票和私人認股權證，而無須註冊 ，假設他們當時不是我們的附屬公司。

登記權

在本招股章程之日，我們發行的內幕股份及未償還股份的持有人，以及我們的保證人、高級人員、董事或其附屬公司的私人認股權證及任何證券的持有人，可獲發行以支付向我們提供的週轉資本貸款，並有權根據在本要約生效日期之前或當日簽署的協議，登記 權利。持有這些證券的大多數人有權滿足我們登記這種證券的三項要求。此外，在我們完成我們的初步業務合併後，持證人對註冊聲明擁有一定的 “豬背”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

賦税

下面討論英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對我們單位的投資、普通股和認股權證的後果，有時在本節中單獨或集體稱為我們的“證券”， 是基於本招股説明書之日生效的法律及其有關解釋，所有這些法律和解釋都可能改變。這一討論沒有涉及與投資我國證券有關的所有可能的税務後果，例如根據國家、地方和其他税法所產生的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行立法，英屬維爾京羣島政府不對我公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何收入、公司或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税。

我公司和本公司向非英屬維爾京羣島居民的人支付的所有分配款、利息和其他款項，在英屬維爾京羣島的任何收入、預扣或資本利得税，對我公司所擁有的股份和這些股份收到的股息，將不徵税，也不對英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税負責。

非英屬維爾京羣島居民的財產、遺產、繼承或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用，對本公司的任何股份、債務義務或其他證券均不予支付。

除我們對英屬維爾京羣島的不動產有任何利益外，與本公司股份、債務義務或其他證券交易有關的所有文書以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據均免繳英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們公司或安全持有者的預扣税或外匯管制條例。

美國聯邦所得税

將軍

以下是美國聯邦政府所得税對投資者購買、擁有和處置根據這一發行的證券所產生的重大後果。下面對美國聯邦所得税對普通股和認股權證的實際持有者的討論也應適用於單位持有人(作為基本普通股和單位的認股權證的被視為所有人)。

下面對“美國持有者”的美國聯邦收入税收後果的討論將適用於我們的證券的實益所有人，即美國聯邦收入 税的目的：

如果我們證券的實益所有者不被描述為美國持有者，也不是作為合夥企業或其他通過美國聯邦收入徵税目的的實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。美國聯邦所得税的主要後果 特別適用於非美國持有者，在下面的標題“非美國持有者”下描述。

這一討論的基礎是經修正的“1986國税法”，或“國税法”、其立法史、根據該法頒佈的國庫條例、公佈的規則 和法院判決，所有這些都是目前有效的。這些當局可能會有改變或不同的解釋，可能是追溯性的。

本討論假定普通 股份和認股權證將單獨交易，而不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與任何特定持有者有關，而這取決於該持有者的個人情況。特別是，本討論只考慮根據這一規定購買單位的 持有人，並將我們的證券作為“守則”第1221節所指的資本資產持有，而不涉及可能適用的備選最低税。此外，這一討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有者的影響，包括：

此討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，如贈與或遺產税法、州、地方或非美國税法，或除此處討論的 外，我們證券持有人的任何納税報告義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他通過此類實體持有我們證券的實體或個人的税務待遇。如果合夥企業(或其他實體被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業)是我們證券的受益所有者，則對合夥關係中的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動 。本討論還假定，我們對普通股所作的任何分配(或視為)，以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券 而接受(或視為收到)的任何代價，都將以美元為單位。此外，本討論假設持有人擁有足夠數量的認股權證，使持有人在行使認股權證時，只會購買一整批普通股。

我們沒有，也不會尋求國內税務局(或國税局)對美國聯邦所得税的任何後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，它的裁定可以由法院維持。此外，不能保證今後的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對 這一討論中的陳述的準確性產生不利影響。

促請我們證券的每一位潛在投資者就我們證券的收購、所有權、處置對該投資者的特定税務後果，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國的聯邦税法和任何適用的税務條約，徵求自己的税務顧問的意見。

採購價格的分配和 a單位的特點

儘管沒有疑問，但就美國聯邦所得税而言，每個單位都應被視為由一股普通股和一張認股權證組成的投資單位，以獲得一股普通股的一半股份。如果是這樣的話，那麼為了美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者必須在普通股和認股權證之間分配一個單位的購買價格，而普通股和認股權證是根據發行時每個單位的相對公平市場價值 分配的。分配給每一普通股或認股權證的價格將是持有人在 這種股份或認股權證(視屬何情況而定)中的税基。

上述對我們普通股、認股權證和持有人購買價格分配的處理對國税局或法院沒有約束力。由於沒有任何主管部門直接處理類似於這些單位的文書，因此無法保證國税局或法院將同意上述描述或下文的討論。因此，建議每個持有者就與單位投資相關的風險(包括單位的替代特徵)和在普通股和組成單位的認股權證之間的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡 一般假定上述單位的特性在美國聯邦所得税方面得到尊重。

美國持有者

報税

某些美國持有者可能需要提交IRS表格926(向外國公司返還美國財產出讓人)，向我們報告財產轉讓(包括 現金)。如果美國持證人不遵守本報告要求，可能會受到重大處罰。每個 美國持有者都被敦促與自己的税務顧問就這一報告義務進行協商。

對普通股支付的分配額的評定

根據下面討論的外國被動投資公司(簡稱PFIC)的規則，一般要求美國股東將普通股支付的任何現金紅利作為普通收入包括在總收入中。就美國聯邦所得税而言，此類股票上的現金分配將被視為股息 ，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤 (根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們所支付的股息將按正常税率向美國公司徵税，並沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司收到的股息的扣減額。

超過這些收益和利潤的分配一般將用於並減少美國持有人普通股(但不低於零) 的基數，並在超過這一基礎的範圍內，被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非美國公司股東，根據現行税法，股息將按較低適用的長期資本利得税率徵税(見下文關於處置我們的證券的“- 税”)，前提是我們的普通股在美國已建立的 證券市場上容易交易，並且滿足某些其他要求，包括我們是否是PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，對於支付給我們普通股的股息，是否可以獲得較低的利率。

可能的建設性分佈

每一種權證的條款規定調整可行使權證的股份數目，或在某些情況下調整權證的行使價格。具有防止稀釋效果的調整 一般不應徵税。然而，認股權證的美國持有者將被視為得到我們的建設性分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例 利息(例如，通過增加在行使時獲得的普通股數量)，將現金分配給我們的普通股持有者，而這些股份應向我們的普通股持有人徵税。以上“對普通股支付的分配税”所述的普通股的美國持有人 這種建設性分配將按該節所述的方式徵税，其方式與美國權證持有人收到的現金分配相等於增加的利息的公平市場價值一樣。

對我國證券處置的徵税

在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他應税方式處置我們的證券時，通常包括贖回以下所述的普通股，幷包括在規定期限內如果我們不完成初始業務 組合的解散和清算，美國一般會確認資本損益相等於 之間的差額。已變現的金額和美國持有人在證券中的調整税基。關於在行使認股權證後獲得普通股中的美國持有人 基礎的討論，見下文“- 根據認股權證的行使”。

美國持有者承認的對 資本收益的正常美國聯邦所得税税率一般與美國對普通收入的正常聯邦所得税税率相同，但根據現行税法和下面討論的PFIC規則，非美國公司承認的長期資本收益一般應按優先税率繳納美國聯邦所得税。目前最大的經常性長期資本收益率為20%.如果美國持有人持有我們的證券超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除受到各種限制。美國的持有人，如果承認我們的證券處置造成的損失，應諮詢他們自己的税務顧問，以處理這些損失。

贖回普通股

在符合下文所討論的PFIC規則的前提下，如果美國股東為行使股東贖回權而贖回普通股以獲得現金，這種贖回將遵循以下規則。如果贖回符合“守則”第 302節規定的普通股出售資格，這種贖回的税務處理將按上文“---對處置 我們證券的徵税”一節所述。如果贖回不符合“守則”第302條規定的普通股出售資格，則 美國持有人將被視為接受分配，並承擔以下所述的税務後果。贖回我們的股份是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們持有的普通股總數(包括由於持有認股權證而具有建設性的股份)。贖回普通 股份一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分配)，如果在贖回(I)時收到的 現金就美國持有人而言“相當不成比例”，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)就該持有人而言“實質上不等同於股息” 。下面將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何一項測試是否得到滿足時，美國股東不僅必須考慮到該持有人實際擁有的普通股，而且還必須考慮到該持有人建設性地擁有的普通股。除我們直接擁有的普通股份外，美國股東還可以建設性地持有由相關個人和實體所擁有的普通股，而這些個人和實體擁有該持有人的權益或 在該持有人中有權益，以及該持有人有權通過行使一種期權獲得普通股，該期權一般包括通過行使認股權證可獲得的普通股。為了滿足不成比例的測試，我們在贖回普通股後立即由美國股東實際和建設性地擁有的流通股的百分比，除其他規定外，必須低於我們已發行表決權的百分比的80%以下，以及在贖回前由該持有人實際和建設性地擁有的普通股的百分比。(I)我們所有的普通股實際上和建設性地由這樣的美國股東所擁有的股份都被贖回，或(Ii)我們所有的普通股實際上都被贖回，並且 這樣的持有人有資格放棄，並且根據具體的規則，實際上放棄由 家族成員和該持有人所擁有的股份的歸屬並沒有建設性地擁有任何其他的股份。如果贖回普通股會“有意義地減少”我們在美國的 比例權益，則普通股的贖回將本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的利益有意義的減少，將取決於具體的事實和情況。然而，國税局在一項公佈的裁決中指出，即使是一家公共控股公司的小股東對公司事務行使任何控制的小股東的比例利益的微小減少，也可能構成這樣一種“有意義的削減”。美國持有者應就行使贖回權的税務後果與他們自己的税務顧問進行協商。

如果上述任何一項測試都不滿足， 則可將贖回視為一種分配，其税收效果將如上文“對普通股支付的 分配的徵税”所述。在實施這些規則後，持有被贖回普通股的美國股東所剩的任何税基將被添加到該持有人剩餘普通股的調整税基中。 如果美國持有人沒有剩餘普通股，美國持有人應就任何剩餘普通股的分配諮詢自己的税務顧問。

某些美國持有者在贖回普通股方面可能受到特殊的 報告要求的約束，這些持有者應就其報告要求與自己的税務顧問 協商。

根據認股權證的行使而取得普通股

在符合下面討論的PFIC規則的前提下， a美國持有人在根據行使對 現金的認股權證獲得普通股時不會確認損益。根據行使現金認股權證而獲得的普通股，其税基與美國持有人在認股權證中的 税基相等，增加了為行使認股權證而支付的數額。這種普通股的持有期一般從認股權證行使之日後一天開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果認股權證不被行使，美國持有者通常會在認股權證中確認相當於該持有人的税基的資本損失。

根據現行税法，無現金執行“認股權證”的税務後果尚不清楚。無現金操作可以免税，原因要麼是該操作不是收益 實現事件，要麼是因為該操作被視為美國聯邦所得税的資本重組。在任何一種免税的情況下，美國持有者在普通股上的基礎將等於持有人在認股權證上的基礎。如果將無現金操作視為非收益變現事件，則美國持有人在普通 股份中的持有期將視為在認股權證行使日期之後的日期開始。如果將無現金操作作為資本重組處理，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。 也有可能將無現金操作視為應納税的交換，其中損益將予以確認。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出認股權證，其價值等於行使認股權證總數的行使價格的一半股份的數量。美國持有人將確認資本損益 ，這一數額等於認股權證被認為已上繳的公平市場價值與被認為已上繳的認股權證中美國持有人的 税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基等於認股權證的公平市場價值之和和美國持有人在認股權證中的税基之和。持有普通股的美國持有者的持有期將在認股權證行使日期之後的日期開始。由於沒有關於美國聯邦所得税對無現金行為的處理的權威，因此沒有任何保證，如果有的話，上述的其他税收後果和扣留期將被國税局或法院採納。因此，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於無現金操作的税務後果。

附加醫療保險税

根據現行法律，屬於個人、 遺產或信託並收入超過某些門檻的美國持有者一般要對未賺得的收入徵收3.8%的醫療保險繳款税，除其他外，包括對我們的證券的出售或其他應税處置所得的紅利和資本收益，但須遵守某些限制和例外情況。根據適用的條例，在沒有特別選舉的情況下，這類未賺取收入一般不包括在“-被動外國投資公司規則”下討論的合格選舉基金或QEF規則下的收入包含在內，但將包括QEF的收入分配和利潤分配。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果這樣的税收對他們的所有權和處置我們的證券的影響，如果有的話。

被動外資公司規則

外國(即非美國)公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的美國實體)，如果在外國公司應納税年度內至少佔其總收入的75%，包括其按價值被認為擁有至少25%股份的任何公司的按比例比例份額，則為美國聯邦所得税的PFIC。或者，外國 公司將成為PFIC，如果該外國公司應納税年度內至少有50%的資產是為生產或生產被動收入而持有的，這些資產通常是根據公平市場價值確定的，並在該年內按季度平均，包括其在任何公司的資產中按比例分配的份額，按價值計算，該公司被認為擁有至少25%的股份，用於生產或生產被動收入。被動的 收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金或特許權使用費除外)，以及從被動資產處置中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，沒有目前的活躍業務，我們相信，我們很可能將滿足pfic資產或收入測試，我們目前的應税 年截止12月31日，2017。但是，根據啟動例外情況，如果(1)外國公司的前身不是PFIC；(2)該公司使IRS確信它不會成為 開始年後的頭兩個應税年度中的任何一年，該公司就不會成為該公司的總收入(“啟動年”)的PFIC；(3)該公司實際上在這兩個年份中的任何一年都不是PFIC。啟動例外 是否適用於我們，直到我們目前的應税年度結束後，2017年底。在收購一家 公司或企業合併中的資產後，我們仍可能會滿足PFIC測試之一，這取決於收購的時間、我們的被動收入和資產的數量以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司 是pfic，那麼我們很可能不符合啟動例外情況，並且在當前的應税年度(2017，2017)將是一個 pfic。然而，我們當前應税年度或其後任何應税年份的實際PFIC狀態，在該應税年度結束之前，才能確定。因此， 不能保證我們在截至#date0#12月31日的當前應税年度或未來任何應税年度中作為PFIC的地位。

如果我們決定在美國持有我們的證券的持有期內的任何 應税年度(或其中的部分)成為PFIC，而就 我們的普通股而言，美國持股人並沒有及時為我們作為PFIC的第一個應税年度進行QEF選舉，在PFIC中， Holder持有(或被視為持有)普通股，同時也進行了一次QEF選舉。“清洗”選舉或“按市價計價” 選舉(在每一種情況下如下所述)，這類持有人一般須遵守以下方面的特別規則：

根據這些規則，

一般説來，如果我們決定成為PFIC， a US.Holder可以通過 及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述對我們普通股(而不是我們的認股權證)所造成的PFIC税後果。根據QEF選舉，美國持有者必須在收入中按比例計入我們的資本淨收益(作為長期資本收益)和其他收益和 利潤(作為普通收入)的比例，在每種情況下，不論是否分配，如果我們被視為應納税年度的PFIC，則應納税年度結束時，應納税年度的比例份額(作為長期資本收益)和其他收益和 利潤(作為普通收入)都必須包括在內。根據QEF規則，美國持有者可以單獨進行一次 選舉，以推遲對未分配收入包括的税款的支付，但如果推遲，任何這類税 都將被收取利息費用。

美國股東不得就其購買普通股的認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置這種 認股權證(行使這種認股權證除外)，任何確認的收益將受到特別税和利息收費規則的約束，如上文所述，如果我們在美國持有認股權證期間的任何時候都是PFIC的話。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新購入的普通股(或先前已就我們的普通股作出QEF選擇)作出QEF選擇，則QEF選舉將對新購入的普通股適用 ，但與PFIC股份有關的不利税收後果，經調整後，經考慮到QEF選舉產生的當前收入包括在內，將繼續適用於新購入的普通股。對於這些新獲得的普通 股份(就PFIC規則(包括美國持有認股權證的期限)而言，一般將被視為有一個持有期)，除非美國持有人進行了一次清洗選舉。清洗選舉會以公平市價出售這類 股份。如上文所述，清洗選舉確認的收益將受到特別税和利息 收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國股東 將有一個新的基礎和持有期的普通股獲得行使認股權證為目的的 PFIC規則的目的。

QEF的選舉是在股東 的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。QEF選舉不得針對我們的認股權證進行。 A.美國霍爾德通常通過附上一份完整的8621國税表(由一名外國被動投資公司或合格選舉基金的股東返回)，包括在PFIC年度信息報表中提供的信息，向 及時提交與選舉有關的年度的美國聯邦所得税申報表來進行QEF選舉。具有追溯效力的QEF選舉一般只能通過提交一份帶有這種返回的保護性聲明，如果滿足了某些其他條件，或者得到國税局的同意(Br})才能進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於在他們的特殊情況下追溯性的 QEF選舉的可得性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們的PFIC年度信息報表。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有者提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使美國持有者能夠進行和維持QEF選舉。然而，我們不能保證我們將及時瞭解我們今後作為PFIC的地位或需要提供的資料。

如果美國股東就我們的普通股進行了QEF選舉，而特別税和利息收費規則不適用於此類股份(因為在我們的第一個應税年度，美國持股人持有(或被視為持有)這類股份，或按照以下所述，清除PFIC污染)，這將是我們第一個應税年度的選舉。出售普通股時確認的收益一般應作為資本收益徵税，不收取利息。如上文所述，為了美國聯邦所得税的正常目的，QEF的美國持有者目前通常對其收益和利潤的按比例份額徵税，不論是否分配。在這種情況下，以前收入中包括 的這種收入和利潤的隨後分配不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國股東在QEF中所持股份的税基將按收入中包括的數額增加，按分配但不作為股息徵税的數額減少。如果由於持有這類財產而將美國持有人按適用的歸屬規則處理為持有QEF的股份，則類似的基礎調整適用於財產。

雖然每年都會確定我們的PFIC地位 ，但初步確定我們公司是PFIC，一般會在以後幾年向持有我們的證券的美國持有人申請，他在我們還是PFIC的時候持有我們的證券，無論我們是否在以後的幾年中滿足了PFIC地位的測試。在我們作為PFIC的第一個應税年度中，進行QEF選舉的美國霍爾德在上面討論了我們作為PFIC的第一個應税年度的情況。然而，美國控股公司持有(或被認為持有)我們的普通股，將不受上述有關這類股份的PFIC税和利息收費規則的約束。此外，在我們的任何應課税年度內或以美國持有人的應課税年度結束，而我們不是PFIC. 的任何應課税年度，如果QEF選舉對我們的應課税年度(我們是PFIC和美國)的每一年均無效，則這類美國持有人將不受QEF包含制度的約束。如果QEF選舉對我們的應納税年度(我們是PFIC和美國)的每一年都無效，則在此情況下，此類美國持有人將不受QEF包含制度的約束。(或被視為持有)我們的普通股，上述PFIC規則將繼續適用於這些股票，除非 持有人作出如下所述的清除選擇，並就可歸因於前QEF選舉期的這些股份的固有收益支付税款和利息。“清洗選舉”創造了這種股票的公平市價被視為出售 。如上文所述，清洗選舉確認的收益將受到特別税和利息收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉的結果，美國股東將有一個新的基礎和持有期的普通股為目的的PFIC規則。

或者，如果美國控股人在其應税年度結束時擁有被視為可上市股票的PFIC股份，美國持有人可就該應税年度的此類股份進行市場標記選舉 。如果美國持有人在持有(或被視為持有)我們持有(或被視為持有)普通股的美國持股人的第一個應税年度進行有效的按市價進行的選擇，而我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束，只要這些股份繼續被視為市場股票。相反，一般情況下，美國控股公司將將其普通股在其應納税年度結束時的公允市場價值超過其普通股調整後的基礎，作為其作為PFIC對待的每年的普通 收入。在應税年度結束時，美國持有人還可因其普通股調整後的基礎超過其普通股的公平市價而蒙受普通 的損失(但僅限於因 市選而以前包括的收入淨額的範圍)。美國股東的普通股基礎將進行調整，以反映任何這類收入或 損失金額，而在我們被視為PFIC的應税年度，在出售普通股或其他應税處置時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在持有(或被視為持有)美國股東持有(或被視為持有)其普通股，並被視為PFIC的第一個應税年度之後，將 作為應税年度的應税年度，則特別税收規則也可適用。目前，對我們的權證，可能不會進行市場標記選舉.

只有定期在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所(包括納斯達克資本(Nasdaq Capital Market)或國税局確定的外匯或市場上定期交易的股票，才能進行按市價進行的標價選舉，這些規則足以確保市場價格代表一個合法和合理的公平市場價值。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，我們的普通股的上市選舉的可得性和税收的後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的 外國子公司，美國持有者通常將被視為擁有這種較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有者那裏獲得或處置我們的全部或部分權益，一般會對上述遞延税和利息費用承擔責任。否則，被認為是 已處置了低層PFIC的權益。我們將努力使任何較低級別的PFIC向美國控股公司 提供進行或保持與較低級別PFIC有關的QEF選舉所需的信息。然而，沒有人保證我們將及時瞭解任何較低級別PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何這樣的低層PFIC中持有控制 利益，因此不能保證我們將能夠使較低層PFIC提供所需的信息。對於這種低級別的pfic，一般不會進行按市場進行的選舉。美國敦促持有者就較低層次的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國任何應税年度擁有(或被視為擁有)私人基金公司股份的美國持有者，可能必須提交一份8621國税表(不論是否進行了質量EF或市面上的 選舉)，連同該美國持有者的美國聯邦所得税申報表，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC和 QEF和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們證券的美國持有者應就在其特殊情況下對我們的證券適用PFIC規則一事徵求他們自己的税務顧問的意見。

非美國持有者

就我們的證券支付或視為支付給非美國持有者的股息(包括建設性紅利)一般不受美國聯邦所得税的約束，除非股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非這種收益實際上與其在美國的貿易或業務有關(而且，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於持證人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。或非美國持有人是指在應課税的 年的銷售或其他處置中在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，這種從美國來源獲得的收益一般按30%的税率或較低的適用税率徵税)。

與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關的股息和收益(如果根據適用的收入 税條約的要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於美國的相同的正常美國聯邦所得税税率徵收。非美國股東的案例 是一家用於美國聯邦所得税目的的公司，也可以按30%的税率或較低的適用税率徵收額外的分支機構利潤(br}税。

美國聯邦所得税對待持有人在行使非美國持有人持有的認股權證時收到普通股的情況，一般相當於美國聯邦所得税對美國持有人收到股份或行使認股權證的處理，如上文 “美國持有人-根據認股權證的行使而購買普通股”所述，儘管在一定程度上，無現金操作會導致應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的證券，其後果將類似於上文 段所述的結果。

備份、扣繳和信息報告

一般而言，關於美國聯邦所得税的信息報告應適用於以我們在美國境內的普通股分配給持有人，但有某些例外的情況下，並適用於出售和其他處置我們的普通股或認股權證所得的收益，這些股份或認股權證是通過美國經紀人的美國辦事處或通過其辦事處進行的。在 美國境外支付的款項(以及在辦事處進行的銷售和其他處置)在有限情況下將接受信息報告。此外，關於美國持有人在其證券中的調整税基以及其證券的任何損益是否為長期或短期的某些信息可能需要向國税局報告，而且某些持有人可能被要求提交一份8938國税單(特定外國資產報表)，以報告他們對我們證券的利益。

此外，備份扣繳美國聯邦所得税，目前税率為28%，通常適用於向美國持有人支付的證券紅利以及美國持有人出售和其他處置我們證券所得的收益，在下列情況下：

非美國持有者可以通過提供外國身份證明、偽證罪處罰、依法執行的適用的美國國税局表格W-8或以其他方式確定豁免，從而取消信息報告和備份扣繳的要求。

我們將根據法律規定從任何應付給我們證券持有人的款項中扣繳所有所需的税款，包括 備用預扣繳規則所要求的預扣税。備份預扣繳不是額外的税。相反，任何備份預扣款的金額將允許 作為對美國霍爾德或非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予這種 持有人退款的權利，只要必要的信息及時提供給國税局。敦促持有者就備份預扣繳的申請以及在其特殊情況下獲得豁免 的程序與其自己的税務顧問進行協商。

關於我們選擇英屬維爾京羣島和民事責任的可執行性

我們選擇併入英屬維爾京羣島的理由

我們是在英屬維爾京羣島成立的，因為那裏有下列好處：

除上文所列的好處外，在英屬維爾京羣島註冊還可為投資者提供以下好處：

然而，在英屬維爾京羣島併入法團時也有某些不利之處。這些缺點包括：

我們認為，將英屬維爾京羣島併入英屬維爾京羣島對我們和我們的投資者都有好處。

民事責任的可執行性

我們是在英屬維爾京羣島成立的英屬維爾京羣島的一家商業公司，因此位於美國境外。我們從這次發行中得到的收益將是以美元持有，並存入由大陸證券轉讓信託公司作為託管人在美國的J.P.Morgan Chase銀行的一個信託賬户。該信託帳户將受我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議的約束。

英屬維爾京羣島的法院不一定根據美國聯邦或州證券法對這些法院提出的原始訴訟作出判決。此外，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但英屬維爾京羣島法院在某些情況下將承認這種外國判決，並將其視為訴訟本身的理由。作為普通法上的債務而被起訴，這樣只要 美國的判決：

但須：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的外國終審判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們期望，在公司自願清算後，在支付清算費用和欠債權人的任何款項後，清算人將按等額方式分配我們剩餘的資產。

雖然我們將設法讓所有第三方 ，例如供應商和潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄對 信託帳户中持有的任何資產的任何利益，但不能保證它們將執行這些協議。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或與我們討論訂立交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的金額減少到每股10.00美元以下，則我們的保薦人將對此負有責任，除非第三方執行了放棄任何和全部的要求。尋求進入信託帳户 的權利，除非根據我們對此提議的承銷商就某些責任提出的賠償要求，包括根據“證券法”承擔的責任 。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，這些人 將不對這種第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務保留，因此，我們現有的股東 可能無法履行這些義務。我們認為我們的發起人必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體執行協議 ，我們放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠。

我們的初始股東已經同意放棄他們的贖回權，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完善我們的初始業務組合。但是，如果我們的任何保薦人、高級人員、董事或聯營公司在這次發行中或之後獲得公共股份，如果我們未能在規定的期限內完成我們最初的 業務合併，他們將有權接受有關這些公共股份的清算分配。

我們將從信託帳户以外的剩餘資產中支付清理 信託帳户的費用。此外，我們的保證人已同意賠償我們對債權人的所有債權，但我們不能從這些實體獲得已執行的豁免，以保護以信託形式持有的款額，除非我們對這一提議的承保人就某些責任提出的任何索賠，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據英屬維爾京羣島的法律，董事在普通法和成文法中都有信託義務，包括為我們的最大利益真誠、真誠地行事的法定義務。董事在行使權力或執行董事職責時，須行使合理董事在有關情況下所會行使的謹慎、勤奮及技巧，但須顧及公司的性質、決定的性質、董事的職位及他所承擔的責任 的性質。董事在行使董事權力時，必須為適當目的行使其權力，不得以違反本公司章程大綱及章程細則或“公司法”的方式行事或同意該公司行事。

在某些有限的情況下，股東 有權在董事違反“公司法”規定的職責時對公司尋求各種補救。根據“公司法”第184 B條，如果公司或公司董事從事、提議從事或曾經從事違反“公司法”或公司章程大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發出命令，指示公司或董事遵守規定。違反“公司法”或“章程”或章程的行為，或禁止公司或董事從事違反“公司法”或備忘錄或章程的行為。此外，根據“公司法”第184 I(1)條，認為公司事務過去、現在或可能進行的公司股東 或公司的任何行為一直或可能對其施加壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令。除其他外，可要求公司 或任何其他人向股東支付賠償。

如果為了“破產法”的目的，我們被視為無力償債(即：(1)不符合“破產法”第157條未予撤銷的法定要求要求；(2)根據英屬維爾京羣島法院的判決、命令或命令發出的執行或其他程序，有利於公司債權人的全部或部分未得到滿足；或(3)執行或其他程序不獲滿足；或(3)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的判決、命令或命令的執行或其他程序未得到完全或部分滿足；或(3)無論是該公司的負債價值超過其資產，還是該公司無力償還到期債務)，在非常有限的情況下，就“破產法”而言，事先向股東或其他當事方支付的款項可被視為“可撤銷的交易” 。可撤銷交易將包括為此目的支付的“不公平的 優惠”或“低估的交易”。對破產公司任命的清算人，如果認為某項交易或付款是根據“破產法”可撤銷的交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

承保

在符合 承銷協議的條款和條件的情況下，下列承銷商通過其代表Maxim Group LLC分別同意以堅定承諾方式向我們購買下列公開發行價格單位的數目減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，並在本節中作進一步説明：

承保協議規定，承銷商購買本合同所列單位的 義務須經律師 批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何單位，均有義務購買所有單位(以下所述超額分配 選項所涵蓋的單位除外)。

引進投資者

我們已同意在本次發行中引入承銷商 ，以引導有意購買在此提供的單位中總額達1億美元的投資者。如果我們將投資者推薦給承銷商，並且以前沒有通過該承銷商投資任何類似結構的空白支票公司，則該投資者將被視為由我們介紹給承銷商。但是，我們沒有引進這樣的投資者並不能提供一個基礎來解除承銷商根據承銷協議所承擔的義務。承銷商根據承銷協議購買單位的義務並不取決於我們引進的投資者提供的100，000，000，000美元的單位。

如果這些個人或 實體有興趣投資我們的證券，我們將介紹他們給承保人，以便他們能夠確認 他們以前沒有通過承銷商投資於任何類似結構的空白支票公司。如果我們引進的主要投資者 不購買100，000，000美元的全部單位，承銷商將根據本招股説明書的條款將剩餘金額出售給投資者。

超額配售期權

如果承銷商出售的單位多於上表所列的總數，我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書的 日起45天內，以公開發行價格減去承銷折扣購買至多3，150，000個單位。 承銷商可行使這一選擇權，僅用於支付與本招股説明書有關的超額配給(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外單位。任何根據該期權發行或出售的單位，將按照與本產品有關的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

對轉讓的限制

我們的初始股東、高級人員和董事 已同意不轉讓、轉讓或出售任何內幕股票(上述 “主要股東”中所述的某些許可轉讓者除外)，直到(I)在我們最初的業務合併完成之日後一年或(Ii)在我們最初的業務合併之後完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易的日期 之前。這導致我們所有的公共股東都有權將他們的普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們普通股的最後出售價格等於 或超過每股12.00美元(按股票分割、股票紅利、重組、資本重組等因素調整)，則在我們最初的業務合併後150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，內幕股票將被釋放。

私人認股權證(包括在行使私人認股權證時可發行的普通股份)在我們最初的業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售(上述許可受讓人除外)。

證券定價

承銷商向公眾出售的單位，最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開發行價格出售。 承銷商向證券交易商出售的任何單位，可按首次公開發行價格折價出售，每單位不超過0.12美元。 如果所有單位均未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他出售 條款。承銷商已通知我們，承銷商不打算向全權帳户出售。

在這次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開發行價格是由我們與代表之間的談判決定的。

確定我們的單位提供 價格比通常情況下，如果我們是一家經營公司更加武斷。在決定首次公開募股價格時考慮的因素包括：主要業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的優先發行、我們的管理層、我們的資本結構以及股票市場目前普遍存在的一般情況，包括目前被認為與我們公司可比的上市公司的市場估值。 不過，我們不能向你保證單位、普通股或認股權證的價格。將在公開市場出售 之後，這種發行將不低於首次公開發行價格，或認為活躍的交易市場在我們的單位，普通 股票或認股權證將發展和繼續本次發行。

納斯達克上市

我們的單位已獲準在納斯達克以“NESRU”為代號在 上市，我們預計，一旦普通股和權證開始分開交易， 它們將分別以“Nesr”和“NESRW”的符號在納斯達克上市。

佣金和折扣

下表顯示了與此產品有關的最大承保折扣和佣金。這些金額是假定 不行使和充分行使保險人的超額分配選擇權。

到目前為止，我們已向承銷商支付了50，000美元的預付款，用於支付與發行有關的預計的自付費用。如果報價 未成功完成，任何未被實際自付費用抵消的預付款部分應退還給我們。 我們還同意支付與此報價有關的某些實際支出。償還總額須符合 最高總額150 000美元減去先前支付的50 000美元預付款。

發行給承銷商 的普通股已被FINRA視為賠償，因此須在登記聲明生效日期之後立即被鎖定180天，而本招股章程是根據FINRA NASD行為規則第5110(G)(1)條規定的一部分。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，這些普通股將不會成為任何對衝、賣空、 衍生、賣出或贖回交易的標的，這些交易將導致任何人在本招股説明書構成部分的登記聲明生效之日後180天內對證券進行經濟處置，也不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或質押180天。本招股章程所包含的登記聲明生效日期後的第二天，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。承銷商收到的作為遞延補償 的所有普通股，自 生效之日起分別有5年期和7年期的認股權證，本招股章程是根據“證券法”直接或間接在行使選擇權時發行的證券登記的一部分。除承銷佣金外，我們將承擔註冊普通股的所有費用和費用，由持有人自己支付。

如果我們的初始業務 在本次發行結束後24個月內仍未完成，則受託人和承銷商已商定：(I)他們將喪失其延期承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括由此產生的任何利息， 然後在信託賬户中；和(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將與任何應計利息一起按比例分配。向公眾股東支付的利息(扣除應付税款後的利息)。

私人認股權證

我們的保證人已承諾向 us總共購買11，850，000張私人認股權證(如果承銷商的超額分配期權 全部行使，則為13，110，000張私人認股權證)，每隻認股權證的購買價格為0.50美元，總購買價格為5，925，000美元(如果 承銷商的超額分配選擇權全部行使，則為6，555，000美元)。這些私人認股權證的購買將在私人 配售的基礎上進行，同時完成這一提供。每個私人認股權證可行使購買一股普通股的一半 ，每股5.75美元。我們從這種私人發行中獲得的所有收益都將存入 信任帳户。

價格穩定；空頭頭寸

與發行有關的，承銷商 可以在公開市場上購買和出售單位。公開市場上的買賣可以包括賣空，用來彌補 空頭頭寸的購買，這可能包括根據超額分配期權進行的購買，以及穩定購買。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的股票數量超過他們在發行中所需購買的數量。

購買以彌補空頭頭寸和穩定 購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他物品，可能會起到防止或延緩 單位市場價格下降的作用。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格(br})。承銷商可在場外市場或其他場所進行這些交易.如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何 時間停止這些交易。

我們估計，我們在這次發行的總費用中所佔的份額是725，000美元，不包括承保折扣和佣金。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

參與權

在最初的業務合併結束後的12個月內，我們授予Maxim集團有限責任公司參與權，作為一本經營 經理的聯名書，其中至少有30%的經濟學知識用於我們或我們的任何接班人今後的任何和所有公開發行股票，只要Maxim集團有限責任公司同意，在這12個月期間(每一次都是“主題交易”)。與領導經理提供的確切 項匹配。參與權還應包括初始企業合併結束前的時間。在此期間，加拿大國家銀行金融公司將有權作為我們今後任何和所有公開發行的股票的聯營管理人，未來的經濟考慮將在稍後由我們與加拿大國家銀行金融公司談判。如果Maxim集團有限責任公司在收到書面通知後的一個工作日內未能就主題交易行使其參與權 ，則承保人對標的交易沒有進一步的要求或權利。如果Maxim集團有限責任公司在收到適用的書面通知後的一個工作日內沒有對任何兩個主題交易行使其參與權 ，則承保人 對此類主題交易及所有未來和其他主題交易沒有進一步的要求或權利。

利益衝突

除前款所述外， 我們沒有任何合同義務僱用任何承銷商在此提議後為我們提供任何服務， ，而且我們目前沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可能向我們介紹潛在的目標業務，或協助 us在未來籌集更多的資金。如果任何一家承銷商在此報價後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，這些費用屆時將在一定程度的談判中確定；只要 不會與任何一家承銷商達成協議，並且在自該日起90天之前，將不向任何一名承銷商支付此類服務的費用。在本招股説明書中，除非FINRA確定這種付款將不被視為與本次發行有關的 承保人的賠償，而且我們可以向該要約的承銷商或他們所屬的任何實體(br})支付與完成業務合併有關而向我們提供的服務的查找費或其他補償。

從屬關係

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務、股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)或澳大利亞證券投資委員會(澳投委)遞交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股章程不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(“公司法”)，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)節所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)節所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞提出。根據“公司法”第6D章，未向投資者披露的股票。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份，不得在根據要約分配之日後12個月內在澳大利亞提出出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露不需要根據“公司法”第708條或其他規定向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料 ，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請徵求關於這些事項的專家意見。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”(DFSA)提供的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人， 或依賴於此。DFSA沒有責任審查或核實與 豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取步驟核實本文所列的信息，也沒有對招股説明書負有 責任。本招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或在其轉售方面受到 限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不理解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

給歐洲經濟地區潛在投資者的通知

對於已執行“招股説明書指令”(每個成員國，“相關成員國”)的歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，包括在該相關成員國實施“招股章程指令”的日期(“相關實施日期”)，本招股説明書所述單位的報價不得在該有關成員國事先向該成員國向公眾提出。公佈與主管當局在有關 成員國核準的單位有關的招股説明書，或酌情在另一有關成員國核準並通知該有關成員國主管當局的招股説明書，均應按照“招股指令”，但自有關實施日期起生效，幷包括有關的 實施日，可隨時在該有關成員國向公眾提出我們單位的要約：

本招股説明書內所述單位的每一購買者將被視為代表、承認並同意其是“招股説明書”第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條文而言，在任何有關成員國中， an“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供單位的充分 信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為該成員狀態中的表達可能因任何原因而改變。在該成員國實施“招股指令”的措施，以及“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的範圍內修訂指令的“PD 2010”)，幷包括在每個相關成員國實施 措施的任何相關措施，“2010 PD修正指令”是指指令2010/73/EU。

我們沒有也不授權 通過任何金融中介代表他們提出任何單位的報價，但承保人為最終安置本招股説明書所設想的單位而提出的提議除外。因此，除承銷商外，沒有任何單位的購買者有權代表我們或承銷商作出任何進一步的報價。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所、六家或任何其他證券交易所或受監管的交易機構 上市。本文件的編寫沒有考慮到根據 652A或ART條發佈招股説明書的披露標準。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的 六上市規則或上市規則，第27頁及其後。這份 文件或任何其他與股票或發行有關的要約或營銷材料都不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司，該股份已經或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中海油的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書只分發給“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內合格投資者，而且只針對這些人，這些人也是(I)屬於“金融服務法”第19(5)條和“第2000(金融促進)令”(“命令”)或(Ii)高淨值實體的投資專業人員，以及其他可合法向其通報的人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。這些單位只供有關人員使用，任何購買 或以其他方式購買這些單位的邀請、提議或協議只與有關人員接觸。本招股説明書及其內容是保密的 ，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通知法國潛在投資者

本招股説明書和與本招股説明書所述單位有關的任何其他提供材料均未提交給3月的金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清理程序，並將 通知3月és金融家。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與部隊 有關的提供材料過去或將來都不是：

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

這些單位可以直接或間接轉售， 只有在遵守“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的情況下才能轉售。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，不得以(I)項以外的任何文件在香港出售或出售該等單位。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下， 並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法例(不論是在香港或其他地方)，而與該等單位有關的廣告、邀請或文件，不得發出或管有任何人(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律準許的情況除外)。(香港) (就“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”或“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”而言，而該等單位是或擬只處置予在香港以外的人。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本潛在投資者注意事項

這些單位沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948第25號法律)登記，因此，除非遵守所有適用的法律、條例和規定，否則不會在日本提供 或直接或間接在日本出售，也不會為任何日本人或他人的利益直接或間接地在日本或向任何日本人提供或出售 或轉售。日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的部級指導方針。為本款的目的，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書及與該等單位的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，或直接或間接向(I)機構投資者發出認購或購買邀請。“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1)節給予有關人員，或根據 275(1A)節規定的任何人，並按照“特別協定”第275條規定的條件，或(3)以其他方式依照“特別行政區法”任何其他適用條款的條件，在每一情況下均須遵守“特別行政區法”中規定的條件。

如該等單位是由一名有關人士根據該條例第275條認購或購買 ，即：

法律事項

紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP公司正在為我們傳遞 這份招股説明書中提供的證券的有效性，涉及英屬維爾京羣島的單位和認股權證 和Ogier，涉及英屬維爾京羣島法律的普通股和事項。Loeb&Loeb LLP，紐約，為承銷商提供有關這項服務的顧問。

專家們

截至2017年2月10日，以及從2017年月23(成立)至2月10日，本招股説明書中出現的 公司財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所marcum lp審計，其報告中載有一段解釋性段落，説明重新合併的 corp公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。(見財務報表附註1)，列於本招股説明書的其他部分，其依據是該公司作為審計和會計專家的權威所提交的報告。

在這裏您可以找到 附加信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的單位的表格S-1的註冊聲明。此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息， 你應該參考登記表和與登記聲明一起提交的證物和附表。當 我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考資料在實質上是完整的 ，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的 展品，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

完成這項交易後，我們將遵守“交易所法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理 報表和其他信息。你可以在網上閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明，網址是www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在其公共參考 設施，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。

你也可以獲得文件的副本 ，以規定的利率，通過書面向美國證交會公共參考科在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解公共參考設施的運作情況。

國家能源服務公司財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會及股東

國家能源服務公司

我們審計了截至2017年2月10日國家能源服務公司(“公司”)的資產負債表，以及2017(成立)至2月10，2017年間 業務、股東權益和現金流變化的相關報表。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的準則進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。我們的審計 包括考慮對財務報告的內部控制，作為設計在這種情況下適當的 的審計程序的基礎，但不是為了就公司內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。審計還包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據，評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價整個財務報表的列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了截至2月份 10，2017的國家能源服務公司的財務狀況，以及該公司在2017(成立)至2月10，2017年間的業務結果和現金流量。

所附財務報表是假定公司將繼續作為持續經營公司而編制的。如財務報表附註1所述，公司 沒有目前的收入，其業務計劃取決於融資的完成，公司截至2017年月10的現金和營運資金不足以完成明年的計劃活動。這些條件使人們對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。管理部門關於這些 事項的計劃也在説明1和3中介紹。財務報表不包括這種不確定性的 結果可能引起的任何調整。

/s/Marcum LLP

馬庫姆LLP

紐約，紐約

2017(注8 日期為2017年月12除外)

國家能源服務公司

資產負債表

截至2017

所附附註是財務報表的一個組成部分。

國家能源服務公司

業務報表

由一月二十三日 (成立)起至二月十日止的期間

所附附註是財務報表的一個組成部分。

國家能源服務公司

股東權益變動表

由一月二十三日 (成立)起至二月十日止的期間

所附附註是財務報表的一個組成部分。

國家能源服務公司

現金流量表

由2017年月23起至2017年月10止的期間

所附附註是財務報表的一個組成部分。

國家能源服務公司

財務報表附註

由一月二十三日起至2017年月十日止的期間

1.組織和業務業務説明

美國國家能源服務公司(簡稱“公司”)，是一家新成立的空白支票公司，於2017年月23在英屬維爾京羣島成立。成立 公司的目的是收購、參與股票交易所、股份重組和合並、購買公司的全部或大部分資產、訂立合同安排、或與公司尚未查明的一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務組合(“業務合併”)。雖然公司不限於某一特定行業或地理區域，目的是完成一項業務合併，但公司打算側重於在能源服務業經營的企業，重點是全球的石油和天然氣服務。

2017年月10日，該公司還沒有開始運營。2017年度的所有活動都與公司的組建和提議的報價 有關，如下所述。該公司選擇12月31日為其財政年度結束。

公司開展 業務的能力取決於通過提議的首次公開發行(21，000，000股)獲得足夠的財政資源，每單位10，000美元(如果承銷商的超額配售權得到充分行使，則為24，150，000股)(“單位”)，注3(“提議的發行”)中討論的 ，以及在承銷商超額配股的情況下出售11，850，000張認股權證(或13，110，000張認股權證 )。期權全部行使)(“私人認股權證”)，在Nesr控股有限公司(“保薦人”)的私人配售中，每個認股權證的價格為0.50美元，與提議的 認股權證同時結束。該公司已同意在擬議的發行中引入承銷商，這些投資者被稱為“牽頭投資者”，他們有興趣購買所提供的單位中總額達1億美元的單位。此外，牽頭投資者將同意通過完成公司的 初始業務組合持有其股票，而不尋求與此有關的贖回。公司管理層在具體應用擬議發行和私人認股權證的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，儘管大部分淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。納斯達克資本市場 (“NASDAQ”)規則規定，公司的初始業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些業務的公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户上的任何遞延承銷商費用和應付的税金)。然而，只有在後業務組合 公司擁有或收購目標的50%或50%以上的未付表決權證券或以其他方式在目標中獲得控制權 的情況下，公司才能完成業務合併，這樣它就不需要根據修正後的“投資公司法”( )或“投資公司法”註冊為投資公司。沒有人保證公司將能夠成功地實現業務 組合。在提議的發行結束時，管理層同意在提議的發行中出售的單位每單位10.00美元，出售私人認股權證所得收益將存入一個信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不得超過180天或任何開放式期限。自稱為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a條至第7條規定的條件的投資公司，由該公司或活期存款帳户確定，直至： (1)業務合併的完成，或(2)信託帳户的分配，如下文所述。

公司將向股東 提供贖回其全部或部分股份的機會，這些股份包括在擬議發行中出售的單位(“公共 股份”)完成時，即(I)與召開股東大會以批准 業務合併有關的合併，或(Ii)以投標方式進行。公司是否將尋求股東批准某項業務合併或進行投標要約的決定，將完全由公司自行決定，並根據適用的法律和條例作出。股東有權按一定比例贖回其股份，然後存入信託賬户(最初每股約為10.00美元，再加上信託賬户中持有的資金 所賺取的任何比例利息，以前未向公司發還税款)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司支付給 承銷商的遞延承銷佣金而減少(如注6所述)。在公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。須贖回的普通股將按贖回價值入賬，並按照會計準則編纂(“ASC”){Br}主題480“區分負債與權益”的規定，在擬議發行完成後將 列為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少5，000，001美元的有形資產淨額，則公司將進行一項業務合併，而所投票的流通股的多數股份將投票贊成合併業務。如果法律不要求股東投票，公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，或者如果公司被認為是外國私人發行者(“FPI”)，公司將根據其修正後的備忘錄和公司章程進行贖回，並根據“證券招標規則”和“公司章程”進行贖回。交易委員會 (“SEC”)，並在完成業務合併前向SEC提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司決定因業務或其他合法的 理由獲得股東批准，而且如果該公司在此期間將不是外國證券投資公司，公司將根據代理規則，而不是根據投標報價規則，提出與委託書 招標一起贖回股份。如果公司就某一業務組合尋求股東批准 ，保薦人、高級人員和董事(“初始股東”)已同意 投票表決其創始人股份(如注5所定義)和他們所持有的任何公共股份，以贊成批准某一企業合併。此外，每一公共股東可選擇贖回其公共股份，不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。

儘管如此，公司的“修正和恢復備忘錄”和“公司章程”規定，公共股東，連同該股東的任何附屬公司，或該股東與其協同行動的任何其他人，或作為一個“集團”(根據經修訂的“1934證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的)，不得贖回其股份。在建議的發行中出售的普通股總數為20%或以上。

該公司將有24個月，從 結束提議的要約，以完善業務合併(“合併期”)。但是，如果公司無法在合併期間內完成業務合併，公司將(1)停止所有業務 ，但為結束業務除外；(Ii)在此之後，應儘可能迅速但不超過10個工作日贖回已發行的公共股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息(減去所得利息)。應繳税款及較少利息支付解散費用最高達$100，000)， 除以當時已發行的公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如有的話，包括獲得進一步清盤分配的權利)，但須符合適用法律的規定，並在贖回後儘可能合理地儘快進行，但須經其餘股東 及公司董事局批准後，才可進行。開始自願清算，從而正式解散 公司，但在每種情況下均須履行規定債權人債權的義務和適用法律的要求。

初始股東已同意：(1)如果公司未能在合併期內完成合並業務，則放棄其對其創始人股份的清算權；(Ii)放棄信託賬户對其與完成合並業務有關的創始人股份 和公共股份的贖回權；(Iii)不對公司的 修正和恢復備忘錄提出修正。如公司不完成業務合併，則會影響公司贖回100%公眾股份的責任的實質或時間的章程，除非公司給予公眾股東與任何該等修訂同時贖回其股份的機會。但是，如果公司未能在合併期間內完成業務合併或清算，初始股東 將有權獲得有關公共股份的清算分配。承銷商已同意放棄在信託帳户內持有的遞延承銷佣金 的權利，如果公司在合併期間內不完成業務合併，在這種情況下，這些數額將包括在信託帳户中的資金中，這些資金將可用於贖回公共股份的 。在這種分配的情況下，可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於提議的提議中每股10.00美元的價值。為了保護信託帳户中持有的金額，保證人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售的產品或與公司討論訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則擔保人應向公司負責，以減少信託賬户中的資金數額。這一責任不適用於第三方提出的任何索賠，這些第三方對信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何種類的權利、所有權、利息或索賠執行放棄，也不適用於根據公司對提議的承保人賠償某些責任提出的任何索賠，包括根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)承擔的責任。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對這種第三方索賠承擔任何責任。該公司將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是設法讓所有供應商、服務提供者、預期的目標企業或與公司有業務往來的其他實體，執行與公司的協議，放棄信託帳户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，或放棄信託帳户中的任何款項。

持續經營考慮

截至2017年月10日，該公司現金為25，000美元，營運資本赤字為53，280美元。該公司已經並預計將繼續承擔大量費用，以執行其融資和收購計劃。這些條件使人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。如注 3所述，管理層計劃通過提議的提供來解決這一不確定性。公司籌集資金或完成業務合併的計劃在合併期間內將是成功的，這是沒有保證的。該公司的一名高級人員已預付公司78 280美元，部分用於與擬議的出價有關的交易費用。墊款不含利息，無擔保，按需付款(見 注5).此外，該公司與保薦人簽訂了一張價值300 000美元的期票，部分用於與提議的出價有關的交易費用。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的 的任何調整。

2.重要會計政策摘要

提出依據

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 並根據證券交易委員會的規則和條例以美元列報的。

新興成長型公司

該公司是一家“新興成長型公司”，如經修正的“1933證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)中所界定的，並經2012“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“就業法”)修訂的“證券法”(“證券法”)，並可利用某些豁免，適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司，包括，但適用於其他非新興成長型公司的上市公司。不限於，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員證明要求，在其定期報告和委託書中減少關於行政報酬的 披露義務，豁免關於就行政報酬舉行不具約束力的諮詢表決的規定，以及股東批准以前未核準的任何金降落傘 付款。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新興成長型公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營 公司(即那些尚未根據“交易法”宣佈證券登記表有效或沒有一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期 ，該公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或訂正的標準時採用新的或訂正的標準。這可能使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因而選擇放棄使用延長的過渡期是困難的或不可能的。

估計數的使用

編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額(或有資產和負債)，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入、收入和支出數額。

作出估計需要管理層進行重大判斷。至少有合理的可能，對財務報表之日存在的一種條件、情況或一套情況 的影響的估計，管理層在編制其估計數時曾考慮過這種估計，但由於一個或多個未來的確認事件，可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與我們的 估計值相差很大。

現金和現金等價物

本公司認為所有的短期投資 ，其原始到期日為三個月或更短，購買時為現金等價物。截至2017年2月10日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發行成本

遞延發行費用包括承銷、法律、會計和通過資產負債表日期發生的其他費用，這些費用與提議的要約直接相關，在提議的發行完成後將記作股東的權益。如果提議的提議 被證明不成功，這些遞延費用以及將要發生的額外費用將記在業務項下。

所得税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和 報告要求，其中要求對所得税的財務核算和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債是按 財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這將導致未來的應税或可扣減數額，其依據是頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税收入的期間的税率。在必要時確定估值 備抵額，以將遞延税款資產減至預期實現的數額。

ASC主題740規定了一個確認閾值 和一個計量屬性，用於財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税種 。為了確認這些利益，税務當局在審查税務當局時，必須更有可能--而不是--不維持這種地位。該公司的管理層認定，英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄權。公司將與未確認的税收利益有關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2017年月10日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前不知道任何正在審查的問題可能導致重大付款、應計項目或重大偏離其立場的 。

該公司可能受到美國聯邦、美國各州或外國税務當局在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質問扣減的時間和數量、各税務管轄區之間的收入關係以及遵守美國聯邦、美國州和外國税法的情況。公司管理層預計，在未來12個月內，未確認的 税福利總額將不會發生重大變化。

對所得税的規定被認為對2017年2月10日終了的期間來説是無關緊要的。

每股淨虧損

本公司遵守會計和披露要求ASC主題260，“每股收益”。每股淨虧損是根據淨虧損除以當期流通普通股加權平均數目(不包括可由初始股東沒收的普通股)計算的。加權平均股份減少的原因是，如果承銷商不行使超額配售選擇權，則 可被沒收的普通股總數為787，500股(見注7)。在2017年月10日，該公司沒有任何稀釋證券和其他可能被行使或轉換為普通 股份然後分享公司收益的合同。因此，稀釋後的每股損失與各期間每股基本損失 相同。

信貸風險集中

可能使公司集中承擔信貸風險的金融工具包括在金融機構的現金賬户，有時可能超過250 000美元的聯邦存款保險範圍。在2017年月10日，公司在這個帳户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有在這個帳户上面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產 和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具，與所附資產負債表中的賬面金額近似，這主要是因為資產負債表的短期性質。

最近發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司的合併財務報表產生重大影響。

3.提議的發行

在提議的發行中，公司將提供21，000，000，000單位(或24，150，000單位，如果承銷商的超額配售選擇權被充分行使)，以 的購買價格為每單位$10.00。每個股將包括一股普通股和一張認股權證(“公證”)。 每個公證持有人有權購買普通股的一半，行使價格為每股5.75美元 (見注7)。

4.私人配售

關於擬議的發行， 保薦人已承諾購買總計11，850，000張私人認股權證(或13，110，000張私人認股權證，如果承銷商充分行使超額分配期權)，按每張私人證0.50美元(總計5，925，000美元，如果超額分配選擇權全部行使，則為6，555，000美元)進行私人配售，並與提議的發行的完成額 同時進行。

私人認股權證的收益將被添加到擬在信託賬户中持有的提議發行的收益中。對於私人認股權證，信託帳户將不存在贖回權或清算 分配。

私人認股權證將與 公開認股權證相同，但私人認股權證(I)不會由公司贖回，及(Ii)可以現金 或以非現金方式行使，只要該等認股權證是由最初的購買者或其準許的承讓人持有的。此外，私人 認股權證及其組成部分證券在完成業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

5.關聯方交易

創始人股份

2017年月9日， 公司向保薦人發行了總計575萬股普通股，總收購價格為2.5萬美元。2017年5月11日，公司對普通股進行了1.05比1的細分，結果保薦人持有6，037，500股普通股(“創始人股”)。所有股份和每股金額都已追溯重報，以反映普通 份額的細分。6，037，500股創始人股份包括至多787，500股普通股的 總和，如果不全部或部分行使承銷商的超額配股，則可由初始股東沒收，以便在提議的上市後，初始股東集體擁有公司發行和流通股的20%。

初始股東已同意，除某些有限例外情況外，他們的創始人股份在完成業務合併日期後一年內不得轉讓、轉讓或出售，如果公司普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(按股票分紅、股利、重組和資本重組調整)，則應在企業合併後一年前轉讓、轉讓或出售。在業務合併後150天內的任何30個交易日內.

關聯方前進

截至2017年月10日，該公司的一名 官員提出了與擬議的發行相關的費用總計78，280美元。預付款是無利息的， 無擔保的，應按要求支付.公司打算從提議的要約所得中償還未存入信託帳户的預付款。

本票關聯方

2017年月10日，公司與保薦人簽訂了一張期票，保薦人同意將公司貸款總額達30萬美元(“期票”)，部分用於支付與提議的報價有關的費用。本票無利息，無擔保，於2017年月日早些時候到期，或在提議的發行期結束時到期。截至2017年月10日，本票上沒有未付的 款項。

行政服務費

公司已同意，從提議的提供的 生效之日起，通過較早的業務合併或公司的 清算，向保證人支付每月10 000美元的辦公空間、公用事業和行政支助費用。

關聯方貸款

為了為與業務合併有關的交易費用籌措資金，保薦人、公司高級人員、董事或其附屬公司可根據需要不時或在任何時候借出公司資金(“週轉貸款”)，但沒有義務向公司提供貸款(“週轉貸款”)。每筆實際使用的 資本貸款將以期票證明。週轉貸款要麼是在完成企業 組合後支付的，沒有利息，要麼由持有人自行決定，最多可將週轉貸款中的1，500，000美元轉換為私人認股權證，每個權證的價格為0.50美元。

6.承付款和意外開支

登記權

創建者股份、私人認股權證(及其基礎證券)和週轉貸款轉換後可能發行的認股權證(和其標的證券)的持有人，將有權根據一項登記權利協議，在提議的發行日期之前或當日簽署登記權協議。持有多數這些證券的人將有權向公司提出最多三項要求，不包括短期要求，要求公司登記這些證券。此外，持有人將擁有某些“豬背”登記權利，涉及在企業合併完成後提交的登記聲明，並有權要求公司根據“證券法”第415條登記轉售此類證券。然而，註冊權利協議將規定，公司將不允許任何登記 聲明提交的證券法生效，直到終止適用的鎖定期。公司將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

承銷商協議

該公司將給予承銷商45天的選擇權，購買最多3，150，000多個單位，按照提議的發行價支付超額分配，減去 承銷折扣和佣金。

承銷商將有權獲得現金承銷折扣，折扣額為(I)由保薦人(稱為保薦人募集資本)首次向承銷商(簡稱保薦人募集資本)首次向承銷商(簡稱保薦人募集資金)介紹的投資者的總收益最多1億美元的1.0%，以及(Ii)擬議發行的所有其他總收入的2.0%。承銷商將推遲支付下列費用，直至業務合併完成為止：(A)與非保證人募集資本有關的信託賬户中仍然存在 的總收入；(I)3.5%現金和(Ii)普通股 1.0%(以每股10.00美元的價格計算)；(B)未擔保募集資本但不存在 的總收入。最初的業務組合為普通股2.0%(以每股10.00美元的價格計算)；以及(C)保薦人募集資本；(I)現金總收入的1.75%；(Ii)普通 股總收益的0.5%(每股價格為10.00美元)。

發行給承銷商 的普通股被認為是FINRA的補償，因此根據FINRA的NASD行為規則5110(G)(1) 被鎖定180天。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，這些普通股將不作為任何套期保值、賣空、衍生、賣出或贖回交易的標的，這些交易將導致任何人在提議發行之日後180天內對證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押在提議的發行後180天內，但在提議的發行之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些普通股。任何承銷商和被選定的參與提議的交易商及其真誠的官員或合夥人。

7.股東權益

優先股-公司獲授權發行無面值優先股的無限數目，分為A至 類別E級，每一類股份的指定、權利和優惠可能由公司董事會的一項決議確定，以修訂“備忘錄”和“公司章程”，以建立這種指定、權利和優惠。公司 有五類優先股，使公司在發行每一類股票的條款上具有靈活性。單一類別的所有股份 必須以相同的權利和義務發行。因此，從五類優先股 開始，公司就可以在不同的時間以不同的條件發行股票。2017年月10日，沒有指定、發行或發行的優先股。

普通股-授權 公司發行無限量面值普通股。公司普通股的持有人每股有權投一票。在2017年2月10日，共有6，037，500股發行和發行的普通股，其中787，500股在未充分行使承銷商超額配售權的情況下被沒收， 因此，初始股東將在提議的發行後持有20%的已發行和流通股(假定最初的 股東在提議的發行中不購買任何單位)。

認股權證-公開認股權證 只能對全部股份行使。公開認股權證將在(A)在商業合併完成後30天或(B)在擬議發行結束後12個月內行使。任何公開認股權證均不得以現金形式行使，除非公司有一份在行使公開認股權證時可發行的普通股的有效及當期登記表，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如此， 如果一份涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股的登記聲明在業務合併完成後的一段規定期間內無效，則持證人可在有有效登記聲明的時間和公司未能保持有效登記聲明的任何期間內，以非現金方式行使公共認股權證。公司要求贖回證 的方式，並要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。公共認股權證將在商業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時提前到期。

公司可要求贖回證 (不包括私人認股權證)：

全部而非部分；

以每支手令0.01元的價格計算；

在演習期間的任何時候；

提前至少30天書面贖回通知；

(B)如在公司向手令持有人發出贖回通知書的日期前的第三個營業日止的30個交易日期間內，普通股的最後出售價格等於或超過每股21.00元；及

如就該等認股權證所依據的普通股，在30天交易期前5個營業日起計，並在其後的每一天持續至贖回日期為止，而該等認股權證所涉及的普通股均屬有效，且只有在此情況下才有效。

如果公司要求認股權證贖回， 管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做，如認股權證協議所述。

在行使認股權證時可發行的普通 股份的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括在股票紅利、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證不會因發行低於其行使價格的普通股而被調整。此外，在任何情況下，公司都不需要用現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而 公司清算信託賬户中所持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户以外持有的資產中得到任何有關此類認股權證的分配。因此，這些權證可能毫無價值地到期。

8.後續事件

公司評估了隨後發生的事件 和在資產負債表日期之後發生的交易，這些事項發生日期一直到財務報表可供發佈的日期。除下文所述外，該公司沒有查明任何隨後發生的需要調整 或在財務報表中披露的事件。

2017年月11日，該公司對普通股進行了1.05比1的細分，總共發行了6，037，500股創始人股票。

由於2017年月12日承銷商簽訂了協議，財務報表已作了修改，以反映協議的最後條款。請參見説明 1至7。

$210,000,000

國家能源服務公司

21 000 000單位

運行 管理器的聯合圖書

招股説明書

2017.5.11

在2017年月5日前(本招股説明書的日期後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，不論是否參與本次發行，均可要求其遞交招股説明書。這是經銷商在作為承銷商行事時以及在未出售的分配款或認購方面，有義務提交招股説明書的另一項義務。

除本招股説明書內所載 外，任何交易商、銷售員或任何其他人均無權就本要約提供任何資料或作出任何申述，而如該等資料或申述已獲我們授權，則不得以該等資料或申述為依據。本招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程提供的證券 以外的任何證券的要約，也不構成在任何法域的任何人提出出售或要約購買任何證券的要約，而在任何管轄區內，該要約或招標未經授權或招標是非法的。