根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-221331號

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內尋求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2月份 7，2018

初步招股章程補充
(致2017年月13招股章程)

股份

普通股

 

 

我們提供普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上被報價，代號為MRAM。在2002年2月6日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股8.53美元。

 

 

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。請閲讀本招股説明書增訂本S-4頁開始的潛在風險因素，並參考本招股説明書補充文件。

 

 

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
在支出前，我們得到的收益		$				$

 

 

(1)	請參閲頁上的“承保”S-14本招股説明書對承保人應支付的賠償金作了補充説明。

我們已經給承銷商一個三十天選擇購買我們的普通股的額外的 股份，在此描述相同的條款和條件。

承銷商期望通過存託公司在 ，2018的賬面登記設施交付股票。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

 

 

提菲爾

本招股説明書的增訂本日期為，2018。

目錄

招股章程

 

		頁
關於這份招股説明書補編			史-我
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-4
關於前瞻性聲明的特別説明			S-7
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
美國聯邦所得税考慮因素			S-10
承保			S-14
法律事項			S-19
專家			S-19
以提述方式將某些資料納入法團			S-19
招股説明書
		頁
關於這份招股説明書			i
招股章程摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			6
收益的使用			7
收入與固定費用的比率			8
股本描述			9
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
分配計劃			25
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到其他信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			28

 

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了我們正在發行的普通股的具體條款。第二部分，隨附的2017年月13日的招股説明書，提供了更多關於我們普通股的一般信息。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括參考資料 及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股書。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除 在本招股章程增訂本、所附招股説明書或我們已授權用於本發行的任何免費招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何其他信息。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程增訂本及其所附招股章程並不構成出售或徵求購買本“招股章程補編”所提供的證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內向在該法域內非法向其或向其索取要約的人所提供的證券或所附招股章程的要約。本招股説明書、隨附的招股説明書、我們已授權用於本要約的任何免費書面招股説明書中所載的信息，包括此處或其中所包含的文件，僅在其各自的日期 準確，而不論本招股説明書及其附帶招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。重要的是，您應閲讀和考慮本招股説明書補編、所附招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中所載的所有信息，包括在作出您的投資決定時所引用的文件和其中所包含的文件。您還應閲讀 ，並在本招股説明書 補編和隨附的招股説明書中可以找到其他信息的章節中考慮我們所提到的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則EverSPIN、HROH Our、MEN{Br}the Company、Mo Average us和Our Or.這幾個詞指的是Everspin Technologies，Inc.，而您所指的術語則是指潛在的投資者。

本招股説明書及其所附招股説明書載有並以參考市場數據和行業統計數據及 預測為基礎，以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些資料。雖然我們不知道在本招股章程增訂本及隨附招股説明書及由 參考書所包含的文件中所提供的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險及不確定因素，並會因各種因素而有所改變，包括在本招股章程增訂本的標題下所討論的風險因素及任何有關的免費書面招股章程，以及在其他文件中類似的標題下。本招股説明書及所附招股説明書均以參考方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書及其所附招股説明書載有本文所述某些文件 所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將被存檔 ，或以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得下文題為“轉述”一節下所述的這些文件的副本，在該節中，你可以找到額外的 信息。

我們進一步注意到，我們在以 證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，或參照本招股章程補充和所附招股章程構成其中一部分的登記聲明，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為在這些協議的當事方之間分配風險的目的而作出的，而且不應這樣做。

 

史-我

被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種 陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書及所附招股説明書，包括本招股章程增訂本及所附招股説明書所包含的資料，包括本公司或其他人所擁有的商標、服務標誌及商號。 word商標是Everspin技術公司的商標。這裏使用的所有商標都是各自所有者的財產。

 

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

危險因素

投資於我們的普通股涉及重大風險，其中一些風險將在下文描述。你應該仔細考慮以下風險，我們的季度報告中所描述的風險。10-Q在決定是否投資我們的普通股之前，在決定是否投資我們的普通股之前，在決定是否投資我們的普通股之前，於2017年月13日向證券交易委員會提交了本招股補充説明書和所附招股説明書中的其他信息，包括本文及其中引用的信息，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書。以下所述的任何 事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。本招股説明書補充中的一些陳述，包括下列風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述的特別説明。

與此次發行相關的風險

我們預計我們普通股的價格將大幅波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動， 可能由於許多因素而大幅波動，其中包括：

 

•

由我們或我們行業的其他人引進新產品或增強產品；

 

•

與我們或他人知識產權有關的爭議或其他發展；

 

•

產品責任索賠或其他訴訟；

 

•

我們的經營業績或我們行業其他部門的業績季度變化；

 

•

出售我們的大量普通股，包括我們的執行官員和董事的銷售；

 

•

證券分析師對收益估計或建議的變動；以及

 

•

一般的市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素或我們競爭對手的經營業績。

近年來，技術公司的交易市場普遍經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。這些波動在我們普通股的交易市場上可能更加明顯。

此外，過去經常對證券經歷市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。證券訴訟在股價波動後對我們提起訴訟，不論這類訴訟的優點或最終結果如何，都可能造成鉅額費用，損害我們的財務狀況和經營業績，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

這些因素和其他因素可能會使我們的股票價格波動，並受到意想不到的波動。

由於這次發行，此次發行的購買者將在其投資的賬面價值上立即招致大量稀釋。

由於我們提出的普通股每股價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。截至9月30日，我們的有形帳面淨值約為1，400萬美元，即每股1.14美元。因此，如果您購買的普通股

 

S-4

發行，您將遭受立即和大幅稀釋每股$根據公開發行價格 $每股和我們的淨有形賬面價值，截至9月30日，2017，在實施後，這次發行。請參閲下面題為稀釋的部分，以獲得更詳細的討論，如果您在此發行中購買普通股，您將招致稀釋。

如果我們發行額外的普通股， 或證券可轉換為或可交換，或可在禁閉協議如本招股説明書其他部分所述，我們與承銷商簽訂了題為“增發招股説明書”其他部分中所述的承銷商，我們的股東，包括在這次發行中購買普通股股份的投資者，可能會遭受更多的稀釋，任何此類發行都可能給我們的普通股價格帶來下行壓力。此外，我們還有大量未償還的期權和認股權證來購買我們的普通股。如果行使這些期權或認股權證，我們的股東可能會招致進一步的 稀釋。

我們將有廣泛的酌處權，在使用從這次發行的收益，並可以投資或使用的方式，你做 不同意的方式，並以可能不會產生回報的方式。

我們將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用所得收益可能不會為您在我們的投資帶來任何回報。我們未能有效地運用這一提議的淨收益，可能會造成財政損失，這可能會大大損害我們執行增長戰略的能力，導致我們普通股價格下降，推遲我們產品的開發，或要求我們籌集更多的資金。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能會使我們的普通股的市價大幅度下跌，即使我們的生意很好。

在公開市場上出售大量我們共同股票的股票隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

基本上，我們所有未償還的普通股都有資格立即在公開市場轉售。關於這次發行，我們和我們的所有董事和執行官員，以及我們與某些董事有關聯的某些證券持有人，已同意在本招股説明書的補充日期起至90天后，不出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換普通股(如股票期權)的普通股或股票的證券。本招股章程對我們所有董事及行政人員的增發日期，以及本招股章程增訂本日期後180天，就我們某些附屬於我們某些董事的證券持有人而言的日期，但如本招股章程補編中標題為承保的部分所述的某些 例外，則屬例外。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，任何投資者的回報，如果有的話，都是從我們普通股價格的潛在上漲中得到的。

目前，我們打算利用現有資金為我們的行動提供資金。因此，雖然股利的支付屬於我們董事會的酌處權，但我們無意在可預見的將來支付任何這種紅利。投資者的任何回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

最近通過的税務改革法案可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(簡稱TCJA)，該法案對1986的“國內收入法典”進行了重大修訂。TCJA，除其他外，減少了公司

 

S-5

税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%，消除營業淨虧損，一次對離岸收益按降低税率徵税，不論是否遣返，允許對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對摺舊費用進行扣減，並且 修改或取消許多業務扣減和抵免。我們繼續研究這些變化可能對我們的業務產生的影響。儘管公司所得税税率有所降低，但TCJA的總體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。TCJA對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。本招股説明書和附帶的招股説明書不討論TCJA或其可能影響我們或我們普通股購買者的 方式。我們敦促我們的股東，包括在這一提議中購買普通股的人，就TCJA和投資於我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

 

S-6

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書及我們已向證券交易委員會提交的文件，在此以參考文件 及其中包含經修正的“1933證券法”第27A條、“證券法”第27A條、“1934證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關。並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

 

•

估計我們未來的收入、開支、資本需求以及我們需要額外的資金；

 

•

我們有能力在未來的產品中獲得更多的資金；

 

•

實施我們的業務模式和戰略計劃，為我們的產品，技術和業務；

 

•

有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

 

•

我們有能力通過向現有客户銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務；

 

•

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免侵權行為；

 

•

我們有能力招聘和留住關鍵人員；

 

•

我們的財務業績；

 

•

我們對MRAM市場機會的估計；以及

 

•

我們的股價波動。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句 ，例如，可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、期望、計劃、預期、相信、評估、項目、 、hbr}、hbr}、hbr}等術語來識別前瞻性的語句 。。。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和 不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在標題“風險因素”下更詳細地討論了許多這些風險，在任何免費的書面招股説明書中，我們都可能授權與此產品相關的使用，並在我們最近的季度報表中進行討論。10-Q於2017年月13日向證交會提交，以及隨後向證交會提交的 文件中所反映出的任何修改，這些修改均以引用方式納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。此外，這些前瞻性的聲明僅代表我們的估計和假設，直到包含適用聲明的 文檔的日期為止。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。你應該閲讀這份招股説明書(br}和隨附的招股説明書，以及我們向證交會提交的文件，這些文件是通過本文及其中引用的，以及任何免費的書面招股説明書，我們可以授權將其完全用於本次發行，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定.

 

S-7

收益的使用

我們估計，出售我們所發行的普通股的淨收入約為 百萬美元，如果承銷商充分行使其購買最多 的選擇權，則約為100萬美元。額外普通股，扣除承銷折扣和佣金，並估計發行費用由我們支付。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用這次發行的淨收益。目前，我們期望將這一提供的淨收益用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途。在申請淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

 

S-8

稀釋

#date0#9月30日，我們的有形帳面淨值約為1，400萬美元，即每股普通股約1.14美元。每股有形賬面淨值中的稀釋值是本次發行中普通股股份購買者支付的每股實際賬面價值與本次發行後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股$ 的公開發行價格出售我們普通股的 股份後，並扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，我們調整後截至2017年9月30日，有形淨資產的賬面價值將約為 百萬美元，或每股約合美元。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加 $，而以公開募股價格購買我們普通股的投資者則立即稀釋每股有形帳面淨值$ 。下表説明瞭每股稀釋的情況：

 

公開發行每股價格						$
每股有形帳面淨值，截至2017，09年9月30日		$	1.14
可歸因於這次發行的每股有形帳面淨值增加		$
調整淨額2017年月30日每股有形賬面價值						$
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份						$

如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，在此次發行之後，截至2017，09年9月30日，AS 調整後的有形帳面淨值將為每股$，即每股有形帳面淨值增加$ $。以公開發行價格購買我們的普通股，並立即稀釋每股有形賬面價值為$ 的現有股東。

上表和討論所依據的是截至2017年月30已發行的普通股 12，746，399股，其中不包括截至該日的下列股票：

 

•

在行使已發行股票期權時，可以每股8.69元的加權平均行使價格發行的1，595，415股股票；及

 

•

限制股歸屬後發行的一萬股；

 

•

根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，為未來發行保留的額外股份498，727股；以及

 

•

行使未償還認股權證時可發行的27 690股股票，加權平均行使價格為每股26美元。

在行使任何未償還的期權或認股權證的情況下，將進一步稀釋新投資者的資產。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃，我們也可能會因市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外的資金。如果通過出售 股票證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋給我們的股東。

 

S-9

美國聯邦所得税考慮非美國持有人

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對我們在此次發行中收購、擁有和處置普通股所產生的重大後果。非美國持有者(如下所定義)。這一討論並不是對所有可能的美國聯邦所得税相關後果的完整分析，也不涉及可能與以下方面相關的外國、州和地方後果非美國持有者根據他們的特殊情況，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述規則不同的特殊規則可能適用於非美國根據經修訂的“國內收入法”(或“國税法”)受到特殊待遇的持有人，如金融機構、保險公司，免税組織， 經紀商證券交易員、美國僑民、受控制的外國公司、消極的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、持有我們的普通股作為跨部門、對衝、套期保值、轉換交易的一部分的人、超機密證券或綜合投資或其他減少風險戰略的人、通過行使期權或其他補償方式獲得我們的普通股的人、應繳納替代最低税或聯邦政府的人。對淨投資收入、合夥企業和其他方面徵收的醫療保險繳款税過路實體或安排，以及過路實體或安排。這樣非美國建議持有者諮詢自己的税務顧問，以確定與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下文的討論是根據“守則”的規定，以及截至本協議之日根據“國庫條例、裁決和司法裁決”作出的規定，這些當局可能被廢除、撤銷或修改，也許是追溯性的，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求美國國內税務局(IRS)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。非美國股東持有我們的普通股，作為資本資產資產，屬於“守則”第1221條的含義(一般指為投資而持有的財產)。

根據這一提議考慮購買我們的普通股的人應根據他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國的税收後果，就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、財產和其他税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

為了本討論的目的， 非美國就美國聯邦所得税而言，Holder是既不是美國股東，也不是合夥企業(或其他實體被視為美國所得税目的的合夥企業，不論其組織或組成地點)的普通股的受益所有人。美國股東指的是我們的普通股的受益所有人，即為美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司；

 

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

 

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例，具有有效的選舉 作為美國人對待。

分佈

正如在上述風險因素下所討論的，我們目前並不期望在我們的普通股上進行分配。如果我們確實將現金或其他財產分發給非美國根據我們目前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，這些分配一般將構成美國税收的紅利，並將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收預扣税，但須經討論後確定。

 

S-10

下面是關於外國帳户的問題。為減少條約規定的扣繳率，a非美國一般情況下，霍爾德將需要向我們提供一個 正確執行的國税局。表格W-8 BEN(就個人而言)或國税局表格W-8 BEN-E(對於實體而言)，或其他證明非美國持有人有權享受該條約規定的福利。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如屬非美國作為實體的持有人、財政部條例和相關的税務條約規定了規則，以確定為了確定税收條約的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或對該實體有利害關係的人。如果非美國持股人通過金融機構或其他代理人代表持有人持有股票，持票人必須向該代理人提供適當的文件。持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供證明。 如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，而您沒有及時提交所需的證明，您可以通過及時向國税局提出適當的退税申請，獲得任何額外扣款的退款或抵免。

一般情況下，我們無須就支付給非美國與非美國持證人在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於持證人在美國維持的常設機構)，條件是執行得當的國税局表格W-8 ECI，説明股利是如此相關的，則 提供給我們(如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給該代理人)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常累進税率(適用於美國居民的標準累進税率)徵收美國聯邦所得税。公司非美國獲得有效關聯股息的持有人也可被徵收額外的分支機構利得税，在某些 種情況下，對公司徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)。非美國持有人的收益和利潤有效地相關聯，但須進行某些 調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約徵求税務顧問的意見。

如果我們的普通股的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有人在我們的普通股中調整後的基礎，但不低於零，然後將被視為在任何超出的範圍內的收益，並按照下一節中描述的從出售或其他普通股 處置中實現的收益的方式徵税。

我國普通股配置收益

根據下文關於備份扣繳款和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税，除非(A)該收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)；非美國持有人是非居民外國人 個人，在應納税年度在美國逗留183天或更長時間，並符合某些其他條件；或(C)我們是或曾經是美國不動產控股公司，屬於“守則”第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。五年上述處置前的期間或該持有人的持有期。一般來説，如果美國房地產權益至少佔我們商業資產的一半(按公允市場價值計算)，我們將成為美國房地產控股公司。我們認為我們過去不是，現在也不是，也不期望成為美國不動產控股公司。 即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有我們的普通股，只要 (1)，就不需繳納美國聯邦所得税。非美國股東直接、間接和建設性地持有我們的普通股，在任何時候都不超過我們普通股的百分之五，短於(I) 。五年(Ii)持股人的持有期及(2)我們的普通股定期在已成立的證券市場上交易。我們不能保證我們的普通股將繼續符合在已建立的證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國不動產控股公司，而您對我們的普通股的所有權超過5%，您的處置中的任何收益都應納税，則您將按適用於美國人的同樣的累進税率對這種處置徵税。

 

S-11

如果你是非美國如上文 (A)所述，您將被要求按美國定期畢業的聯邦所得税税率和公司所得税税率繳納銷售所得的淨收益。非美國上文(A)項所述的持有者可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。上文(B)項所述的收益將按統一的30%税率徵收美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率 徵收，所得收益可由某些人抵消美國-資料來源資本損失(即使你不是美國居民)，只要非美國霍爾德及時提交了美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。

信息報告 要求和備份保留

一般來説，我們必須向國税局和每個 報告信息。非美國持有任何分配的總金額，無論這種分配是否構成股息，我們在我們的普通股上支付，即使這些付款免予扣繳，包括任何這類股息的金額 ，收款人的姓名和地址，以及扣繳税款的數額(如果有的話)。根據税務條約或某些其他協定，國税局可將其報告提供給接收國 居住國的税務當局。

我們(或我們的支付代理人)支付給非美國Holder還可能受到美國備份扣繳的約束。美國備份保留通常不適用於非美國提供正確執行的國税局的持有人表格W-8 BEN，國税局表格W-8 BEN-E，或國税局表格W-ECI，或以其他方式確立豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人而不是豁免收件人，則備份扣繳 可能適用。

美國 信息報告和備份預扣要求一般適用於任何經紀商(美國或外國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果持有人提供執行得當的國税局，則可以避免信息報告和這類 要求。表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E或 否則符合文件證據要求非美國個人地位或其他規定豁免。通常，美國的信息報告和備份扣繳要求將不適用於向非美國在美國境外通過非美國辦公室非美國經紀人。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是一個美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處分收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到類似於美國經紀人的對待。

備份預扣繳不是額外的税。根據“備份扣繳規則”扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，可貸記於須予備份扣繳的人的税務責任 項下。

國外帳户

“守則”第1471至1474節和相關的美國財政部指南(通常稱為FATCA)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，其中包括支付給外國金融機構的普通股的股息和處置收益毛額(如適用規則所明確規定的)，除非該機構與美國政府簽訂了一項協議，對某些付款和某些付款予以保留。收集並向美國税務機關提供關於此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些外國實體與美國所有者的帳户持有人)的實質性信息。金融行動協調委員會通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括支付的股息和將我們的普通股處置為非財務性外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或者 提供有關實體的大量直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果外國金融機構或非財務性否則，外國實體就有資格獲得規則豁免。我們鼓勵持有人與他們自己的税務顧問就金融行動協調委員會對他們在我們普通股上的投資可能產生的影響進行協商。

 

S-12

上述扣繳規定目前適用於股息的支付， 將適用於2019年月一日或以後發生的出售或以其他方式處置普通股的收益總額的支付。

每個潛在的投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果，徵求自己的税務顧問的意見。

 

S-13

承保

Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是代表以下名稱的承銷商。在符合承保協議規定的條款和 條件的前提下，下列每一家承銷商已分別同意向我們購買與其各自名稱相對的普通股總數：

 

姓名		股份數目
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated
共計

承保協議規定，若干承銷商的義務須符合各種 條件，包括由律師核準法律事項。承銷商義務的性質使他們有義務購買和支付上述所列股票的所有股份(如果有的話)。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。根據承銷協議，如果承銷商不履行購買普通股的承諾，不拖欠根據具體情況，可以增加承保人，也可以終止承保協議。

購買增發普通股股份的期權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程之日起，可行使30天，以本招股章程副刊首頁所列的公開發行價格，向我們購買最多不超過 股普通股的股份，減去承保 的折扣。如果承銷商全部或部分行使其選擇權，則在符合承銷協議所述條件的情況下，每個承銷商將分別承諾按上表所列各自承諾的比例購買額外股份(br}。

佣金和折扣

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁所列發行價直接向公眾發行股票。普通股首次公開發行後，代表可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了每股和公開發行的總價格、承銷折扣和佣金，並在費用前向我們收取了 。這些金額都是假設不行使和充分行使承保人選擇購買最多額外的股份 我們的普通股。

 

每股

未運動共計 購買選擇權 額外股份

加鍛鍊共計 購買選擇權 額外股份

公開發行價格

$

$

$

承銷折扣及佣金

$

$

$

在支出前，我們得到的收益

$

$

$

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們與這項服務有關的總費用將約為400 000美元。我們還同意向承銷商償還高達3萬美元的與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的發行有關的某些費用。

 

S-14

承保人的賠償

我們將賠償承保人及其各自的控制人的一些民事責任，包括根據 證券法的責任。如果我們不能提供這一賠償，我們將分擔可能要求承銷商支付的這些責任。

禁止出售類似證券

我們和 我們的高級官員和董事已同意90天的鎖定期，我們的某些附屬於我們某些董事的其他證券持有人已同意對他們所擁有的大部分普通股和其他證券，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股證券，進行180天的鎖定。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經代表事先書面同意，我們和這些人不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是MRAM。

被動做市

與發行有關，承銷商可根據“交易法”M條例第103條，在要約或出售普通股開始之前的期間內，在納斯達克全球股票市場進行被動的做市交易，直至完成和分配為止。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格顯示其 出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場製造者的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

賣空、穩定交易及罰款投標

為了便於發行我們的普通股，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們在納斯達克全球市場上普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多，從而造成空頭頭寸。如果 空頭頭寸不大於根據上述選擇購買的可供承銷商購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過在公開市場上行使期權或 購買股票來結束有擔保的賣空。在確定股票的來源以結束有擔保的賣空交易時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下的可得價格相比較。 承銷商也可能出售超過該期權的股票，從而造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果 承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空空頭頭寸。作為促進這一出售的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能使我們的普通股的市場價格高於獨立市場水平 ，或阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。承銷商無須從事這些活動，並可在任何時間停止其中任何一項活動。

承銷商告知我們，根據“外匯法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果代表在公開市場購買普通股以穩定交易或包括賣空，則 代表可以要求作為發行一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

 

S-15

電子配送

一份電子形式的招股説明書可在因特網網站上提供，或通過參與這一提議的一家或多家承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除電子格式的招股章程外，任何承保人網站上的資料，以及由 保險人維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或任何以承銷商身分的承保人批准或背書，亦不應由投資者倚賴。

關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司過去曾向我們提供各種財務諮詢、投資銀行及其他融資和銀行業務服務，將來也可以向我們提供這種服務，他們過去曾為這些服務，將來也可能為其費用收取習慣費用和償還費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的 投資，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的賬户和客户的賬户，而這種投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，而 可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區居民通知

對於已執行“招股章程”指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個相關成員國)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起(相關實施日期)起生效，則不得在該相關成員國向公眾提供本招股説明書 補編所述的證券，除非：

 

•

任何獲準或受管制在金融市場經營的法人實體，或其法人目的完全是投資於證券的法人實體；

 

•

(1)上一個財政年度平均至少250名僱員；(2)總資產負債表超過43，000，000澳元；(3)如上一年度或合併賬户所示，年度淨營業額超過50，000，000；

 

•

少於100名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

 

•

在其他情況下，不需要根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書的，

但該等證券的要約並不要求我們或任何承銷商根據招股章程第3條的規定發表招股章程。為本規定的目的，任何有關成員國向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式和任何手段提供關於要約條款和證券給 的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，但在該成員國，該表述可通過任何實施措施加以更改。該成員國的“招股説明書指令”和“ 準招股章程指令”是指第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何證券要約，而不是由承銷商為最終配售的目的而作出的其他 的提議。

 

S-16

本招股説明書補充及隨附招股説明書所設想之有價證券。因此，除承銷商外，任何證券的購買者均無權代表我們或承銷商作出任何進一步的證券要約。

發給聯合王國居民的通知

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給並僅針對屬於“招股説明書指令”第2(1)(E)條所指合格投資者的聯合王國境內的人員，這些人也是(1)“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第19(5)條所指的投資專業人員(該命令)或(Ii)高淨值實體，以及屬於“金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的其他人。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(所有這類人一起被稱為 有關人員)。本招股章程及其附帶的招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收信人向聯合王國境內的任何其他人透露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通知加拿大居民

本招股章程補充和附帶的招股説明書構成加拿大適用證券法中和為適用的加拿大證券法所界定的一種豁免發行文件MEN{Br}。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的管理當局審查或以任何方式通過本招股章程補編和所附招股説明書或股份的是非曲直以及任何相反的陳述。

加拿大投資者被告知，本招股説明書補充和附帶的招股説明書是依據國家文書33-105第3A.3節編寫的。承保衝突(NNI 33-105度)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書和所附招股説明書不受要求，即公司和承銷商向加拿大投資者提供與相關 發行人和(或)相關發行者之間可能存在的利益衝突有關的某些利益衝突，否則，該公司和承保人之間就會根據NI 33-105第2.1(1)分節的要求進行披露。

轉售限制

在加拿大的股票的要約 和出售只是在私人發行的基礎上進行，不受該公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。由 加拿大投資者在本次發行中獲得的股份的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，該法律可能因有關管轄權而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程 的要求，根據招股章程規定的法定豁免，在一項不受招股章程要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大證券監管機構授予的招股章程規定的酌定豁免，進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售股份。

購買者的申述

購買股票的每一位加拿大投資者將被視為代表公司、承銷商和每一交易商從 那裏收到購買確認書(視情況而定)，即投資者(I)作為本金購買，或被視為根據適用的加拿大證券法購買本金，僅用於投資，而不是為了進行 轉售或再分配；(Ii)具有資格的投資者。術語在國家文書第1.1節中界定.45-106招股章程豁免在安大略省，如“公約”第73.3(1)節所界定的那樣證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户

 

S-17

“國家文書”第1.1節中界定的 31-103登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股章程補編和所附招股説明書所載關於税收和相關事項的任何討論，並不意味着是對在決定購買股票時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮的全面描述，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資於該股份的加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或該投資者根據加拿大有關聯邦和省級立法和條例獲得投資資格的問題，不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充和附帶的招股説明書)向某些證券購買者提供證券，包括在發行涉及合格外國證券的情況下---安大略省證券委員會規則45-501對此術語作了界定。安大略省招股章程和 登記豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定訴訟權利披露豁免，除法律上 可享有的任何其他權利外，還可提供損害賠償或撤銷的補救辦法，如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述，則為例外。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在根據加拿大適用證券 立法規定的時限內行使或交付，並受適用的加拿大證券 立法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，每一加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及本文件所述證券銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文書寫。Par la réception de ce document, chaque investisseur canadien confirme par les présentes qu’il a expressément exigé que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soit à la vente des valeurs mobilières décrites aux présentes (incluant, pour plus de certitude, toute confirmation d’achat ou tout avis) soient rédigés en anglais seulement.

發給瑞士居民的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書的含義，而且在編寫時沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的 瑞士義務守則或披露標準上市招股章程下的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、我們或股票有關的發行或營銷材料均已或將提交給 ，或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且股票的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA LEAM)獲得授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股份的收購人。

 

S-18

法律事項

庫利有限責任公司將在此轉讓普通股的有效性。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，加利福尼亞州，在與本招股説明書提供的普通股有關的某些法律事項方面擔任承銷商的律師。

專家們

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們年度報告中的財務報表。表格10-K截至12月31日為止的一年，2016，如他們的報告所述，該報告以參考的方式納入本招股説明書和登記聲明的其他部分。我們的財務報表是參照安永公司的財務報告合併的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書 增訂本中的信息取代了所附招股説明書中的信息，或在本招股説明書補充日期之前以參考方式提交給SEC，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並由 取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書、隨附的招股説明書及本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件包括在內。(編號：001-#number0#)：

 

•

我們的年報10-K,截至12月31日的一年，2016，提交給美國證交會，於3月29日，2017；

 

•

表格季報10-Q,截至3月31日的第一季度，於2017年5月15日向美國證交會提交；

 

•

表格季報10-Q,截至6月30日的季度，2017年月11向證交會提交；

 

•

表格季報10-Q,截至9月30日的第一季度，於2017年月13日向美國證交會提交；

 

•

我們目前的報告形式8-K於1月20日、2017、1月23日、2017、3月28日、2017、3月28日、2017、3月29日、2017、5月3日、5月29日、5月9日、2017、5月24日、2017、8月23日、2017、9月21日、2017和11月13日(除第2.02項及有關證物所列資料外)向證券交易委員會提出申請；

 

•

在我們的週年報告中特別以參考形式納入的資料。10-K,截至12月31日為止的一年，2016，從我們的附表14A向證交會提交的 4月5日，2017；和

 

•

我們在表格上的登記表中所列的普通股的説明。8-A,於2016年月28向證交會提交，包括為更新這類描述而提交的任何修改或報告。

我們將根據書面或口頭請求，向每一個人，包括任何實益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部文件的副本，包括由 引用特別納入此類文件的證物。

 

S-19

我們亦會參考日後提交的任何文件(除在第2.02項或表格第7.01項下提交的現時報告外)。8-K並在該表格上提交與該等項目有關的證物，但如該表格屬例外8-K根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會作出明確規定，直至我們提出一項事後修正，指明終止本招股章程補編和所附招股説明書所作證券的發行，而這些日後的文件將成為本招股章程補編及所附招股章程的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充 ，本招股章程補充中提供的信息和附帶的招股説明書。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息被合併或被視為在此被納入，但前提是後一份文件中的陳述修改或替換了這些先前的報表。

你可免費索取一份這些文件的副本，可以下列地址或電話號碼以書面或電話方式向我們索取：

埃弗斯平技術公司

注意：首席財務官

錢德勒大街5670號。

100套房

錢德勒，亞利桑那州85226

此外，我們的年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息都提交給證券交易委員會(SEC)。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過與SEC聯繫併為 複製成本支付費用來請求這些文檔的副本。請打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的證交會文件 也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

S-20

招股説明書

 

$100,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

 

 

有時，我們可以提供 ，並出售總額為100，000，000美元的任何證券組合在本招股説明書中，無論是單獨或組合。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股或優先股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及以參考方式合併的任何文件(br})。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，交易代碼為： 標誌：MRAM。在2017，011月2日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股8.30美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，載有關於在納斯達克全球市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他證券交易所(如有的話)的其他上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查本招股説明書第5頁標題下所述的風險因素，以及適用的招股章程補編中所載的任何類似章節 ，以及我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中的風險，並在以參考方式納入本 招股説明書的文件中類似的標題下。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過保險人或交易商，在連續的 或延遲的基礎上。本招股説明書的補編將提供分配計劃的具體條款。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承銷商的 名稱及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2017.

目錄

 

關於這份招股説明書			i
招股章程摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			6
收益的使用			7
收入與固定費用的比率			8
股本説明			9
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
分配計劃			25
法律事項			27
專家們			27
在那裏您可以找到其他信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-3我們向證券 和交易委員會(SEC)提交的文件，使用的是另一種目錄註冊過程。根據這份貨架登記表，我們可以個別地或合併地，以一種或多種方式，提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券，總額不超過100，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般 描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在 購買所提供的任何證券之前，以參考方式納入本文所述的參考資料標題下的信息。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非它附有招股説明書的補充。

您應僅依賴於本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的 或其他信息。你不得依賴本招股説明書、所附招股章程補充書或任何相關的免費書面招股説明書中未包含或包含的任何信息或申述，以便我們可以授權 提供給您。本招股章程僅在此提出出售證券，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程或任何相關的免費招股章程所載的資料，只准為文件正面日期的 ，而我們以參考方式納入的任何資料，只有在以參考方式合併的文件的日期，不論本招股章程的交付時間、任何適用的 招股章程增訂本或任何有關的免費書面文件，均屬準確。

 

i

招股説明書，或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為基礎，這些數據和預測以獨立的 行業出版物和其他公開信息為基礎。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。 雖然我們不知道本招股章程內所載的市場及業界數據及參考文件有任何錯誤，但這些估計數字涉及風險及不確定因素，並會因 各種因素而有所改變，包括在本招股説明書下所討論的因素。適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的相關風險因素標題，以及在其他文件中的類似標題下，這些文件通過引用本招股説明書而納入 。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的 摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述文件的某些 副本已存檔、將存檔或將以參考證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在題為“可找到補充信息的地方”一節下獲得下文所述的這些文件的副本。

 

二

 

1

 

2

 

3

 

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，並在我們最近的年度報告中關於形式的題為“風險因素”的章節中討論。10-K在我們最近的季度報告中10-Q,以及在隨後提交給證券交易委員會的文件 中所反映的任何修正，這些修正都是通過引用納入本招股説明書中的，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式合併的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的 的任何免費書面招股説明書。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您全部或部分投資的損失。 請仔細閲讀下面題為“前瞻性報表的特別説明”的章節。

 

5

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的以參考方式註冊的文件包含了“1933證券法”第27A條、“證券法”、“1934證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述 。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

 

•

估計我們未來的收入、開支、資本需求和我們對額外資金的需求；

 

•

我們有能力在未來的產品中獲得更多的資金；

 

•

實施我們的業務模式和戰略計劃，為我們的產品，技術和業務；

 

•

有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

 

•

我們有能力通過向現有客户銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務；

 

•

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免侵權行為；

 

•

我們有能力招聘和留住關鍵人員；

 

•

我們的財務業績；

 

•

我們對MRAM市場機會的估計；以及

 

•

我們的股價波動。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句 ，例如，可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、可以、期望、計劃、預期、相信、評估、項目、 、hbr}、hbr}、hbr}等術語來識別前瞻性的語句 。。。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和 不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在適用的招股説明書 增訂本的標題下詳細討論了這些風險中的許多風險因素，在任何我們可能授權用於特定產品的免費書面招股中，以及在我們最近的年度形式報告中，我們都會詳細討論其中的許多風險因素。10-K在我們最近的季度報告中10-Q,以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修改，這些修改都是通過引用納入本招股説明書中的。此外，這些前瞻性的聲明僅代表我們的 估計和假設，直到包含適用聲明的文檔的日期為止。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新的信息或未來事件或 事態發展。因此，你不應該認為我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件是根據這些前瞻性的陳述所表達或暗示的。你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書，連同我們以參考方式提交給證交會的文件，以及任何我們可能授權與本次發行完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定.

 

6

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權用於與 某一特定發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為 未來收購提供資金的費用，或用於我們在適用的招股説明書補編中所述的任何其他目的。

 

7

收入與固定費用的比率

下表列出了每一期間的收入與固定費用的比率或收入與 的差額，包括固定費用。對於截至2017年月30的六個月和截至12月31日、2016、2015和2014的財政年度，由於收入不足，比率信息不適用。此表由本招股説明書所包含的註冊語句的表12.1中所顯示的更詳細的 信息限定。

 

		六個月結束六月三十日，				截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014
						(以千計，比率除外)
收入與固定費用的比率			—				—				—				—
可用於支付固定費用的收入不足(千)		$	(11,273	)		$	(16,708	)		$	(18,183	)		$	(10,108	)

為計算上述比率，收入包括所得税前收入加上固定費用。 固定費用包括利息費用和經營租賃費用中代表利息的部分。

 

8

股本説明

將軍

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股0.0001美元面值，5，000，000股優先股，每股0.0001美元面值。

以下對我國資本存量的簡要説明是基於我們經修正和重報的公司註冊證書(我們稱之為公司註冊證書)的規定，以及經修正的公司章程，我們稱之為我們的章程，以及下文所述的“特拉華普通公司法”的適用條款。這一信息不一定在 所有方面都是完整的，並且完全參照我們的公司註冊證書和細則以及特拉華州一般公司法的規定加以限定。有關如何獲取本招股章程所包含的註冊聲明的證明的公司註冊證書和細則( )副本的信息，請參閲此處可以找到的其他信息。

普通 股票

表決權。我們普通股的每一持有人有權就提交股東表決的所有事項每股普通股投一票，但經修正和重報的註冊證書另有明文規定或適用法律規定的除外。在我們修正的 和重報的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉的累積投票，這意味着我們普通股多數股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事。

股息和分配。在適用於在 時間發行的任何可轉換優先股股份的前提下，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能決定的時間和數額中從合法可用的資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和任何參與的可轉換優先股的持有人，這些股份在支付清算優惠(如果有的話)後，將在可轉換優先股的任何 流通股和債權人的其他債權支付之後得到償還。

我們普通股的 持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何一系列可轉換優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

先發制人或類似權利。我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或清算基金規定的約束。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下，確定一個或多個系列中總計500萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、 表決權、贖回條件、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列的股份數目或指定這類系列，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會產生拖延、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

 

9

優先股我們可以發行

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的名稱、表決權、優先權和權利，作為 以及其資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向SEC提交的報告中的 ，加入包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列 優先股的條款，包括在適用範圍內：

 

•

標題和規定的價值；

 

•

我們發行的股票數量；

 

•

每股清算優先權；

 

•

購買價格；

 

•

股利率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法；

 

•

股息是累積的還是非累積如果累計，股息累積的日期；

 

•

任何拍賣和再銷售的程序(如適用)；

 

•

(B)如適用的話，關於償債基金的規定；

 

•

有關贖回或回購(如適用)的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

 

•

在證券交易所或市場上上市的優先股；

 

•

優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用的話，轉換價格，或如何計算，轉換期；

 

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易所價格或如何計算，以及交易期限；

 

•

優先股的表決權；

 

•

優先購買權(如果有的話)；

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

 

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

 

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素；

 

•

(二)流通股、解散業、結束業的優先股在股利、股利等方面的相對排名和偏好；

 

•

如果我們清算、解散或結束我們的 事務，對發行任何類別或系列優先於優先股或與其同等的優先股發行股利權利和權利的限制；以及

 

•

優先股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

經修訂及重訂的法團證書及修訂及重訂附例

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可以選出我們所有的董事。我們的修正和

 

10

重述成立為法團的證明書及經修訂及重述的附例規定，所有股東訴訟必須在正式召開的股東會議上進行，而非經書面同意。股東特別會議只可由我們全體董事局的過半數成員、董事局主席或我們的行政總裁召開。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，至少持有股份的人的贊成票六十六以及三分之二百分比(66-2/3%)在所有當時已發行的有表決權股票的投票權中，須以單一類別表決，以修訂公司證書的某些條文，包括有關董事局規模、免職董事、特別會議、書面同意的行動及累積投票的條文。至少持票人的贊成票六十六以及三分之二百分比(66-2/3%)在當時所有已發行的有表決權股票的投票權中，以單一類別投票，須修訂或廢除我們的附例，但我們的附例可由董事局以簡單多數票修訂。

上述規定使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變我們公司控制權的 企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的 組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止可能用於代理權利的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人出價收購我們的股票，並可能阻止敵對收購或推遲對我們公司或管理層控制權的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，指稱對我們或我們的 董事董事會提出某些索賠的股東訴訟只能在特拉華州內的法院提起。

特拉華州一般公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，其中禁止特拉華州公司 在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但下列例外情況除外：

 

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有關股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票(但不包括利害關係股東擁有的已發行的有表決權股票)，不包括(1)董事和高級人員所擁有的股份和 (2)僱員股票計劃。僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

 

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票 66 2/3%的贊成票批准。

 

11

一般而言，第203節將業務合併定義為包括以下內容：

 

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

•

涉及利害關係人的法團10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

 

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

 

•

利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人一起，以實益方式擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或15%以上的未清有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是MRAM。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是計算機共享信託公司

 

12

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在 契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修正的1939信託義齒法或信託義齒法的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的 登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料 規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約並不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的 折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

 

•

債務證券系列名稱；

 

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

 

•

到期日期；

 

•

系列債務證券的形式；

 

•

任何擔保的適用性；

 

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

 

•

債務證券是否屬於優先債務、高級次級債務、次級債務或其中的任何組合，以及從屬關係的條件；

 

13

•

如發行該等債務證券的價格(以其總本金的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈該債務證券的到期日加速時須支付的本金 部分，或如適用的話，該等債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或決定任何該等部分的方法；

 

•

利率可能是固定的，也可以是可變的，或確定利率和利息日期的方法，利息的支付日期和利息的支付日期以及利息 支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

 

•

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期期的最長期限；

 

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，選擇贖回該系列債務證券的日期、期限或期間，以及可選擇的價格或價格；

 

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如有的話)或價格；

 

•

發行債券系列的面額，但面額為1，000元及任何整數倍數者除外；

 

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所承擔的義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款(如適用的話)；

 

•

該系列的債務證券是否應以全球證券或證券的形式全部或部分發行；

 

•

該等全球證券或證券可全部或部分交換以換取其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或證券的保存人；

 

•

如適用的話，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文，以及該等債務證券可如此可兑換或可交換的條款及條件，包括適用的 轉換或兑換價格，或如何計算及調整該等債務證券的任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇權)轉換或交換特性、適用的轉換或交換期。任何兑換或交換的結算方式；

 

•

如該系列的債務證券本金不包括全部本金，則在宣佈該債券的到期加速時須予支付的債務證券本金部分；

 

•

增補或更改適用於正在發行的特定債務證券的契約，其中包括合併、合併或出售契約；

 

•

與證券有關的失責事件的增減或更改，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

 

•

增加、更改或刪除有關盟約失敗和法律失敗的規定；

 

•

(二)增加或者變更與清償和解除契約有關的規定；

 

•

(二)在保證書下發行的債務證券持有人同意的情況下，對有關修改契約的規定作出增減或者變更；

 

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和以美元確定等值金額的方式；

 

14

•

利息是否須以現金或額外債務證券支付，以本公司或持有人的方式作出選擇，以及作出選擇的條款及條件；

 

•

除所述利息、溢價(如有的話)外，我們還將向非聯邦税務人員的任何持有人支付該系列債務證券的任何條款和條件；

 

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

 

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們或 可能需要的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括 條款，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們 在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置作為一個整體或實質上完整的 我們資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產(我們的附屬公司除外)的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

INDITH下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的 違約事件：

 

•

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款，在到期應付債務證券的時候，而且這種違約持續90天；但是，如果我們按照其任何附加契約的條款有效延長利息支付期，則不構成為此目的支付利息的違約；

 

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何 付款中，均須到期及須支付；但須按照以下條文有效延長該等債務證券的到期日任何附加契約的條款不構成本金或保險費(如果有的話)的拖欠；

 

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們的不履行 在接獲關於該等不履行的書面通知後，持續90天，並規定須予以補救，並述明該等事項是根據該等規定而作出的失責通知，則受託人或該等人士至少須向該等人士發出失責通知書。適用系列的 未償債務證券本金總額的25%；以及

 

•

如果發生破產、破產或重組等特定事件。

 

15

如發生與任何系列債務證券有關的失責事件，而該事件仍在繼續進行，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如由該等持有人發出通知，則可向 受託人作出通知，宣佈該等債項的未付本金。本金，溢價(如有的話)，以及應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

 

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

 

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或 任命一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

 

•

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

 

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人已提出書面要求，

 

•

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

 

•

受託人不提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後90天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務 有價證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約的聲明。

義齒的修改

本公司及受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事宜更改契約：

 

•

糾正任何系列的債務證券中的任何不明確、缺陷或不一致之處；

 

16

•

遵守債務證券合併、合併、銷售説明中的上述規定；

 

•

本條例旨在為無證債務證券提供補充或代替已發行債務證券的規定；

 

•

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或條文，以惠及所有或任何系列債務證券的持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為發生或繼續發生，或使該等額外契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或交出在該契約中賦予我們的任何權利或權力；

 

•

增加、刪除或修改契約中規定的發行、認證和交付債務證券的條件、限制和限制；

 

•

在任何重要方面，作出不對任何系列債務證券持有人的利益有不利影響的更改；

 

•

規定和確定債務證券總則規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的表格 ，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

 

•

本條例旨在為繼任受託人根據任何契約接受委任提供證據及條文；或

 

•

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列 債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

 

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

 

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

 

•

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每項契約規定， 我們可以選擇解除對一種或多種債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

 

•

規定付款；

 

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

 

•

更換本系列的被竊、遺失或殘缺的債務證券；

 

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

 

•

維持付費機構；

 

•

以信託形式持有款項，以供支付；

 

•

追回受託人持有的多餘款項；

 

17

•

補償及彌償受託人；及

 

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，如果有的話，以及在付款日支付該系列的債務證券的利息。

表格、交換及轉讓

我們將只以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不帶優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳款證券，存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在 中確定與該系列有關的適用的招股説明書補充。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，則與任何入賬證券有關的條款的説明將在 適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述的全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和 合計本金。

在符合契約條款及適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可在我們或證券登記官或證券登記官要求的情況下，將債務證券提交予交易所或登記轉讓、妥為背書或連同轉讓背書的形式妥為籤立。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定更多的轉帳代理人或 撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

 

•

在寄發贖回通知書前15天起計的一段期間內，將任何該系列債務證券的轉讓或交換登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

 

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

除契約下的違約事件發生和持續期間外， 受託人承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時， 受託人必須使用與謹慎的人在處理自己事務時所使用的相同程度的謹慎。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人可就其可能招致的費用、開支及法律責任獲得合理的保證及彌償。

 

18

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“1939信託義齒法”的除外。

 

19

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何有關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並按一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為 證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將描述我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格 和/或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的 摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何 補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

購買認股權證的貨幣；

 

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證的認股權證數目或該等保證的每一本金；

 

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及這種債務證券本金的價格和貨幣。

 

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一項認股權證時可予購買的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

 

•

任何合併、合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

 

•

行使認股權證的開始和終止日期；

 

20

•

修改手令協議和認股權證的方式；

 

•

討論美國聯邦所得税中持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的考慮因素；

 

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

 

•

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

 

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取在行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的付款，或強制執行適用於 適用的契約中的契諾；或

 

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時付款，或行使表決權(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格 購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 ---這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。如果我們根據 適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

 

21

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的受益權益的人，即間接持有這些證券的人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在有關招股説明書的補充中所指明的那樣，我們只能以賬面入帳形式發行 證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表 本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的 證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉交給其受益所有人的客户。保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球 證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有這些證券，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或在非全局表格。在這種情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而 投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的 證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 a證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

 

22

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中某一特定條款或其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的 持有人而不是間接持有人的批准。持牌人是否及如何與間接持牌人聯絡，是由持牌人決定的。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬 形式還是以街道名稱持有，你應向自己的機構查詢，以查明：

 

•

如何處理證券付款和通知；

 

•

不論收取費用或收費；

 

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

 

•

如果將來允許，你是否可以指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

 

•

如有違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

 

•

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全局安全是一種 安全，它代表保存人持有的單個證券的一個或任何其他數量。一般來説，由同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將由我們存放的全球證券代表，並以我們選擇的金融 機構或其指定人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是所有以賬面形式發行的 證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其 指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於 這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。實益的 利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，其證券由全球 證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定證券的 招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生 終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

 

23

不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下情況：

 

•

投資者不能安排證券以他或她的名義登記，也不能獲得非全局證明他或她對證券的興趣，但我們在下面描述的 特殊情況除外；

 

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款和保護其與證券有關的合法權利；

 

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求持有其證券的機構。非賬面條目形式；

 

•

在代表證券的證書必須交付放款人或質押的其他受益人以保證質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的權益作抵押；

 

•

保管人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉讓、交易所和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

 

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督 保存人；

 

•

保存人(我們理解為直接交易委員會)可能要求在其入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用現有資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；

 

•

參與存託機構賬面入賬制度的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和 其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的行動，也不對它們的行動負責。

全局安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則在出現下列特殊情況 時，全球安全將終止：

 

•

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球擔保的保存人，而我們不指定另一機構在90天內擔任保存人；

 

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

 

•

如果在以該全球安全為代表的證券方面發生了違約事件，但尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的 特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將是 初始直接持有人的機構的名稱。

 

24

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、 塊交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一次或多次交易中不時分發證券：

 

•

以固定的價格或者價格變動的；

 

•

按銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

 

•

承銷商的名稱(如有的話)；

 

•

證券或其他價款的購買價格，以及出售所得的收益(如有的話)；

 

•

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

 

•

代理費用、承銷折扣和其他構成代理人、承銷商的補償事項；

 

•

任何公開發行的價格；

 

•

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

•

任何證券交易所或證券市場，可在其上上市。

只有招股説明書增訂本中指定的承保人才是招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。

如果承銷商在出售時使用 ，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。 承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的 承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開的 提供價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商，可以不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書補充中，命名 承銷商，任何這種關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理，並在招股説明書中説明我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在其任命期間，盡最大努力採取行動。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

 

25

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何 證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”的M條例，在 中從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及到超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基礎證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行 完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或覆蓋交易中購買以彌補賣空 頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商或代理人，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的營業日，在發行要約開始或出售普通股之前，在納斯達克全球市場進行被動的做市交易。被動市場(Br}製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使 證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

 

26

法律事項

Cooley有限責任公司將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性，除非 適用的招股説明書補充中另有説明。我們或任何保險人、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至12月31日的2016年度10-K表格年度報告中所列的財務報表，這份報告以參考的方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是在 依賴安永有限責任公司的報告中引用的，該報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

在其中可以找到其他信息

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。S-3我們根據“證券法”向證券交易委員會提交了文件，並且沒有包含註冊聲明中所列的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件可通過因特網向公眾查詢，網址是：http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室運作情況的進一步資料。

 

27

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將我們與之一起提交的其他文檔中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的 引用的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和註冊聲明 (本招股説明書是其中一部分)，將我們向SEC提交的以下信息或文件(委員會檔案)包括在內。(編號：001-#number0#)：

 

•

我們的年報10-K,截至12月31日的一年，2016，提交給美國證交會，於3月29日，2017；

 

•

表格季報10-Q,截至3月31日的第一季度，於2017年5月15日向美國證交會提交；

 

•

表格季報10-Q,截至6月30日的季度，2017年月11向證交會提交；

 

•

我們的季度報告表10-Q，截至9月30日，2017季度，提交給美國證交會，於11月13日，2017；

 

•

我們目前的報告形式8-K於1月20日、2017、1月23日、2017、3月28日、2017、3月28日、2017、3月29日、2017、5月3日、5月3日、5月9日、2017、5月24日、2017、8月23日、2017、9月21日、9月21日、9月21日、2017和11月13日提交給證券交易委員會(除第2.02項和相關證物所列信息外)；

 

•

在我們的週年報告中特別以參考形式納入的資料。10-K,從我們在附表14A的委託書中獲得的截至12月31日為止的年度，於2017年月5向證券交易委員會提交 ；以及

 

•

我們在表格上的登記表中所列的普通股的説明。8-A,於2016年月28向證交會提交，包括為更新這類描述而提交的任何修改或報告。

我們亦會參考任何日後提交的文件(根據第2.02項或表格第7.01項提交的現行報告 除外)。8-K並在該表格上提交與該等項目有關的證物，但如該表格屬例外8-K根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會作出的明確規定，包括本招股章程是其中一部分並在 登記聲明生效之前首次提交登記聲明之日之後所作的修正，直至我們提出一項事後修正，表明本招股章程所作證券的發行終止，並將終止本招股章程所作的證券發行。從這些文件向SEC提交 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述，將自動被視為修改和取代我們以前向證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，而這些文件是在此註冊或被視為在此合併或合併的，條件是在較晚提交的文件中的陳述修改或替換這些先前的陳述。將免費提供給每一個人， ，包括任何受益所有人，並在書面或書面上向其交付招股説明書。口頭要求：以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式具體納入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，你應指示：

2017至12月4日：

埃弗斯平技術公司

注意：首席財務官

母校路1347號

220套房

錢德勒，亞利桑那州85224

(480) 347-1111

 

28

2017年月4日以後：

埃弗斯平技術公司

注意：首席財務官

錢德勒大街5670號。

100套房

錢德勒，亞利桑那州85226

 

29

 

 

股份

普通股

 

 

招股説明書

 

 

提菲爾

            , 2018