424(B)(3)

本招股説明書補充中的信息不完整，可能會更改。根據1933“證券法”，與證券有關的登記聲明已生效。本招股説明書和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

We are offering an aggregate of 27,769,248 ADSs, each representing three of our ordinary shares, and 81,995,799 ordinary shares to be distributed as follows: (i) 15,769,248 ADSs to be purchased by the underwriters for resale in an underwritten offering, which we refer to as the public offering in this prospectus supplement; (ii) 81,995,799 ordinary shares to be purchased by the underwriters, as agents for, or as principal for resale to, their affiliates, 並將交付給Melco休閒娛樂集團有限公司(Melco休閒娛樂集團有限公司)，以履行每一家承銷商的附屬公司的退貨義務，這些股份代表向這些附屬公司貸款的81，995，799股普通股，同時終止和對衝於2016年月日簽訂的某些現金結算互換交易；以及(Iii)瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC)或瑞銀(UBS)將購買的額外ADS數量為12，000，000(br})。它的承銷商能力，將在納斯達克全球選擇市場上，在納斯達克全球選擇市場上市後不時提供。場外市場或以銷售時的市場價格或談判價格進行的談判交易。我們將上文(I)、 (Ii)和(Iii)中所述的分配稱為本招股説明書補充中的註冊供品。我們獲悉，在提供和出售12，000，000個ADS的同一時期內，瑞銀或其附屬公司或代理人預計將在公開市場上購買約12，000，000套ADS，以便與皇冠度假村有限公司或皇冠亞洲投資有限公司或皇冠亞洲投資有限公司或皇冠亞洲投資有限公司(皇冠亞洲投資有限公司的母公司)終止和對衝現金結算的互換交易，在公開市場上返還給股票放款人。

關於上述交易，我們同意從亞洲皇冠回購165，303，544股普通股。來自亞洲皇冠的回購將與註冊供品的結算同時進行，我們打算將我們從註冊供品中獲得的淨收益完全用於完成回購。

我們的ADSS在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為MLCO。最近一次報告説，我們的ADSS在5月5日的售價是22.34美元，每個廣告。

投資於我們的ADSS或普通股涉及風險。參見頁面開始的主要風險因素S-9本招股章程的補充及所附招股章程第3頁。

承銷商已同意以每個廣告$ $的價格購買ads，以每股$ 的價格購買普通股，這將使我們獲得約$100的收益。百萬承銷商提議，通過談判交易或以出售時普遍存在的市場價格或談判價格，不時在納斯達克全球選擇市場、場外市場、或以其他方式提供在公開發行中購買的ADS。請參閲承銷要求，以瞭解向承保人或其附屬公司支付的賠償的説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2017點左右的公開發行中出售ADS，我們預計這將是本招股説明書增發日期後的第五個營業日。見本招股説明書增訂本中的承銷、承銷擴展結算。

本文件由兩部分組成。第一部分，本招股章程的補充，第二部分，隨附的招股説明書，每一部分都是表格上的登記聲明的一部分。F-3我們向證券交易委員會提交的文件使用的是貨架註冊程序。在這個架子註冊過程中，我們可以出售一個或多個發行的證券。在本招股説明書補充中，我們向您提供有關注冊發行條款的具體信息，並更新所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式併入本招股章程補編和所附招股説明書中的文件。隨附的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更一般的資料，其中一些資料可能不適用於已登記的發行品。一般來説，當我們提到本招股章程補編時，我們指的是本文件的兩部分合並。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，以引用方式合併到所附招股説明書中的文檔中具有較後日期的語句修改或取代了先前的語句。

我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同於本招股説明書及所附招股説明書的不同或附加的信息，或將其納入本招股説明書及附帶的招股説明書中。我們和承保人都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不保證任何其他信息的可靠性。我們和承銷商都不願意在任何不允許出售或要約的地區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和所附招股説明書中的信息僅在各自封面上的日期準確，而以引用方式包含的任何信息只有在引用所包含的文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們受1934“證券交易法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法案”，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行商，除其他外，我們不受“交易所法”關於提供委託書及其內容的規則的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共參考資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電證券交易委員會，取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及有關發行人的其他信息，如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網站的地址是www.sec.gov.

我們的網站地址是www.melco-rests.com。但是，本公司網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所規定，可向證券交易委員會索取完整的登記聲明。

SEC的規則允許我們以參考的方式將SECH信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交或向SEC提供另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的資料被視為本招股章程(br}補編及所附招股章程的一部分，而我們隨附於本招股章程增訂本或隨附招股章程而提交或在其範圍內明文規定納入本招股章程或所附招股章程內的其後資料，將自動更新及取代該等資料。為本招股章程補編或所附的招股章程的目的，以參考方式合併的先前存檔或提供的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代，但本招股章程補編或所附招股章程所載的陳述如能修改或取代該説明的話。

本招股説明書及其所附招股説明書以參考方式將以前向證券交易委員會提交或提供的下列文件包括在內：

我們亦會參考所有其後的年報。20-F我們向證交會提交的報告和表格上的某些報告6-K在本招股章程的日期後，我們向證券交易委員會提供補充資料(以任何形式的報告為準)6-K聲明在註冊供品終止之前，通過參考將其納入本招股説明書或附帶的招股説明書)。在任何情況下，您都應該依賴於後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書或所附招股説明書中的任何內容均不得視為通過向證券交易委員會提供但未提交的參考資料而納入。在本招股章程增訂本或隨附的招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入本招股章程補編或附帶的招股章程內，則該等文件的副本將免費提供予每個人，包括任何實益的擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲本招股章程補編的副本，則屬例外：

招股章程補充摘要

本招股説明書補充摘要突出了本招股説明書補編中其他部分的某些信息、所附的招股説明書以及本文及其中引用的文件。由於這是一個摘要，它並不包含您在作出投資決策時應該考慮的所有信息。本招股説明書補充摘要全文由本招股説明書補編其他部分所載的更詳細的資料、所附招股説明書以及本章程及其中所載的文件組成。在投資ADSS之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補編、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件，包括風險因素下的信息和我們的合併財務報表以及相關附註。

我們的生意

我們是一家開發商，擁有和經營賭場博彩和娛樂度假村設施在亞洲。我們目前在澳門有三家主要的賭場業務，即夢城、澳門阿提拉和工作室城。非賭場我們的摩卡俱樂部在澳門經營老虎機。我們還在馬尼拉夢想城菲律賓設有賭場。

我們正在開發莫斐斯，這是澳門科泰夢想之城的第五座酒店大樓，目前正在審查工作室城剩餘未開發土地的開發計劃和時間表。我們計劃將墨菲斯發展成一個標誌性的地標，並在2018開放。莫斐斯擁有100萬平方英尺的酒店空間和50萬平方英尺的平臺空間，預計將容納約780間客房、套房和別墅。

我們目前和未來的業務旨在迎合廣泛的遊戲用户，從高風險滾動芯片遊戲的贊助者到尋求更廣泛娛樂體驗的遊戲贊助者。我們目前擁有並經營着兩份福布斯五星澳門酒店：澳門阿提拉和皇冠大廈。我們尋求吸引亞洲各地的顧客，特別是來自大中華區的顧客。

在菲律賓，梅爾科皇冠(菲律賓)度假村公司下屬的MCE休閒(菲律賓)公司目前經營，管理馬尼拉夢幻城，這是馬尼拉娛樂城建築羣中的一個賭場、旅館、零售和娛樂綜合度假村。

我們的主要市場

在截至12月31日的一年中，我們的收入佔總收入的絕大部分，截至3月31日的三個月(截至3月31日，2017)來自我們在澳門的業務，澳門是我們競爭的主要市場。

澳門最近表現出了改善產業的趨勢，2017年頭三個月澳門博彩總收入比2016同期增長了13.0%。然而，澳門繼續受到一系列外部因素的影響，包括中國經濟和政府政策的放緩，這些因素可能對澳門博彩業產生不利影響。例如，中國政府已採取措施，阻止外國賭場向中國內地居民推銷博彩活動，並減少資本外流。這些措施包括減少中國發行的自動櫃員機持卡人每次取款時可以提取的金額.在中國，皇冠度假村員工因在中國從事與博彩相關的活動而被拘留，這進一步造成了監管的不確定性。然而，澳門市場，特別是大眾市場，有初步的穩定跡象，我們相信我們仍是業界的創新領袖。

我們相信，國際一流、獨特的住宿、娛樂、零售和博彩產品將在我們位於科泰的大型度假村推出，使我們受益於澳門向以大眾為中心的發展，多天留在目的地。

最近的發展

正如我們在2017年5月4日宣佈的那樣，我們的董事會已批准在2017第一季度宣佈並支付每股0.03美元(相當於每條廣告0.09美元)的股息，這筆股息將於5月31日或5月31日左右支付給我們的股東，這些股東的名字出現在記錄日期5月16日，2017營業結束時我們的會員登記冊上。購買公開發行的ADS的投資者將獲得第一季度的股息，條件是購買的ADS在2017年月16之前記入他們的帳户或，並在5月16日營業結束時繼續保持記錄。關於ADSS的股利支付，保存人將在扣除其費用和費用並按照存款協議規定的條款之後，向記錄ADSS的持有人分發其在普通股基礎上收到的股息。請參閲與註冊產品相關的風險因素，我們不能向您保證，我們將在未來支付股息，而且您參加任何未來權利發行的權利可能受到限制，這可能會對您的股份造成稀釋，如果將提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到現金紅利。

主要股東

在完成註冊發行和同時完成從亞洲皇冠公司回購股份和將借來的ADS以81，995，799股的形式返還給Melco休閒公司之後，Melco休閒公司在本公司的股份將為51.2%，目前持有我們股份11.2%的皇冠亞洲公司將出售其在我們公司的所有股份。

與我們從皇冠亞洲區回購股份有關，Melco International Development Limited(或Melco International)、 Melco休閒及皇冠度假村及冠亞集團將終止與本公司有關的股東契據，而皇冠亞洲獲提名董事Robert John Rankin先生將辭去本公司董事局的職務，兩者均自回購完成後起生效。此外，皇冠度假村和皇冠亞洲區將不再是註冊權利協議的締約方，我們的公司。我們期待着一位由國際公司指定的董事來填補董事會的空缺，我們將根據我們的公司治理政策在適當的時候任命。

企業信息

我們的主要行政辦公室設在36個。^第四香港中環雲鹹街60號中環中心樓，電話號碼為+852-2598-3600.我們的網站是www.melco-rests.com。我們的網站上的信息不包含在本招股説明書補充，您不應認為包含在我們的網站上的信息是本招股説明書補充的一部分。我們在美國的代理業務是美國法律Debenture公司服務公司，8012^ND紐約403號套房，紐約，10017。

與我們業務有關的風險

我們實現目標和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響。我們認為，以下是可能對我們產生重大影響的主要風險和不確定因素：

地理集中和建築風險，我們的項目開發成本增加或延誤，以及激烈的競爭；

未按照土地特許條款在工作室城開發剩餘土地，可能導致我們的全部或部分相關投資被沒收；

區域政治和經濟風險，包括政府規章的變化；

與中國政府實施的某些政策和運動有關的風險；

發展馬尼拉和菲律賓作為旅遊和遊戲目的地；

遊戲市場的中斷或衰退；以及

欺騙和偽造。

請參閲本招股説明書增訂本及所附招股説明書中有關前瞻性聲明的相關風險因素和特別説明，以詳細討論與我們的業務和投資於ADS或普通股有關的其他風險和不確定因素。

本招股説明書中使用的公約

除另有説明或上下文另有要求外，為本招股章程補編的目的：

我們，對我們來説，使我們更好地支持我們的目標，我們的公司指的是Melco Resorts&Entertainment Limited，以及根據具體情況需要的，它的合併子公司；

美國存託憑證是指我們的美國存托股票，每股代表三股普通股；

中華人民共和國是指中華人民共和國，僅為本招股章程的目的，不包括臺灣、香港及澳門，而大中華區則指中華人民共和國、香港及澳門；及

股股和普通股指的是我們的普通股，面值為每股0.01美元。

祭品

總ADS及普通股

27，769，248股，各代表我們的3股普通股，81，995，799股普通股將按以下方式分配：(1)15，769，248股ADS，由承銷商購買，以便在公開發行中轉售；(2)81，995，799股普通股，由承銷商購買，作為代理人或作為轉售給其附屬公司的本金，交付Mel休閒，以履行這些附屬公司對其附屬公司的返還義務代表81，995，799股普通股的ADS數量與終止和對衝於#date0#簽訂的某些現金結算掉期交易有關的貸款；以及(3)瑞銀以承銷商的身份購買的額外ADS，，將在納斯達克全球選擇市場上為阻止出售而在公開發行後不時提供場外市場或按銷售時的市場價格或談判價格進行的談判交易。我們獲悉，在提供和出售12，000，000個額外ADS的同一時期內，瑞銀或其附屬公司或代理人預計將在公開市場上購買約12，000，000張ADS，以配合2017年3月與皇冠度假村簽訂的現金結算互換交易的終止和套期解除，返回給股票放款人。請參見表示承保。

併發事務	關於上述交易，我們同意從亞洲皇冠回購165，303，544股普通股。來自亞洲皇冠的回購將與註冊供品的結算同時進行，我們打算將我們從註冊供品中獲得的淨收益完全用於回購。

ADSS	每個廣告代表三個普通股。

保管人將持有你的ADSS的普通股。您將享有我們、存託人、ADS的持有人及實益擁有人之間的存款協議所規定的權利。

如果我們宣佈普通股分紅，存託機構將按照存款協議規定的條款扣除其費用和費用後，向你支付現金紅利和我們普通股收到的其他分配款。

您可以將您的ADS交與存託方，以換取普通股。任何兑換都會由保管人向你收取費用。

未經您同意，我們可以修改或終止押金協議。如果你在存款協議修改後繼續持有存款協議，你同意受經修正的存款協議的約束。

為了更好地理解ADS的條款，您應該仔細閲讀附帶的招股説明書中的美國存託憑證部分的描述。你也應該閲讀存款協議，該協議是作為一個證物，以作為證物，其中包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

保存人	德意志銀行美洲信託公司。

收益的使用

我們打算將我們從註冊發行中獲得的淨收入用於從亞洲皇冠回購165，303，544股普通股。

納斯達克全球選擇市場標誌

MLCO.

擴展沉降	承銷商預計將在2017或左右的公開發行中出售ADS，這是這份“招股説明書”增發日期之後的第五個營業日。見本招股説明書增訂本中的承銷、承銷、延期結算。

危險因素	請參閲本招股説明書增訂本及相關招股説明書中的風險因素，以瞭解您在決定投資於我們的ADSS之前應考慮的風險。

綜合財務和業務數據摘要

下列截至12月31日、2014、2015和2016年底的業務數據彙總表和截至12月31日、2015和2016的合併資產負債表數據是從本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的我們審計的合併財務報表中得出的。我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(美國公認會計準則)編制的。下文列出的歷史財務和業務結果不一定表明我們今後任何財政期的結果。

業務數據綜合報表：


	截至12月31日的年度，
	2014			2015			2016

淨收入		4,802,309			3,974,800			4,519,396
業務費用和費用共計		(4,116,949	)		(3,876,385	)		(4,156,280	)
營業收入		685,360			98,415			363,116
淨收入(損失)		527,386			(60,808	)		66,918
非控制權益造成的淨虧損		80,894			166,555			108,988
梅爾科度假村娛樂有限公司的淨收益		608,280			105,747			175,906

梅爾科度假村娛樂有限公司每股淨收益
基本		0.369			0.065			0.116

稀釋		0.366			0.065			0.115

每個廣告可歸因於Melco Resorts&Entertainment Limited的淨收入
基本		1.108			0.196			0.348

稀釋		1.099			0.195			0.346

按每股計算可歸屬於Melco Resorts&Entertainment Limited淨收入的加權平均股份
基本		1,647,571,547			1,617,263,041			1,516,714,277

稀釋		1,660,503,130			1,627,108,770			1,525,284,272

每股宣佈的股息		0.2076			0.0389			0.2408

綜合資產負債表數據：


	截至12月31日，
	2015		2016
	(單位：千美元)
現金和現金等價物		1,611,026		1,702,310
三個月前到期的銀行存款		724,736		210,840
限制現金⁽¹⁾		317,118		39,282
總資產		10,262,309		9,340,341
流動負債總額		1,211,017		1,479,140
長期債務淨額⁽²⁾		3,815,232		3,720,275
負債總額		5,330,450		5,516,927
非控制利益		592,226		479,544
總股本		4,931,859		3,823,414
普通股		16,309		14,759

(1)	由電流和非電流部分。

(2)	由電流和非電流部分長期債務，扣除債務發行成本.

其他財務和業務數據：


	截至12月31日的年度，
	2014			2015		2016
	(單位：千美元)
調整後的財產EBITDA⁽¹⁾⁽³⁾
澳門：
摩卡俱樂部		36,337			30,259		23,789
澳門		84,795			36,261		5,116
夢想之城		1,165,632			798,504		742,291
演播室城		(1,296	)		11,594		155,985

小計		1,285,468			876,618		927,181
菲律賓：
馬尼拉夢城		6			55,366		160,336

調整後的財產EBITDA總額		1,285,474			931,984		1,087,517

調整後的EBITDA⁽²⁾⁽³⁾		1,166,503			816,249		972,747

(1)	經調整的財產EBITDA是指利息、税金、折舊、攤銷前的收益，預開費用、開發費用、財產費用和其他費用、基於股份的補償、根據合作安排(菲律賓締約方)向菲律賓各方支付的款項、給Belle公司的地租、處置給Belle公司的財產和設備的淨利、出售待售資產的收益、公司和其他費用及其他費用非經營性收入和支出。

(2)	經調整的EBITDA是指利息、税金、折舊、攤銷前的收益，預開費用、開發費用、財產費用和其他，基於股份的補償，向菲律賓各方支付的款項，給Belle公司的地租，向Belle公司處置財產和設備的淨利，處置待售資產的收益和其他非經營性收入和支出。

(3)	我們的管理層使用調整後的資產EBITDA來衡量我們企業的經營業績，並將我們的資產的經營績效與競爭對手的經營績效進行比較。調整後的資產EBITDA和調整後的EBITDA也被列為補充披露，因為管理層認為它們被廣泛用於衡量業績，並作為遊戲估值的依據。

公司我們的管理層還使用調整的財產EBITDA和調整的EBITDA，因為它們被一些投資者用作衡量公司承擔和償還債務的能力，進行資本支出和滿足週轉資金要求的一種方法。博彩公司歷來報告類似的措施，作為財務措施的補充，根據公認的會計原則，特別是美國GAAP 或國際財務報告準則。

然而，調整後的財產EBITDA或經調整的EBITDA不應被孤立地考慮，不應被視為利潤或營業利潤的替代物，而應被視為我們美國GAAP經營業績、其他經營業務或現金流量數據的指標，或被解釋為現金流量的替代物，作為流動性的度量。本招股説明書中提供的調整後的財產EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他在遊戲或其他商業部門經營的公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。雖然我們的管理層認為，這些數字在與我們的美國公認會計原則財務報表和本招股説明書補編中的其他信息一併考慮時，可能會為投資者提供有用的額外信息，但應減少依賴於調整後的財產EBITDA或調整後的EBITDA作為評估我們總體財務業績的一項措施。

調整EBITDA和調整後的財產EBITDA對 Melco Resorts&Entertainment Limited的淨收入進行調節：


	截至12月31日的年度，
	2014			2015			2016
	(單位：千美元)
梅爾科度假村娛樂有限公司的淨收益		608,280			105,747			175,906
非控制權益造成的淨虧損		(80,894	)		(166,555	)		(108,988	)

淨收入(損失)		527,386			(60,808	)		66,918
所得税費用		3,036			1,031			8,178
利息和其他非經營性開支淨額		154,938			158,192			288,020
出售持有的資產的處置收益		(22,072	)
物業收費及其他		8,698			38,068			5,298
股份補償		20,401			20,827			18,487
折舊和攤銷		368,394			470,634			552,272
發展成本		10,734			110			95
預開費用		90,556			168,172			3,883
貝爾公司處置財產及設備的淨利								(8,134	)
貝爾公司的地租		3,562			3,476			3,327
向菲律賓各方支付款項		870			16,547			34,403

調整後的EBITDA		1,166,503			816,249			972,747
公司和其他費用		118,971			115,735			114,770

調整後的財產EBITDA		1,285,474			931,984			1,087,517

對我們的ADSS的投資涉及重大風險。您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及我們關於的年度報告中所描述的風險。20-F截至#date0#12月31日為止的一年，以及在您決定購買ADSS之前，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大損害，我們ADSS的交易價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們實現目標和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響。我們認為，以下是可能對我們產生重大影響的主要風險和不確定因素：

菲律賓博彩許可證的持有者，包括我們菲律賓子公司的博彩業務，是否除支付給菲律賓娛樂和博彩公司或PAGCOR的許可證費外，還將受到公司收入、增值或其他税收評估的影響，這方面存在不確定性。

在菲律賓擁有遊戲許可證的人，包括我們菲律賓子公司的博彩業務，是否除根據常規許可證支付給PAGCOR的許可費外，還須繳納30%的公司所得税、增值税和其他税收評估，這方面存在不確定性。2011年3月，菲律賓最高法院發佈了一項命令，含蓄地撤銷了PAGCOR根據“PAGCOR憲章”免徵公司所得税的規定，並將PAGCOR從免繳公司所得税的政府所有和受控制的公司名單中刪除。隨後，菲律賓國內收入局於2013年4月發佈了一份通知，表明菲律賓國家税務總局及其許可證持有人和合同者對其賭博、賭場、電玩俱樂部和其他類似娛樂或娛樂和遊戲池業務須繳納公司所得税。

根據上述最高法院的2011項裁決，菲律賓博彩公司於2014年5月頒佈了一項規定，允許菲律賓和其他賭場經營者重新分配每月發回的許可證費的10%(10%)。這10%將用於支付最終可能對這些執照持有人和其他賭場經營者徵收的任何企業所得税。。。本財政年度及交納該税款後的任何剩餘款項，將匯入PAGCOR。在2016年8月15日，PAGCOR通知持牌人10%的費用將停止重新分配。

菲律賓最高法院在2015年2月發佈了另一項裁決，規定PAGCOR公司從其遊戲業務中獲得的收入只能徵收5%(5%)的特許經營税，而不是企業所得税。此外，菲律賓最高法院在其2月份的裁決中裁定，儘管

對“國家國內收入法典”的修正，“PAGCOR憲章”仍然有效，因此，博彩業的收入不應繳納公司所得税。2016年8月，菲律賓最高法院接受了布盧姆貝裏度假村和酒店公司(PAGCOR的四家特許經營機構之一)提出的申訴，反對BIR停止並停止對來自博彩業的收入徵收公司所得税。菲律賓最高法院於2016年11月駁回了這項要求重新考慮2016號裁決的動議，該裁決已成為最終和可執行的裁決。

儘管最高法院作出了上述2015和2016項裁決，BIR還是採取了各種措施，對菲律賓博彩業的收入徵收公司收入、增值税和其他税收。鑑於BIR所採取的行動和立場，尚不確定上述2015和2016最高法院的裁決是否會得到執行，也沒有保證2016最高法院的裁決將適用於菲律賓的遊戲許可證持有者，包括我們在菲律賓的子公司。此外，不能保證我們的菲律賓子公司的博彩業務不會受到BIR和其他菲律賓當局的增值税和其他税務評估的限制。對我們菲律賓子公司博彩業務的公司收入、增值税或其他税收的任何評估數額可能是相當大的，任何繳納此類税的要求都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

自從我們的ADSS在納斯達克開始交易以來，ADSS的交易價格一直波動不定，而且將來可能會受到波動的影響。我們股票的市場價格也可能波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

我們的ADSS 的交易價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響。我們的ADSS首次在納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)，或納斯達克，從12月19日，2006，並被升級為納斯達克全球選擇市場，自1月2日， 2009。在2006至2017的12月19日至5月5日期間，我們的ADS的交易價格從每條廣告2.27美元到45.70美元不等，而5月5日的收盤價為每條廣告22.34美元。我們的股票和股票的市場價格可能繼續波動，並受下列因素的影響而大幅度波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的價格和數量波動。這些市場的波動也可能對我們的ADSS的市場價格產生重大的不利影響。

2017年月12日，我們宣佈了一項約6.5億美元的特別股息和一項分紅政策，其目標是按本公司普通股分配0.03美元的季度現金股息(相當於每個廣告0.09美元)，但條件是我們有能力從累積和未來收益以及現金餘額和未來承諾中支付股息。我們不能向你保證將來我們的股票將支付任何股息。股利的支付將取決於若干因素，包括我們的經營結果、收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為有關的其他因素。

除經修正的“開曼羣島公司法”、“公司法”和開曼羣島普通法所允許的情況外，我們不得分配股息，除非我們有已實現或未實現的利潤，或從我們的董事確定不再需要的利潤中預留的準備金。我們或我們的附屬公司支付股息的能力，進一步受制於我們和我們的附屬公司可能招致或已經發生的債務協議中所載的限制性契約。這種限制性契約包括滿足某些財務測試和條件，例如繼續遵守特定的利息、現金保險和槓桿比率。

在公開市場上大量出售或感覺到我們的股票或ADSS可能導致我們的ADS和股票的價格下跌。

銷售我們的ADS或在公開市場上的股票，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的股票和ADSS的市場價格下降。我們無法保證，美銀國際或其他股東不會出售其在我們手中的全部或部分股權。根據1933證券法或證券法的第144條，任何出售其權益的行為都可能受到數量和其他限制，如適用的話。如果這些或其他股票被出售到市場，我們的股票和ADS的市場價格可能會下降。此外，瑞銀或其附屬公司或代理人在公開市場上購買約12，000，000套ADS，連同今年3月與皇冠度假村簽訂的現金結算互換交易的終止和套期解除，可能會增加或限制我方ADS的市場價格下降。ADSS代表我們股票的利益。我們會視乎市場的力量，預期本港樓宇買賣合約的價格會與股票價格密切相關，而導致一個市場下跌的任何因素，亦可能導致另一個市場的同類跌幅。

此外，梅爾科國際公司有權使我們根據“證券法”登記出售其股份，但須遵守與本公司有關的登記權利協議的條款。根據“證券法”進行這些股份的登記將使這些類股份在登記聲明生效後立即根據“證券法”不受限制地成為可自由交易的ADS的存款條件。在公開市場上出售這些註冊股票可能會導致我們股票和ADSS的價格下跌。

我們在美國市場上進一步提高股本的任何決定，都會導致對現有股東的稀釋，可能導致我們的ADS和股票價格下跌。

ADSS的持有者比股東擁有更少的權利，必須通過保存人行使這些權利。

ADSS股東與我們的股東沒有相同的權利，只能對保管人的基本普通股行使表決權，並按照

存款協議召開年度股東大會和其他股東大會至少需要提前七天通知。在召開大會時，你可能沒有收到股東大會的充分通知，允許你提取由股東代表的普通股，以便你就任何具體事項投贊成票。此外，保存人及其代理人可能無法向你發出表決指示或及時執行你的表決指示。我們將作出一切合理努力，使保存人及時給予你表決權，但我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，以確保你能指示保存人對你的存款保險進行表決。保存人及其代理人將不對不執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS沒有按您的要求進行表決，您可能會缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，您將無法召開股東大會。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或時間將其轉帳簿結清至號。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們認為或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據交存協定的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時間，一般拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會對你的股份造成稀釋，如果向你提供這些股份是非法的或不切實際的，你可能不會收到現金紅利。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供權利，除非我們登記根據“證券法”所規定的權利和權利所涉及的證券，或豁免登記要求的。此外，根據存款協議，開户銀行將不向你提供權利，除非向廣告持有人分發權利和任何相關證券是根據 “證券法”登記的，或根據“證券法”豁免登記。我們沒有義務就任何這樣的權利或保證提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這樣一份登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，您可能無法參與我們的權利發行，並可能經歷稀釋您的持股。

此外，ADSS的保存人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。但是，保存人可酌情決定，將分配給任何ADS持有人是非法、不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分發這些財產，而你將不會得到這種分配。

我們是一家開曼羣島豁免公司，而且，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律對股東權利的限制更大，因此，你對股東權利的保護可能比根據美國法律得到的保護要少。

我們的公司事務由我們修訂和重申的公司章程、“公司法”和開曼羣島普通法管理。股東對我們董事提起訴訟的權利，少數股東的行為，以及我們的董事對我們的信託責任

“公司法”在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務與美國某些法域的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有不同於美國的證券法。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，在管理層、董事會成員或控股股東的行動面前，公眾股東可能比作為美國上市公司的股東更難保護他們的利益。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前的所有業務、行政和公司職能都在澳門、香港和菲律賓進行。此外，我們的董事和官員基本上都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，你很難在美國境內為這些人提供服務。你可能也很難在開曼羣島、澳門、香港和菲律賓法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任規定對我們和我們的官員和董事作出的判決，這些人大多不是美國的居民，他們的大部分資產都在美國境外。此外，開曼羣島、澳門、香港或菲律賓的法院是否承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決還存在不確定性。此外，尚不確定開曼羣島、澳門、香港或菲律賓法院是否有權審理在開曼羣島、澳門、香港或菲律賓針對我們或這些人提出的基於美國或任何州證券法的原始訴訟。

就美國聯邦所得税而言，我們可能被歸類為被動的外國投資公司，這可能會給美國ADS或普通股持有者帶來不利的美國所得税後果。

根據我們ADSS和普通股目前的市場價格，以及我們的收入、資產和業務構成，我們不認為我們是一個被動的外國投資公司，或PFIC，在我們截至12月31日的應税年度，2016。然而，PFIC規則的應用在若干方面受到不確定性的影響，我們不能保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。阿非美國如(I)該年度的總收益中至少75%為被動收入，或(Ii)該年度內至少有50%的資產價值(根據資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有，則該公司將成為任何應納税年度的PFIC。必須在每個應課税年度結束後分別確定我們是否為該年度的PFIC。由於我們的資產在PFIC測試中的價值通常將根據我們的ADSS和普通股的市場價格來確定，因此ADS和普通股的市場價格的大幅下降可能會使我們成為PFIC。此外，我們的收入或資產構成的變化可能使我們成為一個PFIC。如果我們是任何應税年度的PFIC，在此期間，美國持卡人(如所附招股説明書中的税務部門)持有廣告或普通股，美國的某些不利的聯邦所得税後果可適用於此類美國持有者。例如，這種美國持有者在收到對我們的ADSS或普通股的某些分配或從出售或其他處置ADSS或普通股中確認的任何收益時，可能會招致美國聯邦所得税的大幅度增加。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或包含與我們目前對未來事件的預期和看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括在風險因素下引用的事件，這些事件可能導致我們實際的結果、業績或成就與我們未來的結果、業績或前瞻性陳述所表示或暗示的成就大不相同。

此外，由於我們在一個嚴格監管和不斷髮展的行業中運作，可能會變得高度槓桿化，並在競爭激烈的高增長市場澳門和預計在未來幾年內將經歷增長的菲律賓市場運營，因此我們可能不時受到新的風險的影響。

在某些情況下，這些前瞻性的語句可以用一些詞或短語來識別，例如：可能、會、會、預期、預期、目標、高度估計、意圖、計劃、相信、可能會發生的後果、繼續、可能會發生的事件或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言除其他外，包括與以下方面有關的發言：

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，以參考方式作出或合併的前瞻性聲明和招股説明書僅涉及截至作出聲明之日的事件或信息。

除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，還是反映意外事件的發生。你應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書、我們以參考方式納入的文件以及本招股説明書和隨附招股説明書部分的註冊聲明，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們打算將淨收益完全用於從亞洲皇冠回購165，303，544股普通股。

下表提供了我們在納斯達克全球選擇市場的ADS在所述期間的高和低交易價格。

下表列出了截至2017年度3月31日我們的資本化情況。表中的歷史數據來自並應與截至3月31日、2016和2017這三個月的未經審計的合併財務信息一併閲讀，並參考本招股説明書補編。

自2017年3月31日以來，我們的長期負債和股東權益沒有發生實質性變化。

我們繼續探索各種機會，並可能不時尋求通過國際市場獲得新的融資或為我們的未償債務再融資。任何這類融資，以及我們對此的評估，都將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制等因素。所涉金額可能是材料。

下表列出了截至2017年月5日我國普通股的實益所有權情況，按以下數據分列：

下表中的計算是根據截至2017年5月5日已發行和發行的1，478，429，244股普通股計算的。下表還列出了為完成註冊發行和同時進行股份回購而提供的信息。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利或轉換任何其他擔保。

根據2017號承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，承銷商同意購買總計81，995，799股普通股和27，769，248個ADS(代表以下表格所列的83，307，744股普通股)。承銷商將在公開發行中轉售其中的15，769，248家。此外，我們獲悉，本招股説明書補充文件還將用於瑞銀以承銷商的身份購買和出售12，000，000套ADS，在納斯達克全球選擇市場上，該承銷商將在按大宗銷售進行公開發行後不時提供場外市場或以銷售時的市場價格或談判價格進行的談判交易。有關更多信息，請參見瑞銀或其附屬公司提供的更多信息，如下圖所示。我們亦獲悉，承銷商作為某些附屬公司的代理人或轉售的本金，會購買81，995，799股普通股，並指示我們將該等股份交予Melco休閒娛樂集團有限公司，以履行該等承銷商根據與梅爾科康樂及娛樂集團有限公司訂立的現有證券貸款協議所規定的回報義務，與對衝某些公司的風險敞口有關。對承銷商，新附屬公司(轉手)在現金結算下的掉期交易，下面描述的轉帳交易，12月的轉帳交易和購買普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務向我們購買ADS和普通股，但須滿足其中所載的條件，包括我們完成與亞洲皇冠回購165，303，544股普通股。參見招股説明書補充摘要提供的產品併發事務處理。承銷商承諾接受並支付我們所提供的所有ADS和普通股，如果有任何股份被收購的話。

承銷商可不時在納斯達克全球選擇市場(納斯達克全球選擇市場)、場外交易市場、通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格提供ADS。在此出售ADS時，保險人可被視為已收到以承保折扣的形式的賠償。承銷商可通過向交易商出售ADS或通過交易商進行這種交易，並可從其可作為代理人或作為委託人出售的股票的承銷商或購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金形式的補償。

皇冠亞洲，或其母公司，將有效地承擔我們的所有費用與註冊的服務。見相關費用.亞洲皇家銀行或其母公司已同意向承銷商和交易商償還最多805，000美元的與已登記供品和12月及3月互換平倉交易有關的律師費。

在2016月份，亞洲皇冠與交易商簽訂了現金結算掉期交易(12月互換交易)，涉及我們的ADS的固定號(但須進行反稀釋和類似的調整)。與十二月互換交易的執行及對衝其在該交易下的風險敞口有關，交易商或其附屬公司向Melco康樂及娛樂集團有限公司借入{Br}，並透過承銷商公開發售總計27，331，933個ADS。

亞洲皇冠和交易商已同意終止12月的互換交易。承銷商將根據承銷協議向我們購買81，995，799股普通股，並指示我們將這些普通股交付給Melco 休閒娛樂集團有限公司，以滿足這些交易商或其附屬公司對代表81，995，799股共同借給交易商或其附屬公司的ADS的返還義務。隨着12月互換交易的終止和對衝解除。為此目的而購買的普通股將不包括在公開募股中。

在2017，皇冠度假村與瑞銀集團倫敦分公司(交易商之一)簽訂了一項現金結算交易(3月份掉期交易)，涉及我們的ADS的固定號碼 (受反稀釋和類似調整)。與3月互換交易的執行有關，瑞銀公司、倫敦分公司或附屬公司向市場上的股票放款人借款，並以根據經修正的1933證券法豁免登記的交易，出售總計12，000，000套ADS。

皇冠度假村和瑞銀集團(UBS AG)倫敦分行已同意終止3月份的互換交易。與這一終止有關，UBS或其分支機構或代理將使用本招股説明書補充購買並提供總額為12，000，000額外ADS的ADS供出售。額外的ADS將不包括在公開發行中。

瑞銀(UBS)或其附屬公司或代理，在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市後，根據大宗銷售( )，不時提供額外的ADS。場外市場或以銷售時普遍存在的市場價格或談判價格進行的交易。在銷售這些ads、ubs或其附屬公司或代理時，可通過向交易商出售ads或通過交易商進行此類交易，而這些交易商可從經銷商所代表的附屬公司和/或買方處獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償。作為代理人或他們可以作為委託人出售給誰。我們獲悉，在瑞銀或其附屬公司或代理提供和出售12，000，000多個ADS的同一時期內，它或其附屬公司或此類代理人期望在公開市場上購買約12，000，000套ADS，以便在3月份互換交易終止和解除對衝的同時，返回給股票放款人。

我們已同意，除某些例外情況外，未經德意志銀行證券公司、瑞銀證券有限公司和摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司，我們不會直接或間接，(I)出售、要約出售、合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、或以其他方式處置或同意直接或間接處置(或參與)向證券交易委員會提交註冊陳述書，或建立或增加所指的持有的同等頭寸，或變現或減少所指的買入等值頭寸。(Ii)訂立任何完全或部分轉讓予另一人(全部或部分)的任何掉期合約或其他安排，而該等證券或該等證券可轉換為或可交換或可行使，或任何認股權證或其他購買權。持有ADSS或基本股份或本公司任何其他與ads或基礎股份基本相似的證券，或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權的經濟後果，不論該等交易是以現金或其他方式交收ADS或標的股份或其他證券。否則或 (Iii)公開宣佈在本招股章程增訂本日期後30天內進行第(I)或(Ii)條所指明的任何交易的意向。

承銷商可隨時在通知或不另行通知的情況下，釋放受上述全部或部分鎖定協議約束的ADS、普通股和其他證券。在決定是否或

不從鎖存協議中釋放ADSS、普通股和其他證券，承銷商將考慮除其他因素外，持有人要求釋放的理由、要求釋放的普通股和其他證券的數目和當時的市場狀況。

我們已同意賠償承銷商、經銷商及其控制人員的某些責任，包括1933證券法規定的責任。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣ADS。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售的ADS數量超過發行中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場購買ADS來關閉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場ADS的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對ADS進行的各種投標或購買。

為彌補空頭和穩定交易而購買的貨物，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可起到防止或延緩我方ADS市場價格下跌的作用，並可穩定、維持或以其他方式影響ADSS的市場價格。因此，ADSS的價格可能高於公開市場中可能存在的價格(br})。如果這些活動已經開始，可以隨時停止。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行.

就註冊發行而言，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在ADS的要約或銷售開始之前的一段時間內，在納斯達克全球選擇市場上進行被動的市場做市交易，直至分銷完成。被動市場(br}製造者必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低出價。被動的市場做空可能導致我們的ADS價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險公司和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

我們、經銷商和任何承銷商都不對上述交易對ADS價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們、經銷商和任何承銷商都不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

招股説明書(Br}補編和所附招股説明書可在互聯網網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其各自附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看提供條件，可能允許潛在投資者在網上下訂單。

除該招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外，該網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的招股章程補充或註冊陳述的一部分，亦不屬本招股章程增訂本及所附招股章程部分所載的招股章程的一部分，亦不應由投資者依賴。

承銷商已通知我們，他們不打算確認銷售給超過其提供的ADSS 總數5%的全權帳户。

承銷商、交易商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商、經銷商及其各自的附屬公司不時地進行投資銀行業務和諮詢服務，將來也可能為我們提供投資銀行業務和諮詢服務，他們收到或將來可能會收到慣例費用和費用。在正常的經營活動中，承銷商、交易商及其各自的聯營機構可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸，以及此類投資。證券活動可能涉及本公司的證券和/或證券。

承銷商、交易商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

德意志銀行證券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的某些附屬公司是註冊發行的承銷商之一，它們是梅爾科皇冠(澳門)有限公司的39.億港元(約合5億美元)定期貸款安排和9.5億港元(約合12.5億美元)循環信貸安排下的代理人或貸款人。此外，德意志銀行證券有限公司( deutschebank Securities Inc.)的一家附屬公司在去年11月由Studio City Company Limited作為首次收購方，其總本金為3.5億美元，總本金為5.875%，高級擔保債券到期金額為2019歐元，總本金為8.5億美元，總本金為7.250%，高級擔保債券到期金額為2021美元。

承銷商預計將在2017點左右公開發售ADS，這將是本招股説明書補充日期後的第五個營業日(這種結算稱為T+5)。根據規則15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易目前必須在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果買方希望在上述貨物交貨日期之前的第三個營業日前進行交易，則由於ADSS最初將在T+5結算，因此將要求買方在任何此類交易的時間指定另一種結算安排，以防止結算失敗。買家如欲在上述貨物交付日期前的第三個營業日前進行交易，應諮詢其顧問。

本文件不構成“公司法”第2001(Cth)號(“澳大利亞公司法”)規定的招股説明書或其他披露文件，也不打算列入“澳大利亞公司法”規定的披露文件所要求的信息。這份文件過去和將來都沒有提交給澳大利亞證券和投資委員會(無論是作為“澳大利亞公司法”下的披露文件還是其他文件)。在澳大利亞根據本文件或其他方式提供任何證券的，只能是批發客户(在“澳大利亞公司法”第761 G條所指的範圍內)的人，或者是成熟的直接投資者(“澳大利亞公司法”第708(8)條所指的)，或者是專業投資者(“澳大利亞公司法”第708(11)條所指的)，或者是另一名獲得豁免的人。根據“澳大利亞公司法”第708條，“澳大利亞公司法”第6D.2部分規定，在澳大利亞向它們提供這類擔保是合法的，而無需披露。

任何出價售中根據本文件在出售後12個月內在澳大利亞收到的任何證券可能需要根據“澳大利亞公司法”第6D.2部分的招股説明書，除非售中在澳大利亞，依據“澳大利亞公司法”第708條規定的豁免進行。任何獲得這種證券的人都應該遵守這樣的澳大利亞證券。售中限制。

我們和承銷商都沒有在澳大利亞獲得許可，就任何證券提供金融產品建議。本文檔中包含的任何通知僅為一般通知。本文件是在沒有考慮到任何投資者的目標、財務狀況或需要的情況下編寫的，在根據本文件作出投資決定之前，投資者應考慮到他們自己的目標、財務狀況和需要，考慮到本文件中的信息是否適當。這種證券的收購不適用於冷卻期。

證券只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。此類證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本文件(包括對該文件的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)非-加拿大管轄權，國家文書第3A.4節)33-105承保衝突(NI)33-105),保險公司不需要遵守NI的披露要求。33-105與註冊發行有關的承銷商利益衝突。

本文件過去和將來均未在中華人民共和國境內流通或分發，證券不得提供或出售，也不得向任何人提供或出售。再發行或者轉售，

直接或間接地向中華人民共和國的任何居民，除非依照中華人民共和國的適用法律和條例。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

對於每個已執行“招股章程”指令的歐洲經濟區成員國(每個成員國均為相關成員國)，在發佈與該有關成員國有關的證券的招股説明書之前，該有關成員國尚未或將根據該提議向公眾提供任何證券，而該證券已在該有關成員國的主管當局批准或酌情得到批准的情況下予以批准。在另一個相關成員國，所有這些證券都是根據招股章程指令提供的，但有關成員國可隨時根據“招股章程指令”規定的下列豁免向公眾提供這種證券，條件是這些證券在該有關成員國內得到執行：

就本條文而言，就任何有關成員 State的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬提供的任何該等證券的足夠資料的通訊，以使投資者能決定購買任何該等證券，而該等證券在有關成員中可能有所更改。以任何措施在該有關成員國實施“招股説明書指令”。“準招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(對其作出修正，包括在有關成員國實施的2010 PD修正指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。“修訂指令”的“2010修正指令”一詞意味着第2010/73/EU號指令。

本文件未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。任何人不得以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何證券，但(I)除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或不構成該條例所指公眾的要約。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有任何與任何證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會為香港公眾人士所存取或閲讀的(但根據香港證券法準許的情況除外)，但就該等證券而言，則屬例外。根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定，而該等證券及期貨條例所界定的證券及期貨條例所界定的證券及期貨事務專業投資者，均只會或擬只向香港以外的人處置。

沒有任何證券根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948第25號法令；金融機構)登記，每一家承銷商都代表並同意它不會註冊。

在日本直接或間接向或為日本居民提供或出售任何證券，或為日本居民的利益而提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括任何根據日本法律組建的公司或實體)，或其他人直接或間接在日本境內或為日本居民的利益直接或間接地再發行或轉售，除非依據豁免根據日本的“國際能源機構”和任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定，並在其他方面遵守這些規定。

每名承銷商均承認，本文件過去及將來均不會註冊為新加坡金融管理局的招股章程，而該等證券將根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)的豁免條款提供。因此，本文件和任何其他文件或材料與任何證券的要約、出售、認購或購買有關，不得流通或分發，也不得根據第27條第4款直接或間接地向在新加坡的機構投資者發出認購邀請或直接或間接向(1)機構投資者發出購買邀請。“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)；(2)根據“SFA”第275條第(1)款，或根據“SFA”第275(1A)條，並按照“SFA”第275(1A)條規定的條件，或根據“SFA”任何其他適用條款的條件，給予有關人員 }。

凡任何證券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)法團(並非認可投資者)(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非信託人)(一名認可投資者)其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得證券後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

或如新加坡“證券及期貨(要約及投資)(股份及債項)規例”第2005條第32條所指明者。

通知在阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者(不包括迪拜國際金融中心)

它在阿拉伯聯合酋長國沒有、也不會提供、出售或公開推銷或宣傳證券，除非遵守在阿拉伯聯合酋長國適用的任何有關發行、提供和出售證券的法律。

在迪拜國際金融中心，沒有也不會向任何人提供任何證券，除非這種要約是：

在歐洲經濟區內向潛在投資者發出的通知下的條款適用於下列附加條款。

下表列出了與登記的服務有關的估計費用和費用，但承保折扣和佣金除外。

我們由Latham&Watkins LLP代理，涉及美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律事項。在登記的股份和其他涉及開曼羣島法律的法律事項中，ADS所代表的普通股的有效性將由Walkers為我們所繼承。

與註冊發行有關的某些法律事項將由White&Case LLP公司就聯合州聯邦證券和紐約州法律向承銷商傳遞。戴維斯·波爾克&沃德韋爾有限公司擔任與互換交易有關的交易商的顧問。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP公司擔任亞洲皇冠集團的顧問，與其將普通股轉售給我們有關。

本招股説明書所附之合併財務報表，以本公司年報之形式補充。20-F在截至#date0#12月31日的一年中，以及Melco Resorts&Entertainment Limited對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的。

本招股章程涉及我們或任何出售ADS的股東或Melco皇冠娛樂有限公司普通股不時提出的出售計劃。每個廣告代表三股美光皇冠娛樂有限公司的普通股。我們將不會從出售ADS或普通股的任何出售股東獲得任何收益。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非附有説明發行方法和條款的招股説明書補充説明。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款和所提供的證券，以及關於出售股東(如果有的話)的信息。我們或任何出售股票的股東可以通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售這些證券。如果我們的任何代理人或承銷商參與出售證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括這些代理人或承銷商的姓名以及他們可能得到的任何佣金或折扣。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資於我們的ADS或普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的相關風險因素，以及在投資我們的ADS或普通股之前應考慮的因素，以及在適用的招股説明書增訂本中以參考方式包含或包含的任何類似部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，我們使用的是一種基於“證券法”的規則405中所定義的、作為一家知名的成熟的發行人而使用的自動貨架註冊程序。在自動貨架登記程序中，我們和出售股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書中所述的證券。這份招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。根據SEC規則，此招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。每次我們或出售股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行的條款和出售股東的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在下一標題下描述的其他信息，以便您可以找到更多的信息；在考慮投資於該招股説明書補充提供的證券之前，按參考證券合併文件。

我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供除以外的、包含在本招股説明書中或以參考方式納入的其他信息。我們和銷售股東都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對此作出任何保證。無論是我們還是出售股東都不願意在任何不允許出售或出售的地區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股説明書的適用招股説明書在其各自封面上的日期是準確的，而以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們的網站地址是www.melco-crn.com。然而，通過我們的網站提供或訪問的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書和任何招股説明書補充都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所規定，可向證券交易委員會索取完整的登記聲明。

SEC的規則允許我們以引用的方式將相關信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您單獨提交或提交的另一份文件來向您披露重要信息。

向證券交易委員會提供。以引用方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，隨後我們向SEC提交或在引用明確納入本招股説明書的範圍內提供的信息將自動更新和取代該信息。就本招股章程而言，先前提交或提供的以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代，條件是本招股章程所載的陳述可修改或取代該陳述。

這份招股説明書和任何隨附的招股説明書均以參考方式將以前向證券交易委員會提交或提供的下列文件包括在內：

我們亦會參考所有其後的年報。20-F 我們向證券交易委員會提交了一些報告6-K在本招股章程日期後，我們向證券交易委員會提交(如有任何形式的報告)6-K聲明在根據本招股説明書發行證券終止之前，以參考方式將其納入本招股説明書)。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書或隨附的招股説明書補充中包含的不同信息的後面的信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容將被視為被提交給證券交易委員會的參考信息，但不提交給SEC。本招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物是由提述特別納入本招股章程內的文件，否則該等文件的副本將免費提供予每個人，包括根據該人的書面或口頭要求而獲交付本招股章程副本的任何實益擁有人：

除非另有説明或文意另有所指，併為本招股章程的目的，我們、我們、我們、我們的公司和我們的公司都是指Melco皇冠娛樂有限公司，並根據上下文的要求，指其合併的子公司。

我們是亞洲賭場博彩和娛樂度假村設施的開發商、所有者和經營者。我們目前在澳門有三大賭場業務，即夢城、澳門阿提拉和工作室城，以及非賭場我們的摩卡俱樂部在澳門經營老虎機。我們還在菲律賓的馬尼拉夢想城(City Of Dreams)設有賭場業務。

我們目前和未來的業務旨在迎合廣泛的遊戲贊助者，從高風險的滾動芯片遊戲贊助者到尋求更廣泛娛樂體驗的遊戲贊助者。我們目前擁有並經營着兩份福布斯五星澳門的酒店：澳門阿提拉和皇冠塔。我們尋求吸引亞洲各地的顧客，特別是來自大中華區的顧客。

在菲律賓，梅爾科皇冠(菲律賓)度假村公司下屬的MCE休閒(菲律賓)公司目前經營和管理馬尼拉夢幻城，這是馬尼拉娛樂城建築羣中的一個賭場、酒店、零售和娛樂綜合度假村。

我們在澳門這一主要市場---澳門的業務---在截至#date0#12月31日和截至9月30日的9個月的總收入中佔了很大一部分。

在2016，我們從我們的大股東皇冠亞洲投資有限公司回購了1.55億股普通股，這是皇冠度假村有限公司的全資子公司。在完成回購後，在香港聯合交易所有限公司主板上市的Melco International Development Limited(Melco International Development Limited)成為我們的最大股東。James Packer先生辭去其職務聯席主席成為我們董事會的副主席，託德·尼斯貝特先生辭去董事職務。我們的公司章程已經修改，規定董事會由九人組成。我們的董事局現由三名獲提名的九廣鐵路公司、兩名官方提名人及四名獨立董事組成。何先生是我們董事會的主席。

#date0#12月14日，皇冠亞洲投資有限公司同意在澳門監管部門批准的情況下，將1.98億股普通股(或我們流通股的13.4%)出售給Melco休閒娛樂集團有限公司(Melco休閒娛樂集團有限公司)，這是一家完全擁有的子公司，在美國境外根據條例S進行私下談判出售。收購價格總額約為12億美元，如果在2017年月1日後關閉，其利息將上調。Melco休閒娛樂集團有限公司將支付1億美元的按金，只有在賣方違約導致銷售和購買協議終止之前，才可退還定金。出售的結束取決於收到澳門監管機構的批准和買方是否能獲得融資。任何此類融資都可能需要以我們的普通股或美樂娛樂集團有限公司持有的ADS作為抵押品。

在這次出售的同時，梅爾科和皇冠修改了與本公司有關的股東契約，自按金支付之日起生效，規定將我們董事會中的被提名人從3人增加到4人，將官方提名人從2人減少到1人，並將獨立董事的人數從4人增加到4人。修改後的股東契約還規定，我們以公司名義使用“準官方合同”的權利將在私人出售結束六個月後終止。

官方提名董事兼副主席詹姆斯·帕克先生將於2016年月15日起辭去本公司之職務。我們預期，由美鐵提名填補董事會空缺的董事，將根據我們的公司治理政策，在適當的時候被任命。

“工作室城土地特許合同”的條款要求我們在2018年月24之前，充分開發該地產所處的土地。在2016月份，我們向澳門政府提出申請，要求延長工作室城市所處土地的開發期限，預計將包括一家酒店和相關設施。澳門政府目前正在對申請進行審查。不能保證我們將獲得必要的延期，或澳門政府將不行使其終止土地批地的權利，無論是對土地的未開發部分或整個土地，我們都可能失去我們在Studio City的全部或大部分投資，也可能無法經營Studio City，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

雖然Studio City繼續專注於遊戲的大眾市場，但VIP滾動芯片業務，包括中介人和高端直接VIP產品，已於2016月初在Studio City推出。我們已在演播室城興建了一個VIP滾動晶片區，其中由澳門政府經營多達33張由澳門政府分配給我們的子公司及博彩分特許權持有人的澳門貴賓桌(澳門)有限公司。

On November 30, 2016, our indirect, 60% subsidiary Studio City Company Limited issued US$350 million aggregate principal amount of 5.875% senior secured notes due 2019 and US$850 million aggregate principal amount of 7.25% senior secured notes due 2021, the net proceeds of which, together with cash on hand, were used to repay in full Studio Citys then-existing HK$10,855,880,000 senior secured credit facilities (except for the HK$1 million equivalent rolled over into the term loan facility referred to below).這些票據由Studio City Company Limited的直屬母公司Studio City Investments Limited和Studio City Investments Limited的所有子公司(證券發行人Studio City Company Limited除外)擔保，並主要由Studio City Investments Limited及其子公司的所有實質性資產擔保。Studio City Company Limited還於11月23日與中國銀行澳門分行等公司簽訂了一項修訂和重報協議，其中包括中國銀行澳門分行，該公司在滿足某些先例後，修訂、重報和延長了當時的高級擔保信貸設施(其餘額按上文所述償還)，以提供2.33億港元的循環信貸貸款和100萬港元的定期貸款安排。經修正、重述和擴大的高級擔保信貸設施由擔保票據的同一實體擔保，擔保擔保與擔保票據的實體基本相同，在針對共同擔保品採取任何強制執行行動時收到的任何收益優先於票據。

我們的StudioCity業務位於一個單獨的、有環圍欄的信貸組中，與StudioCity相關的債務義務不能由其股東保證。因此，我們不需要在債務方面向Studio City提供任何額外的財政支持。

我們的主要執行辦公室設在36個。^第四香港中環雲鹹街60號中環中心樓，電話號碼為+852-2598-3600.我們的網站是www.melco-crn.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，您不應認為我們網站上的信息是本招股説明書的一部分。我們在美國的代理業務是麥迪遜大道400號法律Debenture公司服務公司^第四紐約，10017樓。

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券，都涉及重大風險。你應該仔細考慮我們最近的年度報告中列出的風險因素表格20-F在本招股説明書及我們的更新(如有的話)中納入本招股説明書，並在我們的表格報告中納入這些風險因素。6-K,並在決定是否投資於任何該等證券之前，以參考本招股章程所包含或納入的所有其他資料，以及適用的招股章程補充內所載的風險因素及其他資料。這些風險中的任何一個都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。有關更多信息，請參見可以找到更多信息的轉帳；按引用將文檔合併。

本招股説明書和附帶的招股説明書包含或包含了與我們目前對未來事件的預期和看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的事件，包括在風險因素下引用的事件，這些事件可能導致我們實際的結果、業績或成就與我們未來的結果、業績或前瞻性聲明所表示或暗示的成就大不相同。此外，由於我們在一個監管嚴格和不斷髮展的行業中運作，可能會成為高槓杆，並在競爭激烈的高增長市場澳門和菲律賓(預計在未來幾年內將出現增長的市場)運作，我們可能會不時受到新的風險的影響。

在本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及到本招股説明書中所作聲明的日期的事件或信息。除法律規定外，我們不承擔任何義務

公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，還是為了反映意外事件的發生。您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為證物提交給註冊聲明，而本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。我們不會從任何出售股票的股東那裏得到任何收益。

我們是一家免除有限責任的開曼羣島公司，我們的事務由我們的章程大綱和章程管轄，公司章程和章程是經過不時修正和重申的，以及開曼羣島的公司法(經修正的)(“公司法”)。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為7，300，000，000股普通股，每股面值或面值為0.01美元。截至本招股説明書之日，共有發行和發行普通股1，475，924，523只。

以下是我們的備忘錄和章程以及公司法中有關普通股重要條款的重要規定的摘要。

我們所有已發行的普通股均已全數支付，不可評税。一些普通股是以註冊形式發行的，沒有股票證書。我們的股東非居民開曼羣島可自由持有和投票其普通股。

我們普通股份的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股利，但須遵守公司法和公司章程。

普通股對普通股有權表決的所有事項，每普通股享有一票表決權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。我們的董事長或一名或多名股東可以親自出席投票，也可以由有權投票的代理人要求進行投票，這些股東合計持有本公司已支付的有表決權股本的10%以上。

股東大會的法定人數由至少持有的一個或多個股東組成。三分之一在會上親自出席或以代理人方式出席的普通股，或(如法團或其他公司)非自然股東大會每年舉行一次，我們的董事會可以主動召開，也可以應董事會的要求，由總計至少持有我們普通股10%的股東向董事提出要求。召開年度股東大會和其他股東大會至少需要提前七天通知。

一項由股東通過的普通決議，須以普通股份在大會上所投贊成票的簡單多數通過，而特別決議則須以不少於半數的贊成票通過。三分之二與普通股掛鈎的選票。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們的章程大綱和章程，將需要一項特別的決議。

除受本公司章程的限制外，如適用，我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或經本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全部付清或我們有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在遞交轉讓文書的日期後兩個月內，向每一名轉讓人及受讓人發出該項拒絕的通知。轉讓登記可於14天內以廣告在上述一份或多於一份報章或以電子方式發出，而登記冊可在我們董事會不時決定的時間及期間暫時關閉，但在任何一年內不得暫停註冊或停止註冊超過30天。

在清盤或其他情況下(普通股的轉換、贖回或購買除外)，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的資產，則可供分配的資產將按比例分配給普通股持有人。付款資本，資產將被分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

我們董事會可在規定的付款時間和地點前至少14整天向股東發出通知，不時要求股東支付其普通股未付的任何款項。在指定時間內被催繳並仍未支付的普通股可予沒收。

在符合“公司法”的規定的情況下，我們可以按可贖回的條件發行股票，可根據我們的選擇或股東的選擇，按董事可能決定的條件和方式發行股票。

我們的組織章程大綱及章程細則禁止任何不合適人士或不合適人士的附屬機構：

不合適的人或其附屬公司必須在博彩當局規定的期限內，出售所有股份，或允許我們按照董事決定和與股東達成協議的條款和方式贖回或回購股份。---

這些禁令從博彩局發出不適宜決定通知之日起開始，或我們董事會確定某人或其附屬公司不合適，並繼續執行，直至被博彩當局或我們的董事會認為適合擁有這些證券的人所擁有或控制為止。另一個不合適的人，是指任何被博彩當局認定不適合持有或控制我們任何股份，或導致我們或任何附屬公司喪失或受到喪失任何遊戲牌照的威脅的人，或在我們董事會的全權酌情權下，被視為有可能危害我們或我們的任何附屬公司的申請，並獲得有關權利的批准的人。任何遊戲許可證的使用或權利。

附屬公司、公司、個人等術語具有本協會章程中規定的含義。

我們的章程大綱和章程細則規定，由不合適的人或不適當的人的附屬公司擁有或控制的股份，可由我們從法律上可供贖回的資金中贖回，由我們的董事會在考慮到有關博彩法的情況下，按博彩當局的要求採取適當行動，作出不適當的裁定，或在考慮到有關博彩法律後認為必要或建議的範圍內，予以贖回。自贖回日起及之後，該等證券不會被視為未清償的證券，而不適宜人士或附屬公司的所有權利將停止，但收取贖回價格的權利及收取在博彩局宣佈該人為不適合人但尚未支付的任何書面通知前宣佈的股息的權利除外。贖回價格，如果任何，需要支付由博彩當局認為不合適，或，如果博彩當局不要求支付的價格，金額被認為是公平價值的證券由我們的董事會。股票的價格將不超過發行通知前一天在全國主要證券交易所上市的股票的每股收盤價。如果股票當時未上市，則贖回價格將不超過自動報價系統中所報股票的收盤價，或者如果收盤價未報告，則按任何其他公認的報告系統所報的出價和被要求價格之間的平均數。我們的贖回權並不排除我們根據任何協議、章程或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。贖回價格可以現金支付，本票，或兩者，按適用遊戲當局的要求，如果不是，我們選擇。

我們的章程大綱和章程細則規定，任何不合適的人及任何不合適人士的附屬公司，如因不合適的人或附屬公司擁有或控制股份、疏忽、拒絕或其他不遵從本公司章程大綱及章程細則的條文而招致的任何及所有損失、費用及開支，包括律師費，均須向我們及附屬公司作出彌償。與不合適的人有關的協會，或沒有迅速放棄我們的任何股份。

在符合“公司法”的規定下，任何類別股份所附的所有或任何權利，可在該類別已發行股份持有人的一致書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的一項特別決議的批准下，予以更改或廢除。

我們可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

股東 (董事除外)有權查閲我們的任何會計記錄或賬簿或文件，除非法律賦予或我們的董事會或公司通過股東的普通決議授權。

在符合所有適用的法律的前提下，我們可以根據公司章程的條款向每一個有權收到我們大會通知的人發送一份從我們的年度帳目和董事會報告中得出的簡要財務報表。

應根據公司章程的規定，隨時任命核數師，並對其任期和職責作出規定。核數師的薪酬由我們的董事會決定。

我們的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應當按照公認的審計準則提出書面報告，審計師的報告應當提交股東大會。此處提到的普遍接受的審計標準可能是開曼羣島以外的國家或管轄區的審計準則。如果是的話，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並指明該國家或地區的名稱。

根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但以下所列的豁免和特權除外：

“公司法”以英格蘭和威爾士的法律為範本，但不遵循英國最近頒佈的法規。此外，“公司法”不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”對我們適用的規定與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異。

“公司法”允許開曼羣島公司和開曼羣島公司之間的合併和合並。非開曼島島嶼公司。為此目的：

為了實現合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須得到下列機構的授權：

合併或合併計劃必須連同關於合併或倖存公司的償付能力的聲明、關於每一組成公司的資產和負債的聲明以及向每一組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本的承諾，一併提交公司註冊處處長。合併將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，有權獲得其股份的公允價值，但某些例外情況除外。如果各方不能達成協議，股份的公允價值將由開曼羣島法院決定。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的成文法規定，條件是該安排鬚經與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票批准，並必須代表每一類別的股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自出席或由他們投票表決。為此目的而召開的會議的代理人。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持不同意見的股東有權向法院表示，交易不應得到批准，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被持有股份不少於百分之九十的持有人接受時，發價人可在兩個月自該四個月期間屆滿之日起計的期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不大可能成功。

如果這一安排和重建獲得批准，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東就可以獲得這種權利，提供以法律確定的股票價值收取現金的權利。

開曼羣島法院已提出衍生訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於違反義務而提出的索賠的適當原告，而對(例如)公司高級人員或董事的索賠通常不可能由股東提出。然而，根據英國當局---很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用---上述原則的例外適用於下列情況：

股東對股東的個人權利已經或者即將受到侵犯的公司，可以有直接的訴訟權利。

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分，即謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，而通常審慎的人在類似情況下亦須小心行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露有關重大交易的所有合理的重要信息。忠誠的責任要求董事必須以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級人員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般來説，董事的行動被假定是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受信人的地位，因此認為他或她對公司負有下列義務：真誠地為公司的最大利益行事的義務，不利用其作為董事的職位賺取利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做的義務)，有義務不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，並有義務為這種權力的目的行使權力。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行其職責時不必表現出超出其知識和經驗的合理期望的技能。然而，有跡象表明，法院在所需的技能和照顧方面正朝着客觀標準發展。

根據我們的章程大綱和章程，任何直接或間接對與本公司有利害關係的公司的董事，必須在董事會會議上聲明其利益的性質。董事在作出上述聲明後，可就任何合約或建議的合約投票，不論他是否有興趣。

根據“特拉華普通公司法”，公司註冊證書可取消股東經書面同意行事的權利。我們的章程和章程允許股東通過書面決議行事。

根據“特拉華普通公司法”，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東投票選出一名董事，這增加了股東在選舉該董事方面的表決權。

根據開曼羣島法律的允許，我國的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。

根據“特拉華州總公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數批准，公司董事可被免職。

根據我們的章程大綱和章程，董事可以通過股東的特別決議而免職。

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華公共公司的企業合併法規，其中規定，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄，否則不得在該人成為有利害關係的股東之日之後三年內與有利害關係的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的未償還表決權股票的股東。這就限制了潛在收購者的能力，從而限制了的作用。二層投標的目標，在所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致

成為有興趣的股東的人。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，為了公司的最佳利益，為了適當的公司目的，而不是為了對小股東進行欺詐，這種交易必須是真誠的。

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有當解散是由董事會提出時，董事會才能以公司上市股份的簡單多數批准解散。“特拉華普通公司法”允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會不願提出的解決辦法有關的絕對多數表決的要求。

根據我們的章程大綱和章程，如果我公司被清盤，我公司的清算人可以根據股東的普通決議和法律規定的任何其他制裁來分配資產。

根據“特拉華普通公司法”，除非公司證書另有規定，公司可在獲得這類股份的多數股份的批准後，改變某一類別股份的權利。

根據開曼羣島法律和我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以更改任何類別所附的權利，但須經有關類別已發行股份的持有人一致書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數的方式通過的決議的批准。三分之二在這樣的會議上投票。

根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數的批准，公司的管理文件可予修訂。

根據“特拉華普通公司法”，公司的任何股東可為任何適當目的檢查或複製該公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們的股票持有人沒有檢查或獲得我們的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。不過，我們打算向股東提供載有經審計財務報表的年度報告。

我們的章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的改變，包括一項規定：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這種優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。

這樣的股票可以迅速發行，其條款的目的是推遲或阻止對我們公司控制的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大的不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能根據我們的備忘錄和公司章程行使賦予他們的權利和權力，以達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

我們的章程大綱和章程對的權利沒有任何限制。非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權。此外，在我們的備忘錄和公司章程中，沒有任何規定規定必須披露股東所有權高於的所有權門檻。

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將發行代表我們普通股的ADSS。每個廣告將代表三股普通股的所有權權益，我們將根據本人、存託人和您作為廣告持有人之間的存款協議將這些股份存入保管人。在未來，每個廣告也將代表任何證券，現金或其他財產存放在保存人，但它沒有直接分發給你。您的ADSS將由所謂的美國存託憑證(ADRs)來證明，就像股票證明股票一樣。

以下是經修正的存款協定的重要條款摘要。要獲得更完整的信息，請閲讀修改後的整個存款協議以及ADR的形式。您可以閲讀一份經修訂的存款協議副本，該副本以表格上的登記聲明的形式提交證券交易委員會。F-6(檔案第333-#number0#號)。您也可以在美國華盛頓特區20549號北東街100F街的SEC DIST ONSE公共資料室獲得一份經修正的押金協議副本。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料+1-800-SEC-0330或+1(202)551 8090存款協議的副本和ADR的形式也可在德意志銀行美洲信託公司的公司信託辦事處查閲，該辦事處目前位於美利堅合眾國紐約華爾街60號，以及德意志銀行香港分行的主要辦事處，作為託管人，目前位於中華人民共和國香港人民共和國奧斯汀西路1號國際商業中心57樓。德意志銀行美洲信託公司首席執行辦公室位於美利堅合眾國紐約華爾街60號，紐約 10005。保管人應在其公司信託辦公室備存賬簿，登記ADR和轉讓ADR，這些帳簿在任何合理時間均應開放供ADS持有人查閲，但檢查不得是為了與ADS持有人溝通，而不是為了我們業務以外的業務或對象的利益，或與存款協議或ADSS有關的事項。

ADSS應以電子形式以賬簿形式，以您的名義或通過您的經紀人或其他金融機構，通過存託信託公司(DTC HEACH)或間接通過您的經紀人或其他金融機構(Br})持有。如果您間接持有ADSS，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該與您的經紀人或金融機構協商，以瞭解這些程序是什麼。本説明假定您持有ADS的目的僅僅是為了總結存款協議。

我們不會將ADR持有人視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律規定了股東的權利。保存人將持有你的ADSS的股票。作為ADR的持有者，您將擁有ADR持有人的權利。作為ADSS的持有人和受益人，我們、保存人和您之間的存款協議規定了ADSS持有人的權利、陳述和保證以及保存人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和存款餘額。

如果您成為ADSS的持有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的ADSS的 (ADR)條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為ADS持有人和開户銀行的權利和義務。作為廣告持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。然而，我們對普通股持有者的義務將繼續受到開曼羣島法律的管轄，這可能不同於美國的法律。

保存人已同意在扣除其費用、費用和費用以及任何預扣税款、關税或其他政府收費後，向你支付其或託管人以股票或其他存存的證券收取的現金紅利或其他分配款。您將按ADS所代表的截至記錄日期(該日期將盡可能接近保存人就ADSS設置的我們普通股的記錄日期)所代表的份額數目來接收這些分發。

在分發之前，保存人將扣除任何預扣税或其他政府費用，以及保存人的費用和費用。它將只分配全部美元和美分，並將分數美分與最接近的整數相交。如果在保存人無法轉換外幣期間，匯率波動，則可能會丟失部分或全部分發值。

如果保存人向你提供權利，它將制定程序，分配這些權利，並使你能夠在你支付適用的費用、費用和費用以及税收和(或)其他政府費用後行使權利。保存人不應向你提供行使這種認購普通股(而不是ADSS)的權利的方法。

美國證券法或開曼羣島的法律可以限制在行使權利後發行的ADS的出售、存款、取消和轉讓。例如，您可能無法在美國自由交易新的ADS。在這種情況下，保存人可以根據單獨的限制存款協議簽發新的存款協議，其中將載有與存款協議相同的規定，但為實行限制所需的改動除外。

如果保管人決定向任何ADR持有人提供分發是非法或不實際的，則保存人不負責任。根據“證券法”，我們沒有義務登記ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADR持有人分配ADR、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或保存人向您提供股票是非法的、不切實際的或不可行的，則您可能不會收到我們對我們的股票的分發，也不會收到它們的任何價值。

如果您或您的經紀存款與託管人分享，則保管人將交付ADSS。將來存放於保管人的股份必須附有文件，包括證明該等股份已適當轉讓或背書予代其繳存的人的文件。

託管人將持有所有已繳存的股份，包括由本公司或代表本公司就本招股説明書所關乎的發行而存放的股份，以供保存人使用。因此，你對股份沒有直接的所有權權益，只擁有存款協議中規定的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，這些證券是從所存的股份上收取的，或者是用來代替這些股票的。已繳存的股份及任何該等額外項目，均稱為已繳存的證券。

每次交存股票、收到有關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和費用以及任何税收或費用，如印花税或股份轉讓税或費用，保存人將以有權獲得的人的名義發出ADR 或ADR，以證明該人有權享有的ADSS數目。

您可以通過提供給您的代理的指令來交出您的ADR。保管人在繳付保管人的費用(br}及所招致的開支後，以及繳付印花税或股份轉讓税或費用等任何税項或收費後，須將該等股份及任何其他存存證券交付你或你在託管人辦事處所指定的人。或應你的要求，風險和費用，保存人將交付存放的證券在其主要紐約辦事處或任何其他地點，它可以指定為其轉讓辦事處，如果可行的話。

你有權在任何時間取消你的ADS，並提取標的普通股，但須符合以下條件：

美國證券法規定，存款協議的任何其他條款不得限制這一撤銷權。

存款協議包含了對將股份存入ADR機制的限制，如果這些股份是受限證券的話。存款協議還規定，轉讓的ADR需要得到適當的背書，但以其他方式可以通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同，但可能有必要擔保簽字，如果任何轉讓票據需要徵收印花税或轉讓税，或保存人有任何適用的費用和費用，這些費用必須支付，之後，保存人才會按照受讓人的命令執行新的ADR或ADR。轉讓還必須符合與執行和交付發展成果建議或存款證書有關的任何法律或政府條例，以及保存人可能制定的符合存款協議和適用法律規定的合理的條例。此外，在保存人的轉讓帳簿關閉的任何期間，或保存人或我們認為必要或建議採取任何這種行動的期間，都可以拒絕轉讓ADR，因為法律的任何要求，任何政府或政府機構或委員會，或任何證券交易所，如存款協議所規定的，都可以在任何證券交易所上市。

每當我們決定按照本公司的章程大綱及章程細則贖回存放於保管人的任何股份時，我們會在切實可行範圍內儘快通知保管人，而該通知會列明建議贖回的詳情。

在收到(1)該通知和(2)我們發給保存人的令人滿意的文件後，保存人將向每一獲贖回的持有人發送一份通知，説明我們打算行使我們的贖回權以及我們向保存人發出的通知中所列的任何其他詳情。

保管人將指示託管人將股票存入保管人，對其行使贖回權，以支付本公司章程大綱和章程細則規定的適用贖回價格。

在收到保管人確認已進行贖回並已收到代表贖回價格的資金後，將要求代表應贖回股份的ADS持有人將其ADS退還給保管人，保存人將轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(1)費用和費用和(2)税)，ADSS和取消ADRs在交付這種ADSS。

每個廣告的贖回價格是保存人在贖回ADSS所代表的股份時收到的每股金額(但須遵守關於外幣兑換的存款協議條款和適用的費用以及保存人的費用和税收)乘以每個已贖回廣告所代表的股份數目。

您可能需要支付費用，費用，税收和其他政府收費，在贖回您的ADS。如果被贖回的ADSS少於所有ADSS，則將按開户銀行的決定，以抽籤或按比例的方式選擇要贖回的ADSS。

我們將迅速向保存人轉交我們向股東提供的一般信函，以及根據美國證券法的適用要求編寫的年度報告和其他報告。如果這些來文不是最初的英文本，我們將翻譯它們。經我方要求，並由我方支付費用，任何此類通信的分發必須是合法的，且不違反任何監管限制或要求，如果是這樣分發並提供給持有人，保管人將安排將此類通信的副本(br}及時郵寄給所有ADS持有人，並將此類通信的副本提供給保存人的法人信託辦公室(辦事處)查閲。保管人或保存人的任何其他指定的轉帳機構。

您可以指示保存人投票表決您的ADS的股票。如果你收回普通股，你可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠的時間提前知道會議，以收回普通股。普通股股東的表決權在股份資本轉讓權的同等描述中得到了描述。

在收到我們及時的通知後，保存人將通知您即將進行的表決，並安排將我們的表決材料交付給您。這些材料將描述要表決的事項，並解釋如果您在保存人指定的日期持有ADSS，您可以如何指示保存人按您的指示投票普通股或其他存放在ADSS上的證券。為使你的指示有效，保存人必須在保存人指定的日期或之前收到書面指示。保存人將盡量在實際可行的情況下，在不違反任何適用的法律和我們的備忘錄和公司章程的規定的情況下，按照你的指示，讓其代理人投票表決普通股或其他已交存的證券。保存人將只按您的指示投票或嘗試投票，如果沒有收到指示，則不會表決任何股份。此外，根據交存協議，如果我們不及時要求就任何一項決議進行投票表決，而且沒有任何其他有關方面提出這種要求，保存人應避免進行表決，任何廣告持有人發出的任何表決指示均應失效。

我們不能向你保證，你將及時收到表決的材料，以確保你可以指示保存人投票你的股份。此外，保存人及其代理人不對未攜帶

發出表決指示或執行表決指示的方式。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能沒有追索權。

存放股票的人將為每次發行ADS收取費用，包括髮行股票、分享股利、股份分割、紅利和權利分配以及其他財產所產生的發行，以及每一次交出ADSS以換取已存證券的費用。在每種情況下，每100個ADS或其任何部分被髮行或上繳的費用最高為5.00美元。保存人還將按現金分配收取最高為每100個現金收入5.00美元的費用(只要這種費用的收取不被列入存款保險系統的任何交易所所禁止)，出售權利和其他應享權利或其他權利。保存人還可為管理設施的操作和維護費用，每100個ADS收取至多5.00美元的年費。保存人將向您發出通知，説明費用將被修改，並將在通知日期後30天生效。你或存放股份的人亦可收取下列費用：

我們將根據我們與保存人之間不時達成的協議，支付保存人和保存人代理人的所有其他費用和費用，但保管人除外。我們和保存人可不時修改上述費用。

德意志銀行美洲信託公司，作為存託人，同意支付一定金額給我們，因為它被任命為保管人。我們可以用這些資金來支付與建立和維護ADR計劃有關的費用，包括投資者關係費用，或者我們認為合適的其他費用。保管人可以向我們支付固定金額，也可以向我們支付存託人向ADSS持有人收取的部分費用，也可以支付我們與ADR項目有關的具體費用。

無論是保管人還是我們都無法確定向我們支付的總額，因為 (I)將發行和尚未發放的ADS數量，(Ii)向ADSS持有者收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃有關的可償還費用目前尚不清楚。

簽發和取消ADSS時應繳的保管費一般由從保管人處收到新的簽發的ADSS的經紀人和將ADSS交付給保存人以供註銷的經紀人支付給保存人。在向廣告持有人分發現金或證券時應繳的保管費和保存服務費由保存人自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。

在現金分配的情況下，服務費用一般從分配的現金中扣除。對於現金以外的分配(即股票紅利、權利等)，保存人向與分配同時存在的適用廣告記錄日期持有人收取費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是證書還是直接登記系統(DRS))，保存人向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人帳户(通過直接交易委員會)持有的存款保險，保存人通常通過直接交易委員會(其指定人是在直接貿易公司持有的存款保險的登記持有人)提供的結算系統向持有存款保險帳户的經紀人和託管人收取費用。在DTC帳户中持有其客户的代理和託管人，依次向其客户收取支付給保存人的服務費數額。

您將對您的ADS或存款證券上的任何税收或其他政府費用負責。託管人可以拒絕存放股票，保管人可以拒絕發行ADSS，交付ADR，登記轉讓，分拆或合併ADR，或允許您提取作為ADSS基礎的已存入的證券，直至支付包括其上的任何適用利息和罰款在內的此類付款為止。我們、託管人或保存人可從任何分發品中扣繳或扣減所欠税款，或以公開或私人出售方式出售存存的證券，以支付所欠的任何税款及任何適用的利息和罰款。如果銷售所得不足以支付税款，你將繼續承擔責任。如果保存人出售已存入的證券，如果適當，它將減少ADSS的數量，以反映銷售情況，並向您支付任何收益，或在繳税後向您發送任何剩餘的財產。

如果我們採取影響存款證券的行動，包括票面價值的任何變化，分手，在任何適用法律允許的範圍內，取消、合併或以其他方式重新分類已存證券；對未分配給你的股份的任何分配；以及對影響我們或我方作為一方的資產的任何資本重組、重組、合併、清算或出售，則保存人收到的現金、股份或其他證券將成為存放的證券，並以存款為準。協議和任何適用法律，證明有權接受此種額外交存的證券，保存人可選擇：

我們可以同意保存人修改存款協議和存款協議，但不經你方同意，因為任何認為必要或可取的理由。您將被給予至少30天的通知，任何修改徵收或增加任何費用或收費，但與外匯管制條例和廣告持有人根據存款協議特別應支付的其他費用有關的税收、政府收費、送貨費用或費用除外，或在其他方面嚴重損害ADS持有人或實益擁有人的任何現有權利。如果廣告持有人在接到通知後繼續持有ADSS，則ADS持有人被視為同意該修正，並受ADR和經修正的協議的約束。如有必要，修正案可在通知發出之前生效，以確保新的法律、規則或條例得到遵守。

我們可以隨時指示保存人終止存款協議，在這種情況下，保存人將至少在終止前30天通知你。保存人還可以終止協議，如果它告訴我們它想辭職，或者我們已經解除了保存人的職務，而且我們沒有任命一家新的開户銀行60天；在這種情況下，保存人將至少在終止前30天通知你。終止後，保管人的唯一責任是向在支付任何費用、費用、税收或其他政府費用後交出ADS的廣告持有人交付已存入的證券，並持有或出售從所存證券上收到的分發品。自終止之日起一年期滿後，保存人可出售所存證券，並持有未投資、無利息責任的此種出售的淨收益，以按比例計算尚未交出ADS的ADS持有人的利益。在出售所存證券後，保存人沒有任何義務，除非核算這些淨收益和其他現金。存款協議終止後，除對保存人的義務外，我們將免除所有義務。

對我們的義務和保存人的義務的限制；對持有發展成果審查者的賠償責任的限制

保存人及其任何代理人也不承擔任何責任，因為沒有執行任何表決指示、投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分配或

行動可合法或合理地切實可行，或容許任何權利根據存款協議的規定失效、我們沒有發出或及時發出任何通知、我們提交予你的任何資料的內容或因其任何翻譯不準確而提交的任何資料的內容、與購買存存證券的權益有關的任何投資風險、有效性或所存證券的價值，或因擁有ADSS、股份或存款證券而可能產生的任何税務後果，以及任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害。

我們同意在某些情況下賠償保管人。保存人可以持有和交易我們的任何類別的證券和 ADSS。

我們可不時要求閣下及其他持牌人及實益擁有人提供以下資料：

保存人同意，它將作出合理努力，遵守我們的書面指示，請它向你轉交任何此類要求，要求提供與你利益有關的資料。通過持有廣告或對廣告感興趣，你將同意遵守這些要求。

保存人在發出、交付或登記一項ADR的轉讓、在ADR上作出分配、或允許撤回股份或其他財產之前，保存人可能要求：

保管人還可以暫停ADSS的發行、股票的存放、登記、轉讓，分拆除非存款協議另有規定，否則在ADR登記冊關閉或我們或保存人決定採取任何此類行動時，是必要的或可取的。

德意志銀行信託公司美洲公司將在其辦事處為登記和轉讓ADR備存帳簿。你可以合理地查閲這些帳簿，除非你有我們的業務以外的目的，或與存款協議或ADR有關的事項。

在符合存款協議的規定的情況下，保存人可在有關普通股的存款前發行存款證。這被稱為預釋放廣告。保管人亦可於預釋放，即使在預釋放交易

已被關閉。阿預釋放一旦標的普通股交還給保管人，即被關閉。保存人可以接收ADSS 而不是普通股以關閉提前釋放。保存人可預釋放只有在下列條件下才能獲得發展援助：

此外，保存人將限制因而在任何時候可能未執行的ADS數目。釋放前，雖然保存人可不時按其認為適當的情況無視這一限制，包括(I)由於導致存在的未清ADSS總數的減少而造成的限制預釋放臨時超過上述限額的交易；或(Ii)市場條件另有需要的交易。

存款是德意志銀行美洲信託公司。保管人是一家國家特許的紐約銀行公司，也是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。保存人於1903年3月5日在紐約州成立。保存人的註冊辦事處設在美利堅合眾國紐約華爾街60號，註冊號碼為BR 1026。保存人的主要執行辦公室設在美利堅合眾國紐約紐約華爾街60號。保存人在紐約州的法律和管轄範圍內運作。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和Profile修改系統 (Profile)在DTC接受DRS後，將適用於未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，保存人可以登記未經認證的ADS的所有權，這種所有權應通過保存人向ADS持有人發出的定期聲明來證明。配置文件是DRS的一個必要功能，它允許DTC參與者聲稱代表ADS持有者行事，指示保存人將這些ADS的轉移到DTC或其指定人，並將這些ADSS發送到該DTC參與者的DTC帳户，而不需要ADS持有人事先收到ADS持有人的授權。

以下是對開曼羣島和美國聯邦所得税對我們的ADS或普通股份的投資所產生的影響的概述，其依據是截至本招股説明書之日的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與我們的ADSS或普通股份的投資有關的所有可能的税務後果，例如在州、地方和其他税法下未處理的税務後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於開曼羣島管轄範圍內或之後執行的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於本公司所作任何付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國股東的某些實質性影響(如下面所定義)，根據現行法律，對ADS或普通股的投資將產生一定的後果。這一討論僅適用於持有美國1986國税法第1221節所指資本資產的美國股東(通常為投資財產)，並以美元作為其功能貨幣。這一討論依據的是截至本年度報告之日的美國税法和美國現行的財政部條例(在某些情況下，在本年度報告之日)，以及在這一日期或之前可得到的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化，這種變化可追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論既不涉及任何特定投資者的税務後果，也不説明適用於特殊税務情況的人的所有税務後果，例如：

請投資者諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦税收規則對他們特殊情況的適用情況，比如州、地方，非美國以及購買、擁有和處置ADSs或普通股對他們造成的其他税務後果。

如果您是ADS或普通股的受益所有者，並且為了美國聯邦所得税的目的，您將適用於以下關於美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税後果的討論，

如果您是持有ADSS或普通股的合夥企業(或其他實體作為美國聯邦所得税用途的合作伙伴)的合夥人，則您的税收待遇通常將取決於您的身份和合作夥伴的活動。如果您是此類合作伙伴中的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

下面的討論假定存款協議中的陳述是真實的，存款協議和任何有關協議中的義務將按照其條款得到遵守。如果您擁有ADSS，則應將您視為那些ADSS所代表的基本普通股的所有者，用於美國聯邦所得税。

美國財政部表示關注的是，廣告持有人與廣告發行人之間的所有權鏈中介人可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動(例如，預釋放對沒有的人的ADSS(ADSS所依據的證券有實益所有權)。因此，對於某些人收到的任何股息，可獲得降低的税率。非法人美國股東，包括美國持有者(如下文所討論)，可能受到ADSS持有人和我們公司之間的所有權鏈中介人所採取的行動的影響，如果由於這些行動，ADSS的持有人沒有被適當地視為基礎普通股的實益所有者。

在符合下文所討論的“被動外資公司(PFIC)規則”的前提下，我們就ADS或普通股向你作出的任何分配的總金額(包括從中扣繳的任何税額)一般將包括在保存人收到之日(如果是ADSS)或你收到的日的股息收入中。普通股，但只有當分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。任何這類股息都不符合從其他美國公司收到的股息中扣除公司的股息的資格。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )，這種超額數額將首先作為免税報税表

ADSS或普通股，然後，在超過您在ADSS或普通股中的税基的範圍內，作為資本收益。我們目前沒有，也不打算，根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應預期，任何分配通常都會被報告為股息，即使該分配將被視為不納税按照上述規則返還資本或作為資本收益。

關於非法人美國股東，包括個別美國股東，可按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，條件是：(1)在美國已建立的證券市場上，ADSS 或普通股可隨時交易；(2)在應納税年度，我們既不是PFIC，也不是這樣對待的(如下文所述)。應納税年度前，(3)符合一定的持有期要求。根據美國國税局的授權，為了上文第(1)款的目的，如果ADSS在納斯達克上市，以及我們的ADSS，ADSS將被考慮在美國已建立的證券市場上容易交易。您應諮詢您的税務顧問，以獲得較低的資本利得率，適用於對我們的ADS或普通股支付的任何股息的限定股息收入。

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，您將確認ADSS 或普通股的任何銷售、交換或其他應税處置的應税損益，其數額等於ADS或普通股實現的金額與您在ADS或普通股中的税基之間的差額。損益一般是資本損益。如果你是非法人美國股東，包括持有ADS或普通股超過一年的美國個人股東，可能有資格享受降低美國聯邦所得税税率的資格。資本損失的扣除是受限制的。在處置ADSS或普通股時，您確認的任何損益通常都將作為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失處理。你應該諮詢你的税務顧問，關於在你的特殊情況下的得失的適當處理。

根據我們ADS和普通股的市場價格，以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截止於12月31，2015的應税年度是為美國聯邦所得税的目的而設的PFIC。此外，我們也不希望在截至2016年月31的當前應税年度成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面是不確定的，我們不能保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。此外，由於PFIC地位是根據整個應税年度的實際結果作出的事實決定，我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有意見，也沒有對這一段發表意見。阿非美國公司將是美國聯邦所得税年度的PFIC，如果下列情況之一：

為此目的，我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收益中獲得相應的份額。

必須在每個應税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC。由於我們的資產在PFIC測試中的價值通常將根據我們的ADSS和普通股的市場價格來決定，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的ADSS的市場價格，而市場價格可能會有很大的波動。此外，我們的收入或資產構成的變化可能使我們成為PFIC。

如果在您持有ADS或普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，則對於您持有ADSS或普通股的所有年份，我們通常將繼續作為PFIC對待，除非我們不再是PFIC，而您對ADSS或普通股份進行了當作的銷售選擇。如果作出這種選擇，你將被視為在我們合格為PFIC的上一個應税年度的最後一天出售了按其公平市價持有的ADS或普通股，而從這種當作出售中獲得的任何收益將受到以下兩段所述後果的影響。在被當作出售的選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則您的ADS或普通股將不會被視為PFIC中的股份。

對您而言，每一年我們都被視為PFIC，對於您收到的任何超額分配和您從ADS或普通股的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益(包括質押)，您將受到特別税收規則的約束。市場對市場。選舉如下文所述。在應納税年度內收到的分配，如果超過您在前三個應税年份中較短的三個年內收到的平均年分佈的125%，或者您持有ADS或普通股的持有期，則將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：

分配給應納税年度或超額分配年度的數額的税務責任不能被這些年的任何淨經營損失所抵消，而且在出售或以其他方式處置ADSS或普通股時實現的收益(但不是損失)不能視為資本，即使您持有ADSS或普通股作為資本資產。

如果我們在任何應税年度對您是PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們對其他屬於PFIC的實體進行直接或間接的股權投資，您可以被視為擁有由我們直接或間接擁有的較低級別PFIC的股份，其比例相當於您所持有的ads或普通股的價值。我們所有ADS或普通股的價值(視情況而定)，您可能會受到前兩段所述的不利税收後果的影響，因為您將被視為擁有這類較低級別的PFIC的股份。您應該諮詢您的税務顧問，關於對我們的任何子公司適用PFIC規則。

在PFIC中持有可銷售股票的美國持有者(如下文所定義)可以使市場標價從上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則中選出這類股票。如果你做了一個市場標價選擇ADSS或普通股時，您將在每年的收入中包括我們的PFIC，該金額等於ADS或普通股的公允市場價值(如果有的話)在您的應税年度結束時超過您在該ADSS或普通股的調整基礎上的超額(如果有的話)。在應納税年度結束時，ADS或普通股超過其公允市場價值的調整基數(如有的話)，將允許您扣減(如果有的話)。然而，扣除只允許在任何淨額的範圍內。市場標價您的收入中包括的ADS或普通股的收益在以前的應税年份中。你的收入中包括在市場標價選舉以及實際出售或以其他方式處置ADSS或普通股份的收益將被視為普通收入。一般損失待遇亦適用於任何公司的可扣減部分。市場標價ADSS或普通股的損失，以及在ADSS或普通股實際出售或其他處置中實現的任何損失，但損失的數額不得超過淨。市場標價以前包括這些ADS或普通股的收益。您在ADSS或普通股中的基礎將被調整以反映任何此類收入或損失金額。如果你做了一個

市場標價選舉中，我們所做的任何分配通常都要遵守上述關於分紅或普通股的分紅和其他分配情況下的規定，但適用於合格股息收入的較低税率則不適用。

|||市場標價選舉只適用於可銷售的股票，通常是在合格交易所或其他市場上定期交易的股票，如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的ADSS在納斯達克上市，納斯達克是一個合格的交易所或其他市場。因此，如果ADSS繼續在納斯達克上市並定期交易，而您是ADSS的持有者，我們希望市場標價如果我們要成為PFIC的話，你可以參加選舉。因為市場標價在我們所擁有的任何較低級別的PFIC中，不能對股權進行選舉，美國持有人可能繼續受到PFIC規則的約束，因為它在我們所持有的任何投資中的間接權益被視為聯邦所得税的PFIC中的股權。您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解市場標價選舉，以及這類選舉對任何較低級別私人融資機構利益的影響。

或者，如果非美國公司是一個PFIC，該公司的股票持有人可以根據上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則選擇，辦法是作出一項合格的合格選擇基金---按比例在收入中列入公司當前收入的份額。但是，只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就您的ADS或普通股進行合格的選舉基金選舉，而且我們目前不打算準備或提供此類信息。

如果美國持卡人在我們為PFIC的應税年度擁有ADS或普通股，該持有人通常需要向美國持卡人提交該年度的納税申報表( 國税局8621表)。如果我們是或成為一個PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，任何報告要求，可能適用於您。

強烈要求您諮詢您的税務顧問，以適用PFIC規則對您在ADSS或普通股份的投資。

任何有關ADSS或普通股的股息支付，以及出售、交換或其他應税處置ADS或普通股所得的收益，均可向美國國税局報告信息，並可能扣繳美國的資金。但是，備份扣繳將不適用於提供正確的納税人識別號並提供任何其他所需證書或以其他方式免於備份扣繳的美國持有人。美國持卡人一般必須在美國國税局表格上提供這種證明，才能確定他們的免税地位。W-9.美國的持有者應該就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的預扣繳額可貸記於您的美國聯邦所得税負債項下，並可通過向美國國內税務局提出適當的退款要求並及時提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的任何多餘款項的退款。

某些美國股東必須報告與我們普通股權益有關的信息，但有某些例外 (包括ADS或某些金融機構賬户中持有的普通股除外)。你應該諮詢你的税務顧問，如果這些規則，對你的所有權和處置ADSS或普通股的影響，如果有的話。

上面的討論是一般性的討論。它不包括可能對某一特定投資者重要的所有税務事項。每一位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在投資者自己的情況下對ADSs或普通股的投資所產生的税務後果。

我們或銷售股東可根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書所提供的證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

每次我們或任何一名出售股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或適用的銷售股東將提供一份或多份説明書，説明發行方法，並列明發行該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及收益(如適用的話)或出售股東(如適用的話)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與我們證券的報價或出售的代理人都將在一份招股説明書的補充文件中被確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，證券將作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們，出售股票的股東或可由承銷商代理的證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中加以説明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的準承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金和任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。出售股東也可被視為“證券法”所指的無責任承銷商。我們或銷售股東可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔他們可能需要就其支付的款項，並償還這些人的某些費用。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或其他影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將支付這些超額撥款或

通過在公開市場購買或行使超額配售期權(如果有的話)來做空頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購證券或在公開市場購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與出售的交易商收回所允許的出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些事務可以在任何時間停止。

如在適用的招股章程補充書中註明，承銷商或其他代理人可獲授權向機構或其他適當買家索取要約，以招股章程增訂本所列公開發行價格購買證券，並可根據延期交付合約，規定在招股章程增訂本所述的日期及日期付款及交付證券。這些購買者除其他外，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同必須符合下列條件：根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交付時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承保人和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們或出售股份的股東可從事在市場上根據“證券法”的規定向現有交易市場提供的產品。此外，我們或出售股東可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如適用的招股章程補充説明，在與該等衍生工具有關的中，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或出售股東所擔保的證券或向我們、出售股東或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們或出售股東提供的證券來清償這些股票的相關公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或對本招股説明書所構成的註冊聲明的生效後修正案中註明)。此外，我們或出售股東還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券短。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與其他證券的同時發行有關的投資者。

任何特定條款鎖住有關任何特定發行的規定將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

下表列出了除承保折扣和佣金外，與證券提供有關的估計費用和費用。

特此提議發行普通股，包括由ADSS代表的普通股的有效性，將由開曼羣島法律顧問Walkers轉交給 us。我們或任何保險人、經銷商或代理人如有其他法律問題，可由我們在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們的合併財務報表和相關財務報表附表截至12月31日、2014和2015以及截至12月31日、2013、2014和2015為止的年份，均以我們的表格報告形式納入本招股説明書。6-K2016年月14日提交證券交易委員會，我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報告(1)對合併財務報表和財務報表表表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，涉及追溯通過權威指南。關於我們於2016和(2)1月1日通過的債務發行成本的表述，我們對財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見)。這些財務報表和財務報表表是根據公司作為審計和會計專家的授權提交的。

我們在開曼羣島註冊是為了利用開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制、以及提供專業和支助服務。

然而，開曼羣島的註冊可能伴隨着某些不利因素。這些缺點可能包括：

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的官員、董事和股東之間的爭端，包括根據美國證券法產生的爭端，必須進行仲裁。

我們的大部分董事都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務，或對他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，接受根據美國聯邦證券法或美國任何一個州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。紐約州證券法規定的紐約州縣。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行鍼對我們或美國法院的董事或高級官員的判決，是基於美國證券法或美國任何一個州的民事責任規定而存在不確定性；或(Ii)受理向開曼羣島提起的原始訴訟。開曼羣島，根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定，對我們或我們的董事或官員施加責任。這種不確定性涉及美國法院根據“證券法”民事責任條款作出的判決是否將由法院和開曼羣島確定為刑事性質的或懲罰性的。然而，在非刑法性質的法律中，雖然開曼羣島沒有法定執行美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的一項外國貨幣判決，而不根據外國主管法院的判決對判決的是非曲直進行重審。債務人一種義務，在滿足某些條件的情況下，支付判決已作出的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此種判決必須是最終的和決定性的，而且不得涉及税收或罰款或罰金，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，以欺詐為由可被彈劾，或以某種方式獲得，或具有一種與強制執行相反的類型。開曼羣島的自然司法或公共政策。裁定懲罰性或多重損害賠償可能被認為違反公共政策)。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島上訴法院可中止執行程序。


關於這份招股説明書的補充			S-II
可以找到更多信息的地方；引用合併文檔			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-9
關於前瞻性聲明的特別説明			S-14
收益的使用			S-16
市場價格信息			S-17
資本化			S-18
主要股東			S-19
承保			S-21
費用			S-29
法律事項			S-30
專家們			S-30

招股説明書

關於這份招股説明書			二
可以找到更多信息的地方；引用合併文檔			二
我們公司			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收益的使用			6
股本説明			7
美國存托股票説明			16
賦税			26
分配計劃			32
費用			34
法律事項			35
專家們			35
民事責任的可執行性			36


	銷售價格
	高		低
	(美元)
月高低
2017(至五月五日)		23.50		21.91
2017		22.25		18.78


	截至2017
	(未經審計)
	(單位：千美元)
長期負債：
長期債務淨額		3,660,102

長期負債總額		3,660,102

股東權益
普通股		14,759
國庫券		(89	)
額外已付資本		2,787,277
累計其他綜合損失		(25,232	)
累計損失		(4,814	)

美樂度假村及娛樂有限公司股東權益總額		2,771,901
非控制利益		468,512

總股本		3,240,413

總資本化		6,900,515


姓名	股份數目		ADSS共計
德意志銀行證券公司		27,331,932		5,256,416
瑞銀證券有限公司		27,331,935		17,256,416
摩根士丹利公司LLC		27,331,932		5,256,416

共計		81,995,799		27,769,248


證券交易委員會登記費	美元	143,350
印刷費用		100,000
法律費用和開支		1,110,000
會計費用和費用		215,000
保管費		1,388,460
雜項開支		11,000

共計	美元	2,967,810


關於這份招股説明書			二
可以找到更多信息的地方；引用			二
我們公司			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收益的使用			6
股本説明			7
美國保存人股份説明			16
賦税			26
分配計劃			32
費用			34
法律事項			35
專家			35
民事責任的可執行性			36


德意志銀行證券		瑞銀投資銀行		摩根士丹利

目錄

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