This prospectus relates to the possible resale by the selling stockholders (the "Selling Stockholders") identified in this prospectus of up to 3,734,914 shares of our common stock, par value $0.001 per share (the "Common Stock"), which includes (i) 1,867,457 shares of our Common Stock issued on November 14, 2017 and (ii) an aggregate of 1,867,457 shares of our Common Stock (the "Warrant Shares") issuable 在行使普通股購買認股權證於11月14日，2017(“認股權證”)在私人配售交易，該交易結束於11月14日，2017。我們代表出售的股東登記這些股份，由他們不時地提出和出售。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股股份，也不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，我們可以從認股權證的現金活動中得到收益，如果按目前適用的對購買1 867 457股普通股的認股權證以現金形式行使，則該公司的收益毛額將達1 140萬美元。

出售股票的股東可不時以每個出售股票者通過公開或私人交易確定的價格或通過題為“分配計劃”的一節所述的其他手段或本招股説明書的補充方式，提出我公司普通股和權證股的股份。每個出售股票的股東也可以根據“1933證券法”第144條出售股票，如果可以的話，如果可以的話，而不是根據本招股説明書。

我們正在登記我們的普通股和權證股的股份的要約和出售，根據授予出售股東的某些登記權利。這些股份的登記並不一定意味着任何股份都將由出售股票的股東出售。任何出售的時間和金額由每個出售股票持有人的唯一酌處權。

出售股票的股東將支付與出售普通股和權證股票有關的所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。我們已同意支付與此登記聲明有關的某些費用，並賠償出售股票的股東承擔某些責任。據我們所知，截至本招股説明書之日，沒有任何承銷商或其他人為此次發行中的普通股和權證股的出售提供便利。

我們是一家新興的增長公司，因為這個術語在2012的“啟動我們的商業初創公司法案”中被使用，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司在本招股説明書和未來文件中的報告要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“LPTX”。2017年月7日，我們的普通股收盤價為每股6.76美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書第7頁“風險因素”標題下所包含的風險和不確定性，以及我們在截至12月31日的財政年度表10-K的年度報告、 2016和截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日、2017的季度報告中的類似標題，這些報告已提交給證券和交易委員會以及在本招股説明書及其他在本招股日期後提交併以參考方式納入本招股説明書的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性語句的警告注意事項			10
收益的使用			12
出售股東			13
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
披露委員會對賠償證券ACT負債的立場			19
補充資料			19
通過引用將某些信息納入			20

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。By using such registration statement, the selling stockholders identified herein (the "Selling Stockholders") may, from time to time, offer and sell (in one or more transactions as described under "Plan of Distribution") up to 3,734,914 shares of our common stock, par value $0.001 per share (the "Common Stock"), including 1,867,457 shares of Common Stock issuable upon the exercise of the warrants (the "Warrant Shares") issued in our private placement offering which closed on November 14, 2017.我們將不會從出售股票的股東的出售中得到任何收益。

這份招股説明書為您提供了我們和我們證券的一般描述。我們可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中所包含的任何信息或以參考方式合併的文件。有關我們的業務和我們的證券的進一步信息，請參閲“附加信息”和“以參考方式納入某些信息”中所述的註冊聲明和在本招股説明書中由引用所包含的報告。本招股説明書載有本文所述的某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並且您可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

您不能依賴本招股説明書中沒有包含或包含的任何信息或表示。你只應依賴於本招股説明書和任何招股説明書(包括任何以參考方式合併的文件或其中所包含的任何文件)中所載的信息。您不應假定本招股説明書所載的信息在文件前面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式合併的任何信息在以引用方式合併的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已經交付或證券在稍後的日期出售。我們和賣方股東沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。只有在允許出售和出售的地區，出售股票的股東才願意出售我們的證券，並尋求購買要約。

Leap 治療公司及其子公司在此統稱為“Leap”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”，除非另有規定或上下文另有説明。

招股章程摘要

此摘要突出顯示在其他地方出現的選定信息，或通過引用納入本招股説明書，可能不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、我們已授權用於本次發行的任何相關的免費招股説明書，以及任何經仔細參考而納入的文件，包括本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定因素，並參考我們最近關於表格10-K的年度報告和我們關於 10-Q表的最新季度報告，然後再作出投資決定。

公司信息

Leap治療公司於2011年月3日在特拉華州註冊為Dekkun公司，並於2014年月29日起更名為保健藥品公司，然後改為Leap治療公司，從11月16日起生效，2015(“公司”)。2015年間，醫療保健製藥有限公司。(“HCP澳大利亞”)成立，是公司的全資子公司。在2017年間，該公司與Macrocure有限公司(現為Leap 治療有限公司)及其全資子公司Macrocure，Inc.合併。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋B1-1套房桑代克街47號，我們的電話號碼是(617)714-0360。我們的網站地址是www.rangtx.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們公司

我們是一家生物製藥公司，在癌症生物學的前沿收購和開發新的治療技術。我們的方法是設計，以針對強制性的腫瘤促進和免疫腫瘤學途徑，以產生持久的臨牀利益和增強的結果為患者。我們的項目是單克隆抗體，目標是關鍵的細胞途徑，使癌症得以生長和傳播，以及激活機體免疫系統識別和攻擊癌症的特定機制。我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：一種針對Dickkopf相關蛋白1或Dkk 1的單克隆抗體。Dkk 1是一種調節Wnt信號通路的蛋白質，在腫瘤細胞信號傳遞和介導免疫抑制腫瘤微環境中具有重要作用。DKN-01被設計成與Dkk 1結合，並通過改變Wnt信號通路和免疫腫瘤微環境而產生抗腫瘤作用。我們正在進行中的食管胃癌和膽道癌的臨牀試驗中檢測DKN-01。我們研究了DKN-01單藥治療非小細胞肺癌的療效.根據這些試驗的病人反應和臨牀效益，我們也在研究或計劃研究DKN-01在胃癌、肝細胞癌或子宮內膜癌中的Wnt通路改變，以及與免疫檢查點抑制劑(如Merck‘s KEYTRUDA (Pbrolizumab)或Roche’s TECENTRIQ(Atezolizumab))的結合。
: TRX 518：針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體，GITR是廣泛存在於免疫細胞表面的一種受體。TRX 518被專門設計為通過激活GITR信號或GITR激動劑來增強免疫系統的抗腫瘤反應，激活腫瘤抵抗白細胞或T效應細胞，並降低潛在的保護腫瘤的白細胞或T調節細胞的活性，而不導致免疫細胞被破壞。我們認為GITR是一種理想的免疫系統激動劑靶點，通過這種雙管齊下的方法刺激抗腫瘤反應和減少免疫抑制。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行TRX 518的兩項臨牀試驗，並有生物標誌物調節和

臨牀活性根據這些試驗的結果，我們正在研究TRX 518聯合化療，吉西他濱，和聯合免疫檢查點抑制劑在晚期實體腫瘤患者中的應用。

我們打算運用我們豐富的經驗，識別和開發轉化產品，積極開發這些抗體，並建立一系列具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目。

到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們公司的人員、業務計劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX 518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，主要是通過私募股權來為我們的業務提供資金，包括以下所述的私募股權、商業發展活動、可轉換票據融資以及與 Macrocure的合併。

2017年月30日，我們共收到8，830萬美元的淨收益，其中3，390萬美元來自發行私募股權證券，3，470萬美元來自發行可轉換票據，1，970萬美元來自與Macrocure的合併。

自成立以來，我們從未盈利過，每年都有淨虧損。截至2017年月30，我們的累計赤字為123.8百萬美元。在截至#date0#9月30日的三個月中，即我們作為一家上市公司經營的第二季度，我們淨虧損680萬美元，我們的現金和現金等價物減少了約300萬美元。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。我們在2017年月30日有1，420萬美元的現金和現金等價物。在可預見的將來，我們預計會招致大量的開支和不斷增加的經營損失。我們預計我們的研發費用將增加，因為我們繼續進行DKN-01和TRX-518的臨牀試驗，並尋求監管批准。如果我們獲得DKN-01或TRX 518的監管批准，我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用。此外，我們預計，隨着我們作為一家上市公司的成長和運營，我們的一般和行政成本將會增加。因此，如果我們要獲得盈利，我們就需要創造大量的收入，而且我們可能永遠也無法做到這一點。

在出售我們的普通股和認股權證之前，如下文所討論的，我們相信，截至9月30日，2017年月日為止，我們的現金和現金等價物以及可供出售的投資將足以支付我們在2018年第二季度的運營費用和資本支出要求。我們於2017年月14日關閉了1，800萬美元的私募基金，當將私募基金的淨收益連同現金和現金等價物以及截至2017年月30的可供出售的投資項目包括在內時，我們相信我們將有足夠的資金來支付2019年頭一季度的運營費用和資本支出需求。

最近發生的事件

2017年月14日，我們與某些機構認可的投資者(統稱“購買者”)簽訂了購買協議(統稱“購買協議”)。每一項購買協議的條款和條件基本相同，根據這些購買協議，我們在一次私人配售中，同意發行未註冊普通股的2，958，094股股份(“股份”)，以每股6.085美元(“股份”)的價格出售給購買者，每股股票均配發一份認股權證(“認股權證”)購買一股普通股(“認股權證”)。(“權證股”)，行使價格為6.085美元(“行使價格”)，演習期在結束後七年內到期(“期限”)，總價

收益約1 800萬美元(“私人安置”)。如果所有認股權證在該期間以現金形式行使，公司將收到約1 800萬美元的收益，並將發行總額為2 958 094股的權證股票。

醫療保健風險投資公司IX、L.P.和Eli Lilly和公司都是我們普通股的5%以上的直接持有者，它們也在私募中購買了普通股和認股權證。每一家醫療保險公司IX、L.P.和Eli Lilly和Company都同意按照與其他購買者相同的條款和條件購買普通股和認股權證。我們的三位董事和執行官員隸屬於醫療保健風險投資公司IX，L.P.及其附屬公司。關於出售股東所有權和附屬關係的其他信息在下面 “出售股東”中描述。

經股東批准後，認股權證包括全面的棘輪反稀釋保護規定.公司預計將於2018或1月12日左右召開股東特別會議，讓股東批准全面的棘輪反稀釋保護規定。股東不贊成全部棘輪反稀釋保護規定的，不具有效力和效力。In connection with such approval, the Company, on November 14, 2017, entered into a voting agreement with HealthCare Ventures VIII, L.P., HealthCare Ventures IX, L.P. and HealthCare Ventures Strategic Fund, L.P. (collectively, the "HealthCare Parties"), who hold more than 50% of the shares entitled to vote at such shareholder meeting, pursuant to which the HealthCare Parties agreed to vote all of their beneficially owned shares in favor of the any approval proposed at the special meeting of stockholders.

雷蒙德·詹姆斯公司和拉登堡·塔爾曼公司根據2017年月14日與我們簽訂的一項協議(“安置代理協議”)，擔任私募機構的配售代理(“安置代理”)。根據安置代理協議，我們同意向安置代理支付相當於私人安置總收入總額2.2%的費用，外加某些費用的償還。我們計劃將私人安置的淨收益用於一般公司用途。私人安置向公司籌集了大約1 800萬美元的總收入，向該公司籌集了大約1 730萬美元的淨收入，這是在扣除公司的安置代理佣金和估計費用總額約70萬美元之後，在行使認股權證時不包括給公司的任何潛在收益。

根據採購協議的條款，我們有義務準備並向證券交易委員會提交一份登記聲明(“登記表”)，在私募股權結束後30天或之前登記轉售股份和權證股份，並在收到買方必要的信息的情況下，利用我們在商業上最合理的努力，使證券交易委員會在私募基金結束後60天內宣佈登記聲明有效，如果登記聲明被選作證券交易委員會審查，則在私人安置結束後90天內宣佈登記聲明有效。為了履行這一義務，我們正在提交登記聲明，這份招股説明書就是其中的一部分。兩個購買者選擇不登記其股份或權證股份，因此，這種股份和權證股份不包括在這次發行中。

作為新興的增長公司的含義

我們是一家“新興的成長公司”，如2012“創業創業法案”中所定義的那樣。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(I)在我們首次公開發行(Ipo)五週年後的第一個財政年度開始，(Ii)在我們的年度總收入為10.7億美元或更多之後的第一個財政年度的開始，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券證券的日期。

和 (Iv)截至該財政年度第二季度結束時，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元的任何會計年度結束時。

對於只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，從而減少了在高管薪酬和財務報表方面的披露義務。我們的定期報告和代理聲明，以及豁免舉行不具約束力的諮詢意見(br}表決批准高管薪酬和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。我們計劃利用這些報告豁免，直到我們不再是一個“新興增長公司”。

祭品


出賣人出售的普通股股份：		3 734 914股，包括1 867 457股
2017年度11月30日普通股未售股票：		12,354,014
收益的使用：		我們將不會從出售股票中獲得任何收益，而這些股份可能會不時由出售股票的股東提供。
風險因素：		投資我們的普通股涉及風險。Please refer to the sections titled "Risk Factors" beginning on page 7 of this prospectus, as well as the risks and uncertainties discussed under the section titled "Risk Factors" in our most recent Annual Report on Form 10-K and any subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q or Current Reports on Form 8-K; "Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements" on page 9 of this prospectus, and other information included or incorporated by reference in 本招股説明書及隨附的招股説明書，供您在投資我們的證券前應慎重考慮的因素進行討論。
納斯達克全球市場標誌：		LPTX

我們正在提交本招股説明書所構成的登記説明書的一部分，以便按照根據“私人安置協議”向購買者授予的某些登記權利的要求，在行使與私人安置有關的認股權證時，允許出售已發行或將發行的普通股股份。兩名買家選擇不登記其股票或權證股票，因此這種股票和權證股份不包括在本次發行中。

除另有説明的外，本招股説明書中的所有資料均不包括下列內容：

: 2，958，094股普通股，可在行使2017年月14發行的認股權證時發行，初始行使價格為每股6.085美元；
: 156016股普通股，在行使截至2017年月30已發行的股票期權時發行，按“宏觀2008股票期權計劃”規定的獎勵，加權平均行使價格為每股41.43美元；
: 在行使截至2017年月30日已發行的股票期權時可發行的普通股121，873股，根據“宏觀2013股獎勵計劃”規定的獎勵，加權平均行使價格為每股28.35美元；
: 行使截至2017年月30日未償股票期權可發行的普通股1，380，677股，加權平均行使價格為每股9.76美元，根據我們修訂和恢復的2012股權獎勵計劃所給予的獎勵；
: (A)在行使截至2017年月30已發行的股票期權後發行的普通股204，055股，其加權平均行使價格為每股9.78元，根據我們的2016股權獎勵計劃給予的獎勵；及
: 截至2017年月30，根據2016股激勵計劃，我們將保留650，266股普通股，供未來發行。

投資我們的證券涉及高度的風險。Before making an investment decision, you should carefully consider the risks described below and under "Risk Factors" in any applicable prospectus supplement and in our most recent Annual Report on Form 10-K, and in our updates to those Risk Factors in our Quarterly Reports on Form 10-Q or Current Reports on Form 8-K following the most recent Form 10-K, and in all other information appearing in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement.管理層認為影響我們的重大風險和不確定因素將在這些文件中加以説明。除這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或關注的或管理層認為不重要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們的證券的交易價格可能會因為任何這些風險而下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

發行股票後，在公開市場出售大量我們的普通股，包括在行使在私募獲得的認股權證時出售可發行的普通股股份，可能會對我們普通股的市價產生不利影響，並使股東遭受稀釋。

截至2017，011月30日，我們已發行了12，354，014股普通股。認股權證可行使2，958，094股普通股的總價值，但須按認股權證的規定作出調整，其中包括根據本招股章程提供的1，867，457股普通股。認股權證在任何時候都是可以行使的。根據私人認股權證中授予的登記權，我們同意在行使認股權證時，由此處指定的出售股票的股東對可發行的普通股股份的轉售進行登記。兩名買家選擇不登記其股票或權證股票，因此，這種股票和權證股份不包括在本次發行。在這樣的登記後，這些已登記的股份通常可以立即轉售。

在公開市場出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生這種出售，可能會對我們的普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響，並可能導致對持有我們普通股的股東的稀釋。此外，根據購買協議和認股權證的條款，我們同意根據納斯達克規則第5635(D)條，根據我們計劃向證券交易委員會提交的一份委託書聲明，徵求股東的批准，以便將一個完整的棘輪反稀釋特性作為認股權證的一個條款。如果股東同意納入這種反稀釋特性，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行普通股、期權或普通股等價物，則在某些慣例例外的情況下，認股權證的行使價格將降至較低的價格。這樣降低股票價格，可能會令持有人行使認股權證，從而加速稀釋現有股東的權益。

在，我們可以發行更多的普通股或其他股票或債務證券可轉換為普通股與未來的融資，收購，僱員安排或其他。任何這類發行都可能導致我們的股東被大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

本招股説明書提供了大量普通股，我們無法預測購買者是否和何時可以在公開市場上出售這些股票。此外，我們普通股股份的某些持有人在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關出售其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。我們亦已登記

根據我們的股權補償計劃，出售我們可能發行的所有普通股股份。此外，在未來，我們可能會發行更多普通股或其他股票或債務證券，可轉換為普通股，涉及融資、收購、訴訟和解、僱員安排或其他事宜。任何這樣的發行都可能導致對我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能有義務支付違約賠償金，如果我們不能根據我們與賣主簽訂的購買協議提交、獲得有效並保持登記聲明的效力。

我們已根據購買協議的條款，授予銷售股東轉售登記的權利。除登記權外，出售股票的股東有權在發生與提交登記報表有關的若干事件時收取違約賠償金，登記陳述書生效，並維持一份涉及所登記證券的有效登記表。違約金將在每件事件發生時支付，並每月一次，直到治癒為止。每30天支付的違約金數額相當於買方支付的購買價格的1.0%，在某些情況下可增加到2.0%，但向出售的股東支付的最高違約賠償金總額為買方根據“購買協議”支付的股份和認股權證的總購買價格的10%。在某些情況下，我們也可能對出售股票的股東所遭受的實際損失負責。

我們的股價可能是不穩定的，這可能使我們受到證券集體訴訟，而我們的股東可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節所列的許多風險因素而大幅度波動，和我們無法控制的其他因素包括：

這些和其他市場和行業因素可能導致市場價格和對普通股的需求大幅度波動，而不論我們的實際經營情況如何，這可能限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能對我們普通股的流動資金產生不利影響。此外，股票市場，特別是納斯達克和新興成長型公司，都經歷了極端的價格和成交量。

通常與這些公司的經營業績無關或不成比例的波動。在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東將來對我們提起訴訟，我們可能會招致重大的合法費用、和解費用或損害賠償金，而這些費用或賠償金不屬於或超過我們現有董事和高級人員責任保險的限額，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

本招股説明書和每一份招股説明書，包括我們引用的文件，包含或可能包含前瞻性陳述，因為該術語在聯邦證券法中有定義。本招股説明書所載前瞻性聲明中所描述的事件，包括我們引用的文件，可能不會發生。一般而言，這些報表涉及我們的業務計劃或戰略、預計或預期的收益或我們計劃或戰略的其他後果、籌資計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益、或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測，以及任何意外情況的結果。任何這樣的前瞻性陳述都是基於目前對管理層的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性的聲明納入前瞻性聲明的安全港條款。諸如“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”、“繼續”、等詞以及它們的對立面和類似的表達方式都是用來識別前瞻性語句的。我們警告您，這些聲明不能保證未來的表現或事件，並受到一些不確定因素、風險和其他影響。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於下列：

您還應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節或其他部分中所列的陳述，以及在此通過引用而納入或被視為包含的文件，包括但不限於“風險因素”和我們最近關於表10-K的最新年度報告中所描述的風險，以及我們在季刊報告中對這些風險因素的更新。關於表格10-Q和目前關於表格8-K和其他因素的報告，在本招股説明書的其他地方描述了。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都會對我們的經營結果產生重大影響，以及我們所作的前瞻性陳述最終是否證明是準確的。我們的實際成果、業績和成就可能與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同。除法律規定的其他外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。

DKN-01 和TRX 518是正在進行臨牀開發的研究藥物，尚未得到美國食品和藥物管理局(“FDA”)的批准，也未提交FDA批准。DKN-01和TRX 518沒有、也可能永遠不會得到任何監管機構的批准，也可能永遠不會在世界任何地方銷售。本招股説明書中的聲明不應被視為是宣傳。

我們不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。然而，我們可以從行使認股權證中獲得現金收益，如果按目前的行使價格對所有2，958，094股權證股份行使，將使我們獲得大約1，800萬美元的毛收益，如果按目前的行使價格對在這次發行中登記的1，867，457張證股票行使現金，我們將得到大約1，140萬美元的毛收益。認股權證包含反稀釋調整，如果公司在某些情況下以低於認股權證目前行使價格的價格發行證券，就會降低認股權證的行使價格，並減少我們將收到的收益。使用這種授權令的收益(如果有的話)將不受任何限制。在認股權證所列的某些條件下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們將不會收到任何現金付款從出售股票持有人在任何行使的權證。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

出售股票的股東將支付任何承銷折扣和經紀佣金，以及他們在處置普通股時所承擔的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的為實現普通股註冊而發生的所有其他合理費用、費用和費用，包括所有註冊和備案費、遵守證券或“藍天”法的費用和費用、上市申請費、印刷費用、轉帳代理人和登記員費用、以初步和最終形式分發招股説明書的費用以及對這些費用的任何補充，以及公司大律師的費用和付款。以及獨立註冊會計師事務所和其他由公司聘請的人員。

如招股説明書摘要所述，在“私人安置”中，購買方購買我們普通股的股份，並可行使我們普通股股份的認股權證，但須符合以下規定的限制。在私募股權終止時，我們簽訂了包含某些登記權利的購買協議，根據該協議，我們同意編制和提交一份或多份登記報表，涵蓋在私人配售中發行的普通股股份的轉售，以及在行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售(不考慮下文所述的限制)，並將該登記表的效力維持到最早。(2)根據“證券法”第144條，根據“證券法”第144條，根據“證券法”第144條，根據“證券法”第144條，根據“證券法”第144條出售所有普通股和權證股份的時間，不受數量限制或其他限制的時間；(3)根據“證券法”第144條，購買方可以不受數量限制或其他限制地出售普通股和權證股份的時間。我們提交此註冊聲明是為了符合我們在購買協議下的註冊要求。兩個購買者選擇不登記他們的股份或權證股份，因此這種股份和權證股份不包括在這次發行中。有關發行普通股及認股權證的其他資料，請參閲“招股章程概要”。

下表列出了每個出售股票的股東的名稱、截至2017年月日有權實益擁有的普通股股份的數量和百分比、根據本招股説明書可出售的普通股股份的最大數量(Br)以及出售最高限額後將受益的普通股股份的數量和百分比。根據本招股説明書，普通股股份的編號。表中所列信息是基於我們在2017年11月30日發行的12，354，014股普通股。

出售股票的股東所持有的認股權證可立即行使，因此，為下表的目的，下表所列發行前有權受益者持有的普通股股份和股份實益所有權假定認股權證所依據的普通股股份被視為已發行股票，並由持有認股權證的出售股票持有人實益擁有，但為計算任何其他出售股東的所有權百分比，不視為未清償。

根據認股權證的條款，某些出售股票的股東不得行使認股權證，因為這樣做會使出售股票的股東及其附屬公司和歸屬各方受益地持有一些普通股股份，這些股份將超過4.99%，佔當時已發行普通股的9.99%，但不包括為確定普通股股份的目的在行使未行使的認股權證時可發行的股票。第二欄中的股份數量並不反映這一限制。

根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書，只有出售下列股票的股東才能提供和出售普通股。出售股票的股東可以根據本招股説明書和附帶的招股説明書不時提供下表所列全部或少於全部股份供出售。因此，不能對出售股票的股東在完成任何此類出售後持有的普通股股份作出任何估計，但為了下面最後兩欄的目的，我們假定根據本招股説明書可能提供的所有普通股股份都將由出售股票的股東出售。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，但下表沒有反映上文所述的任何適用的實益所有權限制，其結果是，出售股東的實益所有權是在完全折算的基礎上計算和提交的(僅為在本招股説明書中披露目的)。除非另有説明，本表是根據出售股票的股東和我們的某些記錄提供給我們的信息，並且，除非

否則，據我們所知，據我們所知，表中所列的人對所有有權實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用於的共同財產法。

	受益股份 {br]擁有在發行之前						受益股份 {br]擁有發行後

銷售名稱和地址股東	數		百分比(%)				數		百分比(%)
價螺旋投資有限責任公司(1)		517,666		4.1	258,833	258,833		0		*
[br} c/o Valence生命科學，麥迪遜大道590號，紐約，紐約，10022
金斯布魯克機會總基金有限公司(2)		82,170		*	41,085	41,085		0		*
C/O Kingsbrook Partners LP 第五大道689號，12樓紐約，紐約10022
林肯公園資本基金有限責任公司(3)		100,000		*	50,000	50,000		0		*
c/o Lincoln Park Capital，LLC 威爾斯街410套房芝加哥，IL 60654
Tiburon機會基金LP(4)		164,338		1.3	82,169	82,169		0		*
C/O Bortel投資管理有限責任公司13313點裏士滿海灘路北西 gig港，WA 98332
Dafna Lifescience L.P.(5)		290,880		2.3	145,440	145,440		0		*
c/o Dafna Capital MGM LLC 10990威爾希爾大道1400套房洛杉磯，CA 90024
Dafna Lifescience Selected L.P.(6)		202,136		1.6	101,068	101,068		0		*
C/O Dafna Capital MGM LLC 10990威爾希爾大道1400套房洛杉磯，CA 90024
愛寶資產管理有限公司(7)		61,108		*	30,554	30,554		0		*
c/o Empery資產管理，LP，1火箭發射器紐約廣場1205套房， NY 10020
税務效率，LP(8)		29,176		*	14,588	14,588		0		*
C/O EMBERY資產 LP-1火箭發射器紐約廣場1205套房， NY 10020
税務效率II，LP(9)		74,054		*	37,027	37,027		0		*
c/o Empery資產 LP-1火箭發射器紐約廣場1205套房， NY 10020

	受益股份 {br]擁有在發行之前						受益股份 {br]擁有發行後

銷售名稱和地址股東	數		百分比(%)				數		百分比(%)
Sabby波動率證主基金有限公司(10)		400,000		3.2	200,000	200,000		0		*
山景道10號Sabby Management C/O 薩德爾河上游205套房， nj，07458
CVI投資公司(11)		170,000		1.4	85,000	85,000		0		*
c/o高地資本管理加利福尼亞街101號套房3250 舊金山，CA 94111
禮來公司		2,301,000		17.5	821,693	821,693		657,614		4.6
禮來公司中心印第安納波利斯，46285

*: 指示小於1%的受益所有權。
(1): The managers of Valence Helix Investments LLC, are Eric Roberts, Rachel Leheny, Philip Sawyer, Graham Crooke and Evgeny Zaytsev with shared voting power of such shares and they may be deemed to have indirect beneficial ownership of such shares but they disclaim beneficial ownership of such shares except to the extent of any pecuniary interest therein. The address for Valence Helix Investments is 590 Madison Avenue, 21st Floor, New York, NY 10022.
(2): Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)是Kingsbrook OpportunityMasterFund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有表決權控制和投資酌處權。Kingsbrook OpportunityGP LLC(“OpportunityGP”)是Kingsbrook Opportunce的普通合夥人，可被認為是任何被認為是Kingsbrook Opportunies有權受益者的證券的受益所有人。KB GP LLC(“GP LLC”){Br}是Kingsbrook Partners的普通合夥人，可被視為Kingsbrook Partners有權受益者擁有的任何證券的受益所有人。Ari J.Storch、Adam J.Chill和 Scott M.Wallace是Opportance GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可被視為任何被認為是由 Opportance GP和GP LLC有權享有的證券的受益所有人。每一個金斯布魯克合夥人、機會GP、GP有限責任公司和斯托奇先生、吉爾先生和華萊士先生都放棄這些證券的實益所有權。
(3): 林肯公園的負責人約書亞·謝菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園所有普通股的實益所有者。
(4): 彼得·博特爾先生對這些證券擁有投票權和投資權。
(5): Dafna Lifescience L.P.由Dafna Capital Mgmt.LLC管理。內森·菲捨爾和法裏巴·戈德西安對所提供的證券擁有投票和決定控制權。
(6): Dafna Lifescience SelectL.P.由Dafna Capital Mgmt.LLC管理。內森·費舍爾和法裏巴·戈德西安對所提供的證券擁有投票和決定控制權。Dafna Lifescience SelectL.P.的地址是10990 Wilshire Boulevard，Suite 1400，洛杉磯，CA 90024.
(7): 埃伯裏資產管理有限公司(EmperyAssetManagementLP)是EmperyAssetMaster Ltd(“EAM”)的授權代理，擁有自由裁量權來投票和處置EAM持有的股份，並可被視為這些股份的受益所有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為擁有對EAM所持股份的投資酌處權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生各自都拒絕承認這些股份的任何實益所有權。

(8): EMBERY資產管理有限公司是EMBERY税收效率，LP(“ETE”)的授權代理人，擁有投票權和處置ETE所持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資酌處權和投票權。何先生和萊恩先生各自放棄這些股份的任何實益所有權。
(9): EMBERY資產管理有限公司是EMBERY税收效率II，LP(“ETE II”)的授權代理，擁有投票權和處置ETE II所持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的受益所有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為對ETE II持有的股票擁有投資酌處權和投票權。第二，何先生和萊恩先生各自放棄這些股份的任何實益所有權。
(10): Sabby 管理有限公司是Sabby波動率證主基金有限公司的投資經理。Hal Mintz是Sabby管理有限責任公司的經理，對Sabby VWMF持有的證券擁有投票權和投資控制權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz中的每一家都放棄了對Sabby VWMF有權受益者擁有的證券的實益所有權，但其各自的金錢利益除外。
(11): How 資本管理公司，CVI投資公司的授權代理機構。(“CVI”)，有權酌情表決和處置CVI持有的證券，並可被視為這些證券的受益所有人。作為高地資本管理公司的投資經理，馬丁·科賓格(Martin Kobinger)也可能被認為對CVI持有的證券擁有投資酌處權和投票權。Kobinger先生否認這些證券的任何這種實益所有權。CVI Investments，Inc.是一個或多個FINRA成員的附屬公司，目前沒有人預期他們將根據本登記説明書中所載的由CVI在發行中購買的證券的招股説明書參與出售。

除非包含本招股章程的登記聲明已被證券交易委員會宣佈為有效，並在出售股票的股東提出或出售普通股時仍然有效，否則不得根據本招股説明書進行任何要約或出售。在某些情況下，我們必須更新、補充或修改這份招股説明書，以反映我們的業務、財務狀況和經營結果的重大發展，並可通過對本招股説明書、招股章程的修訂或將來提交證交會的文件，以參考本招股説明書的方式加以修訂。

在私募基金結束之前，禮來公司是我們的普通股的5%以上的直接持有者。伊萊禮來和公司購買我公司普通股股份及在私募中購買我們普通股股份，是我公司董事會根據法律和相關交易政策修改和重申的規定批准的。

在此指定的證券的每一賣主，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售其證券的任何部分或全部，或以私人交易或其他方式出售。這些銷售可以是固定的或協商的價格，也可以是銷售時的市價。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據第144條出售證券或根據“證券法”獲得任何其他豁免，而不是根據這份招股説明書出售證券。

被出售的股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.經紀人-交易商可以從出售的股東(或者，如果有經紀人-交易商作為證券購買者的代理人，從買方)獲得佣金或折扣，但除非本招股説明書的補編規定，否則在的情況下，代理交易不超過按FINRA規則2440規定的傳統經紀佣金；在主體交易的情況下，在符合FINRA IM-2440的情況下，標記或標記遵守FINRA IM-2440。

在出售證券或其中的權益時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者在對衝其所持頭寸的過程中可能從事證券的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交付給結清他們的空頭頭寸，或將這些證券借給或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創造一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付給該經紀交易商或其他金融機構，這些證券經紀人-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

出售股份的股東可以對其所持有的普通股的部分股份進行質押或者授予擔保權益，如果其中任何一人未履行其擔保的義務，出質人或者有擔保的當事人可以根據本招股説明書或者對普通股的補充或者修改，不時提出或者出售普通股股份。本招股説明書根據“證券法”第424(B)(3)條或其他適用規定，如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內。

根據本招股説明書股東。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，轉讓人、受贈人或其他繼承人為本招股説明書所指的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀人或代理人可被視為與這種出售有關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金，以及他們購買的證券轉售後的任何利潤，都可被視為根據“證券法”承銷佣金或折扣。我們不知道任何出售股票的股東都有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接，與任何人分配證券。

我們必須支付因證券登記而發生的某些費用和費用。我們已同意對出售股票的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任。

我們同意將這份招股説明書保持有效，直到(I)在登記聲明生效之日起兩年後的早些時候，包括在私人配售中發行並在行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售；(Ii)所有這些普通股和權證股份均已按照登記後按出售的時間。報表或根據“證券法”第144條，或(3)根據“證券法”第144條，普通股和權證股的股份可由出售股東出售，不受數量限制或其他限制。根據適用的國家證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。

根據“交易法”規定的適用規則和條例，任何參與發行普通股股份的人不得在發行開始之前，在條例M所界定的適用限制期內，同時從事有關普通股的市場做市活動。此外，出售股東須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括條例M，該條例可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售共同股票的時間。我們將把這份招股説明書的副本提供給出售股票的股東。在這裏所指定的證券的註冊並不意味着任何這樣的證券將被提供和出售。

在此提供的證券的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius有限責任公司負責。Morgan、Lewis&Bockius的合夥人Julio E.Vega購買了32，868股普通股和購買32，868股普通股的認股權證，但在本招股説明書中未作為出售股東包括在內，此類股票未在本次發行中登記。

截至12月31日、2016和2015年月31、2016和2015年間，Leap治療公司及其子公司的合併資產負債表，以及相關的業務和綜合虧損、可贖回優先股和股東缺額以及截至該日終了年度的現金流量的合併報表，已由獨立註冊公共會計師事務所 EisnerAmper LLP審計。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，在此以的方式列入。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可根據前述條文或其他規定，準許我們的董事、高級人員及控制人員，我們已獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。---如該董事、高級人員或控制人就被登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非我們的律師認為此事已予處理，否則我們會就該等法律責任提出彌償申索。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣一個問題，即我們的這種賠償行為是否違反“證券法”中所表達的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管理。

本招股説明書是在表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們已向證券交易委員會提交了有關我們在此提供的證券股份的文件。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。在本招股説明書中，註冊聲明、證物和參考文件及其證物均載有對提供證券具有重要意義的信息。每當本招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整。您應查閲作為登記聲明一部分的證物，以便審查合同或文件的副本。登記聲明和證物可在證交會的公共資料室或其網站上查閲。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀並複製我們向證券交易委員會提交的任何材料，這些資料可在華盛頓特區北大街100號的公共資料室及其區域辦事處查閲，其清單可在因特網上查閲，網址為http：//www.sec.gov/ctact/addresses.htm，網址是：http：//www.sec.gov/ctact/addresses.htm。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得公共資料室操作的信息。證券交易委員會有一個網址：http：//www.sec.gov，其中載有報告、代理和信息聲明，以及其他與發行人有關的信息，如我們，以電子方式向證券交易委員會提交該文件。此外，您還可以訪問我們的

通過我們的網站向SEC提交文件：http：//www.rangtx.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或登記聲明中以引用方式合併的任何或全部文件(此類文件的證物除外)，除非這些證物被具體納入此類文件。索取這類副本的請求應指向：

投資者關係Leap治療公司
桑代克街47號，B1-1號套房
馬薩諸塞州劍橋02141
電話號碼：(617)714-0360

您只應依賴本招股説明書中的信息和上面所述的附加信息，並在下文“以參考方式納入某些信息”標題下。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，而出售股票的股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。出售股票的股東不得在任何不允許出售或要約出售的管轄區內出售這些證券。您應假定此招股説明書中的信息僅在本招股説明書的封面日期是準確的，並且我們以參考方式納入的任何信息在僅由引用所包含的文件的日期是準確的。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們“以參考方式”將我們提交的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代先前提交給SEC的文件或本招股説明書及任何隨附的招股説明書中的所包含的信息。

我們以參考的方式合併了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在登記聲明的日期之後，但在根據本協議規定的證券要約終止之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起以參考方式納入本招股説明書，而將被視為納入本招股章程。取代這裏的信息；但是，如果我們“提供”給SEC的所有報告或報告的部分不會被認為通過引用納入本招股説明書。我們承諾免費向收到本招股説明書副本的每一個人(包括任何實益所有人)提供上述所有文件的副本，其中是以參考方式合併的(證物除外，除非這些證物被特別納入這些文件)。您可以要求這些材料的副本，以 Forth的方式設置在標題“附加信息，上面”。