聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

(馬克)

☐ 根據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡性報告

或

☐ 空殼公司根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告

從___

委員會 文件號：000-36000

XTL生物製藥有限公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

以色列

(公司或組織的管轄範圍)

5 HaCharoshet St.

以色列Raanana 43656

(主要行政辦公室地址 )

喬希·萊文

執行主任

巴德納街

Ramat Gan，5218102，以色列

電話： +972-3-6116600

傳真： +972-3-611-6605

(姓名、 電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無。

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無。

指出截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條的定義，通過檢查標記指示 。

是的。☐不

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

是的。☐不

通過檢查標記表明 是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。

是的，沒有。☐

通過檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，在過去12個月內，每個交互式 數據文件是否需要根據條例S-T規則405提交和張貼(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的期限較短)。

是的二次不二次

通過勾選標記指示 ，註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的 增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器二次加速過濾器二次非加速 新興成長型公司二次

如果按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

“新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日以後對其會計準則編纂所作的任何更新。

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果在回答上一個問題時檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

項目17二次項目18二次

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。

是的二次不

XTL生物製藥有限公司

表格20-F年度報告

目錄

關於前瞻性聲明的特別警告通知

本報告討論的某些事項，包括在標題“項目5”下討論的事項。“業務和財務審查”和“前景”，“可構成前瞻性聲明，用於經修正的1933年”證券法“、經修正的”1934年證券交易法“、或”交易法“，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與該前瞻性聲明所表示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“將”、“應該”、“將”或類似的表達方式，包括它們的否定詞來識別這些前瞻性語句。這些前瞻性聲明 包括但不限於與我們的期望和信念有關的聲明：

由於各種因素，我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，包括但不限於在“項目3”下討論的結果。關鍵信息---風險因素，“第4項”。關於公司的信息 ，“”項目5。“以及本報告的其他部分，以及在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件中，或在出現這種前瞻性聲明的文件中不時發現的因素。所有的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們的 ，是明確的資格，在他們的全部由這些警告聲明。

本報告所載前瞻性 聲明僅反映了我們在提交本報告之日的觀點和假設。因此，您不應該過分依賴任何前瞻性的聲明來預測未來的結果。本報告中所作的前瞻性聲明和以參考方式納入的文件是在有關文件的日期作出的，我們沒有義務根據新的資料或未來的結果更新這些聲明。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任.

部分 i

除 上下文另有要求外，本報告中提到“XTL”、“Company”、“we”、“us” 和“Our”指XTL生物製藥有限公司，這是一家以色列公司和我們的合併子公司。我們已按照“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”，以美國或美元編制我們的合併財務報表。這裏提到的“美元”或“美元”都是美元，所有提到 “謝克爾”或“新謝克爾”的地方都是新的以色列謝克爾。

項目 1。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

項目 2。提供統計數據和預期時間表

不適用

項目 3。關鍵信息

A.選定的財務數據

下面的表格列出截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的財政年度的選定財務數據。 我們從本報告其他部分所列並按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制的經審計的合併財務報表中得出了截至2017年12月31日、2016年和2015年財政年度以及12月31日、2017年和2016年的選定財務數據。會計準則理事會(“會計準則理事會”) 我們從本報告未包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2014年12月31日和2013年財政年度以及截至2015年12月31日 2014和2013年的選定財務數據。您應結合“項目5”閲讀選定的財務 數據。“業務和財務審查和展望”，項目8。財務信息“ 和”項目18。合併財務報表。

綜合損失報表：

* -小於一千。

財務狀況數據綜合報表：

* 營運 資本按流動資產減去負債計算。

B.資本化、 和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在您投資我們的普通股或美國存托股票之前，您應該瞭解所涉及的高風險程度。在您決定購買我們的普通股或美國存託 股票(“ADSS”)之前，您應該仔細考慮以下風險和本報告其他部分所列的其他信息，包括我們的合併財務報表 和本報告其他地方所列的相關附註。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果 都可能受到不利影響。因此，我們的普通股或ADSS的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分 或你所有的投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。我們期望在今後的藥品開發活動中繼續遭受損失，而且可能永遠不會盈利。

您應該考慮我們的發展階段公司經常遇到的風險和困難的前景。我們自成立以來就蒙受了經營損失，預計在可預見的將來將繼續遭受經營損失。 我們尚未將我們的任何候選藥物或技術商業化，也無法確定我們是否能夠做到這一點。即使是 ，如果我們將一種或多種藥物候選或技術商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於若干因素，包括我們能否完成我們的發展努力，完善許可協議，獲得對我們的藥物候選人和技術的管制批准併成功地將其商業化。

我們預期在可預見的將來將繼續遭受損失，這些損失可能會增加，因為我們：

如果我們的產品候選人在臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管許可或批准，或者我們的產品候選人沒有獲得市場接受，我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們無法實現並維持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，我們的前景必須考慮到早期公司所遇到的風險和不確定因素，以及在高度管制和競爭激烈的市場，如生物製藥市場，在這些市場上，我們產品的監管批准和市場接受是不確定的。我們的努力最終將取得成功或帶來收入或利潤，這是不可能的。

我們需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時得不到這一必要的資金，就會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

作為 2017年12月31日，我們有大約3289 000美元的現金、現金等價物和銀行存款、大約5906 000美元的週轉資本和大約155645 000美元的累積赤字。我們遭受了持續的損失，並依靠外部資金資源繼續我們的活動。根據現有的業務計劃，我們估計，我們的未付現金 和現金等值餘額將使我們能夠為我們的活動提供至少12個月的額外資金，從本報告發表之日起算。為了進行臨牀試驗，目的是開發我們的產品，直到獲得市場批准，我們將需要籌集額外的資金，通過發行證券。如果我們不能按照我們可以接受的條件籌集更多的資金，我們將需要減少我們的開發活動，或者向第三方出售或授予使用我們的技術的全部或部分 的分許可證。

我們已經花費並相信，如果獲得足夠的資金和(或)達成合作協議，我們將在可預見的將來繼續花費大量的運營和資本開支來開發我們的產品候選人。 這些支出將包括但不限於與研發、製造、進行臨牀試驗和臨牀試驗有關的費用、與合同製造組織和合同研究機構訂約、僱用更多的管理人員和其他人員以及獲得監管性的管理人員。批准，以及商業化任何批准的產品 出售。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的結果非常不確定，我們無法合理地估計成功完成我們的產品候選產品和任何其他未來產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，還可能產生其他未預料到的費用。由於這些因素和我們目前不知道的其他因素，我們將需要額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如戰略夥伴關係和聯盟以及許可證安排。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件 或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們的當前或未來的經營計劃。如果不為這些活動提供資金，可能會損害我們的增長戰略、競爭地位、質量合規和財務狀況。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們需要額外的 資金，我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得這些資金。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他產品候選人的研究和開發活動，或推遲、限制、減少或終止我們建立銷售能力和營銷能力或其他活動，使我們的產品候選人或任何未來產品商業化。

籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

我們可以通過私人和公共股本、債務融資、戰略夥伴關係、聯盟和許可證安排的結合來尋求更多的資本。如果我們通過出售股本或可轉換的 債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些條件可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如債務、資本支出或宣佈 紅利。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選人的寶貴權利，或以不利於我們的條件授予許可證。如果我們在需要時無法通過股本或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予我們開發和銷售產品候選人的權利，否則我們更願意開發和推銷自己。

與我們的藥品開發業務有關的風險

我們還沒有將任何產品或技術商業化，我們可能永遠也不會盈利。

我們還沒有將任何產品或技術商業化，而且我們可能永遠也做不到。我們不知道何時或是否將完成我們的任何產品開發工作，為任何包含我們的技術的產品候選人獲得監管批准，或成功地將任何已批准的產品商業化。即使我們成功地開發出了被批准銷售的產品，除非這些產品以優惠的償還率獲得市場的認可，否則我們是不會成功的。市場接受這些產品的程度將取決於若干因素，包括：

醫生、病人、第三方付款人或一般醫學界可能不願意接受、使用或推薦第三方付款人，而在第三方付款人的情況下，包括我們的任何產品或產品，包括我們的技術。因此，如果有的話，我們無法預測未來虧損的程度或實現盈利所需的時間。即使我們成功地開發了一個或多個包含我們技術的產品，我們也可能無法盈利。

如果 我們不能成功地完成我們的藥物候選人的臨牀試驗項目，或者如果這樣的臨牀試驗比我們預期的要花更長的時間來完成，我們執行我們目前的商業戰略的能力將受到不利的影響。

是否和我們完成臨牀試驗的速度部分取決於我們能夠進行臨牀試驗地點的速度和此後病人的註冊率，以及我們能夠收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。病人登記是由許多因素決定的，包括病人人數、病人與臨牀地點的距離、研究的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗、是否批准現有或新藥物作為我們正在研究的適應症。我們知道，其他公司正在計劃臨牀試驗，以爭取登記病人與我們正在研究的相同的疾病和階段。如果我們在識別和簽約臨牀試驗項目和/或病人註冊方面遇到延誤 ，我們的開發項目可能會增加 費用和延遲，並且可能無法在成本有效或及時的 基礎上完成我們的臨牀試驗。

我們在進行和管理臨牀試驗方面的經驗有限，這是獲得法規批准所必需的。如果我們的藥品候選人 和技術得不到必要的監管批准，我們將無法使我們的產品商業化。

我們 還沒有收到，也可能永遠不會得到對hCDR 1商業銷售的監管批准。我們目前沒有任何藥物候選人，等待批准食品和藥物管理局，或FDA或其他國家的監管當局。我們需要進行大量的額外研究和人體測試，然後才能向FDA或其他國家的監管機構申請產品批准。為了獲得FDA的批准來銷售一種新藥，我們或我們潛在的合作伙伴必須證明其在人體內的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們和/或我們的潛在合作伙伴 必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗。

臨牀 的發展是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。監管要求的滿足通常取決於產品的性質、複雜性和新穎性，並需要大量資源的支出。臨牀試驗的開始和完成速度可能因許多因素而推遲，其中包括：

在完成臨牀試驗之後，監管機構不得像我們一樣解釋從臨牀前和臨牀試驗中獲得的藥品候選人和技術的數據，這可能會拖延、限制或阻止我們收到監管機構的批准。此外，任何臨牀試驗的設計在開始前可能不會得到fda的審查或批准，因此fda可以確定任何研究的參數都不足以證明人體的安全性和有效性。 不批准完成的研究也可能是其他幾個因素造成的，包括意外的安全問題、劑量的確定、病人招募率低、無法監測。患者在治療期間或治療後充分，沒有能力或不願意遵循我們的臨牀方案，以及試驗的缺乏有效性。

此外， 可以確定，研究表明，這些藥物可能有嚴重的副作用。在美國，這稱為 --一個黑匣子警告，它是出現在處方藥插入包上的一種警告，指示它們可能造成嚴重的不良影響。黑匣子警告意味着醫學研究表明這種藥物具有嚴重甚至危及生命的嚴重副作用的巨大風險。

如果臨牀試驗不符合所要求的標準，FDA和/或其他管理機構/當局可在批准銷售某一產品之前要求提供更多的 信息，包括額外的臨牀數據。臨牀試驗期間的負面或非決定性結果或醫學 事件也可能導致我們推遲或終止我們的發展努力。如果我們在測試或批准過程中遇到延誤，或者如果我們需要進行比原先計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的財務結果(br})和我們的藥物候選和技術的商業前景可能會受到重大損害。

臨牀 試驗有很高的失敗風險。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早先的試驗取得了有希望的結果之後。我們可能需要許多年才能完成對我們的候選藥物和技術的測試，而且這一過程的任何階段都可能出現失敗。

即使獲得管制批准，我們的產品及其製造也將受到不斷的審查，而且不能保證這種批准隨後不會被撤銷或限制。適用的立法或管制政策的改變，或發現產品或其製造方面的問題，可能導致施加管制限制，包括產品退出市場，或增加我們的成本。

如果我們將不得不依賴的第三方臨牀試驗不按合同要求或我們預期的那樣執行，我們可能無法獲得監管批准或使我們的產品商業化。

我們必須依靠獨立的臨牀調查人員和其他第三方服務提供商來進行我們的藥物候選和技術的臨牀試驗。我們還可以不時地聘請一個臨牀研究機構來執行我們的臨牀試驗。我們將在很大程度上依賴這些各方成功地執行我們的臨牀試驗，但我們不會控制他們活動的許多方面。儘管如此，我們有責任確認我們的每個臨牀試驗都是按照一般的調查計劃和協議進行的。我們對我們不控制的這些第三方的依賴並不免除我們遵守林業發展局和/或其他外國管理機構/當局有關良好臨牀做法的條例和標準的責任。第三方可能沒有按時完成活動，也可能沒有按照監管要求或適用的試驗計劃和協議進行臨牀試驗。這些第三方不履行其義務可能會推遲或阻止我們產品的開發、批准和商業化，或可能導致對我們採取強制行動。

我們的國際臨牀試驗可能會受到影響特定外國的社會、政治和經濟因素的拖延或其他不利影響。

我們可以在不同的地理位置進行臨牀試驗。我們在上述任何國家或在今後任何可能發起臨牀試驗的國家成功發起、註冊和完成臨牀 試驗的能力，都會受到在外國開展業務所特有的眾多風險的影響，其中包括：

任何對我們國際臨牀試驗計劃的破壞都會大大推遲我們的產品開發工作。

如果與我們的候選藥物和技術有關的臨牀數據不能證實早期臨牀數據或臨牀前數據，我們的公司戰略和財務結果將受到不利影響。

我們的候選藥物和技術正處於臨牀階段。具體來説，我們的產品候選，hCDR 1是計劃和/或準備為高級臨牀研究 。為了讓我們的候選人進入後期臨牀測試或市場認可，他們必須顯示出積極的臨牀結果。

臨牀前、臨牀觀察或臨牀試驗的初步結果不一定能預測最終結果，臨牀前、臨牀觀察或早期臨牀試驗的預期結果可能在以後的臨牀試驗中得不到。臨牀發展後期的候選藥物 雖然通過初步臨牀測試取得了進展，但仍可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。未來測試的任何負面結果都可能會阻礙我們進入後期臨牀 測試或營銷批准，這將對我們的公司戰略產生重大影響，我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果我們不與第三方建立或維持藥物開發和銷售安排，我們可能無法將我們的藥品候選產品和技術商業化為產品。

我們不具備獨自將我們的候選藥物和技術完全商業化的所有能力。有時， 我們可能需要與第三方簽訂合同，以便：

我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件與這些第三方成功地達成協議。如果我們不能在需要時成功地與第三方簽訂這些服務合同，或者如果終止了這些服務的現有 安排，無論是否通過我們的行動，或者如果這些第三方沒有根據這些安排充分履行 ，我們可能不得不推遲、縮減或終止我們的一個或多個藥物開發方案，或尋求開發 或獨立地將我們的藥物候選和技術商業化，這可能導致延誤。此外，這種失敗可能導致終止對我們的一個或多個藥物候選人和技術的許可權限。此外，如果這些發展或銷售協議採取夥伴關係或戰略聯盟的形式，這種安排可使我們的合作者在確定它們將適用於我們產品的開發和商業化的努力和資源方面具有很大的酌處權。因此，如果我們依賴第三方來研究、開發或使我們的產品商業化， 我們可能無法控制這種產品是科學上還是商業上成功。

即使是 ，如果我們或我們的合作/戰略夥伴或潛在的合作/戰略夥伴獲得批准來銷售我們的藥品候選人，如果我們的產品無法獲得市場接受，我們將永遠不會記錄有意義的收入。

即使是 ，如果我們的產品被批准出售，它們在市場上可能不會在商業上成功。市場對我們產品的接受程度取決於多種因素，包括：

具體來説， hCDR 1，如果成功開發和商業推出，治療系統性紅斑狼瘡，或系統性紅斑狼瘡，和乾燥的 綜合徵，或SS，一方面，將與目前市場上和其他公司銷售的新產品競爭。健康 護理提供者不得接受或利用我們的任何產品候選人。醫生和其他處方者不可能傾向於給我們的產品開處方，除非我們的產品比目前銷售給 的其他產品具有明顯的優勢。由於我們期望我們的產品的銷售能夠長期產生我們所有的收入，如果我們的產品不能獲得市場的認可，就會損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的融資或其他收入來源。

如果我們所依賴的第三方不能成功地製造我們的產品，我們的生意就會受到損害。

我們目前沒有能力製造我們進行臨牀試驗所需的化合物，因此，我們依賴並打算繼續依賴某些製造商生產和供應我們的藥物候選品，供臨牀 試驗和今後銷售使用。為了使我們的產品商品化，這些產品將需要按商業數量生產，同時遵守所有規章和其他當地要求，所有這些都要以可接受的成本生產。我們可能無法以可接受的條件簽訂未來的第三方合同製造協議，如果有的話。

如果我們的合同製造商或其他第三方未能及時交付我們的產品候選品供臨牀使用，質量充足，價格商業上合理，而且我們無法找到替代的製造商或來源，則可能要求我們推遲或暫停臨牀試驗，或以其他方式停止開發和生產我們的藥物候選人。

我們的合同製造商將被要求在嚴格遵守目前良好的生產方法(CGMP)的情況下，生產我們的臨牀藥品候選產品，以滿足我們臨牀試驗中可接受的監管標準。如果這種標準改變，合同製造商按照我們臨牀試驗所需的時間表生產藥品的能力可能會受到影響。此外，合同製造商不得履行與我們簽訂的協議規定的義務，或在我們成功生產和銷售藥品候選人所需的時間之前終止其業務。我們的承包商生產和供應候選藥物的任何困難或延誤都可能增加我們的成本，使我們失去收入，或使我們推遲或取消臨牀 試驗。

此外，我們的合同製造商將受到林業發展局和相應的外國或地方政府機構的定期、不事先通知的檢查，以確保除其他外嚴格遵守cGMP，以及其他政府的 條例和相應的外國標準。除合同外，我們不會控制第三方製造商遵守這些規定和標準的情況。我們不能保證我們的第三方製造商現在或將來都會遵守 這些法規或其他監管要求。

在 事件中，如果我們不能獲得或保留第三方製造商，我們將無法按計劃將我們的產品商業化。如果第三方製造商未能及時以合理的商業價格交付所需數量的產品，我們在及時和有競爭力的基礎上開發和交付產品的能力可能受到不利影響，我們的業務、財務狀況或經營結果將受到重大損害。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更便宜、更有效或更安全的產品，我們的收入和結果就可能受到損害，我們的商業機會可能會減少或消失。

製藥業競爭很激烈。如果我們的競爭對手開發比我們的產品更便宜、更有效或更安全的 和市場產品，我們的商業機會可能會減少或消失。其他公司在臨牀前或臨牀發展的各個階段都有藥物候選藥物，我們也在尋求發現和開發 藥物候選藥物。其中一些潛在的競爭藥物已經商業化，或在發展方面比我們的候選藥物更先進，而且可能更早商業化。即使我們成功地研製出安全、有效的藥品，我們的產品也可能無法與我們的競爭對手競爭，競爭對手可能會更有效地推銷他們的藥品。

我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關領域的公司對我們來説也有很大的競爭。我們的許多競爭者比我們擁有更多的資本資源、更多的研發人員和設施以及更多的藥品開發、監管、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭招聘合格人員，吸引合資企業或其他合作伙伴，並向與我們競爭的技術頒發許可證。因此，我們的競爭對手可能更容易開發產品，使我們的技術或我們的 藥品候選人過時或缺乏競爭力。開發新的藥物、醫療技術和具有競爭力的醫療設備可能會破壞對我們產品的需求，而無法確定我們將成功和有效地與這些競爭對手抗衡。

如果我們失去了關鍵的人員，或者無法吸引和留住更多的人員，我們的業務就會受到損害。

作為2017年12月31日的 ，我們有一名兼職員工，我們的首席執行官，以及五家兼職服務提供商.。為了成功地發展我們的藥物候選人和技術，我們必須能夠吸引和留住高技能的人員，包括顧問和僱員。不能保證保留他們的服務。如果我們不能留住和/或招聘這樣的專業人員，可能會損害我們的業績，並在物質上影響我們的技術和產品開發能力以及我們的產品營銷能力。

我們的首席財務官不需要專門為我們工作，這可能會對我們和我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的首席財務官伊泰·温斯坦(Itay Weinstein)不需要專門為我們工作，也沒有把他的全部時間都用於我們的業務。自從擔任我們的首席財務官以來，他每週花大約6個小時的時間從事我們的業務活動。他也是shimony C.P.A.會計師事務所的合夥人，他從事其他活動可能會減慢我們的業務，影響我們及時完成財務報表的能力。

我們進行的任何 收購或許可交易都可能稀釋您的權益，或需要大量可用的現金 ，而且可能不會在科學上或商業上成功。

作為我們業務戰略的一部分，我們可以進行收購或授權交易，以獲得更多的業務、產品、技術、能力和人員。如果我們完成一項或多項此類交易，其中包括我們的普通股或其他證券，您的權益可能會被大幅稀釋。如果我們在 中完成了一個或多個此類交易，其中包括現金，我們可能需要使用我們可用現金的很大一部分。

收購 和許可證內交易也涉及一些業務風險，包括：

在 中，完成獲取或許可的基礎可能被證明是不成功的，因為所涉及的藥物或過程可能無法在科學上或商業上可行。我們還可能需要支付第三方的大量交易費用， 以現金或普通股的形式，與這些交易有關。

如果這些風險中的任何一個發生，都可能對我們獲得或持有許可證的業務以及我們現有的業務產生不利影響。

我們面臨產品責任風險，可能無法獲得足夠的保險。

在臨牀試驗中使用我們的藥物候選人和技術，以及銷售任何經批准的產品，使我們面臨賠償責任。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求停止對我們的藥物候選人和技術的臨牀試驗，或限制任何經批准的產品的商業化。

我們相信我們將能夠為我們計劃的臨牀試驗獲得足夠的產品責任保險。如果獲得銷售許可，我們打算擴大保險範圍，以包括任何已批准產品的商業銷售；然而，保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用維持保險範圍。 我們可能無法獲得足以涵蓋可能出現的產品責任風險的額外保險。 無論是否有優點或最終結果，產品責任索賠可能導致：

因此，產品責任索賠或產品召回可能造成物質損失。

與我們的知識產權有關的風險

由於我們所有的專利藥品候選和技術都是由第三方授權給我們的，終止這些許可協議 可能會阻止我們開發我們的藥物候選產品。

我們沒有任何候選藥物和技術。我們已將專利或其他權利授權給第三方的藥品候選人。我們已經從Yeda研發有限公司獲得了hCDR 1的許可。我們為使用YEDA和MOR研究應用有限公司的rHuEPO或我們從Bio-Gal有限公司或Bio-Gal獲得的MOR授權專利 。

這些許可協議要求我們達到發展或融資的里程碑，並要求我們實現發展和商業化、盡職調查的要求。此外，根據這些協議，我們必須支付特許藥品 和技術產品銷售的特許權使用費，並支付與許可證有關的專利申請、起訴和維護費用。雖然我們有權利捍衞與我們獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果 我們決定捍衞我們獲得許可的專利權，我們將有義務支付與這項努力有關的所有費用。 如果我們不及時履行我們的義務，或者如果我們違反了我們的協議的條款，我們的許可人就可以終止這些協議，我們將失去我們的藥物候選人和技術的權利。在普通的業務過程中，我們有時可能與我們的許可人或合作者就我們的協議條款或所有權的所有權產生分歧，這可能導致我們藥品候選人的研究、開發、合作和商業化的延誤，或要求或導致訴訟或仲裁，這可能費時費力。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，第三方也許能夠使用我們的技術，這可能對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的商業成功將部分取決於我們的能力和我們的許可人是否有能力獲得和保持對我們的藥品和技術的專利保護，併成功地保護這些專利和技術以抵禦第三方的挑戰。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是在美國和國際上積極申請專利，包括使用方法、新化合物、藥物組合物和化合物的投加量以及每種化合物的組成和改進。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，任何相關的專利可能在商業化後只在短期內失效或繼續有效，從而減少了專利的任何優勢。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們使用的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發競爭產品。此外，其他人也可以圍繞我們的專利技術獨立開發類似的或替代的技術或設計。我們使用的專利可能會受到質疑或失效，或者可能無法提供任何競爭優勢。

一般來説，在美國的專利申請至少要保密18個月。由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出每項待決專利申請所涉及的發明的人，或者我們是第一個提出這些專利申請的人， 我們無法預測生物技術和製藥專利中允許的索賠的範圍，或它們的可執行性。第三方 或競爭對手可能會對我們的專利或專利申請提出質疑或規避，如果獲得批准的話。如果我們的競爭對手在美國準備和提交專利申請，聲稱我們也聲稱有化合物或技術，我們可能被要求挑戰競爭的專利權利，這可能會造成巨大的成本，即使最終的結果對我們有利。雖然我們有權捍衞與獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果 我們決定捍衞我們的許可專利權利，我們將有義務支付與這項努力有關的所有費用。

在我們認為專利保護是不適當或不可能獲得的情況下，我們也依靠商業機密來保護技術。商業祕密很難保護。雖然我們要求我們的僱員、合作者和顧問簽訂保密協議，但 這可能不足以充分保護我們的商業機密或其他專有信息。此外，我們與我們的研究合作者和科學顧問分享與我們一些藥物候選人和技術有關的數據的所有權和發表權。如果我們不能維護這些信息的機密性，我們保護專有信息的能力將面臨風險。

對侵犯知識產權的訴訟或第三方索賠可能要求我們花費大量的時間、金錢和其他資源來維護這些索賠，並對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

第三，各方可以斷言，我們未經授權就使用了他們的專有技術。此外，第三方將來可能擁有或獲得專利，並聲稱我們的產品侵犯了他們的專利。如果要求我們對第三方提起的專利訴訟進行辯護，或者如果我們起訴第三方以保護我們的專利權，我們可能需要支付大量的訴訟費用，我們的管理人員的注意力可能被轉移到經營我們的業務上。此外，對我們的許可人或我們提出的任何法律訴訟，如果要求損害或禁止我們與受影響的產品有關的商業活動，則可能使我們承擔金錢責任，並要求我們的許可人或我們獲得許可證，以便繼續使用受影響的技術。我們 無法預測我們的許可人或我們將在任何這類行動中佔上風，或者任何所需的許可都將以商業上可接受的條件提供，如果有的話。此外，對我們採取的任何法律行動，如果要求損害賠償或與受影響的活動有關的禁令，都可能使我們承擔金錢責任和/或要求我們停止受影響的 技術或獲得繼續使用該技術的許可證。

此外，我們不能保證我們的專利或專利申請或授權給我們的專利申請不會捲入第三方提出的反對或撤銷程序。如果對我們的一項或多項專利或授權給我們的專利提起這種訴訟，捍衞這些權利可能會涉及大量費用，結果無法預測。

競爭者 或可能的競爭者可能已經提出申請，可能已獲得專利，或可能獲得與我們競爭的化合物或技術有關的額外專利 和專有權利。如果授予其他當事方 ，其中包含的索賠範圍被解釋為涵蓋我們的任何產品(包括其製造)，則 不能保證我們能夠以合理的成本獲得這些專利的許可，或者能夠開發 或獲得替代技術。

與我們的ADSS相關的風險

我們將來需要額外的資金。如果沒有額外的資金，我們可能無法按照我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的業務。

2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1121 000美元。如果我們繼續以這一比率使用現金，我們將需要大量的額外資金，我們可能尋求通過公共和私人發行股票和債務融資等方式籌集這些資金。任何股權融資都可能稀釋現有股東，任何債務融資(br}可能涉及限制我們的業務活動的契約。額外的資金可能無法以可接受的條件獲得， 或根本不存在。

ADS的交易量很小，這限制了以理想價格出售代表普通股的ADSS的能力(如果有的話)。

ADSS的 交易量歷來很低。即使ADSS的交易量增加，我們也不能保證它將被維持，或者會產生一個理想的股票價格。由於交易量如此之低，可能很難確定股東可以以理想數量出售ADS的買方，股東也可能無法以既定的市場價格，以優惠的價格或根本不能夠出售ADSS。低成交量市場也限制了股東在任何時候以理想或穩定的價格出售大量ADS的能力。股東應該準備無限期地擁有ADSS 。

我們的股票價格可能會波動，這會增加訴訟的風險，並可能導致您的投資價值大幅下降。

代表我們普通股的ADS的交易價格可能是高度不穩定的，並且會受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，特別是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對ADSS的市場價格產生重大影響，而不管我們的發展和經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格波動的一段時間，證券集體訴訟常常會被提起對該公司提起訴訟。如果對我們提起這種訴訟，即使我們在訴訟中獲勝，也可能導致我們承擔大量費用來為這些索賠辯護，轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

未來發行或出售ADSS可能會抑制ADSS的市場。

將來發行大量股票，或市場認為可能發行這些股票，可能會導致我們的普通股或ADSS的市價下跌，或使我們今後更難以通過出售股票籌集資金。此外，如果我們進行了一次或多項重大收購，其中包括普通股或其他證券，你的股東在我們中所佔的份額可能會被大幅稀釋。

將普通股的所有權集中在主要股東之間，可能會妨礙新投資者影響重大的公司決策。

這裏有兩個股東(董事亞歷山大·拉賓諾維奇先生和前董事大衞·巴薩先生)，他們各自受益地持有我們流通普通股的5%以上(截至2018年3月14日累計約為31.88%股)。因此，這些人，不論是單獨行動還是共同行動，都有能力對提交給股東的所有事項的結果產生重大影響，包括選舉和撤換董事，以及合併、合併或出售我們所有或大部分資產。此外，這些人單獨或共同行動，可能有能力有效地控制我們的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會壓低我們普通股或ADSS的市場價格。

我們的普通股和ADSS在兩個不同的市場上交易，這可能會導致價格變化和監管合規問題。

代表我們普通股的ADSS 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，我們的普通股在TASE上交易。我們在這些市場上的證券交易是以不同的貨幣和不同的時間進行的，包括美國和以色列不同時區、不同交易日和不同的公共假日的結果。因此，我們的證券在這兩個市場上的有效交易價格可能有所不同。我們的證券在其中一個市場上的交易價格的任何下跌都可能導致我們在另一個市場上證券的交易價格下降。

持有我們普通股或ADS的美國公民或居民可能需要繳納額外的所得税。

在某些税收年度，我們有可能被歸類為一家被動的外國投資公司(PFIC)。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股的美國持有者或代表我們普通股的ADS將受到聯邦所得税的特別徵税規則的約束，這些規則確定對PFIC股份所得收入徵收的聯邦所得税的數額。如果一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或者我們的資產(按價值計算) 的平均百分比至少為50%%，則我們將成為一個PFIC。我們被歸類為PFIC的風險產生，因為現金餘額，即使作為週轉資本持有，也被認為是產生被動收入的資產。因此，對PFIC地位的任何確定都將取決於我們的收入來源和被動資產和非被動資產的相對價值，包括商譽。必須每年確定一家公司作為PFIC的地位。我們相信我們可能在2015年成為PFIC，雖然我們還沒有確定我們是否會在2016成為PFIC，或者在以後的任何年份，我們的經營業績可能會導致我們成為PFIC。雖然我們可能在任何一年內都不是PFIC，但PFIC 污點對於我們曾經或現在是PFIC的年份來説仍然存在，特別的PFIC税收制度將繼續適用 。

鑑於我們作為PFIC所面臨的問題的複雜性，我們敦促美國股東諮詢他們自己的税務顧問 ，以指導我們作為PFIC的地位。

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是適用的 SEC和Nasdaq要求，這可能導致低於適用於國內 發行人的規則給予投資者的保護。

作為一個外國私人發行者，我們將被允許遵循某些母國公司治理的做法，而不是那些在納斯達克要求國內發行者的 。例如，我們可以仿效以色列在審計委員會和董事會其他委員會的組成和職能以及某些一般公司治理事項方面的做法。此外，在某些情況下，我們將遵循我們的母國法律，而不是納斯達克， ，該法律要求我們在某些稀釋事件上獲得股東的批准，例如發行將導致公司控制權的改變、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。我們遵守納斯達克的董事獨立性要求，包括董事會多數成員獨立的要求。按照我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，在納斯達克上市的美國公司提供的保護可能比適用於國內發行人的納斯達克規定的投資者提供的保護要少。

此外，作為外國私人發行者，我們不受經修正的1934年美國證券交易法或與提供委託書的內容有關的“交易法”的規則和條例的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報告，與其證券根據“交易所法”登記的國內公司一樣頻繁或迅速。

ADS 持有人不是股東，也沒有股東權利。

紐約梅隆銀行作為保存人，代表我們執行和交付ADSS。每個ADS都是一個證書，證明ADS的特定 號。廣告持有人將不被視為股東，也不享有股東的權利。保存人 將是ADSS基礎股票的持有人。ADSS的持有者將擁有廣告持有人的權利。存託人、存託人、廣告持有人和ADSS實益所有人之間的存款協議規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和存款保險。我們的股東享有以色列法律規定的股東權利。以色列法律和我們的公司章程，或條款，管理着這些股東的權利。廣告持有人 與我們的股東沒有相同的投票權。股東有權獲得我們的股東大會通知，並出席股東大會並參加表決。在股東大會上，每一位出席大會的股東(親自或通過代理人、律師、律師或代表)有權在舉手時投一票。每一位出席的股東(親自或通過代理人、律師 或代表)有權投票，在一次投票中每全數支付普通股一票。這是受任何其他權利 或限制，可以附加到任何股份。ADS持有人可指示保存人投票表決其ADSS所依據的普通股，但只有當我們要求保存人要求其指示時，才能進行表決。如果我們不要求保存人要求他們的 指示，那麼ADS持有者無權收到我們的大會通知或指示保存人如何投票，除非ADS持有者從 託存處提取普通股，否則他們將無權出席大會並在大會上投票。然而，廣告持有者可能還沒有提前足夠的時間知道會議的情況，從而撤回普通股。如果 我們要求廣告持有人的指示，保存人將通知廣告持有人即將進行的投票，並安排 將我們的投票材料和通知形式交給他們。保存人將盡量在實際可行的情況下，根據存款協議的規定，按照廣告持有人的指示，投票表決股份。保存人將不按照廣告持有人的指示投票或試圖行使 表決權。我們不能向廣告持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示保存人投票表決他們的股份。此外，在其他情況下，廣告持有人可能無法行使投票權。

ADS持有者沒有與我們的股東相同的獲得股息或其他分配的權利。在受任何特殊的 權利或附加於某一股的限制的限制下，董事可決定某一股將支付股利，並確定 的數額、支付時間和支付方法(儘管我們從未申報或支付我們普通股票的任何現金紅利，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利)。股利和其他分配 應支付給我們的股東，就我們的普通股一般將直接支付給他們。對普通股應支付的任何股息或分配，將支付給保存人，保存人已同意向廣告持有人支付現金紅利 或它或託管人從股票或其他已存證券上收到的其他分配，扣除其費用和費用後，廣告持有人將按其ADSS所代表的股份數目按比例得到這些分配。此外，在某些情況下，保存人不得向廣告持有人支付我們作為紅利或 分配的數額。

在某些情況下，向ADSS持有者分發可能是非法的或不切實際的。

與保存人簽訂的 存款協議允許保存人只向其 可以這樣做的廣告持有者分發外幣。如果我們用新的以色列謝克爾支付一筆分發款，保存人將持有外匯 ，不能兑換未付款的廣告持有人的帳户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動，則ADS持有者可能會失去一些分發的價值。

如果保存人決定向任何廣告持有者提供發行是非法或不實際的，那麼保存人就不承擔責任。 這意味着，如果存託機構向其提供這種分發是非法的，或者是不實際的，那麼這些廣告持有者可能得不到我們對我們的股票的分發，也不能為他們收取任何價值。

股東在我們中的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低他們對股東投票事項的影響力。

發行更多的股份將降低股東對股東投票事項的影響力。

我們可能不符合納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的退市ADSS 可能會使投資者更難出售他們的股票

我們的ADSS於2013年7月獲準在納斯達克資本市場上市，並繼續在那裏上市。我們必須滿足某些質量和財務測試(包括股東權益至少二百五十萬美元，上市證券市值三千五百萬美元，或最近完成的財政年度或最近兩個財政年度持續運營的淨收入500000美元)，按照納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，保持ADS在納斯達克資本市場的上市。股權要求“或”規則5550(B)(1). 如果我們在規定的期限內不遵守納斯達克的持續上市要求，並在允許的 延長的情況下，我們的ADS可能被建議退市(如果我們將提出上訴)。如果我們的ADSS被退市，我們的ADSS可能更難買賣和獲得準確的報價，而我們的股票價格可能會大幅下跌。退市也會損害我們籌集資金的能力。

2017年10月17日，納斯達克通知該公司，截至2017年6月30日的季度，它未能維持股東權益要求。根據納斯達克的規則，該公司有45個日曆日，或直到2017年12月1日，提交一份計劃以恢復合規。2017年11月27日，該公司在其關於表6-K(“報告”) 的報告中報告説，截至2017年9月30日的期間，其股東權益約為三百六十萬美元。股東權益從2017年6月30日起增加，主要是由於公司的衍生證券 (認股權證購買ADSS的認股權證)重估的財務收入。2017年12月5日，納斯達克通知該公司，根據對該公司 報告的審查，該公司重新遵守了股東權益要求。然而，我們不能保證能夠繼續遵守股東權益要求或其他適用的要求。

如果 我們未能保持符合納斯達克繼續上市標準，我們可能會被除名，我們的ADS將交易，如果 ，只有在場外市場，如場外公告板或OTCQX市場，然後只有當一個或多個註冊的 經紀人-交易商市場莊家遵守報價要求。此外，我們的ADSS的退市可能會壓低我們ADSS的價格，大大限制我們ADSS的流動性，並對我們按照我們可以接受的條件籌集資金的能力產生實質性的不利影響，或者根本不起作用。

最後，根據“證券交易法”，我們的證券交易系統的退市很可能會導致我們的股票成為“便士股票”。被指定為“便士股票”的主要結果或效果是，證券經紀人不能推薦股票，但必須在非邀約的基礎上進行交易。便士股票規則要求經紀人-交易商，在交易之前，在沒有其他規定豁免的便士 股票交易之前，提交一份由證券交易委員會編寫的標準化風險披露文件，其中規定關於便士股票的 信息以及便士股票市場風險的性質和重要性。經紀交易商還必須向客户提供分文股票的出價和報價，經紀人和銷售人員在 交易中的補償，以及表明客户賬户中每隻便士股票的市場價值的月度帳户報表。此外，便士股票規則還要求，在進行一筆不受這些規則限制的股票交易之前，經紀人必須作出特別的書面決定。對購買者來説，便士股票是一種合適的投資，並且 收到買方對交易的書面協議。這些披露要求可能會減少二級市場上受這些便士股票規則約束的股票的交易活動。在這種情況下，股東可能會發現，我們的ADSS更難出售或獲得準確的報價，我們的ADSS對某些購買者，如金融機構、對衝基金和其他類似投資者的吸引力會大大降低。

與以色列境內行動有關的風險

中東和以色列的情況可能損害我們的行動。

我們的首席執行官辦公室，我們的研究和開發設施，以及我們計劃中的一些臨牀站點現在或將來都在以色列。我們的軍官和大多數董事都是以色列居民。因此，以色列及其周圍地區的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們的業務和行動。自1948以色列建國以來，以色列與其鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨武裝團體之間發生了若干次武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或限制以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及導彈襲擊以色列各地的民用目標，包括我們的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生不利影響。我們設在以色列拉馬特甘的辦事處位於2006以來從加沙和黎巴嫩南部向以色列城鎮零星發射的導彈和火箭的射程之內，暴力升級，在這期間，針對以色列的火箭和導彈攻擊次數大大增加。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該區域的極端主義團體中也有很大影響，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、敍利亞的各種反叛民兵團體。自2015年9月以來，對以色列平民的恐怖襲擊有所增加，包括槍擊、刺傷和汽車撞車事件，這些事件影響了該國的普遍人身安全感。這些局勢今後可能升級為可能影響以色列和我們的更暴力事件。該區域的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，損害我們的行動結果，使我們更難以籌集資金。與我們做生意的各方可能拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時作出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與其簽訂了涉及以色列境內履約的協議的各方，聲稱它們沒有義務根據這些協定中不可抗力的規定履行其根據這些協定所作的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或擴大業務產生不利影響。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前對恐怖分子的攻擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值作出賠償，但我們不能向你保證，政府的這一覆蓋範圍將得到維持。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的行動結果。

此外，以色列國和以色列公司受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的商業往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務的擴大產生不利影響。

我們的業務結果可能受到通貨膨脹和外幣波動的不利影響。

我們用美元持有大部分現金、現金等價物和銀行存款。由於我們位於以色列，我們很大一部分開支是在新以色列謝克爾，即新謝克爾，主要是由於向以色列僱員和供應商付款。因此，我們 可能面臨美元相對於新國際清算銀行或其他貨幣貶值的風險，因此我們的財務結果可能受到損害。為了防止貨幣波動，我們可能決定在新謝克爾持有相當一部分現金、現金等價物、銀行存款和有價證券，並進行貨幣套期保值交易，但這些措施可能無法充分保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們面臨這樣的風險：以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值率，或任何貶值的時間可能落後於以色列的通貨膨脹。

以色列法律的規定可以推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，即使這種交易的條件對我們和我們的股東有利，也可能防止控制權的改變。

由於根據以色列國法律註冊的一家公司，我們受以色列公司法管制合併，要求收購超過規定閾值的股份，要求對涉及董事、 高級官員或重要股東的交易給予特別批准，並管制可能與這類交易有關的其他事項。例如，除非每一家合併 公司向以色列公司註冊官提交合並提案之日起至少50天，而且至少自兩家合併公司股東批准合併之日起至少30天后，才可能完成合並。此外，目標公司每類證券的過半數持有人必須批准合併。此外，只有在收購人至少收到發行股本的95%時，才能完成完整的投標要約(條件是在該要約中與個人利益無關的受要約人的過半數應已批准該要約，除非總票數為拒絕)。收購要約佔公司發行和未發行股本總額的不足2%，在收購要約完成後六個月內，多數受要約人對該要約沒有個人利益的批准無須完成)，股東，包括那些表示接受該要約的股東，可以在投標完成後的六個月內隨時向股東提出申請。法院改變收購的考慮(除非收購要約中規定接受要約的股東不得尋求 估價權)。

此外，以色列的税務考慮可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有一項税務條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不承認與美國税法相同的免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將推遲徵税取決於是否滿足許多條件，包括從交易之日起，限制參與的 公司出售和出售股份的交易之日起為期兩年的持有期。此外，對於某些股票互換交易，延遲徵税的時間有限， 在這種時間屆滿時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。

這些 和其他類似的規定可能會推遲、阻止或阻礙我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這種收購或合併對我們或我們的股東都是有益的。

要執行美國對我們、我們的官員或董事的判決，或者在以色列維護美國證券法的主張，都是很困難的。

由於我們是在以色列註冊的，我們在美國境外的董事和官員可能很難在美國境內獲得服務。此外，由於我們的資產和我們的大多數董事和高級官員基本上都在美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和官員作出的任何判決都可能不是美國境內的可收回的 。對根據“證券法”或“交易法”對以色列最初採取的行動是否可執行民事責任表示懷疑。在特定時間限制和滿足某些條件的情況下，美國法院關於民事損害賠償的判決可由以色列法院執行。

根據適用的美國和以色列法律，我們可能無法執行禁止競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中獲益。此外，無論僱員與我們達成何種協議，僱員都有權為他們的發明要求賠償，這反過來又會影響我們未來的盈利能力。

我們一般與我們的員工和主要顧問簽訂不競爭協議.這些協議禁止我們的僱員 和關鍵顧問，如果他們停止為我們工作，直接與我們競爭，或為我們的競爭對手或客户在有限的時間。我們可能無法根據僱員工作的司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前僱員或顧問在為我們工作時所發展的專門知識中獲益。例如，以色列法院要求尋求強制執行前僱員的非競爭承諾的僱主證明，前僱員的競爭活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益之一，例如公司機密商業信息的保密或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益會受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前僱員或顧問的專業知識中獲益，我們保持競爭力的能力可能會受到削弱。

此外，“以色列專利法”第5727-1967章或“專利法”第8章還涉及僱員在服務期間和在受僱期間所作的發明，不論該發明是否可申請專利，還是服務發明。“專利法”第134條規定，如果沒有協議明確確定僱員是否有權就服務發明獲得賠償，以及賠償程度。這種賠償的條件，將由以色列專利局的一個法定委員會 賠償和獎勵委員會作出。因此，不清楚我們的研究和開發人員是否能夠在多大程度上就我們未來的收入要求賠償。作為一個 的結果，我們可能獲得較少的收入，從未來的產品，如果這類索賠是成功的，這反過來會影響我們的未來 盈利能力。

你作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，這在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股和股東的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務真誠地對待公司和其他股東，不濫用公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司授權股本、合併和收購以及需要股東批准的有關各方交易等事項進行表決。此外，股東如知道有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止公司委任董事或執行主任，則對公司有公平的責任。有有限的判例法可以幫助我們理解這些規定對股東行動的影響。這些規定可以解釋為對我們的普通股和ADS的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司的股東。

項目 4。有關公司的資料

A.XTL的歷史和發展

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的藥物開發計劃集中在開發hCDR 1來治療SLE和SS。

公司信息和歷史

我們的合法和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們於1993年3月9日根據以色列國的法律成立了一傢俬營公司，其名稱為Xenograp技術有限公司。我們於1993年6月7日在以色列重新註冊為一家上市公司，並於1995年7月3日更名為XTL生物製藥有限公司。

我們開始使用以色列Rehovot魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自1993以來，我們推行治療和藥物開發計劃，以治療各種適應症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神經病理性疼痛、精神分裂症、系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤，其中大多數已經終止。我們目前的 藥物開發計劃目前的重點是治療系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤。

我們目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，這是一家根據以色列國法律股份有限公司，擁有專門使用rHuEPO治療多發性骨髓瘤的許可證。截至2018年1月，我們持有InterCure有限公司發行和未發行股本的約3.78%歐元，該公司現在是我們的子公司。

ADSS在納斯達克資本市場上市，代號為“XTLB”。我們的普通股在 TASE上交易，代號為“XTLB”。我們根據以色列國的法律，根據以色列公司法， ，在美國，證券法和交易法。

我們的主要辦事處位於以色列拉馬特甘#number0#巴德納街5號，我們的電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlbi.com。我們網站上的任何信息都沒有被參考。

自2015年1月1日至今，我們的主要資本支出(剝離)如下(以數千美元計)：

B.業務概覽

導言

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的藥物hCDR 1是治療系統性紅斑狼瘡(SLE)和(2)乾燥綜合徵(SS)的潛在藥物。

我們的 鉛候選藥物是hCDR 1，這是治療系統性紅斑狼瘡(SLE)的第二階段準備好的資產，SLE是最突出的狼瘡類型。目前還沒有已知的系統性紅斑狼瘡的治療方法。在過去的50年裏，只有一種新的治療方法被美國食品和藥物管理局(FDA)批准。狼瘡是一種涉及人體許多系統的慢性自身免疫性疾病，包括關節、腎臟、中樞神經系統、心臟、血液系統等。本病的生物學基礎是免疫系統的缺陷，導致自身抗體的產生，攻擊健康器官，造成不可逆轉的損害。根據美國狼瘡基金會的研究估計，每年在美國至少有一百五十萬美國人患上這種疾病(全世界有五百萬多個病人)，每年有16000多個新病例。

hCDR 1 是一種肽，皮下注射，作為疾病特異性治療，以改變系統性紅斑狼瘡相關的自身免疫 過程。它通過產生調節性T細胞，減少炎症反應，恢復免疫平衡，通過特定的上游免疫調節來做到這一點。在hCDR 1上發表了40多篇同行評議論文。兩個安慰劑對照第一階段試驗 和安慰劑對照第二階段試驗，或前奏試驗，是由TEVA製藥工業， 有限公司，或TEVA，以前在許可的hCDR 1從Yeda研究和發展，或YEDA。該研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性，具有良好的安全性。根據SLE疾病活動指數(SLEDAI)或SLEDAI量表，試驗結果表明 未達到其主要功效終點，導致Teva將 資產返回給YEDA。然而，前導試驗在其二級臨牀終點，即不列顛羣島狼瘡活動羣指數或BILAG指數方面顯示了令人鼓舞的結果，事實上，每週劑量為0.5毫克的劑量顯示了實質性的效果。多個後特設 分析也顯示了這個劑量使用BILAG指數令人印象深刻的結果。這樣的劑量將成為臨牀發展計劃的重點。在Teva項目返回YEDA之後，FDA指示，今後治療狼瘡的 試驗的主要終點，包括hCDR 1的試驗，應以BILAG指數或SLE Responder指數(“SRI”)為基礎。 FDA已向該公司提供書面指導，確認BILAG作為我們計劃的 研究的主要終點的可接受性。鑑於美國食品和藥物管理局的建議和積極的發現，從前奏試驗(這顯示了一個實質性的作用 在bilAG指數)，我們打算啟動一個新的先進的臨牀試驗，其中將包括0.5毫克的劑量。

hCDR 1是 也是第二階段-準備治療SS。SS是一種影響淚腺和唾液腺功能的慢性自身免疫性疾病，也可影響其他器官和系統(腺體外)，如腎臟、胃腸系統、血液 血管、肺、肝、胰腺和神經系統。目前還沒有已知的治療SS的方法。唯一的具體治療方法，如Salagen和Evoxac，是有症狀的，目的是緩解眼睛乾燥和口乾。許多免疫調節劑包括皮質類固醇、羥基氯喹、環孢素和其他免疫抑制劑被用於治療SS的全身 表現。這種疾病的生物學基礎是免疫系統的缺陷，導致抗體 的產生，攻擊健康的器官，造成不可逆轉的損害。僅在美國，疾病流行率估計就從二百五十萬名患者(全球範圍內的數據研究)到四百萬名患者(乾燥綜合症基金會)不等，到2024年，全球範圍內估計全球範圍內，美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的總髮病率為七百七十萬人(全球數據研究)。

在臨牀前的研究中，從原發性SS(PSS)患者的血液標本中分離出的單個核細胞(PBMCs)，在hCDR 1和一種對照肽的存在下體外培養。培養48h後，收集細胞，製備mRNA。用實時PCR技術檢測不同基因的表達.。結果表明，hCDR 1對PSS患者PBMCs的體外孵育，可顯著降低已知參與SS和狼瘡(包括B淋巴細胞刺激因子或BLyS)的4種致病細胞因子的基因表達，並上調兩個免疫抑制基因，其中之一是調節性T細胞活性的標誌之一。絕大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的 類似研究中見過。由於SLE小鼠模型和SLE患者模型中SLE表現的改善與致病細胞因子的下調有關，hCDR 1有可能對SS患者產生有益的影響，此外，基於hCDR 1在400多例SLE患者中的安全狀況，以及與SLE和類似劑量相同的用藥途徑，我們相信我們可以在SS中開始hCDR 1的臨牀發展，並進行第2期 試驗。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，從事治療自身免疫性疾病的藥品的收購和開發。

公司正在擴大圍繞hCDR 1的知識產權組合，並已決定減少其與臨牀試驗的執行有關的研究和開發開支，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。同時，該公司將尋找額外的資產，以增加XTL的投資組合。

在獲得足夠的資金和/或簽訂合作協議的前提下，我們計劃：

最近的發展

已登記的 直接發行

在 2015年4月，我們簽訂了安全購買協議，規定發行總額為355556股ADS，代表登記的直接發行股份35，555，560股，每支廣告直接發行11.25美元，總收益為4，000，000美元。此外， 我們發行了未經登記的認股權證，購買了177778只ADS，代表17，777，778股普通股進行私人配售。在 收盤時，我們還發行了配售代理認股權證，購買多達17978只ADS，代表1，797，760股普通股。認股權證 可在任何時候行使，自發行之日起計六至半年內，每個廣告的行使價格為11.25美元，但須按其中所述調整。

2017年2月，我們授權紐約梅隆銀行作為託存機構，於2017年2月10日將一個代表20個普通股的廣告改為一個代表100股普通股的新比率。

在 2017年2月，我們簽訂了安全購買協議，規定在登記的直接發行總額為2，500，000美元的廣告總額為每條廣告2.50美元的情況下，發行1，000，000個ADS。此外，我們還向發行中的投資者發出了未登記認股權證 購買總額為1，000，000張ADS，而未註冊認股權證則向配售代理及其附屬公司發出了總計為 50000 ADS的認股權證。認股權證可在發行後六個月內行使，自發行之日起五年半終止，每條廣告的行使價格為4.10美元，但須按其中規定調整 。

在 2017年3月，我們簽訂了安全購買協議，規定在一次私人的 安置交易中總共發行1，400，000個ADS，每次廣告的總收益為2，800，000美元，每條廣告2.00美元。此外，我們還簽發了未經登記的許可證 ，購買1，400，000個ADS。公司同意召開股東大會，增加其授權普通股，允許 充分行使認股權證(“授權資本增加”)。認股權證的期限為五年，每條股票的行使價格為2.30美元，在發行之日後六個月內，即可在授權認股權證增加或六個月後行使。我們於2017年8月3日實行了授權資本增加。

2017年4月，亞歷山大·拉比諾維奇被任命為我們的董事會成員，杜杜·巴薩從我們的董事會辭職，戴維·凱斯滕鮑姆辭去首席財務官職務。

2017年7月，伊泰·温斯坦被任命為我們的首席財務官。

2017年8月3日，我們的股東批准了授權增資，授權我們將授權股本增加75，000，000新謝克爾，這樣在授權資本增加生效後，我們的授權股本將等於145，000，000新謝克爾的市盈率，分成1，450，000，000股普通股，每股面值為0.1新謝克爾。因此，我們相應地修改了公司章程。

同樣在2017年8月3日，我們的股東批准重新任命普華永道國際有限公司成員公司Kesselman&Kesselman、以色列註冊會計師事務所為該公司在2017年12月31日終了的年度內獨立註冊的公共會計師事務所，包括重新選舉Alexander Rabinovitch博士、Jonathan Schapiro博士、Shlomo Shalev博士、Doron Turgeman博士和Dobroslv Melmad博士給我們的 董事會，這是我們與首席執行官約書亞·萊文簽訂的新的僱傭協議，包括簽發給我們的首席執行官約書亞·萊文。購買1，000，000股普通股的期權，以及我們根據以色列第5759號法律的要求制定的新的賠償政策。

正在開發中的產品

hCDR 1 治療系統性紅斑狼瘡

市場機會

hCDR 1 (Edratide)是治療系統性紅斑狼瘡(SLE)的第二階段準備資產，SLE是最突出的狼瘡類型。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種異質性、慢性、衰弱的自身免疫性炎症性疾病，其特點是產生一系列自身抗體，包括雙鏈DNA抗體、其他核抗原抗體和核糖核酸蛋白抗體。雖然系統性紅斑狼瘡可以影響身體的任何部分，但大多數患者都會出現全身症狀，包括髮燒、疲勞和不適，以及一個或幾個器官的症狀。最常見的體徵和症狀是關節痛、關節炎、疲勞、發燒、皮疹，包括面頰和鼻子上的蝴蝶狀皮疹、貧血和胸膜炎。系統性紅斑狼瘡的臨牀過程也可能包括很少(如果有的話)症狀明顯的時期，以及疾病變得更加活躍的其他時期。

根據美國狼瘡基金會的研究估計，每年在美國至少有一百五十萬美國人患上這種疾病(全世界有五百萬多個病人)，每年有16000多個新病例。美國狼瘡基金會報告説，狼瘡主要影響育齡婦女(15-44歲)。系統性紅斑狼瘡是最常見的狼瘡形式之一，影響超過70%的狼瘡患者。

系統性紅斑狼瘡的治療是高度個體化的，是根據病人的病情嚴重程度、器官受累和先前的反應而定的。輕微的SLE可以使用抗瘧藥物、非甾體抗炎藥物和局部和/或小劑量的糖皮質激素治療，儘管可能需要用甲氨蝶呤治療。此外，小劑量口服類固醇或肌肉注射 的倉庫類固醇製劑可用於輕度疾病。更嚴重的SLE患者可以使用大劑量的糖皮質激素(Br)和免疫抑制劑或細胞毒性藥物來抑制免疫系統。葛蘭素史克公司的Benlysta(Belimumab)，一種單克隆抗體，是一種較新的藥物，是FDA批准的，用於目前正在接受標準治療的輕度至中度SLE患者，這些患者尚未經歷足夠的應答。Benlysta是50多年來第一款獲得SLE患者市場批准的產品，為採用新的疾病改良療法鋪平了道路，並重新激發了該治療領域藥物開發商的興趣。葛蘭素史克公司報告稱，其2016年的本利斯塔銷售額為三億零六百萬英鎊，比上年增長了19%。

據 Resources公司估計，2012系統性紅斑狼瘡的藥品銷售在其預測所涵蓋的市場上約為九億美元。到2022年預測期結束時，估計銷售額將增長到四十億美元，而cGR為16.1%。預計這一增長將受到以下因素的推動：對Benlysta的吸收得到改善，採用新的生物療法，系統性紅斑狼瘡的流行病例總體增加，主要原因是這些市場的人口增加。

hCDR 1： 一般和行動機制

hCDR 1 是由19個氨基酸殘基組成的合成肽。它是由Teva與以色列Rehovot魏茨曼科學研究所的Edna Moze教授合作開發的。該肽的序列是基於帶有16/6獨特型的致病人抗dsDNA單抗的互補決定區 1(CDR 1)。該獨特型在SLE患者中具有臨牀相關性。

從體內和離體研究表明hCDR 1通過多種途徑誘導調節的 T細胞功能。給小鼠注射hCDR 1可以通過CD45RB低、TGF-、CTLA-4和Foxp 3等調節和抑制特性誘導CD4+CD 25+細胞 。這種誘導抑制了CD4+細胞的自反應性激活，CD 69和Fas配體的表達降低，最終導致活化誘導的細胞凋亡率降低。hCDR 1誘導的CD4+CD 25+細胞抑制作用是通過免疫抑制因子TGF-介導的。TGF-分泌上調，活化的自身反應細胞減少，與幹擾素、白細胞介素-10、白細胞介素-1、白細胞介素-β、腫瘤壞死因子α等致病細胞因子的減少有關。hCDR 1對TGF-和Foxp 3的影響與hCDR 1治療組SLEDAI-2K和BILAG評分明顯降低有關。另一組T細胞(CD8+CD 28-)表達Foxp 3，這對CD4+CD 25+細胞的誘導和抑制功能是必不可少的。hCDR 1誘導的調節性 T細胞的功能導致有效的抑制，最終導致免疫系統的潛在異常， 的調節，最終導致疾病活動的減弱。

hCDR 1 可下調系統性紅斑狼瘡致病抗體(br}和自身反應性T細胞所引起的自身免疫應答，上調TGF-β和FoxP 3等基因標記物的表達。hCDR 1可減弱SLE的一般自身免疫過程，為SLE的多種臨牀表現提供有效的治療方法。因此，臨牀 發展計劃旨在證明hCDR 1在系統性疾病中的有效性。

臨牀試驗史

在獲YEDA許可給我們之前，hCDR 1被授權給Teva，後者進行了兩個安慰劑控制的I期試驗和一個安慰劑 控制的第二階段試驗，或前奏試驗。第一階段和第二階段的研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性和良好的安全性。

前奏試驗是在12個國家的48箇中心進行的為期26周的研究：加拿大、法國、德國、荷蘭、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄羅斯、西班牙、英國和美國招收340名輕到中度SLE患者。先導試驗沒有達到 的主要功效終點，基於SLEDAI的尺度，結果是Teva在2009將資產歸還給YEDA。然而，前奏 試驗顯示，其二級臨牀終點，BILAG指數令人鼓舞的結果，事實上，每週0.5毫克劑量顯示 有實質性的效果。使用BILAG指數進行的多項特別分析也顯示了這一劑量的驚人結果。這種劑量 將是臨牀發展的重點。在Teva將該項目返回YEDA之後，2010，{Br}FDA指示，今後狼瘡治療試驗的主要終點，包括hCDR 1，應以 BILAG指數或系統性紅斑狼瘡反應指數為基礎。FDA已向該公司提供書面指導，確認BILAG作為我們計劃研究的主要終點的可接受性，但須獲得足夠的資金。

計劃中的臨牀試驗

鑑於FDA的建議和前導試驗的積極結果(在BILAG指數中顯示了顯著的效果)，在收到足夠的資金和/或達成合作協議的情況下，我們打算髮起一項多國的、隨機的、雙盲的、安慰劑對照的、多劑量的、平行的小組研究，以評估hCDR 1皮下注射的SLE患者的有效性、耐受性和安全性。我們估計試驗將花費一年以上的時間來登記 患者，26周的治療階段，以及額外的時間來分析結果，總共大約兩年。 我們打算包括一個臨時分析，它將提供一個在研究結束前的數據的讀出。

公司於2015年12月向fda提交了一份新藥(“IND”)調查前會議包，其中包括我們計劃中的 臨牀試驗的協議草案。2016年1月，該公司收到了對其預先會議包 的書面答覆，其中fda就其擬議的臨牀試驗的幾個關鍵方面提供了指導，其中包括：接受以bilAG指數為基礎的初級 療效終點，這是狼瘡活動的一種衡量標準，是前奏試驗中的次要療效終點 ，並確認了適當的病人人數和所需的病人總數。為新藥申請(NDA)證明安全，以供市場批准。FDA建議試驗是第二階段的研究，並就試驗設計的其他方面提供了額外的指導，包括劑量和研究時間。根據FDA的答覆， 在收到足夠的資金和/或簽訂合作協議的情況下，XTL計劃提交其IND，並在今後的 季度啟動一項治療SLE的hCDR 1全球臨牀試驗。

hCDR 1 治療乾燥綜合徵

市場機會

hCDR 1 (Edratide)是治療SS的第二階段準備資產。SS是一種慢性自身免疫性疾病，其特徵是外分泌腺體淋巴細胞浸潤。乾燥綜合徵可能是一種孤立性疾病，稱為原發性乾燥綜合徵(PSS)，也可伴隨另一種自身免疫性疾病，即繼發性乾燥綜合徵。臨牀表現從典型的乾眼症(乾眼症)、口乾症(口乾)和腮腺腫大等輕微症狀到嚴重的全身症狀，如關節炎、關節痛、肌痛、肺病、胃腸道疾病、神經病變和淋巴瘤。

SS與SLE相似，是一種異質性、慢性、炎症性自身免疫性疾病。PSS 的一些自身抗體也存在於SLE中，包括抗核抗體(ANA)、抗Ro(又稱抗SSA)、抗La(又稱抗SSB)和類風濕因子(RF)。高伽馬球蛋白血癥也很常見，PSS會影響涎腺和淚腺，並伴有慢性炎症，導致SS最常見的症狀，包括眼睛乾和口乾。此外，SS還可影響多個 系統，其臨牀表現與SLE相似，包括髮熱、疲勞和不適，並伴有關節疼痛、關節炎、疲勞、血管性皮疹、間質性肺病、腎臟疾病和神經病學等少數器官症狀。

疾病患病率估計值從二百五十萬(全球數據研究，2016年1月)到四百萬例(乾燥綜合症)(僅在美國)不等，到2024年，全世界估計在7個主要市場(美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本)的發病率高達七百七十萬%(有些估計甚至估計是中年婦女(40-50歲))，其中女性和男性患病率為09：1(有些估計甚至是男性患病率)。PSS患者患非霍奇金‘s B細胞淋巴瘤的風險增加(相對風險為13.76)。

PSS治療高度個體化，根據患者病情嚴重程度、器官受累程度和先前的反應，輕度PSS可通過人工淚液和唾液流刺激治療。疲勞和關節痛可能對抗瘧藥物產生反應。更嚴重的，全身表現可以治療大劑量糖皮質激素和免疫抑制 或細胞毒性藥物，以抑制免疫系統。

據全球數據估計，2014美國黨衞軍的藥品銷售額約為九億九千萬美元，其預測中覆蓋的整個市場的藥品銷售額約為十一億美元。到2024年的預測期結束時，美國的銷售額估計將增長到十九億美元，在其預測所涵蓋的市場中，銷售額將增長到二十二億美元，複合年增長率為7.2%。2014的市場規模估計包括沙拉根(匹羅卡品)和埃沃薩克(切沃昔林)，這是唯一兩種曾被批准用於SS的藥物，以及使用標籤外的藥物，如被批准用於其他自身免疫性疾病的生物製劑，以及全身和局部免疫抑制劑和皮質類固醇。預計這一增長將由奧倫西亞預計將於2021和2022批准用於美國和歐盟的SS患者以及日本的批准來推動。

hCDR 1： 一般和行動機制

見上文關於hCDR 1對SLE的作用機制的討論。

由於 SS是一種與SLE相似的自身免疫性疾病，其自身抗體和臨牀表現與在SLE中所檢測到的(br})相同，而且由於沒有針對乾燥綜合徵的具體治療方法，本實驗由以色列Weizmann研究所Edna Moze教授代表該公司進行，以確定hCDR 1是否有能力有益地影響與此疾病相關的自身免疫 反應。為此，將PSS患者外周血中的PBMCs在hCDR 1和對照肽的存在下體外培養。培養48小時後，收集細胞，從所有 樣品中提取mRNA。用實時PCR技術檢測不同基因的表達。結果表明，在體外培養hCDR 1的PSS患者PBMCs後，已知參與SS和狼瘡(包括B淋巴細胞刺激因子或BLyS)的4種致病細胞因子 的基因表達顯著降低，並上調了兩個免疫抑制基因，其中之一是調節性T細胞活性的標誌之一。絕大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的 類似研究中見過。

臨牀試驗史

目前還沒有在SS中使用hCDR 1的臨牀試驗。

計劃中的臨牀試驗

正如 上面所指出的，hCDR 1迄今已在400多名SLE患者中進行了檢測。鑑於其清潔安全狀況，顯示在三個不同的 臨牀研究，如果收到足夠的資金和/或達成合作協議，我們將考慮 是否測試hCDR 1在一個小的第二階段臨牀試驗在PSS。這項研究的目的是測試不同劑量的hCDR 1在PSS患者中的安全性和有效性。由於財政上的限制，我們並沒有積極考慮這方面的研究，因此，我們對這項研究的規模和持續時間，並沒有作出準確的預測。

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

由於我們目前的重點是開發我們的主要藥物候選人，我們預計不會為rHuEPO開展物質研究和開發活動，目前正在談判向第三方發放rHuEPO的許可證，以便其發展。

智力 財產

專利

一般

專利和其他所有權對我們的業務發展非常重要。我們將能夠保護我們的專有 技術不被第三方未經授權使用，只有在我們的所有權被有效和可執行的 專利所涵蓋或作為商業機密有效維護的情況下。我們打算尋求和維護專利和商業祕密保護 我們的藥品候選人和我們的專利技術。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是在美國和國際上提出專利申請，包括使用方法、新化合物、藥物組合物和 化合物的投加量以及每種化合物的改進。我們還依靠商業祕密信息、技術訣竅、創新和與第三方的協議不斷擴大和保護我們的競爭地位。由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的大量時間，在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利可能在商業化後短期內到期或繼續存在，從而減少了可歸屬於該專利的任何商業優勢或經濟價值。

一般來説，在美國的專利申請至少要保密18個月。由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際的發現，我們不能確定我們是第一個提出每項待決專利申請所涉及的發明的人，或者我們是第一個提出這些專利申請的人，生物技術和製藥公司的專利地位非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能預測生物技術專利和藥品專利所允許的索賠的範圍或可執行性。 迄今為止，對生物技術專利的索賠範圍沒有一致的政策。第三方或競爭對手可以對我們的專利或專利申請提出質疑或規避。授予的專利可以在任何時候被質疑並裁定 無效，因此，授予專利本身並不足以證明我們對專有 權利的權利。在任何一個領土上放棄專利要求或宣佈專利無效，可能對其他領土產生不利的商業後果。

如果我們的競爭對手在美國準備和提交專利申請，聲稱我們也聲稱擁有技術，我們可以選擇挑戰競爭的專利權，這可能會造成巨大的成本，即使最終的結果對我們有利。雖然我們有權利捍衞與我們獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。在 事件中，我們決定捍衞我們的許可專利權利，我們將有義務支付與 的努力相關的所有費用。

如果向包含一個或多個排除性或衝突性索賠的第三方頒發了專利，並且最終確定 是有效和可執行的，則可能要求我們根據該專利獲得許可，或開發或獲得替代技術。如果涉及第三方索賠的訴訟，訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大的 責任。美國將向此類第三方尋求有爭議的權利許可，並/或要求我們 停止使用該技術。此外，我們違反現有許可證或未能獲得使我們的產品商業化所需的技術許可，可能會嚴重損害我們的業務。我們可能還需要開始訴訟，以強制執行向我們頒發的任何專利 ，或確定第三方所有權的範圍、有效性和/或可執行性。訴訟將涉及大量費用。

hCDR 1 治療SLE和SS

我們(br}已經從Yeda獨家授權了兩個與hCDR 1相關的專利家族。

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

我們已從YEDA和MOR獨家授權與rHuEPO相關的專利家族。

其他知識產權

我們依靠商標、商業祕密、技術訣竅和不斷的技術進步來發展和保持我們的競爭優勢。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們要求我們的僱員、科學顧問、顧問和合作者在開始與我們建立關係時，執行保密協議，並在我們的研究和發展合作者以外的各方的情況下，同意將他們的發明轉讓給我們。這些協議 旨在保護我們的專有信息，並允許我們擁有與我們的關係有關的技術。然而，這些協議在未經授權的情況下可能不會保護我們的商業機密。

許可 協議和協作

hCDR 1

2014年1月7日，我們與YEDA簽訂了一項許可證協議，並於2015年9月6日進行了修訂，該協議賦予我們在全世界範圍內研究、開發和商業化hCDR 1的所有適應症的獨家權利。葉達是魏茨曼科學研究所的商業分支機構。

在考慮中，我們將分六次償還葉田的專利費用，總額為382989美元。5月14日， 2014年，我們發行了222605股普通股，作為六期中的第一批，價值約為38000美元。2015年1月21日，我們又發行了802912股普通股給葉田，作為六期中的第二批，價值約為84000美元。其餘的分期付款各約64000美元，以現金支付，從2015年7月1日起每六個月支付一次，最後一次付款應於2017年1月1日支付。2016年7月，該公司和耶達簽署了許可證協議的第二項修正案，根據該協議應支付的最後兩筆款項將於2017年4月7日支付，條件是如果我們得到至少5，000，000美元的資金，我們將被要求立即以一次一次的現金付款支付YEDA任何未付的專利費用 。到目前為止，專利費用已經發生，但尚未支付，公司和 Yeda目前正在根據許可協議就支付計劃的進一步修正進行談判。

根據許可證協議，我們必須支付二百二十萬美元的里程碑付款：在開始第三階段臨牀 試驗時支付200000美元，在fda批准在美國市場上銷售時支付一百萬美元，在中國每個國家支付250000美元，在歐洲聯盟五國集團中支付3個。此外，我們必須支付2-3%的年淨銷售額和轉售許可證費用 15-20%，無論我們從任何分被許可人。根據許可證協議，我們還必須滿足某些發展的里程碑，包括在2016年1月1日之前向YEDA交付一份試驗議定書(我們已經交付)，到2016年8月1日收到至少五百萬美元的投資(其中四百萬美元是2015年4月收到的)，並在2016年8月1日開始第二階段臨牀 試驗。在該公司與YEDA簽署的隨後的修正案中，雙方同意將專利費用報銷的最後兩部分推遲到2017年4月7日，在2017年5月1日之前收到所需五百萬美元投資的其餘部分，並在2017年10月1日開始對hCDR 1進行第二階段臨牀試驗。到目前為止， 公司和YEDA公司正在根據許可證協議就支付計劃的進一步修正進行談判。

許可協議的期限是最後一批許可專利期滿之日的較晚日期，或在美國、歐盟、日本、中國或任何經合組織成員國首次商業銷售之後11年內連續的 期限屆滿。許可協議可由我們無故終止在60天前 書面通知。如果我們未能達到某些開發里程碑 或商業銷售開始，除某些例外情況外，本許可協議也可由YEDA終止，並有6個月的不銷售期限。如果我們要對YEDA發起法律訴訟，質疑任何被許可的專利的有效性，YEDA 也有權終止許可協議，而我們在這種質疑中沒有成功，在這種情況下，我們將需要向YEDA支付八百萬美元的違約賠償金。任何一方也可以終止許可協議在重大違約情況下， 仍未治癒或某些破產事件。

rHuEPO

2010年8月，我們從Bio-Gal公司獲得了研發rHuEPO治療多發性骨髓瘤的權利，並與YEDA和MOR簽署了許可協議。Bio-Gal以前曾根據研究 和許可協議進行過某些研究和開發研究。MOR是Kupat Holim Clalit的以色列公司和許可部門，Kupat Holim Clalit是以色列最大的HMO之一。

我們有義務為產品的淨銷售支付1%的版税，並在第二階段成功完成後支付總額為350000美元的固定版税。這筆350000美元的付款是在以下六個月的早些時候支付給YEDA的：(I)自第二階段成功完成後六個月或(Ii)XTL在第二階段完成至少二百萬美元之後的任何時候完成成功的籌資。該公司目前正在談判向第三方發放rHuEPO的許可證。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭十分激烈。我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同 但相關領域的公司對我們來説是巨大的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更大的資本資源、更多的研發人員和設施以及更多的藥品開發、管制、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭招聘合格的人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴，併為與我們競爭的技術頒發許可證。要在這一行業中取得成功，我們必須找到新的、獨特的藥物或治療方法，然後完成這些藥物的開發，作為我們競爭對手的進步的治療手段。

我們正在開發的 類藥物將不得不與現有的療法競爭。此外，許多公司正在開發針對我們所針對的同樣疾病和條件的藥品。其他公司 在臨牀前或臨牀發展的各個階段都有產品或藥物候選物，以治療我們正在尋找和開發的藥物候選產品。其中一些潛在的競爭藥物在發展方面比我們的候選藥物有進一步的進步，而且可能更早商業化。

治療系統性紅斑狼瘡的競爭產品

在過去的50年裏，只有一種藥物被批准用於系統性紅斑狼瘡，葛蘭素史克公司的Benlysta(Belimumab)於2011被批准。其他目前的治療方法包括非甾體類抗炎藥物、皮質類固醇、抗瘧疾藥和免疫抑制劑。皮質類固醇和免疫抑制劑導致廣泛的、非選擇性的免疫抑制，通常與顯著的不良反應相關。此外，這些治療並不是所有的SLE患者有效。

儘管在批准Benlysta為第一種具有選擇性目標的SLE藥物之後，人們對該藥物的最初熱情有所提高，但迄今為止，它只被批准用於輕中度疾病的患者，沒有活動的腎臟或中樞神經系統疾病，其起效緩慢，銷售 低於預期。目前正在評估或開發用於治療系統性紅斑狼瘡的其他藥物，其中包括MedImmune公司開發的ANF lumab 、Anthera製藥公司開發的水皰病、Immupharma公司開發的醋酸Forigerimod(Lupuzor)、Bristol-Myers Squibb公司開發的 abatacept、Actelion公司開發的ACT-334441、Merck Serono公司開發的atacicept、Celgene公司開發的CC-220、Invion公司開發的INV-103。在過去的18個月裏，有兩種晚期藥物--ELI Lilly開發的tabumab 和UCB/免疫學開發的epratuzumab--用於治療SLE，但這兩種藥物都未能滿足第三階段試驗的主要終點 。

治療PSS的競爭產品

迄今為止，除了使用膽鹼能的 激動劑，如Salagen(匹羅卡平)和Evoxac(西維萊明)外，還沒有批准用於PSS的特異性藥物。免疫調節療法，通常用於腺外疾病，可用於治療環孢菌素(眼炎)、羥基氯喹(關節輕度炎症症狀、肌肉 和皮膚)、皮質激素(罕見但嚴重的症狀：血管出疹、間質性肺病、間質性腎炎、腎小球腎炎)、免疫抑制劑如甲氨蝶呤、硫唑嘌呤、環磷酰胺(用於治療嚴重的內臟表現)、利妥昔單抗和生物藥物如利妥昔單抗。皮質類固醇和免疫抑制劑導致廣泛的，非選擇性免疫抑制，往往 相關的重大不良事件。

用於治療SS的藥物開發管道相對較小，只有一種產品處於第三階段：Orencia(Abatacept)， 由Bristol-myers squibb開發，一些藥物處於開發的第1或2階段，包括amg/medid 5872開發的安進公司(amg/medid 5872)、生物原開發的bib 063、cfz 533和vAY 736，由noartis開發，GSK 618960由GSK開發，ly 3090106開發 by eli禮利，medi 4920由MedImmune開發，rg 7625由roche開發，rslv開發。由斯特拉斯堡大學醫院發展的解決治療學和Actemra(Tocilizumab)開發。此外，目前正在進行一項結合Benlysta (Belimumab)和Rituxan(Rituximab)的聯合研究。

季節性

我們的業務和業務一般不受季節性波動或因素的影響。

原材料和供應商

我們相信，我們生產hCDR 1和rHuEPO所需的原材料從許多供應商那裏廣泛可得，而且 一般被認為是通用的工業化學用品。我們不依賴單一或獨特的供應商，目前生產任何治療性小分子在我們的管道。

製造業

我們 目前沒有製造能力，也不打算建立任何這樣的能力。

對於我們的候選藥物hCDR 1，我們相信我們將能夠將生產外包給一家合同製造商，以便 獲得足夠的庫存，以滿足我們今後治療SLE和SS的臨牀供應需求。對於我們的候選藥物rHuEPO，我們相信我們要麼能夠從現有的製藥公司購買rHuEPO，要麼與合同製造商或其他第三方簽訂合作協議。

在商業銷售的時候，如果有可能並且在商業上可行的話，我們計劃為我們的每一個產品的候選產品聘請一個後備供應商 。在此之前，我們預計我們將依靠一個單一的合同製造商生產 我們的產品候選人，根據cGMP條例。我們的第三方製造商擁有有限的設備，可以生產我們的產品候選產品，並且在生產我們的產品候選產品數量方面的經驗有限，足以進行臨牀試驗或商業化。我們的第三方製造商將有其他客户，並且 可能有其他優先事項，這些優先事項可能會影響我們承包商令人滿意地和/或及時地執行工作的能力。這兩種情況都是我們無法控制的。我們預計，我們將同樣依賴合同製造商 ，我們的未來專利產品的候選。

我們期望類似地依賴合同製造關係，任何我們可能獲得許可或在未來獲得的產品。 然而，我們不能保證我們將能夠成功地與這些製造商的合同條件 us，或根本不接受的條件。

合同製造商須接受美國食品藥品管理局、美國緝毒局和相應的州和地方機構的定期檢查，以確保嚴格遵守cGMP及其他州和聯邦法規。除了通過合同義務，我們沒有對第三方製造商遵守這些規則和標準的控制。

如果 我們需要改變製造商，林業發展局和相應的外國管理機構必須預先批准這些新制造商，這將涉及測試和額外檢查，以確保遵守林業發展局的條例和標準，並且可能需要大量的準備時間和延誤。此外，由於潛在 製造商的數量有限，切換製造商可能很困難。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或根本不可能找到替代製造商。

環境事項

我們可能不時受到各種環境、健康和安全法律和條例的約束，包括關於空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地的清理的法律和條例。我們認為，我們的業務、業務和設施是按照適用的環境、衞生和安全法律和條例在所有實質性方面運作的。根據我們目前掌握的信息，我們不期望環境成本和意外情況對我們產生實質性的不利影響。不過，我們的測試設施的運作，會在這些方面帶來風險。如果要求這些設施遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、條例或要求，今後可能需要大量支出。

政府與產業監管

許多政府當局，主要是林業發展局和相應的州和外國監管機構，對我們的藥物候選產品和技術的臨牀開發、製造和銷售以及我們正在進行的研究和開發活動實施了大量的管制。我們的藥品候選產品沒有一種是在我們擁有市場營銷權的市場上被批准銷售的。在美國銷售之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及FDA根據1938年“聯邦食品、藥物和化粧品法”實施的廣泛的監管批准程序。FDA除其他外，對生物製藥產品的臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、批准、製造、記錄保存、不良事件報告、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、出口、銷售和分銷等作出了規定。

監管審查和批准過程漫長、昂貴和不確定。我們被要求提交廣泛的臨牀前和 臨牀數據和支持信息給FDA，為每個適應症或使用建立一個藥物候選人的安全和 的有效性，才能獲得FDA的批准。審批過程需要很多年，需要花費大量的資源 ，並且可能涉及到正在進行的營銷後研究或監督的需求。根據FDA的説法，在開始人體臨牀 試驗之前，我們必須向FDA提交一份IND，其中包括臨牀前數據、化學、製造 和控制信息以及調查計劃。我們提交的IND可能不會導致FDA授權開始一個 臨牀試驗。

2011年5月，我們被美國食品和藥物管理局授予rHuEPO的孤兒藥物稱號。在美國，Orphan-藥物的名稱是由FDA的Orphan藥品產品辦公室授予的，用於治療一種罕見的疾病或疾病，這種藥物或條件在美國的病人少於200000人。如果該藥品是第一種批准用於指定適應症的類型，或者它顯示出優越的安全性、有效性或 對病人護理的重大貢獻，則該名稱將為藥品開發商提供七年的美國市場獨家經營期 ，而另一種以前被授予相同適應症的藥品 ，以及為臨牀研究費用提供税收抵免，申請年度贈款的能力。資助，臨牀研究試驗設計援助和豁免處方藥使用者費用法案備案費用。

我們可以向歐洲藥品管理局申請，以便在歐洲獲得Orphan藥品的命名，因為它的重組紅細胞生成素在歐洲得到命名。歐洲藥品管理局根據歐洲藥品委員會的積極意見，在提出指定 的申請時，批准將一種旨在診斷、預防或治療危及生命或長期損害生命的藥物產品命名為歐洲藥品管理局。孤兒藥品的指定使保證人能夠獲得申請營銷 授權、禮賓援助的中央程序，最多可減少100%的與營銷授權申請、預授權 檢查和授權後活動有關的費用，並可在歐盟提供十年的市場排他性，一旦批准用於治療多發性骨髓瘤。

fda可能允許加速開發、評估和銷售新的治療方法，這些療法旨在治療那些在其快速發展計劃下沒有滿足醫療需求的嚴重或危及生命的患者。保薦人可以在提交IND時或在獲得NDA的營銷批准之前的任何時候申請FAST 軌指定。若要獲得 快速通道指定，申請人必須證明該藥物：

臨牀檢驗必須符合機構審查委員會監督、知情同意和良好臨牀做法的要求，並必須按照IND進行，除非獲得豁免。

為了NDA批准的目的，臨牀試驗通常在以下順序階段進行：

完成臨牀試驗所需的 時間長短差別很大，可能難以預測。臨牀結果通常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止法規的批准。 可能導致臨牀試驗推遲或終止，或可能增加這些試驗的費用的其他因素包括：

在 ，FDA可能會擱置或終止臨牀試驗，如果它得出結論，受試者正面臨不可接受的 健康風險。任何藥物在足夠高劑量 和/或足夠長的時間內給藥時都可能產生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何劑量水平發生在 的研究過程中，目的是確定藥物候選藥物的不可接受的影響，即毒理學研究，或藥物候選藥物的臨牀 試驗。任何不可接受的毒性或副作用的出現，都可能使我們或管理當局中斷、限制、延遲或中止任何藥物候選藥物的開發，並最終阻止林業發展局或外國監管當局批准任何或所有有針對性的指示。

在獲得FDA批准銷售某一產品之前，我們必須向FDA提交一份包含臨牀前和臨牀數據的NDA，以及化學 、製造和控制規格和信息，以及建議的標籤等，以證明該產品對其預期用途是安全和有效的。如果不符合某些內容標準，FDA可以拒絕接受NDA備案，即使在接受NDA之後，FDA在批准銷售產品之前也經常需要額外的 信息，包括臨牀數據。

作為批准過程的一部分，FDA必須檢查和批准每個生產設施。批准的條件之一是要求製造商的質量控制和生產程序符合cGMP。製造商必須花費 時間、金錢和精力來確保符合cGMP，FDA定期進行檢查以證明符合規定。我們的製造商或我們可能很難遵守適用的cGMP和其他FDA的法規要求。如果我們或我們的合同製造商沒有遵守，那麼FDA將不允許我們銷售受到故障影響的產品。

如果fda批准批准，批准將限於那些 產品是安全和有效的疾病狀態、條件和患者羣體，通過臨牀研究證明。此外，一種產品只能以這些劑量 形式和NDA批准的適應症銷售。對批准的NDA的某些改變，包括，除某些例外情況外，對標籤的任何 改變，都需要在藥品上市前得到補充申請的批准。根據FDA批准生產或銷售的任何產品都必須繼續受到FDA的監管，包括遵守 cGMP和報告藥品不良經驗。市場聲稱FDA將允許我們在產品的標籤和廣告中做 的性質將限於FDA批准中規定的範圍，而 我們產品的廣告將受到FDA的全面監管。超過批准的索賠將構成違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”的行為。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”或在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候違反“聯邦食品、藥品和化粧品管理條例”的行為，可能導致機構執行 行動，包括撤銷批准、召回、扣押產品、禁令、罰款和/或民事或刑事處罰。 任何機構的執法行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們希望在美國以外的國家銷售我們的產品，我們必須得到有關的監管機構的市場授權。各國對臨牀試驗、銷售授權、定價和償還費用的要求差別很大。目前，通常要求公司在國家一級申請外國營銷授權。然而，在歐盟內部，希望在一個以上的歐盟成員國銷售產品的公司可以使用註冊程序。通常情況下，如果監管當局確信一家公司提供了安全、質量和效能的充分證據，那麼管理當局將授予營銷授權。然而，這一監管審批過程涉及與上文討論的FDA批准相關風險相似或相同的風險，因此，我們不能保證我們將能夠獲得對任何特定國家的任何產品的適當營銷授權。 我們目前的發展戰略要求我們在美國以外的國家為我們的藥品候選人尋求營銷授權。

如果不遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，關於生產和銷售新藥的法律和條例今後也會有變化。我們無法預測將來的立法或行政行動可能產生的不利政府管制的可能性、性質、效果或程度。

員工

作為2018年3月14日的 ，我們有一名兼職員工，我們的首席執行官，以及五家兼職服務提供商.。根據以色列福利部的一項延期令，我們和我們的以色列僱員必須遵守勞工總會、以色列工會總聯合會和經濟組織協調局，包括工業家協會之間的集體談判協議的某些規定。我們的兼職服務提供者不受這些集體談判協議的約束，這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂工資、旅費、假期工資和其他就業條件。我們為員工提供的福利和工作條件等於或超過規定的最低標準。除 這些規定外，我們的僱員沒有工會的代表。

組織結構

我們的合法和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們於1993年3月9日根據以色列國的法律成立了一傢俬營公司，其名稱為Xenograp技術有限公司。我們於1993年6月7日在以色列重新註冊為一家上市公司，並於1995年7月3日更名為XTL生物製藥有限公司。

我們開始使用以色列Rehovot魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自1993以來，我們推行治療和藥物開發計劃，以治療各種適應症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神經病理性疼痛、精神分裂症、系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤，其中大多數已經終止。我們目前的 藥物開發計劃目前的重點是治療系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤。

我們目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，這是一家根據以色列國法律股份有限公司，擁有專門使用rHuEPO治療多發性骨髓瘤的許可證。截至2018年3月，我們持有InterCure有限公司發行和未發行股本的約3.78%歐元，該公司現在是我們的子公司。

ADSS在納斯達克資本市場上市，代號為“XTLB”。我們的普通股在 TASE上交易，代號為“XTLB”。我們根據以色列國的法律，根據以色列公司法， ，在美國，證券法和交易法。

我們的主要辦事處位於以色列拉馬特甘#number0#巴德納街5號，我們的電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlbi.com。我們網站上的任何信息都沒有被參考。

屬性 和設備

我們於2017年11月簽訂協議，租用以色列赫茲利亞的辦事處，最初租期為12個月。我們有可能在租約期滿前六十(60)天延長租賃期限。此外，我們有能力在租賃期限或延長期限(視情況而定)期間終止租賃，但不受任何限制，可提前60天書面通知。

據 我們所知，沒有任何環境問題影響我們使用我們租賃的財產。

項目 4A。未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5。業務和財務審查及前景

你應結合我們審計的合併財務報表，包括按照“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)為2017年12月31日、2016年和2015年終了年度以及截至2017年12月31日和2016年“項目18”編制的相關附註，閲讀下列討論和分析。合併財務報表“ 以及本年度報告其他部分所列的任何其他選定財務數據。

選定的金融數據

下表列出截至2017年12月31日、2016年和2015年以及截至12月31日、2017年和2016年的財政年度的選定財務數據。我們從審計後的綜合財務報表中獲得了這些選定的財務數據，這些報表列於本報告其他部分，並根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制。您應結合 和“項目3”閲讀選定的財務數據。關鍵信息“和”項目8。財務信息“和”項目18。合併財務報表

綜合損失報表：

* 代表少於$一千的數額

財務狀況數據綜合報表：

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的鉛類藥物化合物hCDR 1用於治療SLE和SS。

我們於1993根據以色列法律作為一個公司成立，並開始使用以色列雷霍沃特魏茲曼研究所開發的技術並將其商業化。自開始運作以來，我們的活動主要致力於開發我們的技術和藥物候選人，獲得臨牀前和臨牀階段的化合物，籌集資金，為我們的設施購買 資產，以及招聘人員。到目前為止，我們還沒有藥品銷售。我們的主要週轉資金來源是我們的證券和期權及認股權證的各種私人和公開發行的收益。

自成立以來，我們每年都有業務活動產生負現金流，我們預計在可預見的將來，業務活動將產生負現金流量。我們已經並期望繼續花費大量資金來實施我們的商業戰略，包括我們計劃中的產品開發努力，我們的臨牀試驗，以及潛在的許可和收購機會。

我們的研發費用主要包括與hCDR 1開發計劃相關的費用。作為hCDR 1未來臨牀試驗準備工作的一部分，我們聘請了監管和臨牀顧問，並開始了化學、製造、控制或CMC方面的工作，包括藥物物質的生產和測試。該公司正在擴大圍繞 hCDR 1的知識產權組合，並已決定減少其與臨牀試驗的執行有關的研究和開發開支，直至獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。同時，該公司將尋找 額外資產，以增加XTL的投資組合。

在獲得足夠的資金和/或簽訂合作協議的前提下，我們計劃：

我們的一般費用和行政費用主要包括薪金、諮詢費和行政、財務和其他行政人員的有關費用、專業費用、董事費和其他公司開支，包括投資者關係、業務發展費用和與設施有關的費用。我們把我們的一般費用和行政費用都花掉了。

我們的業務結果包括XTL股票期權授予的非現金補償費用。授予僱員和董事的期權獎勵的補償費用 代表在個別股票期權各自歸屬期內記錄的獎勵的公允價值(使用Black-Schole 估值模型衡量)(詳見下文)。

根據“國際財務報告準則2”，對顧問和其他第三方授予期權和認股權證的待遇與僱員期權補償費用相同(見2017年12月31日終了年度合併財務報表附註16)。我們根據 Black-Schole估值模型，在授予日期根據獎勵的公允價值記錄補償費用。根據國際財務報告準則2，在非績效期權中，我們使用 分級歸屬法(加速攤銷)確認期權費用。分級歸屬意味着單個期權授予的部分將歸屬於多個 日期，等於批數。我們將每一批股票視為單獨的股票期權授予；因為每一批股票都有不同的 歸屬期，因此每一批股票的公允價值是不同的。因此，在此方法下，補償費用攤銷 在整個歸屬期內加速到較早階段。

我們計劃的臨牀試驗將是漫長而昂貴的。即使這些試驗表明，我們的藥物候選人在治療 某些跡象方面是有效的，但不能保證我們能夠在不久的將來記錄我們的任何產品候選產品的商業銷售，或從與許可證外交易有關的前期付款中產生許可證收入。此外， 我們預計，我們的藥物開發活動的損失將繼續下去，因為我們將繼續資助我們的藥物候選人的發展。隨着我們 繼續我們的開發工作，我們可能會簽訂更多的第三方合作協議，並可能會招致額外的費用，例如許可費和里程碑付款。因此，我們的週期性結果可能會波動，對我們的經營結果的逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的指示。

A.業務結果

截至2017年12月31日的年度與2016年12月31日終了的年度相比

研究費用...截至2017年12月31日和2016年，研究和開發費用總額分別約為四萬三千美元和四十四萬三千美元。研究和開發費用主要包括用於啟動用於治療SLE和PSS患者的hCDR 1藥物第二階段臨牀試驗的準備費用。2017的費用比2016年有所減少，主要是因為我們在2016將重點放在為即將進行的臨牀試驗準備hCDR 1，包括監管 和諮詢服務，以及完成藥物產品的生產和測試。在2007年， 已決定減少其在執行臨牀試驗方面的研究和開發開支，直至獲得用於試驗的全部 資金或與戰略夥伴的合作。

一般費用和行政費用...。截至2017年12月31日和2016年的一般費用和行政費用分別約為1203 000美元和1270 000美元。與2016年相比，2017的費用減少主要是由於公司努力減少間接費用，以抵消與我們的F1註冊有關的一倍費用。

無形資產減值公司必須至少在年度基礎上並在年底確定其未攤銷的無形資產的公平 價值是否超過其賬面價值。截至2017年12月31日和2016年，該公司分別確認了rHuEPO無形資產的0美元和848美元的減值，該無形資產在2016年12月31日作為 全損。詳情另見2017年12月31日終了年度合併財務報表附註9。

財政收入淨額...。截至2017年12月31日和2016年的財政收入淨額分別約為四十六萬五千美元和16 000美元。2017財政收入比2016年有所增加，主要是由於公司的衍生證券(購買ADS的認股權證)重新估值所產生的財務收入。

截至2016年12月31日的年度與2015年12月31日終了的年度相比

研究費用...。截至2016年12月31日和2015年的研究和開發費用總額分別約為四十四萬三千美元和五十七萬八千美元。研究和開發費用主要包括用於啟動用於治療SLE和PSS患者的hCDR 1藥物第二階段臨牀試驗的準備費用。2016與2015年相比，費用減少的主要原因是2015的專業諮詢費用，這些費用涉及編制和向美國FDA提交我們計劃中的hCDR 1治療系統性紅斑狼瘡患者的hCDR 1藥物臨牀研究的會前會議包，該包與我們的hCDR 1藥物有關。2016發生的費用除其他外，包括化學、生產藥物產品的製造和控制(CMC)費用、使用hCDR 1治療pss患者的臨牀前實驗以及臨牀和管理諮詢費。

一般費用和行政費用...。截至2016年12月31日和2015年的一般費用和行政費用分別約為1270 000美元和1419 000美元。2016與2015年相比有所減少，主要是由於該公司努力減少間接費用。

無形資產減值公司必須至少在年度基礎上並在年底確定其未攤銷的無形資產的公允價值是否超過其賬面價值。截至2016年12月31日和2015年，該公司分別確認了截至2016年12月31日已全部減值的rHuEPO無形資產的減值額分別為848美元和1604 000美元。有關進一步資料，另見2016年12月31日終了年度合併財務報表附註10。

財務 (收入)支出淨額...。截至2016年12月31日和2015年的財政(收入)支出淨額分別約為 (16美元)和一萬一千美元。與2015年相比，2016財務支出減少，主要是由於2016新謝克爾現金餘額低於2015年，使新謝克爾/美元匯率波動風險敞口減少。

停業業務損失共計...。2015年12月31日終了年度停業業務的總虧損約為六十八萬九千美元，這是由於公司對前子公司InterCure的投資被解除。

重大會計政策

我們在2017年12月31日終了年度綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。

合併財務報表列報的基礎。截至2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日終了期間的三年的合併財務報表(“集團”)是按照國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”編制的。

下文所述的 重要會計政策與所列所有期間的會計政策一致，除非另有説明。

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求公司管理層在適用集團會計政策的過程中行使其判斷力。年度合併財務報表附註3披露了涉及判斷的領域，這些領域具有重大影響或複雜性，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義。實際結果 可能與專家組管理層使用的估計數和假設大不相同。

按公允價值通過損益計算的財務負債：

根據“國際會計準則”第32條：“金融工具：列報”，以無現金行使機制分配給投資者的認股權證是一種“財務責任”。由於上述負債是一種非股權衍生金融工具，因此根據國際會計準則第39號“金融工具：確認 和計量”(IAS 39)，將其歸類為公允價值通過損益計算的金融負債，在資產負債表的每個日期按公允價值計量，在綜合損失表中將公允價值變動到“認股權證重估購買 ‘s”。

公司根據費用的功能對綜合損益表中確認的費用進行分類分析。

子公司合併和業務合併

合併財務報表包括公司的賬目和公司控制的實體。當 公司擁有對被投資方的控制權、公開權或權限時，控制存在於參與被投資方的可變回報，而 有能力使用其對被投資方的權力來影響其收益。

公司檢查它是否控制另一個實體，即使它不擁有超過50%的投票權，但可以通過事實上的控制來控制該實體的財務和操作策略。事實上的控制可以在 的情況下建立，在這種情況下，公司在實體中的投票權與其他 股東持有的股份的百分比和分散比率賦予公司控制實體財務和經營政策的權力。

各子公司 從公司取得控制權之日起全面合併。當停止這種控制時，它們的合併就停止了。

集團內部的結餘和交易，包括集團公司之間交易的收入、費用和紅利， 被取消。已確認為資產(如庫存 和不動產、廠場和設備)的組內交易產生的損益也被消除。這類組內損失可能指向資產減值，資產減值經過 測試並按下文規定入賬。

在子公司中具有非控制權益的交易 ，如果不導致子公司失去控制，則作為與所有者的 交易記帳。在這些交易中，任何已支付或收到的代價的公允價值與非控制權益的調整額之間的差額，以反映其在子公司 中相對權利的變化，直接被確認為股權，並歸於母公司的股東。

聯營

關聯者是一個團體對其施加重大影響而不是控制的實體，通常表示為持有 20%-50%的表決權。對聯營企業的投資採用權益會計方法。根據股本會計方法，投資最初是按成本確認的，其賬面數額因集團自收購之日起確認其在該公司收益或虧損中所佔份額而有所不同。

組在收購日期後的收益或虧損中所佔份額被轉入損益，其在收購日期後的其他綜合收入變動中的份額被轉入其他綜合收益，而與投資的賬面 數額相對應。

無形資產

在企業合併中獲得的品牌 名稱和技術在收購日期按公允價值確認。品牌名稱和技術 具有有限的使用壽命，是以累計攤銷和減值損失為淨成本列報的。攤銷是在預期的使用壽命(9-10年)內用直線法計算的 。

獲取的使用計算機軟件的許可證是根據獲取特定軟件並準備使用它 所產生的成本資本化的。這些費用按估計使用壽命(五年)用直線法攤銷。與計算機軟件維護有關的費用確認為已發生的費用。

資產的 攤銷在其使用壽命期間的直線基礎上，從開發過程完成後開始，並且資產 可供使用。根據“國際會計準則”第36條“資產減值”的規定，對這些資產每年進行一次減值審查，或在有可能出現 減值的指標時審查這些資產。

研究 支出在發生時被確認為支出。開發項目產生的費用在符合下列標準時確認為無形資產 ：

不符合這些標準的其他 開發支出在發生時被確認為支出。以前確認為費用的開發費用在以後的時期內不作為資產確認。在截至12月31日(2016年)的三年期間，專家組沒有將發展成本資本化為無形資產。

無形資產減值

尚未可用的無形資產不折舊，每年對其減值進行測試。當發生事件或情況變化表明賬面金額不可收回時，應對應折舊 資產進行減值審查。 減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的數額。可收回的 金額是資產公允價值中較高的值，減去出售成本和使用價值。為了評估 減值，資產按最低級別分組，其中有單獨可識別的現金流量(現金產生單位)。對持續減值的非金融資產進行審查，以便在財務狀況表 的每個日期可能逆轉減值。

共享資本

公司的普通股被歸類為股本。直接可歸因於發行新的 股份或期權的增量費用以股本形式顯示為發行收益扣除税款後的扣除額。

當 集團公司購買公司股份(國庫股)時，支付的代價，包括直接歸因於購買的增量費用(減去所得税的影響)，將從歸屬於母公司 股東的權益中扣除，直至該股份被取消或重新發行為止。當這些股票在以後的期間重新發行時，所收到的考慮，即減少可直接歸因於交易的增量費用和減去税收對收入的影響，都包括在歸屬於母公司股東的股本 中。

基於股票的 支付

集團向員工和其他服務提供者提供與該集團權益工具結算的僱員服務類似的服務，並實施一些基於股票的支付計劃。在這一框架內，集團不時給予僱員購買集團公司股份的選擇權，並由其自行決定。在綜合收入(損失)報表中，考慮授予期權的僱員提供的服務的公允價值 被確認為一項支出，並相應地轉入衡平法。在期權 的歸屬期內確認的總金額(所有預先確定的歸屬條件預期將得到滿足的期限)是參照在授予日期授予的期權的公平 值確定的，但任何非市場歸屬條件的影響除外。

非市場 歸屬條件包括在所使用的假設中，用於估計預期歸屬的期權數量。在歸屬期內確認總 費用，這是滿足基於股票的 支付安排的所有指定歸屬條件的期間。

在 每個報告日期，公司將根據非市場 歸屬條件修訂其對預期將授予的選項數的估計數，並確認修訂對綜合 收入(損失)報表中的原始估計(如果有的話)的影響，並對股本進行相應調整。

當 選項被行使時，公司會發行新股。扣除任何可直接歸屬的交易成本後的收益被 貸記為股本(面值)和股票溢價。

基於股票的 支付交易中，公司購買資產作為公司權益工具的考慮，按所購資產的價值計算 。

規定

根據“國際會計準則”第37條規定的 規定，如果專家組目前有義務(法律或推定的)，由於過去發生的事件，專家組很可能需要使用經濟資源來清償債務 ，而且可以可靠地估計。當產品被出售給客户或當 服務提供給客户時，組會識別保證條款。最初的認可是基於過去的經驗。估計的經費每年都要重新測試。

持有出售的非流動資產(或處置組)

非當前資產(或處置組)被歸類為待售資產，其賬面金額將主要通過 銷售交易而不是通過持續使用收回。

停止的 操作

已停止的業務是實體的組成部分，該實體要麼已被處置，要麼被歸類為待售，代表着一個單獨的主要業務線或地理區域，或者是一個單獨的協調計劃的一部分，目的是處理一個單獨的主要業務線或地理區域，或者是專為轉售而收購的附屬公司。

收入 和停業費用列在“總計 ”項下的綜合損失報表中。停業造成的損失“，所有年份都是如此。

臨界會計估計

對估計、 和判斷不斷進行評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來 事件的預期，而在這種情況下，這些事件被認為是合理的。

根據定義，會計 估計數很少等於相關的實際結果。下一個財政年度內可能對資產和負債的賬面數額作出重大調整的估計和假設，將在下文討論。

通貨膨脹和貨幣波動的影響

我們以美元持有大部分現金、現金等價物和銀行存款。雖然我們的業務費用有很大一部分是美元，但我們的一部分開支是用新的以色列謝克爾支付的。此外，我們還支付我們的一些服務 和用品的當地貨幣的供應商。因此，我們面臨美元兑新以色列謝克爾或其他貨幣貶值的風險，因此，如果我們不能保護美元免受以色列或其他獲得服務和供應的國家貨幣波動的影響，我們的財務結果就可能受到損害。因此， 我們可以進行貨幣套期保值交易，以減少貨幣匯率波動引起的金融風險。公司的風險管理政策是按照公司董事會的指示，將新結算的現金和現金等價物 和短期存款按預期的新結算負債數額連續六個月持有。然而，這些措施可能不能充分保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們還面臨以下風險：以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值率，或任何貶值的時間可能落後於以色列的通貨膨脹。未來的活動可能會導致我們在以色列進行臨牀試驗，這可能導致我們重新評估我們使用美元作為我們的功能貨幣。

由於該集團的功能貨幣在2016年12月31日對新結算所貶值10%，而所有其他變量保持不變，本年度的損失將減少二萬二千美元(2015年損失約二萬美元；2014年損失約八萬五千美元)，主要原因是其他應收賬款、淨額和匯率在新結算系統上的匯率變化---以現金和現金等價物和短期定期存款計值的匯率變化。損失對2016新謝克爾匯率波動的敏感性低於2015，主要原因是該集團現金、應收賬款和應付款項中以新謝克爾計價的餘額 減少。

政府的經濟、財政、貨幣或政治政策對我們的業務產生重大影響或可能產生重大影響

適用於公司的税率：

作為2017年12月31日的 ，XTL生物製藥有限公司沒有任何應税收入。截至2017年12月31日，我們代表XTL生物製藥有限公司登記的以色列税務方面的淨營業虧損結轉約為3 100萬美元。根據以色列法律，這些淨經營損失可無限期結轉，僅在xtl生物製藥有限公司內抵銷，而不計到期日，抵減未來的應税收入，包括出售企業所用資產的資本收益。

B.流動性和資本資源

我們從一開始就為我們的業務提供資金，主要是通過各種私人和公開發行我們的證券和期權及認股權證的收益。截至2017年12月31日，我們從各種私人發行交易、公開發行和行使認股權證中獲得了大約八千五百五十萬美元的淨收入，其中包括最近於2017年3月進行的私人配售所得的二百八十萬美元。

作為2017年12月31日的 ，我們有大約三百三十萬美元的現金和現金等價物，比2016年12月31日增加了大約一百三十萬美元。

2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為一百一十萬美元，而2016年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為一百七十萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是我們的研究和開發費用減少。

2017年12月31日終了年度(用於)投資活動提供的現金淨額為(2495)美元，而2016年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為(66000)美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於2017年對短期銀行存款的投資被2016無形資產購買所抵消。

2017年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為四百九十萬美元，而2016年12月31日終了年度投資 活動提供的現金淨額為0百萬美元。金融活動提供的現金淨額增加是由於2017年發行股票和認股權證的收益。

我們遭受了持續的損失，並依賴外部資金來繼續我們的活動。我們已決定減少我們在執行臨牀試驗方面的研究和開發開支，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。同時，我們將尋找額外的資產來增加我們的投資組合。

在獲得足夠的資金和/或簽訂合作協議的前提下，我們計劃：

根據現有的業務計劃，我們的管理部門估計，我們的未付現金和現金等值餘額將使我們能夠從本招股説明書之日起再為我們的活動提供至少12個月的資金。然而，我們實際上需要多少現金來資助我們的活動，這取決於許多因素，包括但不限於我們可能獲得的現有藥物和未來項目的臨牀試驗的時機、規劃和執行，或其他業務發展活動，例如獲得新技術和(或)在可能超出管理層目前和已知的情況下給 我們造成重大費用的變化。由於我們無法控制的情況，這些財務報表編制之日的預期將要求我們根據計劃重新分配資金。

我們預計2018年年底及以後將因研究和開發活動、測試額外技術和業務活動而遭受額外損失，這將反映在業務活動的負現金流中。在 為了進行臨牀試驗，目的是開發一個產品，直到其市場許可，我們可能需要 在未來籌集額外的資金，通過發行證券。如果我們今後不能按照 標準條款籌集額外資金，我們將被要求儘量減少我們的活動，或出售或授予第三方使用其全部或部分技術的分許可證。

C.研究與開發、專利和許可證

2017、2016年、2015年的研究和發展成本主要來自與hCDR 1有關的費用，較小程度上來自rHuEPO、 發展計劃。作為計劃進行的hCDR 1臨牀研究籌備工作的一部分，該公司聘請了監管和臨牀 顧問，並完成了CMC的工作，包括藥物物質和藥物產品的生產和測試。

hCDR 1 治療系統性紅斑狼瘡

公司正在擴大圍繞hCDR 1的知識產權投資組合，並已決定減少其與臨牀試驗執行 有關的研發開支，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。

在獲得足夠的資金和/或簽訂合作協議的前提下，我們計劃：

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

我們已決定將我們的努力和資源集中在開發hCDR 1上，因此不期望發起任何與rHuEPO有關的 活動，目前正在談判向第三方頒發rHuEPO的許可證。

下表列出了2017年、2016年和2015年的研究和開發成本，包括與臨牀階段項目、我們的臨牀前活動以及所有其他研究和開發有關的所有費用。我們在2014年1月獲得許可的hCDR 1，並開始為這一年的臨牀開發做準備。我們在2010年第四季度開始為rHuEPO臨牀 開發做準備(在Bio-Gal交易於2010年8月完成之後)。我們於2011年11月和2015年6月分別獲得SAM-101和2015年6月的許可，公司終止了許可協議，並恢復了許可技術的所有權利。我們的臨牀階段項目是否開始和完成的速度和速度取決於各種因素，包括我們能夠進入臨牀試驗地點的速度和 病人的入學率。因此，與開發我們的藥物候選人有關的費用可能會大幅度增加。

D.趨勢信息

我們是一個發展階段的公司，我們不可能在任何程度上準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此，我們不可能在任何程度上準確地預測任何重大的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢或事件相當可能對我們的淨銷售或收入、持續經營的收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致財務信息 不一定表示未來的經營結果或財務狀況。然而，在可能的範圍內，前幾小節中指出了某些 趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

E.資產負債表外安排

我們沒有與未合併實體進行任何交易，因此我們有財務擔保、次級保留的 利益、衍生工具或其他或有安排，這些安排使我們面臨重大的持續風險、或有負債、 或在未合併實體的可變利益下的任何其他債務，該實體向我們提供融資、流動性、市場 風險或信貸風險支持。

F.合同債務的表格披露

由於2017年12月31日的情況，我們不承擔任何與研究和開發業務有關的合同義務、承諾或意外費用。

作為2016年12月31日的 ，我們知道約有一萬美元的合同義務、承付款和意外開支，這些債務與我們以前在拉納納的辦事處的租賃債務有關，所有這些都應在明年內到期。2015年4月，我們為我們以前在拉納納的辦事處簽署了一項業務租賃協議。此外，我們與分租者簽訂了一項協議 ，以每月約1200美元的價格租用部分辦公空間。該協議在2017年4月之前一直有效。2017年11月，我們為我們在以色列赫茲利雅的辦事處簽署了一項新的租賃協議。根據這項協議，我們每月支付大約1200美元的租金。此外，我們可以終止租賃協議在任何情況下60天的通知。

根據我們的資產購買協議，從Bio-Gal有限公司獲得開發rHuEPO治療多發性骨髓瘤的權利，我們有義務為產品的淨銷售支付1%的版税，並在第二階段成功完成後支付總額為350美元的固定使用費。在第二階段成功完成後六個月或(二)在第二階段完成後的任何時候，XTL將向YEDA支付三十五萬美元的款項，數額至少為二百萬美元。目前還沒有開始對這種化合物進行第二階段的研究。

根據 與YEDA簽署的許可協議，開發hCDR 1，一種用於治療系統性紅斑狼瘡的II期準備資產。除其他事項外，許可證協議的條款包括：按六期支付專利費用的費用償還(截至2017年12月31日，六期中有四期已以現金或發行股票方式支付)、某些里程碑式付款 至Yeda、根據淨銷售額計算的一位數低版税，以及首席科學家辦公室的額外慣例版税。

項目 6董事、高級管理人員和僱員

什洛莫·沙列夫2014年12月加入我們的董事會，2015年8月被任命為臨時主席。他最近擔任TASE上市公司Micronet董事會主席。除了擔任納斯達克和TASE上市公司(如OphirOptrElectronics、Arel Communications和PowerDsin)的董事會成員外，Shalev先生還是Ampal投資公司的高級副總裁。他還參與了一些併購交易和首次公開發行(Ipo)的交易。沙列夫先生具有經濟學教育背景，曾任以色列經濟事務領事和工業和貿易部總幹事的經濟顧問。Shalev先生擁有舊金山大學的MBA學位和以色列Beer Sheva本古裏安大學的經濟學學士學位。

奧斯納特·希勒·費恩於2015年3月加入我們的董事會。她最近擔任牛頓推進技術有限公司的創始人、董事和執行合夥人。Fain女士除了擔任一些TASE上市公司的董事，包括 First et View Ltd、Priortech Ltd、Aran R&D(1982)Ltd、LeumiStart Fund和SDS Ltd.，Fain女士還是Giora E蘭有限公司的業務發展經理、Cheyne資本集團在以色列的代表、Intervision公司的首席執行官、Aran 醫療風險投資對衝基金的經理、Databere有限公司的營銷經理和TCB的獨立營銷顧問。她在特拉維夫大學獲得行政MBA學位和人文學士學位，並在管理學院特拉維夫校區完成了一年的管理課程。

奧德·納加爾於2015年3月加入我們的董事會。他目前擔任ABC-AdvancedBusiness 諮詢有限公司的首席執行官和所有者，銀河地產和房地產有限公司的首席執行官，以及Bunkersec有限公司的董事會成員。除了擔任TASE上市公司(包括美洲開發銀行開發有限公司、Gamatronic電子工業有限公司和 Biri-Barashi有限公司)的董事會成員外，Nagar先生還是Pretom集團有限公司/Pretom可再生能源有限公司的首席執行官和創始人，副總裁財務和業務 at Matrix IT(配方集團)和巴山系統公司(公式集團)的首席財務官。在此之前，奧德曾在以色列財政部總審計長司工作，在以色列畢馬威公司擔任會計，在Leumi銀行擔任經濟學家。他在耶路撒冷希伯來大學獲得金融和銀行及信息系統MBA學位和會計和經濟學學士學位，納加爾先生也是以色列的註冊會計師。

拉比諾維奇於2017年4月加入我們的董事會。他在納斯達克(NASDAQ)和TASE上市公司都有豐富的上市經驗。Rabinovich先生目前是綠色森林控股有限公司的首席執行官和董事，該公司是一家從事資本投資的全資公司。他曾擔任Pilat Media Global PLC的董事，該公司是在 TASE和倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司，以及其他幾家私營公司，例如Visualities 系統有限公司。Rabinovich先生擁有海法大學經濟學和會計學士學位。

多倫·圖爾格曼於2014年12月加入我們的董事會。他在納斯達克(NASDAQ)和TASE上市公司都有豐富的上市經驗。Turgeman先生目前是B Communications(BCOM)和Internet Gold (IGLD)的首席執行官，這兩人都在納斯達克上市。他在涉及債務和股權的合併和收購方面取得了相當豐富的經驗，除其他外，他還通過B通信公司購買Bezeq公司的控制權益。他對以色列、美國和歐洲的資本市場以及SEC和TASE的報告標準都很瞭解。在他的整個職業生涯中，他被證明是一名強有力的經理，並與整個行業的主要成員建立了密切的關係。Turgeman擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和會計學士學位，是以色列的一名註冊會計師。

喬納森·夏皮羅博士於2014年12月加入我們的董事會。他目前是斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學部臨牀助理教授，也是以色列特拉維夫謝巴醫療中心國家血友病中心艾滋病毒/艾滋病主任。他曾擔任美國食品和藥物管理局抗病毒藥物諮詢委員會成員，並是世界衞生組織全球艾滋病毒耐藥性網絡指導小組成員。夏皮羅博士是關於抗病毒藥物開發、臨牀藥理學和耐藥性的國際會議的組織和科學委員會成員，併為指導方針出版物作出貢獻。他的研究發表在“柳葉刀”和“內科年鑑”等主要期刊上。他曾在主要製藥和分子診斷公司的科學諮詢委員會任職，並在過去20年中參與開發多種抗病毒藥物。夏皮羅博士自完成斯坦福大學斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學研究金以來，一直致力於艾滋病毒的臨牀護理、研究和教育。他畢業於本古裏安大學醫學院，並在以色列拉賓醫療中心完成了醫學住院。

多布洛斯拉夫·梅拉米德博士於2014年12月加入我們的董事會。他是一位生物技術企業家，在生命科學行業有超過10年的經驗。他通過確定目標市場、規劃監管戰略、籌集資金、實施成功的臨牀試驗和擴大商業化生產，在把藥物從實驗室帶到貨架上取得了成功。他目前正在建立兩家公司，參與埃博拉治療和新型藥物交付的開發。在2014年9月之前，他一直是SciVac(原SCIgen IL)的總裁，這是一家高增長的生物製藥公司，開發、製造和銷售重組人類保健生物技術衍生產品，包括疫苗。梅拉米德博士負責 SciVac的手術、臨牀試驗和新業務。梅拉米德博士是佩裏絲有限公司的聯合創始人，他是治療男性不孕症新藥的開發商，而奧沙迪有限公司則是口服胰島素等蛋白質載體的開發商。他也是巴爾-宜蘭大學男性生育診所的研究員，在那裏他協助開發治療男性不孕症的新藥； 和qbi，在那裏他在臨牀前和藥理學系工作，為藥物的發現和分娩建立體內模型。梅拉米德博士在以色列伊蘭大學獲得生物技術博士學位和生物技術學士學位。

喬希·萊文於2013年10月被任命為我們的首席執行官。Levine先生是蛋白質製品有限公司的首席執行官。(TASE：PRTL)從2011年1月到2013年10月。以前，從2008年9月到2010年9月，他是新教有限公司董事會的主席。同時，他還是Teva創新企業的高級董事，負責該部門的業務發展和聯盟管理。他還在風險資本基金和小型投資銀行中擔任過幾個行政職務。以前，他是紐約市一家大型律師事務所的公司律師。萊文先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和耶希瓦大學的化學學士學位。

伊泰·温斯坦於2017年7月被任命為我們的首席財務官。伊泰·温斯坦先生是希莫尼公司的合夥人，自1999以來一直在那裏工作。温斯坦先生自2003起擔任CAN Fite Biopharma Ltd.的財務總監，並於2011年11月至2017年11月擔任OphthaliX公司的首席財務官。在加入shimony C.P.A.之前，温斯坦先生在Oren Horowitz擔任審計人員。温斯坦先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學和會計學士學位，自1999以來一直是註冊會計師。温斯坦先生也是Uno管理和諮詢有限公司的董事會成員。

B.賠償

我們向2017年擔任董事或高級官員的所有人(9人)支付的報酬總額約為424000美元。這一數額包括社會保障、養卹金、殘疾保險和健康保險、應計遣散費、代替法定遣散費的付款、繼續教育計劃的付款和應計假期的贖回費約31000美元。

我們向2016年擔任董事或高級官員的所有人員(10人)支付的賠償總額約為552000美元。這一數額包括社會保障、養卹金、殘疾保險和健康保險、應計遣散費、代替法定遣散費的付款、繼續教育計劃的付款和應計假期的贖回費約37000美元。

我們董事會的所有成員，如果不是我們的僱員，出席的每一次會議的費用都會得到補償，但大衞·巴薩先生和亞歷克斯·拉比諾維奇先生除外，他們是本公司的重要股東。我們的董事有資格根據我們的股票期權計劃接受股票期權。除獲得每月報酬的董事會主席外，非執行董事除作為董事會或董事會委員會成員的服務費用和費用報銷外，不得從我們獲得任何報酬，但有資格獲得向本公司提供的諮詢服務費用的一名董事除外。

在2012年3月，我們向我們的每一位前外部董事Jaron Diance和Dafna Cohen提供了購買150000股普通 股的期權，行使價格為每股0.58633新謝克爾(這是發行之前三天收盤價的平均值)。其中33%項選擇權已歸屬，其餘67%項應自上述股東大會之日起每月歸屬和行使，為期兩年。科恩女士和迪亞爾先生於2015年3月18日停止在董事會任職，給予他們的300000種既得期權於2016年3月17日到期。

2014年12月30日，我們向我們的四位董事--多倫·圖爾格曼先生、什洛莫·沙耶夫先生、喬納森·夏皮羅博士和多布羅夫·梅拉芒博士--每人提供了購買150000股普通股的期權，行使價格為每股0.4325新謝克爾。為我們提供服務。這些方案的任期為十年。

2015年3月25日，我們向我們的兩位董事--OsnatHillel Fain和OeddNagar--每人提供了以每股0.40新謝克爾的行使價格購買150000股普通股的期權。三分之一的選項屬於贈款 日期十二個月的紀念日，其餘三分之二則在今後兩年中按季度歸屬，條件是各自的主任向我們提供 服務。這些方案的任期為十年。

在2015年3月，我們確定了非執行董事的貨幣補償如下：每年一萬美元(付給 4相等季度付款)，出席每一次董事會或委員會會議1460新謝克爾，電話會議744新謝克爾，一致書面董事會決議620新謝克爾，以及合理的支出報銷。

在2017年，我們確定了非執行董事的貨幣補償如下：每年審議二萬九千新謝克爾(按4項同等季度付款支付)，每次出席董事會或委員會會議需支付1460新謝克爾，電話會議876新謝克爾，董事會一致書面決議730新謝克爾，合理支出報銷730新謝克爾。

2016年3月31日，公司股東大會批准了公司董事會主席的薪酬條件，追溯至2015年9月1日。這些條件包括每月報酬新謝克爾(二萬新謝克爾)(2017減少到16新謝克爾)，以及分配1，500，000股股票期權，每支公司面值為1，500，000新謝克爾的普通股，面值為0.1新謝克爾，行使價格為每股0.6新謝克爾。股票期權的行使期 自授予之日起最長為十年。股票期權從授予之日起三年內，每季度平均分得12份 。

關於授予我們僱員、董事和服務提供者的股票期權的進一步詳情，見2017年12月31日終了年度合併財務報表附註16。

就業協議

約書亞·萊文

2017年8月3日，我們與我們的首席執行官萊文先生簽訂了一項新的僱用協議，該協議於2017年6月14日生效(“生效日期”)。這項協議取代了我們先前與萊文先生於2013年9月簽訂的協議。根據新協議的規定，萊文先生應以50%至100%人的能力受僱，並有權獲得每月薪金毛額40000新謝克爾，如果他的工作能力低於100%人，則按比例調整。自2017年6月11日起，到本招股書之日，萊文先生以50%人的身份受聘。從月薪中產生的所有輔助福利應按其聘用水平按比例調整。根據就業協議，向 Levine先生發放了以0.11新謝克爾的行使價格購買1，000，000股普通股的期權。期權應在36個月內每季度授予一次，其中三分之一應在協議生效之日起12個月內歸屬，其後每三個月的最後一天應授予1/12期權，條件是在該日萊文 先生仍受僱於公司。所有既得的選擇權自協議終止或終止之日起12個月內仍可行使。就業協議還規定，Levine先生有權享受諸如療養工資、經理保險、學習基金和公司汽車等福利。本協議可由本公司或列文先生終止，但須雙方提前四個月書面通知。通知發出後， Levine先生有權領取4個月的基薪和額外的適應費，以補償他，就好像他在整個通知期間全時工作一樣。Levine先生或其財產在因殘疾或死亡而被解僱後，應領取實際支付的四個月薪金。如果與第三方就公司的 lupus財產和/或hcdr1產品進行交易，或作為聯合治療的一部分，對任何跡象(銷售/合作/聯合 試驗)進行交易，但在該日，萊文先生應有權獲得180000新謝克爾的一次性現金獎金，並應於2017年6月就本協議向他發放的期權該協議經 公司股東於2017年8月3日獲得批准後，立即生效，並應繼續有效，直至任何一方終止為止，但須事先發出4個月的書面通知。

2013年9月11日，我們與萊文先生簽訂了就業協議，並於2014年1月30日修訂了這一協議。該協議經股東批准後於2014年3月17日生效。根據先前的協議，他有權每月獲得40000新謝克爾(每年480000新謝克爾)的基薪毛額。就業協議規定，在成功完成至少三百萬美元的公開發行或私募股權證券，包括可轉換或可行使為公司或其控制下的任何實體(為此目的意味着公司擁有大於50%的未付表決權證券)的現金資金時，只要萊文先生被任命為該公司的首席執行官從協議簽訂之日起的三十六個月內，公司將向萊文先生支付相當於上述籌資金額1%的獎金，任何日曆年最高總額為200000美元。僱傭協議還規定，如果公司或其全資子公司或在其控制下的任何實體，只要萊文先生被任命為該實體的首席執行官，就有權獲得與其各自產品或技術有關的任何合作或其他交易的付款，但不包括為特定研究和開發活動提供資金的付款和特許權使用費，萊文先生有權獲得1%的付款。公司在這種 交易中實際收到的現金，在任何日曆年最多可達200000美元。此外，就業協議規定，如果公司或其全資子公司或在其控制下的任何實體被任命為該實體的首席執行官，則萊文先生將有權收到與為具體研究和開發活動提供資金有關的付款，該款項最多可達200000美元。任何日曆年和每一項研究和發展資金。在任何日曆年內，向萊文先生支付的所有這些獎金的總和不得超過300000美元。此外，就業協議規定，萊文先生在達到董事會規定的目標後，有權獲得66000新謝克爾的年度獎金。就業協議還規定，Levine先生有權享受諸如療養工資、經理保險、研究基金和一家公司的福利。

2014年3月17日，根據就業協議，萊文先生在考慮擔任我們首席執行官時，獲得了購買1，500，000股普通股的選擇權。600000個選項可在每個新謝克爾0.60執行，900000個選項可在0.90新謝克爾處行使 。從2013年10月20日起，只要萊文先生在我們公司的工作尚未終止，在每個日曆季度結束時，這些選擇將分期付款12個月以上。這些方案的任期為十年。

2015年3月25日，一次股東特別會議批准向萊文先生提供額外獎金，即我們從任何非現有股東那裏籌集到36000美元的任何資金的0.5%的額外獎金，以及以每股0.40新謝克爾的價格購買100000股可行使的普通股的選擇權。在36個月內，一半的選擇權授予贈款，一半的每季度分期付款，條件是萊文先生仍受僱於我們或向我們提供服務。這些方案的任期為十年。這筆贈款是考慮到萊文先生同意放棄其每月10%的報酬，直到12月31日，即2015年。

2016年3月31日，公司股東大會批准將1，000，000股期權分配給公司首席執行官，可行使公司每股面值為1，000，000新謝克爾的0.1新謝克爾普通股，行使每股0.6新謝克爾的價格。股票期權的行使期限自授予之日起最長為十年。股票期權的33.33% 歸屬於自授予日期起12個月之後，其餘66.67%在一週年起的兩年內每季度歸屬八等份 。

伊泰·温斯坦

在2017年7月，我們與伊塔伊·温斯坦先生簽訂了一項服務協議，根據該協議，他是我們的首席財務官，兼任。温斯坦先生有權每月支付11000新謝克爾(每年131000新謝克爾)。

此外，我們還支付Weinstein先生是其合夥人的會計師事務所，每月支付14000新謝克爾的財務總監和簿記服務費用。

戴維·凱斯滕鮑姆

我們於2014年1月9日與我們的前首席財務官戴維·凱斯滕鮑姆先生或首席財務官簽訂了一項僱用協議。Kestenbaum先生有權獲得每月基薪毛額33000新謝克爾(每年396000新謝克爾)。

僱傭協議規定，在成功完成公開發行至少三百萬美元的籌資或私募股權證券，包括公司可轉換或可行使為股權的證券後，自生效之日起三年內，只要凱斯頓鮑姆先生被我們聘為首席財務官，凱斯滕鮑姆先生將有權獲得相當於0.6%%的一次性獎金。籌集到的資金，最高總額為每 年120000美元。就業協議還規定，在公司或其全資子公司或其控制下的任何實體成功完成交易後，只要Kestenbaum先生被我們聘為首席財務官，就會收到與其各自產品或技術有關的任何合作或其他交易的付款，但不包括為資助具體研究和開發活動 和特許權使用費而支付的款項。Kestenbaum將有權獲得一次付款 ，等於我們在此類交易中實際收到的交易金額的0.5%，無論是預付款項、里程碑付款還是任何其他形式的付款，最高總額每年最多可達100000美元。此外，就業協議 規定，在公司成功完成一項研究和開發資金後，Kestenbaum先生將有權獲得一次獎金，相當於資金數額的0.4%，最高總額為每年75000美元。在任何一個日曆年，付給凱斯滕鮑姆先生的所有此類獎金的總和不得超過150000美元。就業協議 還規定，Kestenbaum先生有權領取養卹金和遣散費、作為一般可接受的公職人員保險的經理保險和一輛公司汽車。

2013年12月30日，在考慮擔任我們首席財務官時，根據僱用協議，Kestenbaum先生獲得了以每股0.5328新謝克爾的行使價格購買750000股普通股的選擇權。在每個日曆季度結束時，在授予日期後的36個月內，在每個日曆季度結束時分期付款12個月以上，只要Kestenbaum先生在 us的僱用沒有終止。這些方案的任期為十年。

就業協議的有效期為三年，從2014年1月5日起生效.。任何一方可在提前60天書面通知後無故終止僱用 協議。僱用協議自動延長12個月，除非任何一方提前60天書面通知另一方終止僱用協議。在死亡或殘疾的情況下，由於就業協議中對這種條件作出了規定，Kestenbaum先生或其繼承人除根據適用的法律領取任何遣散費外，還應有權領取4個月的工資。

2015年3月25日，我們準許凱斯滕鮑姆先生以每股0.40新謝克爾的行使價格購買100000股普通股。在36個月內，一半的選擇權授予贈款，一半的每季度分期付款，條件是Kestenbaum先生仍然受僱於或向我們提供服務。這些方案的任期為十年。

2015年6月1日，我們準許凱斯滕鮑姆先生以每股0.4283新謝克爾的行使價格購買200000股普通股。三分之一的選擇權屬於贈款日期十二個月的週年紀念，其餘三分之二則在今後兩年內每季度歸屬一次，條件是凱斯滕鮑姆先生仍受僱於我們或向我們提供服務。期權 的任期為十年。

2016年5月31日，我們準許凱斯滕鮑姆先生以每股0.60新謝克爾的行權價格購買400000股普通股，其中三分之一的期權歸屬於贈款日期十二個月，其餘三分之二則在今後兩年按季度歸屬，條件是凱斯滕鮑姆先生仍受僱於我們或向我們提供服務。這些選項的期限為十年。

凱斯滕鮑姆先生從2017年7月4日起辭去我們的首席財務幹事一職。根據該協議的規定，他的養卹金 在辭職後發放給他。此外，2017年7月4日，該公司修改了授予Kestenbaum先生的期權的條件，將演習期限從僱員停工之日起改為12個月。

什洛莫·沙列夫

2015年12月28日，我們的董事會批准了ShlomoShalev擔任主席的條款，但須經股東 批准。從2015年9月1日起，沙列夫先生有權每月至少領取20000新謝克爾(2017減至16000新謝克爾)每月至少65小時。此外，沙列夫先生有權以每股0.60新謝克爾的行使價格購買1，500，000股普通股份。三分之一的選項屬於贈款 日期十二個月的紀念日，其餘三分之二則在今後兩年中按季度歸屬，條件是沙列夫先生向我們提供服務 。這些方案的任期為十年。2016年3月31日，沙列夫先生擔任主席的報酬得到公司股東年度大會的批准。

夏皮羅

我們於2015年1月1日與董事喬納森·夏皮羅博士達成了一項諮詢協議。從這一天起，夏皮羅博士應擔任我們的顧問，每月費用1500美元，在成功完成至少三百萬美元的公開發行或私募股權證券，包括我們或我們控制的任何實體可轉換或可行使的股權時，增加到3000美元。此外，根據諮詢協議，2014年12月30日，夏皮羅博士獲得了以每股0.4915新謝克爾的行使價格購買150000股普通股的期權(除上述同一天作為董事授予他的期權外)。三分之一的選項屬於贈款日期十二個月的週年紀念，其餘的三分之二在今後兩年中每季度歸屬，條件是夏皮羅博士向我們提供服務。這些方案的任期為十年。諮詢協議繼續有效，除非在提前30天書面通知後無故終止。

根據以色列法律的要求，我們以下列方式確定董事的報酬：

在正式召開的股東大會上表決的股東多數必須得到 批准，才能執行任何此類賠償建議。

C.理事會的做法

選舉主任及任期

我們的董事會目前由七名成員組成，包括我們的非執行主席.。除我們的兩名外部董事外，我們的董事是在股東周年大會上通過普通決議選出的。我們的董事提名是由我們的董事會或由我們董事會的三名成員組成的指定提名委員會提出的，該委員會的建議隨後得到董事會的批准。我們的董事會在收到提名委員會的建議後，有權增加最多12名董事的額外董事。這些董事由董事會任命，任期至下一屆股東大會。除非他們在任期結束前辭職，或根據我們的章程被免職，否則，除我們的外部董事外，我們的所有董事將擔任董事 ，直至我們下一次年度股東大會為止。2014年12月30日，我們的股東年會任命了公司董事會的四名新成員--喬納森·夏皮羅博士、多布洛斯拉夫·梅拉米德博士、多倫·圖爾格曼博士和什洛莫·沙列夫博士。在同一年度大會上，大衞·巴薩先生再次當選為公司董事。2015年3月25日，Osnat Hillel Fain和Oded Nagar當選為外部董事，任期三年，至2018年3月24日為止。2015年8月31日，David Bassa辭去董事會主席職務(儘管他仍然是董事)，Shlomo Shalev在此日被任命為董事會臨時主席。2016年3月31日，公司股東年度大會批准任命ShlomoShalev為董事會主席。在同一次大會上，喬納森·夏皮羅博士、多布洛斯拉夫·梅拉米德博士、多倫·圖爾格曼博士和戴維·巴薩再次當選為公司董事，2017年4月27日，戴維·巴薩辭去董事職務，亞歷山大·拉比諾維奇被任命為董事。2017年8月3日，我們的股東在年會上選舉拉賓諾維奇先生為公司董事，並重新選舉喬納森·夏皮羅博士、什洛莫·沙耶夫先生、多倫·圖格曼先生和多布斯拉夫·梅拉米德博士為公司董事。

我們的董事或高級職員與任何其他董事或人員均無任何家庭關係。

我們的條款允許我們維持董事和高級人員的責任保險，並賠償我們的董事和高級職員代表我們採取的行動，但有特定的限制。我們維持一項董事和官員保險單 ，其中包括以色列公司法所允許的我國董事和官員的責任。

沒有與任何董事簽訂服務合同或類似安排，規定在董事終止時享有福利。

外部 和獨立董事

“以色列公司法”要求在以色列境內或境外向公眾提供股份的以色列公司任命兩名外部董事。任何人不得被任命為外部董事，如果該人或該人的親屬、合夥人、僱主或在該人控制下的任何實體在 任命為外部董事之前的兩年內或在該人被任命為外部董事之前的兩年內，與該公司或任何控制、控制或共同控制的實體有任何聯繫，則不得任命該人為外部董事。附屬關係一詞包括：

如果此人的職位或業務活動造成或可能造成與該人作為外部董事的責任有關的衝突，或以其他方式幹擾他/她擔任外部董事的能力，則任何 人不得擔任外部董事。如果在任命外部董事時， 董事會的所有現任成員都是相同性別的，那麼至少必須有一名外部董事是其他性別的。一間公司的董事，如當時另一間公司的董事擔任第一間公司的外部董事，則不得獲委任為另一間公司的外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成員或僱員，也不得被任命為外部董事，如果他/她是以色列的董事會成員或證券交易所的僱員，則不得任命他/她為外部董事。

外部董事應在股東大會上以多數票選出，但須：

外部董事的初始任期為三年，可再延長兩次。外部董事 只能按其當選所需的股東百分比或法院罷免，而且只有當該外部董事不再符合其任命的法定資格或違反他或她對公司的忠誠義務時，才可免職。這兩名外部董事必須在每個有權行使 董事會職能之一的委員會任職。

外部董事有權按照“以色列公司法”通過的條例獲得賠償，否則不得直接或間接地獲得與作為外部董事提供的服務有關的任何其他賠償。

Osnat Hillel Fain和Oded Nagar根據“以色列公司法”的規定擔任外部董事。它們都在我們的審計委員會、我們的財務報表核準委員會、我們的提名委員會和我們的薪酬委員會任職。

審計委員會

以色列公司法要求上市公司任命一個審計委員會。審計委員會的職責包括查明公司業務管理中的違規行為，並依法批准關聯方交易。審計委員會必須由至少三名董事組成，包括其所有外部董事。董事會主席、受僱於公司或者以其他方式向公司提供服務的董事、控股股東或者控股股東的親屬不得擔任審計委員會成員。審計委員會不得批准與控股股東或任職人員之間的行動或交易，除非在批准時有兩名外部 董事擔任審計委員會成員，而且至少有一名外部董事出席了批准的會議。

我們的審計委員會目前由三名獨立的非執行董事組成。審計委員會由Osnat Hillel Fain擔任主席，審計委員會財務專家Doron Turgeman和成員Oded Nagar擔任主席。審計委員會每年至少召開四次會議，監測我們的內部控制、會計政策和財務報告是否充分。它定期審查我們正在進行的風險自我評估進程的結果，以及我們的中期和年度報告(提交董事會全體成員批准)。審計委員會監督內部 審計員的活動，確定其年度任務和目標，並審查其報告。審計委員會審查外聘審計員的客觀性和獨立性，並審議其工作範圍和費用。

我們已為我們的審計委員會通過了一份書面章程，規定了其在“證券交易委員會條例”中所列的責任。此外，我們的審計委員會通過了接收、保留和處理我們可能收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的僱員對可疑會計或審計事項提出的關切。此外，證券交易委員會規則規定，上市發行人的審計委員會至少由三名成員組成，所有成員都必須是獨立的，因為該條款由證券交易委員會頒佈的規則和條例確定。我們符合SEC規則的獨立性要求。

財務報表審查委員會

根據根據“公司法”頒佈的條例，而且根據以色列證券法條例，我們被視為“小公司”，因此我們不必任命財務報表審查委員會，因此我們的財務報表由我們的董事會審查和批准。

賠償委員會

根據“公司法”，任何上市公司的董事會必須設立一個賠償委員會，並對其官員採取賠償政策或賠償政策。此外，“公司法”還規定了上市公司與其高級職員接觸所需的批准程序(特別是董事、非董事官員、首席執行官和控股股東及其親屬)。

賠償委員會由董事會提名，由其成員組成。薪酬委員會 必須至少由三名成員組成。所有外部董事必須在賠償委員會任職，並構成賠償委員會成員的多數。薪酬委員會的其餘成員必須是有資格擔任審計委員會成員 的董事(包括他們是獨立的)，他們的報酬應與支付給公司外部董事的報酬 相同。為了批准任期 和(或)任職人員的僱用，必須得到賠償委員會的批准。公司的賠償政策於2017年8月3日正式批准。

賠償委員會與適用於審計委員會的規則相似，不得包括董事會主席、公司聘用的任何董事、控股股東或控股股東控制的任何實體、或向公司、控股股東或由控股股東定期控制的任何實體或主要收入依賴的任何董事提供服務的任何董事。對控股股東而言，不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許擔任賠償委員會成員的個人，除提出某一特定問題外，不得參加賠償委員會的會議；但是，非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何表決，公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的請求參加委員會的討論和表決。

賠償委員會的作用除其他外包括：(一)向董事會推薦任職人員的補償政策，並每三年向董事會建議一次，將經批准的補償政策延長三年以上；(二)不時向董事建議賠償政策的任何更新，並審查其執行情況；(三)決定是否延長賠償政策的期限。批准需要賠償委員會批准的任期和任職人員；(4)在某些情況下，決定是否免除對首席執行官 職位的批准，使其不受股東批准的要求。

“補償政策”要求“特殊多數”股東大會批准，而股東大會要求公司的多數股東不是擬議決議中的控股股東或“利害關係方” ，或者在該次會議上持有公司投票權不足2%的股東對擬議的 決議投反對票。但是，在特殊情況下，如果賠償委員會和董事會在再次審查賠償政策後，基於確鑿的理由，決定賠償政策符合公司的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下批准賠償政策。

賠償政策必須作為就行政官員和董事的財務僱用條件或聘用作出決定的基礎，包括免責、保險、賠償或任何金錢付款或在僱用或聘用方面的付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括公司目標的推進、公司的業務和長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。它還必須考慮到公司的風險管理、規模和業務性質等因素。補償 策略還必須考慮以下其他因素：

補償政策還必須包括下列原則：

補償政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施，並考慮遣散費的最高限額。

奧斯納特·希勒·費恩是我們賠償委員會的主席。多倫·圖爾格曼和奧德·納加爾是我們賠償委員會的其他成員。

批准對我們軍官的補償

“以色列公司法”規定，對高級職員的賠償必須經公司董事會批准。

如上文所述，我們的賠償委員會由三名獨立董事組成：Doron Turgeman、Osnat Hillel Fain和Oded Nagar。薪酬委員會的職責是制訂行政人員薪酬的整體政策，並決定董事、高級人員及行政總裁的具體薪酬、福利及聘用條件。

賠償委員會政策的目標是，這些人應獲得適當的報酬，因為他們的表現、責任和經驗是適當的。一攬子報酬還應使我們能夠吸引和留住具有必要才幹的 執行人員，同時激勵他們按照股東的最大利益實現最高水平的公司業績。為了確定每一位 執行主任適當的薪酬要素和水平，薪酬委員會審查對行政人員薪酬的調查，徵求外部專業諮詢意見，並考慮 個人業績。

內部審計師

根據以色列公司法，董事會必須任命一名內部審計員，由審計委員會提名。我們的內部審計師是丹尼爾·斯皮拉。內部審計師的作用是，除其他事項外，審查公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據“以色列公司法”，內部審計員不得：

我們遵守“以色列公司法”關於內部審計員的要求。我們的內部審計師檢查我們的各項活動是否符合法律和有序的業務程序。我們的內部審計師不是我們的僱員，而是一家專門從事內部審計的公司的管理合夥人。

D.僱員

作為2018年3月14日的 ，我們有一名兼職員工，我們的首席執行官，以及五家兼職服務提供商.根據以色列福利部的一項延期令，我們和我們的以色列僱員必須遵守勞工總會、以色列工會總聯合會和經濟組織協調局，包括工業家協會之間的集體談判協議的某些規定。我們的兼職服務提供者不受這些集體談判協議的約束，這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂工資、旅費、假期工資和其他就業條件。我們為員工提供的福利和工作條件等於或超過規定的最低標準。除 這些規定外，我們的僱員沒有工會的代表。

E.股份所有權

下表列出了截至2018年3月14日，我們的高級管理層成員、董事會成員個人和作為一個整體對我們已發行普通股的實際所有權情況，我們認識的每一個人擁有我們5%或更多的流通股。普通股的實益所有權是以截至2018年3月14日已發行的514，205，799股普通股為基礎的，是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括個人行使唯一或分享表決權或投資權的任何普通股份。為下表的目的，我們認為股票 須服從目前可在2018年3月14日後60天內行使或可行使的期權或認股權證，是未清償的 ，並由持有期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的擁有權百分比，但為計算任何其他人的擁有百分比，我們並不將其視為未付的。

共享 期權計劃

我們為我們和我們子公司的員工、董事和顧問維持以下股票期權計劃。此外，在下文討論中，見我們2016年12月31日終了年度綜合財務報表的附註16。

我們的董事會管理我們的股票期權計劃，並有權指定根據 我們的計劃授予的所有期權的條款，包括受贈方、行使價格、授予日期、歸屬時間表和到期日，這些期限可能不超過授予日期後十年。除非董事會另有決定，否則在授予之日，期權不得以低於我們普通 股份公平市場價值的行使價格授予。

作為2017年12月31日的 ，我們已根據兩項股票期權計劃，向員工、董事和顧問授予未清償的、最多可購買7，385，833股普通股的期權。

2001年股票期權計劃

根據2001制定的股票期權計劃，即2001年計劃，我們在2001年至2011年期間，以每股0.03美元至1.58美元的操作價格授予了期權。根據2001年計劃，可獲得至多2，200，000股普通股， 於2009年7月29日增加了5，000，000股未發行的普通股，以及因僱員離職而被沒收和過期的歸還給期權池的期權。給予以色列僱員的選擇是根據該法令第102(B)(2)節規定的資本收益選項，根據“税務條例”第102條作出的。選項 是不可轉移的.

作為2017年12月31日的 ，購買60000股普通股的期權已經發行，所有這些都已完全歸屬。選項 期限從授予日期起為期十年。2011年5月2日，2001年計劃到期，根據該計劃，不得再給予 選項。這些選項已於2018年1月到期。

2011年股票期權計劃

2011年8月29日，我們的董事會批准通過一項僱員股票期權計劃，根據以色列税務條例或2011年計劃第二0二節授予公司股份中可行使的期權，並在2011年計劃的框架內保留至多一千萬股普通股，用於分配給僱員、董事和顧問的期權。

2011年計劃應受“以色列税務條例”第102條的約束。根據我們採用的資本收益軌道和上述第102節，我們無權獲得與支付給 我們僱員的薪酬有關的税收減免，包括在我們賬户中記錄為2011年計劃框架內給予僱員的選擇權的數額，但在贈款日期確定的收益率福利部分除外。根據2011年計劃授予的期權 的條款，包括期權期、行使價格、歸屬期和行使期，應由我們的董事會在實際分配之日確定。

作為2017年12月31日的期權，我們已根據2011年計劃，以每股0.03美元至0.25美元的操作價格購買了7，325，833股普通股。

關於授予我們僱員、董事和服務提供者的股票期權的進一步詳情，見2017年12月31日終了年度合併財務報表附註16。

項目 7大股東與關聯方交易

A.大股東

截至此日期，共有1，330，543個ADS未清，由49名直接貿易委員會參與者和1名註冊股東持有，其持有的股份約佔已發行普通股總數的25%。

下表列出了我們所擁有的普通股的數量，我們知道，在此日期，我們是5% 或更多普通股的實益所有人。本表中的資料是根據截至該日的785，178，019股未付普通 股份計算的。一個人有權享有的普通股數目包括該人目前可行使的選擇權 所擁有的普通股。本表所列普通股的持有人，沒有一人享有與其他普通股持有人不同的投票權。