美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截至12月31日的財政年度， 2017年

或

過渡時期從：

金諾德珠寶公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

黃埔科技園15號

江安區

湖北省武漢，中華人民共和國430023

(首席執行辦公室地址) (郵編)

(011) 86 27 65694977

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，$0.001 面值 (類別名稱)

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，請按“證券法”第405條的定義，通過選中標記指示。

¨是x否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

¨是x否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

x是¨否

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 ，並在其公司網站(如果有的話)上張貼，説明在過去12個月內，根據 要求提交併張貼到條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的每個互動數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

x是¨否

請用勾標標明，是否未將違法者按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露，而在註冊人所知的最佳 項中，未包含在本表格第三部分中以參考方式包含的明確委託書或信息陳述，或對本表格10-K作出的任何修正。

x

通過選中標記指示註冊人 是大型加速文件器、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見該法第12b條第2條對“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司” 和“新興增長”公司的定義：

如果一家新興的成長型公司， 用複選標記表示登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的 財務會計準則。¨

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。¨是x否

截至2017年6月30日，登記人的非附屬公司持有的投票 和無表決權股票的總市值約為80，862，124.2美元，這是註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一天。

截至2018年3月12日，登記人普通股 未繳的股份數目為66，113，502股。

2017年表格10-K年度報告

目錄

[此 頁有意保留空白。]

1995年“私人證券訴訟改革法案”下“安全港”聲明的警示性聲明

本報告中不屬於歷史事實或資料的陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“預期”和類似的表達式，或這些表達式的負面語句，都可以識別前瞻性的 語句。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的合理假設和預期。這種前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果大不相同，而且也無法保證實際結果與管理層的預期沒有重大差別。這些因素 除其他外包括：

第一部分

項目1.商業

我們的生意

我們相信，我們是領先的專業設計師和製造商之一，高品質的24克拉黃金首飾和中國飾品。我們開發、推廣和銷售廣泛的產品給中國或中國各地迅速擴大的珠寶市場。我們提供廣泛的內部設計產品，包括，但不限於，金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。

歷史上，我們的產品直接賣給分銷商、零售商和其他批發商，這些批發商則通過百貨商店和其他傳統的獨立珠寶店的零售櫃枱將我們的產品賣給消費者。我們將產品以反映原材料市場價格的價格出售給客户，加上反映我們的設計費和加工費的標記。 通常這種標記大約在基材價格的3%到6%之間。2015年4月，我們成立了武漢金德互聯網有限公司的新子公司，並開始向客户銷售我們的珠寶產品。然而，2015年和2016年的網上銷售並不重要。2015年5月，金德互聯網成立了100%控股子公司玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。玉皇從事珠寶設計業務。

2016年12月14日，武漢金奧德將其在金奧爾德互聯網的55%股權轉讓給了武漢金德實業集團有限公司，該公司是一家關聯公司，以79196美元(550000元人民幣)的價格出售。轉讓後，金德互聯網和玉皇不再是武漢金銀的子公司。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中越來越重要的參與者。除了擴大我們的設計和製造能力外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供多種獨特風格和優良品質的黃金產品。

從2016開始，除了購買黃金外，我們還開始投資黃金。我們借了錢來資助購買黃金，當時人們承諾購買黃金以獲得貸款。在某些情況下，可供生產的不受限制的黃金不足以為這種貸款提供足夠的 安全，而這又要求我們從有關方面租用黃金，以滿足貸款條件並進行 業務。2017，我們繼續擴大對黃金的投資，這也導致貸款數額不斷增加，從而推動了黃金的擴張。預計我們將根據黃金市場的變化調整我們的黃金投資。

工業和市場概況

全球市場

根據世界黃金理事會的“2017年黃金需求趨勢”，2017全球黃金需求達到4，071.7噸，略低於2016的4，308.7噸，但在2017年最後幾個月黃金需求回升，同比增長6%，至1，095.8噸。就噸位而言，2017珠寶佔總需求的52.4%，而投資(主要是金條和硬幣)佔25.3%英鎊。

根據世界黃金協會的數據，中國和印度繼續消費世界上珠寶市場中最多的珠寶，並且在2017總共創造了全球每年首飾需求的57%。2017，中國總共消費了646.9噸珠寶，而印度則消費了562.7噸。

中國市場

近十年來，中國珠寶和其他奢侈品市場迅速擴張，這在很大程度上是由於中國經濟的快速增長。根據中國國家統計局的數據，2017年和2016年，中國實際國內生產總值(Gdp)分別增長了約6.9%和6.7%。中國的經濟增長導致了中國不斷擴大的消費基礎中的個人可支配收入水平和支出增加。根據“經濟學人”智庫的數據，過去十年，私人消費以9.0%複合年增長率增長。

據世界黃金協會稱，在過去的十年裏，中國黃金消費者對黃金錶現出了非常一貫的態度。中國的需求主要是由以下因素驅動的：(一)中國人口的持續城市化；(二)24克拉黃金的主導地位及其作為儲蓄的代理人的作用；(三)增加對黃金投資產品的可得性，使人們日益認識到黃金的投資特性，特別是考慮到其作為通貨膨脹對衝工具的作用。

按數量計算，2017中國對黃金投資的消費需求有所增加。2017，中國消費者對黃金投資(主要是金條和硬幣)的總需求達到306.4噸。2017，中國是世界上最大的酒吧和硬幣市場，創下了歷史上第二高的酒吧和硬幣需求。2017的年需求量比2016年高出8%，大大高於284.8噸的五年平均水平。

我們相信，隨着中國經濟的持續發展，中國的黃金首飾市場將繼續增長。由於黃金一直是中國財富和繁榮的象徵，對黃金首飾的需求，尤其是24克拉黃金首飾，已深深植根於中國的文化之中。長期以來，黃金一直被視為一種安全和容易獲得的儲蓄工具，也是中國文化中財富和繁榮的象徵。

此外，黃金首飾在中國的婚姻儀式、生育和其他重大生活事件中也扮演着重要的角色。金飾，通常是龍，馬和其他文化圖標的形狀，長期以來一直是新婚夫婦和新生子女的傳統禮物。隨着中國人口的城市化、西化和富裕，黃金、白金和其他貴重的金屬首飾正變得越來越受歡迎，價格也越來越便宜。黃金首飾市場目前正受益於消費支出的上升和中國人口的快速城市化。我們相信像我們這樣的珠寶公司擁有發達的分銷網絡、吸引人的設計和可靠的產品質量，能夠很好地打造我們的品牌，並在中國日益增長的黃金珠寶市場中佔據越來越大的份額。

我們的優勢

我們相信以下優勢有助於我們的競爭優勢，並使我們與我們的競爭對手區別開來：

我們有經證實的製造能力。

我們開發了七種我們認為是很好的集成並對金首飾製造至關重要的專有工藝，即99.9%金硬化工藝、橡膠開模效率、無錫焊接、模版雕刻、鏈織、脱蠟鑄造、 和我們的着色方法。

我們有經過 證明的設計能力。

我們有一個大型的 和經驗豐富的內部設計團隊，有一個發展記錄的產品，是時尚和受歡迎的 珠寶市場。我們與中國領先的珠寶學院--中國地質大學(武漢)珠寶學院建立了獨家合作伙伴關係，幫助我們設計和推出新產品。我們致力於進一步加強我們的設計團隊，並繼續提高我們產品的質量和新穎性，以便在高端黃金首飾市場中獲得更大的市場份額。

我們相信我們在中國有着卓越的品牌意識。

我們通過集中的銷售和營銷努力，建立了金奧爾德品牌，我們相信它在中國是眾所周知的。我們繼續致力於品牌開發和營銷，以提高市場對我們的產品，如我們的MGold珠寶系列產品的市場認知度。我們的品牌意識在一定程度上體現在“金德”被評為“湖北省名牌”、“中國名牌”和“珠寶名牌”。我們相信這些獎項增加了客户對我們產品的信任，增強了他們的信心。我們還參加了各種展覽會和交易會，以推廣我們的產品和品牌。

我們在全國有一個完善的分銷網絡.

十多年來，我們一直積極從事這個行業的業務。在珠寶行業，一個完善的、維護良好的分銷網絡是成功的關鍵.。我們已經建立了穩定和互利的業務關係，與一系列的商業夥伴，包括大型分銷商，批發商和零售商。這些關係對我們公司至關重要，併為 us提供了關鍵的競爭優勢。我們在中國的大部分省市和自治區都有分銷商。

我們相信，與我們的競爭對手相比，我們在能力、技術和人才方面具有重大優勢。

近年來，我們大大擴大了我們的能力。2015，我們加工了總重約56.5噸的24克拉黃金首飾和中國飾品，比2014的前一年產量約60.1噸略有下降。2016財政年度，我們的實際產量為75.3噸，比2015的產量大幅度增加。2017年財政年度，我們的實際產量為103.4噸，這表明我們的實際產量與2015和2015年的生產相比繼續強勁增長。我們非常重視技術的不斷改進。我們的黃金加工系統大大減少了生產過程中的浪費，每公斤黃金大約只有一克。

我們獲得了中國國家知識產權局授予的26項專利，其中 2項在2017到期，21項在2019到期，其餘在2029到期。我們在2017年年底還擁有17個商標，其中1個商標將於2019到期，6個商標將於2020到期，4個商標將於2021到期，1個商標將於2021到期，3個商標將於2017年到期，其中2個商標將在香港註冊。我們在培訓和保留我們自己的內部設計和製造團隊方面做了大量的投資。我們與武漢中國地質大學珠寶學院或武漢珠寶學院簽訂了獨家協議，該學院通過主修珠寶設計和珠寶加工技術的學生為我們提供新的、獨特的和創新的設計。這些設計是我們專有的，因此我們的競爭對手沒有機會獲得這些設計。 我們還為珠寶學院的天才學生提供實習機會，這使我們有機會獲得我們認為最適合強勁的消費者銷售的設計。

我們是上海黃金交易所的會員，會員有限，有權直接從上海黃金交易所購買黃金。

自2003以來，我們一直是上海黃金交易所的會員。雖然中國政府普遍取消了對黃金交易的絕對限制，但直接從交易所購買黃金的權利受到限制。交易所擁有會員 系統，只有會員才能通過其交易系統購買黃金。截至2017年12月31日，中國各地約有253名會員。想購買黃金的非會員必須以較高的購買價格(br}價格處理交易所成員，而不是聯交所成員。

我們在中國黃金行業有一支經驗豐富的管理團隊。

我們擁有一支強大的、穩定的管理團隊，在中國珠寶行業有着寶貴的經驗。我們的董事長兼首席執行官賈志宏在這個行業工作了近20年。我們的總經理王軍先生也在這個行業工作了十多年。我們高級管理團隊的其他成員都在我們業務的關鍵方面擁有豐富的經驗，包括產品設計、製造、銷售和營銷。

我們的戰略

我們的目標是成為24克拉黃金首飾產品的領先設計師和製造商，成為中國投資黃金產品的大型供應商。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的目標：

我們打算通過現有渠道和計劃中的珠寶園提高生產能力和營銷能力。

我們打算繼續擴大生產能力，我們自己產生的現金流和銀行貸款。

我們還打算考慮分包的機會，以進一步擴大容量.。鑑於中華人民共和國金飾和設計業的碎片化，我們相信，我們可能會有有吸引力的合併機會來收購其他珠寶商，這將使我們能夠進一步增加我們的市場份額並實現規模經濟。

我們還打算通過與中國其他珠寶製造商建立關係來提高我們的生產能力和營銷能力，我們計劃在我們計劃的珠寶園中向他們出租空間。

我們計劃繼續致力於24克拉黃金首飾的生產.

我們打算利用我們在珠寶設計方面的經驗，引進具有強大市場認知度的新時尚產品，例如我們的MGold珠寶系列產品，以瞄準諸如快速增長的婚禮市場等利基市場。我們計劃設計新的24克拉金首飾生產線，以滿足目標客户的具體需求。通過掌握市場趨勢，擴大我們的設計團隊和能力，我們計劃繼續增加我們的收入和市場份額。

我們打算進一步推廣和改進我們的品牌認知度。

我們打算繼續努力，提高我們的金德品牌的品牌認知度，並增加我們的市場份額。通過營銷和推廣我們的高端產品線，如MGold，我們相信我們的品牌的信譽和聲譽將進一步提高。

我們將提高生產線的自動化程度。

我們的生產線使用我們不斷努力改進的現代技術和生產技術。我們計劃提高生產線的自動化水平，這將降低我們的平均成本，擴大我們的生產能力。隨着我們進入投資黃金市場，我們打算更多地依賴自動化生產過程。

我們打算擴大我們在中國的客户羣。

我們打算通過加強與現有市場中的分銷商、零售商和其他批發商的關係，努力擴大我們在中國的客户羣。我們還計劃擴大我們的客户基礎，與戰略經銷商和零售商發展新的關係，在我們尚未滲透的市場，並增加客户在中國。

產品

我們目前提供的24克拉黃金產品範圍廣泛，包括99.9%和99%純金項鍊，戒指，耳環，手鐲，吊墜 和金條。

設計與製造

我們對產品設計和製造採取了一種我們認為是嚴格的系統方法。 我們僱用了一支高級設計團隊，由中國頂尖藝術學校或學院的成員組成，其中包括與武漢珠寶學院簽訂的獨家協議，後者平均有三至五年的經驗。我們的設計團隊從各種來源開發和產生新的想法，包括直接的客户反饋、貿易展覽和行業會議。我們通常在全面商業推出之前，通過在特定地區開展廣泛的外聯項目來測試我們的新產品和服務的市場潛力和客户吸引力。我們有一個大型生產基地，包括一個74933平方英尺的工廠，一個專門的設計， 銷售和營銷團隊，以及626名公司培訓的員工。我們的生產線包括自動化珠寶加工設備 和程序，我們可以迅速修改，以適應新的設計和風格。

原料供應

我們直接從上海黃金交易所購買黃金，這是我們的主要原材料。我們的會員資格授予我們從 交易所購買黃金的權利，這是非會員不能獲得的權利。我們還從中國一些主要商業銀行租賃黃金，以根據我們在2015、2016年和2017年延長的黃金租賃協議，提供額外的原材料供應。

安全措施

我們相信，我們實施最好的安全措施，以保護我們的資產，包括我們的24克拉黃金，我們認為這些措施遠遠超出了我們的競爭對手。我們在武漢設施的全面安全措施包括：(I)24小時現場派出所，直接部署警官，並立即進入武漢市警察局；(Ii)每個入境點的警衞。保安人員在我們的設施中漫遊，監視我們倉庫中的安全攝像機(用隨機和固定攝像頭進行視頻監視)和警報系統。我們的黃金儲存在最先進的金庫中，使用加密和 身份驗證技術，這需要幾個指定的管理人員打開金庫，所有這些人都有不同的 訪問代碼，只有有限數量的官員才知道。因此，沒有其他人的訪問代碼 ，任何人都不能打開我們的保險庫。此外，每個員工或訪客在進入和離開珠寶生產區時，都必須通過安全檢查(包括金屬探測器) 。我們每年審查我們的安全措施，並定期在這種審查之後尋求升級我們的系統。

質量控制

我們認為質量控制是我們業務成功的一個重要因素。我們有一個嚴格的質量控制體系，由一支訓練有素的團隊實施，以確保從設計和製造到營銷和銷售的業務運作的每一步都能有效地進行質量控制。我們已經通過了國際標準化組織的ISO 9001認證，證明瞭我們的質量控制體系。2004被湖北省質量技術監督局評為“誠信企業”。

銷售與營銷

目前，我們在中國25個省有大約490個客户。我們與主要客户的關係非常穩定，他們的訂單數量逐年增加。2013，我們翻修了我們的展廳，並於2017在金奧爾德工業園增設了一個展廳。

主要客户

在截至2015年12月31日的一年裏，我們的淨銷售額中大約有18.8%來自我們的五個最大的客户。深圳悦豪珠寶有限公司是2015我們最大的客户(2015佔我們總淨銷售額的4.3%)。

在截至2016年12月31日的一年裏，我們的淨銷售額中大約有21.5%來自我們的五個最大的客户。哈爾濱市恆源珠寶有限公司是2016我們最大的客户(2016佔我們總淨銷售額的4.5%)。

在截至2017年12月31日的一年裏，我們的淨銷售額中大約有23.3%來自我們的五個最大的客户。武漢金德實業集團有限公司。有限公司是一家關聯企業，在2017是我們最大的客户(2017佔我們總淨銷售額的6.3%)。在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度銷售額中，沒有一個客户的年銷售額超過10%。

競爭

中國的珠寶業是高度分散和競爭激烈的。沒有一個競爭對手在整個市場中佔有很大的比例。我們相信，隨着行業的發展和/或鞏固， 市場可能會變得更有競爭力。

我們生產高質量的珠寶，隨着中國收入水平的提高和客户對我們產品的高質量的欣賞，我們的需求逐年增長。我們相信金奧德品牌在整個中國的行業中都得到了廣泛的認可，它已經大大地區別了我們的競爭對手 us。

我們與當地珠寶製造商和國外大型跨國企業競爭，這些公司提供與我們類似的產品。我們的競爭對手包括，但不限於浙江日月珠寶集團有限公司(在上海證券交易所上市)、深圳博福珠寶有限公司、深圳甘魯珠寶有限公司、Magfrey珠寶有限公司和廣東潮紅吉有限公司。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密保護和其他未經專利的專有信息來保護我們的知識產權，維護我們的知識產權，提高我們在珠寶行業的競爭力。

我們目前擁有中華人民共和國國家知識產權局授予的26項專利，其中2項於2017到期，21項將於2019到期，其餘的將於2029到期。

目前我國註冊商標 有15個，其中1個在2019到期，1個在2019到期，6個在2020到期，4個將在2020到期，1個將在11年到期，其餘3個將於2019到期。特別是被國家質量監督總局和中國名牌戰略推廣委員會評為“湖北省名牌”、“中國名牌”、“珠寶名牌”。

我們實施並加強了知識產權管理程序，以保護我們的知識產權。然而，不能保證我們的知識產權不會受到質疑、失效或規避，也不能保證其他人不會對與我們有關的技術主張知識產權，也不能保證我們的權利將給予我們競爭優勢。此外，中國的法律對我們的所有權的保護程度可能與其他司法管轄區的法律不同。

中華人民共和國政府條例

我們受與我們的業務有關的中國法律和條例的約束。我們的營業執照允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並允許我們從事我們產品的零售銷售。任何對我們業務範圍的進一步修正都需要得到政府的進一步批准。我們不能向你保證，我們將能夠獲得必要的政府批准，以任何改變或擴大我們的業務。

根據適用的中華人民共和國法律，鉑、金、銀等貴金屬的供應，由中國人民銀行、中國人民銀行等政府機構高度管理。上海黃金交易所是中國人民銀行唯一的貴金屬授權供應商，也是我們原材料的主要供應來源，這些原材料主要由貴金屬組成。我們需要獲得並持有這些政府機構的若干會員資格和批准證書，以便繼續從事我們的業務。我們可能被要求續簽會員資格，並定期獲得批准證書。如果我們 無法更新這些定期成員資格或批准證書，這將對我們的業務運作產生重大影響。我們目前在這些機構中處於良好地位。

我們還獲得了獨立的進出口權。這些權利允許我們進出口珠寶。由於中國的生產成本相對較低，我們打算在我們的中國零售計劃啟動後向海外市場擴張。我們目前沒有向中國進口珠寶的計劃。

環境保護

我們在武漢的生產設施受中華人民共和國中央政府和地方政府機構的環境管制。我們已按環境保護局的要求，取得了所有所需的經營許可證，並相信我們符合本地有關廢物生產和處置的規定，而我們的生產設施已符合公眾對垃圾、廢氣、廢氣、噪音和輻射的安全規定。自從我們開始行動以來，我們沒有因任何違反環境的行為而被引用。由於我們的生產過程幾乎不產生廢水或污染，我們遵守環境的成本是最低的和不重要的。

賦税

武漢金德在中華人民共和國註冊成立，應繳納中華人民共和國所得税，所得税按中華人民共和國有關法律、法規計算。適用的所得税税率為25.0%。

根據“中國增值税暫行條例”及其實施細則，凡在中國從事商品銷售、維修、更換服務和進口貨物的單位和個人，一般都必須按銷售收入總額的17.0%繳納增值税，減去納税人已經繳納或者承擔的任何可抵扣增值税。

2017年12月22日，“2017年減税和就業法”(“法案”)簽署成為法律，對“國税法”進行了重大修改，其中包括但不限於美國公司税率從35%降至21%，從2017年12月31日起的課税年度生效，美國國際税收從全球税制過渡到領土製度，以及對國際税收的一次性過渡税。自 2018年1月1日之前開始的課税年度累計外國收入的強制性視為遣返。公司已決定，公司在中國境內的競爭對手根據其對截至本文件提交之日可獲得的法律和指導意見的理解，不符合本法所指的應報告的外國公司(“CFC”)或本法所指的指定外國公司(統稱為“證監會”)的資格，因此公司評估在立法頒佈期間沒有重大所得税影響。

2017年12月22日，發佈了第118號“工作人員會計公報”(“SAB 118”)，以處理在登記人 沒有得到、準備或分析(包括計算)合理詳細的必要信息以完成該法某些所得税影響的核算的情況下適用美國公認會計原則的問題。根據SAB 118的規定，該公司已決定該公司在中國的 vie不符合證監會的資格，因此，無須就2017年強制性視為匯回外國收益的過渡税，記錄任何與 有關的入息税條文。還需要做更多的工作來對該法進行更詳細的分析以及可能的相關調整。隨後對這些數額的任何調整將在分析完成後在2018年財政年度記錄在當期税收支出中。

外匯兑換

根據適用的中華人民共和國外匯條例，人民幣可兑換經常賬户項目，包括分配 紅利、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換，仍須經國家外匯管理局批准。外商投資企業提供有效的商業文件後，只能在獲準經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣，在資本項目交易的情況下，可以獲得外匯局的批准。外商投資企業在境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家改革發展委員會的批准。

股利分配

根據中華人民共和國有關規定，外商投資企業在中國境內的股息，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。此外，在華外商投資企業每年至少要將税後利潤的10.0%撥入其一般儲備，直至這些儲備累計達到其註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。

員工

截至2017年12月31日，我們有大約626名全職員工，除了我們的首席財務官外，他們都在中國。沒有任何集體談判合約涵蓋我們的僱員。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。我們的全職員工有權享受員工福利，包括醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險和養老金福利。我們必須根據僱員工資的某些百分比來累積這些福利，並從醫療和養卹金福利累積的金額中為計劃繳款。中國政府負責支付給這些僱員的醫療福利和養老金責任。

中華人民共和國有一部勞動合同法，它加強了國家工人的權利，包括開放式工作合同和遣散費，要求僱主與工人簽訂書面勞動合同，限制臨時勞工的使用，並使解僱僱員更加困難。它還要求有固定合同的僱員在固定合同被續簽兩次之後，有權獲得無限期的 合同。雖然勞動合同法會增加我們的勞動力成本，但 我們預計在不久的將來不會對我們的總體盈利能力產生任何重大影響，因為這樣的金額在歷史上對我們的運營成本並不重要。管理層預計，這可能是提高熟練工人保留候選人 的一步。

公司歷史

自2009年12月起，我們一直通過與中國武漢金德公司的VIE關係，在中國從事黃金首飾的設計、製造和銷售。

我們於1995在特拉華州成立為先鋒企業公司。1999，我們將公司名稱改為Activeworlds.com， inc.(隨後更名為ActiveWorldCorp.)，並通過全資子公司提供互聯網軟件產品和 服務，從而能夠在互聯網上交付三維內容。我們經營這一業務，直到9月11日，2002年，我們將業務出售給我們的前管理層，我們變成了一家空殼公司，沒有任何重要的業務。由於完成了如下所述的反向收購交易，2009年12月23日，我們不再是一家殼公司，成為武漢Vogue珠寶有限公司的間接控股公司，有限公司，或Vogue-Show，通過Drag Lead Group Limited，或Drag Lead，成為武漢Vogue珠寶有限公司或Vogue-Show的間接控股公司。

Kingold的獲取與名稱更改

2009年12月，我們在一筆股票交易中從龍鉛股東手中收購了龍鉛100%的股份，根據該交易，龍芯股東以33，104，234股的價格交換了龍鉛100%的所有權。因此，龍龍成為我們的全資子公司。龍領導擁有100%的Vogue-Show和Vogue-Show通過一系列可變利益實體協議控制武漢金奧德。我們目前通過龍領導和時尚秀運作。

2010年2月，為了更好地反映我們的業務，我們改名為金奧爾德珠寶公司。

龍領導及其子公司的組織史

2008年7月1日，英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的巨龍集團作為一家投資控股公司在英屬維爾京羣島註冊，擁有Vogue-Show 100%的股權。

Vogue-Show 於2009年2月16日作為外資獨資企業在中國註冊成立。2002年8月2日，由賈志宏(大股東)和薛#china_person0#(薛#china_person0#)在中華人民共和國註冊為有限責任公司，薛#china_person0#於2003將武漢王爾德股份出售給賈志宏和陳偉。2007年10月26日，武漢金奧德被重組為股份有限公司。其經營活動主要是在中華人民共和國設計和製造金飾。武漢金德的營業執照將於2052年7月1日到期，期滿後可續簽。武漢金奧德的註冊和實收資金為一億二千萬元人民幣.

時尚秀/武漢金剛關係

2009年6月30日，“時尚秀”與武漢金銀和持有武漢金奧德95.83%流通股的股東簽訂了一系列協議，同意將税後利潤的95.83%支付給“時尚秀”，擁有武漢金奧德95.83%股股份的股東已承諾並將其在武漢金奧德的投票權委託給“Vogue-Show”。這種股份質押是在中華人民共和國工商行政管理局登記的。這些協定隨後於2011年10月20日進行了修訂；當持有武漢金爾德4.17%股權的少數股東成為適用的VIE協定的締約國時。經修改執行後，持有武漢金奧德100%的流通股股東已簽訂協議，同意將税後利潤的100%支付給Vogue&Show，並將武漢金爾德100%股股份的股東承諾並將其在武漢金銀的投票權委託給Vogue-Show。

下面描述的VIE協議目前涵蓋武漢金銀100%的股權，最初創建的目的是為了在下文所述的反向收購結束時，我們能夠獲得武漢金爾德的控制權，如下文所述。

這些合約安排使我們能夠：

通過這樣的安排，武漢金奧德已經成為時尚秀的合同控制的附屬機構.此外，武漢金銀股東同意給予Vogue-Show(br}10年期期權，以Vogue&Show和武漢金老股東共同指定的資產評估機構提供的評估為基礎，以100%的價格購買武漢金奧爾德的股權。同時，武漢金德同意給予Vogue-Show十年期期權，以資產評估機構提供的評估為基礎，以價格購買武漢金德的全部資產，資產評估機構將由Vogue&Show和武漢金銀聯合任命。

VIE協議

我們與武漢金銀及其股東的關係受一系列合同安排的制約，協議規定如下：

獨家管理諮詢和技術支持協議。2009年6月30日，Vogue-Show最初與武漢金銀簽訂了一項獨家管理諮詢和技術支持協議，該協議經修訂後規定，Vogue-Show將成為武漢金銀管理諮詢服務的獨家提供者，並有義務提供服務，全面管理和控制武漢金銀的所有內部業務，以換取武漢金銀95.83%的利潤。2011年10月20日，武漢金銀和Vogue-Show修改了這一協議，使武漢金德現在有義務將其税後利潤的100%支付給Vogue-Show。付款將按月支付。本協議的期限將持續到雙方當事人共同協議終止 為止，或直到Vogue展獲得武漢金銀100%的股權或資產為止。

股東投票代理協議。2009年6月30日，持有武漢金德95.83%股權的股東簽訂了股東投票委託書，授權Vogue-Show在武漢金老行使與其所有權有關的任何和所有股東權利，包括出席股東大會並投票的權利、召開股東大會的權利和行使武漢金銀協會章程規定的所有其他股東表決權的權利。繼2011年10月20日修改該協議後，持有武漢金德100%股權的股東現在已加入股東投票代理協議。本協議的期限將持續到雙方當事人的共同協議終止，或直到Vogue-Show獲得武漢金銀100%的股權或資產為止。

購買期權協議。2009年6月30日，持有武漢金奧德95.83%股權的股東與博格展覽簽訂了購買期權協議，其中規定，如果根據中國法律法規允許或成為允許的話，Vogue-Show將有權在武漢金老區獲得該股東的股份。購買期權協議 還授予Vogue-Show一項購買武漢金銀所有資產的選擇權。繼2011年10月20日對該協議的修正後，持有武漢金德100%股權的股東已簽訂購買期權協議。股份或資產的行使價格由合格的第三方評估師確定。本協議自簽訂之日起10年。

反向收購與私人安置

2009年9月29日，我們與Vogue-Show，Drag Lead，以及Drag Lead的股東，或Drag 牽頭股東簽訂了反向收購協議和計劃。根據收購協議，我們同意收購龍鉛100%的已發行和流通股，作為交換，我們發行了33，104，234股我們的普通股。收購協議於2009年12月23日或前後終止。收盤後，龍芯成為我們的全資子公司.

反向收購的目的是為了獲得武漢金德的控制權。我們沒有直接通過向武漢金德的股東發行股票來收購武漢金德，因為根據中華人民共和國的法律，股票交易所是否合法是不確定的。我們選擇通過收購Vogue-Show和先前在本年度報告中描述的VIE安排來獲得武漢金德的控制權(Br}表10-K。中華人民共和國的某些規章制度限制了由中華人民共和國居民控制的非中華人民共和國公司收購中國公司的能力。這些規則和條例是否要求中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會或其他機構批准我們的VIE安排所設想的 類型的交易，或下面所述的看漲期權所設想的交易類型，存在很大的不確定性。

2009年12月23日，在反向收購結束之前，我們與14名投資者完成了一次私人配售。根據與投資者達成的證券購買協議，我們以每股0.996美元的價格出售了5 120 483股新發行的普通股，總收益約為五百一十萬美元。私募基金的投資者也收到了5年期認股權證，以每股0.996美元的價格購買了至多1，024，096股普通股。在佣金和費用之後，我們在私募中獲得了大約四百五十五萬美元的淨收入。此外，還向協助 交易的各種顧問簽發了五年認股權證，以每股0.996美元的價格購買至多1 536 145股普通股。

在上述討論中， 日期之前關於我們普通股的所有股票和每股信息反映了1比2的反向股票分割。

由於上述交易， 我們不再是“空殼公司”，根據“證券法”第12b-2條的定義。

2015年4月，武漢金爾德珠寶有限公司。(“武漢金銀”)成立了武漢金德互聯網有限公司的新子公司。(“王爾德互聯網”)金奧德互聯網註冊資本總額為一百萬元人民幣(約合十五萬美元)，其中武漢金奧德持有55%股股權，第三方小股東呂曉峯先生持有其餘45%股股權。通過與阿里巴巴集團旗下的大型企業對消費者在線零售平臺Tmall.com的合作，金奧爾德互聯網致力於促進珠寶產品的在線銷售。2016年12月14日，武漢金奧德將其在京奧爾德互聯網的55%股權轉讓給了武漢金德實業集團有限公司，該公司是一家關聯方，以79196美元(合550000元人民幣)的價格出售。轉帳後，金道網和玉皇不再是武漢金銀的子公司。

2015年5月，金奧德互聯網成立了100%控股子公司玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。玉皇註冊資本總額為人民幣一百萬元(約合十五萬美元)。由於武漢金奧德擁有金奧德互聯網55%的股權，武漢金奧德還間接控制了餘下的餘下的45%股餘黃的股權，其中55%股是由武漢金奧德控股的，少數股東小峯先生則持有餘下的45%股股權。玉皇從事珠寶設計業務。

金奧德，龍領隊，武漢時尚秀， ，以下統稱為“公司”.

下圖説明瞭截至本年度報告之日的公司結構：

注：

項目1A。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中所包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定因素代表了我們已知的對我們業務的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或業務結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非你有能力損失你的全部投資，否則不應該在這個發行中投資 。

與我們業務有關的風險

黃金和其他貴金屬商品價格的大幅下降和其他貴金屬商品的供應可能對我們的收入、現金流量和經營結果產生不利影響。

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬和半貴金屬及鑽石的價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過購買商品或其他常用的 方法，例如使用期權或遠期合同來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。在2016年之前，我們購買黃金是為了生產珠寶和黃金製品。雖然珠寶和黃金產品製造仍然是我們的核心業務，從2016開始，我們開始購買黃金，以投資和對衝風險的黃金和其他商品價格波動。

我們的投資目標是為了應對最近幾年黃金價格上漲的趨勢而購買黃金。通過這樣做，我們能夠利用銀行貸款或其他第三方借款為我們的黃金投資提供資金，並用到期購買的黃金償還債務。過去幾年黃金價格的上漲使我們能夠使用比最初購買的黃金少一些的黃金來償還同樣的債務。然而，黃金投資使我們面臨與未來金價任何下跌相關的更大風險。當黃金價格下跌時，我們將不得不使用或出售更多的黃金來償還到期的未償借款。我們對黃金的投資越多，借款越多，為購買黃金提供資金的風險就越大，我們在今後降低黃金價格時所面臨的風險就越大，黃金價格和可得性的任何大幅度下降都會削弱我們的現金流動狀況，並對我們經營業務的成本和經營結果產生不利影響。

另一方面，黃金價格突然大幅上漲，可能會增加我們投資黃金的直接成本以及生產成本，超出我們能夠轉嫁給客户的數量，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。如果我們的黃金或其他商品供應受到嚴重幹擾，我們的生產和運輸水平就會下降，我們的經營成本會大幅增加，並會對我們的利潤率產生實質性和不利的影響。黃金或其他商品的短缺，或運輸系統的中斷，勞工罷工，停工，戰爭，恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上僱用 勞動力或運輸的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將商品價格上漲轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們經歷大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時將產品運送給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的聲譽、收益和經營結果可能會受損。

我們面臨着更大的挑戰，要平衡我們的黃金庫存水平，以滿足黃金投資需求和我們滿足珠寶製造需求的能力。 我們根據內部生成的預測購買黃金，而這些預測是基於圍繞黃金價格和價格趨勢、消費者需求和產品定價等的許多未知假設。如果這些庫存預測太高，我們的庫存可能太高，這可能導致我們購買的黃金庫存過剩，銷售價格和毛利下降，並對我們的財務結果造成損害。相反，如果這些預測太低，而且我們低估了我們的庫存需求和消費者對我們產品的需求，我們將面臨失去的商業機會和經驗短缺---我們的黃金庫存---以滿足我們的生產、融資和投資需要。這兩種情況都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們可能無法償還到期的債務。

在過去的兩年裏，我們大大增加了我們所借的債務。借款被用來購買黃金，而由於黃金價格在過去一年中上漲，我們從中獲利。不過，如果黃金市場出現低迷，我們會發現手頭的資產(即(用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下跌，銀行可能不願在債務到期時再融資。此外，價格下跌可能導致 在此類貸款的條件下發生違約，而不管我們是否正在支付此類貸款。如果這是 發生，我們的業務可能會受到重大損害。

隨着業務和組織的發展，我們可能需要實施額外的 會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會的相關規則和條例，包括擴大披露範圍、加快報告要求和更復雜的會計規則。遵守這些新的要求可能會增加我們的費用，並需要額外的管理時間和資源。在前兩個財政年度，我們的管理層評估並發現我們對財務報告的內部控制無效。為了彌補對現金 管理控制不足這一重大弱點，我們的理事會通過了決議，要求管理層在進行任何價值超過某一閾值的交易之前徵得審計委員會的批准，我們正在執行額外的政策和程序，以加強我們的內部控制。儘管採取了這些額外措施，但我們仍可能需要執行額外的或加強財務和會計制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。如果我們對財務報告的內部控制繼續被確定為無效，投資者可能對我們財務報告內部控制的可靠性失去信心，這可能對我們的股價產生不利影響。

珠寶採購是自由裁量的， 可能特別受到一般經濟不利趨勢的影響，經濟衰退將使 創收更加困難。

我們的業務能否成功，在很大程度上取決於與中國可自由支配的消費支出有關的若干因素。這些因素包括：經濟狀況和消費者對這種情況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業條件、利率、消費者債務水平、信貸可得性以及我國生產和銷售產品的地區和地方市場的税收水平。我們不能保證消費者在珠寶上的支出不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

雖然中國經濟在過去十年中經歷了快速增長，但這種增長在經濟各部門之間和在全國不同地理區域之間是不平衡的。快速的經濟增長會導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。在過去的二十年裏，中國的通貨膨脹率高達20%左右。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。近年來，中國經濟增長一直在放緩，例如2016的國內生產總值增長只有6.7%。雖然2017中國經濟增長有了很大改善，但如果再經歷一段時間的緩慢增長，就會嚴重影響消費者的需求和信心，從而對我們的業務、業務結果和財政狀況產生不利影響。

珠寶行業的競爭會使我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

中國的珠寶業是高度分散和競爭激烈的。我們相信，隨着行業的發展和/或鞏固，市場的競爭可能會更加激烈。 我們與當地珠寶製造商和提供類似於我們的產品的大型外國跨國公司競爭。其中一些競爭對手擁有更大的本地或地區客户羣、更多的地點、更多的品牌資產，以及比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於競爭日益激烈，我們可能會失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

今後我們可能需要籌集更多的 資金。這些資金可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得，而且，如果沒有額外的資金，我們可能無法維持或擴大我們的業務。出售更多的股份或股票或債務證券可能會給我們的股東帶來更多的 稀釋。

我們的業務需要大量資金來支付我們的業務費用，維持和擴大我們的製造、銷售和銷售能力，並支付公共的公司費用。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們認為，我們目前的現金和現金等價物 和預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外的股本或債務證券或獲得一個或多個額外的信貸設施。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多的 資金，我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，利用未來的 機會，或應對競爭壓力或預期不到的需求。此外，我們可能需要縮減 或停止擴張計劃，或通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。

我們可以通過公共或私人融資或通過與戰略夥伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該注意到， 在將來：

此外，負債 的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的 業務。

如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力就會受到損害。

我們認為，促進中國珠寶行業客户購買決策的主要因素包括價格、對銷售商品的信心以及客户服務的水平和質量。通過基於品牌的營銷戰略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力是吸引消費者的一個關鍵因素，如果我們推廣我們品牌的戰略和努力，例如電視和雜誌廣告和選美比賽贊助不能獲得品牌認可，我們創造收入的能力可能會受到損害。如果我們不能區分我們的產品，我們的產品批發銷售能力和我們計劃的產品零售銷售將受到不利影響。如果我們不能對顧客購買 的決定作出適當或及時的反應，我們可能會遇到消費者對我們產品的認知度降低、品牌形象下降、降價幅度加大、 以及重新制造積壓珠寶的成本。這些因素可能會降低我們產品的銷售價格和銷售量，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在中國只有一個來源可以獲得珠寶產品所用的貴金屬；因此，任何干擾我們與該資源的安排都會破壞我們履行客户訂單的能力，並嚴重影響我們繼續經營的能力。

根據中華人民共和國法律，鉑、金、銀等貴金屬的供應受中華人民共和國政府機構的高度管制。上海黃金交易所(“交易所”)是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租借的黃金)。我們必須從政府機構獲得和保持幾個成員資格和批准證書，以便從事貴金屬業務。失去我們與聯交所的關係或未能延長我們的會員資格，或 無法按預期的成本、質量和及時性向我們(或從我們租用的銀行)提供貴金屬，將對我們按照所要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果這種情況發生，我們在中國將沒有任何替代供應商從我們的原材料 ，這將導致收入和收入潛力下降，並最終風險我們的業務全面繼續經營。

如果我們不能適應中國不斷變化的珠寶趨勢，我們的庫存可能會過剩，我們可能被迫降低積壓珠寶的價格，或者承擔將其重新制造成新珠寶的成本。

我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚，對珠寶的偏好和對中國特定產品的需求。中國珠寶設計的趨勢可以而且確實會迅速變化。準確預測口味的未來變化、對消費者偏好的變化作出反應、攜帶顧客所需的庫存、交付適當的質量、正確地定價產品和實施有效的採購程序的能力，對確定銷售業績和最大化 毛利率都有重要影響。如果我們不能預測、識別或適當地應對款式和趨勢的變化，我們可能會經歷過剩的 庫存，高於正常的降價或無法銷售我們的產品。如果這種情況存在，我們將需要 引起額外的成本來重新調整我們的產品以適應需求，而先前投資於 的勞動力和製造成本---重鑄的產品---就會丟失。

我們未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們打算髮展我們的產品的零售分銷，我們認為這將導致迅速增長，但也將對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們目前批發業務和計劃中的零售分銷市場的任何重大增長都需要我們擴大管理、運營、財務和其他資源。在任何一段增長時期，我們都可能面臨與我們的業務和金融系統及控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地建立這些技能 和擴大我們的熟練管理人員和工作人員，我們可能無法實現我們預定的增長水平。

除了人力資源管理方面的困難增加之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金，以資助採購原材料和用品、開發新產品和僱用更多的僱員。我們未能有效地管理 增長可能導致業務和財務效率低下，這將對我們的利潤產生負面影響。 我們不能保證我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並維持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們擁有相對較大的原材料和珠寶產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果這種庫存因盜竊而丟失，我們的經營結果將受到負面影響。

我們在中國武漢的倉庫和展覽室購買大量貴重金屬，並儲存大量原材料和珠寶產品。 雖然我們有一個庫存安全系統，但我們可能會因第三方或員工從我們的倉庫盜竊或其他形式的盜竊而遭受未來的重大庫存損失。除我們已經使用的措施外，實施加強的安全措施，包括直接部署警官的現場派出所和立即進入武漢市警察局、我們倉庫的安全攝像頭和警報系統，將增加我們的業務費用。此外，任何這類庫存損失都可能超出我們保險單的承保範圍，或被排除在保險範圍之外。我們根據我們的保險單提出的索賠可能導致我們應付的保險費增加，或終止有關保險單下的承保範圍 。此外，黃金庫存的損失可能會違反我們的貸款質押協議。

我們有未償還的借款， ，如果我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借當前貸款的能力大大削弱，我們的業務可能會受到嚴重破壞，業務結果可能會受到損害。

近幾年來，隨着業務的發展和業務的擴大，我們的借款大大增加了。我們從金融機構和其他不相關的第三方獲得的貸款，幾乎都是以在各銀行存款的限制現金，或我們擁有或已經租賃的黃金作為擔保的，正如我們不時與各自的貸款人商定的那樣。

此外，我們的許多貸款都是以董事長兼首席執行官提供的個人擔保為條件的，因為他的個人信譽以及他在中國黃金行業的聲譽和專長。因此，我們獲得貸款或信貸的能力在很大程度上取決於我們的創始人、董事長和首席執行官賈志宏先生的持續服務。如果賈先生不能或不願意繼續為我們服務，或不能為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新的貸款或續借現有貸款，或者我們現有的貸款可能被視為拖欠或要求放款人立即加速償還。

雖然我們過去得到了足夠的資金，但我們不能保證我們將在到期時續借我們的貸款，或從銀行或其他各方獲得合理條件下的替代資金。如果我們不能這樣做，我們將不得不用現金或其他資產償還現有的借款，包括我們的黃金庫存，我們的業務可能會受到嚴重破壞，經營結果可能會受到影響。.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到實質性的不利影響。

我們開發了對我們有重要價值的商標、專利、知識、商品名稱和其他知識產權。特別是，我們已申請專利有限數量的珠寶產品和商標以及我們的設計。然而，中華人民共和國的知識產權法律制度仍在發展，中國知識產權的保護程度可能與其他法域不同。因此，可能很難執行我們與這些設計以及 我們的商標有關的權利。任何未經授權的使用，或對我們的設計或商標的其他侵犯，可能導致潛在的銷售 被轉移到這些未經授權的銷售商，並稀釋我們的品牌價值。

雖然我們過去不知道有任何數據 遭到破壞，但今後任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子和其他 機密信息的行為，都可能導致數據泄露，對我們的聲譽、財務狀況、經營結果造成重大不利影響。

保護我們的客户、業務夥伴、公司和員工數據對 us至關重要。我們的客户、業務夥伴和員工期望我們能夠充分保護和保護他們敏感的個人和業務信息。我們越來越依賴自動化的信息技術進程。第三方不正當的活動(br}、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致今後對我們的網絡、支付終端或其他結算系統的妥協或破壞。特別是，罪犯用來獲得對敏感數據的未經授權訪問的技術經常發生變化，而且常常在針對目標發起 之前不被識別；因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何不維護我們客户敏感信息或屬於我們自己、業務夥伴 或其他關係第三方的數據的安全，都可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們的信任惡化，並使我們受到潛在的訴訟、責任、罰款和處罰，從而可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大不利影響。我們不能保證將來不會遭受刑事網絡攻擊，未經授權的人不會獲得個人或商業信息或敏感數據，也無法保證及時發現任何此類事件。

我們依賴於某些關鍵的 人員，而這些關鍵人員的流失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及業務和技術專長。此外，我們的日常運作和業績在很大程度上取決於我們的高級管理人員。不能保證我們將能夠保留這些官員，或者這些人員可能不會接受和(或)接受相互競爭的就業機會。失去大量的這些僱員可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們不為我們的任何高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡 。未能保持良好的經銷商關係，或我們無法成功地執行我們計劃擴大客户基礎的 ，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接依賴於大約300家主要分銷商的表現，我們也稱其為我們的客户。在截至2015年12月31日或2016年的年度銷售額中，沒有一個客户的年銷售額超過10%。由於客户對我們產品的所有采購都是通過購買 訂單進行的，而且我們沒有與任何客户簽訂長期合同，因此我們與 客户保持良好的關係是至關重要的。然而，保持與現有經銷商的良好關係和更換任何分銷商是困難和耗時的。 如果不能與分銷商保持良好的關係，可能會在實質上擾亂我們的分銷業務，損害我們的 淨銷售。

我們可能沒有足夠的保險 保險與我們的業務運作相關的風險。因此，我們可能蒙受未投保的損失。

除財產保險、意外保險和汽車保險外，我們在中華人民共和國的業務沒有其他保險，如業務責任或中斷保險。因此，我們可能因經營業務而承擔未投保的責任和損失。沒有 保證我們將來能夠獲得額外的保險，即使我們能夠獲得額外的 保險，我們也可能沒有足夠的保險來滿足潛在的索賠要求。如果發生無保險損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟衰退可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的業務產生影響。如果再出現全球金融危機或經濟衰退，例如2008年發生的金融危機或經濟衰退，可能會對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對我們的業務和業務產生不利影響。

潛在的環境責任 可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

作為一家生產廠家，我們遵守中國關於空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音的各種環境法規。雖然我們相信我們的業務實質上符合現行的環境法律法規，但隨着中國環境法律制度的發展和日益嚴格，我們可能始終不能遵守這些條例。因此，如果中國政府將來實施更嚴格的規定，我們可能需要額外的、可能是很大的費用和開支，以遵守新的規定，這可能會對我們的業務結果產生不利的影響。此外，沒有任何 保證所有潛在的環境責任已經確定或適當量化，或任何以前的 所有者，經營者，或租户沒有創造一個環境條件，我們不知道。如果我們在任何物質方面不遵守任何目前的環境條例或未來的環境條例，我們可能會受到負面的宣傳，並可能受到要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止作業的 損害賠償要求。

遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露將導致額外開支。

與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準不斷變化，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法”和相關的委員會條例，給上市公司造成了不確定性，並大大增加了進入公眾市場和公開報告的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財政資源，以便更多地遵守現有的和不斷變化的上市公司標準，從而增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。

我們可能還有額外的税務責任。

在美國和中國，我們要繳納所得税和其他税款。税法是複雜的，隨着新法律的通過和對 的新解釋的頒佈或適用，税法會不斷變化。最近，美國頒佈了重大的税收改革，這可能會影響到我們的税收負債。在估計我們的所得税準備金時，需要作出重大的判斷。在我們的業務運作和公司結構中，有契約安排、交易或計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們認為我們的税收估計是合理的，但根據税務審計作出的任何最後決定都可能與我們的合併財務報表中所反映的 大不相同。如果任何税務當局不同意我們的估計，並確定任何額外的税務 負債，包括利息和對我們的懲罰，這可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

2017年減税和就業法案的解釋和實施中的不確定性可能會對我們的税收義務和有效税率產生重大影響。

2017年的減税和就業法案於2017年12月22日簽署成為法律，並通過改變美國對跨國公司徵收所得税的方式，對美國税法產生了重大影響。美國財政部有權發佈規章和解釋指導，這可能會影響我們如何適用法律，並影響我們在發佈期間和隨後的運作結果。“ 法案”需要複雜的計算，這在美國税法中是以前不需要的。因此，對這些項目適用會計指導 目前尚不確定。此外，要遵守“税務改革法”和對這些規定的核算，就必須積累以前不需要或不定期提供的資料。我們已決定，根據我們對該法案的理解和作為提交本文件日期的 的指導意見，我們在 中華人民共和國的合併VIE不應被歸類為該法案的目的，並得出結論認為，該法案對2017年納税年度沒有產生重大的所得税影響，因此，我們沒有提供關於税制改革的影響的臨時估計。在我們的財務報表中採取行動，我們的合併財務報表中報告的VIE中的 收入未包括在對 美國聯邦所得税各期的遞延税計算中。由於發佈了更多的監管指導，並且我們對法律的適用進行了 的額外分析，我們的最後分析可能與我們目前報告的數額不同，因為這可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。

與在中華人民共和國營商有關的風險

我們的全部資產基本上都在中國，我們目前的收入基本上都來自我們在中國的業務，而中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化，可能會對我們在中國的業務以及我們的業務和財務狀況的結果產生重大影響。

我們的業務活動可能受到中華人民共和國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規的變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境條例、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和條例。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行經濟改革政策，鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟權力下放。但是，沒有人保證中華人民共和國政府將繼續執行這些政策，或者它不會在沒有通知的情況下不時改變這些政策。

我們的業務受到中華人民共和國法律法規的約束，這些法規有時含糊不清和不確定。對中華人民共和國法律法規的任何修改，或其解釋，都可能對我們的業務產生重大而不利的影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與美國盛行的普通法制度不同，在中國，已判決的法律案件沒有先例價值。在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在重大不確定性，其中包括但不限於管理我們業務的法律和條例，或在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟時，我們與客户的安排的執行和履行情況。中國政府一直在制定一套全面的商法制度，並在引進有關法律和條例方面取得了相當大的進展。具有外商投資、企業組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的案件和司法解釋數量有限，而且它們缺乏先例效力，因此，對這些法律和條例的解釋和執行具有很大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務 的新法律和法規也可以追溯適用。

我們的主要經營子公司之一，Vogue-Show，根據中華人民共和國法律被認為是外商投資的企業，因此必須遵守中國的法律和條例，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律和條例。 我們無法預測對中國現行或新的法律或條例的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中華人民共和國的法律或條例，他們在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

我們在中國的營業執照的範圍是有限的，未經政府批准和續簽，我們不得擴大或繼續經營。

我們的業務附屬公司武漢金奧德有限公司只能在其業務範圍內經營業務，如其營業執照上所詳細説明的那樣。我們的許可證允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並從事我們產品的零售銷售。對我們的業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府的批准。為了使我們的業務超出許可證的範圍，我們將需要與當局進行談判，以便批准 擴大我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金德將能夠獲得必要的政府批准 ，任何改變或擴大我們的業務範圍。

我們的中國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們就會失去把利潤匯出中國作為紅利的能力。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於境內居民投融資和通過專用工具進行往返投資的有關問題的通知”(簡稱“外匯局通知”)，要求中國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體。此外，當離岸特別用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括中華人民共和國公民或居民的變更、名稱和業務 期限)、投資數額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時，這些中華人民共和國居民或實體必須更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行金融往返投資的通知”或“國家外匯管理局第七十五號通知”，由國家外匯管理局發佈第37號通知，以取代“中華人民共和國外匯管理局關於境外特殊目的投資和往返投資有關問題的通知”。

如果我們的股東是中華人民共和國居民 或實體沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本削減、股權轉讓或清算中獲得的收益給我們，而且我們的 向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上文所述的安全登記可能導致根據中華人民共和國法律逃避適用的外匯限制。

本條例適用於我國境內的股東 。截至本登記聲明發表之日，我們的董事長兼首席執行官賈志宏已根據第七十五號通知辦理登記，其他中華人民共和國居民正在根據第三十七號通知辦理登記。然而，不能保證這些人能夠成功地完成這類登記，也不能保證所有中國境內股東和受益股東都已經遵守並將遵守目前或將來的安全登記規定。如果我們的這些或其他中國境內股東不遵守外匯局要求的程序，我們可能(1)受到罰款和法律制裁，(2)喪失向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，或向我公司分配股息，(3)面臨規避外匯條例的責任， 和(或)(Iv)喪失根據適用的會計原則合併我國子公司財務報表的能力。

中華人民共和國關於外國實體收購中國公司的規定可能會造成監管上的不確定性，限制或限制我們的經營能力。如果我們未能事先獲得中國證監會(CSRC)的批准，使我們的普通股上市和交易，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯局聯合發佈了“外商與國內企業合併或收購規定”，或修改後的“併購條例”，自2006年9月8日起施行。這些規定極大地修改了中國在岸對離岸重組和外國收購國內企業的監管框架。這些規定表明，中國政府更加重視跨境併購和其他投資活動，確認商務部是處理中國併購問題的重要監管機構，並要求商務部批准範圍廣泛的兼併、收購和投資交易。此外，這些規則還規定了外國人對重點行業公司取得控制權的報告要求，並加強了中國政府監測和禁止重點行業中的外國管制交易的能力。

此外，修訂後的併購條例還包括新的規定，旨在要求為上市目的而形成的離岸特別目的工具(SPV)和由中國公司或個人直接或間接控制的 必須在任何非中國證券交易所上市和交易此類SPV證券之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方的 網站上公佈程序，具體規定了特別方案要求向其提交的文件和材料，這些文件和材料要求中國證監會批准其海外 清單。然而，中華人民共和國這一條例的適用情況仍然不明確，目前中國主要的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司，龍龍，以前是由八家英屬維爾京羣島公司所有，其股東均為非中華人民共和國個人.。我們瞭解到，其中一些非中華人民共和國的個人是代表中國一些個人和中國公司(他們也是武漢金老小股東)的代表和利益持有股份的被提名股東。這些少數武漢金老股東沒有在中國境外經營或經營業務的經驗，因此認為，聘請被提名股東代其持有股份符合他們的最佳商業利益，可以指導他們在關閉後是否購買、出售或處置我們的股份。

此外，2009年12月23日，在Vogue Show反向收購之前，霍永林(其普通話名為霍永林)，著名的成長集團的唯一股東和巨龍集團的大股東，在反向收購結束前，立即與賈志紅和趙斌(我們的前總經理和前董事)簽訂了“呼叫”選項，以遵守中國限制 中國居民擁有的規定。像我們這樣的離岸實體，為了直接交換他們在中國運營公司的股份，作為鼓勵他們為武漢金德和我公司提供服務的誘因。Call選項不包括歸屬 計劃，並且繼續僱用不是看漲選項的條件。根據經修正和重述的看漲期權，霍永林·温尼給予賈志宏某些看漲期權，以1.00美元的行使價格(每股票面價值)或0.001美元的價格收購著名股票的100%股，但須經任何演習通知，或在與各方進行的一次審慎談判中確定的看漲期權。

中華人民共和國監管部門可能認為，Vogue-Show和武漢金德達成VIE協議，以及志宏、霍永林、温妮加入看漲期權協議，可以共同構成離岸重組和併購相關方的在岸收購，因為隨着這些交易的完成和看漲期權的充分行使，中國的 個人將成為多數股東，並生效。取得武漢金德所有權的外國實體的控制方。中華人民共和國監管部門還可以認為，有關各方應向武漢外管局或商務部全面披露重組的總體安排、反向收購的存在及其與VIE協議的關係。中華人民共和國律師除其他外認為：(I)根據中國有關法律，我們與武漢金德簽訂的每一份VIE協議都是有效和可執行的；(Ii)所有政府授權的執行、交付，根據中華人民共和國法律的要求，我們的VIE 協議的業績和執行情況已得到：(Iii)Vogue Show和武漢金德的所有權結構(由 我們的VIE協議創建)和有利於志宏佳的看漲期權不違反適用的中華人民共和國法律的任何規定；(Iv)根據修訂後的併購條例，我們在任何一種情況下都不需要中國政府批准我們獲得現有的 所有權權益。我們在中國的子公司或與VIE協議有關的。我們的中華人民共和國律師審查並批准了這些陳述。

然而，我們不能向你保證，中華人民共和國監管當局、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中華人民共和國監管部門認為反向收購和VIE安排構成了修改後的併購條例所規定的關聯方收購，我們不能保證我們能夠從商務部國家辦事處或其他部門獲得任何批准。

如果中華人民共和國監管部門認為呼叫選項或VIE安排構成未經商務部國家辦事處批准的關聯方收購，則可使呼叫選項和VIE安排失效。我們還可能面臨來自商務部或其他中國監管機構的管制行動或其他制裁。這些監管機構可對我們在中華人民共和國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向中國公民的人發放股權補償贈款，他們可能需要在中國國家外匯管理局登記，或向國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定因素，這可能限制我們根據中國法律為董事、僱員和其他各方採取額外的股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯局發佈了“境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的境內個人經營管理辦法”，又稱“第78號通知”。不清楚的是，第78號通知是涵蓋所有股份補償計劃的形式，還是隻包括那些規定授予股票期權的計劃。對於任何被中國以外的上市公司採納的計劃，如我公司，在2007年4月6日以後，第78號通知要求所有參與該計劃的人士，如 是中國公民，在參與該計劃前，必須向外管局登記並取得批准。此外，通知 78還要求中華人民共和國公民在2007年4月6日之前參加海外上市公司的有擔保股權補償計劃，並提出必要的申請和申報。我們相信，第78號通告所設想的登記和批准要求將是繁重和耗時的。 

如果不遵守“美國反海外腐敗法”，我們將受到懲罰和其他不利後果。

由於我們是一家特拉華公司和一家在美國上市的公司，我們受“美國反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務而向外國官員行賄或其他禁止的付款。有些外國公司，包括一些可能與我公司競爭的公司，可能不受這些禁令的限制。在中國，貪污、勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們不能保證我們的僱員或其他代理人不會從事我們可能要負責的行為。 如果我們的僱員或其他代理人被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果 ，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的企業，其在中華人民共和國境內的“實際管理機構”，被視為居民企業，應按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產和業務、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。如果中華人民共和國税務機關確定我們應被列為居民企業，那麼我們的全球收入將按統一税率徵收所得税，税率為25%，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。不過，我們仍不清楚中華人民共和國税務機關如何解釋中華人民共和國税務居民對像我們這樣的海外公司通過中間控股工具間接擁有中國企業的所有權。

此外，根據“經濟投資法”，被歸類為中國境內企業的實體的外國股東可對該實體應支付的股息徵收10%預扣税，除非該實體的外國股東註冊的管轄權與中華人民共和國簽訂税務條約，規定降低預扣税税率，並在出售或以其他方式處置股份時實現收益，但如該收入來自中國境內，則屬例外。目前尚不清楚，如果我們被列為中國境內的常駐企業，我們的中國子公司支付的股息或我們的外國股東可能實現的收益是否將被視為中華人民共和國境內的收入。 任何這類税收都會減少您對我們股票的投資回報。

由於我們的業務位於中國，我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，為了遵守美國證券法，我們必須這樣做。

中華人民共和國公司歷來不採用西方的管理和財務報告概念和做法，其中包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的中層和高層管理人員大多沒有受過西方制度的教育和培訓，我們可能難以在中華人民共和國僱用受過這種培訓的新僱員。此外，我們可能需要依靠一個新的和正在發展的通訊基礎設施，以有效地將我們的信息從零售商店 轉移到我們的總部。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務 控制、收集財務數據和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及實行符合西方標準的業務做法方面可能遇到困難。因此，我們也可能在執行和維持2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條所要求的適當內部控制方面遇到困難。這可能導致我們內部控制的重大缺陷或重大弱點，這可能影響我們財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會的規則和條例以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求。任何這樣的缺陷， 弱點或不遵守可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們繼續不能保持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，我們的普通股 的價格可能會受到不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制，並建立適當的披露控制和程序，使我們的管理層能夠及時就所需的披露作出決定。如果不建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立，就會對我們的業務、財務狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗也可能使我們無法保持準確的會計記錄，並發現會計錯誤和財務欺詐。

自公開以來，我們的管理層一直認定，由於現金管理方面的一些問題，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序仍然無效，以及由於對某些材料交易的適當審批程序控制不足，對某些材料現金交易的控制不足，以及缺乏審查和記錄非常規或記錄技術能力，導致了一些重大缺陷。此外，我們的管理當局得出結論認為，今年我們的披露控制和程序仍然無效，因為我們繼續未能在委員會規定的時間內披露某些重大協定的簽訂情況。

雖然我們正在評估如何改進披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但這種努力可能並不成功。此外，管理層對財務報告的內部控制的評估可能會查明需要解決的其他重大弱點或重大缺陷，或可能引起投資者關切的其他潛在問題。在財務報告方面的內部控制中需要解決的任何實際或被認為的重大弱點或重大缺陷，或我們的披露控制和程序的實際或被認為無效的情況，都可能對我們普通股的價格產生不利的影響。

你可能在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國法律在中國提起原訴、包括聯邦證券法或其他外國法律對我們或我們的管理提出原訴方面遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的董事和官員大多是中國的國民和居民。這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，不可能在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供服務。此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或這些官員/或董事的判決，是以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據，還是有權聽取在中國對我們或以美國證券法或美國任何州的證券法為基礎的人的原始訴訟，這方面存在不確定性。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹的時期。快速的經濟增長可以導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。如果我們產品的價格上漲的速度不足以彌補 供應成本的增加，可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應、調節增長和抑制通貨膨脹。高通貨膨脹可能導致中國政府對信貸和(或)價格實行控制，或採取其他行動，抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止我們支付紅利。

由於缺乏外國貨幣，我們的中國子公司可能無法向我們匯出足夠的外幣，以便向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價的義務。根據現行的中國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，須經有關政府部門批准，支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後經常帳户交易的外幣使用。如果外匯管制系統阻止 us獲得足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外國 貨幣向我們的證券持有人支付紅利。

匯率的波動和限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將中國人民幣兑換成外國貨幣的能力，如果中國人民幣貶值，我們的美元收入可能會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用他們的本幣--人民幣--作為他們的功能貨幣。我們的全部收入和開支基本上都是用人民幣支付的。我們受到匯率波動對任何這些 貨幣的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內和國際的經濟和政治發展，以及當地市場的供求。自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外國外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但人民幣對美元的中長期匯率可能大幅升值或貶值。而且，將來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣的匯率是穩定的。

我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、經營費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的換算導致我們國際業務的收入、業務費用和淨收入增加。我們還面臨着外匯匯率波動的風險，因為我們將我們的外國子公司的財務報表(br}轉換為美元進行合併。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表與美元的換算將導致折算損益，並將 記為其他綜合收入的一個組成部分。此外，我們還有一些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們還沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

與VIE協議有關的風險

如果中華人民共和國政府認定我們控制武漢金德的合同安排不符合適用的規定，我們的業務就會受到不利影響。

雖然我們相信我們控制武漢金德的合同關係符合中華人民共和國現行的許可證、註冊和管理要求，但我們不能保證中華人民共和國政府會同意，或者將來不會通過新的和繁瑣的規定。如果中華人民共和國政府確定我們的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以撤銷我們的營業執照和經營許可證。停止或限制我們的業務，限制我們收取收入的權利， 要求我們調整我們的業務結構，施加我們可能無法遵守的附加條件或要求， 對我們的業務業務或我們的客户施加限制，或對我們採取可能對我們的業務有害的其他管制或執行行動。

中華人民共和國政府可以確定VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、法規和條例。

根據VIE協議的權利，Vogue-Show通過武漢金德管理和經營我們的黃金首飾業務。根據這些協議，幾乎所有的經濟利益(br}和武漢金德的業務風險都轉移到了Vogue&Show。

由於我們的業務依賴於VIE協議，我們的業務存在風險，包括VIE協議可能由中華人民共和國監管機構或法院確定為不可執行的風險。我們的中華人民共和國法律顧問提供了一項法律意見，認為VIE協議根據中華人民共和國法律具有約束力和可執行性，但進一步指出，如果VIE協議因任何理由被確定違反任何現有的 或未來的中華人民共和國法律或條例，有關的監管當局在處理這種違反行為時將擁有廣泛的酌處權， 包括：

任何這些行動都會對我們管理、經營和獲得武漢金德的經濟利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們根據VIE協議管理和經營武漢金銀的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營珠寶加工和銷售業務，並通過VIE協議創造了幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃主要是基於武漢金德的業務發展。然而，VIE協議在賦予武漢金德控制權方面可能不如直接所有權有效，在現行VIE安排下，如果武漢金奧爾德沒有履行這些合同安排下的義務，我們可能需要(一)承擔大量費用和資源來執行這些安排；(二)就中華人民共和國法律規定的法律補救辦法作出答覆，因此，如果我們不能確定這些措施是否有效，則可能需要(一)支付大量費用和資源；(二)就中華人民共和國法律規定的法律補救辦法作出答覆，因此，如果我們不能確定這些措施是否有效，則 。無法有效地控制武漢金德，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們必須依靠中華人民共和國法律來執行我們的權利和補救措施；中華人民共和國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄的法律管轄的合同糾紛相同的權利和補救辦法。

VIE協議受中華人民共和國法律管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過法院訴訟程序解決爭端。如果武漢金奧德或其股東沒有履行VIE協議規定的義務，我們將不得不訴諸中華人民共和國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能肯定這樣的補救措施能為我們提供有效的手段，使武漢金德履行其義務，或彌補因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他法域發達。在中華人民共和國法律制度中，各種法律、規則、法規或政策的實施不確定，這將限制我們執行VIE協議的責任，保護我們的利益。

VIE協議可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果發現我們欠了額外的税，我們的淨收入就會大幅度減少，你的投資價值也會大大降低。

根據中華人民共和國法律法規，關聯各方之間的安排和交易可以接受中國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定VIE協議不代表公平價格，我們可能面臨重大的税收和財政後果。由於這樣的決定，中華人民共和國税務當局可以以轉讓 價格調整的形式調整任何收入。轉讓價格調整，除其他外，可減少我們或武漢金德記錄的中華人民共和國税收扣除額，或增加應納税收入，所有這些都會增加我們的税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可以對我們或武漢金銀因未繳税款而徵收滯納金和其他罰款。

我們的股東與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利的影響。

賈志宏是我們的首席執行官兼董事長，也是武漢金德的最大股東。我們的利益和賈先生的利益可能不時發生衝突。我們和武漢金德之間也可能會發生衝突，要求我們的股東和武漢金德的股東就解決衝突所需的公司行動進行表決。在任何這樣的情況下，都不能保證賈先生將投票給我們的最佳利益，或以其他方式為我們公司的最佳利益行事。如果賈先生不以我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長就會受到不利影響。此外，我們的部分或所有股東可能違反他們與我們公司簽署的不競爭協議，將業務機會從我們公司轉移到其他公司。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。 

我們依靠Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，而Vogue-Show與武漢金奧德之間的關係的任何惡化都可能會對我們的業務活動產生實質性的影響。

我們在中國的珠寶加工和銷售業務是以Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的。 我們無法保證Vogue-Show在其任期屆滿時能夠以與目前持有的相當類似的條款續簽其許可證或證書。

此外，我們與武漢金銀的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在使我們對武漢京奧爾德的業務進行有效的控制。但是，VIE協議可能無法有效地控制業務操作所需的 許可證的應用和維護。武漢金德可能違反VIE協議，破產，經營困難，或無法履行VIE協議規定的義務，使我們的業務、名譽和業務受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議對武漢金德的股本和資產行使購買期權，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

根據VIE協議，武漢金德的股東授予Vogue-Show十年期權，以資產評估機構通過資產評估確定的價格購買武漢金德100%的股本，資產評估機構由Vogue&Show和武漢金銀的股東共同任命。同時，武漢金德授予Vogue-Show十年期權，以該資產評估機構評估確定的價格購買武漢金銀的資產。由於武漢金德已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show的 行使上述兩個選項不會立即給我公司帶來好處，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

在行使其呼籲選項之後，我們的主席和首席執行幹事將對我們施加重大影響。

我們的董事長兼首席執行官賈志宏，如果他選擇充分行使他的期權購買名木股份，他將有權擁有或控制我們大約25.6%的流通股。此後，賈先生可能在決定任何公司交易的結果或提交給我們的股東批准的其他事項上具有控制作用，包括合併、合併、出售我們全部或大部分資產、選舉董事和其他重大的公司行動。賈樟柯先生也可能有權防止或導致控制權的改變。此外，如果沒有賈先生的同意，我們就無法進行可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，我們的投資者唯一的收益來源，如果有的話，將取決於資本增值，如果有的話， 。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股股票的任何現金紅利，目前打算保留任何未來的收益，以資助 增長。因此，如果投資者需要投資才能產生股息 收入，他們就不應該依賴於我們的證券投資。在可預見的將來，我們股票的資本增值可能是投資者唯一的收益來源。此外，投資者可能無法以或高於他們所支付的價格轉售我們公司的股份。

由於我們不打算對我們的股票支付紅利，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們目前打算保留所有未來的 收益，如果有的話，用於業務的運作和擴大業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利。今後關於宣佈和支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的業務結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施(如果有的話)的條件、 和任何其他融資安排。因此，實現股東投資的收益。

我們股票的市場價格可能波動不定。

我們股票的市場價格很可能是高度波動的，並且會受到下列因素的廣泛波動的影響：

下表列出了所示的 期，我們普通股的季度高、低收盤價的區間(以美元計)。在我們的 在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，在每個日曆季度涉及我們的普通股的 ，而且可能不代表實際交易。

我們股票價格的波動可能會導致股東訴訟，進而導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，而且可能與我們的經營結果無關或不成比例。過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國證交會有關衝突礦物的規定可能會對我們的業務產生負面影響。

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定，2013年8月，證券交易委員會通過了關於使用剛果民主共和國和毗鄰國家開採的某些礦物的年度披露和報告要求，稱為“衝突礦物”。衝突礦物包括黃金。

這些要求和我們 可能會通過的改變，因為它們的遵從，可能證明是昂貴的和耗時的。2014開始實行的披露要求需要盡職調查，以查明我們產品中所含衝突礦物的來源。由於我們目前直接從交易所或中國主要銀行獲得黃金，或向中國主要銀行租賃黃金，因此，我們在供應鏈上可能能夠做多少努力是不確定的。

執行這些條例將要求我們轉移管理層的注意力和資源，使我們的業務業務。此外，由於無衝突礦物 只能從有限的供應商中獲得，因此它可能包括或不包括我們的黃金主要來源--交易所。此外，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨與客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

由於許多因素，我們的季度業績可能會波動，因此，投資者不應依賴季度經營業績來表示未來的業績。

經營業績的波動或經營業績未能滿足公眾市場分析師和投資者的期望，可能會對我們證券的價值產生負面影響。由於各種因素可能影響任何特定季度的收入、 或支出，今後季度的經營業績可能會波動。季度經營業績的波動可能導致我們的證券價值下降。投資者不應依賴於對經營結果的季度間比較來表示未來的業績。 由於下面列出的因素，在今後的時期內，運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期(Br)。這可能導致我們的證券市場價格下跌。可能影響 我們季度業績的因素包括：

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.特性

我們的主要執行辦公室和工廠位於中國湖北省武漢市江安區黃埔科技園15號，建築面積約74933平方英尺，建在一片國有土地上。我們擁有我們所有的辦公室和工廠設施，除了我們擁有土地使用權的土地。中華人民共和國沒有私有土地。所有土地所有權由中華人民共和國政府及其機構和集體持有。土地使用權經中華人民共和國土地行政主管部門(國家土地管理局)批准，在繳納所需土地出讓費後，可以轉讓。我們現有辦事處和工廠的土地使用證書將於2055年1月26日到期。

珠寶公園轉讓後，我們對珠寶公園土地使用權的所有權已經轉讓，我們不再擁有珠寶公園內的辦公室、工廠和商店。2016年6月27日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢花園簽訂了5年的租賃協議，分別於2016年7月和2016年10月在珠寶公園租用辦公室和商店，年租金總額約為三十萬美元(二百三十萬元人民幣)。2017年7月1日，武漢金德又與武漢華源簽訂5年租約，自2017年7月起在珠寶公園租用額外辦公空間，年租金總額約為85245美元(576000元人民幣)。與武漢花園的租賃協議已於2017年11月16日修訂，根據該協議，不再租用兩個辦公室空間和一個宿舍。

我們認為，我們目前的辦事處和 設施足以滿足我們的需要，必要時還將提供更多的設施供租賃，以滿足我們今後的需要。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何訴訟的當事方，即 的結果，如果對我們不利，則個別或總體上都會對我們的業務、經營結果、現金流動或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.。註冊人普通股市場、相關股東事務及發行者購買權益證券

市場信息

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為“KGJI”。在2010年8月18日之前，我們的普通股在場外交易公告板或OTCBB上市，編號為“KGJI”。

下表 列出了在所述期間，我們普通股按美元計算的季度高、低收盤價的範圍。 在我們在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映了交易商之間的價格，沒有零售價格上漲、減價 或佣金，涉及我們每個日曆季度的普通股，而且可能不代表實際交易。

2015年8月11日，公司收到納斯達克的一封通知信，通知該公司在通知日期之前連續30個工作日，公司普通股的投標價格已低於納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低價格，這符合納斯達克上市規則5550(A)(2)關於繼續在納斯達克上市的規定(“最低投標價格規則”)。公司獲得了180個日曆日，或至2016年2月8日，以恢復遵守最低投標價格規則。2016年2月9日，納斯達克批准該公司增加180個日曆(br}日，或至2016年8月8日，以恢復遵守根據納斯達克市場規則5550(A)(2)繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低1.00美元。2016年3月18日，公司收到納斯達克公司的通知，自2016年2月25日至2016年3月17日連續16個營業日，公司普通股的出價為每股1.00美元或以上，公司已恢復遵守最低投標價格規則，這一問題現已結案。

持有人

2018年3月12日，我們普通股的收盤價為每股1.50美元，其中有66，113，502股我們的普通股已發行。在那一天，我們的普通股大約有73名股東持有。記錄持有人的數目是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的 實益所有人，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

股利政策

雖然我們在2014一次性支付了每股0.08美元的特別股息，但我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以用於我們業務的經營和擴展，而且在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。在不久的將來尋求現金紅利的投資者不應該購買我們的普通股。未來的現金紅利(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們只能從我們的利潤或其他可分配的儲備金中支付紅利，而分紅或分配 只有在我們能夠償還在正常業務中到期的債務的情況下才能支付或發放。未來分紅的支付，如有，將由董事會在考慮到各種因素後，包括目前的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及在華外資獨資企業分配股利的規定，由董事會酌情決定。

購買權益證券

在截至2017年12月31日的一年中，我們沒有購買任何我們的股票證券，也沒有任何人或實體代表我們購買任何我們的股票證券。

性能圖

下列績效圖和與之相關的資料不得視為“徵集材料”或提交證券交易委員會，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”(每一項經修正的“證券交易法”)下的任何未來提交文件，但KGJI以提及方式具體納入此種備案的範圍除外。

下圖將公司普通股 的累計股東總回報率與納斯達克市場指數和標準普爾新興亞洲消費者指數在截至2017年12月31日的五年期間的累計總收益進行了比較。歷史股票價格表現不應作為未來股票 價格表現的指標。對每項投資累計總收益的比較假定，在12月31日，2012年至2017年12月31日，對KGJI的普通股和相關指數投資了100美元。

項目6.選定的財務數據

下表列出了我們從過去5年的財務報表中得出的選定歷史財務數據的摘要 。由於此信息僅為 摘要，且未提供我們財務報表中所載的所有信息，包括相關附註，因此您應閲讀“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和我們每年的財務報表，以獲得更詳細的信息，

金爾德珠寶公司

選定金融 數據五年總結

(以百萬計，除每股 數據外)

項目7.。管理層的討論與財務狀況及經營成果分析

前瞻性信息

本文討論了與α-α-α-α_(n-α)在α，α-α-α-環α-α-α-1條件下的α-α解，其結果是 re-α-d與我們的α-Te-α-α-α-α-tements-α--α-α-d--在其它地方注意到--α-PPE-α環。本文討論了ααnα裂解α，αnα與αd有關，αα不涉及 風險，不涉及αnα消費。我們的α-ctuαl結果與 不同，這是在這些fαctors的α_sα反應中所描述的或隱含的結果。 為“Sαfe Hαrbor”的目的，見“Cαutionαry Stαtement”中的“Cαutionαry Stαtement”(cαutionαry stαtement)。”根據1995年“證券改革法案”，STαTement ”在本報告的PαRT i之前的immediα。

經營成果的主要組成部分

收入來源

我們的收入幾乎完全來自24克拉珠寶和中國飾品的銷售，以及我們從其他珠寶公司獲得的設計和加工費，這些公司僱用我們設計和生產24克拉的珠寶和中國飾品，這些珠寶和裝飾品都是他們提供給我們的黃金。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於黃金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們的珠寶業務中，我們只向分銷商和零售商批發銷售。我們的珠寶業務產品的定價是在銷售的時候根據當時的黃金現價，銷售是在現金或信用的基礎上交貨。

我們已把黃金投資發展為一項業務。我們通過銀行出售我們的投資黃金產品。類似於我們的珠寶業務，我們的投資黃金產品的定價是在銷售時根據當時的黃金現價，銷售是以現金或信貸為基礎的 交貨期。

銷售成本

我們的銷售成本主要是原材料的成本，主要是黃金。我們一般直接從上海黃金交易所購買黃金，我們是該交易所的會員。我們從中國主要商業銀行租借黃金，以增加黃金供應，促進增長。我們一般不簽訂長期購買黃金的協議。近年來，國際黃金市場上的黃金價格經歷了劇烈波動的時期。我們一直試圖通過在下訂單時鎖定 的價格來抵消黃金價格的波動，並將價格轉嫁給購買者。

毛利、毛利率和存貨賬面價值

我們的毛利潤和盈利能力 以及我們存貨的賬面價值受到黃金價格變化的影響。如果黃金價格上漲，使我們的生產成本超過了我們可能轉讓給客户的數量，則對我們的毛利率和盈利能力會產生負面影響。此外，如果黃金價格相對於我們為該庫存支付的價格降低 ，那麼庫存的賬面價值可能會受到影響。在2017年12月31日和2016年，我們的生產庫存中有大約3.7公噸和3.5公噸黃金，到本報告發表之日，所有這些黃金的銷售都超過了賬面價值。

通貨膨脹率

雖然中國政府已經實施了抑制通貨膨脹的措施，但可以預見，中國經濟至少在短期內仍將面臨通貨膨脹壓力。很難估計通貨膨脹持續上升對我們的影響。一方面，通貨膨脹可能導致，除其他外，我們的業務費用增加，我們的客户購買受到侵蝕，對我們的結果產生不利影響；另一方面，通貨膨脹也可能使我們的產品對中國消費者更有吸引力，因為中國消費者傳統上認為黃金是免受通貨膨脹影響的避風港投資。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 需要使用影響財務報表中所報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵的會計政策是指那些可能是實質性的會計政策，這些政策可能是由於對高度不確定的事項進行解釋所必需的主觀性和判斷力，或這些事項易發生變化，並對財務 狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和 我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的更多信息，請參見本年度報告其他部分所載關於表10-K的附註2至 我們的合併財務報表。

鞏固原則

2016年12月14日，武漢金奧德將其在金奧爾德互聯網的55%股權轉讓給了武漢金德實業集團有限公司，該公司是一家關聯公司，以79196美元(550000元人民幣)的價格出售。轉讓後，金德互聯網和玉皇不再是武漢金銀的子公司。我們的合併財務報表包括金奧德、龍鉛、武漢時尚秀和武漢金銀的財務報表。公司間的所有餘額和交易都在合併過程中被消除。

盤存

庫存按較低的成本 和可變現淨值列報。成本用加權平均法確定。我們不斷地評估我們的庫存的組成，我們產品的營業額，黃金的價格和我們的客户支付他們的產品的能力。我們根據對這些因素的評估，記錄緩慢和過時的庫存，但主要是客户需求。這種評估需要管理層作出重大判斷。此外，我們存貨的價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的減少將導致我們存貨的規定價值降低，這可能要求我們為價值的下降收取 的費用。此外，如果黃金價格在很短的時間內發生大幅度的變化，可能會觸發 客户違約，這可能導致庫存報廢。如果這些因素中的任何一個比 預測的要差，就需要減記庫存，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

我們承諾從相關的 方和我們自己的部分黃金庫存中租賃黃金，以滿足銀行貸款的要求。認捐的黃金可在償還銀行貸款後出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，按公允市價進行，未實現損益包括在綜合收益的確定中，並在股東權益中報告。黃金投資的公允市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。由於對黃金的投資是為銀行貸款認捐的，市場價值的任何實質性下降都可能對貸款契約產生不利影響。

綜合收入(損失)

綜合收入由兩個部分組成，即淨收入和其他綜合收入(損失)。公允市價變動引起的未實現損益和以人民幣表示的財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益，在合併的損益表和綜合損益表中的其他綜合收入中列報，合併後的資產變動表中減除税後的損益。

金融工具的公允價值

我們遵循“會計準則”(“ASC”)820的規定，“公允價值計量和披露”。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值的投入分類如下：

一級---可觀測的投入，如未調整的 在活躍市場中對在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。

第2級---在活躍市場上資產或負債可觀察到的報價 以外的投入，在非活躍市場中相同或類似資產和負債 的報價，以及從可觀測的市場數據中得到或由可觀察的市場數據證實的投入。

第三級-輸入是不可觀測的輸入 ，它反映了管理層基於最佳可得信息的假設。

由於這些工具的短期性質，所有流動資產 和負債的賬面價值接近其公允價值。通過將規定的貸款利率與類似的金融機構的利率進行比較，確定了長期貸款的賬面 值接近其公允價值。我們使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

長期資產減值會計

當發生事件或情況發生變化時， 持有和使用的長期資產被審查是否減值，表明這些資產的賬面金額可能無法完全收回。這些資產有可能因技術或其他行業變化而受損。要持有和使用的資產的可收回價值是通過比較資產的賬面金額與資產產生的未來未貼現現金流量淨額來確定的。我們的主要長期資產是我們的不動產、廠房和設備資產.

在確定有關資產的公允價值時，我們必須對估計的未來現金流量和其他因素作出各種假設和估計。我們使用由各級管理層審查和批准的集合標準 ，並使用未折扣的 現金流量分析來估計我們報告單位的公允價值。如果這些估計或它們的相關假設在未來發生變化，我們可能需要在這種時候記錄基礎資產的減值 費用。任何由此產生的減值費用都可能對我們的運營結果產生重大影響。

如果這種資產的價值被確定為受到損害，則要識別的減值由資產的賬面金額超過資產的 公允價值的數額來衡量。要處置的資產按較低的賬面金額或公允價值報告，減去處置 成本。在2016年和2015年期間，我們的業務或環境中沒有任何事件或變化需要我們測試我們的長期資產的減值，因此，我們沒有確認這些期間的任何減值損失。

競爭性的定價壓力和利率的變化可能會對我們對長期資產產生的未來淨現金流量的估計產生重大和不利的影響，從而可能導致未來的減值損失。

收入確認

我們的淨銷售主要包括向批發和零售客户銷售品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製的 生產中，客户向公司供應原材料，公司根據客户的 指令生產產品，而在品牌生產中，公司一般直接購買黃金，自行生產和銷售產品 。該公司確認ASC 605的收入如下：

品牌產品的銷售

本公司確認，在貨物交付並將貨物所有權傳給客户時，品牌產品的銷售收入，但條件是：客户接受情況不存在不確定性；存在有説服力的安排證據；銷售價格是固定和可確定的；可收取性 被認為是可能的。

定製生產費用

該公司確認這種定製生產合同的服務收入(加工費)，條件是：(1)合同服務已履行 和(2)可收取性。

業務結果

截至2017年12月31日、2016年和2015年的年份

下表列出了我們截至2017年12月31日、2016年和2015年的收入和綜合收入報表中以美元為單位的資料。

金奧爾德珠寶公司

收入和綜合收入合併報表

(以美元計)

截至2017年12月31日的財政年度與2016年12月31日終了的財政年度相比  

淨銷售額

2017年12月31日終了年度的淨銷售額為20.97億美元，比2016年12月31日終了年度的14.206億美元淨銷售額增加五億八千九百一十萬美元，即41%美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們的品牌生產銷售佔總銷售額的97.6%，定製的 生產銷售佔總銷售額的2.4%。與2016年相比，我們的品牌產品銷售額增加了563.8美元，也就是40.4%美元，我們的定製產品銷售額增加了二千五百三十萬美元或107.2%美元。

與2016年相比，2017年收入的總體增長是由以下綜合因素造成的：(1)總銷售額(按銷售數量計算)從2016的75.3公噸增加到2017的103.4公噸，造成28.1公噸或37.2%噸的增長。因此，我們的收入大約增加了四億八千三百八十萬美元，這是由於我們的銷售量增加了。(2)品牌生產的平均單價從2016的241.33元/克提高到2017的257.20元/克，增加了6.6%。作為一個 的結果，大約九千一百九十萬美元的品牌生產收入增長受我們的銷售價格上漲的影響。(3)定製化生產的平均單價從2016的4.26元/克提高到2017的6.38元/克，增加了49.8%。因此，我們的銷售價格增加了大約一千一百八十萬美元的定製生產收入。品牌和定製生產銷售增加的原因是，該公司加強了銷售努力，並在今年黃金市場價格上漲期間市場需求增加，這刺激和激勵了客户增加對黃金的投資。

2017年財政年度，我們生產了51.9噸定製黃金產品，比去年增加了40.7%噸，而在2017年財政年度，我們生產了51.5噸品牌黃金產品，比去年增加了33.9%噸。

截至12月31日止的12個月黃金銷售，

銷售成本

2017年12月31日終了年度的銷售費用為18.098億美元，增加了五億三千五百五十萬美元，比2016年的12.743億美元增加了42%美元。增加的主要原因是2017年財政年度產品銷售量增加，以及2017年市場上黃金成本上升的趨勢。銷售量從2016的 75.3公噸增加到2017的約103.4公噸，此外，由於2017的黃金市場價格，黃金的平均成本也增加了。

毛利

截至2017年12月31日的年度毛利潤為一億九千九百九十萬美元，比2016年的一億四千六百四十萬美元增加了五千三百五十萬美元或37%美元。我們毛利增加的原因如下：(1)由於銷售量從2016的75.3公噸增加到2017的103.4公噸，公司在2017年12月31日終了年度的毛利和毛利率受到積極影響。(2)單位銷售價格的上漲對毛利率也有影響。

2017年12月31日終了年度，品牌生產銷售單價為257.20元/克；2016年12月31日終了年度，品牌生產銷售單價為241.33元/克，單價上漲6.6%。另一方面，截至2017年12月31日，品牌生產單位成本為每克237.14元，比2016年12月31日終了年度的219.83元每克增加17.31元或7.9%元。因此，截至2017年12月31日的年度，品牌產品的單價為每克20.06元，而2016年12月31日終了的年度則為每克21.50元。高於品牌產品單價的單位成本比例增長導致毛利率略有下降。

定製化生產銷售量從2016的36.9噸增加到2017的51.9噸，該環節的單價從2016的4.26元/克提高到2016的6.38元/克。我們定製化生產的單位銷售價格比我們品牌產品的單位銷售價格低得多的原因是在定製生產中，客户向公司供應 原材料，公司根據客户的指示生產產品，而在品牌生產中，公司一般直接購買黃金，並生產和銷售自己的產品。

截至2017年12月31日的年度，我們總的毛利率為9.9%，比2016的10.3%毛利率略有下降0.4%。毛利率略有下降的主要原因是，我們品牌產品的銷售單位成本比單價高。

費用

截至2017年12月31日的年度業務費用總額為一千三百九十萬美元，比2016年的一千二百四十萬美元增加了一百五十萬美元或12%美元。增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加了一百五十萬美元。2017銷售、一般費用和行政費用增加的原因是，截至2017年12月31日的年度，黃金庫存保險費比2016年12月31日終了的年度增加了約一百七十萬美元。這類費用的增加與該年度黃金庫存採購的增加和截至2017年12月31日與2016年12月31日相比庫存水平的增加是一致的。

截至2017年12月31日，我們的所得税支出準備金為九百二十萬美元，比2016年的三千二百六十萬美元減少了二千三百四十萬美元，即72%美元。減少的主要原因是税前淨收入從2016年12月31日終了年度的約一億二千五百五十萬美元減少到2017年12月31日終了年度的三千五百四十萬美元，原因是業務費用增加，以及由於本年度貸款餘額比上一年增加，使税前收入增加七千八百三十萬美元。

其他綜合收入(損失)

截至2017年12月31日的一年，其他綜合收入約為八千一百四十萬美元，而截至2016年12月31日的其他綜合損失為七千六百三十萬美元，原因是與黃金投資和人民幣對美元升值有關的未實現收益。

淨收益

由於上述原因，截至2017年12月31日的年度，我們的淨收入為二千六百二十萬美元，比2016財政年度的九千二百九十萬美元減少六千六百七十萬美元或72%美元，原因是上述事項。

截至2016年12月31日的財政年度與2015年12月31日終了的財政年度相比  

淨銷售額

2016年12月31日終了年度的淨銷售額為14.206億美元，比2015年12月31日終了年度的淨銷售額10.002億美元增加四億二千零四十萬美元，即42%美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們的品牌生產銷售佔總銷售額的98.3%，定製的 生產銷售佔總銷售額的1.7%。與2015年相比，我們的品牌產品銷售額增加了421.2美元，也就是43.2%美元，我們的定製產品銷售額減少了六十五萬美元或2.7%美元。

與2015年相比，2016年收入的總體增長是由以下綜合因素造成的：(1)總銷售額(按銷售數量計算)從2015的56.5公噸增加到2016的75.3公噸，造成18.8公噸或33.4%噸的增長。因此，我們的收入大約增加了三億三千一百八十萬美元，這是由於我們的銷售量增加了。(2)品牌生產的平均單價從2015的210.45元/克提高到2016的241.33元/克，增加了14.7%。作為一個 的結果，大約一億四千三百一十萬美元的品牌生產收入增長受我們的銷售價格上漲的影響。品牌生產銷售的增加是由於該公司加強了銷售努力，並在2016年黃金市場價格上漲時增加了市場需求，從而刺激和激勵了客户增加對黃金的投資。(3)當人民幣平均匯率從2015的1美元=6.2288元人民幣增加到2016的1美元=6.6441元人民幣時，人民幣匯率調整效應約為四千九百一十萬美元兑換美元。

2016財政年度，我們生產了36.9噸定製金產品，比去年增加了33.6%噸，而在2016年財政年度，我們生產了38.4噸品牌黃金產品，比去年增加了33.2%噸。

截至12月31日止的12個月黃金銷售情況，

銷售成本

2016年12月31日終了年度的銷售費用為12.743億美元，增加了三億一千二百四十萬美元，比2015年的九億六千一百八十萬美元增加了32.5%美元。增加的主要原因是2016財政年度產品銷售量增加，以及2016財政年度市場上黃金成本上升的趨勢。銷售量從2015的56.5公噸增加到2016的約75.3公噸。此外，由於2016的黃金市場價格，黃金的平均成本增加了。

毛利

截至2016年12月31日的年度毛利潤為一億四千六百四十萬美元，比2015年的三千八百三十萬美元增加了一億零八百一十萬美元，即282%美元。我們毛利增加的原因如下：(1)由於銷售量從2015的56.5公噸增加到2016的75.3公噸，公司在2016年12月31日終了年度的毛利和毛利率受到積極影響。(2)單位售價的增加亦影響毛利率：

2016年12月31日終了年度，品牌生產銷售單價為241.33元/克；2015年12月31日終了年度，品牌生產銷售單價為210.45元/克，單價上漲14.7%。另一方面，截至2016年12月31日，品牌 的單價為每克219.83元，比2015年12月31日終了年度的每克206.99元增加了12.84元，即6.2%元。因此，截至2016年12月31日的年度，品牌產品的單位利潤率為每克21.50元人民幣，而2015年12月31日終了的年度則為每克3.46元人民幣。高於品牌產品單價的比例增長 ，導致毛利和毛利率的增加。

定製化生產銷售量從2015的27.6噸增加到2016的36.9噸，該環節的單價從2015的5.48元/克下降到2015的4.26元/克。我們定製化生產的單位銷售價格比我們品牌產品的單位銷售價格低得多的原因是在定製生產中，客户向公司供應原料，公司根據客户的指示生產產品，而在品牌生產中，公司一般直接購買黃金並生產和銷售自己的產品。

截至2016年12月31日的年度，我們總的毛利率為10.3%，比2015的3.8%毛利率增加了6.5%。毛利率大幅度增長的主要原因是我們品牌生產銷售單位的售價上漲。

費用

截至2016年12月31日的年度業務費用總額為一千二百四十萬美元，比2015年的八百三十萬美元增加了四百一十萬美元或49%美元。增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加了四百三十萬美元，並被股票補償費用減少二十九萬美元所抵消。2016銷售、一般和行政費用增加的原因是，與2015年12月31日終了的年度相比，2016年12月31日終了年度的黃金庫存保險和保管費用增加了約三百四十五萬美元。這些費用的增加與2016年購買黃金庫存的增加以及截至2016年12月31日與2015年12月31日相比庫存水平的增加是一致的。

截至2016年12月31日，我們的所得税支出準備金為三千二百六十三萬美元，比2015年的六百三十四萬美元增加了二千六百二十九萬美元，即415%美元。減少 主要是由於税前淨收入從2015年12月31日終了年度的約二千七百九十萬美元增加到2016年12月31日終了年度的一億二千五百五十三萬美元，原因是銷售額大幅度增加，毛利被業務費用增加抵消，與前一年相比，本年度利息支出增加七千二百二十萬美元。

其他綜合損失

截至2016年12月31日的一年，其他綜合損失約為七千六百三十萬美元，而截至2015年12月31日的年度，由於黃金投資和人民幣對美元貶值造成的未實現損失，其他綜合損失為一千四百七十萬美元。

淨收益

由於上述原因，截至2016年12月31日的年度，我們的淨收入為九千二百九十萬美元，比2015財政年度增加七千一百三十萬美元，即331%美元，原因是上述事項。

流動性與資本資源

截至12月31日，2017年，我們有五百萬美元的現金和現金等價物，而2016年12月31日為二千一百三十萬美元。截至2017年12月31日， 我們有一千二百九十萬美元的限制現金，而2016年12月31日為六千零三十萬美元。這種有限的現金(連同我們的主席 和首席執行官的個人信用)保證了我們在銀行貸款和黃金租賃協議下的義務。我們通過業務活動產生的現金流量和銀行貸款，以及在美國和中國資本市場的私人借貸和公開借貸，例如我們在上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)的商業票據項目，為我們的業務提供資金。

截至2017年12月31日，我們的未償貸款總額為26.267億美元(包括九億六千二百一十萬美元的短期貸款、八億七千五百二十萬美元的相關各方貸款和七億八千九百四十萬美元的長期貸款)。截至2016年12月31日，我們的未償貸款總額為19.491億美元(包括二億三千四百七十萬美元的短期貸款、二千八百八十萬美元的第三方貸款、四億六千零八十萬美元的關聯方貸款和12.248億美元的長期貸款)，增加了六億七千七百六十萬美元，即34.8%美元。在我們的財務報表中，這些貸款下的未償金額在我們的財務報表中作為“貸款”列報；在我們的財務 報表中，未償還的數額作為“第三方貸款”列報；在我們的財務 報表中，有關方貸款下的未償金額作為“關聯方貸款”列報。有關我們貸款的更多資料，請參閲本表格其他地方所載經審計的綜合財務報表附註5、9及 10。

我們與過去我們租用黃金的銀行保持着密切的關係。因此，我們預計，如果有必要，我們能夠從銀行獲得更多的黃金租賃。我們期望在今後一段時間內通過開發新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大我們的銷售、以及由於發明黃金以抵消貨幣貶值的更高興趣，在今後幾年增加我們的收入，從而產生更多的現金流。

截至2017年12月31日和2016年， 公司的正營運資本分別為七億六千八百三十萬美元和四億五千九百九十萬美元。我們認為，我們目前的現金和業務的現金流量將足以滿足我們的預期現金需求，包括我們今後12個月週轉資金的現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化或其他未來 的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定追求。我們能否保持足夠的流動性，部分取決於我們能否達到預期的收入水平，同時繼續控制成本。我們繼續尋求有利的額外資金，以滿足我們的資本要求，以資助我們的業務和增長計劃，在正常的業務過程中。

截至12月31日、2017年、2016年和2015年的現金流量

業務活動：

我們在2017年12月31日終了年度的業務活動中使用了二千五百七十萬美元的淨現金，而2016用於經營 活動的淨現金為七千四百萬美元。用於經營的現金淨額減少的主要原因是淨收入減少，可收回的增值税增加六千零二十萬美元，增加庫存七百三十萬美元，以滿足我們的銷售需求，但被我們增加的其他應付和應計費用四百一十萬美元和應付所得税增加四百七十萬美元所抵消。

我們在2016年12月31日終了年度的業務活動中使用了七千四百萬美元的淨現金，而2015用於經營 活動的淨現金為六千二百五十萬美元。業務中使用的淨現金增加主要是由於淨收入增加七千一百三十萬美元，應收增值税增加二億七千萬美元，客户存款減少二千一百七十萬美元，應付所得税減少四百六十萬美元，抵消了我們為滿足銷售需求而增加的生產庫存一億七千三百八十萬美元，其他應付和應計費用增加八百一十萬美元，以及淨收入增加七千一百三十萬美元。

我們在2015年12月31日終了年度的業務活動中使用了六千二百五十萬美元現金淨額，而2014業務活動提供的現金淨額為二千零三十萬美元。業務中使用的現金淨額很大，主要是由於我們在黃金市場價格較低時，淨收入減少了二千五百八十萬美元，而我們購買存貨的支出增加了六千二百四十萬美元。

由於庫存的變化，我們從 經營活動中獲得的淨現金可能會大幅波動。其他可能有很大差異的因素包括我們的應付款、購買黃金和所得税。展望未來，我們預期我們從 業務活動中產生的淨現金將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付帳款和上述其他因素隨着生產的增加和購買更多或更小數量的原材料而發生變化。這些波動可能導致經營活動的淨現金減少，即使我們的淨收入隨着我們的繼續擴大而增長。雖然我們預計經營活動的現金淨額將長期增加，但我們無法預測這些波動將如何影響任何特定會計期間的現金流量。

投資 活動：

我們在截至2017年12月31日的一年中使用了五億五千三百二十萬美元的淨現金進行投資活動，而2016的支出為1763百萬美元。投資活動使用的現金淨額大幅度減少，主要是因為我們在黃金投資上的支出較少，與我們的大量借款有關的投資約為五億五千二百萬美元，在2017年12月31日終了的一年內支付了一百二十萬美元的現金，用於購買財產和設備。

我們在截至2016年12月31日的一年中使用了1763百萬美元的淨現金用於投資活動，而2015則花費了二千八百萬美元。投資活動中使用的現金淨額大幅度增加，主要是因為我們的大量借款對黃金的投資為19.135億美元，與珠寶公園的建造有關的現金支付為一千九百四十萬美元，與轉移珠寶公園有關的現金為一億七千一百六十萬美元所抵消。

我們在截至2015年12月31日的一年中使用了二千八百萬美元的淨現金用於投資活動，而2014則花費了三千五百八十萬美元。我們2015年投資活動所用現金的組成部分 主要包括支付給建築公司的現金五千二百八十萬美元，用於珠寶公園的建築工程，加上在2015年第四季度應付給建築公司的建築費用二千四百九十萬美元。投資活動使用的現金淨額增加，主要是因為我們支付現金，以資助珠寶公園的建設。

雖然我們在投資活動中使用的淨現金在歷史上波動不大，但我們預計投資活動中使用的現金將在短期內繼續大幅波動，因為我們繼續從需要購買更多的 金作為抵押品的銀行獲得資金。

籌資活動：

2017年12月31日終了年度通過籌資活動提供的現金淨額為五億六千零一十萬美元，而2016年12月31日終了年度為18.565億美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是，該公司償還了大量銀行貸款、第三方貸款和相關方貸款，但與2016年12月31日終了的年度相比，該公司在 年期間收到的各種貸款收益較少。

2016年12月31日終了年度通過籌資活動提供的現金淨額為18.565億美元，而2015年12月31日終了年度為九千二百四十萬美元。融資活動提供的淨現金增加的主要原因是，該公司利用了額外的短期和長期銀行貸款以及兩個第三方和兩個相關方的貸款。

2015年12月31日終了年度通過籌資活動提供的現金淨額為九千二百四十萬美元，而2014年12月31日終了年度為一千五百二十萬美元。融資活動提供的淨現金增加的主要原因是，該公司利用了額外的短期銀行貸款，並在2015財政年度發行了六千二百萬美元的應付債務。

我們預計，由於獲得額外資金以滿足擴大生產的需要，資助 活動產生的現金可能會大幅度增加。

外幣換算

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣。我們的業務是通過我們的中華人民共和國業務子公司 Vogue-Show進行的，我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)。當年的外幣交易按交易日的大致匯率折算成人民幣。資產負債表上以外幣計價的貨幣資產和負債按各自資產負債表 日的大約匯率換算。非貨幣性資產和負債按資產或負債 獲得時的匯率折算。匯兑損益記錄在業務報表中。

我們的財務報表 用收盤價法折算成美元。資產負債表項目在各自的資產負債表日期使用 匯率換算成美元。資本和各種儲備金按交易時的歷史匯率 折算，而收入和支出項目則按當年的平均匯率折算。外匯兑換的所有損益均記在股本內。

為編制財務報表而將人民幣兑換成美元的匯率如下：

2017年12月31日終了年度的翻譯收入共計22 752 426美元。2016年12月31日終了年度的筆譯損失總額為21 461 689美元。2015年12月31日終了年度的翻譯損失總額為14 740 716美元。

沒有説明人民幣金額已經或可能按照上述匯率或根本不兑換成美元。儘管中國政府的規定允許人民幣在經常賬户交易中可兑換，但仍然存在重大限制。因此，這種 的翻譯不應解釋為人民幣可以按上述換算率、 或任何其他匯率折算成美元。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

表外安排

在截至2017年12月31日的年度內，我們保證向一個非關聯方支付大約三千零七十萬美元(人民幣二億元)的銀行貸款。2017年4月12日，銀行貸款到期償還。

在截至2017年12月31日的年度內，我們還保證向一個相關方支付大約三億零七百四十萬美元(2000百萬元人民幣)的銀行貸款。這些貸款分別於2018年1月和2018年2月到期償還。

在截至2016年12月31日的年度內，我們保證向兩個非關聯方提供約三千六百萬美元(二億五千萬元人民幣)的銀行貸款，並保證向關聯方支付約一億四千四百萬美元(1000百萬元)的銀行貸款。

截至12月31日，2016年，兩個非關聯方償還了約七百二十萬美元(五千萬元人民幣)的銀行貸款，1個關聯方償還了約一億四千四百萬美元(人民幣1000百萬元)的銀行貸款，其中一個非關聯方的銀行貸款未付擔保款約為二千八百八十萬美元(人民幣2億元)。

到2017年12月31日為止，我們沒有任何未租的黃金。截至2016年12月31日和2015年，有185公斤和2782公斤的黃金未結清，分別約為七百二十萬美元和一億零一百八十萬美元。如有需要，本公司可與各銀行簽訂新的黃金租賃協議。

義務和承諾

下表列出截至2017年12月31日的合同義務：

最近的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年要求一個實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU 2014-09年將取代美國現有的大多數收入確認指南，當其生效時，將被普遍接受的會計原則所取代，並允許使用回顧性或累積性 效應轉換方法。該指南還要求進一步披露客户合同產生的 收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。ASU 2014-09年度報告指南將對2017年12月15日以後開始的年度報告期(包括這些期間內的中期報告)生效，這意味着該指南對公司2018年1月1日開始的財政年度生效。2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號“首席 與代理考慮(報告收入與淨收入之比)”(“ASU 2016-08”)，其中澄清了新收入確認標準中關於委託與代理考慮的 指南的實施情況。2016年4月，聯邦會計準則委員會發布了ASU No.2016-10，“識別性能義務和許可”(“ASU 2016-10”)，這降低了在應用識別性能義務指南時的複雜性，並提高了許可證 實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月，聯邦税務委員會發布了ASU第2016-12號“窄範圍改進和實際權宜之計” (“ASU 2016-12”)，其中修訂了關於過渡、可收取性、非現金考慮以及銷售和其他類似税的説明。2016年12月，聯邦會計準則委員會還發布了ASU 2016-20，“與客户簽訂合同的收入”(ASU 2016-20)主題606的“技術糾正和改進”(ASU 2016-20)，其中對編纂作了一些小的修正或輕微的改進，預期不會對現行會計做法產生重大影響，或給大多數實體造成相當大的行政費用。這些修正案旨在解決執行問題，並提供更多的實際權宜之計，以減少適用新的收入標準的成本和複雜性。這些修訂與新的收入標準具有相同的生效日期。公司目前的收入確認政策一般與ASU 2014-09年度規定的新收入確認標準一致。對投入措施 的可能調整預計不會普遍適用於公司的大多數合同。

2017年1月，金融服務委員會發布了ASU No. 2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時， 。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修正首先要求，要被視為業務， 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於 創建輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正 在2017年12月15日以後的財政年度和這些期間內的中期生效。通過這一指導意見不會對其合併財務報表產生重大影響。

2017年2月，金融會計準則委員會發布了ASU第2017-05號(“ASU 2017-05”)，以提供指南，以確認在與非客户簽訂的合同中轉移非金融 資產和實質非金融資產的損益，除非其他具體指南適用。標準 要求公司在轉移對不同的非金融資產或非金融資產的控制權後，對非金融資產進行註銷。此外，當公司轉移其在非金融資產中的控制權益，但保留了 一個非控制的所有權權益時，公司必須以 公允價值衡量其收到或保留的任何非控制權益。該指南要求公司確認交易的全部收益或損失。由於新的指導方針， 針對ASC 360-20的房地產銷售指南將被取消。ASU 2017-05適用於2017年12月15日以後開始的年度期間，包括報告所述期間內的中期。本指南的生效日期與收入確認指南相吻合。本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

2017年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU第2017-09號(“ASU 2017-09”)，以提供指導，澄清 何時考慮更改基於股票的支付獎勵的條款或條件作為一項修改。在新的指導下，只有當公平價值、歸屬條件或裁決的分類(作為權益或負債) 因條款或條件的變化而發生變化時，才需要修改 會計。ASU 2017-09適用於年度期間，而 ---這些年度期間內的過渡時期，從2017年12月15日以後開始生效。本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

2017年9月，金融情報室發佈了第2017至13號“收入確認(主題605)、與客户合同收入(主題606)、租約(主題840)、 和租約(主題842)：根據2017年7月20日歐洲投資和交易基金會議上的工作人員通知和觀察員評論對證券交易委員會段落的修正”。ASU第2017-13號修正案修正了某些公司在通過ASU第2014-09號和ASU第2016-02號時的提前採用日期選項。生效日期與2014-09年和2016-02年ASU修正案的生效日期和過渡要求相同。通過這一指導意見 不會對其合併財務報表產生重大影響。

FASB發佈了會計準則{Br}更新(ASU)第2018-02號，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。 ASU修正ASC 220，損益表-報告綜合收入，“允許從 積累的其他綜合收入改敍為留存收入，以彌補減税和就業法造成的滯留税收影響”。此外，根據“反洗錢法”，實體必須提供關於滯留税收影響的某些披露。ASU 適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的過渡時期。通過本指南不會對其合併財務報表產生重大影響。

項目7A.。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨外匯匯率波動、貴金屬價格和利率波動的市場風險，這可能影響其綜合財務狀況、收益和現金流量。我們通過其經常性的經營和融資活動來管理我們的市場風險敞口。

外幣匯率風險

我們面臨着中美匯率波動的風險，人民幣是我們中國子公司的功能貨幣，也是統一的人民幣。考慮到我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的結果是以美元表示的，人民幣貶值可能會對我們的經營結果產生負面影響。人民幣的價值受中國政府政策的變化和國際經濟政治發展的影響。1994年1月，中華人民共和國政府實行統一管理的浮動匯率制度。在這一制度下，中國人民銀行(中國人民銀行)在前一天開始以人民幣對美元和其他外幣的供求為基準，開始每日公佈基本匯率。經授權的銀行和金融機構可以在中央銀行每日匯率附近的規定範圍內以人民幣報價、買賣匯率。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率從1：8.27調整為1：8.11，並修改了匯率確定制度。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動，包括可能的貶值。在過去的十一年裏，人民幣對美元升值了7%(從2008年1月1日的美元兑7.2946美元到2017年12月31日的6.5064美元)，由於我們所有的淨收入都以人民幣記錄，未來人民幣對美元的任何貶值都會對我們的經營結果產生負面影響。我們的銷售，成本 和中國子公司和合並附屬公司的費用，當轉換成美元時，可能會由於匯率變動而波動。如果人民幣匯率增加或下降10%，那麼2017財年淨收益將增加或減少約二百五十萬美元。

按照這些思路，我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的換算導致我們國際業務的收入、業務費用和淨收入增加。我們還面臨着外匯匯率波動的風險，因為我們將外國子公司的財務報表轉換為美元進行合併。如果外匯匯率發生變化，外國子公司的財務報表轉換成美元將導致折算損益，並作為其他綜合收入的一個組成部分入賬。此外，我們還有某些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化造成波動，導致交易損益。 我們尚未簽訂協議或購買工具來對衝匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

利率風險

我們有市場風險風險，這是由於我們的計息銀行、第三方貸款和黃金租賃利率的變化所造成的。幾乎我們所有貸款的利率都是固定的。截至2017年12月31日，我們從銀行和其他金融機構借款約17.515億美元，截至2017年12月31日止，這些貸款的利息支出為一億一千六百八十萬美元。

截至2017年12月31日，我們的加權平均利率為8.4%。我們預計利息費用將減少，因為我們可能減少在 下12個月的貸款。我們目前沒有利率對衝頭寸，以減少我們對利率 利率的敞口。

根據我們截至2017年12月31日的固定利率債務的總體利率風險敞口，利率的1%變動將導致年利息費用 的變化約一百二十萬美元，影響2017財政年度所得税前收入約一百二十萬美元。利率的1%變動將影響我們長期固定利率債務的公允價值約七百九十萬美元。

商品價格風險

我們銷售的大部分產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和價格的波動將對我們以優惠價格獲得和製造產品的能力產生不利影響。珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過使用期權、遠期合同或直接購買 商品來限制我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們今後可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本增加，超出我們能夠轉嫁給客户的數額，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。大量中斷我們的黃金或其他商品的供應可能會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，並對我們的利潤產生實質性和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上僱用勞動力或運輸的其他困難或困難，可能會對我們維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響。如果我們經歷了大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時地向我們的客户發貨，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

黃金價格的急劇上漲可能會增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的數額，這可能對我們的毛利潤和盈利能力產生不利影響。此外，我們存貨的賬面價值可能會受到影響。在報告所述期間結束後，黃金市場價格略為下降可能會影響到在結存日期的存貨賬面數額和(或)下一個報告期的毛利和盈利能力。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的淨銷售額、持續經營的收入、擴張計劃或2017年12月31日終了的三年內任何 年的其他資本支出都沒有實質性的影響。然而，我們不能肯定通貨膨脹不會對我們的業務結果、財務狀況、業務計劃或今後期間的其他資本支出產生不利影響。

項目8.。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致金奧爾德珠寶公司董事會及股東。

關於財務報表的意見

我們審計了截至2017年12月31日和2016年的金爾德珠寶公司(“公司”)的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日終了的三年期間的收入、綜合收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表(統稱財務報表)。 我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2017年12月31日和2016年的財務狀況，以及截至2017年12月31日的三年期間公司的業務結果和現金流量。

我們還根據“公共公司會計監督委員會(美國)”(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2017年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年) 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會和我們2018年3月15日的報告發表了反對意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於 公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的合理保證。我們的審計包括執行 程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

獨立註冊會計師事務所報告

致金奧爾德珠寶公司董事會及股東。

對財務報告內部控制的負面意見

我們已根據下列標準審計了截至2017年12月31日的金爾德珠寶公司的財務報告內部控制內部 控制-綜合框架(2013年)我們認為，由於下一段所述的重大弱點對實現控制標準的 目標的影響，截至2017年12月 31，該公司沒有根據“公約”確定的標準對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。

重大缺陷是財務報告的內部控制方面的控制缺陷 或多種缺陷，因此有合理的可能，公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時防止或發現。截至2017年12月31日，已查明並列入管理層評估中的下列重大弱點：

在確定我們對2017年合併財務報表的審計採用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被認為是 ，本報告不影響我們2018年3月15日關於這些財務報表的報告。

我們還按照美國公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了公司的合併資產負債表和與之有關的收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表，並在2018年3月15日的報告中發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對管理部門報告中所載的內部控制對財務報告的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，並根據 評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄 有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2) 提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支僅在公司的收支中進行。根據公司管理層和董事的授權；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期的任何效能評價 的預測都有可能由於條件的變化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

金奧爾德珠寶公司

合併餘額 表

(以美元計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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收入和綜合收入合併報表(以美元計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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股東權益變動合併報表2017年12月31日、2016年和2015年終了年度

(以美元計)