根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-222340

本初步招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書所載的資料不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與證券 有關的登記聲明生效。本初步招股章程補充和附帶的 招股説明書並不構成出售這些證券的要約，如果不允許出售或要約出售，我們也不要求在任何 管轄範圍內購買這些證券。

完成日期為2018年月24

初步招股章程補充

(致2018年月19招股章程)

$125,000,000

普通股

我們的普通股報價為125，000，000美元。 我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Iova”。2018年月23，納斯達克全球市場上我們的普通股的最後一次公開發行價格是每股12.10美元。根據假設的每股12.10美元的公開募股價格，2018年月23在納斯達克全球市場上我們的普通股的上一次公開發行價格， 我們期望在此出價約1，030萬股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。 請閲讀“風險因素”開始在本招股説明書補編第S-5頁，在第4頁所附的招股説明書 ，並在參考文件納入本招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交割預計將在2018年1月左右完成。我們已給予承銷商30天的選擇權，再購買我們普通股18，750，000美元的股份。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$， ，而在支出前，給我們的收益總額為$。

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Jefferies

招股説明書，日期： 2018

目錄

我們和承保人均未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括或以參考方式納入本“招股説明書”或隨附的招股説明書。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證其可靠性。本招股章程和附帶的招股説明書共同構成只出售所提供證券的要約，但只在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，只於該日起生效。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。您在作出投資決定時，應閲讀本招股説明書、所附招股説明書及參考文件。您還應閲讀並考慮我們在隨附的 招股説明書中所提到的文件中的信息，題為“參考資料法團”。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的 招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊過程。本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書 補充部分組成，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時， 指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附 招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的聲明或以此處或其中引用的任何文件所作的聲明不一致，則本招股章程補充 中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及在此通過參考 和其中所包含的這些文件所作的陳述。您應閲讀本招股説明書的補充和隨附的招股説明書，包括通過在此及其中引用的 所包含的信息。

您只應依賴 我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式包括或合併的信息。我們沒有授權 任何經銷商、銷售員或其他人在本招股説明書或附帶的招股説明書中引用所載或包含的 以外的信息或作出任何陳述。你不能依賴任何信息或代表 不包含或包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。本招股章程補編 及其所附招股章程並不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何其他證券，本招股章程補充或附帶的招股説明書也不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出此種要約或招股的人要約出售或索取購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料在文件正前方 所列日期之後的任何日期是準確的，或我們在此或其中以參考方式納入的任何日期所載的任何資料在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程補充或附帶的招股章程已於較後日期交付， 或有價證券已在較後的日期出售。

本招股説明書補充包含或通過參考摘要包含或包含了本文所述某些文件中某些條款的參考摘要，但要獲得完整的信息，請參考 實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本 已經或將要存檔，或已經或將要作為證物 併入本招股章程補充表格的登記聲明，你可以在本招股章程補編的標題下獲得作為 的那些文件的副本，標題為“在您可以找到更多信息的地方”。

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書及其附帶的招股説明書載有前瞻性報表，反映了我們管理層目前的信念和期望。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與 前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“可能”、“ ”、“預測”或“預期”等詞語來識別前瞻性語句。你不應過分依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性語句中討論的事件或結果有很大不同。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來 的發展或其他原因。

可能導致實際結果與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：

有關風險和不確定因素 可能導致實際結果與這些前瞻性報表所暗示或預期的結果大不相同的更詳細信息，請參閲本文中題為“風險因素”的一節，以及我們關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的部分，以及隨後可能包含在公司季度報告中的最新情況。表格 10-Q和當前報表8-K在美國證交會存檔.前瞻性陳述只説明其作出日期。 除非法律要求，我們不承諾更新前瞻性的陳述，以反映情況或事件後發生 後，前瞻性聲明作出。

摘要

此摘要突出了本招股説明書補編其他部分所包含的信息 。因為它只是一個摘要，所以它並不包含你在投資我們普通股之前應考慮的所有資料 ，而且它是由本招股章程補編其他地方出現的更詳細的資料、所附招股説明書、 和此處及其內所載的文件全部限定的，並應一併閲讀 。您應仔細閲讀所有這些文件，特別是風險 因素和我們的財務報表及相關附註，包括或包含在此或其中，然後決定購買我們的普通股股份 。除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Iovance”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Iovance生物治療學公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型癌症免疫治療產品，旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌細胞。我們的候選產品LN-144用於轉移性黑色素瘤，是一種利用腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)的自體過繼細胞療法，TIL是從患者腫瘤中提取的T細胞。TIL治療是一種平臺技術，已經被國家癌症研究所(NCI)應用於轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的治療。我們正在研究TIL治療轉移性黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌、宮頸癌和轉移性非小細胞肺癌的療效，以及其他腫瘤學 指徵。

病人的免疫系統，特別是他或她的TIL，在識別和殺死癌細胞方面起着重要的作用。TIL產品由一個多克隆羣體 的T細胞組成，它可以識別多種癌症特異性突變。TIL通過TIL產物的多克隆 性質來治療腫瘤，並且由於(A)非清髓性化療 是TIL治療的一個組成部分，(B)TIL細胞本身的性質，因而能夠克服腫瘤的不利微環境。TIL治療包括四個步驟：(一)在患者體內或體外生長患者的TIL；(Ii)給予非清髓化療；(Iii)將 TIL注入患者；(Iv)隨後注入多達6劑量的白細胞介素-2(IL-2)。通過將病人的 從免疫抑制性腫瘤微環境中擴增到體外，T細胞可以迅速增殖。因此，數十億的TIL細胞，當注入病人體內時，更有可能根除腫瘤。

歷史上，TIL的生產通常需要5-6周的時間，並生產出一種新鮮的、非冷凍的TIL產品。我們開發了一種新的製造方法，將TIL產品的製造時間縮短到22天，並允許生產低温保存的TIL產品。我們將 我們的新制造方法稱為第2代，或第2代製造。我們擁有與第二代生產相關的知識產權。 在2017年底，我們選擇第二代作為TIL產品的製造方法，用於我們正在進行的和即將進行的所有試驗。 低温保存的TIL產品提供了更大的靈活性來調度病人的劑量，縮短了病人等待TIL產品輸液的時間，並降低了製造成本。

我們正在尋找轉移性黑色素瘤作為我們的第一個靶標，因為這個適應症由nci外科科主任StevenRosenberg博士，M.D.博士， 博士產生了有希望的初步結果，以及這個病人羣體的巨大需求所固有的商業機會。黑色素瘤是一種常見的皮膚癌，據美國的資料顯示，在2017年間，有87，110人被診斷為黑色素瘤，9，730人死亡。癌症協會的癌症估計為2017。根據NCI的監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃，大約有2-5%的黑色素瘤患者有轉移性疾病。根據目前的治療標準，轉移性黑色素瘤患者的預後特別糟糕，治療方案很少。

我們正在進行的第二階段的臨牀試驗， C-144-01，我們的主要產品候選人，LN-144，TIL治療轉移性黑色素瘤。這一多中心研究正在登記黑色素瘤患者，其疾病經過至少一種系統治療，包括抗Pd-1 和BRAF突變，一種BRAF抑制劑。目前，在美國的十一個地點都在進行審判。我們預計在2018上半年開始在歐洲開始使用 。本研究的目的是評價我們的自體LN-144的療效和安全性。 本試驗的主要目的是表徵LN-144的療效。LN-144的安全性和有效性(br}的二級結果測量包括客觀反應和完全反應率。還可以評估其他次要或探索性端點 。在2017年月13日，我們報告了C-144-01研究第2組的最新結果.報告的資料顯示臨牀上有意義的結果，有40%的客觀有效率，或ORR，(根據實體腫瘤的反應評價標準，或RECIST， v1.1)，其中包括在10個可評價的病人中觀察到的四個部分反應。我們預計從這些 患者報告的ORR可能會隨着我們繼續登記病人並記錄響應而發生變化。療效可評價的患者有較高的腫瘤負擔 ，儘管中位數3.6以前的治療，包括抗CTLA和PD-1以前的治療。最常見的副作用是發熱、貧血和中性粒細胞計數減少。我們已決定將我們的第二代製造工藝用於所有正在進行的 期第二階段試驗，以及在今後的所有臨牀開發中，由我們贊助的試驗，因此，C-144-01 黑色素瘤研究的第一組不接受登記，新病人正在被納入第二組。

我們被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為孤兒藥物，用於治療IIB-IV期惡性黑色素瘤。這一稱號規定了美國七年的市場排他性，但某些有限的例外情況除外。然而，孤兒藥物 的指定並不能在監管審查或批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。在8月31日， 2017，我們被美國食品和藥物管理局指定為LN-144，TIL在晚期黑色素瘤。

除了我們正在進行的轉移性黑色素瘤的試驗外，我們還開始了TIL治療子宮頸癌和頭頸癌的臨牀試驗。C-145-03是第二階段的多中心 研究，將徵集47名患者，並評估LN-145治療頭頸部複發性鱗狀細胞癌和/或轉移性鱗狀細胞癌的安全性和有效性。該試驗已經達到了西蒙的兩階段設計的第一階段的療效閾值，因此將繼續將病人登記到每個方案的完整樣本大小為47。C-145-04 是第二階段的多中心研究，設計為Simon的兩階段設計，包括47名患者，並將評估LN-145治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌的安全性和有效性。這項研究開放給美國的病人註冊，我們預計2018的一半歐洲患者將開始註冊。我們已經修改了該協議，以便在這兩個試驗中新登記的病人可以使用我們的第二代製造過程中產生的TIL 來治療。

我們正在圍繞非小細胞肺癌(NSCLC)展開我們的臨牀開發，有兩項研究。其中一項研究是由H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(簡稱Moffitt)贊助的研究人員贊助的，另一項是由Iovance贊助的。患者登記已經開始在研究中與莫菲特，站起來，與癌症的研究人員和其他合作者的研究中開始 。對於先前抗Pd-1/PD-L1並伴有Ⅳ期或複發性非小細胞肺癌的患者，將納入TIL和Nivolumab相結合的研究。Iovance贊助的非小細胞肺癌患者中的PD-1和PD-L1天真患者將於2018上半年開始與MedImmune合作，研究AstraZeneca的全球生物研究和開發部門。與MedImmune 的研究將允許註冊與LN-145單獨或與杜瓦盧馬聯合。今後，我們計劃單獨或通過合作來啟動額外的指標 。

我們還在啟動臨牀試驗，作為我們與德克薩斯大學安德森癌症中心(M.D.Anderson Center，簡稱M.D.Anderson Center)的戰略聯盟的一部分，使用兩種不同的TIL製造工藝，包括我們的第二代製造工藝，對多個實體腫瘤癌症(Br})進行臨牀試驗。這些多臂臨牀試驗將評估TIL治療卵巢癌、各種肉瘤和胰腺癌的安全性和有效性，並有望在2018開始註冊。

2017年6月，我們從內華達州重新組建到特拉華州，並將名稱從“Lion BioTechnologies，Inc.”改為“Iovance生物治療學公司”。

我們目前的產品候選管道概述如下：

我們目前的協作管道在下圖中總結了 ：

對於我們的協作流水線表中列出的研究(br}，上面列出的合作伙伴是臨牀試驗的發起者，該合作伙伴 可能不使用我們的GEN 2製造過程和/或治療劑量可能與我們的臨牀試驗不同，因此 這些夥伴數據可能不能代表我們的數據。

最近的發展

根據目前掌握的信息， 我們估計，截至2017年月31，我們有大約1.45億美元的現金和現金等價物。

這些估計數是初步估計數， 實際結果可能與這些估計數不同，因為我們完成了對截至#date0#12月31日的財政年度的結帳程序，最後調整數以及從現在到2016財政年度財務結果 最後確定之時可能出現的其他事態發展。因此，不應將這些估計數視為我們按照美國普遍接受的會計原則編制的全面審計財務 報表的替代品。這些預期結果可能發生重大變化，不一定表明我們的2016財政年度或任何未來期間將取得的成果。由於 上述考慮和本文所述的其他限制，請投資者不要過度依賴於 這一初步財務信息。我們不承擔任何義務公開更新或修改這一估計，除非法律規定的 。

2018，1月24日，我們發佈了一份新聞稿，公佈了C-145-03的初步數據，這是一項多中心研究，旨在評估自體 TIL(LN-145)治療頭頸部複發性和/或轉移性鱗狀細胞癌的安全性和有效性。8例LN-145患者中有3例腫瘤縮小至少30%，符合RECIST 1.1標準的部分緩解或部分緩解。客觀反應率，或ORR，在研究到目前為止是38%。這些患者對其癌症的治療前平均為 4，並且都曾接受過抗PD-1治療。最常見的副作用是發熱、寒戰和低血壓。Iovance將繼續招募患者參加這項研究，每個方案的樣本大小 為47。我們還報告了C-145-04的初步數據，這是一項多中心研究，目的是評價自體TIL(LN-145)治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌的安全性和有效性。兩名病人 目前可評估。其中一例經LN-145治療，確診為PR，1例病情穩定.

企業信息

有關該公司的資料載於我們根據經修訂的“1934證券交易法”向證券交易委員會提交的報告公司的文件中，這些文件可在以下網址查閲：www.sec.gov，並在我們的網站上：www.iovance.com。公眾也可以通過訪問美國華盛頓特區東北100F街100號的證交會公共資料室或致電1-800-SEC-0330向SEC索取這些文件的副本。 本招股説明書中所包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何這樣的信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書 中，僅作為不活動的文本參考。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯150號套房999號Skyway Road，94070，我們的電話號碼是(650)260-#number1#。

祭品

我們的普通股 在這次發行後將發行的股份數目是根據我們截至2017年月30日已發行的普通股的71，954，843股計算的， 不包括：

除此處另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後將發行的股份數量，均不承擔或執行承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及我們在截至#date0#12月31日的年度報表10-K表 和我們關於表10-q的季度報告(截至3月31日、2017、6月30日、 2017和9月30日，2017)中標題為“風險因素”的章節中討論的風險。本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中的參考資料，連同本招股章程增訂本、所附招股説明書中的其他資料，以及本説明書及其內所附的資料和 文件。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您全部或部分投資的損失。

與此次發行相關的風險

此次發行的購買者將經歷其投資賬面價值的立即和大幅度稀釋。

我們的普通股 的公開募股價格大大高於我們的普通股每股有形帳面淨值。因此， 如果您購買我們的普通股在這次發行中，您將立即和大幅度稀釋大約$ 每股，代表公開發行價格和我們的形式之間的差額，調整後的有形賬面價值 在9月30日，2017。此外，如果行使了未清償的期權或認股權證，你可能會經歷進一步的稀釋。 關於您將在這次發行後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的補充部分。

這次發行後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市價。

出售的普通股股票可以在任何時候在公開市場上轉售。此外，根據證券交易委員會(SEC)於2017年8月宣佈註冊聲明生效的一份登記聲明，我們登記了當時流通的普通股12，822，361股的轉售，以及在轉換我們B系列可轉換優先股 目前已發行的普通股時可發行的普通股7，946，673股的轉售。此外，在2017月份，我們登記了6，680，719股當時已發行的普通股的 轉售，847，000股可在轉換我們A系列可轉換優先股的當前流通股時發行的普通股，6，466，216股可在行使目前未清認股權證時發行的股份，每一種情況都是根據證交會於2017年8月宣佈生效的登記聲明而發行的。此外，我們普通股中目前仍未售出但尚未登記轉售的某些股份，目前可根據經修正的“1933證券法”第144條出售，在公開市場出售大量這些股票，或認為可能發生出售，可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用在這次發行中籌集到的資金，並且使用這些資金的方式可能不會提高我們的經營業績或我們普通股的價格 。

我們的管理層將對使用這次發行的收益擁有廣泛的酌處權，而且我們可以以我們的股東可能不同意或根本不產生有利回報的方式使用這次發行的收益。我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們目前產品候選人正在進行的 臨牀試驗，包括我們正在進行的用於治療轉移性黑色素瘤的LN-144的第二階段臨牀試驗，以及用於治療宮頸癌和頭頸癌的LN-145，以資助我們計劃為我們目前的產品候選人進行的臨牀試驗 ，包括我們計劃的用於治療的LN-145臨牀試驗。與MedImmune合作進行的非小細胞肺癌或非小細胞肺癌的研究，以及與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作進行的非小細胞肺癌研究，以及我們計劃與德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心合作對多個實體腫瘤進行的臨牀試驗，以資助更多的臨牀試驗，將TIL療法轉移到較早的治療線，資助與商業規模有關的活動(br}---提高我們第三方的規模---製造業務及營運資金及其他一般企業之用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃大不相同。如果我們不以改善我們經營業績的方式投資或運用這一產品的 收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們將需要獲得額外的資金 來資助我們的業務，如果我們無法獲得這種資金，我們可能無法完成我們的產品候選人的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從成立到2017年月30日，我們的業務活動使用的累計淨現金流量為130.2百萬美元。我們將需要獲得額外的資金來資助我們的未來業務，包括完成我們的產品候選產品的開發和商業化。我們將需要獲得額外的資金，以便在管理當局提出要求時對我們的產品候選人進行額外的試驗，並完成我們可能獲得的任何額外產品 候選人的開發。此外，我們的固定費用，如租金、對我們的合同製造商的最低付款以及其他合同承諾，包括我們的研究合作承諾，都是大量的，預計今後還會增加。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠數量的 收入之前，我們可以通過公共或私人股本、許可證協議、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷或分配安排來滿足未來的現金需求。當我們需要額外的資金時，可能無法獲得我們可以接受的條件，或者根本無法接受。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消一個或多個研究或開發項目或商業化努力的範圍。在條件有利的時候，我們可以尋求進入公共資本市場或私人資本市場，即使當時我們沒有立即需要更多的資本。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或 許可證安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流 或產品候選者的寶貴權利，或以可能對我們不利的條件授予許可證。

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售125.0百萬美元普通股的淨收益約為117.0百萬美元，如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，行使其購買更多股份的選擇權，則淨收入約為117.0百萬美元。

我們打算利用這次提供的淨收益 來資助我們目前產品候選者正在進行的臨牀試驗，包括我們正在進行的用於治療轉移性黑色素瘤的LN-144， til的臨牀試驗，以及用於治療宮頸癌和頭頸癌的LN-145，用於資助我們計劃為我們目前的產品候選人進行的臨牀試驗，包括我們計劃的第二階段的LN-145臨牀試驗，用於治療宮頸癌和頭頸癌。非小細胞肺癌，或非小細胞肺癌，與MedImmune合作，與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作進行的非小細胞肺癌研究，以及我們計劃與德克薩斯大學M.D.Anderson癌症中心合作對多個實體腫瘤進行的臨牀試驗，以資助更多的臨牀試驗，將TIL療法轉移到較早的治療線 ，資助與我們的第三方規模有關的活動。製造業務及營運資金 及其他一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術起補充作用的企業或技術，儘管我們目前沒有任何關於任何 收購的計劃、承諾或協議，截至本招股章程補充之日。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級的、有息證券.

根據我們目前的計劃和業務條件，這些預期用途代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，將來可能發生變化。 我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而大不相同，包括我們的發展進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及任何意外的現金需要。因此，我們的管理層將在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用所作的判斷。我們實際支出的時間和數額將基於許多因素，包括業務現金流量和我們業務的預期增長。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是對“非美國股東”獲得、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果的一般性討論(如下所示)。本討論只是一般資料的摘要，並沒有考慮到美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者有關，因為他們的個人情況是 ，或某些類型的非美國持有者受經修正的1986國税法或 法特別税法的約束，包括合夥關係或其他通過美國聯邦所得税的實體、銀行、金融機構。機構 或其他金融服務實體、經紀人、保險公司、免税組織、受管制的投資公司、房地產投資信託公司、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、使用或被要求使用標記上市會計的人、作為“跨越”、“對衝”或“轉換交易”的一部分持有我們股票的人構成“守則”第1202條所指的“合格的小企業股票”、美國的某些前公民或永久居民或通過實體的投資者。此外，本摘要不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響，也不涉及根據州、地方或非美國税法或任何其他聯邦税法可能適用的備選最低税額税、醫療保險繳款税或任何可能適用於非美國普通股持有者的税收考慮因素。

本摘要以“守則”和截至本登記聲明之日適用的“國庫條例”、裁決、行政聲明和決定為基礎，所有 在任何時候都可能發生變化或作出不同的解釋，並具有可能的追溯效力。我們沒有、也不會要求國內税務局或國税局就這裏討論的税務後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税務後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。本討論假設非美國股東將持有我們的普通股，作為“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。

下面的討論僅供一般參考 使用，在特殊情況下不向任何非美國持有者提供税務建議。根據這一提議考慮購買我們的普通股的人應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收後果，以及可能改變下文所討論的一般規定的税收條約的可能的 適用於美國聯邦收入、遺產税和贈與税的後果。

就本討論而言，“非美國股東”一詞是指我們的股份的實益所有人，而這些股份不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體或安排)，也不是被視為美國聯邦所得税目的不受重視的實體 ，而不是：

如果合夥企業(或實體或安排將 視為美國聯邦所得税的合夥企業)或被視為美國聯邦收入税收目的的不受重視的實體(不論其組織或組成地點)是我們普通股的受益所有人，則合夥企業的合夥人或被忽略實體的所有者的税收待遇一般將取決於該合夥企業的地位。合夥人或 被忽視實體的所有者以及合夥或被忽視實體的活動。如果您是持有我們普通股的 合夥企業的合夥人或持有我們普通股的不受重視的實體的所有者，則應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢您的税務顧問。

未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於購買、擁有和處置我們共同的股票對他們造成的特定的美國聯邦所得税的後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

我國普通股的分佈情況

一般説來，如果有任何分配，支付給美國持有者(按照美國聯邦收入税收原則確定的從我們當前或累積收益和利潤中支付的範圍)將構成股息，並按相當於股息總額30%的税率徵收美國預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率，除非股息與 貿易有效相關。或非美國股東在美國境內經營的業務。任何不構成股息的分配(因為這種分配超過我們目前和累積的收益和利潤)將首先被視為降低非美國股東的普通股股份的 基礎，但不低於零，並在其範圍內超過非美國股東的基礎，作為資本 收益，並將按下文所述的方式處理。“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”。

非美國持有者要求 (一種適用的所得税條約)的利益，一般需要在 分配日期之前滿足某些認證和其他要求。非美國持有者一般必須向扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN、 表格W-8 BEN-E或其他適當的表格，要求根據適用的所得税條約豁免或減少扣繳款項。必須定期更新此證書。如果非美國持有人通過金融機構 或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件 ，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供證明。條約規定，超額退款一般可以通過及時向國税局提出適當的退款要求來獲得。非美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們根據適用的所得税條約享受福利的權利。

Dividends that are effectively connected with a Non-U.S. Holder’s conduct of a U.S. trade or business (and, if required by an applicable income tax treaty, attributable to a U.S. permanent establishment or fixed base of the Non-U.S. Holder) generally will not be subject to U.S. withholding tax if the Non-U.S. Holder provides the withholding agent with the required forms, including IRS Form W-8ECI, but instead generally will be subject to U.S. federal 按固定累進税率徵收的所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。收到有效關聯股息的非美國公司持有人也可按其應納税年度的實際收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目加以調整。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般情況下，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份時所實現的任何收益將不受任何美國所得税或預提税的約束，除非：

(1)收益實際上與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有要求，可歸於美國常設機構或非美國持有者的固定基地)；

(Ii)持有人是在應課税年度在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人；或

(3)我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，在處置之日或非美國持股人持有普通股之日的較短的五年期間內，或在非美國持股人持有普通股的情況下，在已建立的證券市場上定期交易我們的普通股，即非美國控股公司。在上述期間的任何時候，我們擁有或被視為擁有超過5%的普通股。

上述第(I)項中所述的非美國持有者實現的淨利一般將按非美國持有者是 a U.S.人的方式徵收美國聯邦所得税。上述第(I)款所述公司非美國股東的任何收益，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

上文第(Ii)款所述個人非美國持有者所實現的收益將受到統一的30%(或適用所得税條約規定的較低税率) 税的限制，其收益可能被某些美國來源資本損失所抵消，即使該人不被視為美國的居民，前提是該非美國公民已及時提交了美國聯邦所得税報税表對此類損失進行了處理。---

為上文第(3)款的目的，公司 是“美國不動產控股公司”，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，加上其在貿易或商業中使用或持有的其他資產，則為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們不是，也不期望我們將成為一個美國不動產控股公司。但是，由於我們是否是美國不動產控股公司 取決於我們美國不動產利益相對於我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們今後不會成為美國不動產控股公司。如果我們成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，我們的普通股將被視為美國的不動產權益，只有在上文第(Iii)款所述較短的兩段時間內，非美國股東實際持有我們普通股的5%以上或建設性地持有超過5%的普通股時，我們的普通股才會被視為美國的不動產權益。如果根據上文第(三)款的規定，出售我們的普通股的收益或其他應税處置應納税，則非美國持有者將按與美國人相同的方式，對這種收益徵收美國聯邦所得税。

信息報告和備份

一般來説，我們必須每年向國税局 和每個非美國持有者報告分紅的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳的税額(如果有的話)。即使不需要扣繳，也適用這些信息報告要求，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，或者由於適用的 所得税條約而減少了扣繳。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可將其報告提供給非美國持有者居住國的税務當局。

支付給非美國持有人的股息通常不屬於豁免收款人，除非非美國持有者向扣繳義務人證明其外國身份，否則將受到備份扣繳，目前費率為28%，一般可在美國國税局表格W-8 BEN、 表格W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上進行證明。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免的 收件人，則備份扣繳可能適用於 。

由經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處出售或以其他方式處置普通股的收益，一般須按目前28%的費率接受信息報告和備份扣繳，除非非美國持股人根據偽證罪向扣繳義務人證明其名稱、地址和作為非美國持有人的地位，或以其他方式確立一項豁免支付 。非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外實施的處置收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束，如果在美國未收到付款，則 一般不適用於備份扣繳(前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國的不獲豁免的收件人)。如果經紀人與美國有一定的聯繫，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國持有者，或者規定的條件 得到滿足，或者以其他方式確定了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。 根據備份預扣繳規則從向非美國持有者支付導致多繳税款 的任何金額通常將被退還，或貸記到持有人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，只要 所需的信息及時提供給國税局。

國外帳户

30%的美國聯邦預扣税可用於股息和處置支付給“外國金融機構” (根據適用規則特別定義)的普通股的收益總額，除非該機構與美國政府達成協議，對某些付款扣留 ，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構某些美國賬户持有人的大量信息。包括這類機構的某些股權和債務持有人，以及某些帳户持有人 ，這些帳户持有人是美國所有者的外國實體)。這一30%的聯邦預扣税也將適用於支付股息 和處置我們的普通股給“非金融外國實體”(特別是根據適用規則定義的 )的收益總額，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或向 扣繳義務人提供一份證明，確認該實體的實質、直接和間接的美國所有者。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免於本規則的限制，上述預扣税 將不適用。在某些情況下，非美國投資者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 美國已與某些國家達成協議，對這些國家的實體修改這些一般規則。鼓勵潛在投資者與他們的税務顧問協商，瞭解這些扣繳規定對他們對我們普通股的投資可能產生的影響。

上述扣繳規定目前適用於股息的支付，一般適用於在2019年月1日或以後出售或以其他方式處置我們共同股票的收益總額。

承保

JefferiesLLC是這一產品唯一的圖書管理公司.JefferiesLLC也是以下指定的承銷商的代表。在符合本招股説明書補充日期的承保協議規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承保人(br}已分別同意購買，我們已同意向該承銷商出售下表中與承保人名稱相對的股份數。

承保協議規定，若干承銷商的義務須符合某些先決條件，例如承保人收到官員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議 規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買其中的所有股份。如果承保人 違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加 ，或者可以終止承保協議。我們已同意賠償承保人及其某些控制者，使他們免於承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在完成這項發行後，他們目前打算在適用的 法律和條例允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，承保人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何做市商活動，而無須另行通知。因此，不能保證 交易市場對普通股的流動性，你將能夠出售你在某一特定時間持有的任何普通股，或 當你出售時所收到的價格將是有利的。---

承銷商提供普通股股份，條件是他們接受我們的普通股股份，但須先出售。承銷商保留撤銷、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承保人已通知我們，他們不打算確認出售給任何帳户，他們行使酌處權。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書的首頁所列公開發行價格向公眾出售普通股股份，並向某些交易商，其中可能包括承銷商，以該價格減去每股普通股不超過 美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行價格和對經銷商的讓步。這種削減不會改變我們在本招股説明書的首頁上所列的收益額(br})。

下表顯示了公開的 提供價格，承保折扣和佣金，我們要支付給承保人和收益，在費用前， 與我們有關的供應。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買額外股份的 選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們在此提供的費用約為500 000美元。我們還同意按照承保協議的規定，償還承保人的某些其他費用，數額不超過40，000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Iova”。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程增訂本之日起30天內行使，可不時、全部或部分地從我們手中以本招股説明書補充書 封面所列公開發行價格購買、減去承保折扣和佣金。如果承保人行使這一選擇，則在符合規定條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾成比例的若干額外股份，如上表所示 。

禁止出售類似證券

我們、我們的官員和董事以及他們的附屬實體已同意，除特定例外情況外，不直接或間接地同意：

這一限制在普通股 結束交易後終止，包括在 本招股説明書日期之後的第60天(或公司的第90天)。

Jefferies有限責任公司可自行酌處 ，並可在60天期間(或公司90天期間)終止之前的任何時間或時間釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。承銷商 與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖定協議，在鎖定期屆滿前同意出售股份。

穩定化

承銷商已通知我們，根據經修訂的“1934證券交易法”中的M條條例，以及某些參與出售證券的人，可從事賣空交易、穩定交易、聯合交易或對此要約進行處罰投標。這些活動可能產生穩定或維持普通股市場價格 的作用，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸 可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣空”。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買我們普通股增持股份的選擇權所作的 賣出。承銷商可以通過行使選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格。

“裸”賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的 賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空空頭頭寸。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。包銷交易的辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能比公開市場中可能存在的價格高。罰款投標是一種安排，允許承銷商 收回與發行有關的銷售特許權，如果該辛迪加成員原先出售的普通股 是在一個涵蓋交易的辛迪加集團中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地放置 ，則該承銷商可以收回與發行有關的銷售特許權。

我們和任何一家保險公司 都不對上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動的 都可以隨時停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其 分支機構維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。 承銷商可能同意我們將一定數量的普通股分配給在線經紀帳户持有人。任何這類在線發行的分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的資料及任何其他承銷商所維持的任何其他 網站所載的任何資料，均不屬本招股章程補編或所附招股章程的一部分，亦未獲我們或承銷商批准及/或背書，亦不應由投資者依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業金融、投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自身帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或證券。如果承保人或其各自的附屬公司與 us有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝。承銷商 及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信貸 違約互換，或在我們的證券中建立空頭頭寸，或我們的附屬公司的證券，包括在此提供的可能的 普通股。任何這樣的空頭頭寸都會對股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見，或發表或發表獨立的研究意見，而 可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞“第2001(Cth)號公司法”或“公司法”所指的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此， 如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

你確認並保證你是：

如果你不能根據“公司法”確認 或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，那麼根據本招股説明書向 提出的任何提議都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在發行 股票後12個月內，向您提供根據本招股説明書向您發行的任何股份，以便在這些股份發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此類轉售要約不受發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區各成員國，此處所稱的每一成員國均為相關成員國，自 起生效，幷包括在該相關成員國實施“招股章程指令”的日期(此處稱為“ 相關實施日期”)，任何作為本招股章程所設想的發行標的的證券都沒有或將被提供。向該有關成員國的公眾提出，但已或將就該有關成員國主管當局批准的證券發佈招股説明書的任何要約除外，或在適當的情況下，由另一有關成員國核準，並按照招股章程指示通知該有關成員國的有關主管當局，但自該成員國發出並生效的招股説明書除外包括有關實施日期在內，可在該有關會員國向公眾提出此類證券的要約：

但該等證券要約並不規定公司或任何承保人須根據招股章程指示第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關成員國的任何證券有關的 an“要約”一詞，是指以任何 形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，使投資者能決定購買或認購該等證券，而該等資料可在該等資料中有所更改。有關成員國通過任何措施執行該有關成員國的“招股説明書指令”和“招股指示”一詞，是指第2003/71/EC{Br}號指令(及其修正案，包括在有關成員國執行的2010 PD修正指令)，{Br}包括有關成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

香港

在香港，除以普通業務為 的人以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，或以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”購買或出售股份或債權證外，不得以任何文件提供或出售任何證券，亦不得以任何文件提供或出售任何證券。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)並不構成“公司條例”(第32章)所指的公眾要約的香港或 。(32)香港。與證券有關的任何文件、邀請或廣告已發出或可能發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能為香港公眾(香港證券法所準許者除外)而發行或閲讀的。就“證券及期貨條例”(第2章)所界定的只向香港以外人士處置或只向“專業投資者”處置的證券而言。571)，以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊官 註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得供香港市民認購。獲得證券 的每一個人都必須確認他知道對本招股説明書中所述證券的要約 的限制和有關的發行文件，並且在違反任何此種限制的情況下，他沒有獲得任何證券，而且沒有被 提供任何證券。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據“以色列證券法”(5728-1968， )向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求一份招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合“以色列證券法”第15節(5728-1968)的某些規定，除其他外，包括：(I)要約是作出、分發或指示的。不超過35名投資者，但須符合某些條件(“已處理的投資者”)；或(2)在符合某些條件(“合格投資者”)的情況下，向5728至1968“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者(“合格投資者”)提出、分發或直接提出要約。合格投資者在計票時不得考慮，除35名投資者外，還可提出購買證券。 公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據和遵守“以色列證券法”(5728-1968)發表招股説明書。該公司和承保人沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人分發或指示認購我們的普通股，但符合條件的投資者和至多35名已發函的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法”第一份增編(5728-1968)所載的定義。特別是，作為提供普通股的條件， 我們可以要求合格投資者向 us和(或)代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(I)該投資者屬於“以色列證券法第一增編”(5728-1968)所列類別之一；(Ii)“以色列證券第一增編”(5728-1968)所列類別中的哪些類別；(2)“以色列證券法第一增編”所列類別中的哪些類別，5728-1968(3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)及其頒佈的有關發行普通股要約的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份在以色列“證券法”規定的豁免的情況下，在5728-1968：(A)屬於自己帳户的情況下適用；(B)就投資而言；(B)就投資而言，將發行的普通股股份除外，但有“以色列證券法”規定的豁免，5728-1968：(A)為自己的帳户；(B)關於投資的股票。僅為目的；和(C)不是為了在以色列國內轉售 ，但根據“以色列證券法”(5728-1968)的規定除外；和(V) 它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須就其身份提交書面的 證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已處理的投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948第25號法律)或“金融工具和交易法”登記，而最初的買方 將不直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的 術語是指任何居住在日本的人，包括本文件另有規定的人)。根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向 日本居民再出售或轉售的其他公司或實體，除非根據“公平競爭法”和日本的任何其他適用法律、條例和部級準則豁免登記要求，並在其他方面遵守這些規定。

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。

因此，本招股章程及任何其他文件 或與該等證券的要約或出售有關的任何資料，或認購或購買該等證券的邀請書，不得發出、傳閲或分發，亦不得要約或出售該等證券，或直接或間接向新加坡公眾或任何公眾人士(I)以外的公眾人士發出認購或購買的邀請。根據“證券和期貨法”第274條(新加坡第289章)或“證券和期貨法”第2條第(2)款所界定的有關人員，或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的任何人，或根據“新加坡證券和期貨法”第275(A)條規定的條件，或(3)根據“證券和期貨法”第275(2)條規定的其他適用條款的條件，或(3)其他適用的條件，作為機構投資者。

如該證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據“特別章程”第275條取得要約股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士

證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易機構 上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據 652A或ART條發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的 六上市規則或上市規則，第27頁及其後。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督局提交，證券的提供也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且證券的提供也沒有而且也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)得到授權。根據中國證券監督管理局的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人。

聯合王國

This prospectus is only being distributed to, and is only directed at, persons in the United Kingdom that are qualified investors within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive that are also (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended, referred to herein as the Order, and/or (ii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of 該命令及其他可合法傳達該命令的人。每一個這樣的人都作為相關的人在這裏被推薦給 。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收信人向聯合王國的任何其他 人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件 或其任何內容。

法律事項

在這次發行中所提供的普通股 的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP，普林斯頓，新澤西州。與此發行有關的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。

專家們

我們截至12月31日(2016)及該年度終了年度的財務報表，以及管理層對截至12月31日，2016年度財務報告的內部控制有效性的評估，以參考本招股説明書，已根據獨立註冊會計師事務所 marcum llp的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而合併。

我們截至12月31日(2015和2014)的財務報表，以及以參考方式納入本招股説明書的當年財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告，在上述事務所作為審計和會計專家的授權下，被合併為獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company的報告。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程補充和附帶的招股説明書並不包含登記聲明和登記 陳述書的所有資料或通過此處及其中的參考文件所包含的文件。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券 的進一步信息，請參閲作為登記聲明的一部分而提交的登記表、證物和附表 ，以及本文件及其中所包含的文件。您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所載的信息，或參考本説明書或其中的 所包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。在任何不允許提供的州，我們都不會提供這些證券 。您不應假定本招股説明書中的信息在 除本招股章程增訂本首頁日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股説明書 增訂本的交割時間或在此出售所提供的任何證券。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件 由我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文件的副本。您可以通過致電證交會(800)SEC-0330獲得有關公共資料室 操作的信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關向SEC提交電子文件的發行者的信息，包括Iovance生物治療學公司( Inc.)。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.iovance.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息 不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“引用” 信息到本招股説明書補充中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件(br})向您披露重要信息。在本招股説明書 中引用的文件的SEC文件號為001-36860。本招股説明書補充中引用的文件包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的 。

下列文件以 的方式納入本文件(這些文件中被視為“提供”或未被視為 存檔的部分除外，“包括這些文件中在第8-K表格第2.02項或本報告第7.01項下提供的部分，包括這些物品所列的任何證物)：

We also incorporate by reference into this prospectus all documents (other than current reports furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-K and exhibits filed on such form that are related to such items) that are filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, after the date of this prospectus supplement but prior to the termination of the offering.這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q 的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。

我們將向每一個人，包括任何獲發招股説明書的人，提供一份以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的文件 的副本，該等文件可在書面或口頭要求下免費交付，包括特別以參考資料納入該等文件內的證物。申請應向：艾萬斯生物治療公司，地址：投資者 關係，999年Skyway路，150號套房，聖卡洛斯，加利福尼亞州。

本文件所載的任何陳述，或作為參考納入本文件的文件 中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件 的目的，只要本文件所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件而納入本文件，則可視為修改或取代該陳述。

招股説明書

$250,000,000

IOVANCE生物治療學公司

普通 股票

優先股票

債務證券

認股權證

單位

_________________

我們可以按每次發行時確定的條件，以一次或多次發行的方式，不時地提供和出售普通股、優先股、債務證券和(或)認股權證，連同本招股説明書所涵蓋的其他證券，或作為由本招股説明書所涵蓋的兩種或兩種以上證券組成的單位 。債務證券、優先股和認股權證可兑換為普通股、優先股或債務證券，或可行使或可交換。根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價不超過250，000，000美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供每次發行證券的具體條款，包括證券的價格、發行和出售的種類和數量。 您在投資前應仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書。

我們可以直接提供和出售這些證券給購買者，或通過一個或多個承銷商，經銷商和代理人，並在持續或延遲的基礎上。如果我們將證券 出售給或通過承保人、交易商或代理人出售，我們將在招股説明書補編中列入他們的姓名、費用、佣金和折扣，以及給我們的淨收益。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書補充。將本招股説明書連同與所提供證券有關的招股説明書補充，不構成本招股章程所涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁中的“風險因素”，以及關於 的適用招股説明書中關於您在投資我們的證券之前應考慮的風險的討論。

我們的普通股在納斯達克全球市場以“Iova”的名義進行交易。在2017年月28日，我們在納斯達克全球市場上的普通股的最近一次報告的售價是每股8.30美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年月19。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3的註冊 聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過250，000，000美元。

證券交易委員會的規則和條例允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關 us和我們的證券的進一步信息，您應該檢查註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。在 中，SEC允許我們引用本招股説明書將 我們向SEC提交的報告和其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過引用這些報告和其他 文檔向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 文件中的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。您可以閲讀註冊聲明(包括其展品)以及我們在證券交易委員會網站www.sec.gov， 或在下面“您可以找到更多信息”標題下描述的證券交易委員會公共資料室提交的報告和其他文件。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般 描述。每次我們在這個貨架上提供證券登記，我們將提供一份招股説明書 補充，將包含具體的信息，有關的條款提供。招股説明書補充還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書( )，並附上標題“以參考方式納入某些信息”下所述的附加信息。如果招股説明書補充中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充中的信息 將修改或取代本招股説明書。

本招股章程及適用的招股章程 補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券 以外的任何證券，本招股章程和適用的招股章程補編也不構成在任何司法管轄區內向任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約或招股書。

閣下不應假定本招股章程及適用的招股章程增訂本所載的資料在文件 前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的 日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程及任何適用的招股章程補編已交付或在較後日期出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自 日以來可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、適用招股説明書補充文件以及以參考方式納入本招股説明書 和適用的招股説明書補編的任何文件中所載的 信息。我們沒有授權任何銷售人員、經銷商或其他人向您提供與本招股説明書、適用的招股説明書補編或由參考 納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中不同的信息 ，並且您無權依賴任何此類不同的信息。

在本招股説明書中，“Iovance”、“we”、“us”、“Our”和“Our Company”等詞指的是特拉華州的一家公司Iovance生物療法公司。

IOVANCE生物治療學公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型癌症免疫治療產品，旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌細胞。我們的項目是一種過繼性的細胞治療，利用腫瘤浸潤淋巴細胞 (TIL)，這是從病人的腫瘤中提取的T細胞。這是一個平臺技術，已經應用於國家癌症研究所(NCI)治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌。我們正在研究TIL治療轉移性黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌、宮頸癌和轉移性非小細胞肺癌的療效，以及其他腫瘤學指徵。

患者的免疫系統，特別是其TIL，在識別和殺死癌細胞方面起着重要作用。TIL的產物由多克隆羣體的 T細胞組成，可以識別多種腫瘤特異性突變。TIL方案通過TIL產物的多克隆性 來靶向腫瘤，並且由於TIL治療的一個組成部分和TIL細胞本身的性質，TIL方案能夠克服腫瘤的惡性微環境。TIL療法包括在病人身體外或體內外生長病人的TIL，給予非清髓化療，將T細胞注入患者體內，然後用多達6劑量的白細胞介素-2(IL-2)進行隨訪。通過將患者的TIL從免疫抑制性腫瘤微環境中擴大到體外，T細胞可以迅速增殖。因此，數十億的TIL細胞，當注入 回到病人，更有可能根除腫瘤。

TIL的製造通常需要5-6周的時間，並生產出一種非冷凍的TIL產品.我們開發了一種新的製造方法，將TIL產品的製造週期縮短到22天，並允許生產低温保存的TIL產品。我們將我們的新制造方法稱為第二代(第二代)製造。我們擁有與第二代製造業相關的知識產權。在2017，我們選擇第二代作為TIL產品的製造方法，用於我們所有正在進行的試驗和即將進行的試驗。低温保存 TIL產品提供了更大的靈活性，在調度病人的劑量，縮短了病人等待的時間，直到他們接受他們的TIL產品輸液，並降低了生產成本。

我們正在尋找轉移性黑色素瘤作為我們的第一個靶標，因為這個適應症有希望的初步結果是由NCI外科科主任StevenRosenberg博士，博士，主任 ，以及這個病人羣體的巨大需求所固有的商業機會。黑色素瘤是一種常見的皮膚癌，據美國的資料顯示，在2017年會有87，110人被確診，9，730人死亡。癌症協會的癌症估計為2017。根據NCI的監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃，大約有2-5%的黑色素瘤患者有轉移性疾病。根據目前的治療標準，轉移性黑色素瘤患者的預後特別糟糕，治療方案很少。

我們正在進行的第二階段的臨牀試驗， C-144-01，我們的主要產品候選人，LN-144，TIL治療轉移性黑色素瘤。這一多中心研究正在登記黑色素瘤患者，其疾病經過至少一種系統治療，包括抗Pd-1 和BRAF突變，一種BRAF抑制劑。目前，在美國的十一個地點都在進行審判。我們預計在2018上半年開始在歐洲開始使用 。本研究的目的是評價我們的自體TIL 產品(LN-144)的有效性和安全性。試驗的主要目的是描述LN-144的療效。LN-144的安全性和有效性的次要結果指標包括客觀反應和完全反應率。還可以評估其他次要或探索性端點 。在2017年月13日，我們報告了C-144-01研究第2組的最新結果.報告的數據顯示臨牀上有意義的結果，有40%的客觀有效率(RECIST v1.1)，其中包括在10個可評價的病人中觀察到的四個部分反應(br})。療效可評價的患者有一個較高的腫瘤負擔，儘管中位數為3.6之前的 治療，包括抗CTLA和PD-1之前的治療。最常見的不良反應是發熱、貧血和中性粒細胞計數減少。因為我們已決定使用我們的第二代製造工藝 用於所有正在進行的第二階段試驗和在今後的所有臨牀發展在我們贊助的試驗中，C-144-01黑色素瘤研究的第一組將被關閉登記，新的病人將登記在第二組中。

我們在美國被指定為LN-144 治療惡性黑色素瘤IIB-IV期的孤兒藥物。這一名稱規定了美國七年的市場排他性，但某些有限的例外情況除外。然而，孤兒藥物的指定並不意味着 或縮短監管審查或批准過程的時間。在2017，8月31日，我們被美國食品和藥物管理局(FDA)授予快速通道命名為LN-144，TIL治療晚期黑色素瘤。

除了我們正在進行的轉移性黑色素瘤的試驗外，我們還開始了TIL治療子宮頸癌和頭頸癌的臨牀試驗。C-145-03是第二階段的多中心 研究，將吸收多達47名患者，並評估LN-145治療頭頸部複發性和/或轉移性鱗狀細胞癌的安全性和有效性。該試驗已經達到了西蒙兩階段設計的第一個 階段的療效閾值，因此將繼續將患者納入到每個方案47個樣本的完整樣本。 我們預計將在2018報告這項研究的早期數據。C-145-04是一項第二階段的多中心研究，設計為Simon‘s 兩階段設計，招收多達47名患者，並將評估LN-145治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性。這項研究對美國的患者開放， 我們預計2018上半年開始在歐洲登記病人。我們已經修改了該協議，以便在這兩個試驗中新登記的病人可以使用我們的第二代製造過程中的TIL治療。

我們正在圍繞非小細胞肺癌(NSCLC)展開我們的臨牀發展，有兩項研究。其中一項研究是在H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)進行的由調查員{Br}贊助的研究，其中一項將由 Iovance贊助。我們最近宣佈，與莫菲特的研究人員合作，與癌症組織的研究人員以及其他合作者合作，已經開始了患者的登記工作。那些接受抗pd-1/pd-l4期或複發性非小細胞肺癌治療的患者將參加一項結合TIL和尼沃魯馬。艾萬斯贊助的非小細胞肺癌的第二階段研究是pd-1和pd-ll天真，與阿斯利康的全球生物研究和開發部門Medimmune合作，將發起在2018上半年。與MedImmune的研究將允許註冊LN-145 單獨或與杜瓦盧馬聯合使用。在未來，我們計劃單獨或通過合作啟動額外的指標。

我們還開始臨牀試驗，作為我們與德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心的戰略聯盟的一部分，該中心使用兩種不同的 TIL製造工藝，包括我們的第2代製造工藝。這些多臂臨牀試驗將評估TIL治療卵巢癌、各種肉瘤和胰腺癌的安全性和療效，並有望在 2018開始註冊。

2017年6月，我們從內華達州併入特拉華州，並將名稱從“Lion BioTechnologies，Inc.”改為“Iovance生物治療學公司”。

我們目前的產品候選管道在下圖中總結了 ：

我們目前的協作管道在下圖中總結了 ：

企業信息

有關本公司的資料載於我們根據經修訂的“1934證券交易法”作為報告公司向證券交易委員會提交的文件， 可在www.sec.gov，並在我們的網站上：www.iovance.com。公眾也可以通過訪問美國華盛頓特區東北100F街100號的證交會公共資料室或致電1-800-SEC-0330向SEC索取這些文件的副本。 本招股説明書中所包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何這樣的信息。我們已將我們的網站地址僅作為不活動的文本參考，我們的網站上的信息不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯150號套房999號Skyway Road 94070，我們的電話號碼是(650)260-#number1#。

危險因素

在根據本招股章程及適用的招股章程增發的任何證券上投資 涉及高度的風險。 在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中所述的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的關於表10-Q或表8-K的任何季度報告中所述的風險因素。在本招股説明書日期後，所有招股章程均以參考 方式併入本招股説明書。您還應仔細審查本 招股説明書和適用的招股章程補編中所載或以參考方式納入的所有其他信息，包括以下“前瞻性報表説明”標題下所載的信息，這些信息是我們隨後根據經修正的“證券交易法”( )提交的文件所更新的。任何這些風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

關於 前瞻性聲明的警告注意事項

本招股説明書和參考文件 包含前瞻性陳述，我們預計適用的招股説明書補充將包含 前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果 大不相同。在某些情況下，你可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”、“可能”、“預期”、“預測”或“預期”等詞語來識別前瞻性的語句。 你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知的內容。以及未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性聲明不能保證未來的表現。 實際事件或結果可能因各種因素而與前瞻性聲明中討論的事件或結果大不相同。 除適用法律所要求的情況外，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因， 。

可能導致實際結果 與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：

所有的書面和口頭前瞻性陳述 可歸因於我們或任何代表我們的人是明確限定在他們的全部由警告聲明包含 或在本節中提到。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做的前瞻性聲明，或者説 是代表我們做出的。

此外，您還應參考參考文件 ，討論其他可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能保證 前瞻性陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則 不準確可能是重要的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將 這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何 指定的時間框架內實現我們的目標和計劃。

我們可以在“風險因素”標題下的任何招股説明書補編中更詳細地討論這些風險和不確定因素。關於可能影響我們的結果或實現前瞻性 聲明中所述預期的風險和不確定性的額外警告聲明或 討論也可能載於我們以參考方式納入本招股説明書的文件，包括我們最近提交給證券交易委員會的關於表10-K的年度 報告和關於10-Q表的季度報告。

收益與固定費用和優惠股息的比率

下表列出了我們在所列每一期間的收入與固定費用的比率：

(1)在這些期間中，每個期間的收入都不足以支付固定費用、固定費用和優先股紅利，截至12月30日止的9個月，不足額分別為52，894，000美元，27，660，000美元，12，035，000美元，25，382，000美元和3，308，000美元，分別為31、2016、2015、2014、2013和2012，以及66，210，000美元，截至9月30日為止的9個月，分別為52，894，000美元、27，660 000美元、12，035，000美元、25，382，000美元和3，308，000美元。我們沒有支付 或累積任何優惠紅利，在上述任何一個時期。

收益的使用

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有規定，我們打算將本招股説明書中所述證券銷售的淨收益用於進一步開發我們的產品候選人和一般公司用途，其中可能包括，除其他外，減少負債，收購其他公司(儘管我們目前沒有收購任何其他公司的協議)，購買其他資產或業務線，回購我們的普通股和進行資本支出，以及作為營運資本。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級的、 有息證券。我們尚未確定我們計劃在這些領域中的任何一項支出的數額或這些支出的時間。因此，我們的管理部門將對使用本招股説明書所述出售證券 的淨收益擁有廣泛的酌處權。

我們可能提供的證券

我們直接或通過承保人、經銷商或我們不時指定的代理人，可共同或單獨地提供、發行和出售以下總計不超過250，000，000美元：

普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為“證券”。

我們在下面概述了我們可能提供的各類證券的重要條款 。我們將在適用的招股説明書中説明該補充條款所提供的證券的詳細條款 。如果在招股説明書補充中註明，所提供證券的條款可能與下文概述的條款不同。

本招股説明書不得用於出售 我們的證券，除非附有適用的招股説明書補充。

證券説明

以下是我們的註冊證書和經修正的章程中所列的我國資本存量的所有重要特點的摘要。這些文件的副本 已存檔或以參考文件的形式併入本招股説明書所構成的登記聲明的證物。

普通 型股票的描述

我們目前被授權發行面值0.000041666美元的普通股150，000，000股。截至2017年月30，我們已發行併發行了71，954，843股普通股。

我們有一類普通股。我們普通股的股東有權在所有要由股東表決的事項上每股一票，在選舉董事時沒有累積的 表決權。普通股股東有權按比例獲得按比例分配的股息(如果有的話)，這是本公司董事會根據其酌情決定權從合法可供使用的資金中不時宣佈的，但須符合已發行優先股的任何優先股息權利。他們還有權在清算、解散或清盤時按比例分享任何分配給我們共同股東的股份，但須符合任何未清償優先股的優先權利。普通股東沒有優先認購我們發行的任何額外股票的權利，他們也無權要求贖回他們的股份或將他們的股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的公司註冊證書和細則中的下列規定可能會拖延或阻止另一方獲得我們的控制權，並可鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判：

我們共同股票的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。我們的轉帳代理和登記員的地址是紐約紐約第8層炮臺廣場7號，電話號碼是(212)509-4000。

我們的普通股在納斯達克全球市場以“Iova”的名義進行交易。

優先 股票的描述

我們有權發行5000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2017年月30日，我們已發行併發行了1694股可轉換優先股(“A系列優先股”)，可轉換為847，000股普通股， 和7,946,673B系列優先股(“B系列優先股”){Br}可轉換為7 946 673股普通股。目前我們的優先股沒有其他系列股份發行或發行。對A系列優先股和B級優先股 股份授予或施加的權利和限制説明如下。

根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，指定一個或多個優先股 ，並確定授予或強加於 優先股的投票權、指定、偏好、限制、限制和相對權利，包括股息、轉換權、表決權、贖回權和贖回條件、清算優先權 和償債基金條款，其中任何或所有可能優先於這些條款。或大於普通股的權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們的控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們將在一份招股説明書中説明與任何一系列優先股有關的招股説明書，內容如下：

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，優先股將按股利和我們的清算、解散或清算時的順序排列：

系列A優先

在2013，我們創建了一個新的類別的優先 股票指定為“系列A可轉換優先股”。A系列優先股的規定價值為每股1，000美元，最初可按每股2美元的價格兑換為普通股(但須按下文所述調整 )。A系列優先權的權利載於A系列可轉換優先股的指定優惠證書和權利 (“A系列指定證書”)，這使 A系列的持有人優先享有下列權利、優惠和特權：

A系列優先股可根據持有人 的選擇，隨時或不時地按轉換時有效的轉換 價格轉換為全額支付的非應評税普通股；但A系列優先股的持有人可在任何特定時間只將 轉換為A系列優先股的那批股份，以便轉換後的合計受益(根據“外匯法”第13d-3條計算)，該持有人及其附屬於該持有人的所有人的普通股 的所有權不超過當時普通股的4.99%(在此之前60天通知持有人時，僅由持有人自行決定，可作最多9.99%的調整)。A系列優先股中一股可兑換的股份數目，由每股1，000美元的規定價值除以初始轉換價格確定 。A系列優先股的每股“轉換價格”最初等於2.00美元(但須對某些事件作出適當調整，包括股票分割、股票分紅、組合、資本重組或影響A系列優先股的其他資本重組)。

A系列優先股將按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股；(1)在持有至少A系列優先股的多數已發行股份的持有人書面同意的情況下，或(2)如果我們要求我們能夠在國家 證券交易所上市我們的普通股；條件是，任何此類轉換將繼續受到上述實際所有權轉換限制的限制，並受上述限制的限制。

除法律另有規定外，A系列優先股股份持有人無權就提交給股東的事項進行表決；但未經未獲A系列股東的多數人事先書面同意，我們不得：(1)修改、更改或廢除我們公司成立證書(包括A系列指定證書)的任何規定或違反章程的任何規定系列 A優先；(2)創建或授權創建或發行任何其他可轉換為或可為任何股本 證券轉換或行使的證券，其權利、優惠或特權高於A系列優先股，或增加A系列優先股的授權 數目；或(3)就上述任何一項達成任何協議。

如本公司解散或清盤，不論是自願或非自願，所得收益均會獲付。帕蘇在我們的普通股、A系列優先股和B級優先股的持有者中，根據每名普通股持有人所持股份的數目按比例計算， 為此目的將所有此類證券視為已轉換為普通股。

我們不得就任何類別或系列股本的股份(普通股股份的股息除外)宣佈、支付或留出任何股息，除非A系列優先股的持有人應首先獲得或同時獲得A系列優先股中每一股未償還的 份額的股息。

系列B優先

在2016，我們創建了一個新的類別的優先 股票指定為“系列B優先股”。B系列優先股的權利載於“指定優惠證書”和“B系列優先股權利證書”(“B系列指定證書”)。{Br}B系列優先股共有11 500 000股可根據B系列指定證書發行。B系列優先股股份的規定價值為每股4.75美元，可轉換為我方股份。普通股，折算價為每股4.75美元，但須作某些調整。

B系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得與我們A系列優先股或其他 證券實際支付的股息相同的形式的 紅利。只要任何B系列優先事項仍未清償，我們不得贖回、購買或以其他方式獲得我方A系列優先證券或其他證券的任何材料 數額。

B系列優先股的股份可自由兑換，每名持有人可隨時或不時按轉換時的轉換價格 轉換為我們普通股的股份，但除某些有限的例外情況外，B系列優先股的持有人不得將轉換後的 系列B優先股轉換為我們的普通股股份，如果轉換生效後，持有人和所有相關人員將擁有該股股份，則除某些有限的例外情況外，任何B系列優先股持有人均不得轉換為我們的普通股股份。實益地超過我們普通股的4.99%(僅在61天前通知我們後，由持有人自行決定調整至9.99%)。4.75美元的折算價格在股票分拆、股票紅利、 組合或其他影響我們普通股的資本重組時可作適當調整。

B系列優先股的大多數流通股 的持有人有權選擇將B系列優先股的所有流通股轉換為普通股 股，但須受上述每一位持有人的實益所有權限制。

除法律另有規定外，B系列的股東優先沒有權利就提交我方股東表決的事項進行表決。B系列優先，或增加B系列優先股的授權數目； 或(3)就上述任何一項達成任何協議。

如本公司解散及清盤，可供派發予股東的收益將予支付。帕蘇在我們普通股的股東中，A系列優先股和B級優先股的持有人，根據每一位普通股持有人所持股份的數目，按比例對待所有這類證券，就好像它們已轉換成我們的普通股一樣。

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券 條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。我們所提供的任何債務證券的特別條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和公司的票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份稱為“契約”的文件的管理，該文件的形式是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。摘要未完成。契約是我們與代表債務證券持有人的金融機構之間的合同，受經修正的“1939信託法”管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受信者可以對我們強制執行持有者的 權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段中，在“債務證券的描述-違約事件”一節中描述了 。第二，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

因為本節是摘要，所以它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們所提供的任何債務證券的特定條款將在有關此類債務證券的招股説明書補編中加以説明，我們敦促你 閲讀適用的已執行契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為 ，而不是這種描述，將界定此類債務證券持有人的權利。

招股説明書將説明我們可能發行的任何一系列債務證券的特定 條款，包括下列部分或全部：

債務證券可以有擔保或無擔保的 債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我方立即以現有資金支付。

將軍

該契約可規定，根據本招股章程擬出售的任何債務證券，以及與該等債務證券(“要約債務證券”)有關的適用招股章程補編，以及在轉換或交換其他已提供證券(“基礎 債務證券”)後可發行的任何債務證券，可按一個或多個系列的契約發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付或利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款規定需要 ，則包括額外數額。

在契約下發行的債務證券，當 一個單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。 該契約還可規定在該契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同系列的證券。見下文“債務證券説明-受託人辭職”。在一次 當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事時，“契約證券” 一詞是指每個各自受託人所針對的一個或多個債務證券系列。如在契約下有多於一個受託人，則本招股章程所描述的每個受託人的權力及信託義務只會延伸至該公司為受託人的一個或多個契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據 a契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

請參閲與我們可能不時發出的任何債務證券有關的適用招股説明書 ，以瞭解以下所述違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括對此類債務證券適用的提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何增加。

我們有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券 ，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行 先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開立 在創建該系列時受到限制。

轉換和交換

如任何債務證券可兑換為其他證券或可兑換其他證券，則有關的招股章程將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何釐定該期間)，如轉換或兑換是強制性的，或由持有人或我們選擇，則須訂定調整轉換價格或調整轉換價格的規定。在贖回有關債務證券的情況下影響轉換或交換的交易比率和規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時收到的其他證券 的數目或數額將根據招股章程補充説明所述時間內其他證券的市場價格 計算。

付款及付款代理人

我們將向 適用的受託人記錄中所列的人支付利息，在每個到期日期之前的某一特定日期營業結束時，作為債務擔保的所有人，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天，通常在利息到期日前兩週左右，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日將 利息期的所有利息支付給持有人，因此購買和出售債務證券的持有人之間必須確定適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，使買賣雙方根據各自在特定利息期內的所有權期公平地分攤利息 。這個按比例分配的 利息金額稱為“應計利息”。

違約事件

任何系列債務證券的持有人如在本款後面所述，如就該系列的債務證券發生違約事件，並沒有治癒，則 將享有權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞，是指下列任何一種：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據 相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，則可不向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息 方面則屬例外。

如果發生違約事件，則補救措施

如已發生失責事件，而 仍未治癒或放棄，則受影響的 系列債務證券的本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期並立即須予支付。這個 被稱為加速成熟的聲明。如果違約被治癒或放棄，並且某些其他 條件得到滿足， 的持有者可以取消關於加速到期的聲明，而 是受影響系列債務證券本金的多數。

除非在違約情況下，受託人 負有某些特殊職責，否則通常不要求受託人應任何持有人 的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，持有有關 系列未償債務證券本金多數的持有人可指示向受託人提出任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人 並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護與任何債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權在任何時候提出訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們將向每一位 託管人提供一份我方某些官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約 和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。

放棄失責

有關係列債務證券本金 的多數持有人可免除所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，默認的 將被視為沒有發生。但是，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許 合併或合併到另一個實體。我們也可以被允許將我們的全部或大部分資產出售給另一個 實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取任何這些行動：

修改或放棄

我們可以對契約和在契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，如果沒有所有持有者的具體批准，我們就不能對債務證券作出 的改變。以下是可能需要 特定批准的更改類型的列表：

不需要批准的更改

第二類改革不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重要方面對未償債務證券持有人產生不利影響的更改，包括增加契約和擔保。 我們也不需要任何批准才能作出任何只影響在 變更生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數批准的更改

對契約和債務 證券的任何其他更改可能需要下列批准：

在契約下發行的所有債務證券的本金 的多數持有人，可為此目的作為一個類別共同投票，可免除我們在該契約中的某些契約的遵守義務。然而，我們不能獲得對付款 違約或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，在“債務證券的描述-修改 或放棄-更改需要批准”項下。

有關投票的進一步詳情

在對 契約和債務證券的擬議修改進行表決時，我們期望使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保：

債務證券不被認為是未償還的， ，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回。債務證券 也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如後面描述的“債務證券的描述-失敗-合法的 失敗”。

我們一般有權將任何日期 定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取 其他行動的未償契約證券持有人。如果我們為一個或多個系列的持有者所採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄 日期上持有該系列未償契約證券的人採取，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

賬面入賬和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕，如果我們試圖改變契約或 債務證券或要求豁免。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，盟約失敗 和法律失敗的規定將不適用於該系列。

盟約失敗

我們可以使以下所述的押金和 從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券作為信託資金用於償還持有人債務證券的保護。如果適用， 持有人也將從下面的“債務證券説明---擔保規定---從屬”下所述的從屬條款中解脱出來。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約的失敗，如果信託存款有短缺，或者受託人無法付款，持有者 仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了其他違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券 立即到期應付，可能會出現短缺。根據導致默認的事件，持卡人可能無法獲得短缺的付款。

法律失敗

如下文所述，我們可以合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為“法律失敗”)的所有付款和其他義務，(1)如果美國聯邦税法有變化，允許我們實行釋放，而不造成與未解除債務的持有人有任何不同的徵税，以及(2)如果我們對持有人作出了以下其他償還安排：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有人不能指望我們在不可能出現任何短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能受到保護，不受我們的貸款人和其他債權人的 債權的影響。如果適用的話，持有人也將從“債務證券説明---擔保規定---從屬”下所述的排序從屬條款中釋放 。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該系列證券行事。 如有兩名或多於兩名的人就 契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人均為由任何其他受託人管理的信託的受託人。

契約條款-從屬關係

當我們的資產在 解散、清盤、清算或重組時分配時，作為次級債務證券的任何 契約證券的本金(和溢價(如果有的話)的支付)和利息的支付，在契約 規定的範圍內從屬於先前支付的全部高級債務(以下定義)，但我們對持有人的義務是支付本金 。(及保費(如有的話)及該附屬債務證券的利息將不受其他影響。 此外，不得因本金(或溢價(如有的話))、利息或償債基金(如有的話)而在任何時間就該附屬債務證券支付任何款項，除非已就該本金(及溢價(如有的話)、利息 及償債基金(如有的話)支付全部欠款。或按貨幣或貨幣的價值妥為提供。

儘管如此，如果受託人收到我們對次級債務證券的任何付款，或在所有高級債務全部付清之前，任何這類次級債務證券的持有人都收到我們的任何付款，則支付或分配必須支付給高級債務的持有人，或代表他們申請支付所有未償還的高級債務，直至所有高級債務全部付清為止。高級債務是在執行向高級債務持有人(Br}同時支付或分配後全額償還的。在全額償付所有高級債務的前提下，這種次級債務證券的持有人將被轉移到高級債務持有人的權利之外，只要他們向高級債務持有人支付這種次級債務證券的分配份額。

由於這一從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券持有人追回的數額更大。有關的契約將規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣 和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為(和溢價，如果有的話)的本金和未付利息：

作為次級債務證券計價的契約證券系列(br})的招股説明書補編將列出截至最近一天我國高級債務未償的大約數額。

託管人

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一個 系列契約證券的契約受託人。

與外國貨幣有關的某些考慮

以外幣計價的債務證券或以外幣支付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級外匯市場可能缺乏流動性。這些風險將因所涉及的貨幣或貨幣而異，並將在適用的 招股説明書補編中作更全面的説明。

認股權證的描述

我們可以為購買我們的普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的如果我們與投資者或權證代理人將根據單獨的 認股權證協議簽發一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書 補充中明確規定。以下對認股權證和認股權證協議的重要規定的概述，是指適用於特定系列認股權證的權證和任何認股權證協議的所有規定，並且全部符合和限定 。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書補充，以及完整的權證和權證協議，其中包含條款 的授權。

任何發行 認股權證的實質性條款將在與發行有關的招股説明書補充説明中加以説明。這些術語可包括：

每一認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股或普通股股份數目，或可計算的價格。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日為止。在截止日期結束後，未行使的權證 將失效。

持有認股權證的人可將其兑換為不同面額的新的認股權證，將其出示以登記轉讓的 ，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的 招股章程補充書中指明的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股權證之前，該認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何 權利，包括收取本金、所涉債務證券的保險費或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有作為普通股或優先股基礎的 持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或出售普通股或優先股(如果有的話)時獲得股息或付款的權利。

單位説明

我們可以發行任何組合 的其他類型的證券在本招股説明書中的一個或多個系列的單位。我們可以選擇根據單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每一系列單位 。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個 單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的 招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的 附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀與所提供的一系列單元相關的任何招股説明書補充，以及包含單位條款的完整的單元協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款， ，我們將提交本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告中的 ，包括與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條件將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)下列適用的 ：

分配計劃

我們可不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書所涵蓋的證券。證券可在一個或多個交易中不時分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，説明發行方法，並規定發行這些證券的條款和條件，包括證券的發行價和收益(如適用的話)。

本招股説明書提供的證券，可直接徵求。還可指定代理不時徵求購買證券 的要約。任何參與我們證券的要約或出售的代理人都將在招股説明書中被確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的 證券，證券將作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可將 證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用承保人 ，則在出售時將與承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中提供任何保險人的名稱，供承銷商用於向公眾出售證券的 。在出售證券方面，我們或由 承銷商代理的證券購買者，可以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，而這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。除非在招股説明書補編中另有説明，否則代理人將盡力採取行動，交易商將以本金 購買證券，然後以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、經銷商或代理人的任何賠償，以及承保人向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補編中加以説明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的“1933證券法”(“證券法”)所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或支付他們可能需要支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行的任何普通股將在納斯達克全球市場交易，除非我們在招股説明書中另有規定，但任何其他證券可能公開交易，也可能不在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買 或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的 價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售許可。這些交易的效果可能是穩定或維持證券 的市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

如在適用的招股説明書 增訂本中註明，承銷商或以代理人身份行事的其他人可被授權向機構或其他適當的 購買者徵求要約，按照補充招股説明書中規定的付款和交付日期的延遲的 交貨合同，以公開發行價格購買證券。這些購買者除其他外可包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司和教育 和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，根據買方所在的聯合國家的任何管轄範圍的法律，在交付時不禁止延遲交貨合同購買所涵蓋的證券。承保人和代理人對這些合同的有效性、 或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市面上向一個現有的交易市場進行發行 。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借款(br}的股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何相關的公開借款的 股票。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充中命名為 。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券。這種金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

對任何特定發行的任何鎖存條款 的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性已由加州洛杉磯的TroyGold PC和紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP轉交給我們。TroyGoldPC的一些律師持有我們普通股的股份，總計不足我們普通股流通股的1%。額外的法律事項，我們或任何保險人，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中的律師轉告。

專家們

我們截至12月31日、2016及其後年度的財務報表，以及管理層對截至12月31日，2016年度財務報告的內部控制有效性的評估，以參考本招股説明書的方式，已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，以獨立註冊會計師事務所MarcumLLP的報告(br}為依據而合併。

我們截至12月31日、2015和2014年月日的財務報表，以及以參考方式納入本招股説明書的截至當年的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告，在上述事務所作為審計和會計專家的授權下納入。

在那裏可以找到 更多信息

我們必須遵守經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求，並根據該法案向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們提交的定期報告和其他資料可在美國華盛頓N.E.大街100號證交會公共資料室按規定費率查閲和複製。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關證交會公共參考室運作的進一步信息。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的所有報告和其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

本招股章程是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據本招股説明書 提供的證券(“表格S-3登記聲明”)。表格S-3登記表，包括表格S-3 登記表的證物，包含關於我們和本招股説明書提供的證券的其他信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們從招股説明書中省略表格S-3登記聲明中包含的某些信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，您應該檢查表格S-3註冊聲明和提交給 表格S-3註冊聲明的證物。

引用某些信息的合併

美國證券交易委員會允許我們引用我們所提交的信息，將 招股説明書納入其中，這意味着我們可以通過將 you提交給包含該信息的文檔來向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分， ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。

我們參考了以前向證券交易委員會提交的下列 文件：

我們在提交表格S-3登記表後，根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)節提交的所有文件，包括所有在表格S-3註冊陳述書的日期後及註冊聲明生效前，以及在對錶格S-3登記表作出有效修訂之前，我們可向證券交易委員會提交的所有文件。現提供的證券已出售或取消所有該等證券，則餘下未售出的 須當作在此以提述方式成立為法團，並須自提交該等文件之日起視為本協議的一部分。本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內已合併或當作是以提述方式合併的文件，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何 所載的陳述，如因在此修改或取代本招股章程的提述而成為或當作為合併，則須當作已修改或取代該等陳述。

儘管如此，根據“外匯法”的SEC規則“提供”但“提交”的任何文件中的任何部分 均不得視為以引用方式納入本招股説明書。本招股章程所載的任何陳述，或因提述本招股章程而併入 的文件內所載的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為修改或取代，而本招股章程所載的陳述或其後以提述方式合併的任何其他提交的文件所載的陳述，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

您可以通過寫信或打電話給我們的首席財務官，向我們免費索取這些文件的副本，地址或電話號碼如下：Iovance生物治療學公司， Inc.，9999 Skyway Road，Suite 150，San Carlos，加利福尼亞州；電話：(650)260-7120。

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