美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告

截至12月31日止的季度(2017)

☐根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡時期。

佣金檔案號碼：001-38013

(主要執行辦公室地址)

(718) 628 6200

(發行人的電話號碼)

檢查發行人(1)是否在前12個月內按“外匯法”第13條或第15(D)條提交了要求 提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約。是的，沒有☐。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 並在其公司網站(如果有的話)上張貼，説明在過去12個月內，根據 規則第405條(本章第232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件(或在較短的時間內， 註冊人必須提交和張貼此類文件)。否☐ 

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。☐否

截至2月13日，2018，14，220，547股登記股票的普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和發行。

iFRESH公司

截至12月31日，2017季度的10-q表格

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

iFRESH公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見所附未經審計的合併合併財務報表附註

iFRESH公司及其子公司

精簡合併業務報表

(未經審計)

見所附未經審計的合併合併財務報表附註

iFRESH公司及其子公司

濃縮合並現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的一個組成部分。

iFRESH公司及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

1.業務組織和説明

組織和一般

iFresh公司(“iFresh”)是特拉華州的一家公司，成立於2016，目的是恢復E-Compass收購公司的業務。(“E-指南針”)根據合併協議(在下文“重新歸化”下定義)到特拉華州 。電子指南針公司於2014年9月23日在開曼羣島成立，作為一家空白支票公司，其目標是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產購置、股份 購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，或與一個或多個企業或實體訂立合同安排，使電子羅盤對此類目標業務擁有控制權(“業務合併”)。

再馴化

2016年月25日，iFresh與e-Compass，iFresh合併Sub公司簽訂了 合併協議.(“合併子”)，特拉華州的一家公司，iFresh的全資子公司 ，以及紐約控股公司(NYM Holding，Inc.)。(“NYM”)，紐約證券公司的股東，以及作為紐約證券公司股東 的代表的龍登。根據合併協議的條款，在2017年2月10日，E-Compass將與iFresh合併並進入iFresh，以便將E-Compass重新歸化到特拉華州(“重新歸化合並”)。在重新歸化時，每個指南針 普通股被轉換為iFresh普通股的一股，而每一個E-Compass權被轉換成一個實質上 等價的權利(“iFresh Right”)，在完成業務組合 時，獲得iFresh普通股的十分之一(1/10)。與重新歸化有關，E-Compass已不復存在，iFresh是倖存的公司 和繼承登記人，將繼續根據1934“證券交易法”第12(B)條提交報告。

企業合併

On February 10, 2017, after the Redomestication Merger, Merger Sub merged with and into NYM, resulting in NMY being a wholly owned subsidiary of iFresh (the “Merger”). The transaction constituted a business combination. iFresh closed the business combination by paying NYM’s stockholders an aggregate of: (i) $5 million in cash, plus, (ii) 12,000,000 shares of iFresh’s common stock (the deemed value of the shares in the Merger Agreement) as consideration.在結束時，iFresh還簽署了一項期權協議，在2017年3月31日前再收購4家 大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金，減去欠公司的任何預付款或應收賬款(見注6)。期權協議隨後到期，未行使。

在收盤價方面，1，937，967股公司普通股的持有人選擇贖回其股票，iFresh根據贖回條款支付了20，154，857美元(每股10.40美元)。同樣在2017，02月10日，根據與漢迪環球有限公司簽訂的協議，iFresh迅速以每股10.00美元的價格回購了1，500，000股這類不可贖回的股票。2017年2月10日，iFresh達成協議，以200.00美元的價格從Lodestar投資控股公司回購其普通股 200000股。At the closing of the Redomestication Merger: (i) one share of iFresh common stock for each share of E-Compass common stock, resulting in 1,872,033 non-redeeming E-Compass common stock being converted into iFresh common stock; (ii) each ten E-Compass rights were converted into one share of common stock of iFresh, resulting in 4,310,010 E-Compass rights automatically converting into 431,000 shares of the iFresh’s common stock.

在重新歸化合並和商業合併結束之前，共有531萬股E-羅盤股票發行和流通。在贖回1，937，967股、回購1，700，000股和將4，310，010支E-羅盤權轉換為431，000股之後，E-Compass公司的普通股中有2，103，033股被重新納入菲菲公司的普通股。隨着與業務合併有關的iFresh普通股 12，000，000股的新發行，在企業合併後發行和發行的iFresh普通股共有14，103，033股。

上述業務組合 與NYM在交易完成之日被視為反向收購，因為 NYM的股東在交易完成後立即擁有iFresh至少83.9%的流通股。因此， NYM被視為交易中的會計取得者，因此，該交易被視為NYM的資本重組 。因此，在業務合併之後，NYM及其子公司的歷史財務報表被視為合併公司的歷史財務報表。因此，交易完成後反映在iFresh財務報表中的資產和負債以及歷史業務 是NYM的資產和負債，並按紐約證券的歷史成本價記錄在 。Nym的資產、負債和業務成果已與iFresh在交易完成後的資產、 負債和業務結果合併。

紐約弗雷什及其子公司(這裏統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售地點，並擁有自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸。本公司通過零售商店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、食品雜貨和麪包店產品。

2.列報基礎和合並原則

公司未經審計的精簡合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的合併財務報表包括紐約金融公司iFresh及其子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中被刪除。

截至#date0#12月31日以及截至12月31日、2017和2016年底的三個月和九個月未審計的臨時合併財務信息是根據證券交易委員會(“證交會”)的規則和條例編制的。某些信息和腳註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中。未經審計的臨時合併財務信息應與已審計的合併財務報表及其截至2017財政年度的附註一併閲讀。

管理層認為，所有必要的調整 (其中包括正常的經常性調整)都已作出，以便公允列報公司截至#date0#12月31日的財務狀況、其業務結果以及截至12月31日、2017和2016為止的3個月和9個月的現金流量(視情況而定)。未經審計的中期業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的業務 結果。

該公司有兩個可報告和經營 段。公司的首席執行官是首席經營決策者(CODM)。CODM對資源的分配和公司的經營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與。

3.重大會計政策摘要

重大會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這種估計和假設影響到所報告的資產和負債的 數額，以及在財務報表編制之日披露的或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。公司的關鍵會計估計數 包括，但不限於：估計無法收回的應收賬款備抵、存貨估價、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

限制現金

限制現金是指 存款銀行為遵守某些債務協議的規定而持有的現金。

應收賬款

應收賬款主要包括從客户購買(主要是從公司的兩個分銷業務)、信用卡應收賬款、 和食品券中收取的未收款項，並扣除估計無法收回的數額的備抵。

公司定期評估其應收帳款，以確定是否可收取。如果一個帳户的可收性變得不太可能，則為該可疑帳户記錄備抵 。一旦收賬工作已經用盡，應收帳款就會被註銷為 備抵。

盤存

庫存包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發和零售易腐庫存 ，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除供應商折扣)對每一項商品分配成本。

本公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場價值，採用加權平均法。

經營租賃

該公司租賃零售商店、倉庫 設施和經營租賃下的行政辦公室。從出租人那裏得到的獎勵被推遲，並用直線法記錄為租賃期內租賃費的減少額 。存儲租賃協議通常包括租金升級 條款。該公司承認最低租金的升級為遞延租金，並在租約期限內以直線 方式攤銷這些餘額。

資本租賃義務

該公司記錄了設備租賃的資本租賃義務 ，分別為2017和2017。在每一種情況下，該公司都被視為租賃會計指導下的所有者。此外，每項租約都載有條款，表明在租賃期結束時繼續參與設備的工作。因此，根據適用的會計準則，須受租賃約束的相關資產反映在公司的綜合資產負債表上，並在較短的租賃期限或剩餘的使用壽命內攤銷，與設備有關的租賃付款的現值作為資本租賃債務入賬。

遞延融資費用

公司將遞延融資 成本作為債務賬面金額的減少而不是作為資產。遞延融資費用用有效利息法在相關債務的期限 上攤銷，並在合併財務 報表中作為利息費用報告。

公允價值計量

公司按照美國公認會計準則公允價值計量框架記錄其金融資產 和負債。該框架建立了一個公平價值層次結構，它對用於衡量公允價值的輸入進行排序：

一級：活躍市場中相同工具 的報價。

第2級：活躍市場中類似工具 的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值 ，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍市場上觀察到。

第三級：估值 技術產生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀測。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、向關聯方預支的款項、應付帳款、遞延收入 和應計費用由於這些票據的期限較短而近似公允價值。根據可比公開市場 交易，信用額度和包括當期債務在內的其他負債的公允價值分別接近其截至#date0#12月31日、2017和2017年月日的賬面價值。公司對信用額度(br}和其他負債(包括當期債務)公允價值的估計在公允價值等級中被列為二級。

收入確認

對於零售額，收入在銷售點確認為 。在銷售時向客户提供的折扣被確認為銷售折扣，因為打折的 產品被出售。銷售税不包括在收入中。出售優惠券所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。就批發銷售而言，收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的，交貨完成，公司 沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在收入 確認的所有相關標準之前收到的付款記作客户存款。

最近發佈的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則”)發佈了會計準則更新(“會計準則”)第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求一個實體確認它期望能夠將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入 的數額。ASU 2014-09一旦生效，將取代美國現有的大多數 收入識別指南，並允許使用回顧性或累積性 效應轉換方法。該指南還要求進一步披露客户合同產生的 收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。對於公共實體，ASU 2014-09中的指導意見將對2017年月15以後開始的 年度報告期(包括在這些期間內的中期報告期)生效，對 所有其他實體而言，2014-09年度報告期將在12月15，2018以後開始的年度報告期內生效，而臨時報告 期將在自12月15日，2019以後的年度報告期內生效。該公司預計，採用本指南 將不會對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2016-02號”(ASU 2016-02)，“租賃”(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在所有租賃期限超過12個月的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債(最初按租賃付款的現值計量)，以及披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02需要在單個租賃成本的操作聲明中識別 ，以便在 租約期限內分配租約成本。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 披露需要提供租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。在財務報表中提出的最早比較期的開始 開始時，承租人需要對現有的或在以後簽訂的資本和經營租賃採用修正的追溯 過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02 適用於從12月15日開始的財政年度(2018)，包括那些財政年度內的過渡時期。允許早期應用 。該公司預計，本指南的通過將不會對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年月日，聯邦工商管理委員會發布了ASU編號 2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時， 。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修正首先要求，要被視為業務， 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業自2017年月15以後開始的財政年度和在這些期間內的過渡時期具有 效應，所有其他實體都應將這些修正適用於12月15，2018以後的財政年度，以及自12月15，2019以後開始的年度 期內的中期。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告對公司的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

4.收購

伊弗雷什格倫灣收購

2017年月13日，該公司從公司最大股東鄧龍手中收購了iFreshGlenCove公司100%的股權。(“格倫灣”)格倫灣是一家22，859平方英尺的新雜貨店，位於紐約花園城，位於羅斯福廣場商業區內的格倫科夫路192號。在格倫科夫收購結束後，格倫科夫成為iFresh的全資子公司。

該公司發行了50，000股其普通股給龍鄧，以收購格倫灣。在ASC 805-50-30項下，該公司將這一收購記為企業合併 ，據此，我們確認在一項收購中以歷史成本承擔的資產和負債為收購日期的 ，因為收購發生在共同控制下的實體之間。

在購置日，資產和負債的購買考慮總額和 費用如下：

下表彙總了截至購置日已確認的資產和承擔負債的最後 數額。

淨已付價款與所購淨資產的歷史成本之間的差額 已借記到額外的已付資本 帳户。公司截至12月31日，2017的三個月和九個月的未審計合併財務報表包括格倫灣的經營結果，而2016的同期 不包括格倫灣的經營結果。在未經審計的基礎上，公司的收入和淨收入假設收購發生在4月1日，2016是無關緊要的。

iFresh E.殖民地資產購買

2017年月13日，該公司全資擁有的子公司iFresh E.殖民地公司完成了對位於奧蘭多的米婭超市的收購。奧蘭多市是一家20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號，位於邁克爾-法默斯超市有限責任公司，包括庫存、財產和設備。這次收購擴大了公司在佛羅裏達州的業務範圍，並有望增加公司的收入基礎。

為獲得殖民地的 iFresh E.所支付的總購買價格為1 050 000美元。所獲資產的公允價值與已支付的代價相接近。 公司不承擔任何責任。這筆交易的考慮是由該公司提供資金的，其中有105萬美元的 收益，這筆款項是從關鍵銀行信貸機制下提取的延期定期貸款中提取的。根據ASC 805-10-55，該公司將iFresh E.殖民地 收購列為資產收購，因為從Mia超市留用的員工不包括關鍵的 管理成員，也不難替換。因此，管理部門得出結論認為，採購不包括 投入和實質性進程，這兩者共同對創造產出的能力作出了重大貢獻。

紐約商城公司(“NYM CT”)

2017年月2日，該公司以3，500，000美元的價格，從公司董事長兼首席執行官龍登手中收購了紐約證券交易所100%的股權。採購 包括商店的業務、租賃和設備。該商店目前正在翻新，公司預計康涅狄格州 商店將在2018第一季度開業。

公司將這一收購記作ASC 805-50-30項下的一項業務合併，根據這一合併，我們確認在一項收購中所獲得的資產和承擔的負債，自收購發生在共同控制下的實體之間以來，自收購之日起，它們的歷史成本為其歷史成本。

在購置日，資產和負債的購買考慮總額和 費用如下：

下表彙總了截至購置日已確認的資產和承擔負債的最後 數額。

已支付的淨代價與所購淨資產的歷史成本之間的差額是借記在額外的已付資本賬户上的。公司截至12月31日，2017的三個月和九個月的未經審計的合併合併財務報表包括紐約商品交易所的業務結果，而2016的同期不包括紐約商品交易所的經營結果。在未經審計的基礎上，公司的收入和淨收入假設收購發生在4月1日，2016是無關緊要的。

紐約市場邁阿密公司(“紐約邁阿密”)

2017年月2日，公司以3，500，000美元和45，000股的價格，從公司董事長兼首席執行官龍登和楊雨·高曉波手中收購了紐約新邁阿密公司100%的股權。採購包括商店的業務、租賃和設備 。該商店目前也在建設中，一旦完工，將成為南佛羅裏達最大的亞洲大賣場之一。邁阿密將在2018的第一季度開業。

公司將這一收購記作ASC 805-50-30項下的一項業務合併，根據這一合併，我們確認在一項收購中所獲得的資產和承擔的負債，自收購發生在共同控制下的實體之間以來，自收購之日起，它們的歷史成本為其歷史成本。

在購置日，資產和負債的購買考慮總額和 費用如下：

下表彙總了截至購置日已確認的資產和承擔負債的最後 數額。

已支付的淨代價與所購淨資產的歷史成本之間的差額是借記在額外的已付資本賬户上的。該公司在截至12月31日的3個月和9個月的未經審計的合併財務報表中，2017包含了紐約新邁阿密的業務結果，而2016的同期不包括紐約邁阿密的業務結果。在未經審計的基礎上，公司的收入和淨收入，假設收購發生在1月1日， 2016，是自紐約證券交易所以來的不重要的。未經審計的形式基礎，假定收購發生在下列情況下公司的收入和淨收入2016是無關緊要的。

5.應收賬款

應收帳款彙總淨額為 如下：

6.盤存

清單摘要，淨額如下：

7.預付款和應收賬款---關聯方

預付款和應收賬款相關各方彙總如下：

該公司已向有關各方預支資金和應收有關各方的應收帳款，目的是在計劃收購其中一些實體時將這些預付款和應收賬款轉化為 存款，這些實體全部或部分由公司大股東龍登先生和首席執行幹事直接或間接擁有。應收賬款 應從有關各方與銷售給這些關聯方(見附註15)。預付款和應收賬款為免息，按需償還，由龍登先生擔保。這些實體大多是新成立的，自成立以來，業務活動有限或沒有。截至編制這些財務報表之日，該公司完成了對紐約馬蒂公司、邁阿密公司和紐約市場公司的收購。

8.財產和設備

截至12月31日、2017和2016這九個月的折舊費用分別為1，277，863美元和1，165，643美元。截至#date0#12月31日和2016這三個月，折舊費用分別為445，196美元和387，135美元。

9.無形資產

無形資產的活動和結餘摘要如下：

截至12月31日、2017和2016這9個月的攤銷費用分別為99，999美元和99，999美元，截至12月31日的3個月，2017和2016的攤銷費用分別為33，333美元和33，333美元。未來攤銷與一定壽命無形資產的淨賬面數有關的如下：

10.債務

公司債務摘要如下：

中央銀行全國協會(“關鍵銀行”)---高級擔保信貸機構

2016年月23日，紐約銀行作為借款人，與全國重點銀行協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協議”規定：(1)提供5，000，000美元的循環信貸，用於預付和簽發信用證；(2)15，000，000美元的生效日定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取期貸款。 利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%，或(B)經調整的libor利率加1.95%。其中的定期貸款是12月23日，2021。該公司將支付一筆承付費用，相當於循環信貸貸款未提取金額的0.25%和未使用的延期提款 定期貸款的0.25%。截至2017年月31，該循環信貸使用了3，200，000美元。

定期貸款中的15，000，000美元在2017年1月由貸款人全額資助。本公司須自2017年月日起連續59個月支付本金及利息$142，842，並最後支付當時未付的整筆 期貸款本金餘額，另加到期日的應計利息。2016年月23，公司用貸款期的收益償還美國銀行信貸額度協議和滙豐信貸額度下的未清餘額。

延期提取定期貸款應在2021年月23日前的延遲支取資金日提前發放。截至2017年月30，已根據延期提取的定期貸款提取105萬美元，以收購iFreshE.殖民地公司。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司共同擔保，幷包含金融和限制性的 契約。財務契約要求紐約證券交易所在該會計年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率不低於1.1：1.0，並在每個財政季度的最後一天，從截至3月31日為止的財政季度開始，在利息、税收、折舊和攤銷前的優先融資債務與收益的比率(“EBITDA”)低於3.0至1.0。除下文所述外，高級擔保信貸安排受慣例違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)個 天內沒有作出對貸款人相當滿意的替換，這將是一個違約事件。

在今後五年中，根據這一信貸安排對 期貸款的借款期限如下：

同時，該公司與Carnelian Bay Capital公司簽訂了一項代管協議。(“CBC”)是E-Compass的股東，Loeb&Loeb LLP作為代管代理人，根據這一規定，公司同意從實際定期貸款收到的收益 中撥出1，030，000美元(“代管基金”)，以支付與合併有關的某些費用。截至2017年月31，代管帳户已被完全提取，以支付合並費用。

11.應付票據

應付票據包括以下內容：

所有票據應付款都由基礎 融資的汽車擔保。

今後五年每一筆應付票據的到期日如下：

12.資本租賃債務

下列資本租賃債務 列入精簡的合併資產負債表：

截至12月31日、2017和2016三個月的資本租賃債務利息支出分別為6，213美元和1，942美元及2，254和538美元，分別為截至12月31日、2017和2016個月的6，213美元和1，942美元和2，254美元和538美元。

根據 資本租賃的未來最低租賃付款如下：

13.部分報告

ASC 280，“分部報告”， 根據公司內部的組織結構以及財務報表 中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準，以獲得公司業務部門的詳細信息。公司採用“管理方法”來確定可報告的 業務部門。管理方法將公司的CODM 用於作出經營決策和評估業績的內部組織和報告作為確定公司可報告部門的來源。 管理層，包括CODM，根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的 評估，該公司確定它有ASC 280定義的兩個運營部門，包括批發和零售業務。

公司用於評估個別經營部門業績的主要財務措施是銷售和所得税前收入。

下表分別按分段列出截至12月31日、2017和2016這九個月的彙總資料：

下表分別按分段列出截至12月31日、2017和2016三個月的彙總資料：

14.所得税

iFresh是一家特拉華州的控股公司，需要繳納美國所得税。

Nym作為一家公司徵收所得税，並且由於12月31日簽訂的“繳款協議”，2014紐約市政府選擇向其十一家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。尼姆和11個實體的股東作為“繳款協定”的當事方，根據1986“國內收入法典”第351節進行了一項免税交易，根據這項交易，這十一個實體成為公司的全資子公司。由於免税交易和合並集團的成立，子公司必須採用母公司NYM的納税年度。尼姆於12月30，2014成立公司，並於3月31日通過了納税年度.

某些子公司在繳款協議簽訂之前的課税年度內發生了 淨營業損失(“NOL”)。淨經營損失受單獨的返回限制年(“SRLY”)規則的限制，該規則將損失的使用限制在產生損失的子公司 。SRLY損失無法抵消合併組成員產生的應納税收入。

根據管理層對所有現有證據的評估 ，該公司認為，主要用於子公司SRLY NOL結轉的某些 的遞延税資產不太可能變現；因此，為 SRLY NOL結轉-遠期確定了全額估價備抵。截至#date0#12月31日，遞延税資產的估價備抵約為805，721美元，截至2017年3月31日，為 $788，039。

該公司大約有3，145，000美元{Br}和2，318，000美元的美國NOL結轉款，其中截至2017和2017年月31和3月31日，分別約為3，145，000美元和2，318，000美元。就所得税而言，這些NOL將在2030至2034年間到期。

所得税準備金(福利)

所得税 的規定(福利)包括下列組成部分：

税率調節

以下是公司的實際所得税税率與美國聯邦法定税率的對賬情況：

遞延税

暫時性差異的影響包括遞延税賬户中的 ，具體如下：

15.關聯方交易

管理費用、廣告費用和向相關方出售不易腐爛的 和易腐產品的費用

以下是截至12月31日、2017和2016年月日終了的9個月和3個月內向有關各方的重大管理費、廣告費和產品銷售的詳細細目，這些當事方全部或部分由多數股東龍登先生直接或間接擁有，而合併財務報表中沒有扣除。此外，截至12月31日、2017和2016年月31、2017和2016，這些關聯方欠下的未清應收款項包括在預付款和與應收款有關的當事方中(見附註7)。

與關聯方簽訂長期經營租賃協議

該公司從一個相關的 方租賃倉庫，該倉庫由公司的大股東龍登先生擁有，將於2026年月30到期。截至12月31日、2017和2016這九個月的租金分別為877，381美元和521，000美元，截至12月31日、2017和2016三個月的租金分別為523，381美元和177，000美元。

16.經營租賃承諾

該公司的租約包括商店、辦公室和倉庫大樓。截至12月31日，這些租約的平均剩餘租賃期限約為10年，{Br}2017。

在截至12月31日、2017和2016的九個月內，根據 業務租約收取的租金費用分別為6 160 596美元和4 662 132美元以及2 904 346美元和1 543 223美元(截至12月31日、2017和2016)。

在2017年月31日，初始期限超過一年的經營 租約的未來最低租賃義務如下：

17.或有負債

該公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事項，並採用各種方法以公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。這些事項迄今尚未造成任何物質損失。

租金糾紛

明氏超市公司(“明”)，該公司的子公司，是位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號(“財產”)的一棟大樓的租户， 根據一份日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租賃的初始期限為10年，隨後是另外兩個10年期的期權 .明已經行使了第一種選擇，如果第二種選擇也被行使，租賃還有大約15年的時間可以運行 。租約還賦予了明在出售建築物時的優先權利。

2015年月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這使波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。{Br}ISD發現了一些問題，阻礙了進一步使用該財產。ISD通知房東和房客 ，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯和玻璃外的問題。ISD 發現的結果是，明被命令不得將該財產用於任何目的，除非和直到結構和其他修理工作完成，並且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫。

雖然租約規定電梯 (大約費用400 000美元)和玻璃修理(大約費用30 000美元)是租户的責任，但結構修理 (大約費用500 000美元)是業主根據租約承擔的責任，除非結構損壞是租客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是明所做任何事情的結果。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將該房產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可時予以合作。因此，自2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它被禁止 使用該財產根據ISD的命令。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，而明則反訴 推定驅逐和房東違反其根據租約進行結構修理的義務所造成的損害。

看來房東希望利用 目前的情況終止租約或使明放棄它。租賃價格大大低於市場價格，削弱了房東以高價出售房產的能力。房東要求賠償約470 000美元的未付租金和迄今租約下的額外租金，外加修理費用。明要求賠償每月20 000至30 000美元的利潤損失，這是由於倉庫空間的損失和房東沒有承擔租約規定的責任造成的。明的損失還包括損失其低於市價租賃的利益。明還在尋求法院命令，指示房東進行結構維修。

雙方未能就解決辦法達成協議，必須進行審判才能解決這一問題。此案於2017年8月21日開庭審理，並於2017年8月29日結束，陪審團作出了有利於公司的裁決。陪審團於2017年月31發佈的判決書表格確認，業主未能對房屋進行必要的結構維修，並對違反合同的行為承擔賠償責任，從而違反了租約。陪審團裁決後，房東立即提出上訴。該案件於2017年月29日作出了新的判決，法官判給公司雙倍的賠償金和律師費。這將導致總共判決1 590 000美元，其中包括795 000美元的損害賠償加上律師費、利息和費用。此外，還命令房東 修理該建築物，每月額外損失2 250美元，直至完工為止。陪審團的裁決放棄了對明違反合同的主張。

不過，據公司瞭解，業主正計劃提出另一項上訴。 目前無法對此案的最終結果作出任何保證或預測。公司認為，事實和法律對明的持續租金責任和肯定的索賠都是有利的。

貿易訂單糾紛

已對紐約(br}martgroup，Inc.提起訴訟。(“NYMG”)，iFresh的子公司，新陽光集團，LLC(“新陽光”)，由SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)因違約和未付款。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償116，878美元的本金，這是原告要求通過的發票總額，過去到期的發票和律師費估計為80，000至90，000美元，應處以256，000美元的罰款。

原告聲稱NYMG和New Sunlight沒有支付蝦訂單的費用。紐約集團和新陽光公司提出了各種抗辯，其中大部分是圍繞紐約MG和新陽光放棄分配協議而沒有訂購、接收或受益於爭議中的蝦的論點，而是由NYMG的租客洪海訂購的，後者是一個完全不同的公司，而不是NYMG或新陽光。

該案於3月12日至15日(2017)開庭審理。2017年4月17日，該法庭裁定支持原告，並以385，492美元反對紐約MG和新陽光公司。紐約MG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴。上訴程序將需要大約一年時間。在上訴過程中，NYMG將不必支付最終判決所規定的金額。雖然發現仍在進行中，目前無法對最終結果作出擔保或預測，但公司及其律師認為，對公司在最終判決的上訴中勝訴機會的公平估計約為50%。

最近，在2017年8月11日，法院下令凍結紐約商城在TD銀行的一個銀行賬户中大約196 000美元的資金，直到上訴結束，因為原告試圖扣押這些資金，作為執行上述判決的努力的一部分。

一旦上訴結束，將確定196 000美元的所有權。不允許SKKR採取任何其他行動執行 這一判決，包括試圖扣押TD銀行賬户中的任何其他資金、任何其他資金、NYM擁有的任何資產。因此，NYM能夠繼續使用TD銀行的所有銀行賬户(被凍結的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押這些賬户的威脅。

該公司的主要股東龍鄧先生個人保證，如果上訴被判給紐約MG，他將賠償全部損失。公司 沒有承擔任何這一潛在責任。

該公司將對可能發生的損失和可以合理估計的損失數額確定損失準備金，目前不是管理層認為可能對公司業務結果、現金流量或資產負債表產生重大不利影響的任何法律程序的當事方。

18.後續事件

為了編制這些合併的 財務報表，公司考慮了截至2018年月14的事件，即合併財務報表 可供發佈的日期。在這些 合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要確認或進一步披露。

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。

前瞻性陳述

本季度報告表10-Q包括 前瞻性陳述.我們根據我們目前對未來 事件的期望和預測，發表了這些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述受制於已知和未知的風險、不確定性和我們的假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就的水平(或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就)大不相同。在某些情況下，您可以通過術語來標識 前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可能”、“會”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”或此類術語或其他類似表達式的否定式。可能導致或導致這種差異的因素包括， ，但不限於我們的另一個證券交易委員會(“SEC”)文件中所描述的因素。引用 “我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“iFresh”或“Company”是給iFresh Inc.， ， ，除非上下文另有要求。下面的討論應閲讀與我們未經審計的財務報表和相關附註一起列入本報告其他部分。

概述

iFresh公司(“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2016年7月，目的是重新組建E-Compass收購公司。(“E-指南針”)根據合併協議(如下文所定義的 )提交特拉華州。在公司重新組建後，我們立即收購了NYM控股公司。(“紐約時報”)。e-指南針是為進入股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組 或與一個或多個企業或實體的其他類似業務組合而成立的空白支票 公司。Nym是一家在美國東北部快速發展的亞洲/中國食品超市連鎖公司，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自紐約1995成立以來，它一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻文化理解為目標，瞄準美國的中國和其他亞洲人口，目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達有9家零售大賣場。它還擁有兩家內部批發業務，即強美有限公司(“強美”)和紐約(br}martgroup，inc.)。(“NYMG”)，涵蓋6，000多個批發產品，服務於NYM零售大賣場和1000多個外部客户，從批發商到零售雜貨和餐館。Nym從新澤西和佛羅裏達的農場獲得穩定的糧食供應，確保最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM不受供應中斷和銷售下降的影響，即使在困難的市場上也能保持競爭能力。

2016年月25日，iFresh與開曼羣島的一家公司、 iFresh的母公司E-Compass收購公司簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，該公司是特拉華州的一家公司，是iFresh的全資子公司，或者是作為紐約證券股東代表的“合併Sub”、“NYM”、 和龍登。根據合併的條款，在2月份 10，2017，電子羅盤合併和進入iFresh，以便將該公司重新歸化到特拉華州。重新歸化後， 合併Sub與NYM合併並併入NYM，使NYM成為iFresh的全資子公司。在重新馴化時， 每個e-羅盤普通股被轉換為iFresh普通股的一股，而每一個E-Compass權被轉換為 一個實質上等價的權利(“iFresh Right”)，在 完成業務組合時獲得iFresh普通股股份的十分之一(1/10)。與再馴化有關，e-羅盤已不復存在，iFresh是一家倖存的公司。

在2月10，2017的收盤價上，iFresh向iFresh的股東發行了總額為：(1)500萬美元的現金，加上(2)我們的普通股的12，000，000股。此外，iFresh還簽署了一項期權協議，在3月31，2017日前，再收購4家大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金。與收盤價有關的是，E-Compass公司普通股的1，937，967股持有人選擇贖回他們的股票，公司為此支付了20，154，857美元。選項 協議隨後到期，未執行。

2017年月13日，該公司收購了位於奧蘭多的米婭超市，這是一家佔地20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號，由邁克爾·法默斯超市有限責任公司收購。這家名為“東方殖民地”的新商店將是奧蘭多的第一家iFresh商店，在佛羅裏達的第二家。iFresh以1，050，000美元的現金收購了這家超市。 購買包括財產和設備，以及舊商店的庫存。

同樣在2017年月13日，該公司收購了iFreshGlenCoveInc.的全部股份。(“格倫灣”)來自公司董事長兼首席執行官龍登公司50，000股普通股的交易得到公司董事會的批准，價格是根據對格倫科夫公司資產和財務報表的審查商定的。格倫科夫在紐約花園城建立了一家22，859平方英尺的新雜貨店，位於葛蘭灣路192號羅斯福菲爾德購物中心商業區內。這將是公司在長島的第一家商店和在紐約的第六家商店。該公司預計iFreshGlenCove將於2018第一季度開業。

2017年月2日，該公司收購了紐約商城公司的全部股份。公司董事長兼首席執行官龍登(NYMCT)以350萬美元的價格出售。該商店目前正在翻新，公司預計康涅狄格州商店將在2018第一季度開業。

同樣在2017年月2日，該公司收購了紐約市場邁阿密公司的全部股份。(“紐約邁阿密”)公司董事長兼首席執行官龍登和楊雨高以3，500，000美元和45，000股購買公司普通股。該商店目前正在建設中。該公司預計該商店將於2018第一季度開業。

這兩項交易都得到了公司董事會的批准，根據對NYM CT和NYM N.邁阿密的資產和財務報表的審查，價格被同意給 。採購包括商店的業務、租賃 和設備。

商業前景

iFresh是一家位於美國東北地區的亞洲連鎖超市，擁有9家零售超市和2家批發設施。iFresh計劃沿着I-95走廊進行戰略擴張，其目標是覆蓋美國東海岸的大部分州，重點是亞洲人口眾多的地區。iFresh認為，以下是其在該市場的優勢之一：

在截至12月31日、2017和2016的9個月裏，iFresh的淨銷售額分別為101.7百萬美元和9 710萬美元。按類別分列，易腐品約佔截至12月31日止9個月銷售總額的59.9%。在截至12月31日的9個月中，iFresh的淨虧損為52萬美元，比截至12月31日的9個月淨虧損160萬美元，即減少150%。在截至12月31日的9個月中，iFresh淨虧損30萬美元，即淨收入104萬美元。2017，比截至12月31日的三個月減少了89萬美元。截至#date0#12月31日的9個月，調整後的EBITDA為110萬美元，較截至12月31日，2016的9個月的400萬美元減少了280萬美元，即71%。關於調整後的EBITDA的更多信息，請參閲第27頁開始的題為“iFresh‘s Management’s Dission 和分析財務狀況和業務結果-調整後的EBITDA”一節。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

菲舍的業務呈現季節性波動，其第一和第二財政季度(分別於6月30日和12月31日結束)的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)低5%至10%。在iFresh的第三財季中，顧客們會在感恩節和聖誕節進行假日購物。在iFresh的第四財季，顧客購買傳統的中國節日，如春節(春節，1月或2月)。

停車

停車位的可用性對iFresh的銷售量是很重要的，停車位的變化會影響iFresh的銷售量。例如，波士頓為iFresh明店提供服務的兩個停車場之一，要求波士頓市從4月至10月在星期日將其臨時租賃給一個農民市場，在此期間，該店的銷售額減少了約10%。

競爭

iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國和其他亞洲消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲人口的快速增長和消費能力的增強，其他競爭對手也可能在這個利基市場開始運營。這些競爭對手包括：(一)國家傳統大賣場；(二)區域性的巴格達；(三)全國超級商店； (四)替代食品零售商；(五)當地食品商店；(六)小型專賣店；和(七)農貿市場。

發薪

一些州和城市的最低工資率計劃在12月31日每年提高，直到達到每小時15.00美元。例如，紐約市最低工資率從12月31日的每小時11美元提高到了12月31，2017美元的每小時13美元。截至12月31日的9個月，工資和相關支出增加了240萬美元，增幅為23%，與去年同期相比，增加了2017美元，原因是工資和員工數量增加，以及自iFresh於2000年2月成為上市公司以來，其業務、業務和財務報告部門的增加。iFresh計劃在未來實施ERP 系統，以提高運營效率和降低勞動力成本。此外，該公司正在實施 ADP的全面人事管理系統，以加強對員工工作時間的監測，降低人力資源的成本。

供應商和供應管理

iFresh認為，集中有效的供應商和供應管理系統是企業成功和盈利的關鍵。iFresh擁有自己的批發設施 ，截至2017年月31提供了大約41%的產品。iFresh最近集中管理其供應商和 採購。它認為，這種集中的供應商管理加強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉、庫存和供應商應付款的能力。對供應商和供應管理的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。

商店維修和翻新

iFresh不時對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致客户數量減少，從而導致銷售量下降，但管理層認為，在完成之後，將促進銷售。大量的維修或翻新將影響我們的運營和運營效果。

商店採購和開店

iFresh預計它收購的新商店 或打開成為其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動因素之一。iFresh的結果將受到新商店增加的時間和數量以及新商店開業成本的重大影響。例如，iFresh在任何翻修期間都會招致租金、水電費和僱員費用，這些費用將作為收入 報表上的費用入賬，並會減少iFresh的利潤。iFresh可能比與設立、 僱用、培訓和與開設新商店有關的其他費用更高的僱員費用。營業利潤率還受到促銷折扣 和與新開店有關的其他營銷成本和戰略的影響，主要原因是庫存過剩，以及與 僱用和培訓新僱員有關的費用。此外，促銷活動可能導致在新商店開業後的第一個星期內，第一個 的淨銷售額高於正常水平。隨着時間的推移，一家新店的銷售額和客户羣逐漸增加，因此， 的利潤率和營業費用(佔銷售額的百分比)通常比我們較為成熟的商店要低。一個新的商店可能需要一年多的時間才能達到與我們現有商店相當的運營性能。在截至12月31日，2017的九個月裏，該公司又收購了四家商店，其中兩家位於佛羅裏達州的邁阿密，一家位於紐約的花園城，另一家位於康涅狄格州。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，菲舍的管理層考慮了各種業績和財務計量，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用以評估業務表現的主要措施如下：

淨銷售額

iFresh的淨銷售額包括優惠券和折扣的總銷售額。我們不把銷售税作為零售收入的一部分，因為我們認為它是徵收和免除銷售税的通道。

毛利

iFresh計算毛利為淨銷售額 減去銷售成本和佔用成本。毛利率是指毛利佔其淨銷售額的百分比。佔用費用 包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與其競爭對手的成本不完全相同。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。

銷售費用包括在這一期間出售的存貨費用，包括購買商品的直接費用(扣除折扣和津貼)、分銷和供應鏈費用、採購費用和用品，iFresh確認供應商津貼和與商品數量有關的回扣津貼 是在賺得的期間內減少存貨，並反映出在出售 存貨時作為銷售成本的一部分的免税額。所購存貨的裝運和處理包括在貨物銷售成本中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷、廣告和公司 間接費用。

調整後的EBITDA

iFresh認為，調整後的EBITDA是一種有用的績效衡量標準，可用於在持續的基礎上對紐約證券公司的經營業績從一個時期到另一個時期進行比較，並對影響我們業務的因素和趨勢提供比GAAP措施 所能提供的更全面的瞭解。iFresh還使用調整後的EBITDA作為規劃和預測總體預期績效和評估總體預期績效的主要方法之一。季度和年度的實際結果與這些期望相對照，並作為一項績效評估指標，以確定員工(包括高級管理人員)某些薪酬方案和計劃的實現情況。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh不同，從而限制了其作為比較 度量的有用性。

iFresh的管理層將調整後的 EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、商店營業費用和非經常性的 費用。所有遺漏的項目都是(I)非現金項目或(Ii)項目，我們在評估其持續的 經營績效時沒有考慮這些項目。由於遺漏了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的 因素。iFresh的管理層認為，使用這些非GAAP財務措施 為投資者提供了一種額外的工具，用於評估正在進行的經營業績和趨勢以及比較公司的情況。與其他專業零售商的財務措施，其中許多向投資者提供類似的非GAAP財務措施。

截至十二月三十一日、2017及2016為止的九個月運作情況

淨銷售額

在截至#date0#12月31日的9個月裏，iFresh的淨銷售額為101.7百萬美元，比截至12月31日的9個月的9，710萬美元增加了460萬美元，即5%。

淨零售額增加160萬美元，增長2%，從截至12月31日的9個月(2016)的7 970萬美元增加到截至12月31日的9個月(2017)的8 130萬美元。增加的主要原因是在2017新開的商店，這些商店貢獻了180萬美元的零售額。然而，颶風Irma對我們在佛羅裏達的兩家商店的銷售產生了重大影響，其中就包括E.Cololas商店。此外，由於與明店業主的倉庫糾紛，由於物流限制，銷售受到影響，截至12月31日的9個月內，我們的批發銷售淨額增加了300萬美元，從截至12月31日的9個月的1，740萬美元增至2，040萬美元，原因是對相關方的銷售額增加了90萬美元，對相關方的銷售額增加了210萬美元至第三位。由於iFresh的原因，締約方側重於通過其批發 設施改進其中央採購系統。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至12月31日、2017和2016這九個月的毛利潤分別為1，630萬美元和1，640萬美元。截至12月31日、2017和2016的9個月毛利率分別為20.1%和20.6%。毛利減少的主要原因是註銷的“Irma”颶風造成庫存損壞，共計360 000美元。

銷售成本增加了150萬美元，即2.6%，從截至12月31日的9個月的5780萬美元增加到截至12月31日的9個月(2017)的5930萬美元。這一增長與這九個月的銷售額增長是一致的。

佔用費用包括商店級的費用，如租金、財產税和其他商店 特有的費用。入住費增加了約5.1%，從截至12月31日的9個月的540萬美元增加到截至12月31日的9個月的570萬美元，這主要是由於增加了税收和商店特有的 成本，以及為新購置的E.殖民地商店支付的額外租金。

批發部門的銷售成本增加了190萬美元，即13.5%，從截至12月31日的9個月的1 370萬美元增加到截至12月31日的9個月的1 560萬美元(截至2017)。這一增長與當期批發量的增加是一致的。

毛利增長110萬美元，或30.9%，從截至12月31日的9個月的370萬美元增加到截至12月31日的9個月(2017)的480萬美元。毛利率由百分之二十一點二上升至百分之二十三點六，原因是果蔬銷售量較去年同期增加，佔今年同期總銷售額的百分之二點四。果蔬與其他產品相比，毛利率較高。我們相信這是季節性波動的結果。

銷售、一般和行政費用

在截至12月31日的9個月中，銷售、一般和行政費用 為2 270萬美元，比截至12月31日的9個月增加390萬美元，即21%，而截至12月31日的9個月則為1 880萬美元，主要原因是30萬美元的專業服務費，增加的 工資單費用約為240萬美元，與7月和10月新收購的四家商店有關的額外費用110萬美元。他們正在進行翻新，沒有收入。

利息費用

截至#date0#12月31日止的9個月的利息支出為590，835美元，比截至12月31日的9個月增加了438，284美元，即287%，這主要是由於我們的信貸線增加了150萬美元，減少了105萬美元的延期定期貸款，以獲得殖民商店，以及1380萬美元的定期貸款的全年利息，該貸款已於12月關閉。

其他收入

截至#date0#12月31日的9個月，其他收入為135萬美元，比截至12月31日的9個月的75.8萬美元增加了60萬美元，即78%，主要原因是明朝3月發生的火災損失的保險費為50萬美元，以及U2租賃糾紛的解決收益。

所得税準備金(福利)

iFresh需要繳納美國聯邦和州的所得税。在截至#date0#12月31日的9個月中，我們使用了30萬美元的所得税優惠，減少了120萬美元，即135%，而截至12月31日的9個月的所得税準備金為85萬美元，這主要歸因於應納税收入的減少。在截至#date0#12月31日的9個月中，該公司的税前虧損為80萬美元，而截至2016年月月的税前收入為190萬美元。此外，由於2018年度税率的變化，公司的遞延税資產比上一時期有所減少。

淨收益

截至#date0#12月31日止的9個月的淨損失為50萬美元，比截至12月31日，2016的9個月的淨收益100萬美元減少160萬美元，即150%，主要是由於上文所述的“伊爾馬”颶風的影響、一般費用和行政費用的增加以及利息的增加。

調整後的EBITDA

截至#date0#12月31日的9個月，調整後的EBITDA為110萬美元，比截至12月31日的9個月減少295萬美元，即減少71%，主要原因是淨收入減少160萬美元，所得税費用減少120萬美元，合併費用60萬美元被利息增加40萬美元抵消。截至12月31日、2017和{Br}2016的9個月，調整後的EBITDA與銷售的比率分別為1.1%和4.1%。

截至十二月三十一日、2017及2016三個月的營運結果

淨銷售額

在截至12月31日的三個月裏，iFresh的淨銷售額為3，590萬美元，比截至12月31日，2016的三個月的3，490萬美元增長了90萬美元，增幅為3%。

淨零售額增加了30萬美元，增長了1%，從截至12月31日的三個月的2790萬美元增加到截至12月31日的3個月(2017)的2，820萬美元。增加的主要原因是新收購的佛羅裏達州E.殖民地商店的銷售額為100萬美元。但是，颶風Irma對我們在佛羅裏達的兩家商店的銷售產生了重大影響，其中包括殖民商店。此外，由於與明店房東的倉庫糾紛，由於後勤方面的限制，銷售受到了影響。我們的批發銷售淨額增加了70萬美元，從截至12月31日的三個月增加了700萬美元，從截至12月31日的三個月增加到了770萬美元，這是由於對第三方的銷售增加了110萬美元，並因iFresh集中於通過其批發設施改進其中央採購系統而向有關各方減少了40萬美元而抵消了這一增長。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至12月31日、2017和2016三個月的毛利潤分別為570萬美元和630萬美元。截至十二月三十一日止的三個月內，毛利率由截至十二月三十一日止的三個月的百分之二十二點五下跌至2017。2016年度毛利較高的原因是，通過我們的中央採購系統，我們的批發部門採購額較高，價格較低，導致利潤從批發部門轉移到零售部門。在截至12月31日、2017和2016三個月內，兩段整體毛利率分別為21.0%和21.2%。毛利率波動在正常範圍內。

銷售成本增長了90萬美元，即4.4%，從截至12月31日的三個月的1 980萬美元增加到截至12月31日2017的3個月的2 070萬美元。這一增長與 這三個月的銷售額增長相一致。

佔用費用包括商店級的費用，如租金、財產税和其他商店 特有的費用。入住費增加了約43 000美元，即2.4%，從截至12月31日的3個月的179萬美元增加到截至12月31日的3個月的183萬美元，這主要是由於增加了税收和商店的具體費用，以及新收購的殖民商店的租金。

批發部分的銷售費用減少了90，000美元，從截至12月31日的3個月的589萬美元下降到2017年底的3個月的580萬美元。

毛利增長了70萬美元，或66%，從截至12月31日的三個月的110萬美元，2016增加到截至12月31日的三個月(2017)的187萬美元。毛利率由16.0%上升至24.3%，增幅為8.3%。2016年度毛利潤較低的原因是，通過我們的中央採購系統，我們的零售部門的銷售額較高，利潤率較低，這導致利潤從批發部門轉移到零售部門。

截至12月31日、2017和2016三個月，兩段整體毛利率分別為21.0%和21.2%。毛利率波動在正常範圍內。

銷售、一般和行政費用

截至12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為780萬美元， 2017，比截至12月31日的三個月增加了130萬美元，即20%，而截至12月31日的三個月則增加了650萬美元，這主要是由於薪金費用增加和與7月和10月新購置的四家商店有關的額外開支， 2017，其中三家正在翻修中，沒有收入。

利息費用

截至#date0#12月31日的三個月，利息支出為20萬美元，比截至12月31日的3個月的62 000美元增加了152 000美元，即244%，主要原因是 信貸額度增加了320萬美元，105萬美元的延期定期貸款被提款以收購E.殖民地商店，1380萬美元的定期貸款於12月結束，三個月的利息增加了三個月。

其他收入

在截至#date0#12月31日的三個月中，其他收入為133，000美元，比截至12月31日，2016的三個月的250，000美元減少了10萬美元，即50%，主要原因是管理費費用減少，有關各方和第三方刊登廣告。

所得税準備金

iFresh需要繳納美國聯邦和州的所得税。截至#date0#12月31日的3個月，所得税福利為39，000美元，與截至12月31日的3個月的税金50萬美元相比，減少了50萬美元，即108%，這主要是由於應税收入減少。在截至#date0#12月31日的三個月中，該公司的税前虧損為30萬美元，而截至12月31日的三個月的税前收入為110萬美元。此外，由於2018年税率的變動，公司的遞延税金資產比上一時期有所減少。

淨收益

在截至#date0#12月31日的三個月中，淨損失為30萬美元，比截至12月31日，2016的三個月的淨收入60萬美元減少了90萬美元，即146%，主要是由於上述颶風的影響、一般費用和行政費用增加以及利息 開支增加。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA截至12月31日為止的三個月為40萬美元，減少140萬美元，即78%，而截至12月31日的三個月則為170萬美元，主要原因是淨收入減少約90萬美元，所得税費用減少50萬美元，合併費用減少約144，000美元，利息費用增加152，000美元抵消了這一減少。截至12月31日、2017和2016三個月的銷售額分別為1%和5.0%。

流動性與資本資源

截至2017年月31，iFresh擁有現金 和現金等價物約100萬美元，過去iFresh主要通過股東的股本繳款、運營現金流和銀行貸款來滿足營運資本和其他資本需求。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還債務的採購費用。雖然 iFresh的管理層認為，運營產生的現金足以滿足其至少在未來12個月的正常營運資金需求，但其償還當前債務的能力將取決於未來實現其流動資產的情況。iFresh的管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、應收賬款的預期可收性和實現情況。截至2017年月31.菲舍繼續為這些項目提供資金的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果來自業務和其他資本資源的未來現金流量不足以滿足其流動資金需求，則可能迫使 iFresh減少或推遲其預期的新商店收購和開業、出售資產、獲得額外債務或 股本或再融資其全部或部分債務。我們的週轉資金狀況得益於這樣一個事實，即該公司一般在同一天從銷售給客户的銷售中收集現金，或者，就信用卡或借記卡交易而言，在相關銷售和快速庫存週轉之後的幾天內收集現金。

我們有960萬美元的預付款和有關各方的應收款項。此外，我們從關鍵銀行獲得了580萬美元的未用信貸額度，其中包括用於墊款和簽發信用證的循環信貸180萬美元，以及400萬美元的延期提取定期貸款。我們還計劃發行更多的股票以代替現金，作為收購考慮的一部分，並計劃在必要時通過出售我們的股票來籌集額外的資金。我們打算利用從我們的業務中產生的部分現金來資助我們的網上銷售活動。 如果我們不能像過去那樣及時交出我們的存貨並收回我們的應收款項，iFresh的大股東兼首席執行官龍登先生已經表示，他將根據需要親自為iFresh的業務提供資金。基於上述考慮，國際弗雷舍管理層認為，該公司有足夠的資金滿足其週轉資金需求、資本支出和到期債務。

下表彙總了iFresh截至12月31日、2017和2016這9個月的現金流量數據。

經營活動

用於經營活動的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延所得税的變動、 和週轉資金變動的影響。在截至#date0#12月31日的9個月中，用於業務活動的現金淨額約為60萬美元，減少了540萬美元，即113%，而在截至12月31日的9個月中，業務活動 提供的現金為470萬美元。業務活動現金減少的主要原因是當期淨收入減少，應收帳款減少，庫存和預付費用支出增加，截至12月31日，2017的9個月應付帳款比截至12月31日，2016的9個月多。

投資活動

在截至12月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金約為380萬美元，減少了280萬美元，而截至12月31日的9個月為660萬美元。我們的投資支出減少，主要是由於在本期間向有關各方預付的款項減少。

籌資活動

在截至12月31日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額約為280萬美元，其中主要包括從銀行貸款借款獲得的現金淨流量和330萬美元的信貸額度。在截至#date0#12月31日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額為1 030萬美元，其中主要包括從信貸額度和定期貸款借款中借入的1 500萬美元，應付票據，相應地抵消了信貸額度和應付票據的償還，以及增加了E-Compass和NYM Holding公司之間銀行所需業務收購的限制性現金。

承付款和合同義務

下表列出截至2017年度12月31日公司的主要合同義務：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據 GAAP編制的財務報表進行的。這些原則要求國際弗雷舍管理部門對報告的資產、 負債、銷售和支出、現金流量和相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。估計數包括， ，但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值和所得税。國際金融機構根據歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的其他各種假設來估計其估計數。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與 實際結果之間存在重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際金融公司管理層認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表10-K所載經審計的綜合財務報表附註3。因此， iFresh的管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和業務結果的最關鍵因素。

收入確認

對於零售額，收入在銷售點確認為 。在銷售時向客户提供的折扣被確認為銷售折扣，因為打折的 產品被出售。銷售税不包括在收入中。出售優惠券所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。就批發銷售而言，收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的，交貨完成，公司 沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在收入 確認的所有相關標準之前收到的付款記作客户存款。

盤存

庫存包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發和零售易腐庫存 ，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除供應商折扣)對每一項商品分配成本。

本公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場價值，採用加權平均法。

長期資產減值

iFresh評估其長期資產，包括 財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時減值。公司在單個存儲級別對長期資產進行分組和評估，這是可獲得獨立可識別現金流的最低級別。 可能指示潛在損害的因素包括相對於存儲的歷史或預測的未來運營 結果的顯着不佳表現，或顯着的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。 如果表示減值，則確認超過資產 組估計公允價值的任何超過賬面價值的損失。公允價值是根據未來現金流量貼現或可用的可比市場價值估算的。

所得税

為了財務報表的目的，國際金融公司必須在確定所得税費用時作出一定的估計和判斷。應計目前應繳或可退還的税額，認列遞延税資產和負債，以反映結轉現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異所造成的估計未來税收後果。遞延税資產 也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期將收回或解決這些臨時差額的財政年度頒佈的 税率。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間內確認為收入。

財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性核算的權威指導意見適用於國際財務會計準則委員會。根據本指南，並且只有在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持該税種的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收利益。綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收 福利，應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益 來衡量。權威指南還涉及與所得税不確定性有關的其他項目，包括註銷、計量、分類、利息和懲罰、過渡時期的會計、披露和過渡。

最近發佈的會計公告

2017年月日，聯邦工商管理委員會發布了ASU編號 2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時， 。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修正首先要求，要被視為業務， 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業自2017年月15以後開始的財政年度和在這些期間內的過渡時期具有 效應，所有其他實體都應將這些修正適用於12月15，2018以後的財政年度，以及自12月15，2019以後開始的年度 期內的中期。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年2月，金融資產管理委員會發布了ASU編號 2017-05(“ASU 2017-05”)，以便在與非客户簽訂的合同中確認轉移非金融資產 和實質上的非金融資產的損益，除非適用其他具體指南。該標準要求 一家公司在轉移對不同的非金融資產或在實體 中的金融資產的控制權後，必須對非金融資產進行註銷。此外，當公司轉讓其在非金融資產中的控制權益，但保留非控制的 所有權權益時，公司必須以公允價值衡量其收到或保留的任何非控制權益。指南 要求公司確認交易中的全部損益。ASU 2017-05適用於自 12月15日，2017以後開始的年度期間，包括報告所述期間內的中期。此指南的生效日期與收入 確認指南相吻合。該公司預計，本指南的採用不會對其未經審計的合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告對公司的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

截至2017年月31，我們不受物質市場或利率風險的影響。

項目4.控制和程序。

對披露控制和 程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官，我們對截至2017年月31的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在“外匯法”規則13a-15(E) 和15d-15(E)中得到了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序截至2017年月31還沒有生效，原因是我們缺乏上市公司的經驗，而且缺乏對證交會規則和要求有充分了解的專業人員。

披露控制和程序的設計是為了確保我們在“外匯法”報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 酌情允許就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化，這種情況發生在本季度10-Q報表所涵蓋的財務報告中，該報表對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟。

租金糾紛

明氏超市公司(“明”)，該公司的子公司，是位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號(“財產”)的一棟大樓的租户， 根據一份日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租賃的初始期限為10年，隨後是另外兩個10年期的期權 .明已經行使了第一種選擇，如果第二種選擇也被行使，租賃還有大約15年的時間可以運行 。租約還賦予了明在出售建築物時的優先權利。

2015年月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這使波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。{Br}ISD發現了一些問題，阻礙了進一步使用該財產。ISD通知房東和房客 ，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯和玻璃外的問題。ISD 發現的結果是，明被命令不得將該財產用於任何目的，除非和直到結構和其他修理工作完成，並且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫。

雖然租約規定電梯 (大約費用400 000美元)和玻璃修理(大約費用30 000美元)是租户的責任，但結構修理 (大約費用500 000美元)是業主根據租約承擔的責任，除非結構損壞是租客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是明所做任何事情的結果。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將該房產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可時予以合作。因此，自2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它被禁止 使用該財產根據ISD的命令。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，而明則反訴 推定驅逐和房東違反其根據租約進行結構修理的義務所造成的損害。

房東要求賠償大約47萬美元的未付租金和迄今租約下的額外租金，外加修理費用。明要求賠償每月20 000至30 000美元的損失利潤，這是由於倉庫空間的損失和房東沒有根據租約承擔責任而造成的損失。明的損失還包括損失其低於市價租賃的利益。明還在尋求法院命令，指示房東進行結構維修。

雙方未能就解決辦法的 條件達成協議，必須進行審判才能解決這一問題。該案件於2017年8月21日開庭審理，並於2017年8月29日結束，陪審團做出了有利於該公司的裁決。陪審團於2017年月31發佈的判決書表格確認房東違反了租約，沒有對房屋進行必要的結構維修，並承擔責任從違約事件中收回明的損失。陪審團裁決後，房東立即提出上訴。2017年月29日，公司對此案作出了新的判決。在本案中，法官判給公司雙倍的賠償金和律師費。這將導致作出共計1 590 000美元的判決，其中包括795 000美元的損害賠償加上律師費、利息和費用。此外，還命令房東每月對該建築物進行額外損害賠償2 250美元，直至完工為止。

然而，公司的理解是，房東正計劃提出另一項上訴。目前無法保證或預測本案的最終最終結果(br})。公司認為，事實和法律都有利於明公司繼續承擔租金責任和肯定要求賠償損失。