美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告

截至九月三十日止的季度統計數字

☐ 根據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡時期。

佣金檔案號碼：001-38013

(主要執行辦公室地址)

(718) 628 6200

(發行人的電話號碼)

檢查發行人(1)是否在前12個月內提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中， 一直受到這種申報要求的約束。否☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 是否在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交和張貼了每個互動 數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。否☐ 

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐否

截至2017年月14日，已發行併發行註冊人普通股14，173，033股，票面價值為每股0.0001美元。

iFRESH公司

截至9月30日，2017季度的10-q表格

目錄

iFRESH公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

見所附未經審計的合併合併財務報表附註

iFRESH公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

見所附未經審計的合併合併財務報表附註

iFRESH公司及附屬公司

合併現金流動合併報表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

iFRESH公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

1.組織和業務説明

組織 和一般

iFresh Inc. (“iFresh”) is a Delaware company incorporated in July 2016 in order to reincorporate E-Compass Acquisition Corp. (“E-Compass”) to Delaware pursuant to the Merger Agreement (as defined below under “Redomestication”). E-Compass was incorporated in Cayman Islands on September 23, 2014 as a blank check company whose objective is to enter into a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, recapitalization, reorganization or 與一個或多個企業或實體的其他類似的業務組合 ，或訂立合同安排，使E-Compass控制這樣一個目標 業務(“業務組合”)。

再馴化

2016年月25日，iFresh與e-Compass，iFresh合併Sub公司簽訂了合併協議。(“合併子”)，特拉華州的一家公司，iFresh的全資子公司 ，以及紐約控股公司(NYM Holding，Inc.)。(“NYM”)，紐約證券公司的股東，以及作為紐約證券公司股東 的代表的龍登。根據合併協議的條款，在2017年2月10日，E-Compass將與iFresh合併並進入iFresh，以便將E-Compass重新歸化到特拉華州(“重新歸化合並”)。在重新歸化時，每個指南針 普通股被轉換為iFresh普通股的一股，而每一個E-Compass權被轉換成一個實質上 等價的權利(“iFresh Right”)，在完成業務組合 時，獲得iFresh普通股的十分之一(1/10)。與重新歸化有關，E-Compass已不復存在，iFresh是倖存的公司 和繼承登記人，將繼續根據1934“證券交易法”第12(B)條提交報告。

業務 組合

2017年2月10日，在重新歸化合並後，合併子公司與紐約市場合並並進入紐約市場，使nmy成為iFresh(“合併”)的全資子公司。該交易是一個商業組合，iFresh通過向NYM的股東支付總額為500萬美元的現金，再加上(2)12，000，000股iFresh的普通股(合併協議中股票的假定價值)，結束了合併業務。在結束時，iFresh還執行了一項期權 協議，在2017年3月31日前收購最多4家大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金，減去欠公司的任何預付款或應收款項(見注6)。期權協議隨後到期，未行使。

在收盤價方面，1，937，967股公司普通股的持有人被選為贖回其股票，iFresh支付了20，154，857美元(按照{Br}和贖回條款每股10.40美元)與這種贖回有關。同樣在2017，02月10日，根據1月11日與漢迪全球有限公司簽訂的協議，iFresh迅速以每股10.00美元的收購價回購了這類不可贖回的 股份1，500，000股( 2017)。2017年2月10日，iFresh達成協議，以200.00美元的價格從LodestarInvestment 控股公司回購200000股普通股。At the closing of the Redomestication Merger: (i) one share of iFresh common stock for each share of E-Compass common stock, resulting in 1,872,033 non-redeeming E-Compass common stock being converted into iFresh common stock; (ii) each ten E-Compass rights were converted into one share of common stock of iFresh, resulting in 4,310,010 E-Compass rights automatically converting into 431,000 shares of the iFresh’s common stock.

在重新歸化合並和商業合併結束之前，已經發行和發行了5，310，000股E-羅盤股票，在贖回1，937，967股、回購1，700，000股和將4，310，010-指南針權 轉換為431，000股之後，有2，103，033股E-Compass的普通股被重新納入iFresh‘s 普通股。隨着與業務合併有關的iFresh普通股的12，000，000股的新發行， 在業務合併之後總共發行和發行了14，103，033股iFresh普通股。

上述業務組合 與NYM在交易完成之日被視為反向收購，因為交易完成後， NYM的股東立即擁有iFresh至少83.9%的流通股。因此， NYM被視為交易中的會計取得者，因此，該交易被視為NYM的資本重組 。因此，在業務合併之後，NYM及其子公司的歷史財務報表被視為合併公司的歷史財務報表。因此，交易完成後反映在iFresh財務報表中的資產和負債以及歷史業務 是NYM的資產和負債，並按紐約證券的歷史成本價記錄在 。Nym的資產、負債和業務成果已與iFresh在交易完成後的資產、 負債和業務結果合併。

紐約弗雷什及其子公司(這裏統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售地點，並擁有自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸。本公司通過零售商店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、食品雜貨和麪包店產品。

2.列報基礎和合並原則

公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的合併財務報表{Br}包括iFresh、NYM及其子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被刪除。

截至2017、9月30日以及截至9月30日、2017和2016三個月和6個月的未經審計的中期財務信息是根據證券交易委員會(“證交會”)的規則和條例編制的。根據 這些細則和條例，通常列入根據美國公認會計原則編制的年度財務報表的某些信息和腳註披露( )被省略。未經審計的臨時合併財務信息應與截至2017年度的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，所有必要的調整 (其中包括正常的經常性調整)都已作出，以便公允列報公司截至2017年月30的財務狀況、其業務結果以及截至9月30日、2017和2016為止的3個月和6個月的現金流量(視情況而定)。未經審計的中期業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的業務 結果。

公司有兩個可報告的和可操作的部分。公司的首席執行官是首席運營決策制定者(“CODM”)。CODM對資源的分配和公司的經營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與。

3.重要會計政策摘要

重大會計估計

按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這種估計數和假設影響到所報告的資產和負債數額，影響到財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。公司的重要會計估計包括但不限於：估計無法收回的應收賬款備抵、存貨估價、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些 前期數額已重新分類，以確認本期列報方式。

限制 現金

限制現金是指存款銀行為遵守某些債務協議的規定而持有的現金。

應收賬款

帳户 應收帳款主要是從客户購買(主要是從公司的兩次分配業務)、信用卡應收帳款和食品券中收取的未收款項，並扣除估計無法收回的 數額的備抵。

公司定期評估其應收賬款，以確定是否可收取。如果一個帳户的可收性 變得不太可能，則為該可疑帳户記錄備抵。一旦收賬工作已經用盡，應收賬款就從備抵中註銷。

盤存

存貨 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

公司的批發和零售非易腐庫存用加權平均 方法在成本或市場的較低處估值。

操作 租約

公司根據經營租賃租賃零售商店、倉庫設施和行政辦公室。從 出租人處收到的獎勵被推遲，並使用直線法記錄為租賃期內租金費用的減少。存儲租約 協議通常包括租金升級條款。該公司承認最低租金的升級為遞延租金 ，並在租約期限內按直線攤銷這些餘額。

資本租賃債務

公司記錄了設備租賃的資本租賃義務，分別為2017和2017年月30。在每一種情況下， 公司都被視為租賃會計指導下的所有者。此外，每一份租約都載有條款，表明在租賃期結束時， 繼續參與設備的使用。因此，根據適用的會計準則，須受租約約束的 相關資產反映在公司的綜合資產負債表上，並按租賃期限較短的 或其剩餘使用壽命攤銷。與設備有關的租賃付款的現值記作資本租賃債務。

遞延籌資費用

公司將遞延融資成本作為債務賬面金額的減少而不是作為資產列報。遞延籌資費用採用有效利息法在有關債務期間攤銷，並在合併財務報表中作為利息 費用列報。

公平 值測量

公司根據按照 美國公認會計原則計量公允價值的框架記錄其金融資產和負債。這一框架建立了公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入：

水平 1：活躍市場相同工具的報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價；在不活躍的市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍的 市場上觀察到。

級別 3：估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀測的。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金 和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、向有關各方預支的款項、應付 應付帳款、遞延收入和應計費用，由於這些票據的期限較短而近似公允價值。 根據類似的公開市場交易，信貸額度的公允價值和包括當期在內的其他負債的公允價值分別接近其截至9月30日、2017和3月31日、2017的賬面價值。公司對信貸額度和其他負債(包括當期債務)公允價值的估計在公允價值 層次中被列為二級。

收入 確認

對於 零售銷售，收入在銷售點確認。在銷售時向客户提供的折扣被確認為隨着折扣產品的銷售而減少的銷售。銷售税不包括在收入中。出售券 所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。對於批發銷售， 收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的， 交貨完成，公司沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在 之前收到的付款，所有收入確認的相關標準都記為客户存款。

最近發佈的會計公告

2017年月日，聯邦工商管理委員會發布了ASU 號2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。該“業務”的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易 是否應記作資產或企業的購置(或處置)。基本上，這些修改為 提供了一個屏幕，以確定何時集合不是業務。如果屏幕沒有滿足，這個ASU中的修正首先要求，要被認為是 一個業務，一組必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於 創建輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺少的元素的評估。這些修正適用於公共企業從2017年月15以後開始的財政年度和 期內的中期，所有其他實體都應在12月15，2018以後的財政年度和12月15，2019以後的年度內適用這些修正。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年2月，金融資產管理委員會發布了ASU編號 2017-05(“ASU 2017-05”)，以便在與非客户簽訂的合同中確認轉移非金融資產 和實質上的非金融資產的損益，除非適用其他具體指南。該標準要求 一家公司在轉讓對不同的非金融資產或實質上不同的 非金融資產的控制權後，必須取消對非金融資產的識別。此外，當公司轉讓其在非金融資產中的控制權益，但保留非控制的 所有權權益時，公司必須以公允價值衡量其收到或保留的任何非控制權益。指南 要求公司確認交易中的全部損益。ASU 2017-05適用於自 12月15日，2017以後開始的年度期間，包括報告所述期間內的中期。此指南的生效日期與收入 確認指南相吻合。該公司預計，本指南的採用不會對其未經審計的合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告對公司的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

4.採購

伊弗雷什格倫灣收購

2017年月13日，該公司從公司最大股東鄧龍手中收購了iFreshGlenCove公司100%的股權。(“格倫灣”)格倫灣是一家22，859平方英尺的新雜貨店，位於紐約花園城，位於羅斯福廣場商業區內的格倫科夫路192號。在格倫科夫收購結束後，格倫科夫成為iFresh的全資子公司。

該公司發行了50，000股 其普通股給龍鄧收購格倫灣。根據ASC 805-50-30的規定，該公司將這一收購記為 業務合併，在此情況下，我們確認在一項收購中所獲得的資產和承擔的負債，這些資產和負債自收購之日起為其歷史成本，因為收購是在共同控制下的實體之間進行的。

購置日的總購買考慮和資產及負債費用如下：

下表彙總了截至購置日已獲確認的資產和承擔的負債的最後數額。

淨已付價款與所購淨資產的歷史成本之間的差額 已借記到額外的已付資本 帳户。公司截至9月30，2017的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表包括格倫灣的經營結果，而2016的同期 不包括格倫科夫的經營結果。在未經審計的基礎上，假設收購發生在2016，2016年間，公司的收入和淨收入都是無關緊要的。

iFresh E.殖民地資產購買

2017年月13日，該公司全資擁有的子公司iFresh E.殖民地完成了對位於奧蘭多的米婭超市的收購。奧蘭多是一家20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號，由邁克爾-法默斯超市有限責任公司收購，包括庫存、財產和設備。這次收購擴大了公司在佛羅裏達州的業務範圍，並有望增加公司的收入基礎。

為iFresh E.殖民收購支付的總購買價格為1 050 000美元。所獲資產的公允價值與已支付的價值相接近。該公司沒有承擔任何責任。這筆交易的考慮是由該公司提供資金的，其中有105萬美元的收益來自根據關鍵銀行信貸機制提取的延期定期貸款。根據ASC 805-10-55，該公司將iFresh E.殖民地收購記為一項資產收購，因為從Mia超市留用的員工不包括關鍵管理成員 ，而且並不難更換。因此，管理當局得出結論認為，採購不包括投入和實質性 進程，這些進程一起對創造產出的能力作出了重大貢獻。

5.應收賬款

應收賬款彙總如下：

6. 庫存

清單摘要，淨額如下：

7.預付款和與應收款有關的當事方

與預付款和應收賬款有關的當事方摘要如下：

公司向關聯方預支資金和應收關聯方的應收賬款，目的是在計劃收購這些實體時將這些預付款和應收賬款轉化為定金，這些實體全部或部分直接或間接由大股東龍登先生和公司首席執行官 持有。應收有關各方的應收賬款與向這些有關各方出售有關款項有關(見附註15)。預付款和應收賬款是免息的，按需償還，由龍鄧先生擔保。這些實體中的大多數 是新成立的，自成立以來其行動有限或沒有。截至這些財務報表之日，該公司完成了對紐約市場公司、邁阿密公司和紐約市場公司的收購。

8.財產和設備

截至9月30日、2017和2016六個月的折舊費用分別為832，667美元和778，508美元。截至9月30日、2017和2016這三個月，折舊費用分別為429 606美元和398 951美元。

9.無形資產

無形資產的活動和餘額摘要如下：

攤銷費用是$截至9月30日、2017和2016的六個月和截至9月30日的三個月，分別為66，666和66，666美元，2017和2016分別為33，333美元和33，333美元。與確定的無形資產淨賬面數 有關的未來攤銷如下：

10.債務

公司債務摘要如下：

全國銀行協會(“關鍵銀行”)-高級擔保信貸機構

2016年月23日，紐約市政府作為借款者，與重點銀行全國協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一份價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)預付和簽發信用證的循環信貸為5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%， 或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和期限 貸款的到期日均為2021年月23。本公司將支付一筆承諾費，相當於循環信貸貸款未提款額的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款貸款的0.25%。截至9月30日，2017年月日使用了2，500，000美元的循環信貸。

定期貸款中的15，000，000美元在2017年1月由貸款人全額資助。本公司須自2017年月日起連續59個月支付本金及利息$142，842，並最後支付當時未付的整筆 期貸款本金餘額，另加到期日的應計利息。2016年月23，該公司利用貸款期限 的收益償還美國銀行信貸額度協議和滙豐信貸額度下的未清餘額。

延期提取期 貸款應在2021年月23日前的延遲取款日提前發放。截至2017年月30，已從延期提取期貸款中提取105萬美元，以收購iFresh E.殖民地公司。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，由公司及其子公司 共同擔保，並載有金融和限制性契約。財務契約要求紐約證券交易所在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率，不低於1.1至1.0，並在每個財政季度的最後一天，從截至3月31日為止的財政季度開始，將高級資金債務與息、税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)之比 小於3.0至1.0。除下文所述的 外，高級擔保信貸安排還會受到慣常的違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)天內沒有得到貸款人滿意的替換，這將是一個違約事件。

在今後五年中，根據這一信貸安排的定期貸款的借款期限 如下：

同時，該公司與Carnelian Bay Capital公司簽訂了一項代管協議。(“CBC”)，E-Compass， 和Loeb&Loeb LLP的股東，作為代管代理人，根據這一規定，公司同意從實際定期貸款收到的收益中撥出1，030，000美元(“代管 基金”)，以支付與合併有關的某些費用。 截至2017年月31，代管帳户已全部提取，用於支付合並費用。

11.應付票據

説明 應付款包括以下內容：

所有 票據應付款都由基礎融資汽車擔保。

今後五年中每年應付票據的期限 如下：

12.資本租賃債務

下列資本租賃債務包括在精簡的合併資產負債表中：

截至9月30日、2017和2016這六個月的資本租賃債務的利息開支分別為3，959美元和1，404美元，截至9月30日、2017和2016三個月的利息費用分別為2，420和631美元。

資本租賃下的未來最低租賃付款如下：

13.分段報告

ASC 280，即“分部報告”，根據符合公司內部組織結構的 以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要 客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準，以獲得公司業務部門的詳細信息。該公司使用“管理方法” 來確定可報告的運營部分。管理方法將 公司的CODM用於作出經營決策和評估業績的內部組織和報告作為確定公司 可報告部分的來源。包括CODM在內的管理層根據不同產品或服務的收入來審查經營結果。 根據管理層的評估，公司已確定它有ASC 280定義的兩個運營部門，包括批發和零售業務的 。

公司用於評估個別經營部門業績的主要財務措施是銷售和收入，未提供所得税。

下表分別按分段列出截至9月30日、2017和2016這六個月的彙總資料：

下表分別按分段列出截至9月30日、2017和2016三個月的彙總資料：

14.所得税

iFresh 是一家需要繳納美國所得税的特拉華州控股公司。

為了所得税的目的，Nym 作為一家公司被徵税，由於在12月31日簽訂的“繳款協議”，2014紐約市政府選擇向其十一家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。Nym和11個實體的股東 作為繳款協議的締約方，根據1986“國內收入法”第351節，這11個實體成為公司的全資子公司，進行了免税交易。由於 免税交易和合並集團的成立，子公司必須採用其 母公司NYM的納税年底。尼姆公司於2014年月30成立，並於3月31日通過了納税年度.

某些附屬公司的某些業務損失(“NOL”)在繳款協議簽訂之前的課税年度已發生淨營業損失。淨經營損失受單獨的回報限額年(“SRLY”)規則的限制，該規則限制將損失 用於造成損失的子公司。SRLY損失無法抵消合併組成員產生的應納税收入。

根據管理層對所有現有證據的評估，該公司認為，主要用於某些子公司的遞延税金資產(主要用於某些子公司)無法變現；因此，為SRLY NOL結轉備抵確定了全額估價 備抵。截至#date0#9月30日，遞延税資產的估價備抵約為788，039美元，截至2017年月31，則為788，039美元。

公司大約有2，815，000美元和2，318，000美元的美國NOL結轉，其中截至#date0#9月30日和3月31日，分別約為2，815，000美元和2，318，000美元。就所得税而言，這些NOL將在 2030至2034年內到期。

所得税準備金(福利)

所得税 的規定(福利)包括下列組成部分：

税率調節

以下是公司的實際所得税税率與美國聯邦法定税率的核對：

遞延税

遞延税帳户中所包括的臨時差額的影響如下：

15.與締約方有關的交易

管理費用、廣告費用和向相關方銷售不易腐爛和易腐產品

以下是截至9月30日、2017和2016年月日終了的六個月和三個月內向有關各方的重大管理費、廣告費和產品銷售的詳細細目，這些當事方全部或部分由多數股東龍登先生直接或間接擁有，而合併財務報表中沒有扣除。此外，截至9月30日、2017和2016，這些關聯方欠下的未清應收款項已列入預付款和與應收款有關的當事方(見附註7)。

與關聯方簽訂長期租賃協議

該公司從一個相關的 方租賃倉庫，該倉庫由公司的大股東龍登先生擁有，將於2026年月30到期。截至9月30日、2017和2016這六個月的租金分別為354，000美元和334，000美元，截至9月30日、2017和2016三個月的租金分別為177，000美元和167，000美元。

16.經營租賃承諾

公司的租約包括商店、辦公室和倉庫。截至2017年月30，這些租約的平均剩餘租期約為10年。

在截至9月30日、2017和2016的六個月內，根據 業務租約收取的租金費用分別為3 256 250美元和3 118 909美元以及1 572 134美元和1 530 003美元，分別為截至9月30日、2017和2016的三個月。

在2017年月30日，初始期限超過一年的經營租約的未來最低租賃義務如下：

17.或有負債

公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事項，並採用各種方法以公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。這些事項迄今尚未造成任何物質損失。

租金糾紛

明氏超市公司(“明”)，該公司的子公司，是位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號(“財產”)的一棟大樓的租户， 根據一份日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租賃的初始期限為10年，隨後是另外兩個10年期的期權 .明已經行使了第一種選擇，如果第二種選擇也被行使，租賃還有大約15年的時間可以運行 。租約還賦予了明在出售建築物時的優先權利。

2015年2月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這導致波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外玻璃的問題。ISD的調查結果是，明被命令不得將該財產用於任何目的，除非和 完成結構和其他修理工作，並且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是明所做任何事情的結果。明先生最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將財產 用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可情況下合作。結果，自2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它被禁止使用該財產的命令，由ISD。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，並反訴明提出建設性驅逐和房東違反根據租約進行結構修理的責任所造成的損害。

看來，房東希望利用目前的情況終止租約或使明放棄租約。租賃的價格大大低於市場，損害了房東以高價出售房產的能力。房東要求賠償約470 000美元的未付租金和迄今租約下的額外租金，外加修理費用。明要求賠償每月20，000至30，000美元的損失，這是由於其 倉庫空間的損失和房東未能根據租約承擔責任。明的損害賠償還包括損失其以下市場租賃的利益。明還在尋求法院的命令，指示房東進行結構修理。

雙方未能就解決辦法達成協議，必須進行審判才能解決這一問題。該案件於2017年8月21日審理，2017年月29日結束，陪審團做出有利於該公司的裁決。陪審團於2017年8月31日發佈的判決書表格確認，房東違反了租約，沒有對房地進行必要的結構維修，並承擔責任，從違約事件中收回明的損失。陪審團裁決後，房東立即提出上訴。這起案件的新判決是在2017年9月29日作出的。在本案中，法官判給我們雙倍的賠償金和律師費。這將導致作出總額為1 590 000美元的判決，其中包括795 000美元的損害賠償加上律師費、利息和費用。此外，還命令房東 修理該建築物，每月額外損壞2 250美元，直至完成為止。

然而，房東計劃在判決後不久根據我們的確認提出另一項上訴。目前不能保證或預測到這個案件的最終結果， 。公司認為，事實和法律都有利於明朝繼續承擔租金責任和肯定要求賠償損失。

貿易秩序糾紛

紐約商城集團(NewYorkMart Group，Inc.)被提起訴訟。(“NYMG”)，iFresh和新陽光集團的子公司， LLC(“新陽光”)，由SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)因違約和未付款而提交。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償116，878美元的本金，這是開證人要求合格的發票總額的116，878美元，對過去到期的發票和律師費罰款256，000美元，估計為80，000至90，000美元。

原告聲稱紐約MG和新陽光公司沒有支付蝦訂單的費用。NYMG和新陽光公司提出了各種辯護意見，其中大部分是圍繞着紐約MG和新陽光放棄分配協議而沒有訂購、獲得 或從所討論的蝦中受益的論點。相反，這隻蝦是由NYMG的一位租客洪海訂購的，他是一個完全獨立的公司，而不是NYMG或新陽光。

這個案件於2017年月12日至15日開庭審理。2017年4月17日，伯爵裁定勝訴方勝訴，紐約MG和新陽光集團的勝訴金額為385，492美元。NYMG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴，因為它認為有新的證據和論點認為，紐約MG不應對這些損害承擔責任。上訴程序將需要大約一年時間。在上訴過程中，紐約MG不必支付最終判決所規定的金額。雖然發現仍在進行中，目前無法對最終結果作出擔保或預測，但公司及其律師相信，對最終判決的上訴機會，公司將有一個公平的估計，即大約50%。

大多數{Br}最近於#date0#8月11日被法院命令凍結，直到上訴結束為止，因為原告試圖扣押這些資金，作為執行上述判決的努力的一部分，這筆資金存放在紐約商城在TD銀行的一個銀行賬户中。

一旦上訴結束，將確定196 000美元的所有權。不允許SKKR採取任何其他行動來執行 這一判決，包括試圖扣押TD銀行賬户中的任何其他資金、任何其他資金、NYM擁有的任何資產。因此，NYM能夠繼續使用TD銀行的所有銀行賬户(凍結的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押這些賬户的威脅。

該公司的主要股東龍鄧先生個人保證，如果上訴被判給紐約MG，他將賠償全部損失。公司 沒有承擔任何這一潛在責任。

公司不斷評估意外開支，並將為可能發生損失的事項確定損失備抵，損失數額可以合理估計，目前不是管理層認為 可能對公司業務、現金流或資產負債表的結果產生重大不利影響的任何法律程序的當事方。

18.以後的事件

2017年月2日，該公司收購了紐約商城公司100%的股權。公司董事長兼首席執行官龍登(NYMCT)以350萬美元的價格出售。這筆交易得到了公司董事會的正式批准。根據對紐約商品交易所資產和財務報表的審查，商定了採購價格。採購包括商店的業務、租賃和設備。該商店目前正在翻新，公司預計康涅狄格州 商店將於12月2017開業。

2017年月2日，該公司收購了紐約市場公司邁阿密公司100%的股權。(“紐約邁阿密”)公司董事長兼首席執行官龍登和楊雨高以3，500，000美元和45，000股公司普通股的價格進行的交易，這筆交易得到了公司董事會的正式批准。購買價格是根據對紐約邁阿密公司資產和財務報表的審查商定的。採購包括企業、租賃和設備的 商店。這家商店目前也在建設中，一旦完工，將成為佛羅裏達州南部最大的亞洲大賣場之一。該公司預計邁阿密商店將於11月2017開業。

為了編制這些合併財務報表，公司考慮了截至2017年度11月14日的事件，即合併財務報表可供發佈之日。除上述披露的事項外，在這些合併財務報表中沒有需要確認或進一步披露的重大 後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

前瞻性陳述

本季度報告表10-Q包括 前瞻性陳述.我們根據我們目前對未來 事件的期望和預測，發表了這些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述受制於已知和未知的風險、不確定性和我們的假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就的水平(或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就)大不相同。在某些情況下，您可以通過術語來標識 前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可能”、“會”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”或此類術語或其他類似表達式的否定式。可能導致或導致這種差異的因素包括， ，但不限於我們的另一個證券交易委員會(“SEC”)文件中所描述的因素。引用 “我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“iFresh”或“Company”是給iFresh Inc.， ， ，除非上下文另有要求。下面的討論應閲讀與我們未經審計的財務報表和相關附註一起列入本報告其他部分。

概述

iFresh公司(“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2016年7月，目的是重新組建E-Compass收購公司。(“E-指南針”)根據合併協議(如下文所定義的 )提交特拉華州。在公司重新組建後，我們立即收購了NYM控股公司。(“紐約時報”)。e-指南針是為進入股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組 或與一個或多個企業或實體的其他類似業務組合而成立的空白支票 公司。Nym是一家在美國東北部快速發展的亞洲/中國食品超市連鎖公司，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自紐約1995成立以來，它一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻文化理解為目標，瞄準美國的中國和其他亞洲人口，目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達有9家零售大賣場。它還擁有兩家內部批發業務，即強美有限公司(“強美”)和紐約(br}martgroup，inc.)。(“NYMG”)，涵蓋6，000多個批發產品，服務於NYM零售大賣場和1000多個外部客户，從批發商到零售雜貨和餐館。Nym從新澤西和佛羅裏達的農場獲得穩定的糧食供應，確保最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM不受供應中斷和銷售下降的影響，即使在困難的市場上也能保持競爭能力。

2016年月25日，iFresh與開曼羣島的一家公司、iFresh的母公司E-Compass收購公司、特拉華州的一家公司和iFresh的全資子公司E-Compass收購公司簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，或“合併子公司”、“NYM”公司、紐約證券的股東 和龍鄧作為紐約公司股東的代表。根據合併的條款，2017，02月10日， E-Compass與iFresh合併並併入iFresh，以便將該公司重新納入特拉華州。重新歸化後，合併Sub 與NYM合併並併入NYM，使NYM成為iFresh的全資子公司。在重新馴化時，每一股 E-羅盤普通股被轉換為iFresh普通股的一股，而每一種E-Compass權利被轉換為一種基本等價的權利(“iFresh Right”)，在業務組合的 完善上，獲得iFresh普通股的十分之一(1/10)份額。與再馴化有關，E-Compass已不復存在，iFresh是倖存的 公司。

在2月10，2017的收盤價上，iFresh向iFresh的股東發行了總額為：(1)500萬美元的現金，加上(2)我們的普通股的12，000，000股。此外，iFresh還簽署了一項期權協議，在3月31，2017日前，再收購4家大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金。與收盤價有關的是，E-Compass公司普通股的1，937，967股持有人選擇贖回他們的股票，公司為此支付了20，154，857美元。選項 協議隨後到期，未執行。

2017年月13日，該公司從邁克爾·法默斯超市收購了位於奧蘭多福市的米婭超市，這是一家佔地20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號。這家名為“東方殖民地”的新商店將是奧蘭多的第一家iFresh商店，在佛羅裏達的第二家。 iFresh以現金1，050，000美元收購了這家超市。購買的物品包括財產和設備，以及舊商店 的存貨。

同樣在7月13日， 2017，該公司收購了iFreshGlenCove公司的所有股份。(“格倫灣”)公司董事長兼首席執行官龍登，以公司普通股50，000股的價格發行。這筆交易是由 公司董事會批准的，價格是根據對格倫灣資產和財務報表的審查商定的。格倫科夫正在紐約花園市建立一家22，859平方英尺的新雜貨店，位於羅斯福廣場商業區內格倫科夫路192號。這將是公司在長島的第一家商店和在紐約的第六家商店。該公司預計iFreshGlenCove將於2018第一季度開業。

最近的發展

2017年月2日，該公司收購了紐約商城公司的全部股份。公司董事長兼首席執行官龍登(NYMCT)以350萬美元的價格出售。該商店目前正在翻新，公司預計康涅狄格州商店將於12月 2017開業。

同樣在2017年月2日，該公司收購了紐約市場公司的所有股份。(“紐約邁阿密”)公司董事長兼首席執行官龍登和楊雨高以3，500，000美元和45，000股 公司普通股。該商店目前正在建設中，一旦完工，將成為南佛羅裏達最大的亞洲大賣場之一。該公司預計邁阿密商店將於11月2017開業。

這兩項交易均經公司董事會批准，價格是根據對NYM CT和NYM N.{Br}邁阿密的資產和財務報表的審查而商定的。採購包括商店的業務、租賃和設備。該商店目前正在翻新，公司 預計康涅狄格州商店將於12月2017開業。

商業前景

iFresh是一家位於美國東北部地區的亞洲華人連鎖超市，擁有9家零售超市和2家批發設施。 iFresh計劃沿着I-95走廊進行戰略擴張，其目標是覆蓋美國東海岸的大部分州，重點是亞洲人口眾多的地區。艾弗雷什認為，以下是其在市場上的優勢之一：

在截至9月30日、2017和2016的六個月裏，iFresh的淨銷售額分別為6，590萬美元和6，220萬美元。就銷售類別而言，易腐物品約佔截至#date0#9月30日的6個月銷售總額的60.5%。截至9月30日的6個月，易腐食品淨虧損0.24萬美元，比截至9月30日的6個月淨利潤44萬美元減少68萬美元，減少146%。然而，在截至9月30日的三個月裏，iFresh的淨收入為25，234美元， 從截至6月30日的三個月的淨虧損0.27萬美元大幅改善。截至9月30日的6個月，經調整的EBITDA為90萬美元，比截至9月30日的6個月的220萬美元減少了130萬美元，即61%。關於調整後的EBITDA的更多信息，請參閲第25頁開始的題為“iFresh‘s Management’s Dission 和分析財務狀況和業務結果-調整後的EBITDA”一節。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

菲舍的業務呈現季節性波動，其第一和第二財政季度(分別於6月30日和9月30日結束)的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)的 低5%至10%。在iFresh的第三財季中，顧客們會在感恩節和聖誕節購買節日用品。在iFresh的第四財季，顧客購買傳統的中國節日，如春節(春節，1月或2月)。

停車

停車位的可用性對 iFresh的銷售量很重要，而停車位的變化將影響iFresh的銷售量。例如，波士頓為iFresh明店提供服務的兩個停車場之一，要求波士頓市從4月至10月在星期日將其臨時租賃給一個農民市場，在此期間，該店的銷售額減少了約10%。

競爭

iFresh面臨着來自較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國和其他亞洲消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲人口的迅速增長及其消費能力的增強，其他競爭者也可能在這一小眾市場上開始經營，這些競爭者包括：(一)國家傳統大賣場，(二)區域超市，(三)全國超級商店，(四)替代食品零售商，(五)當地食品商店，(六)小型專賣店，和(七)農貿市場。

發薪

一些州和城市的最低工資率計劃在12月31日每年增加，直到達到每小時15.00美元。例如，在紐約市，最低工資率預計將從12月31日的每小時11美元提高到每小時13美元。與去年同期相比，截至9月30日的6個月，薪資和相關支出增加了200萬美元，即34%，原因是工資和員工數量增加，以及自iFresh於2月成為一家上市公司以來，其業務運營和財務報告部門的增加。iFresh計劃在未來實施企業資源規劃系統，以提高運營效率，降低勞動力成本。此外，公司正在實施ADP的全面人事管理系統，以加強對員工工作時間的監測，降低人力資源成本。

供應商和供應管理

iFresh認為，集中有效的供應商和供應管理系統是企業成功和盈利的關鍵。iFresh擁有自己的批發設施 ，截至2017年月30提供了大約41%的產品。iFresh最近集中管理其供應商和 採購。它認為，這種集中的供應商管理加強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉、庫存和供應商應付款的能力。對供應商和供應管理的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。

商店維修和翻新

iFresh不時對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致客户數量減少，從而導致銷售量下降，但管理層認為，在完成之後，將促進銷售。大量的維修或翻新將影響我們的運營和運營效果。

商店採購和開店

iFresh預計它收購的新商店 或打開成為其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動因素之一。iFresh的結果將受到新商店增加的時間和數量以及新商店開業成本的重大影響。例如，iFresh 在任何翻修期間都會招致租金、水電費和僱員費用，這些費用將記為損益表 上的費用，並會減少iFresh的利潤。iFresh可能比與設立、僱用、培訓和與開設新商店有關的其他費用有關的正常僱員費用更高。營業利潤率還受到促銷折扣和與新開店有關的其他營銷費用和戰略的影響，主要是由於缺貨過多，以及與僱用和培訓新僱員有關的費用。此外，促銷活動可能導致新商店開業後頭幾周的 高於正常淨銷售額。隨着時間的推移，一家新店的銷售額 和它的客户羣就會建立起來，因此，與我們較為成熟的商店相比，它的利潤率和運營費用通常更低，佔銷售額的百分比也更高。一個新的商店可能需要一年多的時間才能達到與我們現有商店相當的運營性能 。在2017，該公司收購了另外兩家商店，其中一家位於佛羅裏達州邁阿密，另一家位於康涅狄格州。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，菲舍的管理層考慮了各種業績和財務計量，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用以評估業務表現的主要措施如下：

淨銷售額

iFresh的淨銷售額包括總銷售額( 網的優惠券和折扣)。我們不把銷售税記錄在零售收入的一部分，因為我們認為它是徵收和免除銷售税的一種傳遞渠道。

毛利

iFresh計算毛利為淨銷售額 減去銷售成本和佔用成本。毛利率是指毛利佔其淨銷售額的百分比。佔用費用 包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與其競爭對手的成本不完全相同。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。

銷售費用包括在這一期間出售的存貨費用，包括購買商品的直接費用(扣除折扣和津貼)、分銷和供應鏈費用、採購費用和用品，iFresh確認供應商津貼和與商品數量有關的回扣津貼 是在賺得的期間內減少存貨，並反映出在出售 存貨時作為銷售成本的一部分的免税額。所購存貨的裝運和處理包括在貨物銷售成本中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷、廣告和公司 間接費用。

調整後的EBITDA

iFresh認為，調整後的EBITDA是一種 有用的績效度量，可用於在一致的基礎上比較紐約證券公司從一個時期到另一個時期的經營業績，並對影響我們業務的因素和趨勢提供比GAAP措施 所能提供的更全面的瞭解。iFresh還使用調整後的EBITDA作為規劃和預測總體預期績效和評估總體預期績效的主要方法之一。季度和年度的實際結果與這些期望相對照，並作為一項績效評估指標，以確定員工(包括高級管理人員)某些薪酬方案和計劃的實現情況。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh不同，從而限制了其作為比較 度量的有用性。

iFresh的管理層將調整後的 EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、商店營業費用和非經常性的 費用。所有遺漏的項目都是(I)非現金項目或(Ii)項目，我們在評估其持續的 經營績效時沒有考慮這些項目。由於遺漏了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的 因素。iFresh的管理層認為，使用這些非GAAP財務措施 為投資者提供了一種額外的工具，用於評估正在進行的經營業績和趨勢以及比較公司的情況。與其他專業零售商的財務措施，其中許多向投資者提供類似的非GAAP財務措施。

截至九月三十日、2017及2016六個月的營運結果

淨銷售額

在截至9月30日的6個月裏，iFresh的淨銷售額為6，590萬美元，比截至9月30日的6個月的6，220萬美元增加了370萬美元，即5.9%。

淨零售額增加了130萬美元，增長了3%，從截至#date0#9月30日的6個月的5，180萬美元增加到截至9月30日的6個月的5，310萬美元，即2017美元。這一增長主要是由於在商店提供更好的產品和更有效的營銷，以推廣“iFresh” 品牌，而同期為2016。我們的批發銷售淨額增加了240萬美元，從截至9月30日為止的6個月增加了1，040萬美元，從截至9月30日的6個月增加到1，280萬美元，這是由於對有關各方的銷售增加了140萬美元，對第三方的銷售增加了100萬美元，這是因為iFresh專注於通過其批發設施改進其中央採購系統。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至9月30日、2017和2016這六個月的毛利分別為1，070萬美元和1，020萬美元。截至9月30日、2017和2016六個月的毛利率分別為20.1%和19.6%。毛利增加的主要原因是銷售增長，毛利率小幅波動在正常範圍內。

銷售成本增加了60萬美元，或1.7%，從截至9月30日的6個月的3，800萬美元增加到截至9月30日的6個月(2017)的3，860萬美元。這一增長與這六個月的銷售額增長是一致的。

佔用費用包括 商店級的費用，例如租金、財產税和其他商店特有的費用。入住費增加了約6.4%，從截至9月30日的6個月的360萬美元增加到2017年月30終了的6個月的380萬美元，這主要是由於增加了税收和商店的具體費用，以及為新購置的殖民商店支付了額外的租金。

批發部門的銷售成本增加190萬美元，即24.8%，從截至9月30日的6個月的790萬美元增加到截至2017的6個月的980萬美元。增加的原因是在目前的經濟環境下批發成本持續上升。

毛利增加40萬美元，或15.6%，從截至9月30日的6個月的260萬美元增加到截至9月30日的6個月(2017)的300萬美元。毛利率由24.6%下降至23.2%，跌幅為1.4%。毛利率的下降是由於市場競爭更加激烈， 我們正面臨的結果是，公司無法將所有增加的成本轉嫁給客户。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 在截至9月30日的六個月內為1，500萬美元，比截至9月30日的6個月增加了260萬美元，即21%，而截至9月30日的6個月則為1，240萬美元，主要原因是30萬美元的專業服務費，增加的 工資單費用約為70萬美元，與7月13日新收購的兩家商店有關的額外費用為50萬美元，其中一家是。在裝修過程中沒有收入。

利息費用

截至#date0#9月30日的6個月的利息支出為376，383美元，比截至9月30日的6個月的90，292美元增加286，091美元，即317%，主要是由於增加了150萬美元的信貸額度和105萬美元的定期貸款以收購E.殖民地公司。

其他收入

截至#date0#9月30日的6個月內，其他收入為1 219 415美元，比截至9月30日的6個月增加了710 974美元，即140%，這主要是由於保險償還了明朝3月發生的50萬火災損失和解決了U2租賃糾紛。

所得税準備金(福利)

國際金融公司要繳納美國聯邦和州所得税。在截至#date0#9月30日的6個月中，我們使用了26萬美元的所得税優惠，減少了62萬美元，即174%，而截至9月30日的6個月的所得税準備金為36萬美元，這主要是由於應税收入減少所致。在截至#date0#9月30日的六個月中， 公司有税前虧損，所得税福利是從 淨營業損失中獲得的遞延所得税收益。

淨收益

截至#date0#9月30日， 6個月淨虧損24萬美元，比截至9月30日的6個月淨收益44萬美元減少68萬美元，即156%，主要原因是銷售、一般和行政費用增加以及上述利息費用增加。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA為860 093美元，截至#date0#9月30日的6個月，與截至9月30日的6個月的220萬美元相比，減少了1 358 293美元，即61%，主要原因是淨收入減少了70萬美元，合併費用減少了50萬美元。截至9月30日、2017和2016這六個月，經調整的EBITDA與銷售的比率分別為1.3%和3.6%。

截至九月三十日、2017及2016三個月的手術結果

淨銷售額

在截至9月30日的三個月裏，iFresh的淨銷售額為3，330萬美元，比截至9月30日的3個月的3，190萬美元增加了150萬美元，即5%。

淨零售額增加了80萬美元，增長了3%，從截至9月30日的三個月的2，600萬美元增加到截至9月30日的3個月(2017)的2，680萬美元。增加的主要原因是在佛羅裏達新開的E.殖民地商店貢獻了80萬美元的銷售額。在截至2017年月30的三個月裏，我們的批發銷售淨額增加了70萬美元，從截至9月30日的三個月的590萬美元增加到660萬美元，這是由於對相關方的銷售額增加了60萬美元，對第三方的銷售額增加了10萬美元。國際金融公司着重通過其批發 設施改進其中央採購系統。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至9月30日、2017和2016三個月的毛利分別為510萬美元和500萬美元。毛利率在截至九月三十日、2017及2016的三個月內維持在19.2%。毛利增加的原因是通過我們的中央採購系統採購增加了 。

銷售成本增加了50萬美元，或2.5%，從截至9月30日的三個月的1，920萬美元增加到截至9月30日的3個月的1，970萬美元，截至9月30日，2017。這一增長與這三個月的銷售額增長是一致的。

佔用費用包括商店級 費用，如租金、財產税和其他商店特定費用。入住費增加了約10萬美元，即7.2%，從截至9月30日的三個月的180萬美元增加到截至9月30日的3個月的190萬美元，這主要是由於增加了税收和商店的具體費用以及新收購的殖民商店的租金。

批發部門的銷售成本增加了50萬美元，即11%，從截至9月30日的三個月的450萬美元增加到2017月底的3個月的500萬美元。銷售成本的增長與銷售額的增長不相上下。

毛利增加20萬元，即13.5%，由截至九月三十日止的三個月的140萬元，增加至2017年月日的160萬元。毛利由23.7%增至24.1%，增幅為0.4%。毛利的增長是最小的，我們認為毛利率的變化在正常的業務波動範圍內。

銷售、一般費用和行政費用

在截至9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用 為750萬美元，比截至9月30日的3個月增加了130萬美元，即22%，而截至9月30日的三個月則為610萬美元，這主要是由於工資費用增加和與2017年月13新買的兩家商店有關的額外費用，其中一家正在翻修中，沒有收入。

利息費用

截至#date0#9月30日的三個月的利息支出為208，844美元，比截至9月30日的3個月增加162，126美元，即347%，這主要是由於增加了150萬美元的信貸額度和105萬美元的定期貸款以獲得E.殖民地。

其他收入

在截至9月30日的三個月中，其他收入為110萬美元，比截至9月30日的3個月增加了75萬美元，即287%，主要是由於保險 支付了明朝3月發生的50萬美元的火災損失，以及解決了U2的租賃糾紛( )。

所得税準備金

iFresh需要繳納美國聯邦和州的所得税。截至九月三十日止的三個月內，所得税為二萬七千三百三十六元，與截至九月三十日止的三個月內的二十二萬元相比，減少了二十二萬元，即減少百分之八十八，這主要是由於應課税的税額減少所致。在截至2017年月30的三個月裏，該公司的税前小收益為52，570美元。

淨收入

在截至#date0#9月30日的三個月中，淨收入為25 234美元，比截至9月30日的3個月的淨收入26萬美元減少了23萬美元，即90%，主要原因是銷售、一般和行政費用的增加以及上述利息費用的增加。

調整後的 EBITDA

在截至#date0#9月30日的三個月中，調整後的EBITDA為769，978美元，與截至9月30日的3個月的140萬美元相比，減少了676，664美元，即47%，主要原因是淨收入減少了約230，000美元，合併費用減少了約490，000美元。截至9月30日、2017和2016三個月，調整後的EBITDA與銷售的比率分別為2.3%和4.5%。

流動性與資本資源

截至2017年月30，iFresh擁有大約100萬美元的現金和 現金等價物。過去，iFresh主要通過股東的股權繳款、運營現金流和銀行貸款來滿足營運資本和其他資本需求。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還債務的採購費用。雖然iFresh的管理層認為，運營產生的現金足以滿足其至少在未來12個月的正常營運資金需求，但其償還當前債務的能力將取決於其當前資產的未來實現。iFresh的管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、應收賬款的預期可收性和實現情況。截至2017年9月30日，菲舍繼續為這些項目提供資金的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果來自業務和其他資本資源的未來現金流量不足以滿足其流動資金需求，則可能迫使 iFresh減少或推遲其預期的新商店收購和開業、出售資產、獲得額外債務或 股本或再融資其全部或部分債務。我們的週轉資金狀況得益於這樣一個事實，即該公司一般在同一天從銷售給客户的銷售中收集現金，或者，就信用卡或借記卡交易而言，在相關銷售和快速庫存週轉之後的幾天內收集現金。

我們從我們打算獲得的有關各方那裏得到了1 670萬美元預付款和應收款項，這些款項將用於抵消部分購置費用。此外，我們還從關鍵銀行獲得了645萬美元的未用信貸額度，其中包括250萬美元的循環信貸，用於墊款和簽發信用證，以及395萬美元的延期提取定期貸款。我們還計劃發行更多的股票，以代替現金，作為收購考慮的一部分，並計劃在必要時通過出售我們的股票來籌集額外資本。 我們打算使用從我們的業務中產生的部分現金來資助我們的在線銷售計劃。如果我們不能像過去那樣及時交出存貨並收回應收款項，則iFresh的大股東兼首席執行官龍登先生表示，他將根據需要親自為iFresh的業務提供資金。根據上述考慮，國際弗雷舍管理層認為，國際弗雷舍有足夠的資金來滿足其週轉資金要求、資本支出和到期債務。

下表彙總了iFresh截至9月30日、2017和2016這六個月的現金流量數據。

經營活動

用於經營活動的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延所得税的變動、 和週轉資金變動的影響。在截至#date0#9月30日的六個月中，用於業務活動的現金淨額約為100萬美元，減少390萬美元，即134%，而截至#date0#9月30日的6個月，業務活動 提供的現金為290萬美元。業務活動現金減少的主要原因是，我們收集了較少的帳户帳户，在庫存和預付費用上花費更多，在截至9月30日，2016的六個月中支付的應付帳款比截至9月30日的六個月的應付帳款多。

投資活動

在截至#date0#9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為320萬美元，比截至9月30日的6個月增加了10萬美元，而截至9月30日的6個月則為310萬美元。我們投資支出的增加主要是由於在2017月份收購了兩家新商店。

籌資活動

在截至#date0#9月30日的六個月中， 籌資活動提供的現金淨額約為270萬美元，其中主要包括從銀行貸款和信貸額度借款中獲得的淨現金流量350萬美元。在截至#date0#9月30日的六個月中，資助 活動提供的現金淨額為30萬美元，其中主要包括從 借入的信貸額度中借入的20萬美元，應付票據，抵銷了信貸額度的償還，以及相應應付 的票據。

承付款和合同義務

下表列出截至2017年月30公司的主要合約義務：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據 GAAP編制的財務報表進行的。這些原則要求國際弗雷舍管理部門對報告的資產、 負債、銷售和支出、現金流量和相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。估計數包括， ，但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值和所得税。國際金融機構根據歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的其他各種假設來估計其估計數。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與 實際結果之間存在重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際金融公司的管理層認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表10-K所載經審計的iFresh綜合財務報表附註3。因此， iFresh的管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和業務結果的最關鍵因素。

收入確認

對於零售銷售，收入在銷售點 確認。在銷售時向客户提供的折扣被確認為銷售折扣，因為打折的 產品被出售。銷售税不包括在收入中。出售優惠券所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。就批發銷售而言，收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的，交貨完成，公司 沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在收入 確認的所有相關標準之前收到的付款記作客户存款。

盤存

庫存包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發和零售易腐庫存 ，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除供應商折扣)對每一項商品分配成本。

本公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場價值，採用加權平均法。

長期資產減值

iFresh評估其長期資產，包括 財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時減值。公司在單個存儲級別對長期資產進行分組和評估，這是可獲得獨立可識別現金流的最低級別。 可能指示潛在損害的因素包括相對於存儲的歷史或預測的未來運營 結果的顯着不佳表現，或顯着的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。 如果表示減值，則確認超過資產 組估計公允價值的任何超過賬面價值的損失。公允價值是根據未來現金流量貼現或可用的可比市場價值估算的。

所得税

為了財務報表的目的，國際金融公司必須在確定所得税費用時作出一定的估計和判斷。應計目前應繳或可退還的税額，認列遞延税資產和負債，以反映結轉現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異所造成的估計未來税收後果。遞延税資產 也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期將收回或解決這些臨時差額的財政年度頒佈的 税率。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間內確認為收入。

財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性核算的權威指導意見適用於國際財務會計準則委員會。根據本指南，並且只有在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持該税種的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收利益。綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收 福利，應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益 來衡量。權威指南還涉及與所得税不確定性有關的其他項目，包括註銷、計量、分類、利息和懲罰、過渡時期的會計、披露和過渡。

最近發佈的會計公告

2017年月日，聯邦工商管理委員會發布了ASU第2017-01號， “業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的 定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時， 。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修正首先要求，要被視為業務， 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業自2017年月15以後開始的財政年度和在這些期間內的過渡時期具有 效應，所有其他實體都應將這些修正適用於12月15，2018以後的財政年度，以及自12月15，2019以後開始的年度 期內的中期。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年2月，金融資產管理委員會發布了ASU第2017-05號(“ASU 2017-05”)，以提供指導，以便在與非客户簽訂的合同中確認非金融資產和實質上的非金融資產的轉移所產生的收益和損失，除非其他具體指南適用。該標準要求公司在轉移對非金融資產的控制權或對非金融資產的控制權轉移後，必須對非金融資產進行註銷。此外，當公司轉移其在非金融資產中的控制 權益，但保留非控制所有權權益時，公司必須以公允價值衡量其收到或保留的任何非控制 利息。該指南要求公司確認交易中的全部損益。 ASU 2017-05適用於2017年月15以後的年度期間，包括報告 期內的中期。本指南的生效日期與收入確認指南相吻合。該公司預計， 採用本指南將不會對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告對公司的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

截至2017年月30，我們不受物質市場或利率風險的影響。

項目4.控制和程序。

對披露控制和 程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官，我們對截至2017年月30的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在“外匯法”規則13a-15(E) 和15d-15(E)中得到了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務和會計幹事得出結論，我們的披露控制和程序截至2017年月30還沒有生效，原因是我們缺乏作為一家上市公司的經驗和缺乏對證券交易委員會規則和要求有充分了解的專業工作人員。

披露控制和程序的設計是為了確保我們在“外匯法”報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 酌情允許就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

該公司在截至2017的財政季度制定了一項政策，即管理層將僱用更多的會計人員或使用獨立的顧問來確定交易的適當會計處理方式，以確保準確記錄複雜的交易，如股權融資、收購、 和企業合併。2017年5月，該公司僱用了一名新的首席財務官，具備必要的技能和經驗，以幫助財務報告過程。2017年8月，公司還聘請了一名持有註冊會計師執照的新會計主管來協助財務報告工作。該公司還積極尋找一名外部的獨立顧問，以幫助會計處理更復雜的交易，如計劃的業務收購。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟。

租金糾紛

明超市公司(“明”)，該公司的子公司，是位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的一棟大樓的租户(“財產”)，根據日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租期 有10年的初始期限，然後是另外兩個10年期的選擇.明已經行使了第一個選項，如果第二個選項也被行使， 租賃還有大約15年的時間。租約還賦予明在出售建築物時優先拒絕的權利。

2015年2月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這導致波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外玻璃的問題。ISD的調查結果是，除非 和結構及其他修理完成，而且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫，否則明不得將其用作任何用途。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非 結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是任何 明所做所為的結果。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後， 明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將 財產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可情況下合作。結果，自2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它被禁止使用該財產的命令，由ISD。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，並就業主違反租約規定的結構修理義務而提出的建設性驅逐和損害賠償提出反訴。