美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告

截至6月30日的季度

☐ 依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡時期。

佣金檔案號碼：001-38013

(主要執行辦公室地址)

(718) 628 6200

(發行人的電話號碼)

檢查發行人(1)是否提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)是否在過去90天內受到這類申報要求的限制。否☐

檢查註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件是否需要提交 ，並根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四五條張貼(或登記人被要求提交和張貼此類文件的較短期限)。否☐ 

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則(按“外匯法”第13(A)條規定)。

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐否

截至2017年8月11日，已發行併發行了註冊人普通股14，123，032股，每股面值0.0001美元。

iFRESH公司

截至6月30日，2017季度的10-q表格

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

iFRESH公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註

iFRESH公司及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註

iFRESH公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

iFRESH公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

1.組織和業務説明

組織 和一般

iFresh Inc. (“iFresh”) is a Delaware company incorporated in July 2016 in order to reincorporate E-Compass Acquisition Corp. (“E-Compass”) to Delaware pursuant to the Merger Agreement (as defined below under “Redomestication”). E-Compass was incorporated in Cayman Islands on September 23, 2014 as a blank check company whose objective is to enter into a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, recapitalization, reorganization or 與一個或多個企業或實體的其他類似的業務組合 ，或訂立合同安排，使E-Compass控制這樣一個目標 業務(“業務組合”)。

再馴化

在 2016，2016，iFresh簽訂了合併協議與E-Compass，iFresh合併Sub公司。(“合併子”)，特拉華州的一家公司，iFresh的全資子公司，以及NYM控股有限公司(NYM Holding，Inc.)。(“NYM”)，紐約證券公司的股東， 和龍登，作為紐約證券公司股東的代表。Pursuant to the terms of the Merger Agreement, on February 10, 2017, E-Compass would merge with and into iFresh in order to redomesticate E-Compass into Delaware (the “Redomestication Merger”). At the time of the Redomestication, each E-Compass ordinary share was converted into one share of common stock of iFresh and each E-Compass Right was converted into one substantially equivalent right (“iFresh Right”) to receive one-tenth (1/10) of A股iFresh普通股關於完善企業合併。在重新歸化方面，E-Compass 已不復存在，iFresh是倖存的公司和繼承登記人，將繼續根據1934“證券交易法” 12(B)節提交報告。

業務 組合

On February 10, 2017, after the Redomestication Merger, Merger Sub merged with and into NYM, resulting in NMY being a wholly owned subsidiary of iFresh (the “Merger”). The transaction constituted a business combination. iFresh closed the business combination by paying NYM’s stockholders an aggregate of: (i) $5 million in cash, plus, (ii) 12,000,000 shares of iFresh’s common stock (the deemed value of the shares in the Merger Agreement) as consideration.最後，iFresh還簽署了一項期權協議，在2017年3月31日前收購更多的 四大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金，減去欠公司的任何預付款或應收款項(見注6)。

在收盤價方面，1，937，967股公司普通股的持有人選擇贖回其股票，iFresh根據贖回條款支付了20，154，857美元(每股10.40美元)。同樣在2017，02月10日，根據與漢迪環球有限公司簽訂的協議，iFresh迅速以每股10.00美元的價格回購了1，500，000股這類不可贖回的股票。2017年2月10日，iFresh達成協議，以200.00美元的價格從Lodestar投資控股公司購回其普通股200，000股。At the closing of the Redomestication Merger: (i) one share of iFresh common stock for each share of E-Compass common stock, resulting in 1,872,033 non-redeeming E-Compass common stock being converted into iFresh common stock; (ii) each ten E-Compass rights were converted into one share of common stock of iFresh, resulting in 4,310,010 E-Compass rights automatically converting into 431,000 shares of the iFresh’s common stock.

在重新歸化合並和商業合併結束之前，共有531萬股E-羅盤股票發行和流通。在贖回1，937，967股、回購1，700，000股和將4，310，010支E-羅盤權轉換為431，000股之後，E-Compass公司的普通股中有2，103，033股被重新納入菲菲公司的普通股。隨着與業務合併有關的iFresh普通股新發行的 12，000，000股，在企業合併後發行和發行的iFresh普通股共有14，103，033股。

上述與NYM的業務合併將在交易完成之日作為反向收購進行核算，因為在交易完成後，NYM的股東在完成交易後立即擁有iFresh至少83.9%的流通股。因此，NYM將被視為交易中的會計取得者，因此，該交易被視為NYM的資本重組。因此，在業務合併之後，NYM及其子公司的歷史財務報表被視為合併公司的歷史財務報表。因此，交易完成後將反映在iFresh財務報表中的資產和負債以及歷史業務將是NYM的資產和負債，並將按紐約證券的歷史成本價記錄。尼姆的資產、負債 和經營結果將在交易完成後與iFresh的資產、負債和經營成果合併。

iFresh， NYM及其子公司(這裏統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售地點和自己的分銷業務，全部位於美國東海岸。 公司通過其零售商店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍貨物、食品雜貨和麪包店產品。

2.列報基礎和合並原則

公司的未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的合併財務報表包括iFresh、NYM及其子公司的 財務報表。。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被刪除。

截至2017、6月30日以及截至6月30日、2017和2016三個月的未經審計的臨時財務信息已按照證券交易委員會(“證交會”)的規定編制。根據這些細則和條例，通常列入根據美國公認會計原則編制的年度財務報表的某些信息和 腳註披露被省略。未經審計的臨時合併財務信息應與經審計的合併財務報表以及截至3月31日的2017財政年度的附註一併閲讀。

管理部門認為，所有必要的調整(其中包括正常的經常性調整)都已作出，以便公平列報公司截至2017年月30的財務狀況、其業務結果以及截至6月30日、2017和2016這三個月的現金流量。未經審計的中期業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的經營結果。

公司有兩個可報告的和可操作的部分。公司的首席執行官是首席運營決策制定者(“CODM”)。CODM對資源的分配和公司的經營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與。

3.重要會計政策摘要

重大會計估計

按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這種估計數和假設影響到所報告的資產和負債數額，影響到財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。公司的重要會計估計包括但不限於：估計無法收回的應收賬款備抵、存貨估價、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些 前期數額已重新分類，以確認本期列報方式。

限制 現金

限制現金是指存款銀行為遵守某些債務協議的規定而持有的現金。

應收賬款

帳户 應收帳款主要是從客户購買(主要是從公司的兩次分配業務)、信用卡應收帳款和食品券中收取的未收款項，並扣除估計無法收回的 數額的備抵。

公司定期評估其應收賬款，以確定是否可收取。如果一個帳户的可收性 變得不太可能，則為該可疑帳户記錄備抵。一旦收賬工作已經用盡，應收賬款就從備抵中註銷。

盤存

存貨 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

公司的批發和零售非易腐庫存用加權平均 方法在成本或市場的較低處估值。

操作 租約

公司根據經營租賃租賃零售商店、倉庫設施和行政辦公室。從 出租人處收到的獎勵被推遲，並使用直線法記錄為租賃期內租金費用的減少。存儲租約 協議通常包括租金升級條款。該公司承認最低租金的升級為遞延租金 ，並在租約期限內按直線攤銷這些餘額。

資本租賃債務

該公司記錄了設備租賃的資本租賃義務 ，分別為2017和2017。在每一種情況下，該公司都被視為租賃會計指導下的所有者。此外，每項租約都載有條款，表明在租賃期結束時繼續參與設備的工作。因此，根據適用的會計準則，須受租賃約束的相關資產反映在公司的綜合資產負債表上，並在較短的租賃期限或剩餘的使用壽命內攤銷，與設備有關的租賃付款的現值作為資本租賃債務入賬。 

遞延籌資費用

公司將遞延融資成本作為債務賬面金額的減少而不是作為資產列報。遞延籌資費用採用有效利息法在有關債務期間攤銷，並在合併財務報表中作為利息 費用列報。

公平 值測量

公司根據按照 美國公認會計原則計量公允價值的框架記錄其金融資產和負債。這一框架建立了公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入：

水平 1：活躍市場相同工具的報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價；在不活躍的市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍的 市場上觀察到。

級別 3：估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀測的。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金 和現金等價物、限制性現金、應收帳款、預付費用和其他流動資產、向有關各方預支的款項、應付帳款、遞延收入和應計費用---由於這些票據的期限較短，因此近似公允價值。根據可比公開市場交易，包括當期到期日在內的信貸額度和其他負債的公允價值分別近似於截至6月30日、2017和2017年月日的賬面價值。 公司對信用額度和其他負債(包括當前到期日)公允價值的估計在公允價值層次結構中被歸類為二級。

收入 確認

對於 零售銷售，收入在銷售點確認。在銷售時向客户提供的折扣被確認為隨着折扣產品的銷售而減少的銷售。銷售税不包括在收入中。出售券 所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。對於批發銷售， 收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的， 交貨完成，公司沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在 之前收到的付款，所有收入確認的相關標準都記為客户存款。

最近發佈的會計公告

在2016年月{Br}5月，FASB發佈了ASU 2016-11，“收入確認(主題605)和衍生工具和套期保值(主題815)：根據3月3日2016 EITF會議上的員工公告，取消SEC指南的撤銷 2014-09和2014-16”，修正案在3月3日舉行的兩次SEC工作人員公告之後撤銷了SEC的段落，2016新出現的 問題工作隊(EITF)會議上取消了SEC的段落。Specifically, registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606: 1) Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process, which is codified in paragraph 605-20-S99-2; 2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs, which is codified in paragraph 605-45-S99-1; 3) Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer (including Reseller of the Vendor’s Products), which is codified in paragraph 605-50-S99-1; 4) 衡算氣體平衡安排(即使用“應享權利辦法”)，該規定載於第 932-10-S99-5段，在採用ASU 2014-09時生效。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2016年8月，財務會計委員會發布了第2016-15號ASU，“現金流量表(主題230)：某些現金收入 和現金付款的分類”(“2016-15”)，這減少了在實踐中某些現金收入 和現金付款如何列報和分類的現有多樣性，並在專題230下的現金流量表中進行了分類。ASU 2016-15適用於12月15，2017以後的財政 年以及這些財政年度內的中期。允許儘早採用，包括在過渡時期採用 。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在 2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-16號，“所得税(主題740)：非庫存資產的實體內部轉移”， 要求在發生轉讓時確認實體內資產轉讓(庫存除外)的所得税後果。對於公共商業實體，本ASU的修正案在2017年月15以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度報告期間內的臨時報告期。對於所有其他實體，本ASU中的 修正適用於從12月15，2018開始的年度報告期間，以及自12月15，2019以後開始的年度期間內的臨時報告期 。允許提前收養。應在修改後的追溯基礎上通過本ASU的修正案 。該公司預計，採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。

在 2016，fasb發佈了ASU第2016-17號，“合併(主題810)：通過共同控制下的相關各方持有的利益”。這些修正影響到報告實體，這些實體需要評估它們是否應該合併 一個在某些情況下涉及共同控制的實體的可變利益實體。具體而言，修正案改變了對報告實體是否是可變利益實體的主要受益者的評價，方法是改變報告 實體作為可變利益實體的單一決策者如何處理通過與報告實體共同控制的相關 當事方持有的實體中的間接利益。這些修正案對公共商業實體從2016年月15以後開始的財政年度，包括在這些財政年度內的過渡時期，都是有效的。對於所有其他實體， 修正案對自2016年月15以後開始的財政年度和從12月15，2017以後開始的財政年度內的中期報告期均有效。允許提前收養。公司不期望採用本指南將對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

在 11月2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-18號，“現金流動聲明：限制現金”。修正案涉及現金流量表中限制現金變化的分類和列報實際上存在的多樣性。該修正案對上市公司從2017，2017財政年度開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的臨時期間。對所有其他實體而言，這些修正適用於從2018年月15以後開始的財政年度，以及自12月15日2019以後開始的財政年度內的過渡時期。允許儘早採用，包括在 過渡時期收養。本更新中的修正應使用追溯過渡方法對所述每個期間適用。 在現金流量表上採用此ASU將增加現金和現金等價物，增加公司合併財務報表上限制的 現金的數額。

在 2017，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2017-01號，“業務合併(主題805)：澄清業務的定義”。 本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些 修改提供了一個屏幕，以確定何時集合不是業務。如果屏幕未滿足，則此ASU中的修正(首先， )要求，要被視為業務，一組必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起對創建輸出的能力作出重大貢獻；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案適用於公共企業從2017年月15以後開始的財政年度和這些期間內的中期 ，所有其他實體都應在12月15，2018以後的財政年度( )和從12月15，2019以後的年度期間內適用這些修正。該公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告對公司的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

4.應收賬款

應收賬款彙總如下：

5. 庫存

清單摘要，淨額如下：

6.預付款和與應收款有關的當事方

與預付款和應收賬款有關的當事方摘要如下：

公司向關聯方預支資金和應收相關方應收賬款，目的是在計劃收購這些實體時將這些預付款和應收賬款轉化為定金，這些實體全部或部分直接或間接由公司的大股東龍登先生和首席執行官直接或間接擁有。應收 相關方的應收賬款與對這些相關方的銷售有關(見附註14)。預付款和應收賬款是免息的，按需償還，由龍登先生擔保。這些實體大多是新成立的，自成立以來，其行動 有限或沒有。該公司最初預計將在2017年月31日前完成對這些實體的收購。作為這些財務報表日期的 ，雖然該公司尚未達成明確協議，但該公司預計 將於2017完成對紐約市場N.邁阿密公司、紐約市場公司CT公司和紐約市場公司MD公司的收購。該公司已於2017年7月從龍登先生手中完成了對iFreshGlenCove的收購。 公司目前沒有收購上述任何其他實體的計劃。 

7.財產和設備

截至6月30日、2017和2016三個月的折舊費用分別為403，061美元和379，557美元。

8.無形資產

無形資產的活動和餘額摘要如下：

截至6月30日、2017和2016三個月的攤銷費用分別為33，333美元和33，333美元。未來攤銷與一定壽命無形資產的淨賬面數相關的 如下：

9.債務

公司債務摘要如下：

全國銀行協會(“關鍵銀行”)-高級擔保信貸機構

2016年月23日，紐約銀行作為借款人，與全國重點銀行協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)循環信貸5，000，000美元，用於預付和簽發信用證；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元延遲提取期 貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%，或(B)經調整的LIBOR利率 +1.95%。循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日均為2021年月23。 公司將支付一筆承諾費，相當於循環信貸貸款未提取金額的0.25%和未使用的 延遲取款定期貸款貸款的0.25%。截至2017，06年6月30日，使用了1，000，000美元的循環信貸。

定期貸款中的15，000，000美元是由貸款人在2017月份資助的。本公司須自2017年月日起連續59個月支付本金及利息$142，842，並最後支付當時未付的整筆 期貸款本金餘額，另加到期日的應計利息。2016年月23日，該公司利用貸款期限 的收益來償還美國銀行信貸額度協議和滙豐銀行信貸額度協議下的未清餘額。

延期提取定期貸款應在2021年月23日前的延遲支取資金日提前發放。截至2017年度6月30日，在延期提取期貸款項下沒有任何提款。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，由公司及其子公司 共同擔保，並載有金融和限制性契約。財務契約要求紐約證券交易所在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率，不低於1.1至1.0，並在每個財政季度的最後一天，從截至3月31日為止的財政季度開始，將高級資金債務與息、税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)之比 小於3.0至1.0。除下文所述的 外，高級擔保信貸安排還會受到慣常的違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)天內沒有得到貸款人滿意的替換，這將是一個違約事件。

在今後五年中，根據這一信貸安排的定期貸款的借款期限 如下：

同時，該公司與Carnelian Bay Capital公司簽訂了一項代管協議。(“CBC”)，E-Compass， 和Loeb&Loeb LLP的股東，作為代管代理人，根據這一規定，公司同意從實際定期貸款收到的收益中撥出1，030，000美元(“代管 基金”)，以支付與合併有關的某些費用。 截至2017年月31，代管帳户已全部提取，用於支付合並費用。

10.應付票據

説明 應付款包括以下內容：

所有 票據應付款都由基礎融資汽車擔保。

今後五年中每年應付票據的期限 如下：

11.資本租賃債務

下列資本租賃債務包括在精簡的合併資產負債表中：

截至6月30日、2017和2016三個月的資本租賃債務利息分別為1，539美元和773美元。

資本租賃下的未來最低租賃付款如下：

12.分段報告

ASC 280，“分部報告”， 根據公司內部組織 結構以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準，以獲得公司業務部門的詳細信息。該公司使用“管理方法”來確定可報告的經營 段。管理方法考慮到公司的CODM用於作出經營決策和評估業績的內部組織和報告，作為確定公司報告部分的來源。管理層， ，包括CODM，根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估， 公司已確定，它有兩個業務部門的定義，ASC 280，包括批發和零售業務。

公司用於評估個別經營部門業績的主要財務措施是銷售和收入，未提供所得税。

下表分別按分段列出截至6月30日、2017和2016三個月的彙總資料：

13.所得税

iFresh 是一家需要繳納美國所得税的特拉華州控股公司。

為了所得税的目的，Nym 作為一家公司被徵税，由於在12月31日簽訂的“繳款協議”，2014紐約市政府選擇向其十一家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。Nym和11個實體的股東 作為繳款協議的締約方，根據1986“國內收入法”第351節，這11個實體成為公司的全資子公司，進行了免税交易。由於 免税交易和合並集團的成立，子公司必須採用其 母公司NYM的納税年底。尼姆公司於2014年月30成立，並於3月31日通過了納税年度.

某些附屬公司的某些業務損失(“NOL”)在繳款協議簽訂之前的課税年度已發生淨營業損失。淨經營損失受單獨的回報限額年(“SRLY”)規則的限制，該規則限制將損失 用於造成損失的子公司。SRLY損失無法抵消合併組成員產生的應納税收入。

根據管理層對所有現有證據的評估，該公司認為，主要用於某些子公司的遞延税金資產(主要用於某些子公司)無法變現；因此，為SRLY NOL結轉備抵確定了全額估價 備抵。截至2017和2017年月31，遞延税資產的估價備抵約為788，039美元(2017和788，039美元)。

該公司大約有2，815，000美元 和2，318，000美元的美國NOL結轉，其中截至6月30日、2017和3月 31，2017分別約為2，815，000美元和2，318，000美元。就所得税而言，這些NOL將在2030至2034年間到期。

收入税準備金

所得税的規定包括下列組成部分：

税率調節

以下是公司的實際所得税税率與美國聯邦法定税率的對賬情況：

遞延税

遞延税帳户中所包括的臨時差額的影響如下：

14.與締約方有關的交易

管理費用、廣告費用和向相關方銷售不易腐爛和易腐產品

以下是截至6月30日、2017和2016三個月內由大股東龍登先生全部或部分直接或間接擁有但未在合併的財務報表中消除的 重大管理費、廣告費和產品銷售的詳細細目。此外，截至6月30日、2017和2016年月30日，這些關聯方到期的未清應收款項包括在預付款和應收賬款相關方中(見附註6)。

與關聯方簽訂長期租賃協議

公司從關聯方租賃倉庫，該倉庫由公司的大股東龍登先生擁有，並將於2026年月30到期。截至六月三十日止的三個月內，有關人士的租金分別為十七萬七千元及十六萬七千元，分別為2017元及2016元。

15.業務租賃承諾

公司的租約包括商店、辦公室和倉庫。截至2017年月30，這些租約的平均剩餘租期約為10年。

在截至6月30日、2017和2016的三個月內，根據經營租賃收取的租金總額分別為1，684，116美元和1，588，906美元。

在2017年月30日，初始期限超過一年的經營租約的未來最低租賃義務如下：

16.或有負債

公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事項，並採用各種方法以公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。這些事項迄今尚未造成任何物質損失。

租金糾紛

明超市公司(“明”)，該公司的子公司，是位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的一棟大樓的租户(“財產”)，根據日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租賃期 有10年的初始期限，然後是兩個額外的10年期的選擇.明已經行使了第一個選項，如果第二個選項也被行使， 租賃還有大約15年的時間。租約還賦予明在出售建築物時優先拒絕的權利。

2015年2月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這導致波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外玻璃的問題。ISD的調查結果是，明被命令不得將該財產用於任何目的，除非和 完成結構和其他修理工作，並且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是明所做任何事情的結果。明先生最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將財產 用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可情況下合作。結果，自2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它被禁止使用該財產的命令，由ISD。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，並反訴明提出建設性驅逐和房東違反根據租約進行結構修理的責任所造成的損害。

看來房東希望利用 目前的情況終止租約或使明放棄它。租賃價格大大低於市場價格，削弱了房東以高價出售房產的能力。房東要求賠償大約47萬美元的未付租金和迄今租約下的額外租金，外加修理費用。明要求賠償每月20 000至30 000美元的損失利潤，這是由於倉庫空間的損失和房東沒有根據租約承擔責任而造成的損失。明的損失還包括其低於市場租賃的利益的損失。明還在尋求法院命令，指示房東進行結構維修。 

雙方未能就解決辦法達成協議，需要進行審判才能解決這一問題。試驗日期為2017年8月21日。

鑑於 複雜的事實模式以及無數的索賠和反訴，目前無法對可能暴露的可能性作出合理和可能的估計(如果有的話)。雖然明對其未付租金的任何責任提出強烈質疑，並相信由於明建設性地將其逐出該財產，它將對房東提出肯定的賠償，但本案的最終結果尚不確定。

雖然 發現仍在進行中，目前無法對最終結果作出保證或預測，但公司認為，事實和法律對明的持續租金責任和對 賠償損害的肯定要求都是有利的。

貿易秩序糾紛

SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)以違約和未付款為由對iFresh的子公司New York Mart Group，Inc.(“NYMG”)和新陽光集團(新陽光集團， LLC(“新陽光”)提起了訴訟。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償116，878美元的本金，這是開證人要求合格的發票總額的116，878美元，對過去到期的發票和律師費罰款256，000美元，估計為80，000至90，000美元。

原告聲稱紐約MG和新陽光公司沒有支付蝦訂單的費用。NYMG和新陽光公司提出了各種辯護意見，其中大部分是圍繞着紐約MG和新陽光放棄分配協議而沒有訂購、獲得 或從所討論的蝦中受益的論點。相反，這隻蝦是由NYMG的一位租客洪海訂購的，他是一個完全獨立的公司，而不是NYMG或新陽光。

這個案件於2017年月12日至15日開庭審理。2017年4月17日，伯爵裁定勝訴方勝訴，紐約MG和新陽光集團的勝訴金額為385，492美元。NYMG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴，因為它認為有新的證據和論點認為，紐約MG不應對這些損害承擔責任。上訴程序將需要大約一年時間。在上訴過程中，紐約MG不必支付最終判決所規定的金額。雖然發現仍在進行中，目前無法對最終結果作出擔保或預測，但公司及其律師相信，對最終判決的上訴機會，公司將有一個公平的估計，即大約50%。

大多數{Br}最近於#date0#8月11日，大約196，000美元存放在紐約集市在TD銀行的一個銀行帳户中，法院命令凍結這些資金，直到上訴結束為止，因為原告試圖扣押這些資金，作為執行上述判決的努力的一部分。

一旦上訴結束，將確定196 000美元的所有權。不允許SKKR採取任何其他行動來執行 這一判決，包括試圖扣押TD銀行賬户中的任何其他資金、任何其他資金、NYM擁有的任何資產。因此，NYM能夠繼續使用TD銀行的所有銀行賬户(凍結的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押這些賬户的威脅。

該公司的主要股東龍登先生個人保證，如果上訴針對紐約MG作出裁決，將賠償全部損失。該公司沒有承擔任何這一潛在責任。

公司不斷評估意外開支，並將為可能發生損失的事項確定損失備抵，損失數額可以合理估計，目前不是管理層認為 可能對公司業務、現金流或資產負債表的結果產生重大不利影響的任何法律程序的當事方。 

17.以後的事件

2017年月13日，iFresh公司(“公司”)收購了佛羅裏達州奧蘭多市的米婭超市，這是一家20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號，由邁克爾·法默斯超市有限公司收購。這家新店，將被稱為iFresh East。殖民地，將是奧蘭多市的第一家iFresh商店，在佛羅裏達的第二家店。iFresh以現金1，050，000美元買下了這家超市。採購包括商店的業務、租賃、設備和庫存。

同樣在2017年月13日，該公司收購了iFreshGlenCove公司的全部股份。(“格倫灣”)公司董事長兼首席執行官龍登以公司普通股50，000股的價格發行。這筆交易得到公司獨立的 審計委員會的批准，價格是根據對格倫灣資產和財務報表的審查商定的。格倫灣是一家22，859平方英尺的新店，正在紐約花園市開設一家22，859平方英尺的雜貨店，位於羅斯福廣場商業區內的格倫科夫路192號，這將是該公司在長島的第一家商店和紐約州的第六家商店。該公司預計iFreshGlenCove將於2018第一季度開業。

為了編制這些合併財務報表，公司考慮了截至2017年8月14日的事件，即合併財務報表可供發佈之日。除上述披露的事項外，在這些合併財務報表中沒有需要確認或進一步披露的重大 後續事件。

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。

前瞻性陳述

本季度報告 表10-Q包括前瞻性陳述.我們已經根據我們目前的期望和對未來事件的預測，提出了這些前瞻性的聲明。這些前瞻性陳述受制於已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設 ，這可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些 類的情況下，您可以通過術語來標識前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可以”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”或這些術語或其他類似表達式的否定。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們的其他證券和交易委員會(“SEC”) 文件中所述的因素。對“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“iFresh”或“Company” 的提述屬於iFresh Inc.，除非上下文另有要求。以下討論應閲讀。與本報告其他部分所列未經審計的精簡財務報表及其相關附註相結合的 。

概述

iFresh公司(“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州公司，於2016年7月成立 公司，目的是重振電子羅盤收購公司。(“E-指南針”)根據 合併協議(如下所定義)提交特拉華州。在公司重組後，我們立即收購了NYM控股公司 (“NYM”)。e-指南針公司是為與一個或多個 企業或實體進行股票交易所、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司。Nym是一家在美國東北部快速發展的亞洲/中國食品超市連鎖店，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自從紐約商城於1995成立以來，它一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻的文化理解為目標對象，瞄準了中國和其他亞洲人口。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達都有9家零售大賣場。它還擁有兩家內部批發業務，即強美有限公司(“強美”)和紐約商城集團公司(“NYMG”)，涵蓋了6 000多個批發產品，併為NYM零售大賣場和1000多個外部客户提供服務，從批發商到零售雜貨和餐館。Nym從新澤西和佛羅裏達的 農場獲得穩定的糧食供應，確保最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM不受供應中斷和銷售下降的影響，即使在困難的市場中也能保持競爭力。

2016年月25日，iFresh與開曼羣島的一家公司、 iFresh的母公司E-Compass收購公司簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，該公司是特拉華州的一家公司，是iFresh的全資子公司，或者是作為紐約證券股東代表的“合併Sub”、“NYM”、 和龍登。根據合併條款，在2017年2月10日，E-羅盤公司與iFresh合併並併入iFresh，以便將該公司重新納入特拉華州。重新歸化後， 合併Sub與NYM合併並併入NYM，使NYM成為iFresh的全資子公司。在重新歸化時， 每個e-羅盤普通股被轉換為iFresh普通股的一股，而每一個E-Compass權被轉換為 一個實質上等價的權利(“iFresh Right”)，在業務組合完成時獲得iFresh普通股 的十分之一(1/10)。與再馴化有關，E-Compass已不復存在，iFresh 是現存的公司.

在2月10，2017的收盤價上，iFresh向iFresh的股東發行了總額為：(1)500萬美元的現金，加上(2)我們的普通股的12，000，000股。此外，iFresh還簽署了一項期權協議，在3月31，2017日前，再收購4家大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金。與收盤價有關的是，E-Compass公司普通股的1，937，967股持有人選擇贖回他們的股票，公司為此支付了20，154，857美元。選項 協議隨後到期，未執行。

最近的發展

2017年月13日，該公司從邁克爾·法默斯超市收購了位於奧蘭多福市的米婭超市，這是一家佔地20，370平方英尺的雜貨店，位於殖民大道2415號。這家新店，將被稱為iFresh East。殖民地，將是奧蘭多的第一家iFresh商店，在佛羅裏達的第二家。 iFresh以1，050，000美元的現金收購了這家超市。採購包括 商店的業務、租賃、設備和庫存。

同樣在2017年月13日，該公司購買了iFreshGlenCove公司的全部股份。(“格倫灣”)公司董事長兼首席執行官龍登以公司普通股50，000股的價格發行。這筆交易得到公司獨立的 審計委員會的批准，價格是根據對格倫灣資產和財務報表的審查商定的。格倫科夫正在紐約花園市建立一家22，859平方英尺的新雜貨店，位於羅斯福廣場商業區內格倫科夫路192號。這將是公司在長島的第一家商店，在紐約的第六家商店。該公司預計iFreshGlenCove將於2018第一季度開業。

該公司還計劃在2017年月30日前完成對其他幾家商店的收購，這些商店全部或部分由大股東兼董事長擁有。

商業前景

iFresh是一家位於美國東北地區的亞洲華人連鎖超市，擁有9家零售超市和2家批發設施。 iFresh計劃沿着I-95走廊進行戰略擴張，其目標是覆蓋東海岸的所有州。iFresh認為，以下是其在市場上的優勢之一：

在截至6月30日、2017和2016的三個月裏，iFresh的淨銷售額分別為3，250萬美元和3，030萬美元。就銷售類別而言，易腐物品約佔截至6月30日的三個月銷售總額的62%。截至6月30日的三個月，易腐品淨虧損20萬美元，比截至6月30日的3個月淨收入20萬美元減少了40萬美元，即減少204%。截至#date0#6月30日的三個月，經調整的EBITDA為20萬美元，較截至6月30日的3個月的100萬美元減少了80萬美元(78.3%)。關於調整後的EBITDA的更多信息，請參閲第27頁開始的題為 “iFresh‘s Management’s討論和分析業務的財務狀況和結果--調整後的 EBITDA”一節。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

菲舍的業務呈現季節性波動，其第一和第二財政季度(分別於6月30日和9月30日結束)的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)的 低5%至10%。在第三財季，顧客們會為感恩節和聖誕節購買節日禮物。在第四季度，顧客購買傳統的中國節日，如春節(農曆新年，一月或二月)。

停車

停車位的可用性對iFresh的銷售量是很重要的，停車位的變化會影響iFresh的銷售量。例如，波士頓為iFresh的明店提供服務的兩個停車場之一，要求波士頓市從4月至10月在星期日臨時租賃給農貿市場 ，這一期間該店的銷售額減少了約10%。

競爭

iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國和其他亞洲消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲人口的快速增長和消費能力的增強，其他競爭對手也可能在這個利基市場開始運營。這些競爭對手包括：(一)國家傳統大賣場；(二)區域性的巴格達；(三)全國超級商店； (四)替代食品零售商；(五)當地食品商店；(六)小型專賣店；和(七)農貿市場。

發薪

一些州的最低工資率在2016增加了 。例如，馬薩諸塞州的最低工資從每小時10美元降至11美元。與去年同期相比，截至6月30日的三個月內，工資單和相關支出增加了50萬美元，即12%，原因是iFresh自2017年2月成為上市公司以來，員工人數增加，業務運營和財務報告部門增加。iFresh計劃在未來實施提高運營效率和降低勞動力成本的制度。

供應商和供應管理

iFresh認為，集中有效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。iFresh擁有自己的批發設施，為截至2017的財政年度提供了 約31%的採購。iFresh最近集中管理其供應商 和採購。它認為，這種集中的供應商管理加強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉、庫存和供應商應付款的能力。對供應商和供應管理的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。

商店維修和翻新

iFresh不時對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致客户數量減少，從而導致銷售量下降，但管理層認為，在完成之後，將促進銷售。重要的維修或翻新 將影響我們的運作和運行結果。

商店採購和開店

iFresh預計它收購的新商店 或開設的商店將是其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動因素。iFresh的結果將受到新商店增加的時間和數量以及新商店開業成本數額的重大影響。例如，iFresh在任何翻修期間都會招致租金、水電費和僱員費用，這些費用將作為收入 報表上的費用入賬，並在商店開張時減少iFresh的利潤。iFresh可能比與開設新商店有關的 相關的正常僱員費用更高。營業利潤率還受到促銷折扣和與新開店相關的其他營銷成本和戰略的影響，主要原因是庫存過剩，以及與僱用和培訓新員工有關的成本 。此外，促銷活動可能導致在新商店開業後的頭幾周內，銷售淨額 高於正常水平。隨着時間的推移，一家新店的銷售量和客户羣都會增加 ，因此，與我們較為成熟的商店相比，其利潤率和營業費用(佔銷售額的百分比)通常更低。 一家新店可能需要一年以上的時間才能達到與我們現有商店相當的經營績效。在7月份 2017，該公司收購了兩家商店，分別位於奧蘭多，佛羅裏達州和花園城，紐約州。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，菲舍的管理層考慮了各種業績和財務計量，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用以評估業務表現的主要措施如下：

淨銷售額

iFresh的淨銷售額包括 銷售總額、優惠券和折扣淨額。我們不把銷售税作為零售收入的一個組成部分，因為我們認為它是徵收和免除銷售税的一種傳遞渠道。

毛利

iFresh計算毛利為淨銷售額 減去銷售成本和佔用成本。毛利率是指毛利佔其淨銷售額的百分比。佔用費用 包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與其競爭對手的成本不完全相同。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。

銷售費用包括在這一期間出售的存貨費用，包括購買商品的直接費用(扣除折扣和津貼)、分銷和供應鏈費用、採購費用和用品，iFresh確認供應商津貼和與商品數量有關的回扣津貼 是在賺得的期間內減少存貨，並反映出在出售 存貨時作為銷售成本的一部分的免税額。所購存貨的裝運和處理包括在貨物銷售成本中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷、廣告和公司 間接費用。

調整後的EBITDA

iFresh認為，調整後的EBITDA是一種有用的績效衡量標準，可用於促進從一個時期到另一個時期在一致的基礎上比較紐約證券公司的經營業績，並對影響我們業務的因素和趨勢提供比GAAP 所能提供的更全面的瞭解。iFresh還使用調整後的EBITDA作為規劃和預測總體 預期績效的主要方法之一，並用於對總體 預期績效進行評估。季度和年度實際結果與這種預期相對照，並作為確定某些僱員(包括高級管理人員)薪酬方案和計劃實現情況的業績 評估指標。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh不同，限制了其作為比較 衡量標準的效用。

iFresh的管理層將調整後的 EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、商店營業費用和非經常性的 費用。所有遺漏的項目都是(I)非現金項目或(Ii)項目，我們在評估其持續的 經營績效時沒有考慮這些項目。由於遺漏了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的 其他因素。iFresh的管理層認為，使用這些非GAAP財務 措施為投資者提供了一種額外的工具，用於評估正在進行的經營業績和趨勢以及比較公司的 。的財務措施與其他專業零售商，其中許多提供類似的非GAAP財務措施 投資者。

截至6月30日為止的三個月的業務結果， 2017和2016

淨銷售額

在截至6月30日的三個月裏，iFresh的淨銷售額為3250萬美元，比截至6月30日的3個月增加了220萬美元(7.4%)。

對第三方的零售淨額增加了60萬美元，即2.3%，從截至6月30日的三個月的2 580萬美元增加到截至2017的3個月的2 640萬美元。增長的主要原因是除明店外，我們所有商店的銷售業績都有所改善。2017年3月，我們明店發生了一起意外火災，影響了截至2017年月30的三個月的銷售，抵消了其他商店更強勁的銷售。另一方面，我們的批發銷售淨額增加了170萬美元，從截至6月30日的三個月的450萬美元(2016美元)增加到截至6月30日的3個月(620萬美元)，這是由於對相關方的銷售增加了80萬美元，對第三方的銷售額增加了90萬美元，這是因為iFresh專注於通過其批發設施改進其中央採購系統。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至6月30日、2017和2016三個月的毛利潤分別為550萬美元和520萬美元。截至6月30日、2017和2016三個月的毛利率分別為20.9%和20.1%。由於銷售額的增加，毛利增加了，我們認為毛利率的變化在正常的業務波動範圍內。

銷售成本增加了10萬美元(0.7%)，從截至6月30日的三個月的1，880萬美元增加到截至2017的3個月的1，890萬美元。增長的主要原因是截至6月30日的三個月的銷售增長。

佔用費用包括商店級 費用，如租金、財產税和其他商店特定費用。入住費增加了大約5.6%，從截至6月30日為止的三個月的180萬美元增加到2017年底的三個月的190萬美元，這主要是由於不動產税的費用增加和今年進入 的一家商店的新租賃。

批發部分的銷售成本增加了140萬美元，即43.2%，從2016的330萬美元增加到2017的480萬美元。這一增長與2017批發市場銷售的顯著增長相一致。

毛利增加了20萬美元，從2016的120萬美元增加到2017的140萬美元，增幅為18.1%。毛利率由25.8%下降至22.3%，跌幅為3.5%。毛利率下降的原因是易腐產品銷售佔這一部門總銷售額的百分比下降了3%。與雜貨相比，易腐商品的毛利率相對較高。

銷售、一般和行政費用

在截至6月30日的三個月中，銷售、一般和 行政費用為750萬美元，比截至6月30日的3個月增加了130萬美元，即20.2%，主要原因是工資及相關保險和税收增加了50萬美元，管理費增加了20萬美元，專業服務費增加了30萬美元。其餘30萬美元的增加來自其他一般費用，包括公用事業、保險和廣告，這些費用是由於我們業務的擴大而產生的。

利息費用

截至2017，06月30日， 三個月的利息支出為168，000美元，比截至6月30日的3個月的43，000美元增加了124，000美元，即284%，主要是由於主要銀行貸款增加而增加了利息。從2016到2017年間，貸款餘額增加了1，000萬美元，這也要歸功於主要銀行的貸款。

其他收入

截至2017，06月30日止的三個月的其他收入為202，000美元，比截至6月30日的3個月的245，000美元減少43，000美元，即17.7%，主要原因是管理費收入和向有關第三方商店收取的廣告費收入略有減少。

所得税準備金

尼姆要繳納美國聯邦和州的收入税。截至#date0#6月30日的三個月，所得税準備金為30萬美元，減少了40萬美元，即311.5%，而截至6月30日，2017，2016這三個月的税收為10萬美元，這主要是由於應納税收入減少所致。在截至2017年月30的三個月中，公司有税前虧損，所得税福利 代表淨營業虧損的收益。

淨收益

截至6月30日的三個月淨虧損30萬美元，比截至6月30日的3個月的淨收入20萬美元減少了40萬美元，即251%，主要原因是銷售、一般和行政費用如上文所述的增加。截至6月30日、2017和2016三個月的淨利潤率分別為-0.83%和0.59%。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA為44 000美元，截至6月30日為止的三個月為44 000美元，與截至6月30日2016的三個月的100萬美元相比，減少了962 000美元，即95.6%，主要原因是銷售、一般和行政費用 的增加導致淨收入減少。截至6月30日、2017和2016三個月，調整後的EBITDA與銷售的比率分別為0.14%和3.32%。

流動性與資本資源

截至2017年月30日，iFresh擁有現金 和現金等價物約120萬美元。iFresh過去主要通過股東的股本繳款、業務現金流量和銀行貸款來滿足營運資本和其他資本需求。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還 債務的採購費用。雖然菲舍管理層認為業務產生的現金足以滿足其至少未來12個月的正常營運資本需求，但其償還當前債務的能力將取決於其流動資產的未來變現情況。菲舍的管理層考慮了歷史經驗、 經濟、零售業的趨勢、應收帳款的預期可收性以及截至2017年月30日 存貨的實現情況。’s 繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果來自業務和其他資本資源的未來現金流量不足以滿足其 流動資金需求，則可能被迫減少或推遲預期的新商店收購和開業，出售資產，獲得額外債務或股本資本，或為其全部或部分債務再融資。我們的流動資金狀況得益於 的事實，即它通常在同一天從銷售給客户的銷售中收取現金，或就信用卡或借記卡 交易而言，在相關銷售和快速庫存週轉後的幾個工作日內收取現金。

在截至3月31日的2018年度， iFresh預計，除了現金流外，它還需要大約5，000萬美元的資本，才能充分執行計劃中的收購、在線平臺開發和新店開張。

我們從我們打算收購的有關各方那裏得到了1 600萬美元的預付款和應收款項，這些款項將用於抵消部分收購的考慮。此外，我們還從關鍵銀行獲得了900萬美元的未用信貸額度，其中包括用於墊款和簽發信用證的循環信貸4 000 000美元，以及5 000 000美元的延期提取定期貸款。我們還計劃發行更多的股票以代替現金，作為收購考慮的一部分，並計劃在必要時通過出售我們的股票來籌集額外的資金。我們打算利用我們的業務產生的部分現金來資助我們的網上銷售活動。如果我們不能像過去那樣及時交出存貨和收回應收款項，iFresh的大股東兼首席執行官鄧先生表示，他將根據需要親自為 iFresh的業務提供資金。基於上述考慮，國際弗雷舍管理層認為， iFresh有足夠的資金來滿足其週轉資金需求、資本支出和到期債務。

下表彙總了iFresh截至6月30日、2017和2016三個月的現金流量數據。

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊、遞延所得税的變化、債務提前清償的損失以及週轉資金變化的影響。在截至6月30日的三個月中，業務活動中使用的現金淨額約為90萬美元，減少230萬美元，即164%，而在截至2016年月日的三個月內，業務活動提供的現金為140萬美元。應收賬款增加和應付賬款減少。

投資活動

在截至6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為100萬美元，減少了70萬美元，而截至6月30日的三個月為170萬美元。經費減少的主要原因是向有關各方預支的款項減少。

籌資活動

在截至6月30日的三個月中，由籌資活動 提供的現金淨額約為60萬美元，其中主要是借銀行貸款獲得的現金流量淨額100萬美元。在截至#date0#6月30日的三個月中，籌資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中主要包括從貸款和應付票據借款中獲得的40萬美元，抵銷了償還20萬美元的銀行貸款、應付票據和資本租賃。

承付款和合同義務

下表列出截至2017年度6月30日公司的主要合同義務：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh公司財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據公認會計原則編制的財務報表編制的。這些原則要求國際弗雷舍管理層作出影響資產、負債、銷售和支出、現金流量及相關或有資產和負債披露的報告數額的估計和判斷。估計數 包括但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。如果這些 估計數與實際結果之間存在重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際金融公司管理層認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表10-K所載經審計的綜合財務報表附註3。因此， iFresh的管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和業務結果的最關鍵因素。

收入確認

對於零售額，收入在銷售點確認為 。在銷售時向客户提供的折扣被確認為銷售折扣，因為打折的 產品被出售。銷售税不包括在收入中。出售優惠券所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。就批發銷售而言，收入在裝運給客户的 日確認，當正式安排存在時，價格是固定的或可確定的，交貨完成， 公司沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在收入確認的所有相關標準 之前收到的付款記作客户存款。

盤存

庫存包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發和零售易腐庫存 ，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除供應商折扣)對每一項商品分配成本。

本公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場價值，採用加權平均法。

長期資產減值

iFresh評估其長期資產，包括 財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時減值。公司在單個存儲級別對長期資產進行分組和評估，這是可獲得獨立可識別現金流的最低級別。 可能指示潛在損害的因素包括相對於存儲的歷史或預測的未來運營 結果的顯着不佳表現，或顯着的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。 如果表示減值，則確認超過資產 組估計公允價值的任何超過賬面價值的損失。公允價值是根據未來現金流量貼現或可用的可比市場價值估算的。

所得税

為了財務報表的目的，國際金融公司必須在確定所得税費用時作出一定的估計和判斷。應計目前應繳或可退還的税額，認列遞延税資產和負債，以反映結轉現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異所造成的估計未來税收後果。遞延税資產 也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期將收回或解決這些臨時差額的財政年度頒佈的 税率。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間內確認為收入。

財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性核算的權威指導意見適用於國際財務會計準則委員會。根據本指南，並且只有在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持該税種的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收利益。綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收 福利，應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益 來衡量。權威指南還涉及與所得税不確定性有關的其他項目，包括註銷、計量、分類、利息和懲罰、過渡時期的會計、披露和過渡。

最近發佈的會計公告

In May 2016, the FASB issued ASU 2016-11, “Revenue Recognition (Topic 605) and Derivatives and Hedging (Topic 815): Rescission of SEC Guidance Because of Accounting Standards Updates 2014-09 and 2014-16 Pursuant to Staff Announcements at the March 3, 2016 EITF Meeting”, The amendments rescinds SEC paragraphs pursuant to two SEC Staff Announcements at the March 3, 2016 Emerging Issues Task Force (EITF) meeting. Specifically, registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606: 1) Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process, which is codified in paragraph 605-20-S99-2; 2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs, which is codified in paragraph 605-45-S99-1; 3) Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer (including Reseller of the Vendor’s Products), which is codified in paragraph 605-50-S99-1; 4) Accounting for Gas-Balancing Arrangements (i.e., use of (“應享權利法”)，載於第932-10-S99-5段， 在通過2014-09年度ASU時生效。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了“現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類”(“現金收支分類”)(“現金收入和現金付款分類”(ASU 2016-15))，這減少了在實踐中某些現金收入和現金支付方式的現有多樣性，並在專題230下的現金流量表中加以分類。ASU 2016-15適用於12月15，2017以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許儘早採用，包括在過渡時期內採用。 公司期望本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了ASU編號 2016-16，“所得税(主題740)：庫存以外資產的實體內部轉移”，其中要求在發生轉移時確認實體內轉讓資產(庫存除外)的所得税後果。對於公共的 業務實體，本ASU中的修正案適用於自2017年月15以後開始的年度報告期間，包括在這些年度報告期間內的 臨時報告期。對所有其他實體而言，本ASU的修正案對自2018年月15以後開始的年度報告期間和從12月15，2019以後開始的年度報告期間內的臨時報告期均有效(br}。允許提前收養。本ASU的修正案應在修改後的追溯 基礎上通過。該公司預計，採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。

#date0#，聯邦會計準則委員會發布了ASU編號 2016-17，“合併(主題810)：通過受共同控制的關聯方持有的利益”。修正 影響報告實體，這些實體需要評估是否應該在某些涉及共同控制實體的 情況下合併可變利益實體。具體而言，修正案改變了對報告 實體是否是可變利益實體的主要受益者的評價，方法是改變作為可變利益實體的單個決策者 的報告實體如何處理通過與報告實體共同控制的相關各方持有的實體中的間接利益。這些修正案對公共商業實體從12月15，2016開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。對所有其他實體而言，這些修正對自2016年月15以後開始的財政 年和從12月15，2017以後開始的財政年度內的中期報告期均有效。該公司預計，採用本指南將不會對其合併的財務報表和相關披露產生重大影響。

2016年月日，財務會計準則委員會發布了“現金流量表：限制現金”(ASU No. 2016-18)。這些修正案涉及在現金流量表中限制現金的分類和列報中存在的實踐多樣性。該修正案對公共公司從2017，2017財政年度開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。對於所有其他 實體，修正案對自2018年月15以後開始的財政年度和從12月15，2019以後開始的財政年度內的期中期均有效。允許提前收養，包括在過渡時期收養。在 中的修正，這個更新應該使用追溯的過渡方法來適用於每一個提交的期間。在現金流量表上採用此ASU將增加公司合併財務報表上的現金和現金等價物數量。

2017年月日，聯邦工商管理委員會發布了ASU第2017-01號，“業務合併(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU中的修正案 澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估是否應將 交易記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定集合何時不是業務。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修改首先要求將 視為業務，一組必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案適用於公共企業從2017年月15以後開始的財政年度和這些期間內的中期 ，所有其他實體都應在12月15，2018以後的財政年度( )和從12月15，2019以後的年度期間內適用這些修正。該公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生重大影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

由於2017年月30日，我們不受物質市場或利率風險的影響。 

項目4.控制和程序。

對披露控制和 程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官，我們對截至2017年月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在“外匯法”規則13a-15(E) 和15d-15(E)中得到了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序在2017年月30日還沒有生效，原因是我們缺乏上市公司的經驗，而且缺乏對證交會規則和要求有充分了解的專業人員。

披露控制和 程序旨在確保我們在“外匯法”報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

該公司在截至2017的財政季度制定了一項政策，即管理層將僱用更多的會計人員或使用獨立的顧問來確定交易的適當會計處理方式，以確保準確記錄複雜的交易，如股權融資、收購、 和企業合併。2017年5月，該公司僱用了一名新的首席財務官，具有 必要的技能和經驗，以幫助財務報告過程。該公司還積極尋找一名外部的獨立顧問，以幫助會計處理更復雜的交易，如計劃的業務收購。

第二部分-其他 信息

項目1.法律訴訟。

沒有。

項目1A。危險因素

在風險因素方面沒有任何變化， 以前在我們的年度報告10-K表中披露，截至3月31日，2017年度。投資我們的普通股 涉及高度的風險。在你投資之前，你應仔細考慮我們在截至2017年月日的10-K表格年報中所描述的風險和不確定因素，標題為“風險因素”，我們管理層的 討論和分析財務狀況和本季度報告第1部分第2項所列的業務結果，表10-Q，我們的合併財務報表和相關附註。在本季度報告第一部分第1項中，關於 表10-Q和我們的合併財務報表和相關附註，以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們關於截至2017年度10-K表的年度報告中的其他信息。讀者應仔細檢查這些風險，以及我們不時向SEC提交的其他文件中描述的其他風險。

項目2.未登記的股權證券銷售和使用註冊證券收益的 。

沒有。

項目3.高級證券違約。

沒有。

項目4.礦井安全信息。

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。

項目6.展覽。

簽名

根據“外匯法”的 要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，從而得到正式授權。

日期：2017.814

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