聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(馬克)

依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報

截至2017年度的財政年度

或

☐ 根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告

從___

委員會 文件編號。001-#number0#

菲什公司

(註冊人的確切名稱為“註冊章程”所指明的名稱)

紐約州長島市第54大道2-39號

(主要行政辦公室地址 )

(718) 628 6200

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。 是☐No。

檢查 是否不要求註冊人根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告。
是☐No

檢查登記人(1)是否在前12個月期間提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
是的沒有☐

Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on its corporate Web site, if any, every Interactive Data File required to be submitted and posted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§ 232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files).
是的沒有☐

如本表格第三部第三部分所述或對本表格第10-K部分所作的任何修訂不包括根據規例S-K第405項披露的拖欠提交人的資料，而據註冊人所知，則以檢查標記標明 不會包含在明確的委託書或資料陳述內，或對此表格10-K.☐的任何修訂中。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者，還是較小的報告公司。見“大型加速備案者”、“加速申報人”和 “小型報告公司”的定義和“外匯法”第12b-2條規則。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。
是☐No

註冊官的非附屬公司持有的2，466，667有表決權和無表決權普通股的市場總價值為 約25，135，337美元，截至2016，即登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，根據登記人普通股在該日每股10.17美元的最後出售價格計算。

共有14，123，032股註冊普通股，每股面值0.0001美元，截至2017年月27日已發行。

引用合併的文件 ：無。

關於前瞻性語句的特別 説明

這份 報告包含與iFresh公司有關的前瞻性聲明和信息，這些聲明和信息基於 我們管理層的信念以及我們所作的假設和我們目前可以獲得的信息。在本報告中使用的 字“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和類似的 表達式與我們或我們的管理層有關，目的是識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險、不確定因素和假設的影響，包括許多其他因素：普遍的經濟衰退；證券市場的下滑；證券和交易委員會影響“便士股票”證券交易的條例以及其他風險和不確定因素。如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本報告中按預期、估計或預期描述的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的理由，即使將來有新的信息可供使用。可能導致實際結果與預期結果不同的重要 因素包括上述風險因素。 儘管有上述規定，“證券法”第27A節和“證券交易法”第21E節明確規定，前瞻性報表的安全港不適用於發行便士股票的公司。由於我們可能從 不時被視為便士股票的發行者，前瞻性陳述的安全港在某些時候可能不適用於我們。

除歷史事實陳述外的所有聲明均為可視為前瞻性陳述的陳述，包括關於新產品和現有產品和機會的陳述；關於市場和工業部門增長以及對新產品和現有產品的需求和接受的説明；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何説明；關於未來經濟 條件或業績的任何説明；與此有關的不確定性；在中國開展業務；任何信念或意圖的陳述；本表格10-K中“風險因素”一節中提到的任何因素；以及上述任何一種情況下的任何陳述或假設。此外，前瞻性陳述僅代表我們在本報告之日的估計和假設。 你應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件，或我們作為本報告的證據提交的文件，完全是 ，並有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，或者更新實際 結果可能與任何前瞻性語句中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用 。

使用某些定義術語的

除上下文中另有説明的 外，本報告中提到：

部分 i

項目 1業務

我們以前是一家特殊目的公司，於9月23日根據開曼羣島的法律成立，公司名稱為E-Compass收購公司。(“電子指南針”)作為收購電子商務和消費零售業中經營的 業務的工具。2017年月10日，根據截至2016年月25的合併協議(“合併協議”)的條款，我們通過一系列交易，與我們全資擁有的子公司合併，重新進入特拉華州，然後收購了紐約控股公司(“NYM”)，因此，NYM 成為我們的直接全資子公司(“交易”)。由於交易的結果，在交易結束後不久，NYM的前股東擁有我們的未償普通股 的約83.9%，而E-Compass的前股東擁有剩下的16.1%。

合併協議在題為“企業合併方案“和”獲取協議“從表格S-4的登記 聲明和最終委託書(”委託書/招股説明書“)所載的最後招股説明書第38頁和第60頁開始，iFresh和E-Compass分別於12月16日和2016向證券 和交易委員會(”委員會“)提交了這種説明，並通過參考納入了這種説明。

交易結束後，指南針的普通股、權利和單位停止交易，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代號為“IFMK”。

概述 和歷史

iFresh，通過其全資子公司NYM，是在美國東北部快速增長的亞洲/中國食品超市連鎖店，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。“紐約時報”自1995成立以來，一直以美國的華人和其他亞裔人口(統稱“亞裔美國人”)為目標，對其消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有8家零售大賣場，在截至3月31日的財年，銷售額超過6，862，000筆。除了零售大賣場外， iFresh還經營着兩家內部批發業務--StrongAmericaInc.。(“強大的美國”)和紐約商城集團(“NYMG”)，為iFresh零售大賣場和1000多個外部客户提供6 000多個批發產品和服務，包括批發商店、零售和餐館。iFresh在新澤西州和佛羅裏達的 農場有穩定的食品供應，確保了受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。各種農場使iFresh不受供應中斷的影響，使它即使在困難的市場上也能保持競爭力。

根據管理層對亞裔美國市場的文化認識，iFresh的目標是滿足亞裔美國人日益增長的需求，他們的購買力正在迅速增長，他們對鮮活而獨特的產品、海鮮和其他在 主流大賣場中找不到的雜貨的需求，如上海小白菜、蠶豆、冬瓜、羽衣甘藍、龍巖和山鴨等；各種各樣的活海鮮，如蝦、蛤蜊、龍蝦、地鴨等。還有阿拉斯加王蟹，還有中國特色雜貨，如醬油、芝麻油、牡蠣醬、豆醬、斯里拉查、豆腐、麪條和蘑菇幹。擁有一支內部物流團隊和與農場的緊密關係，iFresh能夠以具有競爭力的價格提供高質量的特產易腐品。在截至3月31日的會計年度，特產、活海鮮和其他易腐食品佔iFresh銷售總額的60.2%。

艾弗雷什的業務開始於強大的美國，一個批發業務成立於1995在長島市，紐約。強大的美國從中國和其他東亞國家進口食品和雜貨，並出售給紐約地區的各種零售商，見證了中國移民的迅速增長和這一利基市場的潛力，於8月份在曼哈頓市中心的唐人街開設了第一家零售超市。從2001到2014年間，iFresh穩步擴張，聘請了一個雙語團隊，將 成長為中層管理人員，並將自己重塑為一家以亞洲異國風味食品和其他商品為特色的零售連鎖超市。自 2001以來，iFresh在布魯克林、法拉盛、埃爾姆赫斯特和曼哈頓唐人街開設了五家商店，那裏的亞洲和中國人口高度集中。在2009，iFresh收購了明在馬薩諸塞州波士頓的超市。由於觀察到中國和亞洲人口在佛羅裏達迅速增長，艾弗雷什於2012在佛羅裏達州的日出開設了第一家商店。在2013，它收購了馬薩諸塞州昆西的 zen超市，以更好地滿足大波士頓地區日益增長的需求。

iFresh 目前經營着8個零售超市和2個批發設施。iFresh計劃沿着I-95 走廊戰略擴張，並最終在東海岸所有州經營超級市場。

iFresh 認為，其業務的下列特點決定了其在行業中的領導地位和成功：

截至3月31日、2017和2016年度，菲菲的淨銷售額分別為130.9百萬美元和131.2百萬美元。截至3月31日，2017年度的淨收入為160萬美元，比截至3月31日的年度減少了200萬美元，即57.4%。截至3月31日的年度，經調整的EBITDA為620萬美元，比截至3月31日的年度減少了220萬美元(25.7%)。關於調整後的EBITDA的更多信息， 見第35頁開始的題為“管理層討論和分析財務狀況和業務結果 -調整後的EBITDA”一節。

就按類別分列的銷售情況而言，易腐食品，包括蔬菜、海鮮、肉類、水果和熱食品(統稱“Perisables”)，約佔2017財政年度iFresh年銷售額的64%。在這一類中，蔬菜和海產品佔全年銷售總額的37.3%，佔易腐食品銷售額的58.6%。

下面的 表和圖表按iFresh類別列出了截至2017年度的財政年度的銷售情況：

圖 1按類別分列的銷售情況

產業與市場分析

目標市場的購物習慣

購買新鮮的亞裔美國人，其中華裔美國人佔很大比例，通常購買新鮮易腐食品。尼爾森2015年度亞裔美國消費者報告¹.亞裔美國人獨特的烹飪風格，如蒸、煮和共同的火鍋烹飪，需要新鮮的原料，在美國並不常見。亞裔美國人購買比一般美國人口都要高指數的食品。以 為例，亞裔美國人購買新鮮海鮮的頻率比一般市場高出50%，在這一類別上的消費比美國總人口中的非亞裔美國人高出147%。亞裔美國人購買新鮮蔬菜的頻率比非亞裔美國人高出26%，比美國總人口多出62%。此外，亞裔美國人購買新鮮水果的頻率比非亞裔美國人高出11%，比美國總人口多出27%。與上述情況一致的是，截至2017年3月31日，iFresh的新鮮海鮮、新鮮蔬菜和新鮮水果的銷售總額佔iFresh總銷售額的38%。

表 1亞洲裔美國人對易腐食品的消費²

¹文化聯繫與塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告。尼爾森公司。

²       ID. 10點。

獨特的品種和菜系-亞洲菜系包含許多在美國傳統大賣場很難找到的易腐菜。許多菜系需要在美國不常見的蔬菜或不被大眾市場消費者廣泛使用的肉類。以下兩個例子説明瞭食物種類和亞洲菜系的獨特性：

示例 1：獨特的蔬菜品種

蔬菜佔亞裔美國人日常消費的大部分。亞裔美國消費者通常大量購買各種蔬菜。更重要的是，亞裔美國消費者使用獨特的蔬菜品種，如苦瓜，山藥，藤蔓菠菜，白菜和冬瓜。因此，亞裔美國人看重大賣場，它以可承受的價格提供新鮮蔬菜。

示例 2：獨特的魚類種類和烹飪風格

亞洲的美國消費者消費不常見的魚在主流大賣場出售。與許多主流大賣場不同，iFresh為消費者提供魚缸內的活魚，並有魚類專家免費提供魚類清潔服務。

另外，亞裔美國消費者比非亞裔美國消費者使用更多的魚種。例如，魚頭湯和魚尾湯是兩種流行的菜餚，只需要魚頭或魚尾作為配料。亞裔美國人也購買活魚，並請魚類專家將其切成薄片，作為辣醬或魚火鍋中煮魚的一種配料。iFresh根據其顧客的需要組織海鮮部分，iFresh認為這不僅吸引了顧客，而且有效地促進了海鮮的銷售。

在蔬菜和魚類之外，亞裔美國人還尋找下列額外的特產：

水果 -主流大賣場很少有火龍果、龍巖、荔枝和星果。這樣的缺貨促使亞裔美國人定期到中國和亞洲的雜貨店購物，購買這種特產水果。

肉主流大賣場一般提供切肉，如立方體、牛排、切片和排骨。然而，大賣場很少提供超薄切片的火鍋肉、器官肉或雞爪。中國和亞洲的菜系使用各種肉類，用於不同的目的。亞洲特產大賣場，如iFresh，瞭解這種亞洲菜系和飲食需求，填補市場空白，提供火鍋肉，器官肉，雞腳和其他罕見的肉切定期。

小吃、調味品和其他-亞洲特產大賣場提供各種零食、調味品、烹飪用具和其他通常在美國主流的美國---中國和亞洲的調味品包括花生油，烹飪酒，醋，黑大豆源，黑豆醬，胡椒油和冷油。更具體地説，一些調味品或香料可以包括 子類型，其中每個都有自己的目標客户。例如，來自中國北方和南方的人們通常會購買不同類型的醋。

因此，我們認為iFresh的目標顧客購物習慣的獨特性證明瞭亞裔美國人的特色大賣場(如iFresh)的重要性，iFresh對亞裔美國文化和飲食習慣的理解填補了市場空白，使亞洲人與主流競爭對手區別開來。

亞裔/華裔美國人的成長潛力與特徵

迅速增長的人口-根據尼爾森亞裔美國人2015報告，亞裔美國人口增長46%，從2002到2，030萬人，到2014。從2013開始，中國取代墨西哥成為最近移民的第一名。³ 根據美國人口普查局的數據，截至2014，中國人口是美國最大的亞洲人口羣體，擁有452萬人口，幾乎超過亞洲-印度人口100萬，佔亞洲-美洲人口總數的21.4%。⁴。我們相信，華裔美國人將成為美國多元文化人口中越來越重要的一部分。

快速增長的購買力尼爾森報告指出，亞裔美國人口不僅是美國增長最快的人口，而且亞裔美國人是購買力增長百分比最大的人口。2014年度，亞裔美國人的購買力為7，700億美元，預計到2018年會增加到1萬億美元。⁵ 就華裔美國人的家庭收入而言，他們的家庭收入中位數為67，396美元，⁶ 比美國全國平均水平53，250美元高出31%⁷，可能是因為他們的教育水平高，文化對教育的重視。在購物習慣方面，亞裔美國人比非亞裔美國人每週在雜貨店消費超過200美元的可能性高出31%。⁸，食品消費比一般市場消費者高出19%。⁹

尼爾森(Nielsen)的報告顯示，亞裔美國人年輕、精通技術，而且經常在網上購物。亞裔美國人訪問數字商店的頻率比非西班牙裔白人高出37%，每月消費也比非西班牙裔白人高出22%。¹⁰ 我們認為，亞裔美國人熱衷於使用和採用技術，這説明瞭在向這一特定客户羣體推廣品牌時，在線平臺、社交媒體和移動應用的重要性。

亞洲人和華裔美國人主要集中在西海岸和東海岸大都市地區，但隨着對受過高等教育的高科技勞動力的需求增加，擁有更好的工作和生活環境的郊區和學校吸引了大批熟練的亞裔美國人，這鼓勵了全國範圍內由非白人族羣主導的各種規模的“民族中心”。

當前工業景觀

高度分散和簡單的競爭對手-我們認為我們參與的市場是高度分散的。 沒有公認的行業領導者在全國。大多數市場參與者都是小玩家，只有一家由家庭成員經營的商店，迎合當地市場的需求。¹¹這意味着大部分競爭對手都是單純的。正因為如此， iFresh認為，其大多數競爭對手無法利用規模經濟、現代管理、內部批發設施和物流，從而使iFresh與其競爭對手區別開來。目前是東海岸的領頭羊，iFresh正在制定其短期目標，以達到HMart的規模。HMart是韓國的專賣店，經營着51家商店，截至2015年收入超過15億美元。市場集中度低和競爭對手不成熟的現實，使iFresh有機會鞏固市場，鞏固其主導市場地位。

³P6，文化聯繫和塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告。尼爾森公司

⁴美國人口普查局，2010-2014美國社區調查，1年估計

⁵P7，文化聯繫和塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告.尼爾森公司

⁶文化聯繫與塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告.尼爾森公司

⁷P33，文化聯繫和塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告.尼爾森公司

⁸P13，文化聯繫和塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告。尼爾森公司

⁹P8，文化聯繫和塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告.尼爾森公司

¹⁰       第24頁，文化聯繫與塑造未來：亞洲-美國消費者2015報告。尼爾森公司

¹¹       P19 IBISWorld工業報告OD 4333：大賣場，作者AndrewAlvarez，2015

不滿意的 客户-如前所述，越來越多的年輕中國人選擇居住在傳統華人社區之外，以獲得更好的工作、教育和環境機會。然而，大型綜合性的中國雜貨往往只存在於唐人街.這羣亞裔美國人每週的購物方式要麼是長途旅行，要麼是在當地的小雜貨店進行折中，選擇有限，價格高。iFresh將努力滿足他們的需求，並通過增加商店數量和網上購物計劃重塑市場。

有限的供應商-出售iFresh貨架的許多產品很少能從典型的美國銷售商那裏採購。大多數美國、中國和亞洲大賣場的銷售商都是單獨擁有的，而且規模很小。因此，確保核心易腐品的充足和穩定供應是這一利基市場公認的挑戰。通過多年的努力，iFresh已經與幾個大型農場建立了長期的關係。我們認為，與 這些農場之間的關係是共生的--一方面，合作農場在向亞裔美國客户供應核心產品時給予iFresh優先權；另一方面，iFresh向合作的 農場傳達最新的市場趨勢和客户偏好，確保農場的產品選擇和活動與市場需求密切相關。

快速增長的市場-人口的增長和購買力的提高，在良好的勢頭下培育出了廣闊的市場前景。.根據美國人口普查局-美國社區調查2011-2015，2011至2015年間，中國人口增長率為17.43%，遠遠高於美國人口3.07%的增長率，甚至超過了8.77%的拉美裔人口增長率。僅紐約、新澤西、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和馬裏蘭州就有1，139136名華裔人口，佔全國華人人口總數的27.56%以上。

在 sum中，我們看到了市場整合的巨大機會和這個市場改善的巨大潛力。我們相信 iFresh擁有解決當前市場缺陷的所有正確成分，我們準備抓住這一浪潮，使iFresh 成為利基市場的國家領先者。

iFresh‘s 商業模型

iFresh’s business model features a vertically integrated structure covering upstream supply and downstream retail supermarkets. iFresh has its own wholesale businesses, Strong America and New York Mart Group (“NYMG”), which supply 31% of the items sold in its retail supermarkets with seven self-owned brands, including Family Elephant, Feiyan and Green Acre, and an exclusive distributorship for nine famous foreign brands such as Shuang Deng, A-Sha, Bai Lu and Gu Yue Long Shan.多年來，iFresh一直與主要種植中國特色蔬菜和水果的農場合作，直接向iFresh大賣場供應最受歡迎的硬源蔬菜和水果，並與它們保持長期穩定的關係。iFresh通過其批發設施之一集中採購，制定季度採購計劃，每週向農場訂購 。與農場的長期關係和中央採購管理系統確保了最受歡迎的蔬菜和水果的供應，即使iFresh與其農場供應商沒有任何長期合同關係。與供應商合作，iFresh可以應對市場趨勢，以避免供應中斷在高 季節。iFresh有一個多樣化的供應商基礎，並建立了可持續的關係，在其20年的歷史在 這一利基市場部門。

iFresh公司的兩個批發業務，即強大的美國和紐約MG，總共向iFresh的零售大賣場提供了6 000多個批發產品和服務，並在美國各地提供了1 000多個外部客户。這些外部客户包括但不限於批發商店、零售大賣場和餐館。這兩個批發部門有着截然不同的側重點：強大的美國主要為iFresh零售商店和外部 大賣場提供食品和服務，而NYMG則專注於向零售部門提供新鮮的易腐物品。強大的美國擁有9個獨家分銷權 和iFresh的10個自有品牌。強大的美國從第三方手中收購了自己擁有的品牌，並將其整合到批發目錄中。十個自有品牌包括大米、麪條、調味料(包括中國香料)、冷凍蔬菜、冷凍海鮮和凍餃子，這些都是中國和其他亞洲消費者在美國最受歡迎的日用品。強大的美國從亞洲進口了兩千多件商品，中國大陸、泰國和臺灣的產品佔進口總額的百分之九十五。NYMG與新澤西和佛羅裏達的農場有着重要的聯繫，這確保了iFresh的零售商店能夠可靠地供應受歡迎的蔬菜、水果和海鮮。iFresh的兩個內部批發部門不僅保證了iFresh零售業務的產品供應，而且在iFresh的業務中提供了顯著的協同作用。

產品 和雜貨每天從iFresh的批發設施、農場合作夥伴和由iFresh公司內部物流系統指導的外部銷售商運送到紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達的iFresh大賣場。iFresh在紐約長島市有一個面積為80，000平方英尺的倉庫，作為其進口和冷凍產品的區域分銷中心。對於鮮活的海鮮或農產品，內部物流團隊使用冬眠技術和冷鏈網絡 來確保從農場到貨架的新鮮。

在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達，主要在唐人街或市中心有8家零售大賣場，平均商店面積超過10，000平方英尺，每年的銷售額超過680萬。與此同時，iFresh通過其網上購物和送貨計劃，繼續向生活在郊區的日益增長的亞裔美國人提供服務，還成功地向中國出口活龍蝦，這有可能點燃一個龐大的市場的需求。

下面的 圖描述了iFresh的業務模式及其垂直集成的結構：

圖 2 iFresh的業務模型

菲什的競爭優勢

在利基市場上被公認的品牌

iFresh 在以下方面利用其已確立的品牌和聲譽：

一.從成本效益和規模經濟中獲益：

與許多直屬的競爭對手不同的是，iFresh有8家零售大賣場。隨着更多的供應和 強勁的銷售，iFresh經常被第三方供應商接觸，並且能夠獲得範圍廣泛的各種商品的有競爭力的價格。這一公司結構加上批發設施，進一步使iFresh能夠最好地部署其經驗豐富的工作人員 來協調庫存，並最大限度地利用其基礎設施和分銷網絡。

二.與供應商和競爭對手的強有力談判能力

iFresh 經常被第三方供應商接觸，由於其連鎖經營結構和持續強勁的銷售業績，能夠獲得有競爭力的價格。iFresh的兩家內部批發設施在中國和亞洲的商品進口和批發行業都有影響力。iFresh最大的直接競爭對手中至少有五家也是進口商品、冷凍海鮮和其他冷凍產品的客户。此外，iFresh與新澤西州和佛羅裏達州的農場建立了長期的關係，這減少了它對外部供應商的依賴。我們相信，iFresh品牌、規模、內部批發設施和與農業合作夥伴的長期關係形成了它與供應商和競爭對手的談判力量。

三.發達的基礎設施

與許多競爭對手不同，iFresh擁有自己的批發渠道--強大的美國，該公司從事中國和亞洲特色食品和雜貨的進口和出口業務已有20多年。除了渠道優勢之外，“強大美國”公司還專門研究在亞裔美國消費者中流行但在主流商店中很少發現的產品。沒有多層 中間體，iFresh零售大賣場以極具競爭力的價格設置了這類產品，不僅保證了受歡迎產品的供應，而且還提高了其運營盈利能力。此外，對於大米、麪條、冷凍中國和亞洲方便食品、進口小吃以及中國和亞洲調味品和香料等最常用的原料，強盛美國建立了7個自有品牌，並分別獲得了表3和表2所列的9箇中國著名品牌的獨家經銷權。此外，iFresh還與各種規模的零售商建立和保持了關係。換句話説，iFresh在市場熟悉程度、已建立的基礎設施、規模、採購管理能力和公認的品牌聲譽等方面的優勢形成了一個很高的障礙，保護它免受新進入者的直接影響。

運行和擴展中的記錄

一.記錄不同地點的採購情況

自 2009以來，iFresh成功地收購了三家商店，一家在紐約，兩家在馬薩諸塞州。iFresh瞄準了理想的 地點的商店，特別是iFresh可以以有利的成本收購的表現差的商店。然後iFresh利用其發展良好的內部分銷網絡、企業基礎設施以及與農場合作夥伴和第三方供應商 的長期關係來提高績效。收購後的第一年，三家被收購商店都實現了利潤的增強和穩定。

二. 採用可伸縮的小盒格式

iFresh 在專賣店行業中將自己定位為一個參與者，並採用了這個行業普遍採用的小盒格式。我們相信 小盒格式符合iFresh的商業模式，並使其能夠從結構協同和 效率中提高盈利能力。

與iFresh的主流競爭對手相比，iFresh的平均商店面積通常在40，000至60，000平方英尺之間，iFresh的平均商店面積約為19，000平方英尺，平均銷售面積約為14，000平方英尺。iFresh採用小盒子(Br)模式是基於這樣的理解，即顧客使用iFresh購物主要是為了購買獨特的產品、海鮮和雜貨，而這些東西在其他地方是很難找到的。小框格式迫使iFresh專注於滿足目標客户獨特的 需求的產品。此外，小盒格式確保了靈活性，使iFresh更容易停止單個產品，並且 對市場變化迅速作出反應。

強供應商管理

一.全球來源的能力

iFresh 擁有全球採購能力，主要通過強大的美國和紐約MG。總的來説，強大的美國和紐約MG從亞洲各地進口了2，000多件商品。前三個進口國是中國、泰國和臺灣，佔進口總額的95%，iFresh的批發業務合計提供23%的貨物，其中6%是進口貨物，在iFresh零售大賣場以有吸引力的價格銷售。

美國也是九個著名海外品牌的獨家經銷商，包括烹飪酒、黃酒、米粉、調味料和小吃。他們都是中國著名的日常食品主食品牌，並且熟悉iFresh的目標客户。我們相信，獨家分銷將加強iFresh品牌及其在現有競爭對手、新市場進入者和消費者之間的談判能力。下表列出了iFresh獨家 分發的詳細信息：

表 2獨家分發

公司		姓名		商標		產品		排他 區域
強大的美洲		雙鄧(1)				煮酒		美國東部、中美洲和南美洲
強大的美洲		顧樂龍山(2)				黃酒		北美
強大的美洲		白魯(1)				米粉		美國東部、中美洲和南美洲
強大的美洲		伊加戈(3)				大豆醬		美國東部、中美洲和南美洲
強大的美洲		阿沙(4)				小吃，麪條		下列州：阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密西西比州、新罕布什爾州、新澤西、紐約、北卡羅來納州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、羅得島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。
強大的美洲		你喜樂(5)				調味料		美國東海岸、美國中西部、中美洲和南美洲
強大的美洲		郝仁佳(6)				調味料		美國東海岸
強大的美洲		大紅袍(6)				調味料		美國東海岸
強大的美洲		北大黃(7)				豆類		美國東海岸

以有競爭力的價格為目標客户提供自有品牌。

自2011以來，富力美國，iFresh的批發設施之一，建立了8品牌，包括大米、麪條、中國調味品、冷凍蔬菜、冷凍海鮮和冷凍餃子。它們都是受歡迎的銷售商，因為它們是iFresh目標客户的主食。iFresh認為，這些自有品牌使其能夠享受有競爭力的採購價格，保護其不受來源和銷售中斷的影響，並增強其與現有競爭對手和新進入者的談判能力。此外，iFresh公司註冊了自己的名字，作為超市連鎖店的 品牌。下表提供了有關iFresh自主擁有的 品牌的詳細信息。

表 3自有品牌

公司		姓名		商標		產品		登記數		登記時間
強大的美洲		象科				大米和大米產品		4839414		10/27/2015
強大的美洲		飛燕				中國麪條，中國米粉，粉絲		3945424		4/12/2011
強大的美洲		綠色 英畝				幹豆類，乾果和蔬菜，冷凍蔬菜		4933029		4/5/2016
強大的美洲		金色氣味				加工蔬菜和水果；麪條、調味料、食用油和調味品組合在一起的包裝；美容飲料，即果汁和能量飲料。		5035326		12/31/2015
強大的美洲		臭味				米粥，即粥		N/A		待定
強大的美洲		雙鄧/ 雙燈籠牌				煮酒		N/A		待定
強大的美洲		西斯塔				冷凍海鮮及冷凍海產品		N/A		待定
強大的美洲		黃端祥1987				米麪；中國米粉(雙味，生)		N/A		待定
菲什公司		我很新鮮				大賣場		N/A		待決
菲什公司		我新鮮				大賣場		N/A		待決

在線 Grocery先鋒

為了滿足日益增長的中國郊區人口的需求，iFresh於2016開始提供網上購物和送貨服務，此後取得了良好的增長勢頭。在2016，iFresh推出了它的移動應用程序NYMart，以進一步提高其客户的購物體驗。網上購物和送貨服務目前覆蓋紐約、新澤西和康涅狄格州。在其15個月的運作期間， 的訂單和銷售額分別增長了7.9倍和11.9倍。在資本支持和有經驗的人員到位的情況下，iFresh相信網上購物和送貨將是iFresh未來增長戰略中的一個關鍵部分。iFresh的在線雜貨計劃見證了從開始運營到3月31日的累計交易量(Br)為7964筆，累計銷售額約為675，460美元。

專有的 和內部冷鏈系統

自從龍鄧先生在1995建立強大的美國以來，iFresh一直致力於建立一個專有的冷鏈物流系統，該系統是隨着iFresh的擴張而發展起來的。根據多年的經驗，iFresh的物流團隊現在能夠利用其獨特的包裝和温度控制技術，向美國東部20多個州運送冷凍貨物。

活海鮮-每天午夜從碼頭或市場收集所有活海鮮，並立即通過內部物流向所有零售大賣場分發。對於不同的物種，iFresh在其容器和容器中保持不同的水温和氧 密度。冬眠技術被廣泛應用於室內冷鏈系統中，用於長距離的 分佈，以最有效地保證新鮮度和質量。冬眠技術甚至使iFresh能夠以超過95%的成活率將活龍蝦送到中國。

水果和蔬菜-iFresh根據不同水果 和蔬菜的特點採用不同的存儲技術，這些知識僅從多年的經驗中獲得。所有的蔬菜和水果都是每天交貨和銷售，以降低磨損率，降低人的成本，並保持高質量。

增長戰略

歷史增長戰略

在過去20年的經營中，iFresh 通過兩種主要途徑成長：有機增長和收購。垂直一體化的網絡、穩步增長的新商店和網上購物倡議構成了有機增長的三大支柱。至於收購，iFresh在過去的收購中具有高度的選擇性，並確保其擴張道路與其基礎設施建設相協調。

獲取 記錄-iFresh的戰略目標僅是那些與其基礎設施兼容的地點。

iFresh 能夠在當地的亞洲和中國社區內建立其品牌，並且在不同的地理位置和市場條件下迅速將陷入困境的商店變成有利可圖的 資產。根據對市場的瞭解，iFresh迅速發現了收購商店的弱點，並採取了具體行動。例如，在收購之前，明的大賣場主要銷售來自中國的進口產品，採購和運營成本較高，提供有限的活海鮮和農產品。收購後，iFresh立即增加了其農產品和活海鮮產品的供應，這得益於其內部的物流系統和與農場的夥伴關係。iFresh的批發子公司還使iFresh能夠提供多樣化的 選擇，不僅吸引了來自中國的客户，還吸引了來自韓國、日本、泰國和其他東亞和東南亞國家的客户。對於布魯克林的商店，iFresh發現，高的磨損率和缺乏標準化的運作阻礙了 商店的盈利能力。接手後，iFresh開始了為期3個月的現場產品管理和設備程序人員培訓課程，這使磨損率從6%大幅下降到1%，並使 利潤增加了5%。還在布魯克林 商店採用和鼓勵與業績有關的薪資制度和內部晉升，以最有效地刺激商店工作人員的業績。

iFresh 有成功收購的記錄。例如：

關於調整後的EBITDA的更多信息， 見第31頁開始的題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析---調整後的EBITDA”一節。

存儲區 站點選擇-對於新的商店，iFresh有一套選擇新商店地點的既定程序。第一，國際弗雷什聯繫當地房地產經紀人和評估人員，以便對其感興趣的一組地點進行人口統計報告。在仔細閲讀了 報告之後，它縮小了可供進一步研究的範圍。接下來，它採訪了各種有影響力的當地團體，包括但不限於當地的中國協會、中國學校和地方微信。¹²團體，以更好地瞭解當地的喜好在食品和雜貨店購物。在進一步縮小替代地點之後，iFresh 小組訪問了目標地點，並對當地華人社區的分佈、密度和購買偏好進行了實地調查。然後，團隊通過獲取成本和收益分析以及投資可行性評估對目標方案進行系統比較，並得出在哪裏開設新商店的結論。

圖 3商店選址過程

未來增長前景

iFresh 計劃繼續其垂直整合模式，並通過開設新商店、收購和開發在線業務來促進未來的增長。在地理上，iFresh計劃首先在建立的物流系統和行業領導基礎上沿着I-95走廊擴張，然後逐步走向全國。對於新的商店，為了可能的收購目的，已經接觸到或已經接近了一些目標。雖然它沒有明確的 協議，但是iFresh有一個詳細的擴展計劃。目前的物流網絡也將以最有效和最經濟的方式協調 覆蓋新的商店。此外，在新地點的iFresh商店將成為其網上購物和送貨服務的 分銷中心，以吸引住大城市郊區日益增長的中國人口。

¹²微信是漢語社區中一種很受歡迎的社交媒體。

圖 4未來擴展計劃

iFresh將繼續以平均超過10，000平方英尺的商店為目標。根據其經驗，iFresh預計每家商店的平均投資將為200萬至300萬美元，轉換期約為2年，這意味着新收購的商店進入正常銷售規模和盈利能力平均需要2年左右。總的來説，iFresh除了在截至3.31，2018的年度的現金流外，還需要大約5，000萬美元的資本，才能在未來全面執行實物收購、在線平臺開發和新店開業。

商店 和操作

iFresh 在其商店裏提供各色各樣、高質量和全球來源的食品，特別關注易腐類別 和對目標客户很重要的難以找到的產品。

存儲 佈局

我們相信iFresh的文化優勢與它的主流同齡人相比是獨一無二的，iFresh的識別、來源、商品和市場差異化的亞洲和中國產品的能力對它的成功是至關重要的。其集中銷售團隊嚴格輪換、更新和重新評估其現有商品 產品，並定期在零售商店測試新產品，以激發其客户並更好地瞭解客户偏好。 iFresh在其商店中保持持續的新產品流動，並保持其產品分類的新鮮和相關。

iFresh計劃在所有商店使用一致的裝飾 ，以強調iFresh的品牌，並喚起一種信任感和一貫的高質量。它把重點放在海鮮和農產品上，因為它們的價格和質量是決定中國或亞洲消費者購物體驗的關鍵因素。易腐物品平均約佔商店銷售空間的60%。為了優化 可用空間的使用，iFresh將諸如bok choy、lychee、Longyan等受歡迎的商品放置在最引人注目的區域，並對它們進行有競爭力的定價，以吸引客户流量。其理念是採用標準化的產品展示方式，根據當地消費者的購物習慣定製靈活的安排。

國際食品公司非常重視易腐爛的產品類別，其中包括蔬菜、海鮮、水果、肉類和準備好的食品。在截至2017，03月31日的會計年度中，易腐類佔iFresh總淨銷售額的大約64%，與截至3月31日，2016年度的60.2%相類似，與易腐物品的空間佔用率相一致。如下表4所示，前三大銷售來源是蔬菜、海鮮和肉類 。iFresh對易腐食品的關注來自多年來對目標客户的購物偏好的研究和分析。這也與尼爾森報告中的結論相呼應，即亞裔和華裔美國人更喜歡買新鮮的海鮮和蔬菜。

關於非易腐食品，iFresh 在貨架上有6，600多種雜貨產品，從炊具、罐頭食品、中國和亞洲調味品、香料，到國產和進口小吃。使用小盒子格式，iFresh在其食品雜貨產品上具有高度的選擇性，並且具有足夠的靈活性，可以快速刪除不盈利或銷售不佳的商品。95%的iFresh進口雜貨來自中國、泰國和臺灣，不僅滿足了華裔美國人的不同需求，還滿足了來自東亞和東南亞的目標客户的多樣化需求。在截至2017的財政年度中，非易腐爛食品雜貨類在iFresh的總淨銷售額中貢獻了約36%，並在截至3月31日的2017年度實現了平均29%的增長。

下表詳細描述了截至2017年度3月31日的淨銷售額和毛利率的構成部分：

表4.類別的貢獻

管理和銷售易損品

蔬菜 -所有iFresh商店每天都要收到蔬菜，並必須每天出售所有蔬菜。iFresh在下午7：00之後打折其蔬菜，這大大降低了儲存成本和磨損率，並提高了盈利能力。此外，為了降低因顧客翻找而導致的綠葉蔬菜的破損率，iFresh通常會打包出售這類蔬菜，iFresh也會根據其特點展示和銷售不同種類的蔬菜。例如，中國山藥需要陳列在碎木屑上以保持新鮮，而冬季瓜則由於體積大，通常是分片出售的。

海鮮 -作為一項既定的程序，iFresh的內部商人每天午夜從碼頭和市場收集活海鮮。這些採購立即通過iFresh的內部冷鏈系統 分發給所有零售店。在該系統中，冬眠技術可以保持海鮮的活力，並確保海鮮的新鮮和高質量。iFresh在下午7點後折扣剩餘庫存 ，以騰出空間進行新的配送，降低存儲成本，並保持其新鮮和質量標準。

肉- 由於iFresh可以銷售動物的身體部位多於主流雜貨店，它從整頭豬、雞或牛中產生的銷售額遠遠高於主流食品雜貨，這導致肉類和肉類產品的銷售利潤率更高。

果幾乎所有的iFresh獨特的水果品種都是季節性的，在旺季，質量和價格對顧客的流量起着決定性的作用。在財務上，獨特的水果品種以較高的單價出售，通常提供更高的利潤(br}利潤率。iFresh得益於它與農場供應商的長期關係，在旺季保持競爭力，享受更好的採購價格和更高的水果銷售利潤率。

熱食品-不同店鋪地點的熱食選擇各不相同。iFresh提供準備好的中國料理(Br}，它們需要特定的廚具，因此不容易由顧客在家裏做，例如焦燒、青團、烤鴨、烤鵝，以及各種點心等。)---此外，iFresh定期根據顧客的反應調整其熱食品供應。作為對新鮮和質量的承諾，所有在iFresh的準備食品都是每天生產和銷售的。剩菜在晚上7點後打折出售。

定價策略

總的來説，iFresh的定價策略是以合理的價格提供優質產品。iFresh認為，定價應該基於產品質量和購物體驗，而不是促銷定價，以推動銷售。它的目標是向目標客户和忠誠的客户提供一種價值感，並培養一種信任關係。

iFresh 對不同的食品類別採用不同的定價策略。對於暢銷書如海鮮和核心產品，如游泳蝦和波克菜，iFresh價格競爭，目的是吸引消費者的交通。對於食品雜貨和乾糧 ，這些食品通常是進口的，保質期長，iFresh的價格是溢價的(平均價格為40%)。由於市場條件和季節性供應的變化，iFresh對海鮮和農產品的定價比其他類別的價格波動更大。儘管季節性的影響，iFresh能夠保持有競爭力的價格，即使在旺季 由於它與其農業夥伴的長期關係。

營銷與廣告

iFresh相信其獨特的產品、具有競爭力的流行產品價格和口碑是商店銷售的主要驅動力。Apart from word-of-mouth, iFresh advertises using in-store tastings, in-store weekly promotion signage, cooking demonstrations and product sampling. iFresh also promotes its stores on its official website, uses an electronic newsletter, and/or inserts sales flyers in local Chinese newspapers or magazines on a monthly or weekly basis. iFresh’s online business is marketed mainly on its official website and on WeChat, the most widely-used mobile social app among Chinese immigrations.截至2007年3月31日和2016財政年度，iFresh分別確認了533，536美元和572，885美元的營銷和廣告費用。總的來説，iFresh採用了混合營銷 和廣告的方法來加強iFresh的品牌和銷售，定期與其目標客户溝通，並加強其銷售新產品和差異化產品的能力。

存儲人員配置和操作

iFresh 採取系統的方法支持經營和可持續發展的商店。綜合支持包括， ，但不限於，員工培訓和調度，商店設計，佈局，產品採購和庫存管理系統， 特別注重易腐。這項支持使iFresh能夠降低磨損率，提高營業利潤率和利潤 ，並幫助建立iFresh致力於新鮮度和高質量的中國連鎖超市的形象。

每一家 iFresh零售超市都具有高度自治性。一名商店經理負責監督一般業務，一名助理經理 也負責協助監督。為了確保管理方面的專門知識和高質量的產品，每個商店也按類別任命部門經理 。每個商店的部門經理通常包括蔬菜經理、水果經理、海鮮經理、肉類經理、雜貨店經理和熱食品經理。由於部門經理負責他或她所負責的特定類別的 詳細管理，他或她通常在這個類別中有經驗，或 在iFresh工作多年，表現優異。作為一個羣體，商店經理和商店經理 幫助確保iFresh產品的質量。

競爭

食品零售是一個規模大、競爭激烈的行業，但我們相信，中國超市行業的市場參與者，一個利基市場是高度分散和不成熟的。目前，iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國和其他亞洲消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲人口的快速增長和消費能力的增強，其他競爭者也可能在未來開始在這一利基市場上運作。這些競爭對手包括：(1)國家傳統大賣場；(2)區域性的巴格達；(3)國家超級商店；(4)替代食品零售商；(5)當地食品商店；(6)小型專賣店；(7)農貿市場。

國家和區域連鎖超市在經營多個門店、擴展管理方面經驗豐富，擁有比iFresh更多的營銷或財政資源。儘管目前他們只提供有限的中國特色食品和亞洲特色食品，但如果他們選擇這樣做，他們可能會投入更多的資源來採購、推銷和銷售自己的產品。當地的食品店和市場規模很小，對當地的偏好有着深刻的瞭解。它們缺乏規模，導致高風險和有限的增長潛力。

商標 和其他知識產權

菲菲擁有10個自有商標：(一)家族大象；(二)飛燕；(三)綠英畝；(四)金香；(五)氣味；(六)雙燈/雙燈籠品牌；(七)海星；(八)黃端翔1987；(九)我很新鮮；(X)我很新鮮。前四個商標已在美國專利和商標局註冊，後六個商標在2015和2017年間提交，正在等待批准。iFresh的自有商標 涵蓋大米和大米產品、調味品和香料，以及各種麪條、冷凍蔬菜、凍餃子和冷凍海鮮。商標通常續展10年.我們認為iFresh的商標是使客户價值選擇多樣化的 有價值的資產，是提高利潤率的有效策略，也是在競爭環境中建立和保護iFresh品牌的重要途徑。

iFresh 計劃在不久的將來收購更多的品牌，甚至開發NYM品牌的產品。iFresh將根據時機、對當前產品的影響和產品質量，逐案評估收購機會 。iFresh目前沒有與任何第三方發生任何商標糾紛。

保險

iFresh 使用保險公司為工人賠償的潛在責任、汽車和一般責任、產品 責任、董事和官員責任、僱員保健福利以及其他傷亡和財產風險提供保險。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、理賠性質和方法的變化、因適用的法律、破產或保險公司的變化而使 水平的變化以及貼現率的變化都可能影響索賠的最終解決辦法。

特性

1999以來，菲舍的總部一直位於長島市。總部是以目前的市場價格從 的一家房地產公司租賃的，我們的首席執行官龍登對該公司有很大的股權。總部和附屬倉庫 空間位於紐約市的上而來獵人點附近一個理想的區域。如果我們不使用，該空間可以被 很容易地租給或出售給任何第三方。我們所有的零售大賣場從 各種第三方租賃經營空間，我們與之保持長期租約，平均約11.9年。目前的十個 租約中，有五個租約的剩餘期限至少為10年；其餘五個租約的續訂期限從 10年至20年不等。紐約商城集團從第三方租用20，000平方英尺的儲藏室，而強大的美國則從一家房地產公司租用60，000平方英尺的儲藏室，iFresh的董事、首席執行官和首席運營官Long鄧擁有相當大的股權和控制權。

下面的 列表詳細介紹了與iFresh租賃相關的信息：

表 5 iFresh的租約

員工

截至2017年月31，我們有大約480名員工，其中有435人是全職員工，其餘55人是兼職員工。我們有60名員工，他們已經為它工作了10年或更長時間。據我們所知，我們的僱員沒有加入工會，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大的停工事件。iFresh認為它的員工關係很好。

季節性

和其他食品零售行業的參與者一樣，iFresh的銷售也受到季節性的影響。首先，全年的每週銷售額波動，週末 在工作日產生更多的銷售額。週末使住在離iFresh商店更遠的顧客可以在iFresh的 商店購物。

iFresh 在其第三財季的銷售額也較高，因為客户在假日購物。與傳統大賣場不同，嘉年華不僅受到美國節日的影響，還受到中國傳統節日的影響，如春節(一月、二月)、端午節(六月)、中秋節(九月或十月)。中國的每一個節日都有一種特殊的傳統食物，在節前或節前會流行起來。因此，與節日有關的中國傳統食品， iFresh不僅銷量普遍增加，而且銷售額也急劇上升。

iFresh的目標客户也相信，時令食品是最好的。因此，受歡迎的蔬菜、水果和海鮮品種隨着季節的變化而變化。例如，iFresh 目標客户將在夏季尋找龍巖和荔枝，但即使在貨架上也不會在冬季尋找；類似地，顧客在冬季尋找中國棗和甘蔗，而在夏天則從不。客户需求和供應的季節性對iFresh的銷售、定價、銷售和盈利能力有着直接的影響。

調節

iFresh 在多個州開展業務，並受其運作的州的聯邦、州和地方法律和法規的制約。特別是，它運作的司法管轄區管制大賣場的許可證發放、酒精飲料的銷售和彩票的銷售，國際弗雷什必須遵守關於衞生和衞生標準、食品標籤、酒精飲料的許可證發放和彩票銷售的規定。產品的製造、加工、製作、包裝、標籤和廣告均須受各種聯邦機構的管制，包括食品和藥品管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、消費品安全委員會和環境保護局。iFresh商店須接受定期但不定期的檢查。iFresh商店還須遵守關於其與僱員關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、移民、殘疾人出入和工作許可證要求。iFresh的某些停車場和倉庫及其準備食品部門要麼持有臨時入住證，要麼正在等待入住證。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主對殘疾人的出入規定了要求或限制，國際弗雷什認為，在每一司法管轄區，它在實質上遵守法律和 條例，iFresh遵守這些條例可能需要額外的資本支出 ，並可能對其按計劃進行業務的能力產生重大的不利影響。

法律程序

在我們正常的業務過程中，我們經常受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、房舍索賠和就業、環境、衞生、安全和知識產權事項。雖然我們不能預測對它提出的任何訴訟、調查和索賠的最終解決辦法，但我們不相信它目前正在進行的任何法律程序對其業務、前景、財務狀況、現金流量或業務結果產生重大不利影響，但以下情況除外：

租金糾紛

明超市公司(“明”)，我們的附屬公司，是位於波士頓東伯克利街140-148號(“財產”)的租户，根據一份日期為9月24，1999的租約(“租賃”)。租期 有10年的初始期限，然後是另外兩個10年期的選擇.明已經行使了第一種選擇，如果第二種選擇也被行使， 租賃還有大約15年的時間。出租給了明在任何出售建築物上的優先權。

在 2月22日，2015，一個灑水管道爆裂在該財產。這導致波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。ISD發現了一些問題，阻礙了進一步使用 該財產。ISD通知業主和房客，該財產最初只允許用作 電梯車庫，它作為倉庫從來不允許使用，而且必須從波士頓 市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，因為電梯和玻璃外需要修理。ISD的調查結果是，明被 命令不得將該財產用於任何目的，除非和直到結構和其他修理工作完成，並得到波士頓分區委員會的許可。

雖然 租賃規定，電梯(大約維修費用400 000美元)和外玻璃(大約修理費用30 000美元) 是租户的責任，但結構修理(大約費用500 000美元)是業主根據租約承擔的 責任，除非結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期水的滲透造成的，而不是明的活動造成的。明最初要求房東進行結構修理，並表示在修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃，此外，明還要求房東合作取得許可，將該財產用作 倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可情況下合作。結果，在2015年4月，明停止支付房東的租金，因為它不能按ISD的命令使用該房產。房東隨後起訴明違反了馬薩諸塞州薩福克縣高級法院的 租賃和未付租金，並就建設性的 驅逐和房東違反其根據租約進行結構修理的義務造成的損害提出了反訴。

看來，房東希望利用目前的情況終止租約或使明放棄租約。租賃的價格大大低於市場，損害了房東以高價出售房產的能力。房東要求賠償約470 000美元的未付租金和迄今租約下的額外租金，外加修理費用。明要求賠償每月20，000至30，000美元的利潤損失，原因是損失了其 倉庫空間，並要求賠償房東未能根據租約承擔的責任。明的損害賠償還包括損失其以下市場租賃的利益。明還在尋求法院的命令，指示房東進行結構修理。

當事各方未能就解決辦法達成協議，需要進行審判才能解決這一問題。2017的審判日期已經確定。

鑑於 複雜的事實模式以及無數的索賠和反訴，目前無法對可能暴露的可能性作出合理和可能的估計(如果有的話)。雖然明對其未付租金的任何責任提出了激烈的質疑，但它相信，由於明從該財產中建設性地驅逐，它將向房東追討損害賠償。這個案件的最終結果 是不確定的。

雖然 發現仍在進行中，此時無法對最終結果作出任何保證或預測，但公司認為，事實和法律對明的繼續應負的租金責任和對賠償 損害的肯定要求都是有利的。

貿易秩序糾紛

SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)以違約和未付款為由對iFresh的子公司New York Mart Group，Inc.(“NYMG”)和新陽光集團(新陽光集團， LLC(“新陽光”)提起了訴訟。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償116，878美元的本金，這是開證人要求合格的發票總額的116，878美元，對過去到期的發票和律師費罰款256，000美元，估計為80，000至90，000美元。

原告聲稱紐約MG和新陽光公司沒有支付蝦訂單的費用。NYMG和新陽光公司提出了各種辯護意見，其中大部分是圍繞着紐約MG和新陽光放棄分配協議而沒有訂購、獲得 或從所討論的蝦中受益的論點。相反，這隻蝦是由NYMG的一位租客洪海訂購的，他是一個完全獨立的公司，而不是NYMG或新陽光。

這個案件於2017年月12日至15日開庭審理。2017年4月17日，伯爵裁定原告勝訴，反對紐約MG和新陽光集團385，492美元。NYMG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴，因為它認為有新的證據和論點認為，紐約MG不應對這些損害承擔責任。上訴程序將需要大約一年的時間。在上訴期間，紐約MG將不被要求支付最後判決的金額。

雖然 發現仍在進行中，目前無法對最終結果作出任何保證或預測，但公司及其律師相信，對公司在最終判決上訴中獲勝的機會的公正估計約為50%。該公司的主要股東龍鄧先生個人保證，如果上訴對紐約MG不利，將支付全部損失。該公司沒有承擔任何這一潛在責任。

項目 1 A.風險因素

對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本報告所載的其他信息，包括合併的財務報表及其附註。下文所述的任何風險因素都可能對菲舍的業務、前景、銷售、收入、毛利、現金流量、財務狀況和業務結果產生重大影響，並對其產生不利影響。

iFresh公司的持續增長取決於新商店的收購和開設以及同一家商店的銷售增加，而iFresh未能實現這些目標可能會對其經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的 增長戰略在很大程度上取決於在現有和新的領域獲得和開設新的商店，併成功地經營這些商店 。這一戰略的成功執行取決於資金的充足支持、尋找合適的 商店來購買、確定適當的地點和談判可接受的店鋪租賃條件，因為它面臨着來自其他零售商的競爭。我們無法保證通過新商店的收購和 的開設，我們將繼續增長。我們可能無法為擴展計劃獲得足夠的資本支持，或成功地實施該計劃，以便及時或在預算範圍內收購或開設新商店，或成功地經營這些商店，也無法保證商店採購或開店費用、新商店的淨銷售、新店初始投資的貢獻率和平均回收期將符合本報告其他部分討論的我們的經營模式。來自新商店的較低的貢獻空間，以及相關的商店收購、開業和商店管理搬遷成本的 影響，可能會對我們的財務 狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們在未來收購存儲，它可能無法成功地將 這些存儲集成到其現有的存儲基礎中，而這些存儲可能不像其現有的存儲那樣有利可圖。

此外， 我們可能無法成功地僱用、培訓和保留新的商店員工，或將這些員工集成到我們的 計劃、策略和文化中。我們或第三方供應商可能無法調整我們的分發、管理和其他操作系統，以有競爭力的價格向新店充分供應產品，以便我們能夠以成功和有利可圖的方式經營商店 。我們可能沒有足夠的現金流或資金來支持我們的增長戰略。

此外，我們收購和開設新商店將增加對我們的業務、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能使該公司現有業務的運作效率降低，進而可能導致我們現有商店的財務業績惡化。如果公司業績下降，它可能會放慢或停止開設商店，或者決定關閉無法盈利的商店。

此外，我們的一些新商店可能位於該公司缺乏經驗或缺乏品牌認知度的地區。這些市場 可能具有與我們現有的 市場不同的競爭條件、市場條件、消費者偏好和可自由支配的消費模式，這可能導致這些新商店不如我們現有市場中的商店成功。

如果我們不執行我們的增長戰略，或者如果我們把資源投入到最終不成功的增長戰略中，我們的經營業績和股價將受到不利影響。

我們的 新開的商店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，並且可能無法達到與我們成熟的商店基礎一致的銷售和運營水平。

公司積極追求新商店的增長，並計劃在今後繼續這樣做。公司不能向你保證，它的新商店的收購或開設將是成功的，或導致更大的銷售和盈利能力。新商店 的開業可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，原因是商店的開業成本以及開業後初期的銷售和貢獻利潤率降低。隨着時間的推移，新商店的銷售量和 客户基礎逐漸增加，因此，與我們較為成熟的商店相比，它們的利潤率和運營費用一般較低，在淨銷售額中所佔的百分比也較高。一個新的存儲可能需要一年以上的時間才能達到與我們類似的現有存儲相同的操作性能 。此外，我們在過去經歷過，並期望在 未來經歷一些銷售量從我們現有的商店轉移到我們的新商店，因為我們的一些現有的客户切換到 新的，更近的地點。因此，由於新開店或收購 商店而對我們的總銷售額增加的一部分可能被“銷售量轉移”現象所抵消。

競爭對手的競爭在未來可能會加劇。

食品零售是一個大的和高度競爭的行業。然而，iFresh認為，中國超市行業的市場參與者是高度分散和不成熟的。目前，iFresh面臨着來自較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲國家人口的快速增長和消費能力的增強，其他競爭對手也可能在這一利基市場上開始運作。這些競爭對手包括：(1)國家傳統大賣場；(2)區域性的巴格達；(3)國家超級商店；(4)替代食品零售商；(5)當地食品商店；(6)小型專賣店；(7)農貿市場。

國家和區域連鎖超市在經營多家門店、擴大管理方面有經驗，而且它們比iFresh擁有更多的營銷或財政資源。儘管他們目前只提供有限的中國特色食品和亞洲特色食品，但如果他們選擇這樣做，他們可能會投入更多的資源來採購、推銷和銷售他們的產品。相反，當地食品商店和市場規模較小，對當地的偏好有深刻的瞭解，但缺乏規模，造成高風險和有限的增長潛力。

如果越來越多的競爭對手致力於為中國和其他亞洲客户服務的話，競爭就會加劇。由於競爭加劇，我們的經營結果可能會受到以下因素的負面影響：銷售損失、競爭價格變動的利潤率降低和/或市場營銷等更高的運營成本。

iFresh 依靠產品提供、客户服務、商店形式、位置和價格相結合來進行競爭。

iFresh 與其他食品零售商競爭的綜合因素，主要是產品選擇和質量，客户服務，商店 佈局和裝飾，地點和價格。我們的成功取決於它能否提供吸引其客户的產品。如果不能提供這類產品，或無法準確預測不斷變化的客户偏好，則可能導致在我們商店的客户交易數量和客户在我們商店的消費減少 。

定價 ，尤其是在我們的行業中，消費者選擇的一個重要驅動因素，iFresh期望競爭對手繼續採用定價 和其他競爭壓力。如果我們的競爭對手降低價格，其保持毛利率 和銷售水平的能力可能會受到不利影響。我們的一些競爭對手可能擁有比它更大的資源。這些競爭對手可以利用這些優勢採取措施，包括降低價格，這可能對我們的競爭地位、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果 iFresh未能提供消費者打算購買或無法提供方便和吸引人的購物體驗的價格有吸引力的產品，我們的銷售、營業利潤率和市場份額可能會下降，從而降低 的盈利能力。

影響消費者支出的經濟條件可能會對我們的業務產生實質性影響。

持續不斷的經濟不確定性繼續對消費者信心和可自由支配的支出產生不利影響，國際弗雷舍的經營結果可能受到全國經濟狀況的變化或國際弗雷舍經營地區的經濟狀況變化的重大影響，從而影響到消費者的信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户選擇低成本的 替代iFresh的產品以適應經濟條件，這種風險可能會加劇。特別是，可自由支配的 支出的減少可能會對iFresh某些利潤率較高的產品的銷售產生不利影響。影響可支配消費收入的未來經濟狀況(如就業水平、商業條件、住房市場條件的變化、消費信貸的可得性、利率、税率以及燃料和能源成本)可減少總體消費支出，或使消費者將支出轉向價格較低的競爭對手。此外，通貨膨脹或通貨緊縮會影響iFresh的業務。糧食緊縮可能會降低銷售增長和收入，而食品通貨膨脹加上消費者支出減少，可能會降低毛利。因此，iFresh的業務結果可能受到重大不利影響。

iFresh的現有商店主要位於美國東北部的大都市地區。其商店的地理集中造成了對美國東北部經濟的暴露，該區域的任何衰退都可能對 iFresh的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

易腐爛的 產品佔iFresh銷售的很大一部分，訂購錯誤或產品供應中斷可能會對iFresh的盈利能力和經營業績產生不利影響。

iFresh主要關注易腐爛的 產品。在截至3月31日，2017財政年度，易腐產品的銷售約佔iFresh淨銷售額的64%。iFresh擁有自營批發設施，並與農場合作夥伴保持穩定的供應關係，這大大減少了 訂購錯誤和產品中斷。然而，iFresh仍然依賴各種供應商和供應商不斷提供和交付其 產品庫存，如果主要供應商或供應商 損失、供應鏈中斷、長期停電、自然災害或其他災難性的 事件發生，iFresh可能遭受重大易腐產品庫存損失。雖然iFresh已經實現了某些系統以確保其訂購符合需求，但它不能保證 you，它的訂購系統將始終高效工作，特別是與具有 no或有限的訂購歷史的新的額外存儲有關的系統。如果iFresh訂單過多，它可能會遭受庫存損失，這將對其經營結果產生負面影響。

中斷與iFresh批發業務有關的品牌或進口獨家分銷，可能會對iFresh的財務狀況和經營業績產生不利影響。

iFresh通過其兩個子公司--Strong America和NYMG--經營批發業務，這使iFresh能夠與供應商進行更強有力的談判，並有途徑從中國、泰國和臺灣向自己的零售店採購產品。強健美國也是九個著名海外品牌的獨家經銷商。如果iFresh不能續訂與這些品牌有關的獨家分銷合同，iFresh的零售和批發銷售可能受到不利影響。此外，從其他國家進口產品受到各種國際因素的影響，包括國際貿易政策、航運費用、貨幣波動、關税和進口海關程序，這些因素可能會影響iFresh批發分銷商進口的 產品的供應和購買價格，並將其出售給iFresh。如果iFresh不能從其供應商那裏獲得或維持這些產品的可持續供應，其財務狀況和經營結果將受到不利影響。

新商店的經營和網上銷售可能會蠶食iFresh商店的銷售，其財務結果可能受到這一地區的經濟和競爭條件的影響。

iFresh現有的所有商店都位於美國東北部，並打算在這個 區擴大其存儲基地。新的商店預計將在大紐約市和波士頓大城市地區開業。由於iFresh在其客户附近開設了新的 商店，這些客户目前前往iFresh的商店購物的距離較長，iFresh 希望這些客户中的一些能利用iFresh新地點的便利。同時，iFresh 將開發在線銷售，以覆蓋居住在2.5小時車程半徑內的客户，這可能滿足那些居住在郊區的中國客户的需求。

一些 銷售量可能從iFresh的現有商店轉移到它的新商店，因為它的一些現有客户切換到這些 新的、更近的位置或方便的在線購物。因此，iFresh的新商店和在線銷售可能會對iFresh現有商店的 銷售產生不利影響。

中斷與供應商的關係可能會對iFresh的業務產生負面影響。

iFresh 直接從農場和其他供應商購買蔬菜和水果，並與供應商保持穩定的關係，以確保中國流行的蔬菜和水果季節性特產的可靠供應。iFresh還依賴第三方供應商提供獨家第三方品牌。取消與任何供應商的供應安排，或供應商中斷、拖延或無力供應，都可能對菲舍的銷售產生不利影響。如果 iFresh的供應商不遵守食品安全或其他法律法規，或面臨不遵守規定的指控，他們的業務可能會中斷。iFresh無法向您保證，它將能夠在商業上合理的條件下找到替代的 供應商。

iFresh 可能無法保護或維護其知識產權，這可能導致客户混淆，對其品牌產生負面印象，並對其業務產生不利影響。

iFresh 認為其知識產權具有很大的價值，並對iFresh的業務成功作出了重大貢獻。特別是，iFresh的商標，包括紐約市場，是寶貴的資產，加強了iFresh的客户對其商店的良好印象。

不時，第三方使用類似於iFresh的名稱，申請註冊與 iFresh類似的商標，如iFresh所認為，侵犯或盜用了iFresh的知識產權。iFresh 對這些行動逐案作出反應，包括酌情發出停止和停止信函，並開始反對行動和訴訟。這些行動的結果包括庭外和解和訴訟，國際弗雷什不能向你保證它為保護其知識產權所採取的步驟是充分的，它的知識產權可以在今後得到成功的捍衞和主張，或者它的第三方不會侵犯或濫用任何這類權利。此外，iFresh的商標權和相關注冊可能在今後受到質疑，並可能被取消或縮小。未能保護iFresh的商標權可能會使iFresh今後無法向使用類似於iFresh商標的名稱和徽標的第三方提出挑戰，這反過來可能造成消費者的困惑或對消費者對 iFresh的品牌和產品的看法產生負面影響，並最終對iFresh的銷售和盈利產生不利影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會嚴重分散管理人員的注意力，造成重大費用，無論iFresh是否成功，這些費用都可能無法收回。這種程序可能曠日持久，沒有成功的把握，不利的結果可能會使iFresh承擔責任，迫使iFresh停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使iFresh與其他人簽訂許可證。這些 事件中的任何一個都可能對iFresh的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果 iFresh遭遇數據安全漏洞並泄露機密客户信息，則iFresh可能受到處罰 並遭受負面宣傳，這可能會影響iFresh的客户關係，並對其業務產生重大的不利影響(br}。

如果第三方由於iFresh的 系統中的安全故障而訪問客户信息，則iFresh 及其客户可能會受到損害。收集數據和處理事務需要iFresh接收、傳輸和存儲大量可識別和與事務相關的 個人數據。這類數據受到不同司法管轄區的立法和監管的制約。 最近，知名公司和機構遭受的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使各州和聯邦立法部門就數據隱私和安全問題提出建議。如果目前的一些建議 被採納，iFresh可能會受到更廣泛的要求，以保護它在購買iFresh產品時處理的客户信息。iFresh可能會因收集、管理和處理 的數據而承擔潛在的責任，如果其信息安全策略和程序無效，或者需要進行辯護，則可能會引起法律費用。其收集、處理和存儲個人資料的方法。與iFresh處理個人數據的方法有關的未來調查、訴訟或負面宣傳可能會對其業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響，原因是與這些發展有關的成本和負面市場反應。此外，如果iFresh遭受數據泄露，它所依賴的一家或多家信用卡處理公司可能拒絕 繼續參與其網絡，這將使其繼續參與其網絡。限制iFresh在其 商店接受信用卡的能力，並可能對其業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

針對零售業或計算機或通信系統的數據盜竊、信息間諜或其他犯罪活動可能對iFresh的業務產生重大不利影響，因為iFresh認識到實際或潛在的威脅而實施代價高昂的安全措施，要求iFresh花費大量時間和費用開發、維護或升級其信息技術系統，並使其產生重大費用以補償第三方的損害。這種活動 還可能通過降低消費者對市場的信心和改變消費者的消費習慣，對iFresh的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大的不利影響。

如果 iFresh無法續訂或替換當前的存儲租約，或者無法以優惠的 條件為其他商店簽訂租約，或者如果一個或多個當前租約在規定的期限屆滿前終止，並且無法找到合適的 替代位置，則iFresh的增長和盈利能力可能受到負面影響。

iFresh 目前租賃它的所有存儲位置。iFresh目前的許多租賃提供了單方面的選擇，可以以特定的租金價格延長幾個 額外的租期。iFresh是否有能力就到期的租約 重新談判優惠條款，或者為合適的替代地點談判有利的條件，以及iFresh能否就更多的商店地點談判有利的租賃條款，可能取決於房地產市場的條件、對理想房產的競爭、與當前的關係。可能的房東，或者其他不在iFresh控制範圍內的因素。這些因素和條件中的任何或全部都會對菲舍的增長和盈利能力產生負面影響。

iFresh 從相關方租賃其某些商店和相關財產。

龍鄧，iFresh的董事和執行官員之一，擁有DrawDevelopmentLLC 50%的股份，該公司向iFresh租賃了位於富力美國的批發子公司之一。在截至3月31日的財政年度，根據DrawDevelopmentLLC的租約支付的租金(不包括維修費 和iFresh必須支付的税款)為637273美元。與龍發展有限責任公司簽訂的租約於2016年月1日續簽，剩餘期限為10年。iFresh無法保證這些相關方將在租約期滿後與其續約。如果iFresh不能續訂租約，它將不得不搬遷其商店和 倉庫的地點，這增加了為這些商店尋找合適地點的不確定性，增加了在新地點的聲譽識別 ，這可能對iFresh的銷售、支出、利潤和財務狀況產生不利影響。

未能留住iFresh的高級管理人員和其他關鍵人員可能會對其業務產生不利影響。

菲舍的成功在很大程度上取決於其高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。這些行政人員，特別是iFresh的執行主席兼首席執行官兼首席運營官龍登，主要負責確定iFresh業務的戰略方向和執行其增長戰略 ，是其品牌和文化的組成部分，iFresh在供應商和消費者中享有聲譽。失去這些行政人員和其他關鍵人員的服務 可能會對iFresh的業務和前景產生重大的不利影響，因為iFresh可能根本找不到合適的人來及時更換它們。此外，投資者和分析人員可以從負面的角度看待任何這類偏離 ，這可能導致iFresh的股價下跌。關鍵員工的損失可能會對iFresh的業務產生負面影響。

如果 iFresh無法吸引、培訓和留住員工，它可能無法發展或成功經營其業務。

零售商店行業是勞動密集型的，iFresh的成功在一定程度上取決於它吸引、培訓和保留足夠數量的僱員的能力，他們瞭解和欣賞iFresh的文化，能夠有效地代表其品牌，並在其商業夥伴和消費者中建立信譽。iFresh能否滿足其勞動力需求，同時控制 工資和與勞動力相關的成本，受到許多外部因素的制約，包括有足夠數量的合格 人進入國際弗雷舍所在市場的勞動力隊伍、這些市場內的失業水平、普遍的工資率、不斷變化的人口結構、健康和其他保險費用以及就業立法的變化。如果提高 工資率，如果iFresh不能有競爭力地提高其工資，其勞動力質量可能下降，使其客户 服務受到影響，而增加其工資則可能導致其收入下降。如果iFresh無法僱用和留住能夠滿足其業務需求和期望的員工，其業務和品牌形象可能會受到損害。如果不滿足iFresh的人員配置需求，或iFresh僱員的更替率有任何實質性提高，可能會對其業務產生不利影響，從而導致業務和財務狀況的惡化。

修改移民法和執行移民法可能會增加iFresh的成本，並對iFresh吸引 和留住合格商店級僱員的能力產生不利影響。

聯邦政府和州政府不時執行移民法、條例或方案，以規範移民法吸引或留住合格外國僱員的能力。其中一些變化可能會增加iFresh遵守 和監督的義務，這可能會使iFresh承擔額外費用，使iFresh的僱用過程更加繁瑣，或減少潛在僱員的可用。雖然國際弗雷舍已經實施並正在加強確保 遵守就業資格核查要求的程序，但不能保證這些程序是充分的，而且其一些僱員可能在不知情的情況下是未經許可的工人。僱用未經授權的 工人可能會受到罰款或民事或刑事處罰，如果發現iFresh的任何工人未經授權， iFresh可能會受到不利的宣傳，對其品牌產生不利影響，使僱用和留住合格 僱員更加困難。iFresh可能被要求終止僱用某些被確定為未經授權的 工人的僱員。大量僱員的解僱可能會擾亂iFresh的業務，在培訓新員工時導致iFresh的勞動力成本臨時增加，並導致額外的負面宣傳。iFresh的財務 性能可能會因上述任何因素而受到實質性損害。

與員工的長期勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對iFresh的業務產生不利影響。

相當大數額的iFresh業務費用可歸因於勞動力成本，因此，其財務執行情況受到工資和福利費用，包括養卹金和保健費用增加的極大影響。因此，iFresh面臨着與競爭的勞動力市場相關的風險。不斷上升的醫療保健和養老金成本以及工作規則的性質和結構將是重要的問題。由於僱員對現有僱用條件不滿意而造成的任何停工或勞工騷亂，都可能對iFresh的財務狀況、業務結果(業務 )和現金流產生重大不利影響。iFresh還預計，如果發生停工或勞工騷亂，可能會產生額外的費用 ，並面臨更激烈的競爭。

iFresh業務的各個方面都受到聯邦、州和地方法律法規的約束。iFresh遵守 這些條例可能需要額外的資本支出，並可能對其按計劃經營 業務的能力產生重大不利影響。

聯邦、州和地方各級有關分區、土地利用、環境保護、工作場所安全、食品安全、公共衞生、社區知情權以及酒精飲料和煙草銷售的法律和條例。特別是，iFresh經營的州 和幾個地方管轄區對大賣場的許可證和酒精飲料的銷售作出了規定。此外，某些地方法規可能限制iFresh在某些時候銷售含酒精飲料的能力。iFresh還須遵守關於其與僱員關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、移民、殘疾出入和工作許可證要求。遵守這些領域的新法律，或對現有要求作出新的或更嚴格的解釋，可能會減少iFresh商店的收入和盈利能力，否則會對iFresh的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。保持 所需的批准或許可證。iFresh的商店定期接受不定期的檢查，如果發現違反 ，可能導致評估罰款、暫停一個或多個所需許可證，以及在一再發生“嚴重” 違規的情況下關閉商店，直到重新檢查表明iFresh已糾正了問題。某些iFresh的 停車場和倉庫要麼只有臨時入住證，要麼正在等待入住證，如果不發給，則要求iFresh停止使用這種財產。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主對殘疾人的出入規定了 要求或限制。iFresh遵守這些法律可能導致iFresh財產的修改，或阻止iFresh進行某些進一步的翻新。 iFresh無法預測未來法律、法規、解釋或應用程序的性質，也無法確定新的政府條例或行政命令在何時以及如果頒佈後會產生何種效果，或者，不同的聯邦、州和地方監管 計劃將在未來對iFresh的業務產生影響。

iFresh收購和開設新店的計劃要求iFresh投入資金。如果不能有效地使用其資本，則可能對iFresh的盈利能力產生不利的 效應。

國際金融公司的 增長戰略取決於其收購和開設新商店，這將要求iFresh使用其業務產生的現金和部分未來股本或債務融資的淨收益，以及銀行信貸額度下的債務融資和借款。iFresh無法向 you保證，其業務產生的現金、未來股本或債務融資的淨收益和銀行信貸額度下的借款將足以使iFresh實施其增長戰略。如果這些倡議中的任何一項被證明是不成功的，則 iFresh可能會出現盈利能力下降的情況，可能需要推遲、大幅度削減或取消計劃中的商店 開店，這可能對其財務狀況和今後的經營業績以及其普通股的價格產生重大的不利影響。

訴訟可能會對iFresh的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

iFresh的 操作的特點是大量的客户流量和涉及多種產品 選擇的交易。與在許多其他行業經營的公司 相比，這些業務面臨更大的消費者訴訟風險。因此，iFresh可能是個人人身傷害、產品責任和正常經營過程中的其他法律訴訟的一方，包括因食品相關疾病引起的訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟和管制行動，很難評估或量化，這類訴訟的原告可能要求收回數額很大或不確定的數額，與這類訴訟有關的 潛在損失的嚴重程度在相當長一段時間內可能仍不為人所知。為未來的 訴訟辯護的代價可能很大。與訴訟有關的負面宣傳可能會降低消費者對iFresh業務的信心，無論指控是否有效，或iFresh最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對iFresh的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響。

商品價格和供應的增加可能會影響盈利能力。

iFresh的許多產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等成分。世界各地的商品價格一直在上漲。雖然商品價格投入通常不代表iFresh的產品成本的絕大部分，但商品價格的任何上漲都可能導致其供應商向iFresh尋求漲價。雖然iFresh通常能夠減輕供應商增加成本的努力，但它可能無法繼續這樣做，無論是全部還是在 部分。如果iFresh無法繼續減輕潛在的供應商價格上漲，它可能會考慮提高其 價格，其客户可能會受到任何此類價格上漲的阻礙，iFresh的盈利能力可能會受到影響，因為它的 成本增加，可能會影響毛利率，或者由於客户交易數量和平均規模的減少而導致收入減少。

嚴重的天氣、自然災害和不利的氣候變化可能對國際弗雷舍的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在iFresh有商店或從iFresh獲得出售的產品的地區，惡劣的天氣條件和其他自然災害可能對其零售業務或產品供應產生重大不利影響，從而影響其經營結果。這種 條件可能會對iFresh的一個或多個商店造成物質損害或暫時或永久關閉，造成iFresh市場 工作人員不足和(或)暫時中斷產品供應，包括推遲向iFresh商店交付 貨物或減少其商店的產品供應。此外，影響作物生長條件和作物數量和質量的不利氣候條件(如干旱或洪水)和不利天氣模式可能對其供應鏈內某些產品的供應或成本產生重大不利影響。任何這些因素都可能擾亂 iFresh的業務，並對其財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

廣泛的健康流行病的發生可能會對國際弗雷舍的財務狀況和手術結果產生重大的不利影響。

國際弗雷舍的業務可能受到戰時活動、威脅或恐怖行為或區域、國家或全球大流行性流感等廣泛健康流行病的嚴重影響。這種活動、威脅或流行病可能會對iFresh的業務產生實質性的不利影響，因為它擾亂了產品的生產和交付給iFresh的商店，影響了iFresh適當地管理其商店的能力，或使顧客避免公共聚會場所或以其他方式改變他們的購物行為。

2018截止的 年，iFresh需要大約5，000萬美元才能實現該年的計劃增長，如果它不能成功地獲得足夠的 資本，則iFresh在業務合併後的財務業績和股價將受到不利影響。

iFresh認為，在截至3月31日的一年裏，它需要大約5，000萬美元，主要是為了獲得更多的商店，以實現該年的計劃增長。如果它不能按照雙方的設想，以商業上合理的條件獲得與商業合併有關的資金，它可能無法執行其增長計劃。如果 無法實現其增長計劃，iFresh的財務業績將大大低於預期，其股票價格 可能因此而下降。

iFresh 是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求減少，可能使其證券對投資者的吸引力減弱。

iFresh 是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。2020財年之前，它可能仍是一家“新興增長公司”(br}。然而，如果其在三年內發行的不可轉換債務或收入 超過10億美元，或者非附屬公司持有的普通股市值在任何特定財政年度第二財政季度的最後一天超過7億美元，則iFresh將在下一個財政年度不再是一家新興的增長公司。作為一家新興的成長型公司，iFresh無須遵守“薩班斯-奧克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計證明要求，它已在其定期報告和 代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，而且不受要求，即對未經批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決，而股東 批准任何未經批准的金降落傘付款。此外，作為一家新興的成長型公司，國際金融公司選擇 推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，iFresh的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 相比較。因此，潛在投資者投資我們的證券的可能性可能會降低。

項目 1 B.未解決的工作人員評論

沒有。

項 2屬性

我們的主要執行辦公室位於其總部，面積約2，200平方米，2-39 54。^第四紐約長島市大道。請看“項目1-商業-房地產”。

項目 3法律程序

我們不是任何重大法律程序的當事方，也不知道有任何情況可以合理地導致第三方對我們提起法律訴訟。請參閲“第1項---商業---法律程序”。

項目 4礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買

市場信息

我們在納斯達克資本市場上的股票交易。在2016年月16日之前，我們的單位、股份和權利在納斯達克資本市場上分別以“ECACU”、“ECAC”和“ECACR”的符號被引用。 我們的每個單位包括一股普通股和一種獲得公司普通股1/10的權利。我們的單位於2015年8月13日開始交易。我們的股票和權利於2015年11月25日開始交易。在上述交易結束後，我們的普通股、權益股和股停止交易，iFresh的普通股於2017年2月10日在納斯達克資本市場開始交易，代號為“IFMK”。

下表列出了在納斯達克股票市場上報告的我們的普通股、權益和單位的漲價和低價，編號分別為 “eccu”、“ecac”和“eccr”，從#date0#8月13日(在納斯達克股票市場上首次報價的 日)到3月31日止，其中一部分是在納斯達克股票市場上報價的。截止於3月31日的財政年度的第一個季度，2018。

下表列出了在納斯達克股票市場上以“IFMK”為代號的我國普通股的高、低出價價格，從2017(我們的普通股首次在納斯達克股票市場上市之日)至3月31日(2017)以及截至3月31日為止的第一季度(2018)的一部分。

普通股持有人

作為2017年月28日的記錄，我們的普通股有28位記錄持有者。這些數字不包括通過指定姓名持有股份、權利或單位的受益所有人。

股息

公司迄今未就其普通股支付任何現金紅利。公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於公司的業務運作，因此，公司的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。股息的支付屬於公司董事會的酌處權，將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。

根據股權補償計劃授權發行的證券

由於2017年度3月31日的情況，我們沒有任何積極的股權補償計劃。

股本回購

項目 6選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

項目 7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

前瞻性 語句

此 報告包含前瞻性語句。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。這些前瞻性聲明受到已知和未知的風險、不確定性和關於 的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來 結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下， 您可以通過術語來標識前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可以”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”或這些術語或其他類似表達式的負面。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們的其他證券和交易委員會(“SEC”) 文件中所述的因素。對“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“iFresh”或“Company” 的提述屬於iFresh Inc.，除非上下文另有要求。以下討論應閲讀。與本報告其他部分所列未經審計的精簡財務報表及其相關附註相結合的 。

概述

iFresh公司 (“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州 公司，於2016年7月成立，目的是重新組建電子羅盤收購公司。(“E-指南針”)根據合併協議(如下所述)提交特拉華州 。在公司重新組建後，我們立即收購了NYM控股公司 (“NYM”). E-Compass 是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。Nym是在美國東北部快速成長的亞洲/中國食品超市連鎖店，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自紐約商城於1995成立以來，它一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻文化理解為目標，瞄準中國和其他亞洲人口。iFresh 目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達擁有8家零售大賣場，在截至3月31日的財年內，其門店的銷售額超過6，862，000次。它還擁有兩家內部批發業務，一家是強大美國有限公司(“強美”)，另一家是紐約商城集團公司(New York Mart Group，Inc.)。(“NYMG”)，涵蓋6，000多個批發產品，併為NYM零售大賣場和1，000多個外部客户提供服務，從批發商到零售雜貨和餐館。Nym從新澤西和佛羅裏達的農場獲得穩定的糧食供應，確保最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下降的影響，即使在困難的市場中也能保持競爭力。

在 7月25日，2016，iFresh簽訂了一項合併協議(“合併協議”)與，E-Compass收購公司， 開曼羣島公司和iFresh的母公司，iFresh合併Sub公司，特拉華公司和全資子公司 iFresh，或“合併子，紐約的股東，紐約和龍鄧，代表股東 NYM.。。。根據合併的條款，2017，02月10日，E-羅盤公司與iFresh合併並併入iFresh，以便將該公司重新納入特拉華州。在重新歸化之後，Sub與NYM合併並併入NYM，使{Br}NYM成為iFresh的全資子公司。在重新馴化時，每個E-指南針普通股被 轉換為iFresh普通股的一股，而每一個E-羅盤權被轉換為一個實質上等價的 權(“iFresh Right”)，在完成業務合併後，獲得iFresh普通股股份的十分之一(1/10)。與再馴化有關，e-羅盤已不復存在，iFresh是一家倖存的公司。

在2017年月10日收盤價結束時，iFresh向iFresh的股東發行了一筆總額為：(1)500萬美元的現金，(2)我們普通股的12，000，000股。此外，iFresh還簽署了一項期權協議，在2017年3月31日前再收購4家大賣場，總共考慮1，000萬美元的現金。與收盤價有關，E-羅盤普通股1，937，967 的持有人選擇贖回他們的股份，公司支付了20，154，857美元與這種贖回有關。 期權協議隨後到期，未行使。

展望

iFresh 是一家位於美國東北地區的亞洲華人連鎖超市，擁有8家零售超市和2家批發(Br)設施，iFresh計劃沿着I-95走廊戰略擴張，其目標是覆蓋東海岸的所有州。

在截至3月31日、2017和2016的年份裏，iFresh的淨銷售額分別為130.9百萬美元和131.2百萬美元。按類別計算，在截至3月31日的一年中，佩利沙伯公司的銷售額約佔總銷售額的64%。iFresh公司的淨收入為150萬美元，截至3月31日，2017年底，比截至3月31日的360萬美元減少了200萬美元，即減少了57.4%。調整後的EBITDA為3月31，2017年底為620萬美元，比3月31，2016年底的840萬美元減少了220萬美元，即25.7%。關於調整後的EBITDA的更多信息，見第35頁開始的題為“iFresh管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節 ---調整後的EBITDA。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

菲舍的業務表現為季節性波動。其第一和第二財政季度(分別於6月30日和12月31日結束) 的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)低5%至10%。在第三個財政季度，顧客們會為感恩節和聖誕節購買節日用品。在第四季度，顧客購買傳統的中國節日，如春節(農曆新年，一月或二月)。

停車

停車位的 可用性對iFresh的銷售量很重要，而停車位可用性的變化將影響iFresh的 銷售量。例如，波士頓為iFresh的明店提供服務的兩個停車場之一被波士頓市於週日臨時租賃到一個農貿市場，在此期間，該店的銷售額減少了約10%。將停車場出租給農貿市場的規定於2016年月31到期。

競爭

2016年初，競爭對手在布魯克林唐人街開設了兩家新店，這對iFresh位於 區的兩家門店在截至2017年月31的年度的銷售額產生了負面影響。iFresh的管理層認為，這種影響是暫時的，並預計將銷售給 反彈，因為這些商店是運營商擁有的唯一門店，因此缺乏NYM擁有、也不具備的複雜採購流程。對供應商的影響與iFresh相同。

發薪

一些州的最低工資率在2016增加了。例如，馬薩諸塞州的最低工資從每小時10美元增加到11美元，與去年同期相比，工資和相關支出增加了280萬美元，即截至3月31日的年度的28%，原因是增加了員工人數，增加了業務運營和財務報告部門，預計將成為一家上市公司。iFresh計劃在未來實施制度，以提高運營效率，降低勞動力成本。

與E-Compass合併

在2016年月日，紐約商城與E-Compass簽署了一份合併意向書，並開始與之相關的第三方，包括一名財務顧問、法律顧問和審計員，並在截至3月31日的一年內支付了992，000美元的相關專業費用。

供應商 和供應管理 

iFresh認為，集中式和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。iFresh擁有自己的批發設施，在截至3月31日的財政年度內提供了大約31%的採購服務。iFresh最近集中管理其供應商和 採購。它認為，這種集中的供應商管理加強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉、庫存和供應商應付款的能力。對供應商和供應管理的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。

商店維護和翻新

iFresh不時對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致客户數量減少，從而導致銷售量下降，但管理層認為，在完成之後，將促進銷售。在截至2016的財政年度，iFresh公司對位於紐約曼哈頓東百老匯的商店進行了一次翻修，費用為50萬美元。裝修完成後，客流量和銷售量顯著增加。與去年同期相比，截至3月31日的年度銷售額增長了14.4%。大量的維修或翻新將影響到我們的運營和運營效果。

存儲 獲取和打開

iFresh 預計它收購或開設的新商店將是其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動因素。iFresh的 結果將受到新商店增加的時間和數量以及新商店開業成本的重大影響。例如，iFresh在任何裝修期間都會招致租金、水電費和員工費用，這些費用將作為收入表和損益表中的費用記錄為 。當商店打開時，iFresh的利潤會減少。iFresh可能會引起比正常的 員工成本更高的與設置、僱用、培訓和其他與開設新商店相關的成本。經營利潤率還受到促銷折扣和與新開店有關的其他營銷成本和戰略的影響，主要是由於庫存過剩，以及與僱用和培訓新僱員有關的費用。此外，促銷活動可能導致新商店開業後頭幾周的 高於正常淨銷售額。隨着時間的推移，一家新店建立了它的銷售量和客户羣，因此，與我們較為成熟的商店相比，它的利潤率和運營費用(佔銷售額的百分比)一般都要低一些。一個新的商店可能需要一年多的時間才能達到與我們現有商店相當的運行性能水平。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，iFresh的管理層考慮了各種業績和財務措施，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用來評估我們 業務業績的關鍵措施如下：

淨銷售額

iFresh的 淨銷售額包括優惠券和折扣的銷售總額。我們不把銷售税記錄在零售收入的一部分 ，因為它認為它是徵收和免除銷售税的傳遞渠道。

總利潤

iFresh將毛利計算為銷售淨額減去銷售成本和佔用成本。毛利率是指毛利佔其淨銷售額的百分比。佔用 成本包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與其競爭對手的費用不一樣。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據相比較。

銷售費用 包括在這一期間出售的存貨費用，包括購買商品的直接費用(扣除折扣 和折扣)、分銷和供應鏈費用、採購費用和用品，iFresh確認供應商津貼和與商品 數量有關的回扣津貼是在賺到的這段時間內存貨的減少，並反映出在存貨出售時，免税額是銷售成本的一個 部分。所購存貨的裝運和處理包括在出售貨物的成本中。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷費用、廣告費用和公司管理費用。

調整後的 EBITDA

iFresh 認為，調整後的EBITDA是一種有用的績效衡量標準，可用於促進從一個時期到另一個時期在一致的基礎上比較紐約管理公司的經營 績效，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是GAAP措施所能提供的；iFresh還使用調整後的EBITDA作為主要方法之一，用於規劃和預測總體預期績效，並對其進行評估。季度和年度實際結果對照 這類預期，並作為業績評估指標，以確定某些薪酬方案和計劃的實現員工，包括高級管理人員。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh 不同，從而限制了其作為一種比較措施的效用。

iFresh的管理層將調整後的EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、商店營業費用和非經常性費用。所有遺漏的項目要麼是(I)非現金項目，要麼(Ii)項目，我們不考慮 在評估其持續經營業績。由於遺漏了非現金項目，iFresh的管理層 認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的其他因素。 iFresh的管理層認為，使用這些非公認會計原則的財務措施為投資者提供了一種額外的工具，可用於評估正在進行的經營結果和趨勢以及比較公司的業績。的財務措施與其他 專業零售商，其中許多提出類似的非公認會計準則的財務措施投資者。

截至三月三十一日、2017及2016年度的行動結果

淨銷售額

在截至3月31日的一年中，iFresh的淨銷售額為130.9百萬美元，比截至3月31日2016的年度的131.2百萬美元減少了30萬美元，降幅為0.3%。

對第三方的零售淨額減少了560萬美元，即5.0%，從截至3月31日的年度的112.4，2016美元下降到截至3月31日的年度的1，106.8，000，2017美元。減少的主要原因是明店銷售費用減少了410萬美元，原因是從4月至10月星期日沒有停車場，以及上個季度商店發生火災；另有幾個商店由於天氣狀況對新產品和新競爭者的供應的影響而減少了90萬美元。另一方面，我們的批發銷售淨額增加了520萬美元，從截至3月31日為止的年度的1 890萬美元增加到2017年底的2 410萬美元，這是由於iFresh集中通過其批發設施改進其中央採購系統而對有關各方的銷售增加了320萬美元，並由於擴大了批發業務而從批發收入增加了200萬美元給第三方。從2017開始，該公司的批發部門開始銷售水果和蔬菜。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，截至3月31日、2017和2016年度的毛利潤分別為22.5美元和2 400萬美元。截至3月31日、2017和2016年度的毛利率分別為21.1%和21.4%。由於銷售減少，毛利減少，我們認為毛利率 的變化是在正常的業務波動。

銷售成本下降了400萬美元，即4.79%，從截至3月31日的年度的8，100萬美元下降到截至3月31日的2017年度的7，710萬美元。減少的主要原因是截至三月三十一日止的一年， 2017的銷售量減少。

入住率 成本包括商店級的費用，如租金、財產税和其他商店特有的費用。佔用費用減少了約2.0%，從3月31日終了年度的740萬美元降至2017年月31日終了年度的720萬美元，這主要是由於2016臨時使用一個 倉庫增加了大約200 000美元的費用，而2017年度臨時租用的倉庫空間沒有多少臨時租金。

批發部分的銷售成本從2016的1，630萬美元增加到2017的1，870萬美元，增長了240萬美元，即4.79%。這一增長與2017批發部門銷售 的顯著增長是一致的。

毛利增加了280萬美元，即110%，從2016的260萬美元增加到2017的540萬美元。毛利率由13.6%上升至22.4%，增幅為8.8%。2017，本公司開始經營水果和蔬菜批發業務，佔該部門銷售總額的20%。水果和蔬菜的毛利率通常高於其他產品，從5%到10%。該公司還設法通過集中供應商管理和採購來降低成本，從而提高了這一批發部門的利潤率。

銷售、一般費用和行政費用

在截至3月31日的一年中，銷售、總務和行政費用為2 570萬美元，比截至3月31日2016年度的2 070萬美元增加了500萬美元，即24.2%，主要原因是工資和相關保險和税收增加了270萬美元，與E-Compass交易有關的專業費用增加了100萬美元，租金增加了40萬美元。和公用事業費用，因財產和設備增加而產生的折舊費用為10萬美元。其餘70萬美元的增加來自於其他一般開支，這是由於擴大了我們整個銷售業務。

利息費用

截至3月31日，2017年度的利息為303，894美元，比截至3月31日的年度增加了88，400美元，即41%，這主要是由於 2017最後一個季度的主要銀行貸款增加了利息，數額為122，000美元，但因7月份 NYM償還的信貸額度利息減少280萬美元而抵消了利息的減少。美國銀行的信貸額度於2016年月31到期。

其他收入

截至3月31日的一年中，其他收入為140萬美元，比截至3月31日的2016年度的992 620美元增加了367 996美元，即37.1%，主要原因是管理費用收入和廣告費收入根據銷售數量向非相關第三方商店收取的管理費收入和廣告費收入增加了110 000美元，明店火災造成的保險索賠額增加了200 000美元，我們零售空間的轉租租金收入增加了63 000美元。

所得税準備金

Nym 須繳納美國聯邦和州所得税。截至3月31日止的年度，所得税撥備額為170萬美元，減少140萬美元，即45.1%，而截至3月31日的年度為300萬美元，主要歸因於應納税收入的減少。截至3月31日、2017和2016年度的實際所得税税率為52.0%。截至3月31日、2017和2016的年度，聯邦税率為34%，州和地方所得税税率為12%。

淨收入

截至3月31日的年度，收入淨額為160萬美元，比截至3月31日的360萬美元減少了210萬美元，即57.4%，主要原因是上述銷售、一般和行政費用增加，以及由於停車場問題和 火災造成的業務中斷，明店的淨銷售額減少。截至3月31日、2017和2016年度的淨利潤率分別為1.2%和2.8%。

調整後的 EBITDA

截至3月31日的年度，經調整的EBITDA為620萬美元，比截至3月31日的年度減少220萬美元，即25.7%，主要原因是由於上述業務意外中斷和銷售、一般和行政費用增加，明店淨銷售額減少，導致淨收益減少。截至3月31日、2017和2016，調整後的EBITDA與銷售的比率分別為4.8%和6.4%。

流動性 與資本資源

作為2017年3月31日的 ，iFresh擁有大約250萬美元的現金和現金等價物，過去iFresh主要通過股東的股本繳款、業務現金流和銀行貸款為週轉資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還債務的購買費用。雖然菲舍管理層認為，業務 產生的現金將足以滿足其至少在未來12個月的正常週轉資金需求，但其償還其當前債務的能力將取決於其流動資產的未來變現。iFresh的管理層考慮了 的歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、應收帳款的預期可收性和截至3月31日的存貨的實現情況。尼姆繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果來自業務和其他資本資源的未來現金流量不足以滿足其流動資金需求，則可能被迫減少或推遲預期的新商店收購和開設、出售資產、獲得額外債務或股本或 再融資其全部或部分債務。我們的週轉資金狀況得益於這樣一個事實，即該公司一般在同一天從銷售給客户的銷售中收取現金，或者，就信用卡或借記卡交易而言，在有關銷售和快速庫存週轉之後的幾個工作日內收集現金。

在截至3月31日的2018年度， iFresh預計，除了現金流外，它還需要大約5，000萬美元的資本，才能充分執行計劃中的收購、在線平臺開發和新店開張。

我們有1400萬美元的預付款和我們打算收購的相關方的應收款項，這些款項將用於抵消部分收購的考慮。此外，我們從關鍵銀行獲得了1 000萬美元未使用的信貸額度，其中包括用於預付和簽發信用證的循環信貸5 000 000美元，以及5 000 000美元的延期提取定期貸款。我們還計劃發行更多的股票，以代替現金，作為收購考慮的一部分，並計劃在必要時通過出售我們的股票來籌集額外資本。 我們打算使用從我們的業務中產生的部分現金來資助我們的在線銷售計劃。如果我們不能像過去那樣及時交出我們的存貨並收回我們的應收帳款，iFresh的大股東兼首席執行官龍登先生表示，他將根據需要親自為iFresh的業務提供資金。根據上述考慮，國際弗雷舍管理層認為，國際弗雷舍有足夠的資金來滿足其週轉資金要求、資本支出和到期債務。

下表彙總了截至3月31日、2017和2016年度的iFresh現金流量數據。

操作 活動

經營活動提供的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊、遞延所得税的變化、債務提前清償的損失以及週轉資金變化的影響。在截至3月31日的一年中，通過業務活動提供的現金淨額約為260萬美元，與截至3月31日，2016年度的800萬美元相比，減少了540萬美元，即68%。減少的原因是淨收入減少210萬美元產生的現金減少，週轉資金變動增加330萬美元，主要原因是庫存增加和應付税款減少，應付帳款的增加抵消了應付帳款的增加。

投資活動

在截至3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額約為1，060萬美元，比截至3月31日，2016年度的730萬美元增加了320萬美元。增加的主要原因是，對有關各方的預付款 有所增加，目的是在按照紐約證券交易所和E-羅盤之間交易結束時簽訂的期權協議收購這些實體時，將這些預付款轉化為購貨價上的存款。

資助 活動

在截至3月31日的一年中，籌資活動提供的現金淨額約為1 000萬美元，其中主要包括從銀行借款中獲得的現金流量淨額1 120萬美元。截至2016年度，用於融資活動的淨現金為60萬美元，其中主要包括償還大股東龍登先生和公司首席執行官朗登的一筆貸款110萬美元。由借入貸款和應付票據所得的80萬美元現金淨額抵消。

承諾 和合同義務

下表列出截至2017年度3月31日公司的重大合同義務：

表外安排

iFresh 不是任何表外安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據公認會計原則編制的財務報表 編制的。這些原則要求國際弗雷舍管理層作出估計和判斷，以影響所報告的資產、負債、銷售和支出、現金流量和有關或有資產 和負債的披露。估計數包括但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值和所得税。國際弗雷弗公司的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下，它認為 是合理的。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際弗雷舍管理部門認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表格10-K所載經審計的iFresh合併財務報表附註3。因此，iFresh的 管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和 業務結果的最關鍵因素。

收入 確認

對於 零售銷售，收入在銷售點確認。在銷售時向客户提供的折扣被確認為隨着折扣產品的銷售而減少的銷售。銷售税不包括在收入中。出售券 所得的收益在出售時記作負債，在客户贖回時確認為銷售。對於批發銷售， 收入是在向客户發運之日確認的，如果存在正式安排，價格是固定的或可確定的， 交貨完成，公司沒有其他義務，並有合理保證的可收性。在 之前收到的付款，所有收入確認的相關標準都記為客户存款。

盤存

存貨 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

公司的批發和零售非易腐庫存用加權平均 方法在成本或市場的較低處估值。

長期資產減值

iFresh 評估其長期資產，包括財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件 或情況變化表明資產組的賬面金額無法收回時進行減值。公司組和 在單個存儲級別評估長期存在的資產減值，這是可用獨立可識別的 現金流的最低級別。可能表明潛在損害的因素包括相對於該商店的歷史或預測的未來經營業績的顯着不佳表現，或顯著的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與預期由該資產產生的未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果表示減值，則確認賬面價值 超過資產組估計公允價值的任何超額損失。公允價值是根據貼現的未來現金流量或可比較的 市價(如果有)來估算的。

收入税

菲菲為財務報表的目的，在確定所得税費用時必須作出一定的估計和判斷。目前應付或可退還的税額是應計的，遞延税資產和負債因載列現有資產和負債數額的財務報表與其各自的税基之間的差異而被確認為估計的未來税收後果 。遞延税資產也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債 是用對預期將收回或解決這些臨時差額的財政年度實行的税率來衡量的。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期收入中確認。

菲菲適用財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性核算的權威指南的規定。根據本指南，並且只有在税務當局根據該職位的技術優點在税務當局審查時更有可能維持該税收地位時，才可確認不確定的税務 地位所帶來的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自這種 a職位的税收福利應根據在 最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量。權威指南還涉及與所得税不確定性有關的其他項目，包括確認、計量、分類、利息和懲罰、過渡期間的會計、披露和 過渡。

最近發佈的會計公告

在2015}9月，財務會計準則委員會發布了最新的會計準則(“ASU”) 第2015-16號，“業務組合：簡化計量期間調整會計”。ASU編號2015-16 要求購買方在確定調整金額的 報告期內確認對在計量期間確定的臨時金額的調整。對於公共商業實體，本“會計準則”中的修正案在2015財政年度開始的財政年度內生效，包括在這些財政年度內的臨時報告期。對於 所有其他實體，本ASU中的修正案適用於自2016，2005年12月15日以後開始的財政年度，以及自12月15，2017以後開始的財政年度內的臨時報告 期。對本ASU的修正應前瞻性地適用於對該ASU生效日期後發生的臨時金額的調整(br})。較早的申請是允許的。公司不期望本指南的通過對其合併財務報表產生重大影響。

在2015年度11月，聯邦會計準則委員會發布了第2015-17號“所得税(主題740)：遞延税資產負債表分類”，第2015-17號要求遞延所得税負債和資產在資產負債表中列為非流動資產。對於 公共商業實體，本ASU中的修正案在2016年月15以後的年度期間生效，包括在這些年度期間內的 過渡期間。對於所有其他實體，本ASU中的修正案適用於自2017年月15以後開始的年度期 ，以及從12月15，2018以後開始的年度期中。允許較早的應用程序 。本ASU中的修正可能前瞻性地適用於所有遞延税負債和資產，或追溯到所有提交的期間。公司採納了這一指南。

在 2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號“租約”，以提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。 ASU 2016-02創建了一個新的ASC 842“租約”，以取代以前的ASC 840“租約”。ASU 2016-02對 承租人和出租人都有影響，儘管後者的規定類似於以前的模式，但更新後的條款與對承租人模型的某些 更改以及ASU 2014-09所載的新收入確認條款相一致。對於公共商業實體，本會計準則中的修正案在2018財政年度之後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的臨時報告期 。對所有其他實體而言，本“會計準則”的修正案適用於12月15，2019以後的財政年度，以及自12月15，2020以後的財政年度內的中期報告期。允許提前收養。 公司正在評估通過本訂正準則對其合併財務報表的影響(如果有的話)。

在 2016，fasb發佈了ASU第2016-04號，“負債-責任的消滅”(副標題405-20)： 確認某些預付的儲存價值產品的破損。ASU編號2016-04為SubTop405-20中的指導提供了一個範圍較窄的例外 ，以要求存儲值的損壞與主題606中的破壞 指導一致。本更新中的修正包含了對預付費存儲價值 產品負債的取消識別的具體指南，從而消除了當前和潛在的未來多樣性。本指南將對 公司2019財政年度生效，並允許儘早採用。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2016年月{Br}5月，FASB發佈了ASU 2016-11，“收入確認(主題605)和衍生工具和套期保值(主題815)：根據3月3日2016 EITF會議上的員工公告，取消SEC指南的撤銷 2014-09和2014-16”，修正案在3月3日舉行的兩次SEC工作人員公告之後撤銷了SEC的段落，2016新出現的 問題工作隊(EITF)會議上取消了SEC的段落。Specifically, registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606: 1) Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process, which is codified in paragraph 605-20-S99-2; 2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs, which is codified in paragraph 605-45-S99-1; 3) Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer (including Reseller of the Vendor’s Products), which is codified in paragraph 605-50-S99-1; 4) 衡算氣體平衡安排(即使用“應享權利辦法”)，該規定載於第 932-10-S99-5段，在採用ASU 2014-09時生效。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2016年8月，財務會計委員會發布了第2016-15號ASU，“現金流量表(主題230)：某些現金收入 和現金付款的分類”(“2016-15”)，這減少了在實踐中某些現金收入 和現金付款如何列報和分類的現有多樣性，並在專題230下的現金流量表中進行了分類。ASU 2016-15適用於12月15，2017以後的財政 年以及這些財政年度內的中期。允許儘早採用，包括在過渡時期採用 。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在 2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-16號，“所得税(主題740)：非庫存資產的實體內部轉移”， 要求在發生轉讓時確認實體內資產轉讓(庫存除外)的所得税後果。對於公共商業實體，本ASU的修正案在2017年月15以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度報告期間內的臨時報告期。對於所有其他實體，本ASU中的 修正適用於從12月15，2018開始的年度報告期間，以及自12月15，2019以後開始的年度期間內的臨時報告期 。允許提前收養。應在修改後的追溯基礎上通過本ASU的修正案 。該公司預計，採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。

在 2016，fasb發佈了ASU第2016-17號，“合併(主題810)：通過共同控制下的相關各方持有的利益”。這些修正影響到報告實體，這些實體需要評估它們是否應該合併 一個在某些情況下涉及共同控制的實體的可變利益實體。具體而言，修正案改變了對報告實體是否是可變利益實體的主要受益者的評價，方法是改變報告 實體作為可變利益實體的單一決策者如何處理通過與報告實體共同控制的相關 當事方持有的實體中的間接利益。這些修正案對公共商業實體從2016年月15以後開始的財政年度，包括在這些財政年度內的過渡時期，都是有效的。對於所有其他實體， 修正案對自2016年月15以後開始的財政年度和從12月15，2017以後開始的財政年度內的中期報告期均有效。允許提前收養。公司不期望採用本指南將對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

在 11月2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-18號，“現金流動聲明：限制現金”。修正案涉及現金流量表中限制現金變化的分類和列報實際上存在的多樣性。該修正案對上市公司從2017，2017財政年度開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的臨時期間。對所有其他實體而言，這些修正適用於從2018年月15以後開始的財政年度，以及自12月15日2019以後開始的財政年度內的過渡時期。允許儘早採用，包括在 過渡時期收養。本更新中的修正應使用追溯過渡方法對所述每個期間適用。 在現金流量表上採用此ASU將增加現金和現金等價物，增加公司合併財務報表上限制的 現金的數額。

在 2017，fasb發佈了ASU第2017-01號，“業務組合(主題805)：澄清 業務的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是向 提供指導，協助實體評估交易是否應記作資產的購置(或處置)或 業務。基本上，這些修正提供了一個屏幕，以確定何時集合不是一項業務。如果屏幕未滿足，則 本ASU中的修改首先要求將其視為業務，一組必須至少包括輸入和 一個實質性過程，這些過程共同對創建輸出的能力作出重大貢獻；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的 評估。這些修正案適用於公共企業自2017年月15以後開始的財政年度和這些期間內的中期，所有其他實體均應將這些修正適用於自12月15，2018以後的財政年度和自12月15，2019以後開始的年度期間內的中期。該公司預計，採用本指南不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。

項目 7.關於市場風險的定量和定性披露

2017年度3月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們首次公開發行股票的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的適用條件的貨幣市場基金，並只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質， 我們相信將不會有相關的實質性風險的利率風險。

項目 8財務報表和補充數據

合併財務報表

項目8所需的 信息出現在此報表的簽名頁之後。請參閲本文件的F-1至F-21.

項目 9會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

#date0#3月28日，UHYLLP(“UHY”)辭去公司獨立註冊會計師一職。該公司隨後任命Friedman LLP為公司新的獨立註冊公共會計師，該任命得到公司審計委員會的批准。

UHY關於公司截至2015年12月31日和9月23日至12月31日期間財務報表的報告沒有包含負面意見或意見的免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改，但這些財務報表所附的UHY報告被限定為 ，使公司有能力繼續作為一種持續經營。

對於#date0#12月31日終了的年度和2014年月23至12月31日的2014年及其後的中期期間(UHY辭職之前)，在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題上，與UHY沒有任何分歧，如果分歧得不到解決，UHY將使UHY參照與其報告有關的不一致事項。

對於截至#date0#12月31日的年度和2014年月23至12月31日的期間，以及隨後在Ubr}辭職之前的過渡時期，沒有“應報告的事件”(如條例 S-K第304(A)(1)(V)段所述)。

公司在提交本報告之前，向UHY提供了一份根據本項目4.01所作披露的複製件(表格8-K)。該公司要求UHY提供一封致委員會的信，附於下文表16，説明 公司是否同意這種披露，如果不同意，則説明它不同意的方面。

對於截至#date0#12月31日的年度和2014年月23至12月31日的2014及隨後的期中期(弗裏德曼有限責任公司之前)，公司沒有就以下問題與弗裏德曼有限責任公司協商：(一)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易，或公司財務報表上可能提出的審計意見類型；或(二)任何事項；或(二)對公司財務報表可能提出的審計意見的類型；或(二)任何事項這是條例S-K第304項(A)(1)(4)段所述的分歧或應報告的事件的主題。

項目 9A管制和程序

披露控制和程序的評估

在我們的管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們於2017年3月31日對我們的披露控制和 程序的有效性進行了評估，因為根據“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E)對這一術語作了界定。根據 這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序在2017年月31沒有生效，原因是我們缺乏作為一家公開的公司的經驗和缺乏對證交會規則和要求有充分了解的專業人員。

披露 控制和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些 信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

在2017年2月10日，我們完成了上述交易，並收購了截至2017年3月31日公司所有 業務的iFresh。由於這次收購，我們沒有被要求在截至3月31日的財政年度的第404節下的管理報告中對該業務的內部控制進行一次 評估。然而，如果我們被要求進行評估，管理層的報告將僅限於對電子羅盤收購公司內部控制的評估。(“E-Compass”)在企業合併中 收購NYM之前。收購前存在的E-指南針的內部控制與 至(1)我們作為空白支票上市公司的報告有關；(2)信託基金的管理，該信託基金是 E-羅盤收購前的唯一重要資產，在 交易結束時信託基金已不復存在。我們認為，這些控制措施與我們在2017年月31的財務報告和今後的財務報告無關，因此，對這些控制措施的有效性進行評估和評估對我們的股東來説是沒有用處的，也沒有意義的。因此，截至2017年月31，我們還沒有包括管理層關於財務報告內部控制的報告。

註冊會計師事務所認證報告

由於上述原因，我們已確定，截至2017年月31，我們不需要編寫管理部門關於財務報告的內部控制報告。因此，我們註冊會計師事務所的認證報告不適用。

財務報告內部控制中的變化

在2017年月10日的交易中，我們對財務報告的內部控制進行了修改，涉及到我們正在經營的新業務。由於收購業務對我們業務的重要性，這些變化相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

公司在截至2017的財政年度制定了一項政策，即管理層將使用獨立顧問進行適當的會計處理，以確保準確記錄複雜的交易，如股權融資和企業合併。

項目 9B其他信息。

在本表格所涵蓋的年度第四季度， 10-K不需要在表格8-K的報告中披露信息，但沒有報告。

第三部分

項目{Br}10董事、執行幹事和公司治理

下面是截至2017年月28公司每名董事和高級人員的某些履歷資料，就我們的董事而言，也是關於導致董事會得出這樣的個人應擔任董事的資格和經驗的資料。

國際弗雷什的董事和執行幹事如下：

龍鄧於今年2月成為我們的首席執行官、首席運營官和董事，與交易的結清有關。鄧先生是“紐約時報”的創始人，自1995創立以來，他一直擔任紐約管理公司的首席執行官、首席運營官和董事超過20年。從1995到現在，鄧先生一直是紐約管理公司的唯一主管，負責紐約證券的戰略、運營和財務規劃。在他的領導下，紐約已發展成為美國東北地區一家公認的中國連鎖超市。鄧先生是禮來鄧女士的丈夫，鄧女士是紐約商品交易所董事會成員，在業務合併完成後生效。鄧先生除了從事商業活動外，還擔任美國中華商會主席和紐約州共和黨財政委員會共同主席。

我們相信鄧先生，龍先生的董事資格包括他對紐約商品交易所和中國超市行業的廣泛瞭解，他在紐約市場的多年管理和領導經驗，以及他在美國華人商業協會的關係。

禮來鄧於今年2月成為我們的法律和金融副總裁和一名董事，與交易的結束有關。她於1995加盟紐約，同時也是強健美國有限公司(StrongAmericaLtd.)的聯合創始人，該公司是紐約第一家批發機構，現任法律和金融部副總裁，負責監管iFresh的財務狀況。禮來鄧夫人負責監督財務問題和遵守規章制度。她還領導了內部物流管理項目的發展。鄧夫人於1993就讀於劍橋商學院。莉莉鄧太太是龍鄧先生的妻子。

我們相信鄧麗莉女士有資格加入我們的董事會，包括她對紐約時報的瞭解，特別是它的批發業務，她在公司財務管理方面的廣泛專長，以及與服務提供商建立的關係。

梅鄧於今年2月因結清 交易而成為我們的人力資源部副總裁。她自2016年月日起擔任紐約人力資源部副總裁。她在1998加入強大的美國擔任銷售助理，主要負責貨物和材料進口的海關申請。鄧女士於2008晉升為美國強盛公司總經理。她是鄧先生的妹妹。

建明於今年2月成為我們的董事，與交易的結束有關。尤先生是中國著名的影視製片人，拍攝了1000多集電視劇。自1993以來，尤先生一直擔任中國電影製作、進口和發行公司CHS媒體的董事長和總裁，該公司成立於中國廣州。自2015以來，尤先生一直擔任武漢DDMC文化有限公司(原武漢雙倍股份有限公司，代號SH 600136)的副董事長，該公司是在上海證券交易所上市的一家上市公司，經營電影製作和發行、磷礦交易、廣告製作和發行以及學生住房管理。1985至1993年間，尤先生在湘西電視臺擔任導演，在湖南衞視藝術部擔任主任，在中國中山電視藝術中心擔任製片人和經銷商。餘先生於1985畢業於懷化大學，後來被該校任命為終身教授。

我們相信尤先生有資格在我們的董事會任職，包括他在上市公司的經驗豐富的專業知識、廣告知識、現代媒體和商業關係。

方馬克於2017年月日成為我們的導演。方先生是紐約的一名律師，現任韋斯特切斯特縣消費者保護司司長，他以前是韋斯特切斯特縣人權委員會的執行主任。方先生也是前紐約州助理檢察長、韋斯特切斯特縣的助理地區檢察官和紐約市議會消費者事務委員會的顧問。方先生是美國陸軍預備役軍官，軍銜為中校，是美國反恐戰爭的老兵。

我們相信方先生擔任我們董事會成員的資格包括他在法律、監管和合規制度方面的專門知識和經驗，以及從工業到政府到軍隊的各種組織中的問題，這將大大加強董事會的運作和監督，並使我們公司受益，因為我們擴大了我們的食品雜貨業務，為我們的股東創造長期價值。

李長宇於今年2月成為我們的董事，與交易的結束有關。李先生是一位中國出生的美國法醫學家。他是世界上最傑出的法醫科學家之一，也是亨利·李法醫科學研究所的創始人。李先生目前是康涅狄格州科學服務主任。李是紐黑文大學的法醫學講座教授，他在那裏幫助成立了亨利·李法醫科學研究所，同時也是華東大學政治學和法律學院的客座教授。此前，他曾擔任康涅狄格州公共安全專員、康涅狄格州警察法醫科學實驗室主任，並於1979至2000年間擔任該州首席犯罪學家。李先生於1960畢業於臺灣中央警察學院，獲警務科學學位。1972，在來到美國接受教育後，他在紐約約翰·傑伊刑事司法學院獲得了法醫科學學士學位。他繼續在紐約大學學習科學和生物化學，並於1974獲得碩士學位，1975獲得生物化學博士學位。

我們很榮幸李先生加入我們的董事會。我們相信李先生將為公司提供寶貴的社會資源，這將有利於公司的擴張和發展。

你先生、方先生和李先生是獨立董事。方先生將擔任審計委員會主席。

艾爾弗雷德鍾傑英自2017年5月17日起擔任我們的首席財務官。英先生於2015至2017年間出任安全操作機械(蘇州)有限公司董事會投資者關係總監及高級顧問，2014至9月任聯合人壽保險公司海外投資總監，2014至9月擔任聯合人壽保險公司海外投資總監，9月至2014任Piper Jaffrey亞洲證券有限公司/中國民生銀行股份有限公司股票研究和投資銀行業務副總裁，8月任達芙妮國際控股有限公司投資者關係和併購副總裁。2007至2011年間，國泰證券股份研究執行副總裁(2005至2007)，法國巴黎百富勤證券有限公司(BNP Paribas Peregrine Securities Ltd.)董事、亞洲技術研究主管、臺灣業務負責人(10月1998至2004)。英先生獲新南威爾斯大學工商管理碩士學位、國立交通大學機械工程理學碩士及國立成公大學機械工程學士學位。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

目前有一位首席執行官兼董事會主席的職位。董事會對首席執行官和董事長的角色是否應該分開沒有政策。相反，公司章程規定，董事可從任何一名董事中指定一名董事會主席。因此，董事會保留賦予任何一名董事的權利。首席執行官和主席在同一人或兩名不同個人中的職責取決於它認為什麼是公司的最佳利益，董事會認為合併這些角色是適當的，因為它使登先生能夠為董事會就公司戰略和政策事項的審議帶來更廣泛的視角。不是單一的董事會領導結構，在所有情況下都是最有效的，因此保留修改這種 結構的權力，以便在適當時最好地處理公司和董事會當時的情況。

公司管理層負責識別、評估和管理業務所面臨的重大風險。 董事會，特別是審計委員會，負責監督公司評估和管理 風險的過程，每個首席執行官和首席財務官在其他適當的管理成員的適當投入下，直接向聯委會和(或)審計委員會報告和提供有關資料，説明公司所面臨的各種已查明的重大財務、聲譽、法律、經營、環境和商業風險。按照納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的要求，按照其章程的規定，審計委員會定期審查和討論公司的業務、財務風險管理和風險評估政策及程序，高級管理層是公司的獨立審計師。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。聯委會和審計委員會在風險監督過程中的作用沒有影響到董事會的領導結構，雖然董事會沒有正式指定一名首席獨立董事，但審計委員會主席方先生領導了獨立董事的執行會議。

董事會自2017年月10至2017年月31結束以來，沒有召開任何董事會會議，但經書面同意三次；在2017財政年度，沒有一名董事出席了董事會和董事會委員會的75%以下的會議，而董事會和董事會委員會的成員均為董事。

董事會的政策是，所有董事都應親自或通過電話會議出席股東年會，去年公司沒有舉行年度會議，因為其召開的股東特別會議批准其業務合併，包括一項關於董事選舉的提案。

審計委員會

自2015年8月12日起，我們成立了董事會審計委員會，目前由友建明、方星雨、李長宇三人組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的 職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這些“獨立董事”按照納斯達克上市標準的定義是“有財務知識的” 。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向NASDAQ證明，該委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過就業經驗，在會計方面有必要的專業證書，或具有其他類似的 經驗或背景，這些經驗或背景導致個人的財務複雜性。董事會已確定方馬克符合“證券交易委員會規則”和“證交會條例”所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

提名 委員會

自2015年8月12日起，我們成立了董事會提名委員會，目前由友建明、方興軍、李長宇三人組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。提名 委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選的選擇。提名 委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名人選擇準則

“提名委員會章程”中規定的提名人甄選準則一般規定，擬提名的人：

賠償委員會

自2015年8月12日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括友建明、李長宇和李長宇，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。賠償委員會的職責在我們的賠償委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如此，如下文所述，在完成企業合併之前，不向任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司支付任何種類的賠償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初步業務合併之前，賠償委員會很可能只負責審查和建議與這種初步業務合併有關的任何 補償安排。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

1934“證券交易所法”第16(A)節要求我們的官員、董事和持有我國證券註冊類別10%以上的人向證券和交易委員會提交所有權和所有權變動報告。條例要求高級人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。我們相信，在截至2017年月31的年度內，適用於我們的高級人員、董事和大於10%的受益所有人的所有申報要求均得到遵守，但在業務組合結束時，我們的每一位高級人員和董事都在業務合併結束時提交了一份遲交的表格3。商業合併。

道德守則

在2015年8月12日，我們的董事會通過了一項適用於我們的執行官員、董事和僱員的道德準則。我們將根據要求免費向任何人提供一份我們的道德守則副本。請以書面形式向紐約長島市第54大道2-39號iFresh公司提出申請。

項目 11.行政補償

補償 討論與分析

公司對指定執行幹事(近地幹事)的高管薪酬計劃由董事會管理。

背景 與補償哲學

我們董事會的薪酬委員會沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們執行官員的 補償額。薪酬委員會並沒有採用預先訂立的客觀表現目標或指標來決定執行人員的薪酬。

補償元素

我們的一些執行幹事領取基薪，以補償他們在這一年中提供的服務。我們向某些高管支付現金工資的政策對公司很有好處。由於我們吸引和留住高管 人才的歷史，我們認為目前沒有必要為公司繼續成功提供我們的高管可自由支配的獎金、股權激勵或 其他福利。

基本工資和獎金---

股權激勵-公司及其子公司沒有建立基於股權的獎勵計劃，也沒有授予基於股票的獎勵作為薪酬的組成部分。今後，我們可以通過並制定一項股權激勵計劃，如果我們的董事會確定這樣做符合公司 及其股東的最佳利益，則可根據該計劃授予獎勵。

退休福利-我們的行政官員目前無權享受公司贊助的退休福利.

額外津貼--我們沒有向行政人員提供任何物質額外津貼和其他個人福利，因此，我們不認為額外津貼是行政人員報酬的一個重要或必要因素。

延遲的 補償-我們不為我們的主管提供延遲收到年度薪酬的機會。

摘要 補償表

下面的“簡要薪酬表”彙總了每個財務 2017和2016中指定的執行官員的應計薪酬總額，並應與薪酬討論和分析一起閲讀。

授予基於計劃的獎勵

在任何基於計劃的獎勵計劃中，iFresh的指定執行幹事都沒有參與或擁有帳户餘額。

就業協議

iFresh指定的執行官員中沒有一人與iFresh有僱傭協議。

財政年度末未兑現的股票獎勵；期權操作和股票歸屬

iFresh指定的執行官員中沒有任何一位持有購買該公司權益或其他基於其利益價值的獎勵的選擇權。

養卹金(Br)福利

iFresh指定的執行幹事沒有一個參與或擁有由其贊助的合格或非限定福利 計劃中的賬户餘額。

非限定 遞延補償

iFresh指定的執行幹事中沒有一個參與或擁有非限定繳款計劃 或由其維持的其他遞延補償計劃中的賬户餘額。

項目 12.某些受益所有人、管理和相關股東事項的擔保所有權

下表列出了截至6月28日 2017的iFresh普通股的實益所有權信息：

除非 另有説明，否則iFresh認為，表中所列的所有人在業務合併完成後，對他們有權受益者擁有的所有iFresh證券立即擁有唯一的投票權和投資權。

受益 所有權根據SEC規則確定，包括與證券有關的投票權或投資權。除下文腳註所述 外，國際弗雷什認為，根據提供給它的資料，下表所列的個人和實體 在企業合併完成後，將立即對他們有權擁有的所有股票進行單獨表決和投資，但須遵守適用的共同財產法。凡在收購完成後60天內可行使的期權或認股權證的所有iFresh股票，均視為未付，並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，目的是計算受益者 所擁有股份的數目和該人的所有權百分比。但是，它們不被視為未付和有權受益者，因為為計算任何其他人的所有權百分比的目的是 。

除上述規定外，流通股的所有權百分比是以2017年6月28日iFresh普通股上市股份14，123，032股為基礎的。下表假設沒有任何E-Compass普通股被贖回.

項目 13某些關係和相關事務，以及主管獨立性

管理費用、廣告費用和向相關方銷售不易腐爛和易腐產品

以下是截至2013年3月31日、2007年和2016年3月31日、2007年和2016年的重大管理費、廣告費和產品銷售給直接或間接由iFresh大股東龍登先生直接或間接擁有並沒有在合併財務報表中消除的產品的詳細細目。

與關聯方簽訂長期租賃協議

iFresh從一個相關的 黨租賃了一個倉庫，該倉庫由iFresh的大股東龍登先生擁有，將於2026年月30到期。截至3月31日、2017和2016財政年度，相關方的租金分別為698，000美元和588，000美元。

欠股東

iFresh有時會在2014年3月31日前向大股東龍登先生借款，用於營運資金的用途。截至3月31日，2016年度的所有應付餘額均已付清。

項目 14會計費用和服務

#date0#3月28日，UHYLLP(“UHY”)辭去公司獨立註冊會計師一職。 公司隨後任命弗裏德曼有限責任公司為公司新的獨立註冊會計師。弗裏德曼和該公司前主要獨立會計師在過去兩個財政年度向公司收取的費用總額如下：

(1)審計費包括為審計公司合併年度財務報表而提供的專業服務的收費，以及審查季度報告中所列臨時合併財務報表的費用，以及我們的審計員通常在法定和管理文件或聘用方面提供的服務。

預先批准服務的

根據證券交易委員會的審計獨立性規則，審計委員會制定了下列政策和程序 ，根據這些政策和程序，審計委員會預先批准其獨立審計師向公司提供的任何審計服務或允許的非審計服務。

在為任何財政年度的審計聘用獨立審計員之前，管理層向審計委員會提交定期審計、審計相關、税務和其他服務的批准清單，預計審計員將在該財政年度提供這些服務。審計委員會採用預先批准的時間表，説明其預先批准的經常性服務，並及時並在下次排定的會議之前通知 獨立審計師提供的任何此類服務和相關費用。

預批准計劃中列出的任何服務的 費用都有預算，審計委員會要求獨立審計人 和管理人員在全年內定期報告實際費用和預算。審計委員會將要求額外的 預先批准，如果出現情況下，有必要聘請獨立核數師為額外的服務， 以上的費用，最初批准。任何未列入預先批准時間表的審核或非審核服務，都必須由審核委員會逐案批准，並單獨預先批准 。每一項通過或修改預先批准時間表或提供未列入批准前時間表的 服務的請求，都必須包括獨立審計師的聲明，説明在 他們看來，該請求是否符合SEC關於審計師獨立性的規則。

審計委員會將不批准：

建議由核數師向擔任會計職務的公司的任何董事、高級人員或僱員提供税務 服務或財務報告監督的服務，必須由審計委員會逐案批准，如果該服務是由公司支付的，則審計委員會將被告知將向這些個人提供的任何服務，而 不應由公司支付。

在決定是否批准“所有其他”類別的任何非審計服務時，審計委員會 將考慮所有相關事實和情況，包括以下四項基本準則：

第一部分 IV

項目 15---證物、財務報表和附表

(A) 1。財務報表-iFresh公司及其子公司

下列 載於本2017表10-K報告：

綜合財務報表、綜合財務報表附註和上文所列獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分歸檔，列於本報告簽字頁之後的F-1至F-22頁。

(A) 2。財務報表附表

無

(A) 3。展品

*隨函提交。