2017年月11向證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-#number0#​

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第2號修正案至
表格S-11

註冊
根據1933年度證券交易協議
某些房地產公司的證券

創新型工業產權公司

(註冊人在其管理文書中指明的確切名稱)

11440西貝爾納多法院，220號套房
加州聖地亞哥92127
(858) 997-3332

(地址，包括郵編及電話號碼，
(包括註冊主任辦事處的地區守則)

保羅·史密瑟斯
總裁兼首席執行官
創新型工業產權公司
11440西貝爾納多法院，220號套房
加州聖地亞哥92127
(858) 997-3332

(姓名、地址(包括郵編)及電話號碼，
包括地區代碼，服務代理)

附副本：

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本註冊陳述書生效日期後在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上註冊的任何證券將根據“證券法”第415條的規定以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的額外證券登記，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表編號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果預期按照規則434提交招股説明書，請選中以下框。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中關於 “大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義(請參閲第一條)：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任須再提交一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照1933證券法第8(A)條生效，或直至註冊陳述書在監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們不得出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2017.10.11

招股説明書

60萬股

     %系列累積可贖回優先股
(清算優惠每股25.00美元)

我們提供60萬股  %A系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。

從最初發行之日起，我們將對A系列優先股支付累積現金紅利，年率為每股25.00美元清算優惠的 %(相當於 每股     美元的固定年利率)。A類優先股的股息將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，從2018年月16日開始。A系列優先股將在我們的清算、解散或清盤時，在股利權利和權利方面比我們的普通股(每股0.001美元的票面價值)更高。

一般情況下，我們不允許在          ，2022之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，我們有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)，或者在變更控制/退市時根據特殊的選擇性贖回條款(如本文所定義的)。在          ，2022或之後，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股 $25.00，另加相當於A系列優先股上所有應計但未付股息的金額，以贖回日期，但不包括贖回日期。如果我們提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知，A系列優先股的持有者將不被允許行使以下所述的轉換權。

在發生變更控制/退市時，我們可以選擇在發生這種控制/退市的第一個日期後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加相當於贖回日的所有應計但未付股息的現金，但不包括贖回日期。此外，在發生變更控制/退市時，A系列優先股的每一位持有人將有權將A系列優先股的部分或全部股份轉換為本文在“A系列優先股説明---變更控制/退市後的轉換權”下所述的普通股，除非控制/退市轉換日期(在此定義)，我們已經提供或提供通知，我們選擇贖回A系列優先股，如本文所述。

A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。A系列優先股的股東通常沒有表決權，除非我們在六個或六個以上的季度期(不論是否連續)或在某些其他情況下不支付股息，只有有限的表決權除外。

我們是有組織的，我們打算選舉，並經營我們的業務，以便有資格和被徵税作為美國聯邦所得税的目的，從我們的課税年度結束的12月31日，2017。為協助我們符合資格成為REIT，除其他目的外，我們的章程載有某些有關我們的股本的所有權和轉讓的限制，包括A系列優先股。見本招股説明書中的“A系列優先股説明--所有權和轉讓限制”和“證券説明--所有權和轉讓限制”。

目前，A系列優先股沒有市場存在。我們計劃在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以“IIPRPrA”為代號，提交一份將A系列優先股上市的申請。如果申請獲得批准，A系列優先股的交易預計將在A系列優先股首次發行之日後30天內開始。

A系列優先股尚未評級。投資A系列優先股涉及高度的風險，包括與投資非評級證券相關的風險。你應該購買A系列優先股，只有當你能夠承擔完全損失你的投資。你應該仔細閲讀和考慮“風險因素”，從本招股説明書第12頁開始，在我們最近一份關於表10-K的年度報告中，並在其他文件中類似的標題下，參考本招股説明書，討論與您投資A系列優先股有關的風險。

(1)

我們與承銷商之間的安排條款在題為“承銷”一節中作了説明。

​

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的執行主席艾倫·戈爾德(AlanGold)可能會以公開發行的價格購買此次發行中A系列優先股的多達12萬股。

承銷商還可在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格(減去承銷折扣)，向我們增購至多90，000股A系列優先股，以支付超額配股(如有的話)。

承銷商預計將通過保存信託公司在          ，2017或其附近的設施交付A系列優先股，這是本次發行定價後的第五個營業日。

聯合簿記運行經理

拉登堡·塔爾曼國家證券公司

這份招股説明書的日期是          ，2017。

目錄

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料、由我們擬備的任何免費書面招股章程或我們所參考的資料。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供不同或更多的信息，而承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何地區出售A系列優先股的股份，如果不允許出售的話。你應假定本招股章程所載或以參考方式納入的資料，以及本公司所擬備的任何免費招股章程，只在其各自的日期或本文件所指明的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

i

前瞻性陳述

在本招股説明書中所包含或引用的陳述，是1995“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和運營結果有關的報表包含前瞻性報表.同樣，我們對業務和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口結構、業務結果、計劃和目標的預期增長的陳述也是前瞻性的。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，你不應該依賴它們來預測未來的事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不能保證所描述的事務和事件會按描述發生(或者根本不會發生)。你可以用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者這些詞和短語或類似的單詞或短語的負面詞。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中所闡述或設想的大不相同：

•

使用本供品的收益；

​

•

我們的業務和投資策略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的改變，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括大麻根據聯邦法律仍然是非法的這一事實；

​

•

在醫用大麻行業提供適當的投資機會；

​

•

我們資產組合的集中和有限數量的租户；

​

•

我們對我們的競爭和潛在租户的替代融資來源的理解；

​

•

估計醫用大麻市場的增長和不斷變化的市場動態；

​

•

對醫用大麻種植和加工設施的需求；

​

•

某些州預期的醫療使用或成人使用大麻合法化；

​

•

公眾對醫用大麻的看法發生變化；

​

•

美國經濟的總體狀況或特定地理區域；

​

•

經濟趨勢和經濟復甦；

​

•

我們獲得股本或債務資本的能力；

​

•

我們的目標資產的融資利率；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

資產價值的變化；

​

•

我們預期的資產組合；

​

•

我們的預期投資；

​

•

我們的目標資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；

​

•

利率和目標資產的市場價值的變化；

​

•

我們的目標資產的租賃違約率；

​

•

利率或其他對衝策略保護我們免受利率波動影響的程度；

​

二

•

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

​

•

我們有資格成為REIT的能力，一旦具備資格，我們就能保持作為美國聯邦所得税的REIT資格；

​

•

根據1940“投資公司法”(“投資公司法”)，我們有能力保持我們的豁免註冊；

​

•

具備合格人員；

​

•

和市場趨勢，在我們的行業，利率，房地產價值，證券市場或一般經濟。

​

我們所作的任何前瞻性聲明，只説明瞭我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律可能要求。股東和投資者在評估本招股説明書和任何以參考方式合併的文件時，應注意不要過分依賴這種前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據、行業預測和預測，以及引用的文件，都是從獨立的行業來源獲得的。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述和以參考方式合併的文件一樣，也受到類似的限制和不確定性。

三

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會(SEC)允許我們“引用”我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過向你提交其他文件來向你披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們參考下列文件(但提供的資料除外，而不是存檔)：

•

我們在2016，2016(註冊日期)至2016，31年12月31日期間的10-K表格年度報告，於3月23日向證交會提交；

​

•

我們的季度報告表10-Q截至3月31日，2017和6月30日，2017，分別於5月11日，2017和8月10日，2017向證券交易委員會提交；

​

•

在我們於4月4日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中，具體納入我們從2016，2016(註冊日期)到12月31，2016的10-K表格的年度報告中的信息；

​

•

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別於#date0#1月3日、1月24日、2017、1月27日、2017、5月4日(不包括7.01項和9.01項的證物99.1)、5月25日、2017、5月30日、2017，經8月2日、2017(不包括7.01項和9.01項展覽99.1)、6月8日、2017、7月3日、2017和9月25日、2017；以及

​

•

我們普通股的説明，載於2016年月17提交的表格8-A的註冊聲明中。

​

如有書面或口頭要求，我們會免費提供本招股章程所提述的任何或全部文件的副本，以及本招股章程所提述的任何或所有其他合約或文件的副本。申請應向創新工業地產公司，地址：祕書，西伯納多法院11440，220號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92127。您不應假定，在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息在該等文件所列日期以外的任何日期都是準確的。

四、四

1

2

3

​

4

5

6

​

7

8

9

10

11

危險因素

對A系列優先股股票的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下列風險因素，即參照我們最近的10-K表格年報納入的風險因素，隨後提交了關於表10-Q的季度報告，以及本招股説明書或以參考方式納入的文件中所載的其他信息。如果出現任何這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果，以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到重大和不利的影響，A系列優先股的價值可能會大幅下降，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和參考文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲題為“前瞻性聲明”的章節.

與此次發行相關的風險

我們打算利用這一提議的淨收益投資於支持受管制的醫療用途大麻種植和加工業的專門工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般企業目的，但這一提供並不以尚未完成的房地產投資為條件，我們將有廣泛的酌處權來確定收益的其他用途。

正如在“收益的使用”一節中所述，我們打算將這筆交易的一部分淨收益用於支持受管制的醫療用途大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般企業目的。然而，這次發行不會以達成購買或投資任何物業的最終協議為條件。我們將在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，A系列優先股的持有者將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用這一服務淨收益的因素的數量和多變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同，並導致投資與我們的業務結果不符。

A系列優先股的股利沒有保證。

雖然A系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准分配的實際支付。我們的董事會可以在任何時間或不時地，並在無限期內，不支付任何或所有應計的分配。我們的董事會可以出於任何原因這樣做，並可能在下列情況下被禁止這樣做：

•

不良的歷史或預測現金流量；

​

•

需要償還我們的債務；

​

•

得出結論認為，支付A系列優先股的發行將使我們違反任何負債或其他票據或協議的條款；或

​

•

確定支付分發將違反關於向股東非法分配的適用法律。

​

A系列優先股是一種新發行，沒有規定的到期日，也沒有固定的交易市場，除其他因素外，這可能會對其市場價值和你轉讓或出售股票的能力產生不利影響。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。此外，由於A系列優先股沒有明確規定的到期日，尋求流動性的投資者將限於在二級市場出售股票。我們打算申請將A系列優先股以“IIPRPrA”號在紐約證券交易所上市，但不能保證紐交所將接受A系列優先股上市。即使申請獲得批准，在紐約證券交易所活躍的股票交易市場可能不會發展，即使發展，也可能持續不了，交易成本也可能很高，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，而你的轉讓能力也會受到影響。

12

出售你的A系列優先股股份將是有限的。如果一個活躍的交易市場在紐約證券交易所發展，A系列優先股可能以低於首次發行價格的價格交易。A系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

​

•

類似證券市場；

​

•

一般經濟和金融市場條件；

​

•

發行債券或優先股證券；及

​

•

我們的財務狀況，經營結果和前景。

​

承銷商已通知我們，他們打算在A系列優先股的股票中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，即使他們這樣做了，也可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

A系列優先股從屬於我們的未來債務，你的利益可以通過發行額外的優先股(包括髮行A系列優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。

我們將來可能會有很大的債務。A系列優先股將從屬於我們所有的未來債務和負債，以及我們的子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括限制我們在債務工具或其他情況下發生違約時向優先股股東支付股息的能力。

我們的章程目前授權發行最多5000萬股優先股，分為一個或多個類別或系列，截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股。發行與A系列優先股同等或高於A系列優先股的優先股，將稀釋A系列優先股持有人的利益，而發行高於A系列優先股的優先股或負債可能會影響我們對A系列優先股支付股利、贖回或支付清算優惠的能力。我們可以在與A系列優先股同等的情況下發行優先股，而無需得到A系列優先股持有人的同意。除了在控制權變更/退市時給予A系列優先股持有人的轉換權外，與A系列優先股有關的任何條款都不涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓全部或實質上的情況下，向A系列優先股持有人提供股份保護我們所有的資產或業務，這可能會對持有A系列優先股的股東產生不利影響。

A系列優先股的變更控制/退市轉換功能可能不足以補償您，並可能使第三方更難接管我公司或阻止第三方接管我公司。

一旦發生變更控制/退市，A系列優先股的持有人將有權(除非在更改控制/退市轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回A系列優先股)將其A系列優先股的一部分或全部轉換為我們普通股的股份(或同等價值的替代考慮)。參見“A系列優先股的説明---在變更控制/退市時的轉換權利”。在這種轉換後，持有人將被限制在我們普通股的最大股份數等於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數。如果普通股的價格低於     (這是我們在紐約證交所(          ，2017)上報告的普通股每股收盤價的  %)，經調整後，持股人將獲得我們普通股的最高      股份。A系列優先股的每股股票，這可能導致持有人獲得低於A系列優先股清算優先權的價值。

此外，改變A系列優先股的控制/退市轉換特徵，可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或在股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲、推遲或阻止對本公司控制權交易的某些改變。

13

市場利率和其他因素可能會影響A系列優先股的價值。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股相對於市場利率的股利收益率(酌情按A系列優先股價格的百分比計算)。相對於歷史利率，市場利率目前處於較低水平，這可能導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率會提高，利率上升可能會增加我們的借款成本，並有可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格下降。

持有A系列優先股的人將面臨通貨膨脹風險。

通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致貨幣購買力下降的結果。通貨膨脹風險是指經過通貨膨脹調整後的優先股投資價值或投資收益在未來價值較低的風險。隨着通貨膨脹的發生，A系列優先股的實際價值和這類股票應支付的股利下降。

作為A系列優先股的持有者，你的投票權極其有限。

你作為A系列優先股股東的投票權將極為有限。我們的普通股是我們唯一的一類或系列的股票有充分的表決權。A系列優先股股東的表決權主要在於，如果A系列優先股應支付的六個季度股利期(不論是否連續)的股息拖欠，以及就對A系列優先股權利產生重大和不利影響的章程修正案進行表決時，是否有能力再選舉兩名董事或創建比A系列優先股更高級的其他類別或系列優先股。見“A系列優先股的説明-有限投票權”。除本招股説明書中所述的有限情況外，A系列優先股的持有者將沒有表決權。

我們的章程和補充建立A系列優先股的條款將包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會損害持有人獲得A系列優先股的能力。

我們的章程和關於建立A系列優先股的補充條款將包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格。例如，為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，有關設立A系列優先股的補充條文，將禁止任何人根據守則適用的推定擁有權條文，持有或被視為持有已發行A系列優先股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)超過9.8%。請參閲本招股説明書中的“A系列優先股的描述-所有權和轉讓的限制”。在購買A系列優先股之前，你應該考慮這些所有權限制。這些限制也可能產生反收購效應，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們支付股息或贖回股份的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們對A系列優先股支付股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得作出分配(包括股息或贖回)，除非公司的章程規定，在分配之後，該公司將無法償還債務，因為債務在正常經營過程中到期，或公司的總資產少於其總負債之和。另有規定的是，如果公司在分配時被解散，則需要多少錢，以滿足優先權利優於分配者的股東在解散時的優先權利。因此，我們一般不會在A系列優先股上進行發行，如果在實行發行後，我們無法償還在正常經營過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於我們的總負債之和，加上除非這類或系列的條款另有規定，否則我們將需要的數額

14

在任何類別或系列優先股的股東解散時，以優先於A系列優先股的優先權，以滿足其優先權利。任何股息或贖回款項可能會被延遲或禁止。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股尚未被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其市場價值和你出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這種評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，而評級可向下修訂，展望為負面，或完全由發出評級機構酌情決定是否有此需要。任何這種下調或撤銷評級的做法都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，而A系列優先股的市場價值將受到重大影響。

除了與控制交易的某些變化有關的情況下，A系列優先股不包含保護您的條款，如果我們的普通股被退市。由於A系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有A系列優先股的股份，並在本公司董事會授權並經我方宣佈後獲得所述股利，但對是否收到清算優先權沒有任何保證。此外，如果我們的普通股被摘牌，A系列優先股也很可能也將被除名。因此，如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，而A系列優先股的市場價值將受到重大不利影響。

如果我們的分配代表着用於税收目的的資本回報，股東可以在隨後出售其A系列優先股的股份(包括現金贖回)時確認增加的收益或減少的損失。

我們在A系列優先股上應支付的股息可能超過我們為美國聯邦所得税所確定的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超過我們收益和利潤的分配額首先被視為股東A系列優先股經調整的税基範圍內的資本返還，然後再將超過股東A系列優先股中股東調整税基的任何超額作為資本收益。任何被視為資本返還的分配都將減少股東在A系列優先股中調整的税基，隨後出售(包括現金贖回)這類股東的A系列優先股將導致確認因這種調整後的税基減少而增加的應税收益或減少的應納税損失。參見“聯邦所得税的重要考慮---對A系列優先股分配的美國應税持有者徵税”。

與我們作為REIT的税收有關的風險

REIT分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，要求我們在不利的市場條件下借入資金或對我們徵税，這將減少可供分配給我們的股東的現金。

為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息的扣減和不計淨資本收益的扣除。此外，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税，只要我們分配的應納税淨額(包括資本淨利)的100%以下，並就我們在任何日曆年的分配額低於美國聯邦所得税法規定的最低數額的數額徵收4%的非抵扣消費税。我們打算將我們的淨收入分配給我們的股東，其目的是滿足REIT 90%的分配要求。

15

避免美國聯邦所得税和4%的非抵扣消費税。然而，我們不能保證我們將有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些要求。在滿足分配要求方面可能會出現困難，原因是對現有資金的需求相互競爭，或税收報告與現金收入之間的時間差異。此外，如果國税局(“服務”)不允許我們的某些扣減，如僱員工資、折舊或利息開支，聲稱我們通過我們與國家許可的醫療大麻租户的租賃協議，主要或間接責任的“販運”的受管制物質(在表一和表二所指的受管制物質法，1970)。(“CSA”)，我們將無法滿足分配要求，並將不合格作為一個REIT。同樣，如果任何政府實體因為我們參與國家許可的醫療使用大麻的業務而對我們處以罰款，這種罰款就不會被扣減，而無法扣減這些罰款也會使我們無法滿足分銷要求。

在某一特定年份，我們還可能產生的現金流量低於應納税收入。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、債務或資產變現，或儘可能對我們的股票進行納税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免當年的美國聯邦所得税和4%的非抵扣消費税。在某些情況下，我們可能可以在較後一年向股東支付“虧損股息”，糾正未能符合分配規定一年的情況，這可能會包括在我們扣除較早年度的股息內。因此，我們可能可以避免就分配給缺欠股息的款額徵税，但我們會被要求支付罰款及利息，而扣除的款額則是因股息不足而作出的。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税，美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能受到損害。

如果由於我們的租户的商業活動，我們被視為受“守則”第280 E條的約束，由此產生的減税免税額可能導致我們繳納美國聯邦所得税，並危及我們的REIT地位。

“刑法典”第280 E條規定，對於任何納税人，“經營任何行業或業務(或構成這類交易或業務的活動)構成被聯邦法律禁止的受控物質販運(”CSA“附表一和表二所指的)時”，在應納税年度發生的費用不允許扣減或抵免。或從事這種貿易或業務的任何國家的法律。“由於大麻是CSA下的附表I受控物質，因此，第280 E條的條款適用於購買和銷售醫用大麻產品。雖然我們不從事購買、銷售、生長、種植、收穫或加工醫用大麻產品，但我們將我們的財產出租給從事此類活動的租户，因此我們的租户很可能受到第280 E條的約束。如果本處採取的立場是，通過我們與國家許可的醫療使用大麻租户簽訂的租賃協議，根據聯邦法律，我們對“守則”第280 E條規定的“販運”附表一物質(大麻)或任何其他違反“社會責任法”的行為負有主要或間接責任，服務部門可尋求對本公司適用第280 E條的規定，並不允許徵收某些税收。扣減，包括僱員薪金、折舊或利息開支。如果不允許這種税收減免，我們將無法滿足根據“守則”適用於REITs的分配要求，這可能導致我們承擔美國聯邦所得税，並沒有資格成為REIT。由於我們沒有參與購買和(或)銷售受管制物質，我們不相信我們將受到第280 E條的免税條款的約束，而且我們和我們的税務顧問都不知道有任何税務法庭案件或税務局的指導意見，即沒有參與購買或銷售受控物質的納税人根據第280 E條被禁止扣減。但是，目前或今後該處都不能保證不會採取這種立場。

16

收益的使用

我們估計，出售A系列優先股的淨收益約為     百萬美元(如果承銷商購買更多股票的選擇權得到全額行使，則約為     百萬美元)，扣除大約     百萬美元的承銷折扣後(或約$     百萬，如果承銷商的選擇權購買更多的股份是充分行使)和估計發行費用約$250，000，000，000美元，由我們支付。我們將把這筆交易的淨收益捐給我們的運營夥伴關係，作為額外的資本貢獻。

我們的經營夥伴關係打算利用這一提議的淨收益投資於支持受管制的醫療用途大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般企業目的。

然而，我們不能預測我們是否或何時將識別和獲得符合我們的收購標準的財產。在確定合適的資產之前，我們可以將發行的淨收益投資於有息的短期投資，這些投資符合我們作為REIT的意向。我們可能進行的任何有利息的短期投資都會帶來低於我們從目標資產中獲得的淨回報。

17

資本化

下表列出：

•

截至2017年月30日，我們未經審計的歷史資本化，以實際數字計算；及

​

•

截至2017，06月30日，我們未經審計的歷史資本化，在經過調整的基礎上，使此次發行和“收益使用”中規定的收益得以使用。

​

你應閲讀下表連同本招股説明書其他地方出現的“收益的使用”，以及我們歷史上未經審計的合併財務報表和以參考方式納入的有關説明。

(1)

假設600，000股將在本次發行中出售，淨收益約為     百萬美元，扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用約250，000美元。見“收益的使用”。

​

18

形式上的財務信息

下表列出了從我們截至6月30日的6個月的歷史未審計綜合業務報表(2017)中獲得的初步財務信息，該報表參考了我們截至6月30日的第10-Q表季度報告。2017年月26日，我們完成了對馬裏蘭州房產的收購，並簽訂了一份整體租賃的三網租約，該租約於2017年9月25日進行了修改(按此修改，“租賃”)。該公司在截至2017，2017的六個月中未經審計的合併經營報表的提交，就好像馬裏蘭州財產的收購和租賃的開始日期是在1月1，2016。

未經審計的初步財務信息僅為供參考之用，不一定表示今後的業務結果，不應被視為指示未來業務結果。未經審計的財務信息並不表示如果馬裏蘭州的財產和租約的執行發生在2016年月日，我們的實際運營結果將是什麼。請參閲下列財務資料，以及“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”，以及我們的歷史合併財務報表，包括有關附註，在此參閲我們截至2017年月日第10-Q號表格的季報，以及經審計的整體財務報表及未經審計的財務報表。這裏所包含的信息參考了我們在2017年8月2日向證交會提交的8-K/A表格的報告。

未經審計的臨Forma截至2017，06月30日六個月的綜合經營報表

以千計，但股份及每股款額除外

(1)

為形式上的租金收入，包括物業管理費，按合約規定，租户須於2017，01月1日至5月26日的收購結束日期(2017)期間繳付，猶如馬裏蘭州的物業已被收購，租賃於1月1，2016開始，而減租期則於3月31日，2016。這一數額是800萬美元的基本租金(“初始購買價格”)和按收付實現法反映的佔基本租金1.5%的財產管理費，因為本業務租約下最低租賃付款的可收取性為

​

19

不能合理預測。在2017年8月1日，賣方完成某些開發里程碑所需的300萬美元(“額外購買價”)支付後，合同基準租金每月增加37，500美元。自2017年8月26日起，基本租金每月增加約26，300美元。當我們向租户支付590萬美元作為某些房客改進(“TI補償”)的償還款(假定最高支付金額)後，合同基準租金每月將增加約50 000美元。

(2)

表示該建築物從2017年月1日至5月26日收購結束日的折舊，按初始購買價格加用直線法計算的185，000美元交易成本之和計算，使用壽命約為35年。在2017年8月1日支付額外的購買費用後，折舊費每月增加約7，000美元，用直線法計算，使用壽命約為35年。在付款後(假定最高支付金額)，折舊費每月應增加約33，000美元，按直線法計算，使用壽命約為15年。

​

20

A系列優先股的説明

以下有關A系列優先股的重要條款和規定的摘要看來不完整，須遵守我們的章程，包括列明A系列優先股條款的補充條款，其形式附於本招股説明書所包含的登記陳述書，以及我們的附例，其副本作為本招股章程的一部分。本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

將軍

我們獲授權以一個或多個系列發行最多50，000，000股優先股，每類股份的指定、權力、優惠及權利，以及每類股份的資格、限制或限制，包括但不限於股息率、轉換權及贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格，以及清盤優惠，作為本公司的董事局，包括(但不限於)股息利率、轉換權及贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格，以及清盤優惠。董事可自行決定，無須我們的股東進一步表決或採取任何行動。

在本次發行結束前，我們的董事會或其正式授權的委員會將我們授權但未發行的優先股中的690，000股分類為補充條款，並將批准條款，列明我們的一系列優先股的條款，被指定為  %系列累積可贖回優先股。我們的董事會可不時授權發行和出售A系列優先股的額外股份。

關於這次發行，我們將根據我們的經營夥伴關係的合夥協議條款，貢獻或以其他方式將出售A系列優先股的淨收益作為額外的資本貢獻轉移給我們的經營夥伴關係。

上市

我們打算申請在紐約證券交易所以“IIPRPrA”號上市A系列優先股。如果申請獲得批准，A系列優先股的交易預計將在A系列優先股初始交付日期後30天內開始。請參閲本招股説明書中的“承銷”，以瞭解A系列優先股在紐約證交所的預期交易情況。

排名

A系列優先股在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，就股利權利和權利而言，將排名如下：

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們明確指定為A系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本；

​

•

(B)與任何未來類別或系列的股本同等，而該等股本明確指定為與A系列優先股相同的排名，而該等股份在本合約日期並無存在；及

​

•

比我們的任何其他類別或系列的股本都低，明確指定為A系列優先股的高級，但在此日期沒有任何一種股票存在。

​

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，其中任何證券在本合同之日均未清償，在轉換或交換之前，在支付A系列優先股的權利方面將居優先地位。A系列優先股也將在支付我們未來債務義務的權利上排名較低。

股息

在符合任何級別或系列股本持有人在股利權利方面優先於A系列優先股的情況下，A系列優先股的股東將有權在董事會授權並由我們宣佈從法律上可用於支付股利的資金中領取累積現金A系列優先股的股息按每股25美元的清算偏好的年率   %計算(相當於A系列優先股每股 $     的固定年度數額)。

21

A系列優先股的股息將從發行之日起累計計算，幷包括原始發行日期，每季度支付給15名或15名左右拖欠股款的持有人。第四每年的一月、四月、七月和十月的日子(如該日不是營業日，則在下一個營業日)。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是紐約紐約銀行獲準或要求關閉的日子。

A系列優先股在任何股息期內應支付的股息數額，將根據包括12個30天月在內的360天年計算。股息期是指從十五開始幷包括十五的相應期間。第四每年1月、4月、7月和10月的日期，截止日期包括下一個股息期第一天的前一天(初始股利期和贖回A系列優先股股份的股息期除外)。股利將支付給記錄持有人，如他們在適用的記錄日營業結束時出現在我們的股票記錄中，這一日期應由我們的董事會指定為支付股息的記錄日期，在預定的股利支付日期之前不超過35天但不少於10天。

A系列優先股的第一筆股利定於2018年月16支付，按比例計算，股息將從2018年月14發行日期起算，包括每股 $     。

A系列優先股的股息將累計，不論是否：

•

我們有收入；

​

•

法律上有可用於支付這些紅利的資金；或

​

•

這些股息由我們的董事會授權或由我們宣佈。

​

除以下兩段所述外，除非A系列優先股在過去所有已結束的股息期內的全部累積股息須已或同時以現金或申報的形式申報及支付，並預留一筆足以支付該等股息的款項以供支付，否則我們不會：

•

在任何期間內，我們不會直接或間接地在我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的股份上或就任何其他類別或系列的股份，按與A系列優先股同等或次次的股息，申報和支付或申報及撥作分紅，以支付股息，或就該等股份或其他財產，直接或間接地在我們的普通股或任何其他類別或系列的股份上作出任何分配；或

​

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式取得，或直接或間接地以任何其他方式分配現金或其他財產，或支付或為償債基金支付或提供任何款項，以贖回任何其他類別或系列的股本評級的普通股或股份，以支付股息及在我們清盤時分配資產，解散或清盤，與A系列優先股相同或低於A系列優先股。

​

然而，上述一句並不禁止：

•

股利僅以股本等級的股份支付，涉及股利的支付和資產在我們清算、解散或清盤時的分配，低於A系列優先股；

​

•

在我們清算、解散或清盤時分紅和資產分配方面，轉換或交換任何級別低於A系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份；

​

•

我們根據我們的章程購買A系列優先股或任何其他類別或系列股本等級的股份，涉及在我們的清算、解散或清盤時，在與A系列優先股同等或低於A系列優先股的情況下支付股息和分配資產，但以符合或保持我們作為REIT資格所需的範圍為限，如下文所述“---對所有權和轉讓的限制；

​

•

我們購買任何其他類別或系列股本的股票，其價格與

​

22

A系列優先股---在我們按照相同條款向A系列優先股所有流通股持有人購買或交易時，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和資產分配。

如果我們沒有在A系列優先股上全額支付股利(也沒有留出足以全額支付股利的款項)，以及任何其他類別或系列股本的股份，就股息而言，在與A系列優先股同等的情況下，我們將宣佈A系列優先股和其他此類或系列股票的股息。就股利而言，股本排名按比例與A系列優先股相等，以便A系列優先股和其他類別或系列股本的每股股利與A系列優先股和這類其他類別或系列股本每股應計股息的比率相同(如該等其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括就該等其他類別或系列股本在以往股息期內的未支付股息而作出的任何應計股息)。任何股息的支付或A系列優先股上可能有欠款的付款，均無須支付利息或代替利息的款項。

A類優先股的股東無權獲得任何超過上述A類優先股的全部累積股息的股息，不論是以現金、財產或股本形式支付的股利。對A系列優先股所作的任何股息支付，將首先從應計但未付的股利中貸記，這些股利仍應支付。A系列優先股的應計但未付股息將在第一次支付股利之日起計算。

我們不打算宣佈A系列優先股的股息，也不打算支付或分開支付A系列優先股的股息，如果我們的任何協議的條款，包括任何與我們的債務有關的協議，禁止此種聲明、付款或為支付而分開支付，或規定此種聲明、付款或為支付而撥出的款項將構成違反或違反該協議規定的違約。同樣，如獲法律限制或禁止的話，我們的董事局亦不會授權派發股息，亦不會將分紅付予或撥作支付，而該等授權、聲明或付款是受法律限制或禁止的。

如果發生任何未來債務條件下的違約或違約事件，並且仍在繼續，我們可能無法根據這種未來負債的條件支付某些分配(允許我們保持作為REIT的資格所需的分配除外)。此外，我們的董事會可以選擇在歷史上或預測的現金流不佳的情況下不支付分配款。

清算偏好

在我們的事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股股東或任何其他類別或系列股本等級持有人分配或付款之前，應就任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的權利、次級於A系列優先股的股東、A系列優先股的股東作出任何分配或付款將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中支付，在我們的債務和其他負債支付或備抵之後，A系列優先股每股 $25.00的清算優惠，再加上相當於所有應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)的每股金額，但不包括支付日期。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的現有資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配額和任何其他類別或股本等級的所有股票的相應數額，即在我們清算、解散或結束時，按平價分配資產的權利如持有A系列優先股，則持有A系列優先股及其他類別或系列股本的人，在我們清盤、解散或清盤時在資產分配方面的權利，在與A系列優先股相若的情況下，將按資產的任何分配比例，按他們本來分別有權獲得的全部清盤分配比例，按比例分攤。

持有A系列優先股股份的人有權獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我方事務有關的任何分配的書面通知，該通知不得少於30天，但不得早於分配付款日期前60天。在全額付款後

23

A系列優先股的股東有權獲得的清算分配金額，對我們的任何剩餘資產都沒有權利或權利要求。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，均不視為構成我們事務的清盤、解散或清盤，而無須事先通知。請參閲“-變更控制/退市後的轉換”，以獲得關於在我們公司控制權變更時轉換A系列優先股的信息。

在決定根據“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)是否允許以股息、贖回或以其他方式收購我國股本股份的分配(自願或非自願清算時除外)時，如果我們在分配時被解散，滿足A系列股份持有人在解散時享有的優先權利所需的數額。優先股不會被計入我們的總負債。

可選贖回

除以下所述的特殊可選贖回以及在與我們的資格有關的某些有限情況下，以及在“--所有權和轉讓的限制”中所述的保留作為REIT資格的情況下，我們不得在          ，2022之前贖回A系列優先股。在2022          之後，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，全部或部分贖回A系列優先股，在任何時候或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加一筆金額。相等於所有應累算但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括所定的贖回日期，但只要我們有法律上可供作該用途的款項，則無須支付利息。

如果贖回少於A系列優先股的所有流通股，則將按比例贖回A系列優先股的股份(在不設分數股的情況下儘可能接近實際情況)，或以我們確定的任何其他公平方法贖回，不會違反9.8%A系列優先股的所有權限額。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於該項贖回，任何持有A系列優先股的股份的持有人(獲豁免擁有該等股份限額的A系列優先股除外)的實際、實益或推定擁有權，則按價值或股份數目計算，該等股份的實際、實益或推定擁有權會超過A系列優先股已發行及流通股的9.8%，以較具限制性者為準，因為該等持有人的A系列優先股股份沒有贖回，或只是部分贖回，則除本章程另有規定外，我們將贖回該持有人的A系列優先股所需數目的股份，使任何持有人在贖回該等股份後，所擁有的股份不得超逾9.8%A系列優先股的所有權限額。見“---對所有權和轉讓的限制”。為了贖回A系列優先股的股份，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照賬面入賬程序交還其股份。然後，持有人將有權獲得贖回價格 每股25.00美元，加上一個數額相等於所有應計但未支付的股息，贖回後，交出股票，詳見下文。如已發出贖回通知(如屬贖回A系列優先股，而非為符合或保留我們作為REIT的資格而作出的贖回)，則如我們已將贖回所需的資金撥作信託用途，以造福任何被要求贖回的A系列優先股的持有人，以及如已發出不可撤銷的指示若要支付每股 $25.00的贖回價格，加上相等於所有應計但未付股利的數額，則自贖回日起及之後，A系列優先股的該等股份將停止累積股息，而A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行股利。在此期間，該等股份的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，另加相等於贖回時須支付的所有應累算但未付股息的款額，而無須支付利息。

除非A類優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權、宣佈、支付或宣佈，並有足夠的款項作為以往所有已結束的股息期的支付，否則A系列優先股的股份將不會依據以下所述的任擇贖回權或特別選擇贖回權贖回---特別可選贖回，“除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會直接購買或以其他方式收購

24

A系列優先股的任何股份，或我們股本排名的任何類別或系列，與A系列優先股同等或低於A級優先股，涉及股利的支付和資產在清算、解散或清盤時的資產分配(但將我們的股本等級低於A系列優先股的股本轉換或交換，作為支付股利和資產在我們的清算、解散或清盤時的分配；但是，只要我們符合上述要求，我們可以購買A系列優先股或任何其他類別或系列的股本等級的股份，涉及股利的支付，以及在我們清算、解散或結束時，在與A系列相同或低於A系列的情況下分配資產根據我們的章程，優先股必須確保我們符合聯邦所得税的REIT資格要求，並且我們可以購買或購買A系列優先股的股份，或者根據A系列優先股的所有已發行股票的相同條款購買或購買同等優先股。見“---對所有權和轉讓的限制”。

贖回通知將郵寄，郵資已付，在贖回日期前不少於30天或超過60天，寄給A系列優先股記錄的各自持有人，按“-轉讓代理人和註冊官”中的“-轉讓代理人和註冊官”所保存的在我們的股票轉讓記錄上所顯示的地址贖回。“---”如沒有發出該通知或該通知書內的任何欠妥之處，或在郵寄該通知書時出現任何欠妥之處，將不會影響贖回A系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給通知的持有人如有欠妥或沒有獲發通知，則屬例外；但發給最後紀錄地址的通知將當作有效通知。除法律或任何交易所的適用規則要求提供的任何信息外，A系列優先股可在其上上市或獲準交易，每一份通知將説明：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A類優先股贖回股份的數量；

​

•

存託公司(“DTC”)入帳轉讓A系列優先股股份以支付贖回價格的程序；

​

•

將贖回的A系列優先股股份的股息將在該贖回日停止產生；及

​

•

贖回價格的支付加上相當於所有應計但未付股息的金額，將按照直接貿易公司的程序，在此類A系列優先股的賬面入賬轉移時支付。

​

如任何持有人持有的A系列優先股少於全部股份，則郵寄予該持有人的通知書亦會指明該持有人所持有的A系列優先股的股份數目或決定該數目的方法。

任何該等贖回可以我們董事局決定並載於贖回通知書內的因素為條件。

如果我們贖回A系列優先股，我們不需要提供這樣的通知，以符合或保持我們作為REIT的地位。

如贖回日期在股息紀錄日期後，而在相應股息支付日期當日或之前，則每名在該股利紀錄日期營業結束時持有A系列優先股股份的人，即使在該股利支付日期當日或之前贖回該等股份，仍有權在該等股份的相應股息支付日期獲支付該等股份的股息。而每名在該贖回日交出該等股份的A類優先股股份的持有人，均有權獲得相等於在適用的股息期終結後所產生的股息的款額，直至但不包括贖回日期。除上文所述外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，對A系列優先股已發出贖回通知。

25

我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的所有股份將被收回，並恢復到已獲授權但未發行的優先股的地位，而不被指定為系列或類別。

在不違反適用法律和對A系列優先股股利拖欠時購買的限制的前提下，我們可以在任何時間和時間在公開或私人出售時，購買A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中購買A系列優先股的股份和以我們這樣的價格購買個人股票談判，在每種情況下，由我們的董事會正式授權。

未來的債務工具或高級股本可能禁止我們贖回或以其他方式回購我們的任何股本，包括A系列優先股，但在有限情況下除外。

特別可選贖回

在發生變更控制/退市時，我們可以選擇在發生這種變更的控制/​退市之日後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加相當於贖回日的所有應計但未付股息的數額，但不包括贖回日期。如在更改管制/退市日期前，我們已提供或提供選擇贖回A系列優先股的通知(不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別選擇贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會享有以下所述的轉換權，即“更改管制/退市後的轉換權”A系列優先股的股份，但須予通知。

如果您是A系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前30天或60天內向您發送贖回通知。我們將把通知寄給你方在我們的股票轉帳簿上顯示的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷，將不影響贖回任何A系列優先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知將説明如下：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A類優先股贖回股份的數量；

​

•

A系列優先股入帳轉讓手續，支付贖回價格；

​

•

將贖回的A系列優先股股份的股息將在該贖回日停止產生；

​

•

該贖回價格加上相等於所有應計但未付股息的款額，將按照直接貿易公司的程序，在A系列優先股的賬面入賬轉讓時支付；

​

•

A系列優先股是根據我們的特別可選擇贖回權贖回的，涉及變更控制/退市，並簡要説明構成這種控制/除名變更的交易或交易；以及

​

•

通知所涉及的A系列優先股的持有人將不能就控制/​的變更退市以及在更改控制/退市轉換日期之前選擇的A系列優先股的每一股進行轉換而將該A系列優先股進行轉換，贖回將在相關的贖回日期贖回更改控制/退市轉換日期。

​

如果我們贖回的股份少於A系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指明我們將從每個股東贖回的A系列優先股的股份數量或確定該數目的方法。在這種情況下，我們將確定A系列優先股的數目，如上文所述“可選贖回”中所述。

26

如果我們已發出贖回通知，並已撥出足夠資金以信託形式贖回被要求贖回的A系列優先股持有人，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將不再被視為已未償還的股份，則不會再產生股息及該等優先股持有人的所有其他權利。A系列優先股的股票將終止。持有A系列優先股股份的人，將保留收取其股份贖回價格的權利，以及相等於贖回日期的所有應計但未付股息的數額，但不包括贖回日期，但不包括利息。

A系列優先股的持有人在股息紀錄日期營業結束時，有權在相應的付款日期收取就A系列優先股而須支付的股息，即使A系列優先股在該紀錄日期與相應的付款日期之間贖回，或我們在到期支付股息時失責，仍有權收取該批優先股的股息。除以上規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，對A系列優先股已發出贖回通知，如下所述。

“變更控制/除名”是指在A系列優先股最初發行後，發生並繼續發生下列任何一種情況：

•

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過本公司的購買、合併或其他收購交易或一系列股票購買、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使公司所有股票總投票權的50%以上。本公司在選舉董事時一般有權投票(但該人將被視為擁有該人有權取得的所有證券的實益擁有權，不論該等權利現時是否可行使，或只在其後的條件出現時才可行使)；及

​

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的繼承者的交易所或報價系統上上市或報價。

​

變更控制/除名後的轉換權

在發生變更控制/退市時，A系列優先股的每個持有人將有權轉換(除非在更改控制/退市轉換日期之前，我們已按照“-可選贖回”或“-特別可選贖回”的規定提供或提供選擇贖回A系列優先股的全部或部分通知)A系列優先股的部分或全部股份(“變更控制/退市轉換權”)，由我們指定的日期，不得早於20天，不遲於“變更控制/退市公司通知”(以下定義)交付之日後35天(“更改控制/退市日期”)A系列優先股普通股(“普通股轉換價”)，相當於以下兩種股票中較小的一種：

•

將(I) (X)的總和除以A系列優先股每股25.00美元的清算優惠金額，再加上(Y)A系列優先股的任何應計但未付股利(不論是否已申報)到但不包括更改控制/退市轉換日期(除非控制/退市日期的更改是A系列優先股的創紀錄日期之後)獲得的商數在相應的A系列優先股股利支付日期之前支付，在這種情況下，這種應計但未付股利的額外數額將由(Ii)普通股價格(如下所定義)包括在這筆款項中；以及

​

•

(“股份上限”)，但須作以下某些調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股章程所述的收取替代代價的規定。

27

就我們的普通股而言，股份上限須按比例調整(包括根據我們普通股的分配而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，“股份分割”)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果將是我們普通股的股份數目，相當於將(I)在緊接該等股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)個分數而得的產品，其分子是在該等股份分割生效後已發行的普通股的股份數目，而其分母是緊接該等股份分割前已發行的普通股的股份數目。

為免生疑問，在不牴觸緊接下一句的情況下，我們的普通股(或同等的替代形式代價(如下文所界定的)可就行使控制權/退市轉換權而發行的股份總數，以及就A系列優先股首次公開發售的股份的總數目，將不超過普通股的     股份( )。    普通股股份，如超額配售期權已全部行使)(或同等的替代形式的考慮，視情況而定)(“交易所帽”)。對於任何分割股份，交易所上限須按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整相同。

在控制變更/退市時，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何組合(“替代形式的考慮”)，A系列優先股的持有人將在轉換該系列A優先股時收到該持有人將擁有或持有的替代形式代價的種類和數額。如該持有人持有若干普通股股份，而該等股份是在緊接更改管制/退市生效時間前的普通股轉換代價(“替代轉換代價”及普通股轉換代價或替代轉換代價(適用於管制/退市變更)，則該持有人在更改管制/退市時有權獲得該等股份。以作為“轉換考慮”)。

如果我們的普通股持有人有機會選擇在變更控制/退市中將收到的考慮形式，轉換考慮將被視為我們的多數普通股的持有人(如果在兩種不同的考慮因素之間選擇)或我們共同的多數股東實際得到的代價的種類和數額。投票贊成這種選擇的股票(如果在兩種以上的考慮之間進行選擇)(視屬何情況而定)，並將受制於我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括(但不限於)按比例削減適用於在變更控制/除名時應付的任何部分的代價。

在控制/退市變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供一份發生控制/除名變更的通知，説明由此產生的控制/除名轉換權的變更(“更改控制/退市公司通知”)，其中將説明如下：

•

構成變更控制/退市的事件；

​

•

變更控制/除名日期；

​

•

A系列優先股持有人行使變更控制/退市轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期限；

​

•

變更控制/退市轉換日期；

​

•

如在更改管制/退市轉換日期前，我們已就選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分提供或提供通知，則持有人將不能將指定贖回的A系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據更改管制/退市轉換權而投標轉換；

​

28

•

如適用，有權按A系列優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

​

•

付款人及轉換代理人的姓名及地址；及

​

•

A系列優先股持有人行使變更控制/退市轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業電訊社、公共關係通訊社或彭博商業新聞上發佈一份新聞稿(如果在發佈新聞稿時這些機構不存在，則在任何情況下，在任何情況下，我們都會向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)，或在任何情況下在我們的網站上發佈公告。在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業。

為行使更改管制/退市轉換權，A系列優先股的持有人須在更改管制/退市轉換日期結束營業之日或之前，將轉換為A系列優先股的證明書(如有的話)或簿冊條目交回，並妥為批註以供轉讓(如有證明書交付)，並連同已完成的書面轉換通知書送交我們的轉讓代理人。轉換通知必須指出：

•

控制/退市轉換日期的相關更改；

​

•

A類優先股的轉換股份數目；及

​

•

A系列優先股將根據A系列優先股持有人所持有的控制權變更/退市轉換權進行轉換。

​

A系列優先股的股東可(全部或部分)在變更控制/退市轉換日期之前的營業日前，向轉讓代理人發出書面撤回通知，撤回任何行使控制權/退市轉換權的通知。撤回通知必須指出：

•

A系列優先股被撤回的股份數目；

​

•

A類優先股已發行的，A類優先股被撤回的股票的證書編號；及

​

•

A系列優先股(如有的話)的股份數目，但仍須接受轉換通知。

​

儘管如此，如果A系列優先股的股份是以全球形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(如適用)必須符合直接交易委員會的適用程序。

在轉換A系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付任何部分股票的現金價值，否則到期，根據適用的普通股價格計算。

“普通股價格”將是：(1)如果我們的普通股持有人在變更控制/退市時收到的代價僅為現金，則為我們普通股的每股現金價值；或(Ii)如果我們的普通股持有人在變更控制/退市時收到的報酬不是純現金，(X)我們的平均現金。在緊接報告的十個交易日內，我們普通股的每股收市價格(或者，如果未報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者如果超過一個，則為平均收盤價和平均收盤價)，但不包括所報告的變更控制/退市的生效日期。我們的普通股交易的主要美國證券交易所，或(Y)如果我們的普通股未在美國證券交易所上市交易，則為OTC Markets Group，Inc.或類似機構在緊接此之前連續十個交易日報告的我們在場外市場上的普通股最後報價的平均值，但不包括變更管制/退市的生效日期。

29

A系列優先股，其變更控制/退市轉換權已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，將按照控制/退市轉換日期變更時的控制/退市轉換權的變更，將其轉換為適用的轉換考慮，除非在我們提供或提供了我們的選擇通知之前更改控制/退市轉換日期贖回此類A系列優先股，無論是根據我們的可選擇贖回權還是我們的特殊選擇贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股，否則會在更改控制/退市轉換日期轉換為適用的轉換價，則該A系列優先股將不會被如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日每股25.00美元，再加上相當於所有應計但未付股息的數額，但不包括在內，贖回日期，根據我們可選擇的贖回權或特殊的選擇性贖回權。見上文“-可選救贖”和“-特殊可選救贖”。

我們將在更改控制/除名轉換日期後的第三個工作日內，在轉換時交付欠款。

在行使任何變更控制/退市轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。儘管A系列優先股有任何其他規定，但A系列優先股的持有人將無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會導致該普通股持有人(或任何其他人)超過我們章程中所載的股份所有權限制，包括列明A系列優先股條款的補充條款，則不得將其轉換為我們普通股的股份。A系列優先股，除非我們為這種持有人提供豁免。見“---對所有權和轉讓的限制”。

變更控制/退市轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。見“風險因素 - A系列優先股的變更控制/退市轉換功能可能不足以補償您，並可能使第三方更難接管我們公司或阻止第三方接管我們公司”。

除上文關於變更控制/退市的規定外，A系列優先股不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制性贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未清狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或在A系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限表決權

A系列優先股的股東一般沒有任何表決權，除非如下所述。

如果A系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度，不論是否連續(我們稱之為優先股利違約)，屆時組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而A類優先股(與投票權優先股持有人一起單獨投票)的股東人數將增加兩人。有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，我們稱之為優先股，直到過去股利期結束時的所有未付股息均應就A系列優先股和平價優先股宣佈並全額支付。優選董事將由選舉中投票產生的多數票選出，任期一年，每名優先董事將任職至下一次股東年會，直至其繼任者正式當選和合格為止，或直至優先董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在下列地點舉行：

30

•

召開特別會議，要求至少10%的A系列優先股和投票權優先股的股東提出書面請求，如果這一請求是在我們下一次股東年會或特別會議確定的日期前90天收到的，或者如果我們在為下一次會議確定的日期之前90天內收到特別會議的請求股東年會或特別會議，在我們的股東年會或特別會議上舉行；

​

•

此後的每一次年會(或代替其舉行的特別會議)，直到A系列優先股和平價優先股的所有應計股息都已全額支付過去所有已結束的股利期間為止。

​

如果和當A系列優先股和平價優先股的所有應計股息均已申報並全額支付時，A系列優先股和投票權優先股的股東應被剝奪上述表決權(但每次發生優先股違約時須重新歸屬)以及每名優先股董事的任期和任期因此，當選的董事將被終止，董事人數將相應減少。

任何優先股董事可在任何時間借持有A系列優先股及表決優先股的過半數股份的紀錄持有人的表決，不論是否有因由而被免職，亦不得以單一類別一併表決。優先董事將有權在任何事項上投一票。只要優先股股利失責持續，優先股董事職位上的任何空缺，可由留任的優先股董事書面同意填補，如沒有人留任，則可由A系列優先股和表決優先股(作為單一類別一起投票)的多數流通股記錄持有人投票填補。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除了我們的章程所要求的股東的任何其他表決或同意外，我們將在沒有至少三分之二的A系列優先股股東的贊成票或同意的情況下，作為一個單一類別與表決優先股一起投票、授權、創建或發行或增加數量。在我們的清盤、解散或清盤時，就股息的支付或資產的分配，或將我們的任何獲授權股本重新分類為該等股本，或設立、授權或發行任何可轉換為該等股本的債務或證券，或證明有權購買該等股本，而獲授權或發行的任何類別或系列股本，均屬屬A系列優先股的高級股本。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不經至少三分之二的A系列優先股的持有人的贊成票或同意，修改、修改或廢除我們章程的規定或A系列優先股的條款，不論是通過合併、合併、轉讓或轉讓全部或大部分我們的資產或其他方面，以便對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利的影響，但關於發生上述任何事件的情況除外，只要A系列優先股的條款保持未清，A系列優先股的條款基本不變，同時考慮到在發生事件時以上所述，我們可能不是倖存的實體，此類事件的發生將不被視為對A系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，在這種情況下，此類持有者對上述事件不應有任何表決權；此外，如果不需要就上述事件進行表決或同意對同樣影響A系列優先股和表決優先股條款的任何此類修正、修改或廢除，如經A系列優先股和表決優先股(作為單一類別一起表決)的三分之二股份持有人的贊成票或同意書批准。此外，如果A系列優先股的股東將在上述事件發生之日獲得A系列優先股全部交易價格的較大或根據上述任何事件的發生而獲得每股25美元的清算優惠，則這些優先股持有人對上述事件沒有任何表決權。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有人也將擁有就我們章程條款的任何修正、修改或廢除或A系列優先股的條款進行表決的專屬權利，而持有A系列優先股的人則有權根據緊接上述段落的規定進行表決。

31

只會更改A系列優先股的合約權利，而任何其他類別或系列股本的持有人，均無權就該項修訂、更改或廢除表決。關於對我們章程條款或A系列優先股條款的任何修正、修改或廢除，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，則A系列優先股和投票權優先股的股東(以單一方式共同投票)將同樣影響A系列優先股和投票權優先股的條款。)，也將擁有對我們章程條款的任何修正、修改或廢除，或A系列優先股持有人有權根據緊接上文所列段落投票的A系列優先股條款的專屬投票權，這隻會改變A系列優先股章程中明確規定的合同權利。---股票及投票權優先股，以及任何其他類別或系列的資本股份持有人，均無權就該項修訂、更改或廢除投票。

持有A系列優先股的股東無權就我們普通股或優先股的授權股份總數的任何增加、A系列優先股的授權股份的發行或增加或任何其他類別或系列股本的創建或發行，或任何發行或增加的股本，投票表決任何類別或系列股本的獲授權股份，在每種情況下，就股利的支付及在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，均按與A系列優先股相同或較後者的名次排列。

A系列優先股的股東對A系列優先股的股東將不享有任何表決權，也不需要得到A系列優先股股東的同意才能採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併，或出售我們的全部或大部分資產，不論這種合併、合併或出售可能具有何種效果在A系列優先股的權力、優惠、投票權或其他權利或特權上，但如上文所述者除外。

此外，如在需要表決的作為發生之時或之前，我們已贖回或要求按適當程序贖回所有A系列優先股的已發行股份及足夠的現金，則上述的表決條文將不適用。

對於A系列優先股可以投票的任何事項(如A系列優先股條款的補充條款中明確規定的那樣)，A系列優先股的每一股應有權每25美元的清算優先權投一票。因此，A系列優先股的每一股都有權投一票。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合資格，並維持我們的資格，根據守則，我們的股票必須實益擁有100人或以上，在至少335天的應課税年度12個月，或在一個較短的應課税年度的比例部分。此外，在任何應課税年度的後半期內，我們的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(根據守則的定義，該等人士包括某些實體)。

為了幫助我們符合資格並保持我們作為REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程和補充設立A系列優先股的條款將包含對我們普通股、優先股和一個人可能擁有的股本數量的限制。我們的章程一般限制任何人取得超過(I)我們股本已發行股份總值的9.8%，或(Ii)價值9.8%，或超過我們已發行普通股的股份數目(以限制程度較高者為準)的實益或推定擁有權。此外，設立A系列優先股的補充條款將規定，一般情況下，任何人不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有已發行A系列優先股的價值或股份數量(以限制程度較高者為準)。我們的董事會打算在必要時免除對戈爾德先生在本次發行中購買的A系列優先股的任何股份的限制。

“守則”規定的實益所有權和(或)推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。見“證券説明-對所有權和轉讓的限制”。

32

移交代理人和書記官長

A系列優先股的轉讓代理人和登記員將是計算機股份信託公司，N.A。

簿記程序

A系列優先股將只以賬面入賬形式持有的全球證券形式發行。DTC或其被提名人將是A系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的A系列優先股的實益權益所有人將按照直接交易的程序和慣例持有其利益。因此，任何這類證券的實益權益都將顯示在直接交易委員會及其直接和間接參與者所保存的記錄上，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，不得將任何這類權益交換為持有證書的證券。實益權益的擁有人必須根據直接交易委員會的程序和慣例，就其他利益行使任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列優先股中的權益的權利。受益所有人將不為股東，也無權享有根據全球證券或建立A系列優先股的補充條款向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理商都可以把DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

dtc告知我們如下：dtc是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”意義上的“銀行機構”，是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。直接交易委員會透過電子電腦在參加者的户口內更改賬簿，方便參與者之間的交易結算，而無須將證券證明書進行實物流動。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些機構和/或其代表擁有直接交易公司。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統。

A系列優先股以一種或多種全球證券為代表，只有在下列情況下才可用於具有相同條件的有價證券：

•

DTC不願或不能繼續作為保管人，或如果DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，並且我們在90天內未任命一名繼承保管人；或

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•

我們決定停止使用通過直接貿易委員會(或任何繼承保存人)的帳面轉帳制度。

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證券説明

以下是我們資本存量的概述。這個描述並不意味着是完整的，並且通過引用MgCl、我們的章程和我們的細則而受到和完全的約束和限定。為了更全面地瞭解我們的證券，我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些都是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

將軍

我們的章程規定，我們可以發行至多5000萬股普通股，每股面值0.001美元，優先股至多5000萬股，每股票面價值0.001美元。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少股票的總數量，或任何類別或系列的股票數量，這些股票是我們在董事會過半數的批准下，未經股東的批准而發行的。

截至#date0#10月11日，已發行和發行普通股3，501，147股。發行完成後，690，000股優先股將重新分類，並指定為A系列優先股的股份。在本次發行結束時，將發行併發行600，000股A系列優先股(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則發行690，000股)。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利及我們的章程關於限制我們股份的擁有及轉讓的規定的前提下，流通股普通股的持有人有權從合法可供使用的資產中收取股息，但須經本公司董事局及由我們宣佈的，以及普通股流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配的資產，以便在我們清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，將其分配給我們的股東。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，普通股的每一未清股份使持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，投一票，但對任何其他類別的規定除外。或我們的股票系列(包括A系列優先股)，普通股的持有人將擁有專屬投票權。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉中亦沒有累積投票，這意味着普通股流通股的過半數持有人可以選出當時參選的所有董事，而其餘股份的持有人亦不能選出任何董事。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。根據章程中關於限制股權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會宣佈為可取，並得到有權對此事項至少投三分之二票的股東的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。我們的章程規定，有權就該事項投過半數票的股份持有人，可以通過對這些事項的贊成表決，批准這些事項。

此外，我們的經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有的資產，而無需得到我們的股東的批准。

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將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或在清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程的規定，在不違反我們的章程關於對我們的股票的所有權和轉讓的限制的情況下，規定對每一類或每一系列的股利或其他分配、資格和贖回條款或條件的限制、選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。我們的董事會可以未經股東批准而採取這些行動，除非我們的股票的任何其他類別的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可以上市或交易的自動報價制度要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易的改變。目前沒有任何優先股上市，我們目前也沒有計劃發行任何優先股，但本次發行中的A級優先股除外。

增減授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增減我們股票的授權股份，授權我們發行更多的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股票。在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面增加靈活性。在符合A系列優先股的權利持有人的前提下，我們的一類或系列股票的分類或發行必須獲得A系列優先股的高級級別，額外的類別或系列以及增發的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非條款需要這樣的批准。我們的股票的任何其他類別或系列，或任何證券交易所或自動報價系統的規則，我們的證券可以上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價或其他股東最佳利益的控制權或其他交易的改變。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合守則所規定的REIT資格，我們的股份必須在12個月的應課税年度中至少335天內由100人或更多人擁有(不包括作為REIT徵税的第一年)，或在較短的應納税年度的比例部分期間。此外，根據“守則”第856(H)條，不能“嚴密控制”區域投資信託基金。在這方面，在應課税年度的後半部分(不包括被選舉為區域經濟轉型期的第一年除外)，五人或更少的個人(如“守則”所界定的，包括某些實體)可直接或間接地擁有不超過50%的已發行股票的價值。請參閲本招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮事項”的部分，以進一步討論這一主題。

我們的章程對我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓有限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得憑藉“守則”適用的推定所有權條款，擁有或被視為擁有我們流通股總股本的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或超過9.8%(價值或股份數目，以兩者為準)。(更嚴格的限制)我們已發行的普通股或任何類別或系列的已發行優先股；我們將這些限制稱為“所有權限制”。此外，A系列優先股條款補充條文將規定，一般情況下，根據“守則”適用的推定所有權規定，任何人不得擁有或被視為擁有未償A系列優先股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。

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“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人或實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果我們的流通股總價值低於9.8%，我們股票的任何類別或系列(或由個人或實體實際或建設性地持有我們的股份)的9.8%(價值或股份數目，以限制性程度較高者為準)，則可導致個人或實體，或另一個人或實體，違反所有權限制。

我們的董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可行使其唯一的酌處權，豁免(前瞻性或追溯性的)任何人不受所有權限制，併為某一特定人設定另一種限制或例外持有人限制，如果該人超過所有權限額的所有權不會在當時或將來導致“嚴格控制”失敗，則董事會可為該人設立一個不同的限制或例外的持有人限制。根據“税務守則”第856(H)條進行的測試(不論該人的權益是否在應課税年度的最後半個年度持有)，或以其他方式導致我們未能符合資格成為區域投資信託基金。為了讓我們的董事會考慮豁免，任何人也不得實際或建設性地擁有我們的租户之一(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，除非我們從該租户那裏獲得的收入足夠小，否則我們實際上或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益。根據我們董事會的意見，向租户出租不會對我們取得資格成為REIT的能力產生不利影響。申請豁免的人士，必須提供該等申述及承諾，使我們的董事局信納該等申述及承諾不會違反上述兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違反行為的股份自動轉移到信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事局可(但無須)向內部税務署(“服務”)徵求對我們作為REIT的資格感到滿意的顧問意見或私人裁決，並可施加它認為適當的其他條件或限制。

對豁免所有權限額、設立例外持有人限額或者其他任何時間，我國董事會可以增減所有權限額。所有權限額的任何降低對任何超過該減少限額的股份所有權百分比的人都是無效的，除非該人的股份所有權百分比等於或低於這一降低限額(現行法律的追溯性修改除外，該法律將立即生效)，但任何進一步的收購都是無效的。我們的股份超過這一百分比的所有權將違反適用的限制。我們的董事會不得增減所有權限額，如果在實行增減後，五人或更少的人可以受益地擁有或建設性地擁有當時已發行的股票價值的49.9%以上。在修改所有權限額之前，我們的董事會可以要求其認為必要或適當的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何以實益或建設性的方式持有，並適用守則某些歸屬規則的人，其股份會導致我們未能通過“守則”第856(H)條所規定的“緊密持有”檢驗(不論該股東的權益是否在應課税年度的後半期持有)，或以其他方式導致我們沒有資格成為區域投資信託基金；及

​

•

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們的股票的股份由不到100人有權受益者擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人如取得或企圖或意圖取得我們股份的實益或推定所有權，而該等股份將違反或可能違反所有權限制或上述任何其他對本公司股份的所有權及轉讓限制，則須立即向我們發出書面通知，如屬擬議或企圖的交易，則須事先給予最少15天的書面通知。通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們的影響。

36

作為REIT的資格。如果我們的董事會認為繼續取得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制，我們才有資格成為區域投資信託基金，則對我們股票的所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

如我們股份的任何轉讓會導致我們的股份由不足100人實益擁有，則該等轉讓自該等看來是轉讓的時間起即屬無效，而預期的承讓人亦不會取得該等股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致：

•

違反董事會規定的所有權限制或者其他限制的；

​

•

我們的公司將根據“守則”第856(H)條“嚴密持有”(不論股東的權益是否在應課税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式不符合資格成為區域投資信託基金，

​

則會導致我們違反該等限制的股份數目(相加至最接近的全數)會自動轉讓及由慈善信託所持有，而該信託是為我們所選擇的一個或多於一個慈善機構的利益而設，而預期的承讓人則不會獲得該等股份的任何權利。轉讓將被視為自轉讓之日前營業日起生效，違反所有權限制或其他導致向慈善信託轉移的事件。任何人若非將該等股份轉讓予該慈善信託，便會實益地或建設性地擁有如此轉讓的股份，或“禁止擁有人”，而在適當情況下，該擁有人亦指任何本可成為該受禁制擁有人所擁有的該等股份的紀錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反我們的章程所載的對所有權和轉讓的適用限制，則我們的章程規定，從所謂的轉讓之時起，股份的轉讓將無效。

轉讓給慈善信託的股份被當作出售給我們或我們的指定收貨人，其每股價格等於 的較小部分(1)導致將該股份轉讓給該慈善信託的交易中每股支付的價格(或如果導致向該慈善信託轉讓的事件不涉及購買該等股份)。按市價計算的股票，一般定義為在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)上報告的上一次報告的銷售價格、導致該股票轉讓給慈善信託的事件發生之日該股票的每股市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受這一要約之日的市場價格。我們可將須支付予該慈善信託的款額減去已支付予該受禁制擁有人的股息及其他分配款項，而該等分紅及其他分配則由該受禁制擁有人欠該慈善信託，詳情如下。我們可以為慈善受益人的利益，向慈善信託支付這種減讓的金額。我們有權接受此要約，直至慈善信託的受託人已出售所持有的慈善信託股份，如下文所述。

在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人。

在收到我們將股份轉讓給慈善信託基金的通知後20天內，將股份出售給由慈善受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配相等於(1)被禁止擁有人就導致轉移至該慈善信託的交易中的股份而支付的代價的款額(如導致向該慈善信託轉讓的事件並不涉及以市價購買該等股份)，則以每股市價購買該等股份。(2)該慈善信託就該等股份而收取的銷售收益(扣除佣金及其他出售費用)。慈善受託人可將須支付予該受禁制擁有人的款額減去已支付予該受禁制擁有人並由該禁止擁有人欠該慈善信託的股息及其他分配款額。任何超過須支付予禁止擁有人的款項的銷售收益，將立即支付予

37

慈善受益人，連同任何紅利和其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予慈善信託前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等股份將當作是代該慈善信託出售的，而該等股份的受禁擁有人就該等股份收取的款額超過該等股份所禁止的款額，則該等股份即當作已以該等股份的名義出售。擁有人有權收取，如慈善受託人提出要求，則該等超額款額將支付予該慈善信託。被禁止的擁有人將無權持有慈善信託所持有的股份。

慈善受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的擁有人。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式接受我們就該等股份所作的一切分配，並可就該等股份行使所有表決權。在我們發現股票股份已轉讓給慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將由慈善信託的受贈人在慈善受託人的要求下支付給該慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓予慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行酌情決定：

•

在我們發現該等股份已轉讓予該慈善信託前，將禁止擁有人投下的任何選票作廢，作為無效；及

​

•

本條例旨在按照為慈善受益人的利益而行事的慈善受託人的意願重新表決。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼慈善受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會真誠地認定擬議的轉讓將違反我們章程中對我們股份的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股票，拒絕執行在我們的帳簿上轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名擁有超過5%(或守則或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個應課税年度完結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每類股份的數目及每一類別的股份數目；我們的股票系列，該人有權擁有，並描述了該等股份的持有方式。每名該等擁有人均須向我們提供我們所要求的額外資料，以確定該等實益業權對我們作為經濟轉型期的資格的影響，並確保符合業權限制。此外，每一位股東應要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求。

任何代表我們股票的證書，或任何書面的信息陳述代替證書，都將有一個關於上述限制的傳説。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是“IIPR”。

38

與某些活動有關的政策

下面討論我們的投資政策和有關某些其他活動的政策，包括籌資事項和利益衝突。這些政策可以隨時修改或修改，由我們的董事會酌情決定，不經我們的股東表決。不過，我們的董事局對上述任何一項政策所作的任何改變，只有在根據當時的業務及其他情況，徹底檢討和分析該項改變後，才會作出，而只有在我們的董事局在行使其業務判斷時，認為為我們及股東的最佳利益而這樣做，才是明智的。我們不能保證我們的投資目標會實現。

房地產投資或房地產權益

我們計劃繼續主要投資於專業工業地產。我們的行政管理團隊將確定和談判收購機會。

我們計劃繼續通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行大量的投資活動。但如題為“項目1”的一節所述者除外。業務風險管理“在我們從2016，2016(註冊日)到12月31日(2016)的年度報告中，我們可以投資於任何一個財產的總資產的數量或百分比是沒有限制的。此外，對任何一種地點或設施類型的投資集中沒有規定限制。

關於我們的專業工業屬性的其他標準在“第1項”中作了説明。業務-我們的業務目標和增長戰略“在我們的年度報告表10-K期間從2016，000(註冊日)到12月31日，2016，2016期間合併在這裏。

對抵押貸款、結構性融資和其他貸款政策的投資

我們可以貸款給第三方，這可能是我們參加的合資企業，但必須保持我們的豁免登記根據“投資公司法”和我們的資格，作為一個REIT。

主要從事房地產活動的人和其他發行人的證券投資或權益投資

在符合REIT資格要求的前提下，我們可以(但不打算)承銷或投資其他REITs、從事房地產相關活動的其他實體或其他發行人的證券，包括為行使控制權而進行的股票或債務證券。不過，我們預計不會投資於其他證券發行人，以獲取主要在一般業務過程中出售的投資，或持有任何投資，以賺取短期利潤。無論如何，我們不打算讓我們在證券上的投資，使我們屬於 “投資公司”的定義，根據“投資公司法”。因此，我們不打算根據“投資公司法”註冊為“投資公司”，而且我們打算在需要登記之前將證券剝離。

一般來説，我們不期望與其他實體進行任何重大投資活動，儘管我們可能考慮與其他投資者進行合資投資。我們還可以投資於其他發行人的證券，以獲取財產的間接權益(通常是一般或有限合夥利益，在特殊目的合夥企業擁有財產)。

我們不打算從事其他發行人的證券交易、承銷、代理髮行或出售。

處置政策

雖然我們目前並無計劃處置我們所收購的任何專業工業物業，但我們會考慮這樣做，但須符合該守則所訂的REIT資格及禁止交易規則，但如我們的董事局根據物業的售價、物業的經營表現、物業的税務後果，決定出售物業符合我們的利益，我們會考慮這樣做。出售及其他與建議出售有關的因素及情況。

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股權資本與債務融資政策

如果我們的董事會確定需要或適當增加資本，我們可以通過增發股票或債務證券或保留現金流量(但須遵守適用於REITs的分配要求和我們希望儘量減少美國聯邦所得税義務)或這些方法的任何組合來籌集此類資金。如本公司董事會決定增發股本或債務資本，則有權在未經股東批准的情況下，在任何時候以任何方式、以其認為適當的條件和以適當的代價發行更多普通股、優先股或債務證券，但須遵守我們證券交易場所的適用規則。雖然我們的投資指引最初規定，在任何新借款時，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過我們有形資產成本的50%，但我們的董事會也有同樣廣泛的權力來批准我們的債務。

在符合適用的法律和紐約證券交易所上市公司的要求的前提下，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，以任何方式，以任何方式，按照其認為適當的條件和代價，發行額外的授權普通股和優先股，或以其他方式籌集資金，包括髮行高級證券，包括以財產交換。現有股東對任何發行的增發股份沒有優先購買權，任何發行都可能導致投資稀釋。我們將來可能會發行與收購有關的普通股。在可能的情況下，我們也可以在我們的經營夥伴關係中發行有限合夥權益來獲得財產。

我們的董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能會導致推遲、阻止或阻止交易或改變對我們公司的控制權，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或可能符合他們的最佳利益。此外，優先股可以有分配，表決，清算和其他權利和偏好是優先於我們的普通股。

在某些情況下，我們可以在公開市場購買普通股或優先股，或與我們的股東進行私人交易，如果這些購買得到我們董事會的批准。我們的董事會目前並不打算讓我們回購任何股份，任何行動都必須符合適用的聯邦和州法律以及符合可申請的REIT資格的要求。

將來，我們可能會制定股息再投資計劃，允許我們的股東通過自動再投資現金紅利來獲得更多的普通股。根據該計劃，股票將以當時市價相同的價格收購，而不支付經紀佣金或服務費。未參與計劃的股東將繼續收到申報的現金分配。

利益衝突/關聯方交易政策

我們的管理工具並不限制我們的任何董事、高級人員或股東在我們有利益的投資或交易中擁有重大的金錢利益，也不限制他們自己從事我們所從事的業務活動。然而，我們的商業行為和道德守則包含一項利益衝突政策，要求我們的董事、職員和僱員避免他們的個人利益與我們公司的利益之間發生衝突或出現衝突，包括要求這些人在以個人身份尋求商業機會之前，先向我們提出任何商業機會，如果這種商業機會符合我們的要求。業務是通過使用我們的信息或財產或由於該人在我們公司的地位而發現的。

此外，我們還通過了一項關於審查、批准和批准任何關聯方交易的書面政策。根據這一政策，我們的審計委員會將審查每一關聯方交易的相關事實和情況，包括如果交易的條款與與無關的第三方進行間接交易的條款相媲美，以及關聯方在交易中的利益範圍，並批准或不批准相關方交易。任何關聯方交易均應完成，只有在審計委員會按照政策規定的準則批准或批准交易時，才能繼續進行。為目的

40

在我們的政策中，“關聯方交易”是指根據證券交易委員會頒佈的條例S-K第404(A)項或當時有效的任何後續條款要求披露的交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係)，但其中規定的120，000美元門檻應視為60，000美元。

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我們的營運夥伴關係及營運合夥協議

我們總結了IIP經營合夥有限合夥協議或“經營合夥協議”的主要條款和規定。此摘要未完成。關於更多細節，請參閲合夥協議本身，該協議是作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物而以參考方式納入的。請參閲題為“您可以在其中找到其他信息”的部分。

我們的運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業，成立於2016年月20。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，直接或通過子公司擁有100%的合夥利益在我們的經營夥伴關係。除非向其他合夥人發放合夥企業的權益，否則我們的經營夥伴關係將被視為一個實體，不受美國聯邦所得税的影響。

合夥利益的描述

我們的經營夥伴關係有兩類合夥利益：一般合夥利益和有限合夥利益。一般合夥企業的利益代表着作為我們經營夥伴關係中的一般合夥人的利益，而我們作為普通合夥人，擁有所有這些利益。

有限合夥利益代表着作為有限合夥人在我們的經營夥伴關係中的利益。我們的經營夥伴關係可由普通合夥人自行酌處，頒發額外的合夥權益和合夥權益類別，其權利與一般合夥利益和(或)有限合夥利益的權利不同，也優於一般合夥利益和(或)有限合夥利益。

由於我們的經營夥伴關係被歸類為不受美國聯邦所得税影響的實體，我們的經營夥伴關係的資產、收益和損失被視為我們的資產、損益。參見題為“美國聯邦所得税考慮事項---我們的經營夥伴關係的徵税”一節。

管理我們的業務夥伴關係

我們的經營夥伴關係是根據業務夥伴關係協議的條款組織為特拉華有限合夥公司。我們是我們的經營夥伴關係的一般合作伙伴，並通過它管理我們的所有業務。根據“經營夥伴關係協定”，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的經營夥伴關係方面擁有完全、專屬和完全的責任和酌處權。

賠償

在法律允許的範圍內，“運營夥伴關係協定”規定，在我們以普通合夥人的身份真誠地和以我們的經營夥伴的最大利益行事時，對我們作出賠償。它還規定了我們可以在同樣的條件下指定的董事、高級人員和其他人的賠償，並受同樣的限制，適用於根據我們的章程對高級人員、董事、僱員和股東的賠償。見題為“馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些條款-董事和高級官員責任的賠償和限制”的章節。

發放額外單位

作為我們的經營夥伴關係的普通合夥人，我們能夠使我們的經營夥伴關係能夠發行更多的代表一般和/或有限合夥利益的單位。新的發行可以包括優先單位，其權利可能不同於一般合夥利益和有限合夥利益的權利和(或)高於一般合夥利益和有限合夥利益的權利。

資本捐款

“業務夥伴關係協定”規定，如果我們的業務夥伴關係在任何時候或不時需要額外資金，超出其從先前借款、營業收入或資本捐款中獲得的資金，我們作為普通合夥人有權籌集所需的額外資金。

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我們的營運夥伴關係，使它借到必要的資金，從第三方的條款和條件，我們認為適當的。作為我們業務夥伴關係所需要的借款的替代辦法，我們可以提供所需資金的數額，作為額外的資本捐助。

清算

在我們的經營夥伴關係清算後，在償還債務和債務後，合夥企業的任何剩餘資產將按其相對權益所有權的百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

分配，所有項目的淨收入，淨虧損和任何其他個別項目的收入，收益，虧損或扣除的業務夥伴關係的分配給普通合夥人和有限合夥人根據他們的相對百分利益所有權。

術語

我們的營運合夥將持續至2099年月31或在(I)我們選擇解散合夥；(Ii)司法解散合夥的判令生效；或(Iii)法律的施行時終止為止。

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某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至10月11日，我們的普通股的實際所有權情況，每一個持有我們普通股5%以上的個人或集團，每一位董事和指定的執行官員，以及我們的董事和指定的執行官員作為一個集團。除表內腳註另有規定外，表內所指名的每名人士就顯示為該人實益擁有的所有普通股股份，擁有唯一的表決權及投資權力。除非另有説明，每個人的地址是C/O創新工業地產公司，11440西貝爾納多法院，220號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92127。我們不知道有任何可能導致控制權改變的安排，包括我們的普通股的任何認捐。

*

少於1%。

​

(1)

根據我們截至2017年月11日已發行的普通股中的3，501，147股。不包括我們的高級人員和董事可以在本次發行中購買的A系列優先股的股份，也不包括在A系列優先股轉換後發行的任何普通股股份，如“A系列優先股的描述”(Description of Series A優先股)--- ---控制退市後的 轉換。

​

(2)

包括金先生直接持有的64，239股限制性股票。

​

(3)

包括史密斯先生直接持有的16，863股限制性股票。

​

(4)

包括黑斯廷斯直接持有的6，825股限制性股票。

​

(5)

包括直接持有的3，499股限制性股票。

​

(6)

包括Serenity Trading、LLC、Schuler家族GST信託、Serenity Investments、LLC、Stephen G.Schuler和Mary Jo Schuler作為一個集團(“Serenity Group”)有權受益的股份。股份公司直接持有206，143股普通股，舒拉家族GST信託公司直接持有50，000股普通股。寧靜投資有限責任公司是寧靜貿易有限公司的唯一成員。Schuler先生和Schuler女士分別持有Serenity Investments，LLC的所有成員利益，以及與Serenity Trading直接持有的普通股的股份有關的投票權和決定權。此外，Schuler先生和Schuler女士對Schuler家族GST信託基金直接持有的普通股股份分享表決權和決定權。寧靜集團的地址是伊利諾伊州橡樹公園湖街200號1010號。上述信息是基於寧靜貿易，有限責任公司的附表13G/A向證交會提交的2月13日，2017。

​

44

(7)

資源地產公司是資源地產多元化收益基金的投資顧問。資源房地產多元化收入基金的地址是C/O資源房地產公司，1號新月路，203號套房，費城，PA 19112。上述信息是基於資源房地產多元化收益基金的附表13G向證交會提交的，於2017。

​

(8)

包括由Milestone Investments，LP，Wicklow Capital，Inc.，Daniel V.Tierney 2003 Trust(“Trust”)和Daniel V.Tierney作為一個集團(“里程碑集團”)所擁有的股票。威克洛資本有限公司是里程碑投資有限公司的普通合夥人。該信託公司是Wicklow Capital公司的唯一股東，也是里程碑投資有限公司LP的唯一有限合夥人。蒂爾尼先生是信託的受託人和唯一受益人，對信託所持有的證券擁有唯一的表決權和決定權。里程碑集團的地址是737北密歇根大街，套房2100，芝加哥，伊利諾伊州60311。上述信息是基於里程碑投資，LP的附表13G/A向SEC提交2月13日，2017。

​

(9)

包括由DG Value Partners II主基金、LP、DG Capital Management、LLC和Dov Gertzulin(“DG Capital Group”)(DG Capital Management，LLC)擔任投資經理的股票。杜夫·格茲林是DG資本管理有限責任公司的管理成員。DG資本集團的地址是公園大道460號，22號ND紐約，10022樓。上述信息是基於DG資本管理，有限責任公司的附表13G向證交會提交的2月10日，2017。

​

45

普通股的市場價格和股息

市場信息。

我們的普通股於2016年月一日開始在紐約證券交易所交易，代號為“IIPR”。我們的普通股最近一次公佈的售價是每股19.10美元。在所述期間，每股普通股銷售價格高低如下：

持有我們普通股的大約人數

截至2017年月11日，共有10名持有我們普通股記錄的股東。這一數字不包括我們的普通股持有被指定證券上市的股東。

分佈信息

我們打算從我們截至2017的納税年度開始，選擇並有資格被視為美國聯邦所得税的REIT。美國聯邦所得税法一般要求，REIT每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮已支付的股息的扣減和不包括淨資本收益(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，並要求其按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，每年分配的應納税收入不到其應納税收入的100%。

為了滿足符合REIT資格和一般不受美國聯邦所得税的要求，我們打算將我們所有或大部分應税收入按季度分配給持有我們普通股的人，從合法獲得的資產中提取出來。然而，我們不能保證分發將作出或持續。我們所作的任何分配都將取決於董事會的指示，並將取決於若干因素，包括我們的實際經營結果、經濟狀況、保留REIT資格、適用的MgCl規定以及我們董事會可能自行決定的其他因素。

我們的組織文件允許我們從任何來源分發。如果我們的可供分配的現金不足以支付我們的分配，我們期望使用我們的首次公開發行的收益、未來發行證券的收益、借款的收益或其他來源來支付分配。在我們運營的最初幾年裏，我們預計我們所宣佈的分配的一部分可能是通過提供收益來支付的，這將構成對我們股東的資本回報。

在2017，05月30日，我們的董事會宣佈，截止6月30日的第一季度，我們的普通股現金股息為每股0.15美元，這是我們自去年12月完成首次公開發行(IPO)以來的第一次季度股息。第二季度的股息是在#date0#7月14日支付給2017年月30創下歷史記錄的股東的。

2017年月15日，我們董事會宣佈，截至2017年月30的季度，普通股現金股息為每股0.15美元。第三季度股利將於2017年月13或左右支付給2017年月29創下歷史記錄的股東。這個季度的股息率相當於每股 0.60美元的年化股息。

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馬裏蘭州法律的某些規定和我們的章程和細則

下面對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。為了得到完整的描述，我們請你參閲MgCl和我們的章程和我們的章程，其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

我們的董事會

我們的章程和附例規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數，即一人；我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，它可以修改章程來改變這個範圍。除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，本公司董事局的空缺只能由余下董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事，其任期亦會在出現空缺的董事職位的餘下任期內任職，直至他或她的繼任人妥為選出並符合資格為止。

除非就我們的任何類別或系列股票作出規定，否則，在每期股東周年會議的MgCl下，我們的每名董事均由我們的股東選出，任期至下一屆股東周年會議，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而普通股股東在選舉董事時無權累積投票。因此，在每一次股東年會上，擁有投票權的普通股過半數股東都可以選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款補充條款將規定，如果A系列優先股的股息每季度拖欠六個或六個以上，不論是否連續，A系列優先股的股東(與投票優先股同級投票)將有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們稱之為優先股)。A系列優先股章程補充條款將分別規定優先股董事職位的選舉、任期、免職和填補。見“A系列優先股 - 有限公司投票權説明”。

免職董事

我們的章程規定，在我們的優先股的任何類別或系列的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事只能在有理由的情況下才可被免職，而且只能通過至少三分之二有權在選舉董事時一般投票的贊成票而被免職。這項條文，加上我們的董事局有權填補董事局的空缺，使股東不能：(I)除有因由及經大量贊成票外，將現任董事免職；及(Ii)以他們自己的提名人填補該等職位所造成的空缺。

無估價權

我們的章程規定，股東無權行使估價權，除非我們董事會的多數成員決定，對所有或任何類別或系列股票而言，估價權適用於在確定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的過半數宣佈為可取，並由有權在這一事項上投票的不少於多數票的股東投贊成票予以批准。

47

獨家訴訟論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州和聯邦法院是某些訴訟的專屬法院，包括(一)代表我們的衍生訴訟，(二)聲稱我們的任何董事、高級人員或僱員違反任何義務的訴訟，(三)對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的訴訟。根據MgCl，我們的章程或章程，以及(Iv)內部事務理論管轄的行動。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下的資產轉讓或發行或股權證券的重新分類)(一般定義為直接或間接受益於公司未償有表決權股票的10%或10%以上的人，或附屬公司或聯營股東)。在有關日期前的兩年期間內的任何時間，如該法團是該公司當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或該等有利害關係的股東的附屬公司，則在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內，該法團不得享有該權益。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須以至少(1)法團未償還有表決權股份持有人有權表決的票數的80%及(2)法團有表決權股份持有人有權表決的票數的三分之二(權益股東持有的股份除外)的贊成票批准。與有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司(或與其有關聯者)達成或持有業務合併的人，除非除其他條件外，公司的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的價格)，而該代價是以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取的。如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司董事會可以規定，其批准須符合其確定的任何條款和條件。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制權收購

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的 “控制股份”的持有人對控制權股份沒有表決權，除非在至少三分之二的有權就該事項進行表決的贊成票的批准範圍內，不包括與公司有關的股份。(I)作出或擬取得控制權的人，或(Ii)法團的高級人員，或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股份的有表決權股份，如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書者除外)，則該等股份將使取得人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；。(Ii)三分之一或以上但少於多數；或。(Iii)過半數或以上的投票權。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。“控制權收購”是指除某些例外情況外，獲得已發行和已發行的控制權股份的行為。

任何人在符合某些條件(包括支付開支的承諾及遞交經理及Cl所述的“收購人陳述書”)後，已作出或擬進行控制權股份收購，可強制董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

48

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交“獲取人聲明”，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮沒有表決權的情況。控制權股份，自收購人最後一次收購控制權之日起，或在任何股東會議上，考慮和不批准該等股份的表決權時。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決的，其他所有股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於(一)在合併、合併或股票交易所取得的股份，如果公司是交易的一方，或者(二)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們的董事局不能保證日後不會隨時修訂或取消該等條文。

副標題8

MgCl的副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，也可選擇受MgCl的任何或全部五項規定的約束，其中規定：

•

分類委員會；

​

•

罷免董事須有三分之二票；

​

•

規定董事人數必須由董事投票決定；

​

•

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，並(如果董事會被分類的話)在出現空缺的整個類別的董事會的剩餘任期內填補空缺；及

​

•

召開股東大會的多數要求--要求召開股東特別會議.

​

我們的章程規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內，則只能填補空缺。通過我們的章程和細則中與第8款無關的條款，我們已經(I)要求有權在選舉任何董事的一般投票中不少於三分之二的股東投贊成票，以將任何董事從董事會中除名，只有因由，(Ii)賦予董事會確定董事數目的專屬權力。及(Iii)規定除非我們的董事局主席、我們的行政總裁或我們的董事局要求股東書面要求有權在該次會議上投票的所有票數不少於過半數的股東要求召開一次股東特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席，我們的首席執行官或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本附例規定的程序規定的情況下，我們的股東特別會議，就任何可適當地提交股東會議的事項採取行動，也必須由我們的祕書應有權在會議上就該事項投贊成票的股東提出書面要求，並載有我們的章程所要求的資料。只有特別會議通知中所列事項才可在特別會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股條款補充將使A系列優先股持有人有權應其要求舉行特別會議，以選舉優先股董事。見“A系列優先股 - 有限公司投票權説明”。

49

修訂我們的約章及附例

除了我們章程中有關罷免董事的條文的修訂，以及修訂本條文所需的表決(必須由我們的董事局通知，並由有權在選舉中投票的股東投贊成票批准外)，我們的章程一般只有在獲得董事會的通知後才可修訂。經股東贊成票批准，有權就該事項投過半數票的董事。根據MgCl的許可，我們的章程包含了一項條款，允許我們的董事在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數。

我們的董事局有權採納、修改或廢除本公司附例的任何條文，並可訂立新的附例。

此外，A系列優先股條款補充將為持有A系列優先股的人提供有關我們章程某些修正案的表決權。見“A系列優先股 - 有限公司投票權説明”。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由或按我們的董事局的指示，或(Iii)由一名紀錄為股東的股東提名，或(Iii)由紀錄上的股東，才可提名該人為本公司董事局的成員，以及其他須由股東考慮的事務的建議。發出本附例及會議時所規定的通知的時間，而該人有權在會議上就該等事務或在該代名人的選舉中投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有我們附例所列的預告條文所指明的資料及其他材料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。只有(I)由我們的董事會或(Ii)為選舉董事的目的而召開會議，並由在發出通知時及在特別會議舉行時均為紀錄股東的股東召開會議，並有權在特別會議時投票，才可提名個別人士當選為本公司董事局的成員(I)或按董事局的指示而作出；或(Ii)該次會議是為選舉董事而召開的。在選舉該等代名人時所舉行的會議，以及在該期間內已向我們提供通知的人，以及載有本附例所載的預告條文所指明的資料及其他資料的會議。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可在股東年會或特別會議上採取行動，如果一致同意，則可由股東同意代替會議。這些規定，再加上我們的附例中有關提名預先通知及其他事項須在股東會議上考慮的規定，以及股東要求召開的股東特別會議的召開，可能會造成延遲考慮股東建議書的後果。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

上述的MgCl、我們的章程和我們的附例的規定，除其他外，包括對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們董事會填補董事會空缺的專有權，以及我們章程的預先通知條款，可能會推遲、推遲或防止控制的改變或其他可能涉及普通股股份溢價的交易。或者是為了我們股東的最大利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8的其他規定，或者如果我們的董事會選擇參與對MgCl的控制權股份收購，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

50

董事及高級人員責任的補償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的責任除外，這是對訴訟原因具有重大意義的責任。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定---我們的章程沒有規定)---對一名董事或高級官員作出賠償，他或官員因其以該身份服務而成為一方的任何法律程序的勝訴或其他方面都是成功的。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們因其以這些身份或其他身份服務而可能或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，及(I)是惡意作出的，或(Ii)是主動及蓄意不誠實的結果；

​

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

​

•

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

​

根據MgCl，我們不得在一宗由我們提出的訴訟中，或在該董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向該董事或高級人員作出彌償。不過，法院如裁定董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或根據不當收取個人利益而被判定須負上法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，在收到以下資料後，我們可在收到以下資料後，向董事或高級人員預支合理開支：

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們作出彌償所需的行為標準；及

​

•

董事或高級人員或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還我們已支付或償還的款額。

​

我們的憲章授權我們自己承擔責任，而我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

•

任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或

​

•

任何個人，如在本公司董事或高級人員期間並應我們的要求，擔任或曾擔任另一法團的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人，或曾擔任另一法團的董事、高級人員、合夥人、合夥人、有限責任公司、合資公司、信託公司、僱員利益計劃或任何其他企業的董事、高級合夥人、合夥人、成員或受託人，並因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人。

​

我們的章程和細則還允許我們賠償和預支任何個人的費用，誰服務於我們公司的任何前任，以上述任何一種身份，任何僱員或代理人，我們公司或我們公司的前身。

51

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，並期望與未來的執行官員和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內提供賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不經我們的股東批准，如果它確定嘗試或繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，對我們的股票所有權和轉讓的任何限制或限制不再要求我們有資格成為REIT。

52

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，作為一名潛在投資者，您可能認為與A系列優先股的收購、所有權和處置有關，以及我們選擇作為REIT徵税。如本節所用，“我們”和“我們”一詞僅指創新的工業產權公司，而不是任何子公司或其他下級實體或附屬機構，除非另有説明。

這一討論沒有用盡所有可能的税收考慮，也沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮。這一討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀人、合夥企業和其他通過實體和信託、持有我們股票的人。代表其他人作為被提名人、接受我們的股票作為補償的人、接受替代最低税率的人、作為對衝、跨國界或其他風險減少的一部分持有我們的股票、進行建設性的銷售或轉換交易、非美國個人和外國公司(除下文“---非美國持有者徵税”項下討論的有限範圍外)和受特別税收規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東持有A系列優先股，作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常是指為投資而持有的財產。

本節的陳述依據的是現行的美國聯邦所得税法，包括“美國聯邦所得税法”、“財政部條例”、“財政部條例”、“聯邦税務局的其他行政解釋和慣例”以及現行的司法裁決，所有這些法律都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這次討論只是為了一般目的，而不是税務建議。我們不能向你保證，該處不會聲稱或法庭會維持一種與以下所述的任何税務後果相牴觸的立場。此外，我們不能向你保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決都不會導致本節的任何陳述不準確。

美國聯邦所得税對A系列優先股持有者的處理在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有A系列優先股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。我們敦促你諮詢你自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方，外國，和其他税收的後果，收購，所有權和處置A系列優先股和我們的選舉將被徵税的REIT。

我們公司的税收

我們於2016年6月15日註冊為馬裏蘭公司。我們打算選擇徵税，並以一種方式運作，使我們有資格作為一個符合美國聯邦所得税的目的，從我們的納税年度，截止到12月31日，2017。我們作為區域投資信託基金的資格，將取決於我們是否有能力持續地滿足“守則”規定的各種複雜要求，除其他外，涉及我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股票所有權的多樣性。我們相信，我們的組織和運作方式，是符合守則所規定的税務準則，而我們亦打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能保證我們作為區域投資信託基金的資格，因為這種資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試，而這些測試的滿意程度將在一定程度上取決於我們的經營結果。

“守則”和“國庫條例”中有關作為REIT的資格、操作和税收的部分技術含量高，內容複雜。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”條款和相關的財務條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於此次發行，Foley&LardnerLLP將提出意見，從我們截至2017年月31的應税年度開始，我們將按照美國聯邦所得税法和我們的操作方法作為REIT的資格和税收要求進行組織。

53

將使我們能夠滿足美國聯邦所得税法對我們截止於#date0#12月31日及以後的應税年度作為REIT的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見將以美國聯邦所得税法為基礎，這些法律規定在發表意見之日起，作為REIT的資格將受到修改，可能是追溯性的，對管理局或任何法院都沒有約束力，而且只在發佈日期時才會發言。此外，Foley&Lardner公司的意見將以慣例假設為基礎，並將以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括就我們資產的性質和我們今後的業務進行的陳述。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力繼續通過實際結果滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試除其他外，包括我們從特定來源賺取的總收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Foley&LardnerLLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能向你保證，我們在任何特定應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Foley&Lardner LLP的意見不會排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付物質消費税或罰款税(和利息)，以維持我們的REIT資格。關於我們未能保持作為REIT的資格的税務後果，請參閲下面題為“不合格”的一節。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税，因為我們將有權對我們支付的股息進行扣減。這種税收待遇避免了“雙重徵税”，也避免了公司和股東之間的雙重徵税，而這種雙重徵税通常是由持有公司股票造成的。一般來説，REIT產生的收入只有在REIT分配給其股東的情況下才在股東一級徵税。然而，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦所得税：

•

我們將對任何REIT應税收入(包括資本淨利)徵收美國聯邦企業所得税，而這些收入在賺取收入的日曆年內或在規定的期限內不分配給我們的股東。

​

•

我們可能會受到公司“可供選擇的最低税率”的約束。

​

•

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率，對出售或以其他方式處置通過止贖(“止贖財產”)獲得的財產的淨收入徵税，這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的，以及其他來自喪失抵押品贖回權財產的非符合條件的收入。

​

•

我們將對來自“禁止交易”的淨收入徵收100%的税，這些交易一般是出售或出售除止贖財產以外的其他財產，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。

​

•

如果我們未能通過75%的總收入測試或95%的總收入測試中的一項或兩項，如下文“---總收入測試”所述，但由於我們符合某些其他要求，我們仍保留作為REIT的資格，我們將對以下情況徵收100%的税：

​

•

我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的數額中，無論是哪種情況，乘以

​

•

反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們不能在日曆年內分配至少以下數額的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)該年REIT資本收益淨額的95%，以及(3)任何需要從較早時期分配的未分配的應納税所得額，那麼我們將因超出所需分配額而被徵收4%的不可扣減消費税。(A)我們實際分配的款額；及(B)我們在公司層面所保留及繳付入息税的款額。

​

54

•

如果我們不通過任何資產測試，除非5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試(如下文“-資產測試”所述的最低限度失敗除外)失敗，只要(1)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，(2)我們向服務部門提交了導致這種失敗的每一項資產的描述，(3)我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在本季度的最後一天內，我們將為此支付一項税款，相當於50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為35%)乘以非符合條件資產的淨收入，在此期間，我們將支付一項税額為50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為35%)乘以非合格資產的淨收入我們未能滿足資產測試的時期。

​

•

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

​

•

我們將被徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定的範圍內進行的。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向該服務支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與區域投資信託基金股東組成有關的規則的情況，如下文“-資格要求”中所述。

​

•

如果我們在作為C公司應税時獲得了任何資產，或者我們在合併或其他交易中從C公司或通常要繳納全額公司税的公司那裏獲得任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一資產確定的，我們將...===如果我們確認在收購資產後的五年內出售或處置資產的收益，則應按美國最高的聯邦企業所得税税率納税。一般來説，我們將繳付的利得税額，是以下各税額中較少的一項：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

​

•

如果我們在收購時出售資產，我們會意識到的收益數額。

​

•

包括TRSS在內的C公司子公司的收益將被徵收美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和其他資產和業務税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

作為區域投資信託基金的資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份或實益權益憑證為證明；

​

(3)

作為國內法團，它應納税，但就“守則”第856至860條而言，即：，區域投資信託基金的規定；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少100人是其股票或所有權股份或證書的實益所有人(未經任何歸屬規則確定)；

​

(6)

在任何應税年度的後半段，其流通股或實益權益股份的價值不超過50%，直接或間接由五人或更少的個人所有，美國聯邦所得税法將這些個人定義為包括某些實體；

​

55

(7)

它選擇成為REIT，或者為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了該局制定的所有相關的備案和其他行政要求，這些要求必須符合，才有資格作為美國聯邦所得税的REIT徵税；

​

(8)

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；

​

(9)

它滿足了下文所述的關於其總收入來源、資產的性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求；

​

(10)

在任何應税年度結束時，該公司沒有來自任何非REIT應税年度的未分配收益和利潤。

​

我們必須在整個應税年度內滿足第1至第4項和第8項要求，並必須在至少335天的12個月應納税年度內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，滿足第5項要求。要求5和6適用於我們，從我們的2018應税年度開始。如果我們遵守了確定我們應納税年度未清償股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項規定，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為根據第6條確定股票所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，“個人”通常不包括符合條件的僱員養卹金或根據美國聯邦所得税法分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為根據其精算權益持有我們的股票，以符合第6條的要求。

我們相信，我們將發行足夠的庫存和足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。此外，我們的章程還規定了對我們股本的所有權和轉讓的限制。我們章程中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

為了監督對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股份的紀錄持有人作出書面聲明，根據這些書面聲明，紀錄持有人必須披露該份數的實際擁有人(即須將我們的股息包括在其總收入內的人士)。我們必須備存一份名單，列明那些不遵守或拒絕遵守這項規定的人士，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部的規定要求你提交一份報表，並附上你的納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。我們打算遵守這些要求。

為執行第8條規定，我們已將12月31日作為美國聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格的REIT子公司。A“合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票直接或間接地由一個REIT公司擁有，而不被視為TRS。作為“合格的REIT子公司”的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是作為美國聯邦所得税的單獨實體。因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在將被忽略，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

56

其他被忽視的實體和夥伴關係。下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們在我們的運營夥伴關係中的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司。

按照美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非公司國內實體，如合夥企業或有限責任公司，一般不被視為獨立於其所有者的實體，以美國聯邦所得税為目的。我們擁有各種直接和間接利益的實體，被歸類為合夥和有限責任公司的國家法律的目的。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並不被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體被視為美國聯邦所得税的單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣減和信貸項目，用於美國所得税，包括適用各種REIT資格要求。最初，在接納更多的合作伙伴之前，我們期望我們的經營夥伴關係被歸類為一個不受我們考慮的實體，因為美國聯邦所得税的目的是這樣做的。

根據美國聯邦所得税法的規定，由兩個或兩個以上所有者組成的非法人實體，一般被作為美國聯邦所得税的合夥企業徵税。對於作為美國聯邦所得税目的合夥企業徵税的實體的所有者的REIT，REIT被視為擁有其在實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在實體總收入中的可分配份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中按比例所佔的份額被列為為美國聯邦所得税目的而徵税的合夥企業的資產和項目，為了適用各種REIT資格測試，我們將其視為我們的資產和毛收入項目。為了進行10%的價值測試(在“-資產測試”中描述)，我們的比例份額是基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的--例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購--該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券總價值或總投票權的10%以上的要求。見“-資產測試”和“-總收入測試”。

我們可以不時成為合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到救濟，否則我們可能無法獲得REIT資格，如下所述。

應納税的REIT子公司。REIT允許直接或間接持有一個或多個TRSS的100%的股票。附屬公司和區域投資信託基金一般必須共同選擇將附屬公司視為TRS。然而，直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司自動被視為沒有選舉的TRS。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司或REIT公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説，REIT資產價值不超過25%(2017以後應納税年份的20%)可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。

與合格的REIT子公司不同，從美國聯邦所得税的目的來看，TRS的單獨存在並不會被忽視，而TRS是一家完全應納税的公司，它的收入需要繳納美國聯邦企業所得税。我們將不被視為持有任何TRS的資產，也不被視為獲得以下收入：

57

任何TRS。相反，我們將任何TRS發行的股票視為資產，並將從任何TRS支付給我們的任何股息視為收入。這種待遇可能會影響我們遵守毛收入測試和資產測試。

對REITs及其TRSS施加的限制旨在確保TRSS將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。這些限制限制了TRS對其母公司REIT支付或應計利息的可扣減性，並對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的基礎上進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的TRS向任何租户提供的任何服務而虛報的物業租金，重新釐定的扣除額及超額利息，是指由我們的税務總局就支付予我們的款額而扣除的任何款額，而該款額超出了根據距離談判而會扣除的款額，及重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS收入。我們收到的租金如果符合“守則”中某些安全港規定的條件，則不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRSS的處理可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，降低我們向股東分配資金的能力，並可能影響我們遵守總收入測試和資產測試的情況。

REIT通常可以使用TRS間接開展REIT要求可能阻止REIT直接從事的活動，例如提供非傳統的租户服務或其他服務，這些服務將產生不符合REIT規則的收入，或對持有供出售給客户的財產擁有所有權。見“-總收入測試-不動產租金”和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能符合資格，並保持我們作為REIT的資格。第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入中獲得的明確類別的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

•

不動產租金；

​

•

以不動產抵押或不動產權益為抵押的債務利息，以及以不動產和個人財產抵押擔保的債務的利息，如果此種個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的公平市場價值的15%；

​

•

其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；

​

•

出售房地產資產的收益，但出售“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具(即根據1934“證券交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)以外的收益除外，但不得以不動產或不動產權益或非合格的公開提供的REIT債務作為擔保“守則”第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的文書；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(見下文)；

​

•

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入都是房地產資產；以及

​

•

從新資本的臨時投資中獲得的收益，這些投資可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內獲得。

​

58

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入至少95%必須包括符合75%毛額入息測試的入息(新資本臨時投資所得的收入除外)、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益(包括非合資格公開提供的債務工具的利息及收益)。根據“守則”第856(C)(5)(L)(Ii)條，或其中的任何組合。

某些收入項目沒有資格參加任何一項總收入測試。在一項或兩項總收入測試中，其他類型的收入都不包括在分子和分母之外。例如，根據“套期保值交易”所界定的“套期保值交易”的定義，出售主要供出售給客户的物業的毛收入、“套期保值交易”所得的收益，以及可歸因於註銷負債或“COD”的總收入，均不包括在75%及95%的毛收入測試中。為了75%和95%的總收入測試的目的，我們被視為獲得了我們的運營夥伴關係總收入的比例份額。我們會監察我們的非合資格入息，並會設法管理我們的投資組合，以符合總入息測試的要求。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

紅利。我們在從任何公司收取的股息中所佔的份額(包括我們可能組成的任何TRS的股利，但不包括任何REIT)，如果我們持有股份利息，我們就有資格參加95%的毛收入測試，但不符合75%的毛收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

利息。為這兩項總收入測試的目的所界定的“利息”一詞一般不包括以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎的任何數額。然而，利息一般包括：

•

根據一定百分比或百分比計算的收入或銷售金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人的全部收入主要來自擔保債務的不動產---抵押債務---

​

如果貸款中有一項規定，使房地產投資信託基金有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是符合條件的。就總收入測試而言，只要該財產不是借款人或區域投資信託基金手中的庫存或交易商財產，則該財產的收入。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括市場折扣、原發行折扣、貼現點、預付罰款、貸款假設費用及不屬服務補償的遲繳費用，一般均屬符合75%毛額入息測試的入息。但是，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，並且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則為 (I)reit同意發起或獲得貸款的日期，或(Ii)在發生“重大修改”時，如下文所述的日期。我們修改了貸款後，這類貸款的利息收入中，有一部分將不是75%的毛收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試中的合格收入。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的數額。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般均屬符合75%毛額入息測試的入息。根據適用的“國庫規例”(稱為“利息分攤規例”)，如我們獲得按揭貸款的利息收入，而該按揭貸款是以不動產及其他財產作為抵押的，而在一個課税年度內未償還貸款的最高本金，則超過公平市場。

59

在我們取得按揭貸款之日，該不動產的價值，利息收入會在該物業與其他抵押品之間分配，而我們從該安排所得的收入，只有在該利息可分配予該不動產的情況下，才可符合75%的毛收入測試的目的。即使按揭貸款並非以不動產作抵押，或抵押不足，其所產生的收入仍可符合95%的總收入測試的目的。在收入程序2014-51中，税務局將貸款的“本金”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人將任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金。以不動產和個人財產為抵押的房地產按揭貸款，如果該等個人財產的公平市場價值不超過所有擔保貸款的財產的公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該筆貸款的利息收入是否符合75%的總收入測試的目的。---

對衝交易。有時，我們可能就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，如借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產；(2)任何主要為管理以下風險而訂立的交易：根據75%或95%的總入息測試(或任何產生該收入或收益的財產)或(3)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而訂立的任何新交易的貨幣波動，而該項收入或收益是根據75%或95%的毛收入測試而符合資格的收入或收益，而該財產或負債是先前對衝交易的標的，而該財產或負債已予消滅或處置。我們必須在收購、發源或訂立這種套期保值交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。如果我們為其他目的進行套期保值，或者我們沒有正確識別對衝交易，這些交易的收入將很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。我們打算以不損害我們作為區域投資信託基金的資格的方式安排任何套期保值交易；然而，我們不能保證我們的套期保值活動將產生不包括在總收入之外或有資格用於其中一項或兩項總收益測試的收入。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過通過子公司參與這些安排。

房地產租金。如果我們取得不動產或其中的權益，只有滿足下列條件，我們才有資格獲得“不動產租金”，以滿足上文所述的房地產投資信託基金的總收入要求：

•

第一，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。不過，一般收取或應累算的款額，不會純粹由於按固定的收入或銷售百分率計算，而不包括在物業租金內。

​

•

第二，我們從“關聯方租客”收取的租金，除非租客是租客，否則不符合符合入息毛額測試的物業租金，該物業中至少有90%是租給不相關的租客，而租客所繳付的租金，實質上可與無關租客就相若空間所付的租金相若，而租金則不能歸因於因租契的修改而增加租金，以“受管制的租契”(即我們直接或間接擁有的股份的投票權或價值超過50%的租契)。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。

​

•

第三，如與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。

​

60

•

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，亦不應向租客提供或提供服務，除非是透過“獨立承辦商”提供服務，而“獨立承辦商”的補償是足夠的，而我們並沒有從他們身上賺取收入。不過，如果這些服務是“通常或慣常提供的”，而只供租用，而並非為租户提供方便，我們可直接為租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們可向物業租客提供最少數額的 “非習慣”服務，而非透過獨立承辦商提供。此外，我們可持有高達100%的儲税券，這些服務可為租户提供慣常及非慣常的服務，而不會影響我們從有關物業所賺取的租金收入。

​

如果我們從某物業收取的租金中，有一部分不符合“物業租金”的資格，因為屬於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%，則就75%或95%的總入息測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬合資格入息。因此，如該等可歸屬於個人財產的租金，加上就95%總入息測試而言屬非合資格入息的入息，在一個應課税年度內超過我們在該年度總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。此外，如果 (I)租金是根據租客的收入或利潤計算的，(Ii)租客不是關聯方租客，或沒有資格獲得符合應課税租契附屬公司資格的關聯方租客規則的例外情況，則該物業的租金不符合“不動產租金”的資格，或(Iii)我們向租客提供非慣常的服務。物業的租户，或管理或經營物業，但不包括透過合資格的獨立承建商或應課税的REIT附屬公司。

除租金外，租户可能須繳付某些額外費用。如果這些額外費用是我們有義務向第三方支付的款項的償還，這些費用一般都可以稱為“不動產租金”。如果這些額外費用是對不支付或遲付此類款項的處罰，則此類費用應被視為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的標準，則這些費用將被視為符合95%總收入測試標準的利息。

禁止交易。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，該財產是REIT持有的，主要用於在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。任何這類入息將不包括在75%及95%的入息測試範圍內。REIT是否持有一項資產“主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，我們不能保證該處不會成功地維持相反的地位，在這種情況下，我們會因出售這些資產而須繳付違禁的交易税。但是，如果符合下列要求，可作為安全港，將REIT出售財產定性為一項被禁止的交易，並由此徵收100%的違禁交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；

​

•

(1)在有關年度內，除止贖財產出售或守則第1033條所適用的出售以外，區域投資信託基金並沒有進行超過7宗物業出售；(2)該年內，房地產投資信託基金出售的所有該等物業的總調整基數，不超過年內所有資產總額基數的10%。年內，(3)區域投資信託基金在該年內出售的所有該等物業的總公平市價不超過年初所有資產的公平市價的10%或(4)或(A)符合第(2)款的規定，即以“20%”代替“10%”及“3年”。(B)應課税年度的“20%”代替“10%”，而應課税年度的“3年平均公平市價百分比”(如守則所界定)不超過10%；

​

61

•

如財產並非通過止贖或租約終止而取得，則房地產投資信託基金持有該物業至少兩年，以賺取租金收入；及

​

•

如果房地產投資信託基金在應税年度內出售了7套以上的房產(不包括止贖財產)，則與該財產有關的所有營銷和開發支出基本上都是通過一個獨立承包商進行的，而REIT或TRS沒有從該承包商那裏獲得任何收入。

​

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守“安全港”的規定，或者我們將避免擁有可能被定性為“在正常貿易或商業過程中主要是出售給客户”的財產。如果我們認為出售或其他處置財產不屬於安全港規定的範圍，我們可以通過應税的REIT子公司持有和處置某些財產。100%被禁止的交易税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税税率嚮應納税的REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入按最高公司税率徵税，但按75%的毛額收入標準計算的收入除外，減去與該收入的產生直接有關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這類財產減少為所有權或佔有權，而這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

​

•

(B)有關貸款或租約是由投資信託基金在短期或預料內違約的情況下取得的；及

​

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管該財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不能獲得任何利潤或承受任何損失，則不認為該房地產已被取消贖回權。房地產通常在房地產投資信託基金收購應税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部部長批准延期，則房產不再是止贖財產。這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據其條款，該財產將產生不符合75%毛額入息測試(不計止贖財產入息)的收入，或根據在該日或該日之後訂立的租契直接或間接收取或累算的任何款額，而該租契並無資格產生不符合以下規定的入息。75%的總收入測試(不包括喪失抵押品贖回權財產的收入)；

​

•

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而該等建造工程中有超過10%是在違約迫在眉睫前完成的；或

​

•

這是區域投資信託基金取得財產之日後90多天，該財產用於由區域投資信託基金經營的貿易或業務，但不包括通過區域投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人進行的交易或業務。

​

62

未能滿足總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有權根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

•

我們未能通過該等測試，是由於合理的理由，而非故意疏忽；及

​

•

在任何應税年度未納税後，我們的收入來源表將按照美國財政部部長規定的規定提交給税務局。

​

然而，我們不能預測，任何不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文題為“我們公司的税務”一節所述，即使適用寬免條款，我們也會因未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試而須繳付100%的毛收入税，而在任何一種情況下，均會乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

​

•

以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款利息，但其公允市場價值不超過所有此類財產的公平市場價值的15%；

​

•

其他REITs中有實益權益的股票或股份；

​

•

在我們收到新的資本後一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行至少五年的債務籌集資金；

​

•

與不動產有關的出租的個人財產，其租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%；

​

•

由“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具；以及

​

•

定期或剩餘的利益。然而，如果根據美國聯邦所得税法，只有不到95%的REMIC資產是符合資格的房地產相關資產，那麼我們將被視為直接持有這類REMIC資產的比例份額。

​

第二，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人的證券(我們可能擁有的任何TRS除外)的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在不包括在75%資產類別內的投資中，我們不能擁有任何一家發行人發行的未償還證券的投票權總額的10%或總值的10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，不超過我們總資產價值的25%，可能包括一個或多個TRSS的證券。

63

第五，我們的總資產價值不超過25%(從2017年月31起應納税年度的20%)可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的資產。

第六，在債務工具沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，“公開提供的房地產投資信託基金”債務工具可代表我們總資產價值的不超過25%。

為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們的運營夥伴關係資產的比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合資格的REIT子公司或TRS、抵押貸款或合夥企業權益的其他REIT、股票或債務證券的股票。就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，它被定義為一種書面的無條件承諾，如果 (I)債務不能直接或間接轉換為股票，並且(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素，則在要求付款或在指定日期支付一定金額的款項。“直接債務”證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在這些證券中，我們或任何“受控制的TRS”持有總價值超過發行人未償證券1%的非“直”債務證券。然而，“直接債務”證券包括可能發生下列情況的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的意外事故，只要(I)債務的實際收益率沒有改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)發行債券的總價格或發行人債務的總面金額均不超過該年收益率的0.25%或5%，則屬例外。我們持有的債務超過100萬元，債務未計利息不超過12個月可予預付；及

​

•

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例；

​

•

向個人或財產提供的任何貸款；

​

•

任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户達成的協議除外；

​

•

支付“不動產租金”的任何義務；

​

•

非政府實體發行的不完全或部分依賴於非政府實體 利潤(或支付)的某些證券；

​

•

任何由另一REIT發行的證券(包括債務證券)；

​

•

作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體的任何債務工具，只要我們在該合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益，我們是該實體的合夥人；或

​

•

任何實體的債務工具，如果不包括禁止交易的收入，至少佔合夥企業總收入的75%，符合上述“--總收入測試”中所述75%總收入測試的目的，則作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的任何債務工具。

​

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

我們打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，根據美國聯邦所得税法，我們也不需要獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券價值的結論，也不需要我們獲得任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們會監察我們資產的狀況，以便

64

各種資產測試，並尋求管理我們的投資組合，以遵守在任何時候這樣的測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們必須對我們在資產上的投資進行估價，以確保我們遵守資產測試。雖然我們力求審慎地作出這些估計，但不能保證該處不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合75%的資產測試和其他資產測試，因此，將不符合作為區域投資信託基金的資格。

如果我們在日曆季度末不能滿足資產測試，我們不會失去REIT資格，只要：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化造成的，而不是完全或部分由收購一項或多項非符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果 (I)失敗程度極小(不超過我們資產總價值的1%或1，000萬美元)，我們就不會喪失REIT資格；以及(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試。在我們發現這類故障的季度的最後一天之後的六個月內。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們確定失敗的最後一季度的最後一天內，(Ii)提交一份按照美國財政部部長頒佈的規定，説明造成這種失敗的資產，並(Iii)支付相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司税率(目前為35%)的產品的税款，以及我們未能滿足資產測試期間的非符合資格的資產的淨收入的附表。---如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將無法成為區域投資信託基金。

我們希望持有的資產能夠滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況和我們今後獲得資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產和證券價值的估計和結論，或在很多情況下，用以支持我們資產的按揭貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，我們不能保證該服務不會聲稱我們擁有證券和其他資產違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

每一年，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得紅利和被認為是留存資本收益的分配除外，總額至少等於：

•

之和：

​

•

我們的應課税入息中，90%是不計股息扣除額及資本淨收益計算的，以及

​

•

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產，減去

​

•

某些非現金收入的總和。

​

我們必須在與之相關的應納税年度，或在下一個應納税年度作出這種分配，如果(I)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在宣佈或在第一個定期支付股息的日期之前或之前申報分配額，或

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(Ii)我們宣佈在該課税年度的10月、11月或12月，須在任何該等月份的某一指定日期向有紀錄的股東派發股息，而我們實際上是在翌年1月底之前支付股息的。第(I)款規定的分配應在繳税年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分發都與我們以前的應税年度有關，以滿足90%的分配要求。

為了使分配被視為滿足“公開提供的”REITs以外的REITs的年度分配要求，併為這類REITs提供REIT級的税收減免，這種分配不能是“優惠紅利”。如果分配是(I)在某一類別內所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)按照區域投資信託基金組織文件所列不同類別股份之間的偏好分配，則該分配並不是優先股息。如果我們符合“公開提供的”REIT的資格，這種優惠股利規則將不適用於我們的分配。我們相信，我們將是一個“公開提供”的REIT。

我們將對未分配給股東的應税收入，包括資本淨利，繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年最後三個月內，則至少應包括：

•

佔該年度經常收入的85%，

​

•

該年度95%的REIT資本收益，以及

​

•

以往各期未分配的應納税所得額。

​

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨額長期資本收益，我們承認在一個納税年度。見上文題為“-美國持有者的徵税”一節。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配了任何這樣的保留金額為目的的REIT分配要求和4%的非抵扣消費税，上述。

我們打算在將來及時分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。有時，我們可能會在實際收到現金(包括從我們的子公司獲得現金)和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在計算我們的REIT應税收入時計入這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配給我們的股東，這足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的消費税，甚至可以滿足年度分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行更多的股票，或在可能的情況下支付全部或部分由我們的股票或債務證券構成的紅利。

為了使分配被視為滿足適用於REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT水平的税收減免，分配不能是“優惠股息”。如果分配是(1)在某一類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好分配，則分配不是優先股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合分配要求的一年，向我們的股東支付“缺額紅利”，在較後一年。我們可以在扣除較早年度支付的股息時，計入這種缺額股息。雖然我們可以避免就分配給欠繳股息的款額徵收入息税，但我們會被要求支付利息，並可能須根據任何扣減不足股息的款額，向公務員事務局繳付罰款。

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記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為了避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股份的實際擁有權，而我們亦必須備存一份名單，列明沒有或拒絕遵從該等要求的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。股東如不遵守或拒絕遵守這一要求，則財政部條例要求其提交一份報表，連同其報税表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些要求。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況也有救濟規定，如“---總收入測試”和“---資產測試”所述。

如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税額。在計算我們的應税收入時，如果我們沒有資格成為REIT的話，我們就無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，按個人税率徵税的股東也可能有資格享受20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

我們的營運夥伴關係的課税

我們的經營夥伴關係目前被視為美國聯邦所得税的獨立實體，因為它是由創新工業產權公司全資擁有的。我們可能會在未來向第三方合作伙伴發出我們經營合夥的有限合夥單位，屆時我們的經營夥伴關係將被視為税務上的合夥。

根據該守則，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交一份合夥税信息申報表。一般來説，合夥人在每一項收入、收益、虧損、扣除、信貸和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後，根據合夥協議，分配給每個合夥人分配這些項目的分配份額，並要求在確定該合夥人的收入時考慮到這些項目。每一合夥人包括在合夥人的應税年度內或以其應納税年度結束的任何應納税年度的收入，而不論該合夥人是否從該合夥企業收到或將收到任何現金分配。現金分配，如果有的話，從合夥到合夥人一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人的基礎。超過該税基的任何款項一般將被視為出售或交換該合夥人在合夥企業中的權益。

正如上文所述，就税務而言，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業，而就REIT收入和資產測試而言，我們將分別被視為收取或持有我們在經營夥伴關係收入和資產中所佔的比例份額。我們控制並打算繼續控制我們的經營夥伴關係，並打算按照我們作為區域投資信託基金資格的要求來運作它。

最近頒佈的2015兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常在2017年月31以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的審計調整除外。

67

)確定，並在合夥一級評估和徵收可歸因於此的税收、利息或罰款。雖然這些新規則將如何實施尚不確定，但它們有可能導致因審計調整而要求運營夥伴關係支付額外的税款、利息和罰款，而且我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有被要求支付額外的公司級別的税、利息和罰款。税收作為相關審計調整的結果。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。促請潛在股東就這些變化及其對A系列優先股投資的潛在影響諮詢税務顧問。

上述討論假定，我們的經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税的“夥伴關係”，因為它不再被視為一個單獨的税務實體。通常，有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，某些“公開交易的合夥企業”被視為美國聯邦所得税的公司。我們打算遵守一項或多項例外情況，將我們的營運合夥公司視為一間根據公開交易合夥規則成立的公司。如果沒有資格獲得這樣的例外，我們將無法獲得REIT資格。

對美國持有者的徵税

“美國持有者”一詞是指我們A系列優先股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的的公司的實體)；

​

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

如果 (I)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

​

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們A系列優先股的股份，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。如果您是持有我們A系列優先股股份的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們A系列優先股的後果諮詢您的税務顧問。

對A系列優先股分配的應税美國持有者徵税。只要我們符合REIT的資格，應納税的美國持有者通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為確定分配的哪一部分可歸因於當期或累積收益和利潤，收益和利潤將首先分配給任何A系列優先股的股東。支付給美國股東的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給美國持有者的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。

納税人按個別税率繳税的合資格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入一般包括支付給美國持有者的股息，這些股息按國內C公司和某些合格外國公司的個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的應納税所得額徵收美國聯邦所得税(見上文“我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。

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因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，普通收入的邊際個人所得税最高税率為39.6%。然而，符合條件的股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司(如來自任何本地TRSS的股息)收取的股息；(Ii)在可歸因於我們已支付公司所得税的收入的範圍內(例如，我們分配的應納税所得額不足100%)；(Iii)可歸因於以前的收入。從銷售 的應税年度起，我們從C公司在結轉基礎交易中獲得的“內建收益”財產(減去對此類收入徵收的公司税金額)。一般來説，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國股東必須在從A系列優先股成為前股息之日起的121天內持有我們的股票超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

美國持有人一般會把我們適當指定為資本收益股息的分配作為長期資本收益，只要它們不超過我們應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國持有者持有我們A系列優先股股份的期限。指定為資本利得股息的股息，不得超過本課税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入處理。資本淨利通常以20%的美國聯邦所得税税率徵税，對個人股東來説是這樣，公司的税率為35%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本利得紅利，對屬於個人、信託或財產的美國股東，按以前要求的折舊扣減額，按25%的美國聯邦所得税税率計算。

我們可以選擇保留和支付我們在應納税年度確認的長期資本淨收益的所得税。在這種情況下，如果我們及時通知該股東，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。這位美國持有者將增加A系列優先股股份的基礎，使其在我們未分配的長期資本利得中所佔比例增加，減去我們所繳納的税額。

如果分銷不超過美國股東A系列優先股股份的調整基數，美國持有者將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，分配將被視為資本的返還，並降低A系列優先股這類股份的調整基礎，這將導致在隨後處置此類股份時確認應納税收益增加或應納税損失減少。如果A系列優先股的股份為A級優先股，則美國持有人將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國持有人在其A系列優先股股份中的調整基礎為長期資本收益，或短期資本收益(如果A類優先股的股份持有時間在一年或更短的時間內)。美國持有者手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期應支付給美國記錄持有人的一份分發書，這種分發應視為由我們支付，並由美國持有人在該年12月31日收到，但我們必須按照“-分配要求”的規定，在下一個歷年的1月內實際支付該分發。

股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。

我們的應税分配和處置我們A系列優先股股份所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有人一般不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入。此外，我們的應納税分配和從以下方面獲得的收益

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我們A系列優先股股份的處置一般會被視為投資收益，以限制投資利息。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

美國應税持有人對處置A系列優先股的徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有人，如持有該等股份超過一年，如持有該等股份超過一年，則必須將在我們A類優先股的應課税處置中所實現的任何損益視為長期資本損益，否則須視為短期資本損益。一般而言，美國持有者將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國持有人調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基一般等於美國持有者的購置成本，增加的是被視為分配給美國持有者的淨資本利得(上文討論過)減去該美國持有者為這些收益支付的税，並減去任何資本回報所減少的税額。然而，美國持股人在出售或交換持有的A類優先股6個月或以下的股份時，必須將其作為長期資本損失處理，但以資本利得、股息和美國股東視為長期資本利得的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國持有人在處置A系列優先股之前或之後30天內購買我們A系列優先股的股份(或實質上類似的股票)，美國持有人在我們的A類優先股的應税處置中變現的全部或部分損失可能不被允許。

資本損益。納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。對持有超過一年的資產的銷售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得最高税率為20%。出售或交換 “第1250款財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要繳納3.8%的醫療保險税，從出售我們的A系列優先股股份的收益。

關於我們指定為資本利得股息的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們將指定這種分配是否應對按個別税率按20%或25%税率徵税的美國持有者徵税。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。因此，這些納税人的資本收益與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣減性，包括在處置股票時確認的資本損失。非企業納税人可以扣除資本損失，但資本收益與其普通收入相比，僅可扣除每年最高3，000美元的 。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率(目前最高可達35%)繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年前和未來五年。

如果美國股東在處置我們的股票時確認損失的數額超過規定的門檻，則可能適用涉及“可報告交易”的國庫條例的規定，由此產生的要求是單獨向服務部門披露造成損失的交易。這些國庫條例寫得相當寬泛，適用於許多常規和簡單的交易。除其他事項外，一項可報告的交易目前包括股票的出售或交換，造成超過 的税收損失(A)任何一年1 000萬美元，如果是C公司持有的股票或僅與C公司合作伙伴持有的股票2 000萬美元，或(B)任何一年200萬美元或400萬美元任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的股票的任何年份組合，包括流經實體傳遞給個人的損失。納税人通過提交美國國税局8886表及其聯邦所得税申報表來披露一項可報告的交易，在申報的第一年，表格8886的副本必須送交税務局的税務庇護所分析辦公室。未披露應報告交易的罰款一般為自然人10，000美元，其他情況下50，000美元。

贖回A系列優先股。公司對A系列優先股的現金贖回(與出售、交換或其他處置不同)給予的待遇

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只可在贖回時根據每名持有人的個別事實而決定。一般來説，A系列優先股的持有人將確認A系列優先股持有人在贖回時收到的數額與A系列優先股贖回的調整税基之間的差額所衡量的資本損益(前提是A系列優先股作為資本資產持有)，條件是這種贖回(I)導致“完全贖回”根據“守則”第302(B)(3)條終止“我們所有類別股份的權益”，(Ii)與“守則”第302(B)(2)條所指持有人對我們股份的權益“實質上不成比例”(如果只贖回A系列優先股，因為他們一般沒有表決權)，或(Iii)是不成比例的；或(Iii)根據“守則”第302(B)(2)條終止持有人對我們所有類別股份的權益。根據“守則”第302(B)(1)條，A系列優先股持有人的“實質上不等同於股息”。在應用這些測試時，不僅必須考慮到A系列優先股持有人所擁有的任何A系列優先股，而且還必須考慮到這些持有人對普通股的所有權、我們的優先股的其他系列(包括代表我們優先股中的部分權益的存托股票)以及任何其他獲得上述任何一種股份的期權(包括股票購買權)。A系列優先股的持有人還必須考慮到由於“守則”第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果根據現行法律，A系列優先股的某一特定持有人沒有(實際上或建設性地)擁有我們的普通股或我們發行的普通股中的一小部分，那麼很可能從這種持有人手中贖回A系列優先股將被視為“本質上不等同於股息”。然而，股息是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，而在贖回時打算依賴上述任何一種測試的A系列優先股持有人應諮詢持有人自己的税務顧問，以確定其適用於持有人的特定情況。

如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何測試，則從A系列優先股收到的贖回收益將被視為A系列優先股的股息，只要我們目前或累計收益和利潤的範圍。如果贖回被作為股息徵税，則持有人在A系列優先股中調整後的税基將轉移到持有人持有的任何其他股份上。如果A系列優先股的持有人不擁有我們的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。

根據擬議的國庫條例，如果美國持有人在贖回我們A系列優先股時收到的任何部分被視為對此類股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回後的股東在按比例按股贖回之前持有的A類優先股的所有股份。適用於每種股票的金額將首先降低已贖回的美國持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在A系列優先股的股份中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少A系列優先股某些股份的某些基礎，同時減少所有基礎，並在另一些優先股中產生應税收益。因此，被贖回的美國持有者即使在A系列優先股的所有股份中的基礎超過了這一比例，也可以獲得收益。擬議中的“財政部條例”允許將A系列優先股已贖回股份的基礎轉讓給被贖回的美國持有者剩餘的A系列優先股的未贖回股份(如果有的話)，但不允許轉讓給被贖回的美國持有人持有的任何其他類別的股份(直接或間接)。相反，A系列優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿，我們無法保證。

轉換A系列優先股。除下文另有規定外，(I)美國持有人在將A系列優先股轉換為我們的普通股時，一般不會確認損益；及(Ii)在轉換時收到的美國持有人在我們普通股的基礎及持有期，一般與轉換後的A系列優先股相同(但以A系列優先股為基礎)。轉換後收到的普通股將按調整後的税基中分配給任何部分股票換取現金的部分減少)。在轉換過程中收到的任何普通股，如因轉換後的A系列優先股的應計股息和未付股息而產生，將被視為

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可能作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，而損益將在收到現金後確認，其數額等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果股東在轉換時持有A系列優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。促請潛在股東就任何交易的聯邦所得税後果與其税務顧問協商，這種交易是在A系列優先股轉換為現金或其他財產時獲得的。

信息報告要求和扣留。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有者和服務部門報告我們在每個日曆年支付的分配的金額和納税性質，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，美國持有者可按28%的比率接受備份扣繳，除非該持有者：

•

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人的識別號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。

​

如果美國持證人不向適用的扣繳義務人提供其正確的納税人身份號碼，則該部門可能會對其處以罰款。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣美國持有者的所得税負債。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，如果及時向該局提供某些必要的信息，可退還或貸記在美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。敦促美國的税務顧問諮詢他們自己的税務顧問關於向他們申請備份預扣繳，以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序。此外，可適用的扣繳義務人可能被要求拒絕向任何未能證明其美國身份的美國持有者發放一部分。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，一般將對通過外國賬户或外國中介持有我國股本的美國持有者收取30%的扣繳税。此外，如果這些披露要求未得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有我國資本股票的美國持有者出售我國股本所得的收益徵收30%的扣繳税。我們不會就扣留的款項支付任何額外款項。

對非美國持有者的徵税

“非美國持有者”一詞是指我們的A系列優先股的受益所有人，該股份不是美國持有者或合夥企業(或作為美國所得税用途的合夥企業處理的實體或安排)。美國對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者徵收聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們A級優先股所有權的影響，包括任何報告要求。

對A系列優先股的分配徵税。非美國持有者如果從我們的銷售或交換 “美國不動產權益”(以下所定義的“美國不動產權益”)中獲得不歸因於收益的分配，並且我們不指定作為資本收益股息或留存資本收益，將確認普通收入，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的收益。除非適用的税務條約減少或取消，否則一般適用相當於分配總額30%的預扣税。如果分配被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則分配將不會招致30%的預扣税，但非美國持有者一般將按累進税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對分配徵税的方式相同，也可能對分配徵税。

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非美國股東須繳納30%的分公司利得税。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們A系列優先股的股份而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將按我們未指定為資本收益分配或留存資本收益的分配總額的30%扣繳美國所得税，並支付給非美國持有者，除非：

•

適用較低的條約税率，非美國持有者向適用的扣繳義務人提交一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，以證明有資格享受這一降低税率，或

​

•

非美國持有者與適用的扣繳義務人一起提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配實際上是相互關聯的收入。

​

非美國持有人從我們收到或視為從我們出售或交換 “美國不動產權益”所得的資本收益股息一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(1)非美國持有者對我們A系列優先股的投資與非美國持有者在美國從事的貿易或業務(在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)非美國持有人是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有“納税住所”的非美國持有者在這種情況下，非美國持有者將對個人今年的淨資本利得徵收30%的税)。

如果A系列優先股股份的超額部分不超過A級優先股的調整税基，則非美國持有者將不會因其股票分配超過我們目前的收益和累計收益和利潤而納税。相反，分配的超額部分將降低這類非美國持有者對其A系列優先股股份的調整税基。如果非美國持有者因出售或處置其A系列優先股股份而獲得的收益超過或超過A系列優先股股份的調整基礎，則非美國持有者將須對其當前和累計收益和利潤以及調整後的基礎徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益及利潤，因此，預期適用的扣繳機構通常會以適用於扣繳股息的相同比率，就任何分銷的全部款額徵收預扣税。不過，如果我們不這樣做，我們仍可以15%的比率扣留不受30%扣繳的分銷的任何部分。然而，如果我們後來確定某一分銷實際上超過了我們當前的和累計的收益和利潤，那麼，非美國持有者可以獲得可適用的扣繳義務人扣留的金額的退款。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，根據美國聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊規定，非美國持有者可能因從我們出售或交換 “美國不動產權益”中獲得的收益而納税。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%資產構成不動產權益的公司股份。根據FIRPTA規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率徵收此種分配税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司的持有人沒有資格獲得條約減免或豁免，也可以對這種分配的30%的分行利得税。除非非美國持有者符合下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本收益紅利的任何此類分配的35%。非美國持有者可因扣繳的金額而獲得抵減該持有人的税收責任的抵免。

如果 (I)我們的A系列優先股的股票在美國證券市場上“定期交易”，並且(Ii)我們的股票在美國以外的證券市場上“定期交易”，我們的A系列優先股的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是從出售美國不動產權益中獲得的收益。在發行日期之前的一年期間，持有A系列優先股的股份不超過我們的10%。因此，

73

非美國持有者一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的A系列優先股股票將被視為定期在美國的一個成熟證券市場進行交易。如果我們的A系列優先股的股票沒有定期在美國的固定證券市場上交易，或者我們A系列優先股的10%以上的非美國持有者在發行之前的一年時間內隨時持有我們的A系列優先股，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA徵税。此外，如非美國持有人在派息前30天內處置我們A系列優先股，而該非美國持有人(或與該等非美國持有人有關的人)在分紅後61天內獲得或訂立合約或期權以購買我們的A系列優先股聖上述30天期間的一天，如果沒有處置，這種股利的任何部分都將被視為美國對該非美國持有人的不動產利息資本收益，則該非美國持有人將被視為擁有美國不動產利息資本收益的數額，如果沒有該處置，則該非美國持有人將被視為美國不動產利息資本收益。

對A系列優先股的處置徵税。非美國股東一般不會因處置我們的A系列優先股股份而獲得的收益而在FIRPTA下納税，只要我們不是美國不動產控股公司，在規定的測試期內。如果REIT的資產中至少有50%是美國的不動產權益，那麼REIT將是一家美國的不動產控股公司。根據我們的投資策略，我們可能是一家美國房地產控股公司。在這種情況下，非美國持有者出售我們A系列優先股的收益可能會被徵收FIRPTA税。然而，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，非美國持有者一般不會因出售我們的A系列優先股而獲得的收益而根據FIRPTA納税。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%直接或間接由非美國人持有。

如果我們的A系列優先股定期在一個已建立的證券市場上交易，在FIRPTA下將有額外的例外情況，即使我們在非美國持有者出售我們的A系列優先股時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果 (I)我們的A系列優先股在既定證券市場上按照適用的國庫條例進行定期交易，而(Ii)非美國持有者實際上或建設性地持有我們A系列優先股的10%或10%以下，則根據這一例外情況，這種非美國持有者將不受FIRPTA規定的徵税。如上文所述，我們預計我們的A系列優先股將在本次發行後的固定證券市場上被視為定期交易。如果出售我們A系列優先股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率和對非居民外國人徵收的特別替代最低税率。

此外，分配給“合格股東”(一般情況下，某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東)不受FIRPTA的限制，除非這些非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，“合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

轉換A系列優先股。除以下規定外，非美國持有人在將我們A系列優先股轉換為我們普通股時一般不會確認損益，只要我們A系列優先股的股份不構成FIRPTA意義上的“美國不動產權益”。即使我們的A系列優先股構成“美國不動產權益”，只要我們的普通股也構成“美國不動產權益”，只要滿足某些FIRPTA相關報告要求，非美國持有者通常不會在我們的A系列優先股轉換為普通股時確認損益。但是，如果我們的A系列優先股構成“美國不動產權益”，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們A系列優先股的普通股的應税交易所。這種被視為應納税的交易所將根據

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按税率，包括適用於同類型美國股東(如公司或非法人股東(視屬何情況而定)適用的任何適用的資本利得率)的税率計算，超出(如有的話)該非美國股東的普通股在其A系列優先股的調整基礎上的公允市場價值。徵收這類税款時，可退還扣繳税款，税率為轉換後收到的普通股價值的15%。在轉換過程中收到的任何普通股股份，如可歸因於A系列優先股轉換後股份的累積和未支付股息，將被視為對我們股票的分配情況的分配，如“--對非美國持有者的徵税--對A系列優先股分配的徵税”。轉換後收到的代替部分普通股的現金一般將被視為在應納税交易所支付的此類普通股的部分股份，如“-對非美國持有者 - 處置A系列優先股的徵税”。我們敦促非美國持有者就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問協商，這些非美國持有者通過將我們A系列優先股的股份轉換為現金或其他財產而獲得我們普通股的股份。

贖回A系列優先股。關於如何贖回我們A系列優先股的現金的討論，見“-美國持有者 - 贖回A系列優先股”。如果非美國股東在贖回時收到我們的普通股，非美國持有人一般不會確認在收到該普通股時的損益，除非(I)該非美國持有人收到的普通股的公平市場價值超過A系列優先股的清算價值，在這種情況下，這種超額可被視為一種可能應納税的分配。作為股息，或(Ii)在出售或交換A系列優先股時，非美國持有人應根據FIRPTA繳税，但在出售或交換所收到的普通股時，則無須根據FIRPTA徵税，在這種情況下，該非美國持有人應被視為在須課税的交易所收取該普通股的公允價值。如“對非美國持有者的徵税”中所述， - 對A系列優先股的處置徵税。此外，即使非美國持有者在贖回時收到現金，如果該非美國持有者繼續持有我們的股權，收到的現金也可能被視為一種分配，如果分配被視為從我們的收益和利潤中支付，則應作為股息徵税。

如果A系列優先股的每股公開發行價格低於A系列優先股在某些情況下可贖回的價格(或如果非美國股東被視為以低於公開發行價格的價格認購其A系列優先股)，則這一價差(“贖回溢價”)可被視為一種建設性的做法。根據“守則”第305(C)條分配，但贖回保費少於法定最低限額者除外。我們的收入和利潤分配給上述任何建設性的分配是不清楚的。我們認為，採取這樣的立場是合理的，即在分配A系列優先股的收益和利潤之後，應分配任何這種建設性分配的收入和利潤。因此，除非我們一年的收益和利潤超過A系列優先股當年股息的總和，否則我們不期望在該年內從收益和利潤中考慮支付任何此類有建設性的分配，因此我們不期望在這幾年內停止任何這類分配。然而，如果服務部門不同意我們打算分配收益和利潤的方式，就有可能將A系列優先股的任何建設性分配視為從我們的收益和利潤中支付。任何贖回溢價的數額將被扣留，如上文所述的贖回溢價的增加。

信息報告要求和扣留。備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免受扣者，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。但是，如果代理有特定的連接，則信息報告(但不包括備份保留)通常將適用於此類支付。

75

美國除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國持有人，而且符合規定的條件或以其他方式確定豁免。非美國股東處置A系列優先股股票的淨收益由經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處支付，除非非美國持有人根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，如果及時向該局提供某些必要的信息，可以退還或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於向他們申請備份預扣繳，以及獲得豁免的程序，備份預扣繳。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可以通過立法、司法或行政行動在任何時候進行修改，可能具有追溯效力。參與立法過程的人員以及財政部和財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。此外，本文所述的若干税收考慮因素目前正在審查之中，可能會有變化。未來的股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於美國聯邦税法的潛在變化對我們A系列優先股的投資的影響。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求。FATCA通常對我們股票的股息和出售或以其他方式處置的收益總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者是屬於外國金融機構的外國金融機構。該實體居住在一個已簽訂實施金融行動協調框架的政府間協定的管轄區內，該實體遵守該協定的調查和報告要求，(2)該外國實體不是“外國金融機構”，並指明其某些美國投資者，或(3)該外國實體在金融行動協調框架下除外。如果我們確定扣繳對我們的A系列優先股是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，而且我們不會為此預繳任何額外的款項。然而，在財務處規定的延遲生效日期和服務部門的其他指導下，對於我們A系列優先股的出售或其他處置的毛收益，這種要求的扣繳將在1月1，2019之前開始。

如果FACTA要求扣繳一筆款項，我們A系列優先股的持有人如果不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減讓率)，一般需要向服務部門尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或扣減的利益(只要有這種優惠)。未來的股東應該諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們A系列優先股投資的影響。

州、地方和外國税收

我們和/或我們的子公司和股東可能會受到不同國家、地區或外國司法機構的徵税，包括我們、我們的子公司或我們的股東經營業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的財產，並可能被要求在部分或所有這些管轄區提交納税申報表。對我們和我們的股東的州、地方和外國税收待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們的股東的上述待遇。因此，A系列優先股的準持有者應就國家、地方和外國所得税法和其他税法對我們A類優先股股份的投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

76

ERISA考慮

以下是與購買和持有我們A系列優先股或普通股有關的一些考慮因素摘要：(1)僱員福利計劃(經修訂的“1974僱員退休收入保障法”第3(3)節)，或“僱員退休收入保障法”第一章，(Ii)一項計劃(如“守則”第4975節所界定)，但須符合“僱員退休收入保障法”第一章的規定。“守則”第4975節(包括IRAS和Keogh計劃)或(Iii)因計劃對該實體的投資而被視為持有上述任何一項計劃資產的任何實體(上述每一此類計劃、帳户和實體均稱為“計劃”)，或任何受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的僱員福利計劃與“反腐敗法”和“法典”(類似法律)的上述規定基本相似。本摘要依據的是經過本招股説明書日期修正的ERISA和“守則”的現行規定，以及勞工部和國內税務局發佈的相關條例、意見和其他授權。我們不能向你保證，不會有不利的税收或勞工決定或立法，管理或行政方面的變化，將大大改變在這裏表達的聲明。任何此類更改可適用於在其頒佈之日之前達成的交易。

一般信託義務

根據ERISA和“守則”，如果某人對計劃的管理或對計劃資產的管理或處置擁有酌處權或控制權，或就該計劃提供收費或其他補償，則該人一般是該計劃的受信人。在考慮到每一種計劃的事實和情況的情況下，必須考慮到任何受“守則”第4975條約束的其他退休計劃或賬户，如愛爾蘭共和軍，尋求將計劃資產投資於A系列優先股或普通股的計劃資產，其中每個受託者都必須考慮到每一種計劃的事實和情況，包括按ERISA(例如利潤分成、401(K)節或養卹金計劃)進行投資的每個受託人：

•

投資是否符合ERISA和守則的適用規定；

​

•

在與該計劃有關的事實和情況下，信託人對該計劃的責任是否得到履行；

​

•

該投資是否會產生與該計劃“無關的企業應税收入”( )的不可接受的數額；及

​

•

需要每年評估該計劃的資產。

​

根據ERISA，計劃信託人的責任包括以下職責：

•

僅為計劃參與人和受益人的利益而採取行動，並專門為他們提供福利，並支付合理的計劃管理費用；

​

•

審慎投資計劃資產；

​

•

使計劃的投資多樣化，除非不這樣做顯然是謹慎的；

​

•

確保計劃有足夠的流動資金；

​

•

確保計劃投資是根據計劃文件進行的；及

​

•

考慮一項投資是否會構成或產生一項非豁免的、根據ERISA或守則被禁止的交易。

​

ERISA還要求，除某些例外情況外，僱員福利計劃的資產必須以信託形式持有，受託人或正式授權的信託人或投資經理必須擁有管理和控制計劃資產的專屬權力和酌處權。在考慮對我們普通股的投資時，計劃信託人應考慮到上述信託義務，考慮到這種投資是否適合該計劃。

禁止交易

一般而言，ERISA和“守則”都禁止計劃與特定當事方進行涉及計劃資產的某些交易，例如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸擴展、提供貨物或服務、轉讓或使用計劃資產，除非有豁免

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可供使用。根據ERISA，指定的締約方被稱為“利益相關方”，根據“守則”，被稱為“喪失資格的人”。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人，可根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰及責任。此外，從事非豁免禁止交易的計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任，包括有義務將因交易或違約而實現的任何利潤歸還給該計劃，並彌補該計劃因交易或違約而蒙受的任何損失。對於投資於我們證券的愛爾蘭共和軍，如果發生涉及建立愛爾蘭共和軍的個人或其受益人的非豁免禁止交易，將導致愛爾蘭共和軍喪失“守則”第408(E)(2)條規定的免税地位。因此，計劃的受信人或為該計劃作出投資決定的任何其他人在決定購買和持有我們的A系列優先股或普通股之前，應考慮適用ERISA和“守則”所禁止的交易規則(以及現有的豁免)。不能保證任何可獲得的被禁止交易豁免的條件將得到滿足。此外，如果我們被視為持有計劃資產(如下文所述)，我們的管理層可被定性為此類資產的信託人，而且每一家公司都將被視為ERISA的利益相關方，並被視為投資計劃方面的不合格人士。無論我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的附屬公司附屬於某一計劃投資者，我們可能是該計劃投資者的不合格人士或利益相關方，僅憑該計劃對我們A系列優先股或普通股的投資，就會導致一筆不獲豁免的被禁止交易。

計劃資產考慮

為了確定對A系列優先股或普通股的投資是否創造或產生了上述非豁免禁止交易或資產混合的可能性，計劃信託人必須考慮對我們股份的投資是否會使我們的資產被視為投資計劃的資產，並受ERISA的約束。ERISA第3(42)節將“計劃資產”一詞定義為勞工部頒佈的條例(“計劃資產條例”)中界定的計劃資產。這些條例提供了指導方針，説明一個實體的基本資產在計劃投資於該實體時是否和在何種情況下將被視為構成該計劃的資產。根據“計劃資產條例”，計劃進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃的資產，除非適用本一般規則的例外情況之一。

如果我們的基礎資產被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為每個計劃股東的信託人，而對我們股票的投資可能構成將信託責任的無效委託給我們的顧問，並使該計劃的受信人因我們的顧問違反ERISA規定的信託責任而承擔共同的信託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，愛爾蘭共和軍對我們股票的投資可能被視為導致愛爾蘭共和軍資產與其他財產不允許混合。

如果我們的顧問或其附屬公司被視為計劃股東的受信人，ERISA和守則的禁止交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與我們或與我們有聯繫的人或我們的附屬公司進行交易，或要求我們調整我們的活動，以獲得不受禁止的交易限制的行政豁免。或者，我們可能必須為計劃股東提供向我們出售他們的股份的機會，或者我們可能解散。

“計劃資產條例”規定，實體(如REIT)的基礎資產將被視為投資於該實體的計劃的資產，除非該實體滿足一般規則的例外情況之一。

“公開發行證券”的例外。如果計劃購買“公開發行的證券”，證券發行人的資產將不視為“計劃資產條例”規定的“計劃資產”。公開提供的擔保必須是：

•

作為根據經修正的1933證券法註冊的公開發行的一部分出售，並在規定的期限內根據經修正的“1934證券交易法”登記的證券類別的一部分出售；

​

78

•

由100名或以上獨立於發行人及彼此擁有的證券的一部分；及

​

•

“可自由轉讓”

​

我們的A系列優先股股份是根據1933“證券法”規定的有效登記聲明作為向公眾發行的證券的一部分出售的，屬於在規定期限內根據“1934證券交易法”登記的一類股票。此外，我們預計擁有100多個獨立股東，然而，擁有100名獨立股東並不是我們在這次發行中出售股票的一個條件。

擔保是否“可自由轉讓”取決於具體的事實和情況。“計劃資產條例”提供了幾個限制轉讓的例子，在不出現異常情況的情況下，如果最低投資為10，000美元或更少，這些限制不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓”。在公開發行證券的最低投資為10，000美元或以下的情況下，對轉讓實行下列限制通常不會影響確定這種證券“可自由轉讓”：

•

對任何轉讓或轉讓的任何限制或禁止，這些限制或轉讓將導致為聯邦或州税務目的終止或重新劃分該實體，或違反任何州或聯邦法規、條例、法院命令、司法法令或法治；

​

•

任何投資者須轉讓或轉讓不少於該等證券的最低數目的股份或單位的規定，但該規定不得阻止投資者所持有的所有當時剩餘的股份或單位的轉讓；

​

•

禁止將該等保證或權利轉讓予不符合資格或不適合的投資者；及

​

•

任何與轉讓或轉讓有關的合理轉讓或行政費用的規定。

​

我們的架構是為了符合“計劃資產規例”所載的“可自由轉讓”的規定而設立的，但我們的股份是否符合這項規定，並無保證。因此，雖然我們預計，從我們進行第一次投資之日起和之後，我們的A系列優先股將滿足“公開發行證券”的例外情況，但我們不能保證我們實際上將滿足這種例外的要求。

計劃投資者不參與的例外情況。“計劃資產條例”規定，如果包括計劃在內的僱員福利計劃對實體的股權參與程度不高，實體的資產將不被視為投資於該實體的計劃資產。“計劃資產條例”規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，則計劃投資者對實體的股權參與是“重大的”。在計算某一類權益的價值時，我們或我們的任何附屬公司所持有的任何權益的價值都必須排除在外。我們不能提供任何保證，計劃投資者將持有低於25%的價值，我們的股票，我們的A系列優先股。

其他被禁止的交易

無論這些股票是否符合“計劃資產條例”的“公開發行證券”的資格，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀人-交易商或他們的任何附屬公司是任何購買我們股份的計劃的信託人(ERISA第3(21)節所指的)，就可能發生一項被禁止的交易。因此，除非行政或法定豁免適用，否則股份不應由任何上述人士是受信人的計劃購買。

此外，某些僱員福利計劃，例如政府計劃、非美國計劃或教會計劃)一般不受有關守則條文的ERISA第一章的規定所規限，但該等計劃可能須受影響其取得或持有我們普通股股份的能力的類似法律所規限。這類計劃應就任何類似法律的適用性徵求其本國顧問的意見。

79

表象

通過接受我們A系列優先股的任何股份，每個購買者和隨後的股份受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有股份的資產中，沒有一部分構成任何受類似法律約束的計劃或計劃的資產，或(Ii)通過購買和持有股份而獲得或持有股份的任何部分構成任何計劃或計劃的資產。該買方或受讓人將不會構成非豁免的禁止交易，根據第406條或第4975節的代碼，或類似的違法行為，根據任何適用的類似法律。

將我們A系列優先股的股份出售給一項計劃，絕不是由我們或與發行有關的任何其他人所作的陳述，即這種投資符合關於一般計劃或任何特定計劃的投資的所有有關法律要求，或這種投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

前面的討論只是對證券投資的某些ERISA和代碼影響的總結，並不意味着是完整的。預期的投資者在投資前應諮詢他們自己的法律、税務、金融和其他顧問，以便根據這些投資者的特殊情況審查這些影響。

每個正在或正在代表受類似法律約束的計劃或計劃行事的購買者或受讓人應就投資於我們A系列優先股股份的投資在ERISA、“守則”第4975節或適用的類似法律下對該計劃的潛在後果與其法律顧問進行協商。

80

承保

拉登堡塔爾曼公司公司擔任以下每一家承銷商的代表。在不違反我們之間的承銷協議、我們的經營夥伴關係和承銷商的條款和條件的情況下，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買A系列優先股的股份數量，其數量列在下面的名稱後面。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的A系列優先股的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就該等法律責任作出的付款。

承銷商提供A系列優先股的股份，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括A系列優先股股份的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們預計A系列優先股的交割將在          ，2017或其前後付款，這將是A系列優先股定價後的第五個工作日(此結算週期稱為“T+5”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在定價之日或下一個營業日交易A系列優先股的購買者，由於A系列優先股最初將結算T+5，因此需要在任何此類交易時指定另一個交割週期，以防止結算失敗。A系列優先股的購買者如希望在A系列優先股定價之日或下一個營業日交易A系列優先股，應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

該代表告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾提供A系列優先股的股份，並以該價格向交易商提供不超過每股 $     的優惠。承銷商可能允許，經銷商可以將不超過每股 $     的特許權轉售給其他交易商。首次公開發行後，公開發行價格、減讓或者其他期限可以變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假設保險人不行使或充分行使其超額分配選擇權。

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我們應支付的發行費用，不包括承銷折扣，約為25萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)審查此次發行中A系列優先股的出售條款有關的律師費用和費用，費用最高可達10，000美元。

超額分配期權

我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行價格購買至多9萬股股票，減去承銷折扣。承銷商可行使本招股説明書之日起30天內之選擇權，以支付超額撥款。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上表所列承銷商的初始數額相稱的A系列優先股的若干額外股份。

主任和主任的採購

我們的執行主席艾倫·戈爾德(AlanGold)可能會以公開發行的價格購買此次發行中A系列優先股的多達12萬股。此外，我們的某些其他高級人員和董事也可以以公開發行的價格購買A系列優先股的股份。

禁止出售類似證券

根據承銷協議，我們同意在該日後90天內，不出售或轉讓A系列優先股的任何股份或任何與A系列優先股相同或高於A類優先股的股本證券，或任何可轉換為A級優先股或類似、平價或高級股本證券的可轉換或可兑換或可行使的證券本招股説明書未事先徵得Ladenburg Thalmann&Co的書面同意。承銷商的代表。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們同意不直接或間接地：

•

出售、質押、出售或簽訂合同出售A系列優先股的任何股份；

​

•

出售任何期權或合同，以購買A系列優先股的任何股份；

​

•

購買任何期權或合同出售A系列優先股的任何股份；

​

•

授予出售A系列優先股任何股份的任何期權、權利或認股權證；

​

•

出借或以其他方式轉讓或處置A系列優先股的任何股份；

​

•

將或安排將任何與上述任何事項有關的登記陳述書存檔或安排存檔；或

​

•

訂立任何掉期或其他協議或交易，全部或部分直接或間接轉讓A系列優先股所有權的經濟後果，不論該等掉期或交易須以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

​

本鎖存條款適用於A系列優先股的股份或任何與A系列優先股或A系列優先股相同或高於A級的股本證券，或任何可轉換為A系列優先股或類似、平價或高級股權證券的可轉換或可行使或可交換的證券。

紐約證券交易所上市

目前沒有A系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所以“IIPRPrA”號上市A系列優先股。如果申請獲得批准，A系列優先股的交易預計將在A系列優先股首次交付後30天內開始。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前建立A系列優先股的市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。對於A系列優先股交易市場的流動性，我們無法保證。

82

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在A系列優先股的股份分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購我們A系列優先股。但是，代表可從事具有穩定A系列優先股價格的交易，例如與該價格掛鈎、固定或維持該價格的購買。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A系列優先股。這些交易可能包括賣空、公開市場上購買以彌補賣空所造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的股份。“承保”賣空是指以不超過上述承保人超額配售選擇權的金額進行的銷售。承銷商可行使超額配售選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在決定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過超額配售期權的價格。“裸露”賣空是指超出超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們的A系列優先股在定價後價格可能受到下行壓力，可能會對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或做空交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買的股份。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們A系列優先股的市價，或防止或延緩我們A系列優先股的市價下跌。因此，我們A系列優先股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或場外市場進行這些交易.

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們A系列優先股價格的影響方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司過去和將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易，將來也可能為這些交易收取慣例費用和佣金。拉登堡塔爾曼公司在我們的首次公開發行(IPO)中，公司和美國國家證券公司(NationalSecuritiesCorporation)擔任承銷商，該公司於2016年月5收盤，並收取了一筆構造費(只支付給了Ladenburg Thalmann&Co。與此相關的傳統承銷折扣和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

83

在美國境外的銷售

在任何法域(美國除外)沒有采取任何行動(美國除外)，允許公開發行A系列優先股，或在需要為此目的採取行動的任何法域擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或A系列優先股有關的任何其他材料。因此，A系列優先股不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與A系列優先股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或法域內或從任何國家或法域發行或出版，除非符合任何此類國家或法域的任何適用規則和條例。

每一家承銷商可安排在美國以外的某些法域直接或通過允許其出售的附屬公司出售本招股説明書提供的A系列優先股。

84

法律事項

與此次發行有關的某些法律問題將由弗利&拉德納有限公司(Foley&Lardner LLP)為我們傳遞，佛羅裏達州坦帕。與此次發行有關的某些法律事項將由DLA Piper LLP(美國)為承銷商提供。

專家們

截至2016年月31和2016年月15(註冊日)至12月31日，在本招股説明書中以參考方式併入的合併財務報表，已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威在此註冊。

截至#date0#12月31日和2015年月31以及截至12月31日、2016和12月31日，本招股説明書中以參考方式納入的法利肯有限責任公司的財務報表，已根據馬丁、胡德、弗裏澤和聯合公司、獨立審計師馬丁、胡德、弗裏澤和聯合、有限責任公司的報告如此合併，該報告以參考方式在此註冊，是根據上述公司作為會計和審計專家的權威而設立的。

截至#date0#12月31日和2015年12月31日，以及截至12月31日，2016年底，以及從7月1日(成立)至12月31，2015期間，本招股説明書中以參考方式納入的整體工業有限責任公司的財務報表，已根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式在此註冊的獨立審計公司Grossberg Company LLP的報告被如此合併。

在那裏您可以找到其他信息

我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。

我們會應要求，向每一位人士，包括任何實益擁有人，提供一份或全部資料的副本，而該等資料已以參考方式納入我們的招股章程內，但並沒有隨我們的招股章程一併交付。如欲收取在招股章程內以參考方式合併的任何文件(證物除外)的免費副本，除非該等文件是以提述方式特別併入該等文件，請致電或寫信予我們：

創新型工業產權公司
11440西貝爾納多法院，220號套房
加州聖地亞哥92127
注意：祕書
(858) 997-3332

我們在www.InnoativeIndustrialProperties.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據“證券法”就將在本次發行中出售的A系列優先股的股份向證券交易委員會提交了一份關於表格S-11的登記聲明，其中包括證物、附表及其修正案，本招股章程是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中所列的全部信息，也不包含註冊聲明的證物和附表。如欲進一步瞭解本公司及將在本次發行中出售的A系列優先股的股份，請參閲登記聲明，包括證物及其附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則本招股章程內的每一項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。登記書的副本，包括登記表上的證物和附表，可在華盛頓特區東100號F街100號證交會的公共資料室免費檢查。的操作信息。

85

公共資料室可通過致電證交會1-800-SEC-0300獲得.註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也免費提供給你，在證交會的網站上，www.sec.gov.

86

60萬股

     %系列累積可贖回優先股
(清算優惠每股25.00美元)

招股説明書

拉登堡·塔爾曼

國家證券公司

           , 2017

第二部分
招股章程中不需要的資料

項目31.

其他發行和分發費用。

​

下表列出了我們將承擔的費用(承保折扣和佣金除外)與發行和分發根據本登記表登記的證券有關的費用。除證券交易委員會登記費和FINRA備案費外，所有其他金額均已估算。

項目32.

賣給特別派對。

​

沒有。

項目33.

最近出售未註冊證券

​

2016年月15日，我們發行了508065股B類普通股給我們的創始人，包括我們的某些高管和董事，與我們公司的初始資本有關，總收購價格為 508美元。發行這類股份是依據“證券法”第4(A)(2)節和條例D規定的豁免註冊。我們的每一位創始人都與我們簽訂了一份贖回協議，根據該協議，我們以每股0.001美元的價格贖回了這類B類普通股，並在我們的首次公開發行(IPO)於2016日前被取消。

項目34.

董事及高級人員的彌償。

​

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的責任除外，這是對訴訟原因具有重大意義的責任。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定---我們的章程沒有規定)---對一名董事或高級官員作出賠償，他或官員因其以該身份服務而成為一方的任何法律程序的勝訴或其他方面都是成功的。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們因其以這些身份或其他身份服務而可能或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，及(I)是惡意作出的，或(Ii)是主動及蓄意不誠實的結果；

​

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

​

二-1

•

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

​

根據MgCl，我們不得在一宗由我們提出的訴訟中，或在該董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向該董事或高級人員作出彌償。不過，法院如裁定董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或根據不當收取個人利益而被判定須負上法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，在收到以下資料後，我們可在收到以下資料後，向董事或高級人員預支合理開支：

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們作出彌償所需的行為標準；及

​

•

董事或高級人員或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還我們已支付或償還的款額。

​

我們的憲章授權我們自己承擔責任，而我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

•

任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或

​

•

任何個人，如在本公司董事或高級人員期間並應我們的要求，擔任或曾擔任另一法團的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人，或曾擔任另一法團的董事、高級人員、合夥人、合夥人、有限責任公司、合資公司、信託公司、僱員利益計劃或任何其他企業的董事、高級合夥人、合夥人、成員或受託人，並因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人。

​

我們的章程和細則還允許我們賠償和預支任何個人的費用，誰服務於我們公司的任何前任，以上述任何一種身份，任何僱員或代理人，我們公司或我們公司的前身。

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，並期望與未來的執行官員和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內提供賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

項目35.

股票登記收益的處理。

​

不適用。

項目36.

財務報表和證物

​

(A)財務報表.作為本登記報表所列招股章程的一部分而以參考方式納入的文件中所載的財務報表載於題為“參照法團”的招股説明書一節。

(B)證物見下面的表索引。

二-2

項目37.

企業

​

(a)

“證券法”規定的賠償責任可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式允許，登記人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非其大律師認為已通過控制先例解決了這一問題，並將這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題提交適當管轄法院，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

​

(b)

茲由下列簽署人進一步承諾：

​

(1)

為確定1933“證券法”所規定的任何法律責任，根據第430 A條依據規則430 A提交的作為本登記聲明一部分的招股説明書中省略的信息，載於註冊人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書形式，在其被宣佈有效時，應視為本登記聲明的一部分。

​

(2)

為確定1933“證券法”規定的任何責任，每一項載有招股説明書形式的生效後修改，均應視為與所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時此類證券的發行應被視為該證券的第一次善意發行。

​

二-三

簽名

根據經修訂的“1933證券法”的規定，登記人證明其有合理理由相信符合表格S-11的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人代其簽署這份登記聲明，以便於11日在加利福尼亞州聖迭戈正式授權。第四十月，2017。

特別授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在本登記聲明的簽名頁上的人構成並任命艾倫戈爾德和保羅史密瑟斯，以及他們中的每一個人，即他或她的真實合法律師和代理人，具有完全替代和重新替代的權力，以任何和一切身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份簽字。對本註冊陳述書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，包括根據第462條提交的任何修訂或註冊陳述書，並將該等修訂或註冊陳述書連同本規則所附的所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會，並授予上述律師及代理人作出及作出每項必需及必要的作為及事情的全權及權限。在有關處所方面，他或她本人可以或可以做到的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其代理人或其替代者可根據本條例合法作出或安排作出的一切。

根據經修訂的1933證券法的要求，下列人員已在所述日期和身份簽署本登記聲明。

二-4

展示索引

下列證物列於表格S-11的登記聲明內(並按照規例S-K第601項編號)。

*

以前的檔案。

​

**

隨函提交。

​

+

指示管理合同或補償計劃。

​

(1)

本文參考了創新工業地產公司目前提交給證交會的8K表格的報告，該報告已於2017年月27日提交證券交易委員會。

​

(2)

本文參考創新工業產權公司在表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-#number0#)，於2016年月17提交證交會。

​

(3)

參考創新工業產權公司在表格S-11上的註冊聲明，經修訂(文件編號333-#number0#)，於2016年月17提交美國證交會。

​

(4)

參考創新工業產權公司在表格S-8(檔案編號333-#number0#)上的註冊聲明，於2016年月6日提交證券交易委員會。

​

(5)

參考創新工業產權公司在表格S-11上的註冊聲明，經修訂(文件編號333-#number0#)，於2016年月25提交美國證交會。

​

(6)

本文參考了創新工業地產公司目前提交給證交會的8K表格的報告，該報告於2017年月24日提交證券交易委員會。

​

(7)

本文參考了創新工業產權公司目前的8-K表格報告，於2017年月日提交證券交易委員會。

​

(8)

本文參考了創新工業產權公司目前提交證交會的8K表格的報告，該報告於2017年月日提交證券交易委員會。

​

(9)

本文參考了創新工業地產公司目前提交給美國證交會的關於8-K表格的報告，該報告於2016年月21日提交證券交易委員會。

​

(10)

本文參考了創新工業產權公司目前提交給證交會的8K表格的報告，該報告於2017年月日提交證券交易委員會。

​

(11)

本文參考了創新工業產權公司目前提交給證交會的8K表格的報告，該報告於2017年度5月30日提交證券交易委員會。

​

(12)

本文參考了創新工業地產公司目前提交給SEC的表格8-K的報告，該報告於2017年月25提交給美國證交會。

​