2017年月4日
通過埃德加
Kim McManus女士
資深律師
房地產和商品辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
北東經街100號
華盛頓特區20549
re： 工業物流產業信託
表格S-11的登記聲明
2017年月21
檔案號333-#number0#
親愛的McManus女士：
我們謹代表工業物流地產信託公司(工業物流地產信託公司)，迴應美國證券交易委員會工作人員(美國證券交易委員會)在你2017年11月22日的信中就上述登記聲明所作的評論。該登記聲明的第1號修正案(經如此修正的登記聲明)與本函同時提交。為了方便工作人員，我們還寄給您一份這封信的紙質副本，以及登記聲明的清潔和標記副本。
您對登記聲明的編號意見以斜體形式轉載如下。本公司對此的答覆將在所轉載的評論之後立即列出。公司回覆中對頁碼的所有引用都是針對招股説明書中作為註冊聲明(註冊説明書)一部分的頁碼的。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義在招股説明書中有所給出的含義。
將軍
1. 我們注意到您對我們先前的評論4的迴應，在評論中，您修改了第(Iii)頁中的信息，以解釋物流資產與工業財產相比是什麼。我們進一步注意到，你在第1頁中披露，你把夏威夷和大陸的財產統稱為你的初始財產，而你的披露也是在第1頁，你的初始財產是工業地產，大約73%[你的]截至9月30日，2017年度租金收入來自物流物業。請修改以澄清，如果是真的，工業地產這個術語
Kim McManus女士
2017年月4日
頁2
包括物流屬性以及用於製造目的的屬性。此外，請披露物流資產在您的投資組合中所佔的百分比。
答覆：針對該公司員工的評論，該公司在招股説明書第(Iii)和第1頁對工業屬性和物流屬性的定義中增加了披露。經修訂後，工業屬性的定義旨在清楚地表明，工業屬性類別包括物流性質和用於製造目的的財產。此外，該公司修訂了招股説明書第(Iii)頁對物流資產的定義，包括披露根據(1)年度租金收入、(2)可租平方英尺、(3)房產總數、(4)賬面總值和(5)淨賬面價值每一項計算的物流資產在公司投資組合中所佔百分比。該公司沒有在招股説明書第1頁列入其物流資產的多種備選措施，因為該公司認為，招股説明書摘要一節中提出的信息應側重於可能對投資者最有意義的數據，公司認為，衡量其投資組合構成的最有意義的衡量標準是其從物流資產中獲得的收入。這些替代措施現在也列入了招股説明書第46頁。
管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，第73頁
2. 我們注意到您對我們先前的評論16的迴應，在該評論中，您用相同的土地面積或建築面積取代了相同的空間。請告訴我們，您是否將任何物業排除在所提供的數字之外，例如重新開發或重新定位的房產，如果是的話，請披露有多少房產因為這些原因而被移除。還請説明以前費率所涵蓋的時間段。我們還注意到，關於以前的空置空間，你們使用了同一土地或建築面積的最新租金。請告訴我們上一期間有多少空置空間，以及最近的租金適用日期。如果是重要的，請平衡您的披露，以澄清是否將以前的空置空間納入您的計算中，是否對平均年化的實際租金率產生重大影響。
答覆：該公司並沒有將任何物業排除在有關新租約及租約續期的討論中所提供的數字中，詳情載於招股章程第75頁表格的第一整段。招股説明書第75頁表格所列所有期間的平均年化有效租金率是根據所述期間確認的實際租金收入計算的，反映了空置平方英尺的影響。
正如招股説明書第75頁所披露的，在截至9月30日的9個月內，公司簽訂續約或新租約的面積為794，000平方英尺(約合794，000平方英尺)，其中2017平方米以前的租金為12.9年的平均租賃期(以平方英尺計)，如公司補充的披露所述，其中包括從2003開始的開工日期。
與該公司在截至9月30日的9個月內簽訂租約續約或新租賃有關的794，000平方英尺的土地租金增加的依據是新租約和租賃延期項下的年化租金收入，與上次租約終止之日相同空間的年化租金收入相比。在這794 000平方英尺中，(1)公司續訂了約446 000平方英尺的租約，沒有臨時空置；(2)公司簽訂了約79 000平方英尺的新租約，與先前的租約提前終止或擴大，沒有臨時空缺；(3)公司簽訂了約106 000平方英尺的新租約，平均空置面積為6(6)平方英尺。(4)公司租用了一個地塊，面積約為107，000平方英尺，在招股説明書第75頁表格所列的所有期間都是空置的。以前的空置空間佔不到1%
Kim McManus女士
2017年月4日
頁3
公司在提交的每一段時間內租賃的總平方英尺對招股説明書第75頁表格中披露的平均年化有效租金沒有重大影響。
未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表簡介，第F-2頁
3. 我們注意到您對我們先前的評論23的迴應和對您披露的相關更改。請修改您的討論，如果是的話，您打算將合併交易作為根據ASC主題805-50-30對共同控制下的實體進行重組，而不是集中利益。如有需要，請在你的文件中做類似的修改。
答覆：針對員工的意見，公司在招股説明書的第F-7頁、F-15頁和F-41頁上增加了披露信息。
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如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(617)338-2979與我聯繫.
CC： Sandra B.Hunter，工作人員律師
美國證券交易委員會
John C.Popeo，總裁兼首席運營官
工業物流產業信託