2017年月七日
通過埃德加
Kim McManus女士
資深律師
房地產和商品辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
北東經街100號
華盛頓特區20549
re： 工業物流產業信託
表格S-11登記聲明草稿
2017年月25
CIK No.0001717307
親愛的McManus女士：
我們謹代表工業物流地產信託(工業物流地產信託公司)，迴應美國證券交易委員會工作人員(員工)在你2017年10月23日的信中就上述註冊聲明草案(登記聲明草稿)所作的評論。關於這些答覆，我們將通過Edgar在表格S-11上提交一份登記聲明的修訂草案，對登記聲明草稿(註冊聲明草稿)進行修訂。為了方便工作人員，我們還寄給您一份這封信的紙質副本，以及登記聲明的清潔和標記副本。
你對登記聲明草案的編號意見以斜體形式轉載如下。本公司對此的答覆將在所轉載的評論之後立即列出。公司回覆中對頁碼的所有引用都是針對招股説明書(註冊説明書)中的頁碼的。這裏使用的大寫術語在沒有定義的情況下具有在招股説明書中的含義。
將軍
1. 請向我們提供任何圖形，地圖，照片，或相關的説明或其他藝術作品，包括你打算在招股説明書中使用的標誌副本。在我們進行檢討前，這些圖形和圖片不應包括在派發予未來投資者的任何初步招股章程內。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁2
答覆：公司在招股説明書中包括了它計劃在招股説明書中使用的圖形、地圖、照片或其他藝術品。如果公司後來決定在招股説明書中包括任何其他圖形、地圖、照片或藝術品，公司將在分發給潛在投資者的任何初步招股説明書中列入這些附加項目，供工作人員審查。
2. 請補充地向我們提供“證券法”第405條所界定的所有書面來文的副本，即你或任何授權代表你這樣做的人根據“證券法”第5(D)節向潛在投資者提交，不論他們是否保留通信副本。
答覆：目前，公司沒有按照“證券法”第405條的規定，向依賴“證券法”第5(D)節的潛在投資者提交任何書面來文，公司也沒有授權任何人代表公司這樣做。公司承諾根據“證券法”第5(D)節的規定，向工作人員提供它決定提交或授權某人代表公司向潛在投資者提交的任何此類書面信函。
3. 請注意，根據規例S-K第502(A)項，你必須在任何以電子方式遞交的招股章程內，包括緊接首頁後面的目錄。如果您打算以電子方式遞交招股説明書，請將頁面上的圖形重新定位在封面頁和目錄之間。
答覆：為了迴應員工的意見，本公司已將圖片重新定位，以便目錄表立即跟隨招股説明書的首頁。
4. 我們注意到，你們的成立是為了把重點放在美國各地工業和物流地產的所有權和租賃上。我們還注意到，您披露的投資組合主要包括夏威夷的工業用地和24個其他州的工業和物流屬性。請修改您的信息，以解釋什麼是相對於工業屬性而言的物流屬性。此外，在適用的範圍內，請在您的投資組合中披露工業和物流屬性的百分比。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第三、第一和第四十六頁增加了披露信息。
招股章程摘要，第1頁
5. 請修改您的摘要，以包括一個組織結構圖，反映您的所有權結構，並量化所有權權益選擇收益REIT將有。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第12和68頁添加了一個組織結構圖。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁3
6. 我們注意到您在整個過程中披露，在您的初始財產的大部分租約是淨租約，其中租户有財政責任支付或償還您的所有，或實質上所有的財產水平的經營和維護費用。在適當標題下，請描述您如何評估和監控您的租户信用質量。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第9和64頁增加了披露信息。
投資要點，第2頁
7. 在第3頁中，您指出，在夏威夷房產租賃到期後，重新設置的租金和新的租約導致在租金重置或租約到期之前，同一空間的平均租金增加了32.9%。在第二頁中，您注意到夏威夷房產的租金通常每五年或十年重置一次。要提供附加內容，請提供加權平均增長率或澄清租金32.9%的增長所反映的平均年數。同樣地，修改你在夏威夷房產第9和56頁上披露的租金增長曆史。
答覆：針對該公司員工的評論，該公司在招股説明書第3、9、51和57頁增加了披露信息。
我們公司的結構和組成，第10頁
8. 我們注意到您在這一標題下的披露，並且在整個過程中，您將支付或償還此要約的費用，包括建立您的無擔保循環信貸設施的費用，或集體支付交易費用。請修改，以披露總金額的書面費用和費用，迄今發生的代表你和估計的總成本，你期望償還。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第11和67頁增加了披露信息。當公司能夠估計出公司預計要償還的總成本時，公司將進一步修改未來文件中披露的信息。
危險因素，第19頁
9. 請在你的信託聲明和細則中加入一個風險因素，解釋費用轉移條款在多大程度上會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。
答覆：經進一步考慮後，本公司已決定不將費用轉移條款納入公司修訂及重述的信託聲明或附例，因此並沒有加入所要求的風險因素。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁4
與RMR簽訂的管理協議的終止可能要求我們支付大量的終止費，第30頁
10. 我們注意到您披露，您將與RMR簽訂的管理協議的條款在每年12月31日自動延長，以便這些條款在延期日期20週年時終止。請提供一個估計的終止費用，如果您將支付的管理協議，以方便或出於一個績效的原因。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第30和99頁增加了披露信息。
我們可以在未經股東批准的情況下改變我們的經營、融資和投資政策，第32頁。
11. 我們注意到您的風險因素在第31頁和您在第64頁的披露，您的董事會可以在任何時候更改您的收購和投資政策，而不需要您的股東投票或通知您的股東。請修改，以澄清，如果您是指您的意圖不提供通知，然後再進行更改。在這方面，請修改第63頁“我們的投資政策”標題下的討論，以澄清你打算如何通知股東這些變化。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第32和65頁增加了披露信息。
分發策略，第40頁
12. 請向我們解釋你是如何決定將披露估計的FFO列入您的分配表是適當的。在你的回答中，告訴我們管理層是否使用FFO作為一種流動性度量。
答覆：經進一步考慮後，公司已決定不將估計FFO的披露列入公司的DIST分配表。因此，公司修改了招股説明書第40-42頁的披露內容.正如招股説明書其他部分所述，管理層使用FFO和規範化FFO作為業績衡量標準，而不是流動性度量。
13. 我們注意到你在腳註2中披露，根據歷史經驗，你已經在夏威夷房產承擔了某些租賃延期。請告訴我們你是否打算用三年的歷史留存率來決定這一調整。在您的答覆中，請告訴我們您的三年曆史租賃保留率在您的夏威夷地產。此外，請告訴我們，您的分配表是否將包括估計的租賃費用與新的租賃和租賃續約。
答覆：公司打算以三年的歷史留存率來決定這一調整，在迴應員工的評論時，公司在招股説明書第42頁增加了關於公司三年曆史租約的披露
Kim McManus女士
2017年月七日
頁5
保留率在公司的夏威夷屬性。該公司注意到，分配表中腳註6中包括了與新租賃和租約延期有關的估計租賃費用。
商務，第46頁
14. 我們注意到您在第28頁的披露，RMR將有酌處權，以確定的財產，將是適當的投資為您。在適用範圍內，請修改您的披露，以確定哪些項目和實體可能直接與您競爭投資機會。還請説明在適用的範圍內，RMR將如何確定哪個競爭方案或實體將獲得投資機會。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第28頁和第97頁增加了披露信息。
我們的融資政策，第66頁
15. 我們注意到，您期望在本次發行完成之前獲得7.5億美元的有擔保信貸，並且在發行完成後，該有擔保的信貸工具將被轉換為7.5億美元的無擔保循環信貸工具。在已知的範圍內，請擴大對某些預期重要條款的簡要説明，以包括擔保品要求(如果有的話)，並更詳細地討論任何金融契約可能如何限制你在未來12個月內為融資用途而承擔額外債務的能力(如果適用的話)。
答覆：針對公司員工的意見，公司已經修改了整個招股説明書中有關信貸設施的披露，並將在今後的文件中進一步修改信貸安排的其他重要條款和契約的披露。
管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，第75頁
16. 我們注意到您在第73頁披露，在截至9月30日的9個月內，2017您加入了租賃期和新租賃，這兩項新租約的披露百分比都高於此前同一空間的租金。請修改以確定您所提及的先前費率所涵蓋的時間段，並説明如何定義相同的空間。此外，請説明同一空間內佔用的相對影響。
答覆：針對員工的評論，公司在招股説明書第75頁增加了披露信息。
17. 請修改，以披露每平方英尺的平均有效年租金在提交日期之前的每平方英尺每年或告訴我們為什麼你不需要提供這一信息。請參閲表格S-11第15(E)項。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁6
答覆：在迴應員工的意見時，本公司已在招股章程第75頁加入披露資料。我們注意到，本公司認為無須提供表格S-11第15(E)項所規定的資料。表格S-11第15(E)項適用於表格S-11第14項分別説明的每項經改善的財產。根據表格S-11第2條至第14項的指示，公司已決定無須根據表格S-11第14項分別説明其財產。
我們的經理，第96頁
管理費，第100頁
18. 請修改，以提供一個如何計算獎勵費用的例子。此外，請在第94頁擴展你對激勵費的討論，解釋你在確定股東總回報超過SNL美國REIT權益指數股東總回報率時所作調整的性質。
答覆：針對該公司員工的評論，該公司增加了激勵費用計算的假設例子，並從招股説明書第101頁開始擴大了對激勵費的討論。
某些關係和相關人員交易，第103頁
19. 我們注意到您的披露，先生貢獻了您的初始財產給您。請修改您的披露，以提供該交易所涉金額的大約美元價值，包括如何確定此價值。此外，請量化爵士將保留的股份的大約美元價值。請參閲條例S-K第404(A)(3)項。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第103頁增加了披露信息。
主要股東，第107頁
20. 腳註3指出，Barry M.Portnoy和Adam D.Portnoy確定，他們沒有實益地擁有SIR所擁有的股份，RMR未經爵士董事會的授權不得采取行動或投票出售股份，該董事會由五名受託人組成。我們注意到巴里·M·波特諾和亞當·D·波蒂是爵士五位受託人中的兩位。請確定對SELECT所得REIT所持股份行使表決權和批判權的自然人，或澄清Barry和Adam Portnoy是爵士五位受託人中的兩位。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，該公司在招股説明書第107頁增加了披露信息。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁7
馬裏蘭法律及我們的信託聲明及附例的重要條文，第110頁
股東責任，第117頁
21. 我們注意到，您的信託聲明和細則中包含了一項條款，似乎規定了與股東不是主要當事方的行為有關的費用轉移。請擴大您的披露，以確定哪些類型的行動，以費用轉移，包括公司是否打算適用該條款的索賠根據聯邦證券法。描述原告為避免付款而要求的賠償水平。最後，請解釋誰受該條款約束(例如，前股東和現任股東)，以及誰將被允許收回(例如，公司、董事、高級人員、附屬公司)。
答覆：經進一步考慮後，公司已決定不將費用轉移條款納入公司的新修訂及重述信託聲明或附例。因此，公司修訂了招股説明書第117頁的披露。
承保，第151頁
22. 當整個聯合已確定，請修改，以確定每一個保險人有一個重要的關係與您或您的子公司，並説明關係的性質。
答覆：在迴應員工的意見時，本公司將在未來的文件中增加披露，當整個聯合公司已經確定。
未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表簡介，第F-2頁
23. 我們注意到你方披露的信息，稱你希望獲得有擔保的信貸安排。請告訴我們，你是否有一個堅定的承諾，從一個貸款人對這一安排。此外，在已知的範圍內，請修改您的披露，包括討論設施的條款。
答覆：雖然公司有信用貸款的初步條款表，但公司尚未從貸款人那裏獲得關於信貸安排的堅定承諾。針對公司員工的意見，公司已在整個招股説明書中修改了關於信貸設施的披露，並將在獲得明確的承諾並瞭解信貸設施的附加條款後進一步修改披露。
24. 請修改您的披露，以包括討論您計劃如何核算的形成交易。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，公司在招股説明書的第F-7頁增加了披露信息。
Kim McManus女士
2017年月七日
頁8
財務報表
合併財務報表附註
附註4.租户和地理集中及分部信息，第F-23頁
25. 請就您的分部披露情況處理下列事項：
· 請告訴我們您是如何根據ASC主題280-50-1定義您的操作段的。
· 請向我們提供與您的夏威夷地產相關的房客償還款、房地產税和其他運營費用的時間表，以及與您的大陸地產相關的費用。
· 鑑於您的租金收入似乎來自不同的房地產類型(例如，土地租賃以及土地和建築物租賃)，請告訴我們，您在準備部分信息披露時如何考慮ASC主題280-10-50-40中的指南。
答覆：公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂標準280-10-50-1，部分報告或ASC主題280-10-50-1，我們的每一項財產是一個單獨的經營部門，因為：(1)每一項財產從事商業活動，我們從中賺取收入和開支；(2)為每一項財產提供離散的財務信息；(3)公司的首席經營決策者和其他高級管理人員定期審查每一項財產的NOI，以評估業績並就資源分配作出決定。公司沒有部門經理。根據ASC主題280-10-50-11中的標準，公司將其運營部門合併為一個可報告的部門。在決定合併公司的業務部門時，該公司認為，公司投資於根據同樣程序經營的長期租約租賃給租户的房地產。雖然該公司的財產包括不同類型的房地產(即土地與土地和建築物的合併)，並租賃給在許多行業和地點經營的不同租户(客户)基地，但用於租賃、管理、監測和衡量業績的方法是相似的，不論其地點、類型或租户類型。
根據本公司物業契約，租客一般須負上財政責任，向公司支付或償還全部或實質上所有的物業營運及維護費。以下是與本公司夏威夷物業及內地物業有關的租客償還款、地產税、其他營運開支及NOI的款額：
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至2016年月31止 |
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至2015年月31止 |
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夏威夷 |
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大陸 |
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共計 |
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夏威夷 |
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大陸 |
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共計 |
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租金收入 |
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$ |
76,131 |
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$ |
56,387 |
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$ |
132,518 |
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$ |
75,395 |
|
$ |
52,907 |
|
$ |
128,302 |
|
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房客償還款和其他收入 |
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15,028 |
|
5,764 |
|
20,792 |
|
14,315 |
|
5,274 |
|
19,589 |
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房地產税 |
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(13,916 |
) |
(3,288 |
) |
(17,204 |
) |
(13,219 |
) |
(3,097 |
) |
(16,316 |
) |
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其他業務費用 |
|
(6,066 |
) |
(4,792 |
) |
(10,858 |
) |
(4,552 |
) |
(4,056 |
) |
(8,608 |
) |
|
諾伊 |
|
$ |
71,177 |
|
$ |
54,071 |
|
$ |
125,248 |
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$ |
71,939 |
|
$ |
51,028 |
|
$ |
122,967 |
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Kim McManus女士
2017年月七日
頁9
該公司審議了ASC主題280-10-50-40中的指南，並確定，正如其在上文對ASC專題280-10-50-11的評估中所指出的那樣，公司的不動產在經濟上是相似的，它們代表一組類似的產品，不需要額外的披露。
項目33.最近出售的未註冊股本證券，第二-1頁
26. 我們注意到您披露，您向SIR發行了1000股與您的組建有關的股票，您還在即將披露的日期向SIR分發了即將披露的股票數量。請更改以披露你向主席先生發行1，000股的日期。此外，對於以現金以外的方式出售的證券，請修改，説明交易的性質以及登記人收到的代價的性質和總額。請參閲規例S-K第701(C)項。
答覆：作為對公司員工意見的迴應，公司在招股説明書的第二頁-1中增加了披露信息。
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如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(617)338-2979與我聯繫.
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真誠地， |
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/s/ 霍華德·伯克恩布利特 |
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霍華德·伯克恩布利特 |
CC： Sandra B.Hunter，工作人員律師
美國證券交易委員會
John C.Popeo，總統首席運營官
工業物流產業信託