根據第424(B)(4)條提交

招股説明書

12，000，000股

國家願景控股公司

普通股

17在購買我們普通股之前應該考慮。

相反，陳述是一種刑事犯罪。

聯合賬務經理

聯席經理

你只應依賴於本招股説明書或我們授權交付給你的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們、出售股票的股東和承銷商沒有授權任何人在本招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書中，或以參考方式納入其中。我們，出售股票的股東和承銷商對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東和承銷商只在允許出售和出售的法域出售和尋求購買這些證券。你須假定本招股章程所載或以參考方式納入的資料，或由我們或以我們名義擬備的任何免費書面招股章程，只在其各自的日期或該等文件所指明的日期或日期時是準確的，而我們以參考方式將該等資料編入的文件中的任何資料，只有在以提述方式合併的該等文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商只在允許出售和出售的管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。除美國外，我們、出售股票的股東或承銷商均沒有在任何司法管轄區內作出任何容許本招股章程的發行或管有或分發的事情，而在任何司法管轄區內，除美國外，均須為此目的而採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與普通股的發行和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

目錄

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書中所包括或參考的有關市場、排名及其他行業資料的資料，是根據政府機構的報告或已發表的工業資料而編制的，而我們的內部估計則是根據我們管理層在我們經營的市場的知識和經驗而作出的。有關我們競爭的行業的數據，以及我們在這個行業中的市場地位和市場份額，本質上是不準確的，而且在業務、經濟和競爭方面受到我們無法控制的重大不確定性的影響，但我們認為，這些數據一般表明該行業的規模、地位和市場份額。我們自己的估計是基於從我們的客户、供應商、貿易和商業組織以及在我們經營的市場中的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們對本招股説明書中包括的或引用的所有披露負責，我們相信這些估計在本招股説明書之日或本招股説明書(或我們以參考方式註冊的文件中)所述的其他日期是準確的。然而，這些資料可能會被證明是不準確的，因為我們用這種方法獲得了一些估計數據，或者由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息無法始終得到完全肯定的核實。雖然我們相信，在本招股説明書中使用的每一種出版物(或我們參考的文件)都是由有信譽的來源編寫的，但我們和承銷商都沒有從第三方來源獨立核實市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但這種研究和估計還沒有得到任何獨立的來源的證實。此外，對我們和我們的行業未來業績的假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中的風險因素和風險因素，以及管理層在本招股説明書中對財務狀況和業務結果的討論和分析(在本招股説明書中)。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。請參閲前瞻性聲明的特別説明。因此，您應該注意到市場、排名和其他類似行業數據包括在本招股説明書中，或以參考方式納入，基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們、出售股票的股東和承銷商都不能保證本招股説明書所載或以參考方式納入的任何此類信息的準確性或完整性。

商標、服務標記和商號

我們在美國擁有許多註冊商標和普通法商標，以及正在等待的商標註冊申請，主要是通過我們的子公司，包括：美國最好的、美國的最佳聯繫人和眼鏡、美國的最佳聯繫人和眼鏡設計、美國的最佳視覺計劃、美國最佳貓頭鷹吉祥物形象、口號，它不僅僅是一個更好的交易。這是美國最好的，玻璃世界，眼鏡世界的標誌，口號，看你自己的微笑。看看你自己的儲蓄，看看世界上最好的買眼鏡的方式。而且這個世界是最好的購買隱形眼鏡的方式。世界先生，AC鏡頭，FirstSight，Vista光學，Eyecare俱樂部，Sofmed，DigiMax，Neverglare，Neverglare Advantage和Neverglare Advantage&Design。僅為方便起見，本招股説明書(或在我們以參考方式合併的文件中)所指的商標、服務標記和貿易權均不含^®, ^SM和。™符號，但這些提述並不是要以任何方式表明，我們不會在適用法律下最充分地斷言我們或適用許可人對這些商標、服務標記和貿易權的權利。本招股説明書(或參考文件)中所列的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

提出依據

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中包括或以參考方式納入的財務數據反映了國家願景控股公司及其合併子公司的業務和運營情況。除上下文另有要求外，此處所有提及國家視覺控股有限公司、SECH國家願景公司、SECH公司、HECH WE公司、HECH OU公司或我們HEAH公司均指國家視覺控股公司及其合併子公司。國家視覺控股公司主要通過其直接全資子公司國家視覺公司(在此稱為NVI)和NVI的子公司開展其所有活動。

我們按零售會計日曆運作，根據該日曆，我們的財政年度為52或53周，截止日期是最接近12月31日的星期六。除非另有説明或上下文另有要求，所有提及年份和季度的內容都涉及財政期間，而不是日曆期間。

對2015財政年度、2016年財政年度和2017年財政年度的參考分別與截至2016年1月2日的會計年度、截至2016年12月31日的會計年度和2017年12月30日終了的會計年度有關。

術語表

以下是本招股説明書中使用的某些術語的定義，除非上下文另有説明或説明。

預約，運送到客户程序，地理定位我們的零售地點和在線訂購光學產品。截至2017年12月30日，我們的全頻道平臺為我們的美國最佳聯繫人和眼鏡，或美國最佳眼鏡，商店，眼鏡世界商店和Vista光學業務在美國陸軍和空軍軍事基地。

非公認會計原則財務措施

在本招股説明書中，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為財務執行情況的補充計量，不受公認會計原則的要求或列報，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師前後一致地比較我們在報告期內的經營業績，不包括我們認為不表明我們核心經營業績的項目。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與其他同行公司使用類似措施的業績進行比較。管理補充GAAP結果與非GAAP財務措施，以提供一個更完整的瞭解因素和趨勢影響業務比GAAP結果單獨。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些度量的表示形式可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量相比較，而且可能因公司而有很大差異。關於這些措施的使用和最直接可比GAAP措施的核對，見招股説明書摘要---歷史綜合財務和其他數據摘要。

招股章程摘要

這個摘要突出了我們業務和這個產品的某些重要方面，它包括本招股章程其他地方所載的資料，或本招股章程以參考方式從本公司向證券交易委員會提交的文件，列於“以參考方式註冊”下。此摘要不完整，也不完整。包含所有的信息，你應該考慮在作出投資決定。你應該仔細閲讀這整個招股説明書和在本招股説明書中引用的信息，包括任何由我們或以我們的名義編寫的免費招股説明書，包括題為“非官方特別説明”的章節。對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述和風險因素---風險因素和風險因素---淺談企業經營狀況、經營業績及審計結果分析合併財務報表及其相關附註載於我們的年度報告。在你決定投資我們普通股之前，請參閲本招股説明書。

我們公司

我們是美國最大和增長最快的光學零售商之一，也是美國光學零售行業中具有吸引力的價值領域的領先者。我們認為，這一願景對生活質量至關重要，人們應該看到他們最好的生活方式，無論他們的預算如何。我們的使命是讓所有美國人都能負擔得起高質量的眼睛護理和眼鏡。我們通過為成本意識強的低收入消費者提供眼睛檢查、眼鏡和隱形眼鏡來實現這一目標。我們為客户提供了卓越的價值和便利，我們的低成本運營平臺使我們的開盤價成為行業中最低的之一。我們相信，我們專注於產品的價值，產品種類的廣度，盡職盡責的員工和協商銷售方法，為我們的品牌創造客户的良好信譽。我們的長期服務和積極的管理團隊的光學零售專家提供了一個高度一致的記錄，良好的業績。

截至2017年12月30日，我們已處於有利地位，可通過五個品牌和18個消費網站的1013家零售商店的多樣化組合，為我們的新客户和現有客户提供服務。我們有兩個可報告的部分：我們擁有的&主機部分和遺留部分。我們擁有的主機部分包括我們擁有的兩個品牌，美國的最佳和眼鏡世界，我們的Vista光學地點在弗雷德梅耶商店。在這一領域，我們還提供低成本的視覺護理產品和服務給美國軍人服務成員，通過在全國各地的軍事基地運營Vista光學位置。我們的遺產部門包括我們與沃爾瑪27年的戰略關係，在選定的沃爾瑪門店經營視覺中心。此外，我們的全資子公司FirstSight根據加州法律作為單一服務健康計劃獲得許可，根據我們在加利福尼亞的美國最佳業務發佈個人視力福利計劃，並在幾乎所有位於加州沃爾瑪和山姆俱樂部的驗光辦公室提供或安排提供驗光服務。我們支持我們自己的品牌和我們的Vista光學軍事行動，通過我們不斷髮展的全方位渠道服務，我們也有一個獨立的電子商務業務。我們的電子商務平臺服務於我們專有的電子商務網站和第三方的電子商務網站，包括沃爾瑪、山姆俱樂部和巨鷹。下表概述了我們的品牌組合：

注：截至2017年12月30日商店數量。SKU數字指的是眼鏡框SKU。ODS是驗光醫生。

我們的財務成功幫助我們不斷增長的慈善引擎。通過多個慈善夥伴關係，我們直接幫助了大約900000人，並間接幫助改善了全球約一千四百萬人的願景。我們的慈善文化向我們的員工灌輸了一種使命感和敬業精神，從店內員工到高級管理人員都是如此。我們的員工對他們所做的積極工作感到自豪，這使我們能夠吸引和留住商店的同事和視覺護理專業人員，從而提高了我們商店的客户體驗。

我們有紀律的新開店方法，加上我們有吸引力的商店經濟，已經帶來了強勁的投資回報。我們相信，這些因素是我們現有門店基礎上持續盈利增長的基礎，也是通過開設新門店實現增長的重要機會。我們的模型的基本原理是：

我們擁有的商店在成立一年後不久就能盈利，並在不到四年的時間內償還投資資金。通過始終如一地複製我們的商店模式的關鍵特徵，我們採用了一種基於公式的方法來開設新的商店和管理現有的商店，這已經在不同的年份、不同的地區以及新的和現有的市場上提供了可預測的商店性能。我們相信，這將使我們的新開店的潛在盈利潛力得到高度的關注。為了説明性的目的，假設我們每一家開放但還不成熟的美國百佳和眼鏡世界商店在2017年12月30日能夠達到我們現有成熟的美國百佳和眼鏡世界商店的平均第五年財務業績，那麼我們將在2017年財政年度為我們擁有的主機部門額外創造大約五千八百萬美元的收入和大約四千八百萬美元的EBITDA。

通過瞄準高增長的價值部門，我們在過去五年中的收入增長速度是美國光學零售業的三倍，獲得了巨大的市場份額，並連續64個季度實現了創紀錄的可比較的商店銷售增長。

2015、2016和2017年財政年度的淨收入分別為十一億美元、十二億美元和十四億美元，相當於2015財年至2017年財政年度的複合年增長率約13.7%。同期我們的淨收入分別為四百萬美元、一千五百萬美元和四千六百萬美元。我們對這些同期的調整後的EBITDA分別為一億一千三百萬美元、一億三千八百萬美元和一億六千萬美元，即2015財政年度至2017年會計年度的會計年度增長率約為19.0%。這些同期的調整淨收入分別為二千六百萬美元、三千三百萬美元和三千三百萬美元，即2015財政年度至2017年財政年度的年增長率約為13.1%。關於調整後的EBITDA和調整後的淨收入的定義，以及調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬，見---歷史綜合財務和其他數據摘要。

我們的產業

美國光學零售行業由視力週一定義，包括光學零售商從產品銷售(包括管理的視覺護理收益、全渠道和電子商務銷售收入)和視力護理專業人員提供的眼科服務(包括眼科檢查)中獲得的收入，這是一個價值三百五十億美元的行業，在經濟週期中呈現出持續、穩定的增長。根據“展望星期一”，

2007年至2016年，該行業的年銷售額從二百六十億美元增長到三百五十億美元，相當於3.4%美元的年增長率。該行業在2008年至2009年的衰退中只經歷了大約3.8%的小幅下降，並隨着2009年至2016年強勁的經濟衰退後銷售增長4.6%CAGR而反彈，根據“展望星期一”的數據。我們認為，看得清楚是必要的，而不是自由決定的。該行業的穩步增長及其對經濟週期的彈性，在很大程度上是由於醫療、非隨意和經常性的眼科護理採購。總之，不管經濟狀況如何，視力都會隨着年齡的增長而下降。

我們預計，有四種主要的長期增長趨勢將繼續為美國光學零售業的穩定和增長作出貢獻：

不斷上漲的醫療成本促使人們越來越重視預防性醫療保健。眼睛檢查可以檢測出一系列的身體疾病，如高血壓或糖尿病，並且是對許多這些疾病進行最廉價和最有效的檢測形式之一。隨着消費者對健康和健康問題的認識不斷增強，零售商有機會提供個性化、廉價、以健康為導向的產品和服務，從而提高生活質量，降低個人的總體醫療支出水平。此外，這種對健康的日益重視意味着人們的壽命更長，這就增加了對視力護理的總體需求，也增加了人們拜訪眼科護理從業人員購買視力護理產品和服務的頻率。

價值鏈在光學零售業中的市場份額

為消費者提供高質量的視覺護理和產品涉及多個步驟和多個方面。在購買視覺護理產品的過程中，消費者將直接與開處方(也可能會配發)產品的眼睛護理從業者進行互動。同樣，消費者也可以與光學零售網點進行互動，後者可以提供產品，並提供現場驗光服務，以增加客户的視覺體驗。零售商還協助消費者選擇和安裝視覺護理產品，並直接或通過第三方，製造和完成視覺護理產品及其組件。作為購買的一部分，消費者和零售商可以與保險公司或管理下的視覺護理提供者進行交互。此外，視力護理和光學零售需要遵守許多規定，這些規定往往因州而異。業界的經驗和知識，以建立和保持所有這些方面的關係，是至關重要的成功光學零售商。

推動光學零售市場動態變化的幾個關鍵因素如下：

我們的競爭優勢

我們盈利增長的歷史是建立在對一個相對簡單的商業模式的承諾之上的：通過我們的低成本運營平臺為客户提供卓越的價值和便利。這種商業模式具有多個領域的競爭優勢：

考試價格+單副眼鏡

注：兩對商鋪一對價格除以兩對價格，再加上覆試價格計算。對於不提供眼睛檢查的零售商，使用了其他零售商的平均考試價格。

資料來源：Haynes and Company Research Study(2016)；KKR Capstone分析。

我們還致力於為客户提供高水平的店內客户服務和便捷而引人注目的購物體驗。現場驗光師使一個方便的一站式商店，為臨牀輔助銷售眼科檢查和眼鏡，並吸引客户。我們相信，我們的價值定價、產品組合的廣度和質量以及高水平的客户服務的全面建議，將推動重複訪問和客户忠誠度、敬業精神和大使身份。

我們的光學零售產品也更能抵禦相對於其他類別零售的潛在電子商務壓力。這是由於固有的滲透障礙，使光零售更適合於全渠道的產品，而不是純電子商務。眼睛檢查通常包括親自拜訪眼科醫生或商店，顧客通常在購買前嘗試戴上眼鏡，因為在款式、大小和顏色上的細微變化會對眼鏡框架的功能和視覺吸引力產生有意義的影響。最後，我們的現場視覺護理專業人員和店內員工提供的服務和銷售諮詢是視覺校正產品購買過程的關鍵部分，而這一過程不能在網上覆制。

我們的規模和商業模式使我們能夠從採購和房地產成本結構優勢以及廣告支出和公司管理的效率中獲益。由於這些因素，我們能夠推動有吸引力的盈利增長，同時保持行業的低價格為我們的客户。

視覺護理公司。我們經驗豐富的採購團隊利用與我們供應商的長期關係來採購我們的所有產品。我們強大的供應商關係和規模使我們能夠保持廣泛的趨勢分類，有競爭力的定價和優惠的支付條件。幾十年來，我們與我們的東道夥伴和傳統夥伴保持並擴大了關係。例如，在2012，我們擴大了與沃爾瑪的關係，以管理walmartcontacts.com和samsclubcontacts.com，併為沃爾瑪的“船到家”隱形眼鏡銷售和幾乎所有Sam‘s Club“隱形眼鏡訂單提供後端物流和實現服務。我們還通過我們的商店網絡、高效的賬單和注重價值的方式，與管理下的視覺護理公司建立了牢固的關係。我們不斷尋求與更多的管理的視覺護理支付者合作，並增加對我們的夥伴網絡的參與。我們相信，我們的上述市場增長也是一個有吸引力的增長動力，我們的業務夥伴和定位我們作為一個主要供應商和行業合作伙伴的首選零售商。

我們的增長策略

我們相信，我們有正確的戰略和執行能力，以利用我們的商業模式提供的巨大增長機會。我們打算從五個不同的來源進一步推動增長：

在過去的三年裏，我們已經加快了美國最好和眼鏡世界商店的開張速度，達到每年75家商店。基於我們現有商店基礎的成熟過程的一致性和可預測性，我們認為這些成熟的商店有大量的嵌入式收益。為了説明性的目的，假設我們每一家開放但還不成熟的美國百佳和眼鏡世界商店在2017年12月30日能夠達到我們現有成熟的美國百佳和眼鏡世界商店的平均第五年財務業績，那麼我們將在2017年財政年度為我們擁有的主機部門額外創造大約五千八百萬美元的收入和大約四千八百萬美元的EBITDA。

與我們的業務和這次產品有關的風險

投資於我們的普通股涉及重大風險，我們成功經營業務的能力會受到許多風險的影響，包括那些通常與光學零售業的經營相關的風險。以下是我們面臨的一些主要風險的概述：

本招股説明書中的風險因素中的任何一項因素，以及在本年度報告中所列的風險因素中的任何一項因素，都可能限制我們成功執行我們的業務戰略的能力。在決定是否投資我們的普通股時，你應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，或者參考納入的所有信息，特別是評估本招股説明書中的風險因素和年度報告中的風險因素。

公司歷史和信息

通過其前身，NVI於1990開始運作。2005，伯克希爾管理的私人股本基金收購了NVI公司和聯合視覺集團公司，後者經營着VISE美國最好的商店，併合並了這些實體，並與NVI生存。2009，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011，經過多年的合作，nvi收購了AC Lens，以支持其電子商務平臺.

2014年3月，NVI被KKR贊助商的子公司收購。國家視覺控股公司於2014年2月14日在特拉華州註冊成立，名稱為Nautilus母公司NECH和NVI成為我們與KKR收購有關的全資子公司。我們於2017年6月更名為國家視覺控股有限公司。我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克開始交易，我們完成了我們的普通股的首次公開發行(IPO)，即2017年10月30日的首次公開募股(Ipo)。

我們的主要執行辦公室位於商業大道2435號，2200號，杜盧斯，佐治亞州30096。我們的主要行政辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們在www.nationalvision.com...。本招股説明書其他地方引用的本公司網站或其他公司網站所包含的或可通過其訪問的信息，既不構成本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分。

關於KKR&Co.

KKR&Co.L.P.是一家全球領先的投資公司，管理多種另類資產類別，包括私人股本、能源、基礎設施、房地產和信貸，其戰略管理夥伴關係管理對衝基金。KKR&Co.的目標是通過採用耐心和自律的投資方式，聘用世界級人才，推動投資組合公司的增長和價值創造，為基金投資者創造有吸引力的投資回報。KKR&Co.除了為基金投資者管理的資本外，還投資自己的資本，並通過其資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。KKR&Co.L.P.在紐約證券交易所(NYSE：KKR)上市。

關於伯克希爾

波士頓的一家投資公司伯克希爾已經籌集了9只私募股權基金，總資本超過一百六十億美元，自1986成立以來，它已經對主要是中等市場的公司進行了120多項投資。伯克希爾公司在包括消費者和零售、通信、商業服務、工業和醫療保健在內的幾個領域積累了特定的行業經驗。伯克希爾有着與管理團隊合作發展投資公司的悠久歷史。

祭品

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息反映並假定承銷商不行使購買我們普通股1，800，000股的選擇權。

此外，本次發行後我們普通股的流通股數是根據截至2018年2月28日為止我們已發行的普通股的74，656，175股，包括8720股已發行的限制性股票，沒有反映出：

歷史綜合財務和其他數據摘要

以下是我們的總結，截至日期和所述期間的歷史、綜合、財務和其他數據。截至2016年12月31日、2017年12月30日及2016年1月2日、早些年、2016年1月2日、2016年1月2日及11月終了年度的歷史財務數據摘要，均來自本招股章程所載經審計的合併財務報表及有關附註，而截至2016年12月31日的歷史財務數據摘要則是從我們經審計的合併財務報表及有關財務報表中得出的。本招股章程未包括或以參考方式納入其附註。任何時期的業務結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。下表中的股票和每股數據已經進行了追溯調整，以實施2017年10月24日生效的1.96627對一的反向股票分割。

歷史合併的財務和其他數據應與本招股説明書中的資本化有關，並應參照本招股説明書中的資本化，以及本招股説明書中以參考的方式納入的題為“財務數據精選、管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的已審計合併財務報表及其相關附註的章節，一併閲讀。

下表中對EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入。我們將調整後的淨收入定義為淨收入，加上股票補償費用、與債務再融資相關的費用、資產減值、非現金庫存註銷、管理費、新店開業前費用、非現金租金、訴訟和解、收購無形資產攤銷和遞延融資成本、税法調整和其他費用，減去這些調整的税收效果。我們在下表中説明瞭這些調整，將淨收入與調整後的淨收入對賬。

在本招股説明書中，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為財務執行情況的補充計量，不受公認會計原則的要求或列報，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師前後一致地比較我們在報告期內的經營業績，不包括我們認為不表明我們核心經營業績的項目。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們的商業戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較，使用類似的措施。管理補充GAAP結果與非GAAP財務措施，以提供一個更完整的瞭解因素和趨勢影響業務比GAAP結果單獨。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。我們對EBITDA、調整EBITDA和調整後淨收入的列報不應被解釋為我們未來的結果將不受不正常或非經常性項目的影響。在評估EBITDA、調整的EBITDA和調整後的淨收入時，您應該意識到，今後我們可能會發生與本報告中的某些調整相同或類似的支出。我們對EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入的列報不應被解釋為意味着我們的未來結果將不受任何此類調整的影響。管理層主要依靠我們的GAAP結果來補償這些限制，此外還補充使用EBITDA、調整EBITDA和調整後的淨收入。

這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被視為可用於投資於企業增長或減少負債的可自由支配現金的衡量標準。

下表對所列期間的EBITDA、調整EBITDA和調整後淨收入進行了核對：

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。你應該仔細考慮風險和不確定因素。説明，以及本文件中以引用方式包含或包含的所有其他信息。招股説明書，包括總結歷史綜合下討論的風險和不確定性本招股説明書的其他部分所包含的財務和其他數據，以及風險因素財務狀況、經營業績與審計合併的探討與分析財務報表及有關附註載於本年度報告內，並以參考資料載列於本報告內。招股説明書，在投資我們的普通股之前。下列任何一種風險都可能造成重大和不利的後果。影響我們的業務、財務狀況或經營結果。以下所述的選定風險或然而，在本招股説明書中以參考方式納入，並不是我們面臨的唯一風險。額外風險和我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的不確定因素也可能是實質性的，對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，交易價格我們的普通股可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們的股價可能會波動，或者可能會下跌，而不管我們的經營業績如何，你可能不會。能夠以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股份，您可能會損失所有或你的部分投資結果。

我們於2017年10月完成了首次公開募股。自從我們首次公開募股以來，據納斯達克報道，我們的普通股價格從2017年10月26日的27.19美元的低點到2018年1月19日的43.80美元的高位不等。我們的普通股的交易價格可能波動不定，可能會因許多因素而受到不利影響，其中大多數因素我們無法控制，包括在本招股説明書中引用的“年度報告”中在風險因素項下列出的因素，以及以下因素：

此外，股票市場可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們要參與證券訴訟，可能會有相當大的成本，轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力，而不論訴訟的結果如何。

由於我們目前沒有支付普通股現金紅利的計劃，所以您可能沒有收到任何現金紅利。投資回報，除非你以高於你所付出的價格出售你的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。我們普通股未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況，我們的財務狀況和經營結果，我們的可用現金和現期及預期現金需求，資本需求，合同，法律，税收和監管限制，以及對我們向我們的股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議下的限制和我們可能招致的其他負債，以及其他因素。我們的董事會可能認為相關。參見股利政策。

因此，除非您以高於您的購買價格出售我們的普通股，否則您將無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴於我們的子公司。現金支付我們所有的業務和開支，包括未來的股息支付，如果有的話。

我們的業務完全是通過我們的子公司進行的，而我們是否有能力產生現金以履行我們的償債義務或支付未來的股息(如果有的話)，在很大程度上取決於我們子公司通過股息或公司間貸款獲得的收益和資金。我們目前並不期望在可預見的將來申報或支付普通股股利；但是，如果我們在未來決定對我們的普通股支付股息，有關我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降級的話我們的股票或我們的行業，我們的股票價格和交易量可能下降。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果一位或多位分析師對我們的股票或我們的行業降級，或改變他們對任何競爭對手股票的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格就會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們，或者不定期發佈我們的報告，我們可能會失去市場的能見度，這反過來會導致我們的股價或交易量下降。

維持上市公司的要求，可能會令我們的資源緊張，令管理人員分心。關注並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，包括與上市公司治理和報告要求相關的費用。我們也已經並將繼續承擔與我們遵守

2002年薩班斯-奧克斯利法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或多德-弗蘭克法案，以及美國證交會實施的規則和條例，以及與繼續在納斯達克上市有關的費用。我們遵守這些規則和條例的努力大大增加了我們遵守法律和財務的費用，包括僱用更多人員的費用，並使一些活動更加困難、費時或昂貴。我們的管理層花費了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，從而轉移了管理層對創收活動的注意力。上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些法例亦會令我們難以或昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受較少的保單限額及承保範圍，或付出更高的費用，以取得同樣或相若的保險。這些法例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們的普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求對我們的業務和股票價格造成重大不利影響，以及任何未能維持財務控制的情況，都可能導致導致我們的財務報表變得不可靠。我們目前在內部存在物質上的弱點。控制財務報告。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有着重要的要求。我們已經並將繼續修改財務報告和會計制度的內部控制和程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，就可能導致我們未能及時履行報告義務，導致合併財務報表中出現重大錯報，損害我們的業務結果。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節，或第404節，我們將被要求在截至2018年12月29日的財政年度報告中，除其他事項外，提供一份關於財務報告的內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。測試和維護內部控制可能會轉移我們管理層對其他對我們的業務很重要的事情的注意力。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在截至2018年12月29日的財政年度報告中發佈關於我們內部控制有效性的認證報告。

在執行與財務報告的內部控制有關的必要程序和做法方面，我們已查明並可能查明可能無法及時糾正的其他缺陷，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成獨立註冊會計師事務所在發出核證報告方面發現的任何不足之處時，可能會遇到問題或延誤。

正如我們IPO的最終招股説明書中披露的那樣，管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。我們發現，在設計控制方面存在缺陷，涉及及時發現損壞、過期或過期的隱形眼鏡庫存，以便以可變現淨值記錄庫存。我們還查明瞭一個重大弱點，即在設計實體一級控制措施方面存在缺陷，無法確定和評估可能對財務報告內部控制制度產生重大影響的業務環境變化。由於這些重大弱點，我們在2017年財政年度註銷了與過期或到期的隱形眼鏡庫存相關的二百三十萬美元庫存。由於我們在物質上的弱點

實體一級的控制，我們誇大了遺留部門服務和計劃的淨銷售額，以及我們遺留部門的服務和計劃的合併淨銷售額和低估的淨產品銷售，以及2016財政年度和2015年合併淨產品銷售分別為七百二十萬美元和七百六十萬美元。我們已設計並正在實施控制措施，以彌補這些重大弱點。這些補救措施可能耗費時間、費用昂貴，並可能對我們的財政和業務資源提出重大要求。我們彌補這些重大弱點的努力可能沒有效果。如果我們糾正這些物質弱點的努力不成功，那麼補救後的物質弱點可能會再次發生，或者今後可能會出現相關的物質弱點。

我們的測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後的測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是除上述重大弱點之外的重大弱點。上述重大弱點或任何新發現的重大弱點都可能導致我們年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些報告或披露可能是無法防止或發現的。

我們可能無法持續地得出結論，即根據第404條，我們對財務報告有有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能發表無保留的意見。如果我們不能斷定我們對財務報告有有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供一份不合格的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

未來的銷售，或對未來銷售的看法，由我們或我們的現有股東在公開市場上出售。在這次發行之後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在這次發行之後，在公開市場出售我們普通股的股份，或認為可能發生這種出售，包括我們現有股東的出售，都可能損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

在這次發行完成後，我們將發行我們普通股中的74，656，175股。在流通股中，首次公開發行和本次發行中出售的30，170，000股股票(如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權)，將不受限制地自由交易，也不受進一步登記，根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”進行登記。此外，在本次發行中，我們的董事會或董事會將根據管理層股東協議，選擇放棄對我們普通股股份數量的轉讓限制，如果管理層股東行使了其背押登記權，則不參加本次發行的管理層股東將有資格出售這些股份。在這些股票中，740053股由非執行官員持有，因此，可在發行後90天的鎖定期內出售，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。

在此次發行後，kkr保薦人、伯克希爾的附屬公司以及我們的董事和執行官員持有的43，533，321股普通股(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)將受到限制，即在本次發行後，代表我們普通股流通股總流通股的58.3%股(如果承銷商行使全部選擇權購買額外股份的話)。第144條所指的證券，但須受某些轉售限制。限制證券只有在根據“證券法”註冊或根據規則144等豁免登記出售的情況下才能在公開市場出售，如符合未來銷售資格的股票。

與這次發行有關，我們董事及執行主任及出售股票的股東已與承銷商簽署鎖定協議，除某些例外情況外，該等合約限制處置或對衝可轉換為或可兑換普通股股份的普通股或證券的股份，而該等股份或證券在本招股章程日期後各持有數天，但事先書面的除外。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司的任何兩家公司都同意。有限責任公司。有關這些鎖定協議的描述，請參見“基本承保(利益衝突)”。此外，我們在首次公開募股前已發行的普通股的持有人基本上同意不轉讓其普通股股份，除非在某些情況下，直到IPO的最後招股説明書之日起180天。首次公開募股承銷商的代表已經放棄。

某些此類首次公開發行鎖定協議，允許公司提交這份登記表，並允許出售股票的股東(包括公司的高級人員)出售我們的普通股。此外，在本次發行結束時，ipo承銷商的代表預計將放棄某些首次公開發行(Ipo)鎖定協議中的限制，以允許非出售股票的高管出售或以其他方式轉讓總計567654股普通股(如果是執行官員，則受與此次發行相關的鎖定協議的限制)。

我們預計，KKR的贊助商和它的某些附屬公司將在鎖定期結束後，根據其預期的股份所有權和董事會提名權被視為附屬公司。我們還預計，伯克希爾及其某些附屬公司將在鎖定期屆滿時被視為附屬公司，這取決於他們的預期股權和董事會提名權。我們的某些其他股東在當時也可能被視為附屬公司。

此外，根據一項登記權利協議，每一讚助商都有權在某些條件下要求我們根據“證券法”登記出售其普通股。保薦人通過行使其註冊權和大量出售股份，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的某些其他股東對我們的普通股的未來註冊發行有支持權。在本次發行完成後，註冊權所涵蓋的股票將佔我們全部已發行普通股的大約58.2%(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為55.6%股)。對任何這些流通股進行登記將導致這些股份在登記聲明生效後自由交易，而不遵守規則144。見符合未來銷售資格的股票。

14，585，568股我們的普通股，但須根據我們2013年股權激勵計劃、2014年股票獎勵計劃和2017年Omnibus獎勵計劃，在S-8表格上登記，並將在公開市場出售，但須受管理股東協議的限制。截至2018年2月28日，已發行股票期權共購買我們普通股10，608，559股和受限制股限制的普通股182234股。此外，截至2018年2月28日，3，794，775股普通股已根據我們的獎勵計劃保留，供今後發行。

由於限制轉售，或現有股東行使其登記權，如果持有這些股份的人出售或被市場視為有意出售，我們的普通股的市價可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難以通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

將來，我們也可以發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股數量，可能構成我們當時發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行，可能會對你造成額外的稀釋。

我們是一家受控的公司，屬於納斯達克規則和證券交易委員會規則的範圍內，作為一個結果，符合某些公司治理要求的豁免，並依賴這些豁免。你不會有對受此類要求約束的其他公司的股東給予同樣的保護。

在完成這項提議後，提案國將繼續控制我們的未償普通股的多數表決權。因此，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有超過50%的表決權的公司是控股公司，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括下列要求：

由於我們利用這些豁免，我們沒有獨立董事的過半數，我們的賠償委員會不完全由獨立董事組成，我們的董事提名也不是由我們的獨立董事提出或推薦給全體董事會，我們也沒有提名/公司治理委員會。因此，你將不會得到同樣的保護，股東的公司是服從所有的公司治理要求的納斯達克。

此外，經修正的1934年“證券交易法”規則10C-1或“交易法”執行了“多德-弗蘭克法”關於賠償委員會獨立性以及賠償顧問和其他顧問向賠償委員會披露作用和披露的規定。國家證券交易所(包括納斯達克)的上市標準符合規則10C1的規定，除其他外，要求：

作為一家控股公司，我們不受這些賠償委員會的獨立性要求。

我們的贊助者控制着我們，他們的利益將來可能與我們或你們的利益發生衝突。

在此次發行之後，保薦人將受益地擁有我們55.9%的普通股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為53.6%股。因此，保薦人將能夠繼續控制董事的選舉和撤職，從而控制我們的政策和業務，包括任命管理層、未來發行普通股或其他證券、支付普通股的股息(如果有的話)、我們負債的發生或修改、修訂和重報公司證書以及修改和重報。附例和特殊交易的簽訂，他們的利益在所有情況下都可能與你的利益相一致。此外，保薦人及其附屬公司可能對進行收購、剝離和其他交易感興趣，據他們判斷，這些交易可能會增加他們的投資，儘管這種交易可能會給你帶來風險。例如，贊助商可能會讓我們進行收購，從而增加我們的負債，或者導致我們出售創收資產。

我們的贊助商及其附屬公司從事公司投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何保薦人、其聯營公司或任何並非由我們僱用的董事(包括以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的任何非僱員董事)或其附屬公司均有任何責任不直接或間接地從事與我們經營的業務活動或類似業務活動或業務範圍。保薦人及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

此外，保薦人及其附屬公司將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並能夠導致或防止我們公司控制權的改變或董事會組成的改變，並可能阻止對我們公司的任何收購。這種集中的表決控制可能會剝奪你獲得溢價的機會，作為我們公司出售普通股的一部分，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變.

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的某些條文，可能會產生反收購效力，並可延遲、延遲或阻止合併、收購、投標要約、收購。

股東為其最佳利益而可能考慮的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的溢價高於市場價的交易。

除其他外，這些規定規定：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的收購要約是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。見資本存量説明。

我們的董事會被授權發行和指定我們的優先股的股份。未經股東批准。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行我們的優先股5，000萬股，但須遵守適用的法律、規章和規定以及經修正和重報的公司證書中的規定，即作為優先股串聯的股份，以不時確定每一種優先股中應包括的股份數目。並訂定該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利，以及該等系列的資格、限制或限制。這些額外的優先股的權力、偏好和權利可能比我們的普通股更高或更低，這可能會降低其價值。

除有限例外情況外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，香港特別行政區法院特拉華州的法院將是某些股東訴訟的唯一和專屬的論壇。可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。我們的董事，高級職員，僱員或股東。

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應在法律許可的最大範圍內，成為代表本公司提起的任何(I)衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院；(Ii)聲稱違反信託責任的訴訟。本公司的任何董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他成員所欠的款項，(Iii)根據“特拉華一般公司法”或“DGCL”的任何條文而向公司或公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，或根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，或就我們經修訂及重述的附例而提出的申索DGCL將管轄權授予特拉華州法院，或(Iv)對公司或受內部事務理論管轄的公司的任何董事或高級人員提出索賠的訴訟。

任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修改和重報的註冊證書中的論壇規定。這一法院選擇可能限制股東在司法法庭提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級官員、其他僱員或其他僱員發生糾紛。

股東可阻止就此類索賠提起訴訟的股東。另一種情況是，如果法院認為我們修訂和重述的註冊證書所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

關於前瞻性聲明的特別説明

我們在本招股説明書和參考文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含了一些詞語，比如相信，預期，可能，會，會，應該，不對稱，更接近，更接近的計劃，更多的計劃，更多的估計，或者預期，或者類似的表達，這些都與我們的策略，計劃，預測或意圖有關。這些前瞻性陳述涉及到我們的行業、增長戰略、目標和對我們市場狀況的預期、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。就其性質而言，前瞻性陳述：只在作出聲明的日期發表；不是關於歷史事實的陳述或對未來業績的保證；而是受難以預測或難以量化的風險、不確定因素、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信這是有合理依據的。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測會產生或實現，而實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或表示的內容大不相同。

有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中所載或納入的前瞻性聲明大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括本招股説明書中風險因素下列出的風險、不確定性和因素，以及本招股説明書中引用的本年度報告中所列的風險因素，以及以下因素：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表大不相同，包括在本招股説明書中的風險因素下披露的因素，以及管理部門在本年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些因素在本招股説明書中披露。你應該在這些風險和不確定性的背景下，評估本招股説明書中所有前瞻性的陳述，或以參考的方式納入。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展，即使它們基本上實現了，它們也將以預期的方式產生或影響我們或我們的業務。本招股説明書中的所有前瞻性陳述或本文引用的文件中的所有前瞻性陳述，僅適用於所作的日期，並通過本招股説明書中的警告性陳述或在本文中所包含的文件中明確限定其全部內容。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況。

收益的使用

出售股票的股東將從根據本招股説明書出售的普通股中獲得全部淨收益。我們將不會從出售股票中獲得任何收益，包括承銷商行使購買額外股份的選擇權。出售股票的股東將承擔可歸因於出售我們普通股的承銷佣金和折扣，我們將承擔剩餘的費用。參見出售股票持有人。

股利政策

我們目前不期望對我們的普通股支付任何股息，目前我們期望保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們的普通股的任何未來股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定，這將考慮到我們的一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，以及對我們向股東支付股息的影響。由我們的子公司提供，包括我們的信貸協議和其他負債的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們選擇在將來支付這些股息，我們可能隨時減少或完全停止支付這些紅利。

由於我們的大部分業務是透過我們的附屬公司進行的，我們支付股息的能力部分取決於我們從經營中的附屬公司收取現金股息，而這可能進一步限制我們支付股息的能力，因為這些公司的組織法律、我們的附屬公司的協議，或根據我們或我們的附屬公司所招致的任何現有及未來的欠債而訂立的合約，可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，我們支付股息的能力受到我們信貸協議中契約的限制。有關我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源-債務--在本年度報告中納入本招股説明書。

普通股價格區間

2017年10月26日，我們的普通股開始在納斯達克上市，交易的代號是“目瞪口呆”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2018年2月28日，共有51人持有我們的普通股記錄。這一股東數字不包括銀行、經紀人和其他金融機構持有股票的更多股東。下表列出了納斯達克在所述期間的普通股日內銷售價格的高低：

據納斯達克報道，2018年3月14日，我們普通股的收盤價為33.57美元。計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

資本化

下表列出截至2017年12月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

您應結合本招股説明書其他部分所包含的簡要歷史綜合財務和其他數據中所載的信息，以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們已審計的合併財務報表及其相關説明，閲讀本招股説明書中的相關信息，並將其納入招股説明書。

出售股東

下表和所附腳註列出了有關出售股東的實際所有權、出售股東在此提供的普通股股份數目以及在本次發行完成後出售的股東將有權受益的股份的信息。

下表所列的受益所有權的份額和百分比是根據截至2018年2月28日的實益所有權，並以截至2018年2月28日未清償的我國普通股74，656，175股，每股票面價值0.01美元為基礎。

如某人擁有或分享表決權，包括投票權或指示該證券的表決權，或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人是證券的另一受益擁有人。

據我們所知，除非下表腳註另有説明，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其有權受益者擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

在計算持有期權的人的百分比時，已歸屬或將在60天內授予的期權授予的證券被視為未償證券，但對於計算任何其他人的所有權百分比，則不視為未清償證券。

除下文腳註中另有説明外，每個受益所有人的地址是c/o National Vision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，30096。

股本説明

以下是對本招股章程所包含的註冊説明書的重要條款的描述，並通過我們經修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的附例加以限定，每條細則在本招股章程之日起生效，其副本以參考證據的方式併入本招股章程所包含的註冊聲明。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，現在或以後的公司可以組織在DGCL之下。我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。自本招股説明書之日起，未發行或發行優先股股份。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或免職，按記錄持有的每一股投一票，但須受某些限制。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。在我們清盤、解散或清盤或出售我們全部或實質上所有資產後，以及在付清所有須支付予債權人及擁有清盤優惠的優先股持有人(如有的話)後，我們普通股的持有人將有權收取我們可按比例分配的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步的要求或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書之日，我們普通股的所有已發行股份均已全部支付，不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權，將受我們今後可能授權和發行的優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的限制。

優先股

我們的修正和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會建立一個或多個優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，優先股的授權股票將可供發行，而不採取進一步的行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一項收購企圖或其他交易，而你們中的一些人或多數人可能認為這些交易符合你的最佳利益，或者你的普通股比普通股的市價高出一筆溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股利、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股利

DGCL允許一家公司申報並支付股息，從宣佈股息的會計年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中扣除，如果沒有盈餘，則從淨利潤中扣除。盈餘是指公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常是(而且不能低於)所有已發行股本的總票面價值。淨資產等於資產總額減去負債總額的公允價值。DGCL還規定，股息不得從淨利潤中支付，但在支付股利後，資本低於所有類別的未償還股票所代表的資本，這些股票對資產分配具有優先權。

任何股息的申報和支付將由我們的董事會斟酌決定。股息的時間和數額將取決於我們的財務狀況、業務、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需要和債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律規定以及董事會認為相關的任何其他因素。

修訂及恢復註冊證明書及修訂及重整附例及特拉華州法律某些條文的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重訂的附例及DGCL，在以下各段內概述，載有旨在加強董事局成員組成的延續性和穩定性的條文。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵對的控制權變化面前的脆弱性，並提高我們董事會在任何非邀約收購我們的要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些規定可能會產生反收購效應，並可能通過投標要約、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖來拖延、阻止或阻止我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股股票市價高於現行市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。然而，納斯達克的上市要求，如果以及只要我們的普通股在納斯達克上市，就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或普通股流通股數的發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

我們的董事會可以發行優先股的條款，目的是阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更或我們管理層的撤職。此外，我們已獲授權但未發行的優先股股份可在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本、收購和僱員福利計劃而發行的股票。

非發行和無保留普通股或優先股的存在，可能會使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖更加困難或受阻，從而保護我們董事會的連續性。我們的管理層，可能會剝奪我們的股東以高於市場價格出售普通股的機會。

分類委員會

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，每類董事人數應儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們董事會每年大約有三分之一的成員當選.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉額外董事，董事數目將不時完全按照董事局通過的決議而定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203條；然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何利益相關的股東進行某些商業合併，除非：

一般説來，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指，與該人的附屬公司和合夥人一起，擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票重組具有DGCL第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定使一個將成為利益相關的股東的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能防止我們董事會的變動，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其附屬公司、其各自的直接或間接受讓人和任何此類人為一方的團體，就本條款而言，不構成利害關係股東。

免職董事；空缺

根據DGCL，除非我們修改和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們經修訂及重述的法團證明書及經修訂及重述的附例規定，在所有有權在選舉董事時共同投票的已發行股份的表決權過半數的贊成票後，董事可被免職，並可作為單一類別共同投票；提供, 不過，在任何時候，如保薦人及其附屬公司實益地擁有所有在選舉董事中一般有權投票的已發行股份的投票權總額少於40%的股份，則董事只可因因由而被免職，而且只能由至少66人的持票人投贊成票才可免職。²∕3當時所有當時有權在董事選舉中投票的流通股份的投票權百分比，作為一個單一類別一起投票。此外，我們經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例亦

規定，在不違反已發行的一個或多個優先股的權利或根據股東協議授予保薦人的權利的前提下，我們董事會的任何空缺將僅以剩餘董事的多數票(即使不到法定人數)由唯一的剩餘董事或由股東填補；提供, 不過，，，在任何時候，當發起人及其附屬公司總共受益地擁有在選舉中有權投票的所有流通股的投票權不足40%的時候，任何新設立的董事會董事職位，如因董事人數增加和董事會出現任何空缺，只能由一名董事填補。當時多數董事任職，即使低於法定人數，或由唯一的剩餘董事(而不是由股東)。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非註冊證書明確授權累積投票，否則累計投票權不存在。我們修改和重新聲明的公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有多數表決權的股東在我國股票中一般有權在董事選舉中投票，可以選舉出我們所有的董事。

股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由董事會或董事會主席在任何時候召開，或按董事會或董事會主席的指示召開；提供, 不過，保薦人及其附屬公司獲準召開我們的股東特別會議，只要他們總共持有所有股票的表決權的40%，一般有權在選舉董事時投票。我們經修訂及重訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該等會議的通知所指明者除外。這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購或改變我們公司的控制或管理的效果。

提前通知董事提名和股東建議書的要求

我們的修訂及重訂的附例就股東的建議及提名候選人為董事而訂定預先通知程序，但由董事會或董事局委員會作出或按董事會的指示作出的提名則不在此限。為了使任何事情在開會前被適當地提交給我們，股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室收到，不少於90天，也不超過120天，在緊接的前一次股東年會的一週年紀念日之前。我們的修訂和重述的附例也規定了關於股東通知的形式和內容的要求。本通知規定不適用於保薦人及其聯營公司，只要股東協議生效，並且/或保薦人及其聯營公司總共持有所有有權在選舉董事中投票的所有已發行股票的表決權的至少40%。

我們經修訂和重訂的附例，容許股東會議的主席可就會議的進行通過規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會影響在某次會議上進行某些事務。這些規定不適用於保薦人及其聯營公司，只要股東協議生效和(或)保薦人及其聯營公司總共持有所有有權在選舉董事中投票的所有已發行股票的表決權的至少40%。這些規定可以推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託招標，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條，在股東年會或特別會議上需要採取的任何行動，如經至少少於所需的最低票數的未發行股票持有人簽署，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，但須經書面同意或同意，列明所採取的行動。授權或採取此類行動，除非我們的修正和重報，否則在有權對其進行表決的會議上，我們所有股票的股份都在場並付諸表決。

公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司註冊證書排除了股東以書面同意的行動，一旦保薦人及其附屬公司總共有權在董事會選舉中投票的所有流通股的表決權總額不到40%。

超多數條款

我們經修訂和重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，董事局獲明文授權作出、更改、修訂、更改、增補、撤銷或部分廢除我們的經修訂及重述的附例，而無須股東就任何不牴觸特拉華州法律或我們經修訂及重述的法團證明書的事宜投贊成票。只要保薦人及其聯營公司合計擁有在選舉董事時有權普遍投票的所有已發行股票的投票權的至少40%，我們的股東對我們修訂和重申的附例的任何修正、修改、變更、補充、撤銷或廢除，將需要我們的股票流通股投票權的多數贊成票。親自出席或由代理人代表出席股東會議，並有權就該等修訂、更改、更改、增補、撤銷或廢除表決。在任何時候，當保薦人及其附屬公司在選舉董事時，有權在一般情況下投票的所有已發行股票的投票權，合計少於40%的實益擁有權，則任何修訂、更改、更改、增補、撤銷或廢除我們經修訂及重述的附例的股東，均須獲得至少66名股東的贊成票。²∕3在投票權方面，當時所有當時已發行股票的股份一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

“法團註冊條例”一般規定，有權就該等股份投贊成票的半數已發行股份，以單一類別一併表決，才可修訂法團的法團註冊證明書，但如註冊證書規定須有較大百分比，則屬例外。

我們經修訂及重述的成立為法團證書規定，一旦保薦人及其聯營公司擁有在選舉董事時一般有權投票的所有已發行股份的投票權不足40%，則我們經修訂及重述的法團證書中的下列條文，只可藉持有至少66名股東的贊成票而予以修訂、更改、廢除或撤銷²∕3在選舉董事時有權投票的所有已發行股票的表決權中所佔的百分比，作為一個單一類別一起投票：

董事會的分類、累積投票的缺乏和絕對多數表決要求的結合，使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事局有權挽留和解除我們的高級職員，這些條文亦會令現有股東或另一方更難以改變管理層。

這些規定可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們的管理層或公司控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定

目的是提高我們的董事會及其政策的組成繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這種規定也可能產生防止管理變化的效果。

異議人、估價權和報酬權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，股東如對合並或合併提出適當的要求和完善的估價權，將有權獲得特拉華州法院裁定的其股份的公允價值付款。

股東提出的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的我們股份的持有人，或此後通過法律的運作而轉讓的股東的股份。

獨家論壇

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應在法律許可的最大範圍內，成為代表本公司提起的任何(I)衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院；(Ii)聲稱違反信託責任的訴訟。本公司的任何董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他成員所欠的款項，(Iii)根據DGCL的任何條文或我們經修訂及重述的成立為法團的證明書或我們經修訂及重述的附例，或就DGCL將司法管轄權授予該公司或公司任何董事或高級人員而提出的申索的訴訟。(Iv)在每宗該等案件中，向公司或公司任何受內部事務理論管限的董事或高級人員提出申索的訴訟，但須受上述法院對其中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。任何人或單位購買或者以其他方式取得本公司股本股份的權益，均視為已通知並同意本公司經修改、重報的註冊證書中的論壇規定。然而，在其他公司註冊證書中類似的法院地規定的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不可執行。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司通過條款，放棄向公司或其高級人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大限度內，放棄了我們擁有的、或有權獲得參與的任何特定商業機會的任何利益或期望，而這些機會是不時提交給我們的高級人員、董事或股東或其各自的關聯公司的，但屬於我們或我們子公司僱員的高級人員、董事、股東或聯營公司除外。我們經修訂和重述的註冊證書規定，在法律許可的範圍內，任何保薦人或其聯營公司或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任本公司高級人員的非僱員董事)或其附屬公司均無任何責任不從事(I)從事任何工作。我們或我們的附屬公司現在參與或提議與我們或我們的附屬公司進行競爭的同一或類似業務的公司機會。此外，在法律允許的範圍內，如果保薦人或其任何聯營公司或任何非僱員董事獲得可能的交易或其他商業機會的知識，而這些交易或其他商業機會可能是公司自身或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的機會，則該人將沒有義務溝通或提供這種交易或商業機會。對我們或我們的任何附屬公司，他們可以利用任何這樣的機會為自己或

提供給另一個人或實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們對任何明確提供給非僱員董事的商業機會的興趣，而該業務機會是純粹以公司董事或高級人員的身分提供給非僱員董事的。在法律許可的範圍內，任何商業機會對我們來説都不會被視為潛在的公司機會，除非我們根據我們經修訂和重述的註冊證書獲得這個機會，否則我們有足夠的財政資源承擔這個機會，而這個機會亦會符合我們的業務。

高級董事的法律責任及賠償責任的限制

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而造成的金錢損害的個人責任，但有某些例外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，即免除董事因違反董事信託責任而須承擔的金錢損害賠償的個人責任，但在DGCL不允許免除董事的法律責任或責任限制的情況下，不在此限。這些規定的效果是取消我們和股東的權利，通過股東代表我們提出的衍生訴訟，向董事追討因違反董事信託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為。但是，董事明知或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益的，不適用於任何董事。

我們的修訂和重訂的附例規定，我們一般必須向我們的董事及高級人員提供最充分的補償及墊支費用。我們也被明確授權攜帶董事和高級人員責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供賠償。我們與我們的董事簽訂了賠償協議，協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。我們相信這些補償及晉升條文及保險對吸引及挽留合資格的董事及行政人員是有幫助的。

我國修訂、重報的公司註冊證書和修改、重報的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些條文亦可減低董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使這類訴訟若成功，可能會令我們及股東受惠。此外，您的投資可能會受到不利的影響，我們支付的費用和解和損害賠償的董事和高級人員根據這些賠償條款。

現時並無涉及任何董事、高級人員或僱員的重大訴訟或訴訟程序，而有關人士亦曾要求賠償。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股是在納斯達克上市的，代號是“無記名”。

有資格在未來出售的股份

一般

在公開市場出售大量普通股，包括在行使未償還期權時發行的股份，或認為有可能進行出售，可能會對我們的普通股的市場價格造成重大及不利的影響，並會損害我們日後透過出售我們認為適當的股本或與股票有關的證券而籌集資金的能力。見風險因素---與我們普通股的發行和所有權有關的風險---未來銷售，或我們或我們現有的公開市場股東在這次發行之後對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在此次發行完成後，我們將發行普通股74，656，175股。此外，購買我們的普通股的股票總額約為10，608，559股的期權將在本次發行完成時仍未售出。在流通股中，首次公開發行和本次發行中出售的30，170，000股股票(或31，970，000股，如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權)，將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的進一步登記。此外，在本次發行中，董事會將根據管理層股東的協議，選擇放棄對我們普通股股份數量的轉讓限制，如果沒有參加本次發行的管理層股東行使了其背馱登記權利，他們將有資格出售這些股份。在這些股票中，740053股由非執行官員持有，因此，可在發行後90天的鎖定期內出售，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。

43，533，321股普通股(或41，733，321股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)，將被認為是kkr保薦人、伯克希爾的附屬公司以及我們董事和執行官員在此次發行後持有的普通股股份中的58.3%股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為55.9%股)，將被視為本次發行後我們普通股總流通股的58.3%股(或55.9%股)。規則144所指的限制證券，只有在根據“證券法”註冊或可獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，包括根據“證券法”第144條和第701條獲得的豁免，我們在下文對此作了總結。

規則144

一般而言，根據目前有效的規則144，在出售前90天內，在“證券法”規定的任何時間內，未被視為或已成為本公司附屬公司之一的人(或其股份合計的人)，並已實益地擁有建議出售的股份至少6個月，包括任何先前所有人的持有期如屬附屬公司，則有權在不遵從規則144的出售方式、數量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須符合第144條的公開資料規定。如該人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括附屬公司以外的先前擁有人的持有期，則該人有權出售該等股份，而無須遵從第144條的任何規定。

一般而言，根據現行規則第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售我們普通股股份的人，如已符合本公司普通股限制性股份實益擁有期6個月的持有期限，則有權在以下所述的鎖存協議屆滿時出售(但如適用，則受管理股東股份持有人協議的限制)，在任何3個月內，a不超過以下股份中較大的股份的數目：

根據第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人也須遵守某些出售方式的規定和通知要求，並須符合有關我們的最新公開資料。出售這些股份，或認為會出售，可能會對我們的普通股在這次發售後的價格產生不利影響，因為大量的股票供應將會或會被視為可在公開市場出售。

細則701

一般而言，根據現行規則第701條，任何僱員、董事、高級人員、顧問或顧問如在表格S-1的註冊聲明生效日期前收到與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，均有權在表格S-1的註冊聲明生效日期後90天出售該等股份。如屬聯營公司，則須依賴規則144進行首次公開招股，而無須遵守規則144的保存期規定，而非聯營公司則無須遵守規則144的公開資料、保存期、數量限制或通知提交要求。

禁閉協議

關於這次發行，我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東已與承銷商簽署了鎖存協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後90天內，除某些例外情況外，限制我們的普通股或可轉換為或可兑換我們普通股股份的證券的處置或套期保值，除非事先徵得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司兩家公司的書面同意。有限責任公司。有關這些鎖定協議的描述，請參見“基本承保(利益衝突)”。此外，我們在首次公開募股前已發行的普通股的持有人基本上同意不轉讓其普通股股份，除非在某些情況下，直到IPO的最後招股説明書之日起180天。首次公開發行承銷商的代表已放棄某些此類首次公開發行鎖定協議，允許公司提交本登記表，並允許出售股票的股東(包括公司高級人員)出售我們在本次發行中的普通股。此外，在本次發行結束時，ipo承銷商的代表預計將放棄某些首次公開發行(Ipo)鎖定協議中的限制，以允許非出售股票的高管出售或以其他方式轉讓總計567654股普通股(如果是執行官員，則受與此次發行相關的鎖定協議的限制)。

登記權

關於一些普通股持有人的權利的描述，一些普通股持有人必須要求我們登記他們所持有的普通股股份，請參閲我們年度報告中的某些關係和相關交易，董事獨立註冊權利協議和某些關係及相關交易，以及董事獨立-管理股東協議。根據“證券法”進行這些股份的登記將導致這些股份在登記生效後立即自由交易。

在本次發行完成後，註冊權涵蓋的我們普通股的股份將約佔我們已發行普通股的58.2%(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為55.6%股)。根據“證券法”第144條，這些股票也可以出售，這取決於其持有期限，在被視為我們附屬公司的人持有的股份和管理股東協議中的限制的情況下，這些股份也受到限制。

我們的2013年股權激勵計劃、2014年股票激勵計劃和2017年總括激勵計劃

我們已在表格S-8上提交一份註冊聲明，以登記14，585，568股普通股，其中普通股須根據我們的2013年股權激勵計劃、2014年股票獎勵計劃和2017年Omnibus獎勵計劃登記，除非這些股份受適用於關聯公司的規則144限制，即根據“規則”對轉讓的轉讓加以限制，並可在公開市場上出售。管理層股東協議，或上述的鎖存限制.。管理層股東協議對管理層股東持有的普通股股權轉讓施加了重大限制。參見我們年度報告中的某些關係和相關交易以及董事獨立管理股東的協議。

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(如下所述)購買、擁有和處置我們的普通股的影響的概要。除注意事項外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股。

非美國股東是指我們的普通股(被視為合夥企業除外)的實益所有人，而這些股份不是為美國聯邦所得税的目的而徵收的，以下任何一種情況都是這樣的：

本摘要依據的是“法典”的規定，以及截至本函之日的條例、裁決和司法決定。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向你保證，這項法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所述的税務考慮因素。本摘要沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及外國、州、地方或其他税收方面的考慮因素，這些考慮因素可能與非美國持有者的特殊情況有關(包括對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税)。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或其他實體作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問，有關美國聯邦所得税和遺產税對你的特定後果，以及根據任何其他徵税管轄範圍的法律對你產生的後果。

分佈

如果我們對普通股進行現金或財產分配(股票按比例分配的除外)，這種分配一般將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們目前的或累積的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，一般情況下，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的資本免税回報，從而導致非美國持有者普通股調整基礎的減少。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益，並將按以下所述在處置普通股時的收益下處理。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，則可歸於非美國持有人的美國常設機構)，只要滿足某些認證和披露要求，就不受這種預扣税的約束。相反，這些股息按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息，都可以徵收額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

非美國持有我們普通股的人，如欲要求可適用的條約利率的利益，並如下文所述，避免扣繳股利，將需要(A)填寫適用的美國國税局表格W-8，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益；(B)如果我們的普通股符合條件的話。是通過某些外國中介，以滿足相關認證要求適用的美國財政部條例。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是通過實體而不是公司或個人。

根據所得税條約，我們普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳的退款。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於他們根據任何適用的所得税條約所享有的福利的權利。

普通股配置收益

在下文討論備份預扣繳和金融行動特別法庭的情況下，非美國持有者就應納税處置我們的普通股而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上文第一個要點中描述的個人非美國持有者將根據美國正常畢業的聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。上文第二個要點中所述的個人非美國持有者將對出售所得收益徵收相當於30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

即使該個人不是美國居民，但該人必須及時提交美國聯邦所得税申報表，但這一損失可能被美國的來源資本損失抵消。如屬外國公司的非美國持有人在緊接上述的首個項目下，須就其淨利徵收税款，其方式與守則所界定的美國人相同，並可能須繳付相等於30%的分行利得税(或適用入息所指明的較低税率)。(税務條約)其有效關聯的收入和利潤，可作調整。

我們相信，我們不是也不會期望成為一個美國不動產控股公司，為美國聯邦所得税的目的。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的股息數額，以及就這些股息所扣繳的税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，報告這種股息和預扣的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

非美國持有者將因支付給該持有人的股息而受到扣繳支持，除非該持有人根據偽證罪證明其為非美國持有人(且付款人不實際知道或沒有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內出售我們的普通股或通過某些與美國有關的金融中介進行的收益，除非實益所有人在偽證罪下證明它是非美國持有人(而且付款人並不實際知道或有理由知道實益所有人是美國人)。(根據“守則”界定)，或該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

額外扣繳要求

根據“守則”第1471至1474條，或通常稱為FATCA的條款，30%美國聯邦預扣繳税可適用於在我們普通股上支付的任何股息，對於2018年12月31日以後發生的我們普通股的處置，可適用於每一種情況下支付給(I)一家外國金融機構(“守則”中明確界定的)的總收益。沒有提供足夠的文件，通常是在國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的情況(可採取遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留的方式提供，或(2)不提供足夠文件的非金融外國實體(“守則”明確界定)，通常是在國税局表格上。證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)關於這類實體的某些美國實益所有人(如果有的話)的充分資料。如果股息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上述類似分配項下的預扣繳税的約束，則FATCA項下的扣繳款可貸記該其他預扣税，並因此而減少。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與你的所有權和處置我們的普通股有關。

承保(利益衝突)

在符合我們、出售股東和承銷商之間的承保協議規定的條款和條件的前提下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是聯合地從出售的股東那裏購買其名下與美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、高盛公司和高盛公司之間的普通股數量。LLC和JefferiesLLC是承銷商的代表。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們和出售股票的股東已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或者為承保人可能需要支付的有關這些責任的付款作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准法律事項，包括股份的有效性和承銷商收到高級職員證書和法律意見的情況下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過0.79美元的減讓。首次公開發行後，公開發行價格、減讓或者其他期限可以變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在支出前收益給出售股票的股東。該信息假設保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

發行的費用，不包括承銷折扣和銷售股東負責的佣金，估計為856000美元，由我們支付。我們已同意向FINRA償還與此次發行有關的費用，金額最高可達25000美元。

購買額外股份的選擇權

承銷商可在本招股説明書日期後30天內，選擇以公開發行價格購買至多1，800，000股，減去承銷折扣和佣金，從出售股票的股東手中購買。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商初始金額相稱的若干額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東在本招股説明書日期後的90天內，一直沒有獲得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司的書面同意。有限責任公司，不直接或間接，但有某些例外：

本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司的任何兩家公司。有限責任公司可自行酌情決定，並可在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。有關某些轉讓限制的討論，請參見符合未來銷售資格的股票。

上市

我們的普通股是在納斯達克上市的，代號是“無記名”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，SEC的規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場上購買以彌補賣空所造成的頭寸和穩定交易。賣空是指承銷商出售比發行中要求購買的股份更多的股份。所涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的期權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在釐定股票的來源以結清有蓋空頭頭寸時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過所獲期權購買股票的價格。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心有可能出現空頭頭寸，則更有可能出現空倉。

在公開市場定價後，我們的普通股價格會受到下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.

我們、賣空股東和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模沒有任何陳述或預測。此外，我們、出售股票的股東和承銷商均不表示承銷商會從事這些交易，或表示一旦開始進行這些交易，便不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、金融和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司已向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並可能在今後提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。有限責任公司是我們第一份留置權貸款協議和高盛公司的行政代理、抵押品代理、瑞士銀行和貸款人。有限責任公司、花旗集團全球市場公司和KKR資本市場有限公司或其各自的附屬公司根據我們的第一份留置權信用協議，作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。截至2017年12月30日，由KKR&Co.全球信貸業務管理或諮詢的投資基金或賬户持有我們第一筆留置權定期貸款的未償本金餘額的一部分。此外，KKR資本市場有限責任公司的一家子公司一直是我們循環信貸機構的參與貸款人。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

KKR的附屬公司(通過對KKR公司願景集合體L.P.的投資)贊助我們發行和發行的普通股的10%以上。由於KKR資本市場有限責任公司是KKR贊助商的一家子公司，是本次發行的承銷商，其子公司擁有我們發行和發行的普通股的10%以上，因此根據規則5121，KKR資本市場有限責任公司被視為存在利益衝突。因此，這項提議是按照規則5121的要求提出的。根據這一規則，在這一發行中無需指定合格的獨立承銷商，因為股票中存在着真正的公開市場，這一術語在規則5121中得到了界定。KKR資本市場有限責任公司未經賬户持有人的具體書面批准，不得確認將證券出售給其行使酌處權的任何帳户。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每一成員國，或每一成員國均為相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施之日起，該成員國除以下外，不得向公眾提出股票要約：

但該等股份要約不得規定公司或任何承銷商根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或要約的人，將當作已代表、承認及同意每一名承銷商及與每名承銷商及。該公司表示，它是在執行招股説明書第2(1)(E)條的有關成員國的法律所指的合格投資者。

如在招股章程指令第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或以非酌情的方式取得，亦非為其要約或轉售而取得的股份。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下向公眾提出任何股份的人，但其在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況除外，或在每一此種提議的要約或轉售事先獲得代表的同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式並藉提供有關要約條款及擬發行股份的足夠資料，以使投資者決定購買該成員國股份的通訊，而該等通訊在該成員國內可予更改。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書指示”中所界定的)(I)，這些人在與經修訂的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗，和/或(Ii)屬於命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該等股份的人)(所有該等人士合起來稱為有關人士)或其他情況，而該等人士並非因此而不會導致“2000年金融服務及市場法”所指的聯合王國股份要約予公眾，則屬該等公司或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指者。

在聯合王國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知加拿大潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為購買的主體，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)款所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊義務所界定的允許客户。任何股份的轉售必須根據適用的證券法的招股章程要求而豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他發行或營銷材料，即該公司，該股份已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA BEACH)也沒有授權也不會批准股票的要約。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護，並未擴大到股票收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHU)的“提議證券規則”(DFSAHU)提出的豁免要約。本招股説明書只供分發給DFSA的“提供證券規則”中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取措施核實本文中所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。本招股章程所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果你不理解這份招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：(“公司法”第708(8)條所指的高級成熟投資者)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便在不向他人披露的情況下提供股份是合法的。“公司法”第6D章規定的投資者。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則根據“公司法”第708條或其他規定無須向投資者披露，或根據“公司法”第708條獲豁免，或根據“公司法”第708條的規定而作出的要約，則不在此限。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“證券及期貨條例”所界定的(A)項以外的任何文件除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行該等證券而發出或可能已發出或曾經管有或可能管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據證券法獲準許者除外)。(香港除外)但就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者出售的股份而言，則不在此限。

日本潛在投資者注意事項

該等股份並沒有亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，因此，除非符合所有適用的規定，否則不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而要約或出售該等股份，以直接或間接在日本或任何日本人進行再發行或轉售。日本有關政府或管理機關在有關時間頒佈的法律、法規和部級指導方針。為本款的目的，日本籍人員是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得流通或分發，亦不得根據“證券條例”第274條將股份要約或出售，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買的邀請，但(I)不限於根據“章程”第274條向機構投資者發出認購或購買邀請的標的。“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向有關人員或根據第275(1A)條，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)根據“特別程序條例”任何其他適用的規定，或(Iii)其他適用的條款。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

該公司的證券(如“證券營運條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“信託條例”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向巴西潛在投資者發出通知

為巴西法律的目的，本證券要約是應您的請求並僅為您的利益而親自向您發出的，不得轉交給其他任何人，不得在任何其他地方或任何其他地方引用或在任何其他公開或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或未經我們事先明示和書面同意而提交給任何人。

這一發行不構成或構成巴西任何公開發行股份的一部分，因此，沒有也不會根據經修正的巴西1976年12月7日第6385號聯邦法律、經修正的巴西證券委員會第400號規則或任何其他巴西證券法或條例進行登記。此外，我們的股份和我們沒有也不會根據經修正的2009年12月7日第480號“歐洲核查條例”在歐洲核查團登記。

因此，除非根據適用的巴西法律和條例不構成公開發行或其他未經授權的分配，否則，在巴西沒有、也不會、也可能不提供出售或出售股票。與股份有關的文件以及其中所載的信息，不得作為在巴西的公開募股提供給公眾，也不得用於與在巴西向公眾認購或出售股份的任何要約有關。

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司為我們傳遞，紐約，紐約。與發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，紐約，紐約。

辛普森·塔赫和巴特利特有限公司的某些合夥人、他們各自的家庭成員、相關人士和其他人通過有限合夥關係，即與KKR&Co.有關聯的基金的投資者，在我們的普通股中持有不到1%的股份。

專家們

合併財務報表和相關的財務報表附表，通過參考本招股説明書中公司10-K表截至2017年12月30日的會計年度報告納入本招股説明書，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入其中。這些合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的表格S-1的登記聲明。本招股章程是註冊説明書的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被證券交易委員會的規則和條例所允許的遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊證明及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，而且在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交，我們請您參閲我們作為證物提交的副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括參考本招股章程而納入的文件，可在證券及期貨事務委員會的網站上查閲。www.sec.gov...。這些檔案亦會在本署的公司網站上公開，或透過www.nationalvision.com...。我們向證券交易委員會提交的信息，或通過我們的公司網站或任何其他我們可能維護的網站所包含或訪問的信息，都不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。你也可以閲讀和複製，按照證券交易委員會規定的利率，任何文件，包括登記聲明(及其證物)，本招股章程的一部分，在證交會公共資料室，位於美國華盛頓特區東大街100號F街20549。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考的方式納入本招股説明書。這意味着我們是通過參考其他文件向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們參照下列文件(根據1934年“證券交易法”經修正的“證券交易法”或“交易法”和適用的證券交易委員會規則，不視為根據“交易法”提交的文件除外)：

如我們已參考將任何陳述或資料納入本招股章程內，而我們其後以本招股章程所載的資料修改該陳述或資料，則先前納入本招股章程內的陳述或資料亦會以同樣的方式予以修改或取代。

本招股章程的副本如經該人的書面或口頭要求，我們將免費向每名人士，包括任何實益擁有人，提供上述任何或所有已以參考方式納入本招股章程的文件的副本。你應該直接向國家視覺控股公司(NationalVision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亞州30096)索取這些文件；注意：公司祕書(電話：770-822-3600)。

但是，除非本招股説明書中特別提到這些證物，否則將不發送本招股説明書中以引用方式包含的任何文件的證物。

12，000，000股

國家願景控股公司

普通股

招股説明書
   
2018年3月14日

聯合賬務經理

聯席經理