2018年2月15日向證券交易委員會提交的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式S-8
登記聲明
下
1933年度的證券交易
勇士煤礦公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
| 特拉華州 | 81-0706839 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
16243高速公路216號
布魯克伍德，AL 35444
(205) 554-6150
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
勇士相遇煤炭有限公司2016股權激勵計劃
(計劃的全稱)
戴爾·W·博伊爾
首席財務官
勇士煤礦公司
16243高速公路216號
布魯克伍德，AL 35444
(205) 554-6150
(服務代理人的電話號碼，包括區號)
副本：
沙爾·艾哈邁德
阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP
路易斯安那街44號1111號第四地板
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 220-5800
通過勾選標記指示註冊人是否是大型加速備案者，加速 備案者，非加速文件公司、小型報告公司或新興的增長公司。見以下定義：大型加速過濾器、高速成品油、小型報告公司、新的成長型公司和新的成長型公司。細則12b-2“外匯法案”的規定。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
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| 證券名稱 註冊 |
金額 成為 註冊 (1) |
擬議數 最大 提供 價格 每個單位(2) |
擬議數 最大 發行價(2) |
數額 註冊費 | ||||
| 普通股，面值0.01美元 |
754,039(3) | $26.88 | $20,268,568.32 | $2,523.44 | ||||
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| (1) | 這份登記聲明包括將754，039股普通股的轉售，即Warrior Met煤炭公司(註冊人)的每股面值0.01美元(普通股)，這些股份以前是根據Warrior Met煤股份有限公司2016股權激勵計劃(該計劃)發放給本登記聲明中指定的出售股東(出售股票持有人)。 |
| (2) | 估計完全是為了計算註冊費，並根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)第457(C)條和第457(H)條計算。每股最高發行價和最高總髮行價是以26.68美元的價格為基礎的，這是紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)在2月9日公佈的普通股高、低銷售價格的平均值。 |
| (3) | 根據“證券法”第416(A)條，還登記了根據“計劃”可發行的增發普通股，原因是任何股票紅利、股票分割、 資本重組或其他類似交易，而註冊人沒有收到增加註冊人普通股流通股數量的考慮。 |
解釋性説明
本註冊陳述書由註冊人提交，目的是為轉售或再要約的目的，登記先前根據該計劃向某些現任及前任董事、高級人員及註冊主任的其他僱員發出的普通股股份754，039股。
這份登記聲明包括第一部分和第二部分。
第一部分，第一部分，載有一份按照表格 第一部分擬備的再發招股章程。S-3(按照一般指示的C指示S-8).回購招股章程允許上述某些股份連續或延遲地再發或轉售，這些股份構成“證券法”所指的控制證券或限制性證券，由以前根據“計劃”發給的某些註冊主任、前董事、高級人員和其他僱員組成的註冊公司股東進行再發和轉售。此外，關於“計劃”下的未來通知的某些資料從第一部分中略去，詳見下文下一段和標題1下的 。計劃信息。
第二部分載有根據表格第二部分登記 聲明所需的資料。S-8.依據表格第I部的説明S-8,由表格 第I部分指定的計劃信息S-8無須向證券交易委員會(SEC)提交。
註冊主任會應任何人的書面或口頭要求，免費向該人提供每一份文件的副本，該份文件由本註冊聲明第II部第3項內的 提述所組成(該等文件亦以提述方式納入表格所列的復價招股章程內)。S-8),除了這些文件的證物( 沒有以參考方式具體納入)外，根據“證券法”第428(B)條要求向符合條件的僱員提供的其他文件以及關於這些計劃的補充資料。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
| 項目1. | 計劃信息。 |
登記人將向計劃的所有參與者提供載有表格第一部分所要求的信息的 文件。S-8,如委員會根據“證券法”頒佈的規則428(B)(1)所述。按照表格第I部的註釋S-8根據“證券法”第428條，註冊官沒有向委員會提交此類文件，但將這些文件(連同以參考方式納入本表格的文件一併提交)。S-8根據本合同第二部分第3項的登記説明(登記報表)應構成符合“證券法”第10(A)節要求的招股説明書。
| 項目2. | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
應書面或口頭 請求，本登記説明第二部分第3項中以參考方式納入的任何文件也以參考方式納入第10(A)條招股説明書、根據規則428(B)須送交合格 參加者的其他文件或關於該計劃的補充資料，可免費與我們位於阿拉巴馬州布魯克伍德16243號高速公路216號高速公路執行辦公室的公司祕書聯繫。
收回招股章程
754，039股
勇士煤礦公司
普通股
這份招股説明書涉及754，039股普通股(普通股)，每股面值0.01美元(普通股)，是特拉華州的Warrior Met煤公司(我們、我們公司、我們公司或{Br}公司)的普通股(普通股)，可不時由本再發行説明書(出售股票持有人)中的某些出售股東提供給該公司(出售股票的股東)。---每個出售股票的股東在先前根據Warrior Met煤公司股份獎勵計劃(LLC 2016股權激勵計劃)向這些出售股東授予的單位獎勵時，在公司首次公開發行日期之前，將其從C類股轉換為我們普通股的股份，該首次公開發行在本招股章程日期之前的某一日期完成。
出售股票的股東可以直接出售股票，也可以通過經紀人或交易商出售股票。本公司將不會從根據本招股説明書進行的銷售中獲得任何收益。公司正在支付登記這些股份的費用，但每個出售股票的股東所承擔的所有出售和其他 費用將由出售股票的股東承擔。
我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行交易，交易代號為HCC。2018年月13日，我們在紐約證券交易所的收盤價是每股28.90美元。
投資我們的普通股涉及風險。參見第4頁中的主要危險因素。
證券交易委員會(證監會)、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本重新發行招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本次招股説明書的日期為2018年2月15日。
目錄
| 招股章程摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
4 | |||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 |
4 | |||
| 收益的使用 |
5 | |||
| 發行價的確定 |
5 | |||
| 出售股東 |
5 | |||
| 法律事項 |
7 | |||
| 分配計劃 |
7 | |||
| 專家們 |
7 | |||
| 賠償 |
8 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
9 | |||
| 以轉介方式將文件納入法團 |
9 |
你應只依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和出售 股東都沒有授權任何其他人向你提供不同於本招股説明書所載的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和 出售股票的股東都不願意在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您不應假設本回購招股章程所載的資料在本重發招股章程首頁上的 日期以外的任何日期是準確的，亦不應假定以參考方式合併的資料在任何日期是準確的，而該日期並非以參考方式合併的文件的日期，而不論此回盤 招股章程的時間及交付日期或任何任何保證的出售。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能都發生了變化。
這份招股説明書包含前瞻性的陳述，這些聲明受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性陳述的風險因素評估和指導説明。
i
招股章程摘要
下面的摘要突出了包含在其他地方的某些信息，或者引用到了這份回購招股説明書中，並且 並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，我們敦促你仔細閲讀整份回購招股説明書，包括題為“風險因素”的部分和合並的財務報表及相關附註和其他文件，並將其納入本再報價招股説明書。
勇士煤礦公司
概述
我們是一個大規模的，低成本美國優質冶金(Br}(MET))的生產商和出口商在阿拉巴馬州、4號礦和7號礦經營着兩個生產效率很高的地下煤礦，估計年生產能力為730萬噸煤。我們向歐洲和南美的領先鋼鐵製造商銷售優質的煤產品(Br}。截至2017年12月31日，根據馬歇爾·米勒公司(馬歇爾·米勒公司)編寫的一份儲量報告，我們的兩個可採儲量約為109.7公噸，根據西北公司編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦擁有103.0百萬噸可採儲量。
我們從美國阿巴拉契亞南部地區開採的硬煉焦煤的特點是：中低反應後揮發分(VMHu)和高焦炭強度(CSR)。這些品質使我們的煤非常適合作為煉焦煤生產鋼。由於我們的優質煤，我們的實際價格歷來與澳大利亞的溢價一致，或略有折扣。低波動性HCC基準 (澳大利亞HCC基準測試)。相比之下，產於美國阿巴拉契亞中部地區的煤的特點是：中到高VM 和低於澳大利亞HCC基準要求的CSR。
我們的作業採用長壁採礦技術，這是目前生產效率最高的採煤方法，允許以每噸最低的成本進行開採。4、7號礦中厚煤層可利用長壁開採。此外，我們的業務得益於與美國礦山工人聯合會(UMWA)達成的高度競爭的初步集體談判協議(CBA)，這使我們能夠在結構上降低現金成本。
我們的兩個作業中的地雷距離我們在阿拉巴馬州莫比爾港的出口碼頭大約300英里，我們認為該港口是最短的。水雷對港任何一家位於美國的美煤生產商的距離。我們的低成本、靈活和高效的鐵路和駁船網絡是我們成本優勢和進入海運市場的可靠途徑的基礎。我們把我們的煤賣給主要位於歐洲和南美洲的高爐鋼生產商的多樣化客户。相對於位於澳大利亞和加拿大西部的競爭對手，我們享有航運時間和距離優勢，為整個大西洋盆地的客户提供服務。
我們的歷史
沃爾特能源重組
WalterEnergy，LLC是由沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)2011信貸協議(日期為2011年月日(2011信用協議))和沃爾特能源股份有限公司(WalterEnergy，Inc.)9.50%高級擔保票據到期2019(這類貸款人和票據持有人統稱為沃爾特能源公司第一聯名貸款人)的債權人組成的，與該公司收購沃爾特能源有限公司(WalterEnergy，Inc.)的某些核心資產和某些資產有關。其全資子公司(瓦爾特能源公司)與其阿拉巴馬州的採礦業務有關。這項收購是通過根據“美國破產法”第363節對沃爾特能源債務人的第一項留置權義務進行信用競標和破產法院的一項命令完成的(一)批准出售獲得的資產---自由和明確的債權、留置權、利息和抵押權；(二)批准某些有效合同和未到期租約的接受和轉讓；(三)給予相關的救濟(案例 )編號15-02741，第1584號待審文件(銷售訂單和其中所設想的交易，即資產收購交易)。在資產收購結束之前，公司 沒有任何業務和名義資產。此次資產收購於2016年3月31日結束。在資產購置結束後，並以沃爾特能源債務人尚未清償的第一留置權債務的一部分作為交換，Walter Energy的第一留置權放款人有權按比例在Warrior Met Coll，LLC中獲得A類單位的分配。
在資產收購方面，我們向Walter Energy的第一留置權放款人和某些合格的無擔保債權人提供了股權，以購買新發行的B類Warrior Met Coll，LLC，該股按比例稀釋了A類股(股權發行)。提供權利的收益用於支付與資產購置有關的某些費用，並用於一般週轉資金用途。
1
公司轉換和IPO
2017年月12日，我們完成了WarriorMet煤有限責任公司的公司轉換，並據此將其轉變為特拉華州的一家公司 ，並更名為Warrior Met煤炭公司。
2017年月19日，我們完成了16，666，667股普通股的首次公開發行(Ipo)，公開發行價格為每股19.00美元。我們沒有從IPO中獲得任何淨收益。
描述我們的業務
我們的採礦業務包括在阿巴拉契亞南部的兩個活躍的地下Met煤礦、在阿巴拉契亞南部的新煤層(7號和4號礦井)以及其他露天煤礦和熱力煤礦，其中5個目前正在租賃給第三方，4個目前不在運營中，目前不打算在未來運營。關於截至2017年度12月31日我國所有煤炭性質、煤炭儲量和生產水平的綜合概述，見第一部分第2項中總結我國煤炭儲量和產量的表格。物業-公司年度報告中的估計可採煤儲量10-K截至#date0#12月31日的財政年度(檔案)(編號：001-#number0#)，於2018年月14日向證券交易委員會提交(年度報告)。我們的煤產量在2017年度達到610萬公噸。我們的天然氣業務從我們和其他人擁有或租賃的煤層中移除和銷售天然氣，作為煤炭生產的副產品。我們的脱氣作業通過降低我國礦山的天然氣含量來改善採礦作業和安全。
我們的地下采礦業務總部設在阿拉巴馬州的布魯克伍德，根據馬歇爾·米勒編寫的一份儲備報告，截至2017年月31，據估計，位於阿拉巴馬州中西部伯明翰和圖斯卡洛薩之間的可採儲量約為109.7公噸。在地表以下約2 000英尺處作業的4號和7號地雷是北美洲最深的兩個地下煤礦。採用長壁開採技術，在連續採煤機的支持下，對梅特煤進行開採。我們主要是從阿拉巴馬州的藍溪煤層開採煤，其中含有高質量的煙煤。藍溪煤焦化強度高，焦化壓力低，硫低， 中低灰分含量。
我廠4、7號礦的Met煤作為優質中低產煤出售。4和7號地雷位於阿拉巴馬州布魯克伍德附近，由CSX鐵路公司提供服務。煤炭生產商通常負責將煤炭 從煤礦運輸到出口煤炭裝填設施。出口煤炭通常在裝貨港出售，買方負責從港口進一步運輸到其所在地。兩個水雷都可以進入我們的駁船負載黑勇士河上的設施。通過鐵路和駁船提供的服務達到了將貨物運往阿拉巴馬州莫比爾的移動港的高潮，在那裏，貨物通過海洋船隻出口給我們的國際客户。基本上，我們所有的煤炭銷售都包括對國際客户的銷售。我們還根據NorWest公司編寫的一份儲備報告，在位於4號礦西北的藍溪能源礦擁有大約103.0公噸可採儲量的礦業權。有關的礦物租賃是該公司的間接子公司Warrior Met Electric BCE，LLC經營的項目的核心，該項目設想開發一個新的地下Meet煤礦，其估計壽命超過30年。我們把與本項目有關的地下煤礦稱為藍溪能源礦。
選煤配煤
我們的煤礦有準備和混合設施，方便每個礦井。MET選煤和配煤設施接收、混合、加工和裝運從煤礦生產的煤。使用這些設施，我們能夠確保質量一致，有效地混合我們的滿足客户要求的煤。
營銷、銷售和客户
不同地區的煤炭價格差別很大，受到許多因素的影響，包括總體經濟、鋼鐵需求、位置、市場、煤的質量和類型、礦山運營成本和客户替代方案的成本。影響我們業務的主要因素是全球經濟和鋼鐵需求。我們的業務是高質量的煤，被認為是世界上質量最好的煤之一，是我們的客户首選的基礎煤。我們的營銷策略是把重點放在國際市場上，主要集中在歐洲和南美洲，在那裏我們有運輸時間和距離優勢，而且我們的煤是需求的。
我們專注於長期的客户關係，在那裏我們有競爭優勢.我們根據固定供應合同銷售我們的大部分煤，主要是三個月的定價條件和最多一年的批量條件。然而，我們的一些煤的銷售可以發生在現貨市場，這取決於現有的供應和市場的需求。我們的業務在很大程度上不依賴於任何合同，例如銷售我們產品主要部分的合同，或使用我們業務所依賴的專利、配方、商業祕密、過程或商品名稱的其他協議。有關我們客户的更多信息，請參閲年度報告中其他部分所列的合併財務報表附註2。
我們與XCOLE能源和資源公司(XCOO)達成協議，作為XCONSE公司的低波動率HCC出口戰略合作伙伴。作為美國最大的煤炭市場營銷人員，XCOO擁有專業的營銷能力和深厚的技術專長。我們與XCOO的協議預計將通過 xcos的全球範圍擴大我們的客户的地理範圍。
2
存在該公司在全球設有16個辦事處，包括布魯塞爾、阿聯酋、新加坡、北京、上海、首爾、孟買和裏約熱內盧。我們希望能夠利用XCOLE公司30多年的歷史，向主要的歐洲和亞洲鋼鐵客户銷售煤炭，以進一步提高我們所生產的煤炭的銷售價格，使其相對於澳大利亞HCC全球基準行業指數的平均水平進一步提高。
商標、商標和專利
作為資產收購的一部分，我們收購了沃爾特能源代言人擁有的所有知識產權，包括版權、專利、商標、商號和貿易 祕密，這些知識產權用於或持有用於企業或我們的資產。資產收購結束後，每個沃爾特能源債務人，包括沃爾特能源公司，都被要求停止使用其名稱 (以及沃爾特能源代言人目前使用的任何其他商品名稱或d/b/a名稱)，隨後不得將其名稱改為或以其他方式使用或使用任何包括Walter一詞的名稱。我們的個別部門或整個企業。
競爭
基本上，我們所有的煤銷售都是出口的。我們的主要競爭對手是銷售到歐洲和南美洲核心業務領域的企業。我們主要與來自澳大利亞、加拿大、俄羅斯和美國的優質煤生產商競爭。我們競爭的主要因素是交貨港的煤炭價格、煤的質量和特點、客户關係和供應的可靠性。對我們所滿足的煤炭的需求在很大程度上取決於全球經濟和全球對鋼鐵的需求。儘管當前經濟面臨重大挑戰，但我們相信，我們在業務領域擁有競爭優勢，為我們提供了獨特的優勢。
供應商
我們業務所用的用品包括石油燃料、炸藥、輪胎、運輸結構、通風用品、潤滑油和其他原材料以及採礦過程中使用的備件和其他消耗品。我們使用第三方供應商為我們的設備重建和維修，鑽井服務和建設的很大一部分。我們認為有足夠的替代供應商，我們不依賴任何一個供應商；然而，我們從一羣集中的供應商那裏採購一些設備，而獲得這種設備往往需要很長的準備時間。有時，採礦公司對這種 設備的需求可能很高，而且某些類型的設備可能供不應求。我們不斷尋求發展與供應商的關係，重點是降低我們的成本，同時提高質量和服務。
我們的辦公室
我們的首席執行官辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243高速公路216號，我們的電話號碼是：(205) 554-6150.我們的網站地址是：www.mayormetco.com。我們的 網站上的信息不包含在這裏引用，不構成本重新報價招股説明書的一部分。
3
危險因素
投資我們的普通股涉及到很大的風險。在決定投資我們的普通股股票之前，請投資者審查“年度報告”第一部分第1A項中的風險因素標題下列出的風險因素，這些風險因素被納入本招股説明書，以及公司向 委員會提交的其他公開文件，包括在本重新發行招股説明書之日之後提出的風險因素。報告中所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。
關於前瞻性聲明的注意事項
這份招股説明書包括關於我們的期望、意圖、計劃和信念的聲明，構成經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明，並打算將 納入這些條款提供的安全港保護範圍內。這些陳述涉及風險和不確定因素，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他資料，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期、近似、假設、假設、假設、相信、相信、可以、再加工、再加工、估計、期望、目標、未來、意圖、可能、計劃、潛力、預測、項目、 等詞。在這份重新提出的招股説明書中，應該有類似的術語和短語，包括對假設的引用，以識別前瞻性的語句...‘>...’>...‘>和類似的術語和短語，包括對假設的引用...’>...‘>...’>...‘>.這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，而且其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：
| | 成功地實施我們的商業戰略； |
| | 價格或已滿足的煤炭需求大幅度下降或長期下降； |
| | 全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響； |
| | 採煤行業的固有困難和挑戰是我們無法控制的； |
| | 地質、設備、許可、現場准入、作業風險和與採礦有關的新技術； |
| | 天氣和自然災害對需求和生產的影響； |
| | 我們與客户的關係以及其他影響客户的條件； |
| | 我們的煤無法運輸或價格上漲； |
| | 競爭和外匯波動； |
| | 我們有能力遵守以資產為基礎的循環信貸安排和契約，管理我們8.00%的高級擔保債券，到期2024； |
| | 我們的鉅額負債和償債要求； |
| | 成本大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤； |
| | 停工，談判勞動合同，員工關係和勞動力供應； |
| | 充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入； |
| | 任何與我們在公司註冊證書下的轉讓限制有關的後果； |
| | 我們圍繞開墾和關閉礦山的義務； |
| | 我們對已獲得的煤炭儲量估計不準確； |
| | 以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力； |
| | 我們對未來現金税率的期望，以及有效利用淨營業虧損結轉的能力； |
| | 對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑； |
4
| | 與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰； |
| | 與聯邦、州和地方監管機構有關的監管要求，以及這些機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山； |
| | 氣候變化問題和我們的行動對環境的影響； |
| | 未按可接受的條件獲得或續簽擔保債券，這可能影響我們獲得填海和煤炭租賃義務的能力； |
| | 與我們的退休金和福利有關的費用，包括退休後福利； |
| | 與我們的工人相關的成本補償福利； |
| | 訴訟，包括尚未提出的索賠； |
| | 我們有能力繼續支付季度股息或支付任何特殊股息； |
| | 我們有能力開始股票回購計劃；以及 |
| | 恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅。 |
本招股説明書中所包含的前瞻性 聲明是基於歷史業績和管理人員目前的計劃、估計和預期，根據我們目前可以獲得的信息，並受到不確定性和 環境變化的影響。你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括風險因素下所描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就(表現或成就 )大不相同。在考慮我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定因素從一次又一次地出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本招股説明書日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求 。考慮到這些風險和不確定性，股東們應該記住，在這份招股説明書中所作的任何前瞻性聲明都可能不會發生。
收益的使用
如果出售股票的股東轉售股票，我們將不會從出售股票中獲得任何收益。這些股票將提供給出售股票的股東的 各自帳户。見下面標題為“出售股票持有者”和“分配計劃”的章節。
發行價的確定
出售股票的股東可以按現行的價格和條件，或以與 當前市場價格有關的價格，或在談判交易中，不時向他們出售所發行的股票。
出售股東
本招股説明書涉及的股份，可不時由出售股票的股東提出和出售如下。下表列出：(1)每個出售股票的股東的名稱和與公司的關係；(2)截至2018年2月13日，每個出售股票的股東實益擁有的普通股股份數；(3)每個出售股票的股東根據這次發行而出售的 股份的數目；(4)在本次發行之後，每個出售股票的股東所擁有的股份數目，假設所有出售的股票在此出售。每個出售股票的股東都有權擁有，並且在本次發行完成後，將受益地擁有不到普通股全部已發行股份的1%。
由於出售股票的股東可以根據這次發行不時地提供全部或部分股份，所以我們無法確定出售股票的股東在發行完成後所持有的股份的數量。為了下表的目的，我們假設，在發行完成後，截至本招股説明書之日為止，本次再發招股説明書所涵蓋的股份，均不會由出售股票的股東持有。除另有説明外，我們根據規則確定實益所有權。13D-3(D)由 委員會根據“外匯法”頒佈。
5
截至2018年2月13日，共有53，284，470股我們的普通股已發行。
在本表中列入其中點名的個人，不應被視為承認任何此類個人是本公司的 附屬公司。
| 姓名及關係 出售股東 |
普通股 以前擁有的股票 |
普通股 股票發售 |
普通股 後擁有的股票 |
|||||||||
| Walter J.Scheller，III 首席執行官兼主任 |
259,852 | 235,337 | 24,515 | |||||||||
| 傑克·理查森 首席業務幹事 |
129,933 | 117,675 | 12,258 | |||||||||
| Kelli K.Gant 首席行政幹事兼祕書 |
76,992 | 69,729 | 7,263 | |||||||||
| 邁克爾-馬登 首席商業幹事 |
76,992 | 69,729 | 7,263 | |||||||||
| 斯蒂芬·D·威廉姆斯 董事會主席 |
58,580 | 39,370 | 19,210 | |||||||||
| 布賴恩肖邦 首席會計幹事兼主計長 |
48,119 | 43,580 | 4,539 | |||||||||
| 戴爾·W·博伊爾 首席財務官 |
47,067 | 47,067 | 0 | |||||||||
| 詹姆斯·瓊斯(1) |
43,580 | 43,580 | 0 | |||||||||
| Barry Kimbrell(1) |
24,743 | 22,474 | 2,269 | |||||||||
| 布賴恩·弗雷德裏克森(1) |
19,247 | 17,432 | 1,815 | |||||||||
| 蘭迪·克雷弗(1) |
6,972 | 6,972 | 0 | |||||||||
| Philip Saunders(1) |
6,736 | 5,284 | 1,452 | |||||||||
| Darin Arnold(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| Jeffrey Ball(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| Dolores S.Moore(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| 克里斯托弗·里舍(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| 威廉·O·斯坦豪斯(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| Christopher Thielen(1) |
4,212 | 3,486 | 726 | |||||||||
| Chester K.Plyar(1) |
3,849 | 3,486 | 363 | |||||||||
| 米切爾·馬塔亞(1) |
3,486 | 3,486 | 0 | |||||||||
| 基思·沙爾維(1) |
3,486 | 3,486 | 0 | |||||||||
| Andrew Calhoun(1) |
3,371 | 2,645 | 726 | |||||||||
| Charles P.Blevins(1) |
2,517 | 1,791 | 726 | |||||||||
| (1) | 非軍官僱員 |
6
法律事項
出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由阿金·甘·施特勞斯·Hauer& Feld LLP公司繼承，休斯敦，得克薩斯州。
分配計劃
本招股説明書的目的是允許出售股票的股東出售其全部或部分股份。出售股票的股東可以直接將本招股説明書中的股份出售給購買方，也可以通過經紀人或代理人向出售股票的股東或購買者收取折扣、優惠或佣金等形式的賠償。對於任何特定的經紀人、交易商或代理人，這些佣金可能超過所涉及的交易類型中的慣例。我們和出售股票的股東目前都無法估計這種 補償的金額。
根據本招股説明書出售的股份，可以按固定價格、在出售時按普遍市價、按與現行市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格以一次或多筆交易出售。這些銷售可以在紐約證券交易所 上的交易中進行，這可能涉及到塊交易。
出售股票的股東從出售股票中獲得的總收益將是 普通股減去折扣和佣金(如果有的話)的收購價。每一位出售股票的股東保留接受的權利，並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買股份的提議。我們將不會從這次募捐中得到任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所上市。
出售股東和任何參與出售普通股的經紀人或代理人可能是“證券法”第2(11)條含義範圍內的承銷商。根據“證券法”，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是“證券法”第2(11)條所指的 再保險承銷商，出售股票的人將受“證券法”的招股説明書交付要求的約束。
在任何三個月期間，出售股票的股東通過本招股説明書發行或轉售的股份不得超過“證券法”第144(E)條規定的數額。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本回購招股章程所涵蓋的任何證券，可根據“證券法”第144條出售，而不是根據本回購招股説明書出售。
專家們
Warrior Met煤炭公司(該公司)合併財務報表，以參考方式納入公司的年度報告 (表格)10-K)在截至#date0#12月31日的一年中，安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)--獨立註冊公共會計師事務所--已對其報告中所列的 公司進行了審計，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考的方式納入的。
本招股説明書中引用的有關我方已探明和可能的4號和7號礦煤炭儲量數量和質量估計的資料是由獨立的工程公司Marshall Miller&Associates公司編寫的。
本招股説明書中引用的有關我方已探明和可能的藍溪能源礦煤炭儲量數量和質量估計的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest公司編寫的。
本招股説明書中引用的有關卡特/斯旺斯交叉礦、貝爾託納東礦、卡特礦已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量估計的資料。P-3986礦山、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦是由一家獨立的工程公司McGehee工程公司製作的。
7
賠償
“特拉華普通公司法”(DGCL)第145節允許公司在特定情況下賠償 其董事、高級人員、僱員或代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款和他們因 第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的金額，如果他們是或是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的話。這些董事、高級人員、僱員或代理人的行為是真誠的，是以他們合理地認為符合或不符合公司最大利益的方式行事的，就任何刑事訴訟或程序而言，他們沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，即由法團提出或行使法團權利的訴訟中，補償 只可就董事、高級人員、僱員或代理人在抗辯或解決訴訟或訴訟方面實際及合理地招致的開支作出彌償，而只可就他們須以合理相信的方式真誠行事的事宜而作出彌償。反對法團的最佳利益，但如該人已被判定須對法團負上法律責任，則不得作出彌償，除非而僅限於提起訴訟或訴訟的法院在接獲申請後，裁定被告人董事、高級人員、僱員或代理人有公平及合理的權利就該等開支獲得彌償，儘管作出上述的法律責任判決。
我們的公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的範圍內，向我們現任和前任董事和高級職員，以及在我們公司董事或高級職員期間是或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，提供賠償，包括與任何威脅、待決或其他企業的僱員福利計劃有關的服務。已完成的民事、刑事、行政或調查程序，對任何這類人在任何此類訴訟中合理地發生或遭受的一切費用、責任和損失(包括不受限制的律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及支付的金額)進行調查。儘管如此，根據我們的註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該程序得到我們董事會授權的情況下，才能就由該人提起的訴訟獲得賠償，但強制執行賠償權利的程序則不在此限。---
本公司註冊證書所賦予的彌償權是一項合約權利， 包括我們在最後處置前為上述任何法律程序辯護或以其他方式參與所招致的費用的權利，但如DGCL要求，我們的高級人員或董事(僅以本公司高級人員或董事的身分)所招致的費用預支(僅以本公司高級人員或董事的身分)為限。只有在該高級人員或董事或其代表向我們交付一項承諾時，才可作出該承諾，以償還所有如此預付的款項，但該承諾須由 最終確定該人無權根據本公司成立為法團證明書或以其他方式就該等開支而獲得彌償。
本公司成立為法團的證明書所涵蓋的任何人根據法律、本公司註冊證明書、章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他人士所享有或以後所享有的任何其他權利，均不包括彌償及預支開支的權利。
對公司註冊證書中影響賠償權利的規定的任何廢除或修改，無論是由我們的股東還是通過與之不一致的任何其他規定，都將是可能的(除非法律另有要求)，除非這種修改或法律的修改允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響。在廢除或修訂或採納該等不一致條文時，就在上述 廢除或修訂或採納該等不一致條文之前所發生的任何作為或不作為而存在的任何權利或保障。我們的註冊證書還允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向其他人提供賠償和預付費用。
我們的章程包括有關費用預付和賠償權利的規定，這些權利與我們的註冊證書中規定的權利一致。此外，我們的附例規定，如我們在指定時間內未全數支付彌償或預付開支的申索，則獲彌償人有權提出訴訟。我們的章程還允許我們購買和維持保險，費用由我們支付，以保護我們和/或本公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人不受任何費用、責任或損失之害，不論我們是否有權根據DGCL賠償該人的費用、責任或損失。
任何對本附例中影響彌償權的條文的廢除或修訂，不論是由我們的董事局、股東或因適用法律的修訂或其他與之不一致的條文而作出的，只會(除非法律另有規定)是有前途的，但如法律上的修訂或更改容許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的彌償權利，則屬例外，亦不會以任何方式減少或減少或減少或以任何方式減少或修訂該等條文。對在廢除或修訂或通過這種不一致的規定之前發生的任何作為或不行為產生不利影響。
8
我們還與我們的每一位現任董事和執行官員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起的任何訴訟而引起的費用，因為他們可以得到賠償。我們亦打算與日後的董事及行政人員訂立補償協議。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受“交易所法”的信息報告要求，並被要求向SEC提交報告、代理聲明和其他 信息。所有這些文件都可以在華盛頓特區20549號北大街100號的證交會公共資料室獲得。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閲。登記説明書內由 參考書合併而成的任何文件的副本，如本重新要約招股章程構成該文件的一部分，但未隨本重新要約招股章程一併交付，我們將免費提供給應該人的口頭或書面請求而已交付本再要約招股説明書的任何人。索取文件請洽WarriorMet煤公司，注意：祕書，16243高速公路216號，布魯克伍德，AL 35444，(205)554-6150.
以轉介方式將文件納入法團
根據“證券法”和“交易法”(適用範圍)，公司已向委員會提交下列文件，現以提及方式納入本登記聲明，並應視為本登記聲明的一部分：
| (a) | 公司登記表中的普通股説明8-A根據“交易法”第12節，於2017年4月13日向委員會提交，該條參照2017年月12公司招股説明書中關於 公司登記表的説明，根據“證券法”第424(B)條於2007年4月14日根據“證券法”提交。S-1(檔案(編號333-#number0#)，包括隨後提交的任何修正和報告，以更新這種描述；和 |
| (b) | 公司週年報告10-K截至#date0#12月31日的財政年度(檔案)(編號：001-#number0#)，於2018年2月14日向 委員會提出申請。 |
隨後由 公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件、報告或最終委託書或資料陳述，在本登記表的日期之後，並在對本登記表提交後生效的修正案提交之前，即應被視為已出售或取消所有該等證券當時仍未出售的文件、報告或資料陳述。由提交該等文件之日起為本條例草案的一部分。
為本登記聲明的目的，在本登記聲明所載的任何文件中所載的任何陳述(或在其後提交的任何其他文件中亦以提述方式合併或當作為法團的陳述)修改或取代本登記陳述書的範圍內，須當作修改或取代本註冊陳述書所載的文件或當作是藉提述而納入的文件內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。
9
754，039股
勇士煤礦公司
普通股
收回招股説明書
第二部分
登記聲明所要求的資料
| 項目3. | 以提述方式將文件納入法團。 |
除資料被視為提供且未根據證券法律法規提交外，登記人特此在本登記聲明中列入下列文件：
| (a) | 註冊主任年報10-K截至#date0#12月31日的財政年度(檔案)(編號：001-#number0#)，於2018年月十四日向 委員會提出申請；及 |
| (b) | 註冊人登記表中的普通股説明8-A根據經修訂的1934“證券交易法”(“交易所法”)第12節，於2017年月13日向委員會提交，該條以參考方式納入了登記官於2017年4月12日的招股説明書中的説明，該招股説明書是根據規則424(B) 於#date0#4月14日根據“證券法”提交的，涉及註冊人在表格上的登記聲明S-1(檔案(編號333-#number0#)，包括任何 隨後提交的修正案和報告，更新了這種描述。 |
除根據證券法律法規被視為提供或未提交資料的情況外，登記人根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本登記聲明的日期之後和 提交一項事後修正之前，即表明所提供的所有證券已經出售或取消所有當時未售出的證券的修正之前，也應予以提交。須當作是在此以提述方式成立為法團，並自提交該等文件的 日期起成為本條例的一部分。就本註冊陳述而言，任何載於本註冊陳述書內的或當作是以提述方式合併的文件所載的任何陳述，如本註冊陳述書所載的 陳述書，或在其後提交的任何其他文件中所載的一份 陳述書，亦是或被當作是借本註冊陳述書中的提述而納入，則須當作已修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的陳述，除非是如此修改或取代，否則不得視為構成本登記陳述書的一部分。
| 項目4. | 證券説明 |
不適用。
| 項目5. | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 項目6. | 董事及高級人員的彌償。 |
登記人是一家特拉華州的公司。“特拉華普通公司法”(DGCL)第145節允許公司在特定情況下，賠償其董事、高級人員、僱員或代理人的費用(包括律師費)、判決、 罰款以及他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地因其是董事、高級人員、僱員而實際和合理地支付的賠償金。或法團的代理人，如該等董事、高級人員、僱員或代理人以他們合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，則沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，即由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，只可就董事、高級人員、僱員或代理人在抗辯或解決訴訟或訴訟方面實際及合理地招致的開支而作出彌償，而只可就他們須真誠行事及以他們合理相信的方式行事的事宜作出彌償。不反對法團的最佳利益，但如該人已被判定須向法團承擔法律責任，則不得作出彌償，但如提出訴訟或訴訟的法庭應申請裁定被告人董事、高級人員、僱員或代理人儘管作出法律責任判決，仍公平合理地有權就該等開支獲得彌償，則屬例外。
二-1
註冊主任的註冊證書規定，註冊主任將在適用法律授權或允許的範圍內，對註冊主任現任和前任董事和高級人員，以及在註冊人法團董事或高級人員期間擔任或曾擔任另一實體、信託或其他企業的 的董事、高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務的人，給予最大程度的賠償。任何威脅、待決或已完成的訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查程序，對任何此種人在任何這類訴訟中合理發生或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA消費税和罰金以及支付的金額)進行的任何訴訟。儘管如此，根據註冊主任的註冊成立證明書有資格獲得彌償的人，只有在獲註冊主任的註冊主任董事局授權的情況下，才會獲註冊主任就該人提起的 法律程序而獲彌償，但強制執行彌償權的法律程序除外。
註冊人註冊證書所賦予的彌償權，是一項合約權利，其中包括註冊人在最後處置前為辯護或以其他方式參與上述任何法律程序而招致的費用，但如註冊主任要求，則須預支 註冊主任或董事(純粹以高級人員或董事的身分)所招致的開支。(如最終裁定該人無權根據註冊主任的法團證明書或其他方式就該等開支獲彌償)，則註冊主任的法團只會在該人員或代表該人員或董事將該承諾的所有款項交付註冊主任或其代表時作出。
彌償權及開支墊支權，不得當作不包括獲註冊官註冊證明書所涵蓋的任何人根據法律、註冊主任的註冊證書、註冊主任的註冊證書、註冊主任在本要約結束時生效的附例、協議、股東投票或無利害關係的董事表決的任何其他權利。
任何廢除或修訂註冊人註冊證書中影響彌償權利的條文，不論是由註冊主任的股東或因法律的修改，或通過任何其他與該等條文不一致的條文，只准(除非法律另有規定)，但法律上的修訂或修改可容許註冊主任追溯提供更廣泛的彌償權利，亦不會以任何方式減少(除非法律另有規定)。或對廢除時存在的任何權利或保護產生不利影響 或修改或採納這種不一致的規定，涉及在廢除或修訂或通過這種不一致的規定之前發生的任何作為或不行為。註冊主任的註冊證明書亦準許註冊主任在法律授權或準許的範圍內，以法律授權或準許的方式，向註冊主任註冊證明書特別涵蓋的人以外的人提供彌償及墊支開支。
註冊主任的附例包括與註冊主任註冊證明書內所訂定的費用及彌償權相一致的費用預支及彌償權的條文。此外，註冊主任的附例規定，如 註冊人在指定期間內未能全數支付彌償或預支開支的申索，則獲彌償人有權提起訴訟。註冊主任的附例亦準許註冊主任購買及維持保險，由註冊主任支付費用，以保障註冊人及/或 註冊人的法團或另一實體、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失的影響，不論我們是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
任何廢除或修訂註冊人附例中影響彌償權利的條文，不論是由註冊官的董事、股東董事局或適用法律的修改，或任何其他與該等條文不一致的條文，只會是預期的(除非法律另有規定)，但如該項法律的修訂或修改容許註冊主任追溯提供更廣泛的彌償權利，則不在此限，亦不會在任何方面作出追溯性的規定。方式削弱或不利地影響在廢除或修訂或通過這種不一致的規定之前發生的任何行為或不行為的現有權利或保護。
書記官長與每一位 註冊人的現任董事和執行官員簽訂了賠償協議。這些協定要求書記官長在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因服務於書記官長 而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。書記官長還打算與書記官長的未來董事和執行幹事簽訂賠償協議。
二-2
| 項目7. | 申請豁免註冊。 |
根據 重新要約和轉售的股份---此處所載的再發招股説明書---是根據“計劃”發出的，根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)根據該條頒佈的規則701，根據“證券法”第4(A)(2)節被視為不涉及公開發行的發行人進行的 交易，被視為豁免登記。每次這類交易的證券收款人表示，他們只打算購買證券，而不是為了或為了銷售而購買這些證券，因為這些證券的任何 的分配都是如此，並在這種交易中發行的股票和票據上貼上了適當的傳説。所有收件人都可以通過與註冊表的關係，充分訪問有關 註冊表的信息。
| 項目8. | 展品。 |
除非下文另有説明，指登記官向委員會提交的另一份文件(Br})，茲隨函提交下列每一件證物：
展示索引
| 參展商 |
表的描述 | |
| 3.1 | Warrior Met煤炭公司註冊證書(參見表3.1)S-8 (檔案編號333-217389)於2017年4月19日提交)。 | |
| 3.2 | Warrior Met煤炭公司章程(參照表3.2)S-8(檔案編號333-217389)於2017年4月19日提交)。 | |
| 5.1* | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP關於普通股註冊合法性的意見。 | |
| 10.1# | 勇士煤公司2016股權激勵計劃(參見表10.11)S-1(文件 (編號333-#number0#)於2017年月27向委員會提交)。 | |
| 23.1* | 安永有限公司同意。 | |
| 23.2* | MarshallMiller&Associates公司的同意 | |
| 23.3* | 諾韋斯特公司的同意。 | |
| 23.4* | McGehee工程公司同意。 | |
| 23.5* | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的同意(載於表5.1)。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁)。 | |
| * | 隨函提交。 |
| # | 補償計劃、合同或安排。 |
| 項目9. | 承諾。 |
| (a) | 簽署人特此承諾： |
| (1) | 在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂： |
| (i) | 包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程； |
二-三
| (2) | 在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或合計而言，代表註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，但總體而言，數量和價格的變化不超過 。有效註冊報表中註冊費用表格中所列最高總髮行價的20%變動；及 |
| (3) | 在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對這些信息進行任何重大更改。 |
但前提是，(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用，如果這些段落所要求列入生效後修正案的資料載於登記冊根據“外匯法”第13條或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 登記説明。
| (2) | 為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時這種證券的 發行應被視為首次發行。善意獻上。 |
| (3) | 本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，根據“外匯法”第13(A)條或第15(D)節(以及在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)提交註冊主任年度報告的每一次提交，均應被視為與登記報表有關的新的 登記聲明。而該等證券當時的發行，須當作為首次發行證券。善意獻上。 |
| (c) | 根據上述規定或其他規定，可允許根據“證券法”對登記人的董事、高級人員和控制人員進行賠償，因此已通知登記人，委員會認為這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。 |
二-4
簽名
根據“證券法”的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合所有關於在表格上提交文件的要求S-8並已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於2018年2月15日在阿拉巴馬州布魯克伍德市簽署。
| 戰士遇見了煤炭公司。 | ||
| 通過： | /S/Walter J.Scheller | |
| 姓名： | 沃爾特·J·席勒 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權書
下面簽名的每一個人都授權並任命沃爾特·J·席勒、三世和戴爾·W·博伊爾斯，以及他們中的每一個人， 各別，任何一方都可以不經另一方聯合行事，作為他的真實和合法的人。事實律師和代理人，擁有完全的替代能力，重新替換，以他的名義、地點和地點，以任何和一切身份簽署任何和所有修正案(包括前-及根據表格E指示對本登記聲明及任何附加註冊陳述書作出的有效修訂)S-8,並向 委員會提交與此有關的所有證物和其他文件，並同意事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須做的事和必須做的每一件事，並像他本人所能做或將要做的那樣，充分地達到所有的意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容。事實律師而代理人， 或其中任何一人，或其替代者，可憑藉本協議合法地作出或安排作出。
根據“證券法”的 要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。本委託書可由多份副本簽署，每一份應視為正本，但合併為一份文書。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/Walter。J.Scheller 沃爾特·J·席勒 |
首席執行幹事兼主任(特等執行幹事) | 2018年月15 | ||
| /S/戴爾·W·博伊爾斯 戴爾·W·博伊爾 |
首席財務官 (主要財務及 會計幹事) |
2018年月15 | ||
| /S/Stephen D.Williams 斯蒂芬·D·威廉姆斯 |
導演 | 2018年月15 | ||
| /S/Michael Addeo |
導演 | 2018年月15 | ||
| 邁克爾·阿德奧 | ||||
| /S/J.Brett Harvey |
導演 | 2018年月15 | ||
| J.佈雷特·哈維 | ||||
| S/KeithLuh |
導演 | 2018年月15 | ||
| 盧基思 | ||||
| /s/Blaine MacDougald |
導演 | 2018年月15 | ||
| 布萊恩·麥克杜加爾德 | ||||
二至五
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Matthew R.Michelini |
導演 | 2018年月15 | ||
| 馬修·米其里尼 | ||||
| /S/Gareth Turner |
導演 | 2018年月15 | ||
| 加雷斯·特納 | ||||
| /S/Alan H.Schumach |
導演 | 2018年月15 | ||
| 艾倫·舒馬赫 | ||||
二至六