根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-221590

 

本招股説明書補充涉及1933證券法下的有效註冊聲明，但尚不完整，可更改。本招股章程補充或附帶的招股説明書均不是出售這些證券的要約，我們和出售證券的持有人在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，均不邀請 提議購買這些證券。

 

完成日期為2018年月16

招股章程補充

(以2018年月16日招股章程為準)

6，500，000股

 

黃金娛樂公司

普通股

在本招股説明書中確認的出售證券持有人，將發行我們普通股的6，500，000股。我們將不會從出售證券持有人出售任何股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為GDEN。在2018年月12日，我們在納斯達克全球市場上的普通股的最近一次公佈的售價是每股32.18美元。

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承銷折扣及佣金		$				$
出售證券持有人未支付費用前的收益		$				$

我們已給予承銷商30天的選擇權，可直接以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多975 000股我們的普通股。

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。見本招股説明書增訂本第S-11頁及我們的季報表格10-Q截至9月30日止的季度，2017以參考書形式納入本招股説明書增訂本。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在 ，2018左右將普通股交付給購買者。

聯合圖書管理器

 

J.P.摩根		摩根士丹利

麥格理資本

聯席經理

聯合遊戲

                    , 2018

目錄

招股章程補充

 

		頁
關於這份招股説明書的補充			史-我
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-7
選定的未經審計的初步形式---合併財務信息			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-16
資本化			S-17
出售證券持有人			S-19
美國聯邦所得税的某些考慮非美國持有我們的普通股			S-21
承保			S-25
法律事項			S-34
專家			S-34
在那裏你可以找到更多的信息			S-34
以參考方式合併的資料			S-35

招股説明書

 

		頁
關於這份招股説明書			1
可以找到更多信息的地方；參考資料			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
股本説明			8
債務證券説明			11
認股權證的描述			19
單位説明			21
全球證券			22
出售證券持有人			26
分配計劃			29
法律事項			32
專家			32

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書是2018年月16日所附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。這份招股説明書 補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據貨架登記聲明，我們和出售證券的持有人可以在一種或多種發行中提供和出售所附招股説明書中所描述的證券。我們在以下幾個方面向你方提供了有關我們普通股股份發行的信息：(1)本招股説明書補充， ，其中描述了本次發行的具體細節；(2)所附招股説明書提供了一般信息，其中有些信息可能不適用於本次發行，而本招股説明書和所附的招股説明書都包括關於我們、出售證券持有人、我們普通股以及您在投資我們普通股前應瞭解的其他信息的重要信息。本招股説明書補充還可添加、更新和更改所附招股説明書中包含的信息 。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件 中所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應以本招股章程補編所載的資料作為文件中的陳述，使較後日期 修改或取代先前的陳述。您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書(包括本文及其中所包含的文件)以及 標題下所描述的其他信息，在這些信息中，您可以找到更多的信息。S-34頁和以引用方式合併的信息。S-35頁在投資我們的普通股之前，補充一下這份招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本及其附帶的招股説明書中所包含或包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們、銷售證券持有人和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息，而不是本招股章程補編和所附招股説明書或由我們或以 名義編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的其他信息，或我們所提到的您所參考的信息。我們，出售證券的人和承銷商，對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性，不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們，出售 有價證券持有人和承銷商將不會提出在任何管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。本招股章程補充和附帶的招股説明書並不構成出售要約或徵求要約購買本招股説明書中所述的普通股以外的普通股的要約，也不構成在任何情況下購買我們的普通股的要約，即出售要約或要約購買我們的普通股，在這種要約或招股是非法的情況下。除非我們另有説明，否則你須假定本招股章程增補及所附招股章程所載的資料只在其日期時是準確的，而任何適用的免費招股章程所載的資料只以該自由書面招股章程日期的 的形式準確，而任何以參考方式納入的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才屬準確。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。我們進一步注意到，我們、出售證券持有人或承銷商在以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件 作為證物而提交的任何協議中所作的申述、保證及契諾，純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為在該協議的各方之間分擔風險而作出的，及不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證和契約只有在作出之日才是準確的；因此，這種陳述、保證和契約 不應被認為是對我們當前狀況的準確表述。

 

史-我

您不應認為本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息是投資、法律或税務諮詢。您應諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的意見，購買普通股提供的本招股説明書補充。

本招股説明書、所附招股説明書和任何免費書面招股説明書可包含並以參考市場數據和行業統計數據 和根據獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息為基礎的預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，可參考本招股章程增訂本、隨附招股説明書或任何適用的免費招股章程 的市場及行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並會因各種因素而有所改變，包括在本招股章程副刊標題下所討論的風險因素、隨附的招股章程及任何適用的免費招股章程。其他文件中類似的標題，以參考本招股説明書的補充內容。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在美國以外的任何司法管轄區，都沒有采取任何行動允許公開發行我們的普通股，或持有或分配 本招股説明書補編和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編和附帶招股説明書的人，必須通知 本人，並遵守對這一要約的任何限制，以及本招股章程補編和隨附的適用於該法域的招股説明書的分發。

在本招股説明書中，我們指的是黃金公司和其他子公司，除非上下文另有規定，否則我們和其他公司將在本招股説明書的補充文件中提及黃金娛樂公司及其合併子公司( )。

 

S-II

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及其附帶的招股説明書載有並以參考的方式納入關於未來事件和我們未來 結果的前瞻性聲明，這些聲明須符合根據經修正的“1933證券法”、“證券法”和經修正的“1934證券交易法”或“交易法”設立的安全港。前瞻性語句一般可以通過使用預期、相信、繼續、可能、估計、估計、預期、預測、意想、計劃、項目、 尋求、應該...class=‘class 1’>等詞來識別...‘>...’>...‘>...’>...‘>...估計...’>...‘>...此外，前瞻性聲明還包括關於我們收購美國賭場和娛樂地產有限公司和其他收購的成本節約、協同增效、增長機會和其他財務和經營效益的説明；我們的戰略、目標、商業機會和未來擴張計劃、發展或收購；我們的業務或關鍵市場的預期未來增長和趨勢；對未來財務狀況、經營業績、收入、資本支出、成本或其他財務狀況的預測。項目；預期的法規和立法 變化；預期使用這一產品的收益；對未來事件或情況的其他描述以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性聲明是基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。這些前瞻性聲明取決於任何時候可能發生變化的假設、風險和不確定因素，因此讀者要注意的是， 實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。可能導致我們的實際結果大相徑庭的因素包括：我們實現預期成本節約、協同增效和我們收購美國和其他收購的其他好處的能力，以及與此類交易有關的一體化風險；國家、區域和地方經濟和市場狀況的變化；立法和監管事項(包括遵守或不遵守適用的法律和條例的成本)；增加博彩税和增加博彩税我們開展業務的管轄區的費用；訴訟；競爭加劇；我們續簽我們的分佈式遊戲合同的能力；依賴關鍵人員(包括我們的首席執行官、首席運營官、首席戰略官和首席財務官)；我們的負債水平和我們遵守債務工具中各項公約的能力；恐怖分子事件；自然災害；惡劣天氣條件(包括限制我們財產進入的天氣或道路條件)；環境和結構建築條件的影響；幹擾我們的信息技術及其他系統和基礎設施的影響；影響博彩業、娛樂業和酒店業的一般因素。我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性聲明.新的風險和 不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。任何前瞻性的報告也應考慮到我們的季度報告中詳細列出的風險因素。10-Q在截至9月30日的第一季度，如我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載的風險因素和其他信息。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股章程補編和所附招股説明書中所討論或以參考方式納入的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或隱含的結果大不相同，而這些預期或暗示僅在作出之日為止。因此，本招股説明書補充和附帶的招股説明書 的使用者應注意不要過分依賴前瞻性聲明。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

危險因素

根據本招股説明書及所附招股説明書進行普通股的投資涉及風險。除了本招股説明書的補充和 所提供的資料外，隨附的招股説明書和我們的季度報表中的危險因素。10-Q對於截至9月30日的季度，以及我們根據“交易法”提交的、由本招股説明書增訂本和所附招股説明書中的 參考書所包含的其他文件，在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險因素，並查看哪裏可以找到更多以參股方式合併的信息BECH和{BR}CONTION信息。

與此次發行相關的風險

未來出售普通股可能會降低我們的股價，稀釋現有股東。

今後，我們可以在以後的公開或私人發行中出售更多普通股。今年1月，證交會宣佈，一份通用的貨架登記表(其中本招股説明書是其中的一部分)對未來出售總額高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位生效，並將出售證券持有人所持有的我們普通股中最多800萬股的轉售(其中包括在這次發行中出售的證券持有人股份)生效。證券可不時單獨或共同提供，由我們或出售證券的持有人直接提供，或通過承銷商、交易商或 代理人提供，其金額、價格、利率及其他條款將在發行時決定。

我們還可以發行更多的普通股股票，以便通過使用股本為今後的收購提供資金。例如，我們發行了大約850萬股普通股，涉及收購Sartini Gming，Inc.，以及與美國收購有關的大約400萬股 我們的普通股。此外，根據我們的員工福利計劃，在行使股票期權和其他股權獎勵時，我們保留大量普通股供發行。 我們無法預測我們普通股今後發行的規模，或我們普通股今後的出售和發行對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們共同的 股票(包括在行使股票期權和認股權證時或在進行收購融資時與收購Sartini Gming公司和American有關而發行的任何股份)，或認為這種出售可能發生， 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東。

關於這一提議，我們、出售證券的持有人和我們的所有執行官員和董事已同意在本招股説明書補充日期後90天內不出售普通股股份，但在某些 情況下可以延期。然而，作為承銷商的代表，J.P.Morgan證券有限責任公司可以在任何時候釋放全部或部分普通股，但須遵守以下規定鎖住規定。在確定 是否釋放受鎖住除其他因素外，J.P.Morgan證券有限責任公司將考慮持有人要求釋放的理由、要求釋放的 股的數量以及釋放股票對我們普通股市場價格的可能影響。如果是這樣的話鎖住取消限制，受影響的普通股 可能會出售到市場，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計我們的股票價格會波動，你可能會損失一部分或全部投資。

我們普通股的市場價格一直是，而且很可能繼續波動。例如，自2017年6月13日(美國收購宣佈後的第一個交易日)起，市場就開始了。

 

S-11

我們普通股的價格從19.25美元到34.75美元不等。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的重大影響，其中包括：

 

•

一般或地方經濟或市場條件的變化；

•

經營業績季度變化；

•

我們或我們的競爭對手的戰略發展；

•

與客户、經銷商和供應商關係的發展；

•

監管發展或任何違反、吊銷或喪失遊戲許可證的行為；

•

我們的收入，費用水平或盈利能力的變化；

•

證券分析師的財務估計和建議的變化；

•

未能達到證券分析師的期望；及

•

經濟的變化。

任何這些事件 都可能導致我們普通股的市價下跌。此外，股票市場總體上經歷了巨大的波動，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

管理層將對我們所獲得的收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將對使用這項提議給我們的任何淨收益擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。由於決定我們使用這一產品的任何淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算使用的 大不相同。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

普通股是公平的，從屬於我們現有和未來的債務。

我們的普通股是我們公司的股權，因此不構成負債。因此，普通股的股份將比 我們現有的所有負債低至 ，包括我們價值900.0百萬美元的高級擔保第一留置權信貸安排下的負債(包括800.0百萬美元的定期貸款和一個未提取的100.0百萬美元的循環信貸安排，即第一聯調機制)和我們的200.0百萬美元的高級擔保第二留置權定期貸款安排(第二留置權貸款機制)，以及與第一留置權貸款一起的200.0百萬美元的高級擔保第二留置權貸款安排。)，作為 ，以及我們可能招致的任何未來債務或其他負債，我們可能發行的任何優先股和任何其他的債務。非股權對我們和我們的資產的索賠，包括清算。

我們的股東受到廣泛的政府管制，如果一名股東被博彩當局發現不合適，該股東將無法直接或間接受益地擁有我們的普通股。我們的股東也可能被要求提供博彩當局要求的信息，在某些情況下，我們有權贖回股東的證券；我們可能被迫用現金或債務來贖回我們的證券。

博彩當局可以唯一和絕對的酌處權，要求持有我們發行的任何證券的人提出申請，進行調查，如果他們有理由相信證券所有權將與各自國家宣佈的政策不一致，則可被發現適合擁有我們的證券。博彩業當局在決定申請人是否應該被認為合適時有非常廣泛的酌處權。在符合某些行政程序要求的情況下，博彩當局有權拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫時吊銷任何牌照、註冊、是否適宜或批准，或因任何被視為 的理由而被許可、註冊或發現適合或批准的人被罰款。

 

S-12

博彩業當局認為是合理的。申請人必須支付遊戲當局在進行任何此類調查時發生的所有調查費用。在評估個人 申請人時，遊戲當局通常會考慮個人的良好品格、犯罪和金融歷史，以及與個人有關聯者的特徵。如果任何博彩機構認定 人不適合擁有我們的證券，那麼，根據適用的遊戲法律法規，我們可以受到制裁，包括喪失我們的特權許可證或批准，如果我們未經適用的博彩機構的事先批准，我們與不合適的人進行某些業務，或未能贖回不合適的人在我們的證券中的權益，或就我們的證券採取其他行動。不合適的人所持有的證券，這是適用的遊戲 權限所要求的。

例如，根據內華達州的博彩法，每一個直接或間接獲得任何投票 安全的實益所有權，或任何實益或記錄所有權的人。無表決權在內華達博彩業委員會或博彩業委員會註冊的一家上市公司的擔保或任何債務擔保，如果博彩業委員會有理由認為他或她獲得該所有權，或他或她在一般情況下的持續所有權將與內華達州宣佈的公共政策不一致，則可能需要找到合適的擔保或債務擔保。任何被博彩業委員會要求適當的人，須在博彩委員會要求他或她這樣做後30天內，向內華達博彩業管理局或管制局申請一筆款項，而該筆款項完全由管制委員會酌情支付，並連同 他或她的適合申請，向內華達博彩管制局或管制局繳存一筆款項。 調查和處理該項適宜性申請所產生的預期費用和費用，並按管制委員會支付最後費用和費用所需的額外款項存入。

此外，任何被博彩當局認定為不適合的人，如果被博彩當局認為不合適，則不得直接或間接持有任何投票擔保的實益所有權或 任何無表決權證券的實益所有權或記錄所有權，也不得持有在博彩當局規定的時間之後在博彩當局註冊的任何公共公司的任何債務擔保。違反上述規定可構成刑事犯罪。發現某一特定博彩機構不適合，影響該人在該特定法域內與遊戲被許可人關聯或關聯的能力，並可能影響該人與其他法域內的博彩持牌人關聯或關聯的能力。

許多法域還要求任何獲得博彩公司的實際所有權超過一定百分比的人，在某些管轄區，無表決權證券(通常為5%)向博彩當局報告收購情況，博彩機構 可能要求此類持有者申請資格或認定是否合適，但持有公司投票權證券僅為投資目的的機構投資者除外。例如，根據內華達州的博彩法，任何獲得我們5%以上投票權的人都必須向博彩業委員會報告收購。內華達州博彩業條例還要求，我們10%以上投票權的實益所有者在內華達州董事會主席發出書面通知要求提交此類文件後30天內，向博彩業委員會申請認定是否適宜。此外，如內華達博彩規例所界定的機構投資者，如果持有我們的投票權超過10%，但不超過25%，則可向博彩委員會申請豁免有關決定，只要該機構投資者只為投資目的持有我們的有表決權證券。同樣，根據馬裏蘭博彩和博彩業管理委員會或馬裏蘭委員會解釋的馬裏蘭博彩法，任何獲得5%或5%以上我們投票證券的人必須向馬裏蘭委員會報告收購，並申請 首席僱員(如果是個人)或主體實體(如果是實體)許可證，兩者都需要資格認定，或尋求機構投資者的豁免。准予放棄由馬裏蘭州委員會酌處。此外，未經馬裏蘭委員會批准，我們不得在發行人交易中出售或以其他方式轉讓洛基蓋普公司5%以上的合法權益或實益權益。

 

S-13

馬裏蘭委員會確定受讓人有資格或給予受讓人機構投資者豁免。

我們的公司章程要求我們的股東提供管理我們目前或計劃中的遊戲業務的主管部門所要求的信息。我們的公司章程還允許我們贖回證券持有人所持有的證券，董事會認為這些人的身份損害了我們現有的賭博許可證或批准。這些證券所支付的價格一般是在發出贖回通知前30個交易日的平均收盤價。如果股東的背景或地位危及我們當前或擬議的遊戲許可，我們可能需要贖回這些股東的證券，以便 繼續遊戲操作或獲得遊戲許可證。這種贖回可能會使我們的現金資源從其他生產性用途中轉移，並要求我們獲得額外的融資，如果以股權融資的形式，這將對我們的 股東造成稀釋作用。此外，任何債務融資都可能涉及額外的限制性契約和進一步利用我們的固定資產。無法獲得額外融資以贖回被取消資格的股東的證券可能導致 當前或潛在的遊戲許可證的喪失。

我們的執行官員和董事將繼續擁有或控制我們的大部分普通股，這使他們能夠對我們行使重大控制權。

從2018年月11日起，假設根據本招股説明書增發出售的證券持有人出售的所有普通股 出售給第三方，我們的執行官員和與他們有關聯的董事和實體總共將擁有我們普通股中大約34%的流通股。因此，這些股東將能夠在很大程度上影響所有需要我們股東批准的事項，包括批准合併或其他商業合併交易以及我們董事會的 組成。所有權的這種集中也可能推遲、推遲甚至阻止對我們公司控制權的改變，如果沒有他們的支持，某些交易將變得更加困難或不可能。可能會出現這樣的情況，即這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。

我們的章程中關於公司成立的規定和細則或我們的信貸設施可能會阻止、延遲或阻止控制的改變，或阻止以溢價收購我們的業務。

我們公司章程以及我們的章程和明尼蘇達州法律的一些規定可能會阻止、拖延或阻止收購我們的業務，即使改變控制將有利於我們股東的利益，而且是以溢價的價格作出的。這些規定：

 

•

允許我們的董事會擴大自己的規模並填補由此產生的空缺；

 

•

授權發行我們的董事會可以發行的空頭支票和優先股，以增加流通股的數量，以阻止收購企圖；以及

 

•

允許股東採取書面同意行動，但須經所有有權獲得會議通知的股東簽署。

雖然我們已經修改了我們的章程，規定“明尼蘇達州商業公司法”第302 A.671條(控制權股份收購)不適用於 或管理我們，但我們仍然受“明尼蘇達州商業公司法”302 A.673(商業合併)的約束，該法一般禁止我們在股東收購股份日期之後四年內與任何利益攸關的股東進行商業合併，這可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司控制權的改變。此外，我們的信用工具提供了在發生某些指定的 控制事件更改時發生的默認事件。

 

S-14

由於在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付任何股息，所以這種股票的投資者可能永遠得不到他們的投資回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向持有我們共同股票的人支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收入，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們支付現金紅利的能力目前受到我們的高級擔保信貸設施的限制，這限制了我們申報或支付股本紅利的能力，任何未來的融資協議都可能限制或禁止我們申報或支付股息。因此，投資者必須依靠出售普通股後的價格 升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何回報他們的投資。因此，尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

 

S-15

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售的普通股中獲得任何收益。

我們估計，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金後，行使全部購買額外股份的選擇權，我們從這次發行中獲得的淨收入約為100萬美元( )，並估計我們應支付的提供費用。

我們打算將本次發行獲得的淨收入(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、機會主義收購或營運資本。 在將淨收入用於上述目的之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期政府證券、短期貨幣市場基金和/或銀行存單。

 

S-16

資本化

下表列出截至2017年度9月30日，我們未經審計的現金及現金等價物及資本化情況：

 

•

以實際情況計算；及

 

•

在一個形式的基礎上，反映出美國的收購，以及我們當時存在的高級擔保信貸安排的相關再融資，彷彿每一個 都發生在9月30日，2017。

您應該閲讀此表，同時閲讀本招股説明書補編中其他部分所包含的額外收益的使用和未審計的財務信息的選擇，以及在我們的年度財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的本招股説明書補編中的管理部分：財務狀況和經營結果的討論和分析。10-K我們的季度報告10-Q在此以參考方式合併，我們的合併財務報表和相關附註在此以參考方式併入 。

 

		截至2017年月30
		實際				形式 合併(1)
(單位：千)		(未經審計)
現金和現金等價物		$	42,911			$	85,424
債務：
定期貸款(2)		$	141,000			$	1,000,000
循環信貸設施(2)			27,000				—
資本租賃債務			5,120				6,068
應付票據			1,445				1,445
債務總額		$	174,565			$	1,007,513
減：未攤銷折扣			—				(31,000	)
減：未攤銷的債務發行成本			(1,744	)			(1,370	)
債務總額，淨額		$	172,821			$	975,143
股東權益：
普通股，面值0.01美元		$	223			$	263
額外已付資本			295,677				397,123
累積赤字			(65,344	)			(67,740	)
股東權益總額		$	230,556			$	329,646
總資本化		$	403,377			$	1,304,789

 

(1)

未經審計的合併財務信息是由管理層編制的，只是為了説明目的，並不表示如果美國的收購和相關交易發生在2017年月30或以後任何時期，我們的財務狀況或其他財務信息將是什麼。未經審計的暫定合併財務資料是根據初步估計和假設以及編制時所掌握的資料編制的。這些初步估計和假設中的任何一項可能會發生變化、修改或證明是 大不相同，而且估計和假設可能不能代表在美國取得時存在的事實。請參閲本“招股説明書”中其他部分所包含的未經審計的財務信息彙總，以獲得更多信息。

 

(2)

2017年月20日，與美國的收購有關，我們與摩根大通銀行(作為行政代理人和擔保品代理)、其貸款人及其其他實體方、以及我們與瑞士信貸公司開曼羣島分公司(作為行政代理人和擔保品代理人)簽訂了價值900.0百萬美元的第一留置權融資機制(包括800.0百萬美元的定期貸款和100.0百萬美元的循環信貸貸款)，以及我們與瑞士信貸公司開曼羣島分行(作為行政代理人和擔保品代理)的第二聯融資機制(作為行政代理人和擔保品代理)。擔保品代理人)，放款人當事人和其他實體當事人。這兩種信貸安排下的定期貸款都是完全提取的，在美國收購結束時，第一留置權貸款機制下的循環信貸貸款沒有提取。在美國收購結束時，信貸設施下的定期貸款借款的收益主要用於支付美國收購中的現金購買價格(其中一部分用於償還當時美國的未償高級擔保債務)，根據我們當時與國家資本協會(作為行政代理人)和其中指定的貸款人之間的現有信貸協議償還所有未償債務，截至2017年月30日，該協議中有141.0百萬美元。

 

S-17

定期貸款本金2，700萬美元，循環信貸本金2，700萬美元，並支付一定的交易費用和費用。截至 本招股説明書之日，我們尚未根據第一留置權機制下的循環信貸安排借款，因此，我們目前在循環信貸安排下沒有任何未償債務。

上表所列的我們普通股的流通數量不包括：

 

•

4，228，957股可在行使截至2017年月30的未償股票期權時發行，加權平均行使價格為每股10.17美元；

 

•

2017年月30止，限制股歸屬後發行的股份70648股；

 

•

289，390股可供黃金娛樂公司未來贈款。2015獎勵獎勵計劃，截至2017年月30；及

 

•

在行使承銷商直接向我們購買額外股份的選擇權後，可發行最多975，000股股票。

 

S-18

出售證券持有人

下表列出截至2018年度1月11日的情況：

 

•

出售證券持有人的姓名；

 

•

出售證券持有人在根據本招股説明書出售股份之前有權受益者持有的普通股數量；

 

•

在本招股説明書補充下，出售證券持有人出售股票以供轉售的普通股數目；及

 

•

出售證券持有人在完成這項 發行後實益擁有的普通股股份的數目和百分比(並假定根據本招股章程補充出售的證券持有人提出轉售的所有普通股股份均出售給第三方)。

下文所列信息是根據從出售證券持有人那裏獲得的信息和我們掌握的關於向某些出售的 有價證券持有人發行與私人配售交易有關的股份的信息。發行完成後實益擁有的股份的百分比是以我們截至2018年月11日已發行的普通股的26，412，626股為基礎，並假定承銷商不行使購買更多股份的選擇權。除所附招股説明書和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件所述外，在過去三年裏，出售證券的持有人中沒有一人與我們或我們的任何子公司有任何地位、職位或其他重大關係，但作為普通股股東除外。

 

		股份 普通股 受益 擁有 優先 對此 要約(1)				股份數目 普通股 提供				普通股 有權受益者 在此之後
出售證券持有人名稱										數				百分比
W 2007/ACEP控股有限責任公司(2)			4,046,494				4,046,494				—				—
Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家庭信託基金(3)			7,246,393				953,506				6,292,887				23.8%
Lyle A.Berman可撤銷信託(4)			1,642,841				750,000				892,841				3.4%
布拉德利·伯曼不可撤銷信託(5)			334,425				187,500				146,925				*
朱莉·伯曼不可撤銷信託基金(5)			334,425				187,500				146,925				*
艾米·伯曼不可撤銷信託(5)			293,172				187,500				105,672				*
Jessie Lynn Berman不可撤銷信託(5)			293,172				187,500				105,672				*

 

*

代表不到1%的普通股流通股的實益所有權。

 

(1)

受益所有權是證券交易委員會在規則中廣泛定義的術語。13d-3根據“交易法”，幷包括更多的 典型形式的股票所有權，即以個人名義持有的股票。這一術語還包括所謂的間接所有權，意思是指個人擁有或分享投資權的股份所有權。為了本表的目的，個人或一組人被視為對任何目前可在2018年月11日起60天內可行使或可行使的股份擁有相當實益所有權。

 

(2)

The following entities affiliated with ACEP Holdings may be deemed to beneficially own indirectly 4,046,494 shares of our common stock held by ACEP Holdings (the “ACEP Shares”): (i) WH Advisors, L.L.C. 2007 (“WH Advisors”); (ii) Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2007 (“Whitehall”); and (iii) W2007 Finance Sub, LLC (together with ACEP Holdings, WH Advisors and Whitehall, the “GS Investing Entities”).高盛集團(GoldmanSachsGroupInc.)及其子公司高盛(GoldmanSachs&Co.)由於高盛是某些GS投資實體和附屬公司的投資經理，高盛是GS投資實體的普通合夥人、管理有限合夥人、管理合夥人或管理成員，並與GS投資實體分享投票權和投資權，因此，LLC可被視為有權擁有所有ACEP 股份。此外，GS集團和高盛可能被視為在1月11日，2018增持公司普通股3083股。GS集團和高盛分別否認了普通股的實益所有權。

 

S-19

一般事務投資實體直接或間接擁有的股票，但如有任何金錢利益，則不在此限。每一個一般事務投資實體、GS集團和高盛的主要業務辦事處的地址是紐約西大街200號，紐約，10282。

 

(3)

我們的董事會主席、總裁兼首席執行官布萊克·L·薩蒂尼(Blake L.Sartini)是共同受託人和Delise F.Sartini家庭信託基金的成員。Sartini先生與他的配偶Delise F.Sartini分享投票和處置這些股份的權力，他也是共同受託人薩蒂尼信託基金。上表所列Sartini信託有權享有的普通股股份的 數目不包括D Oro Holdings，LLC持有的750 000股股份，Sartini信託公司和Sartini先生和Sartini夫人已放棄對這些股份的任何實益所有權。Blake L.Sartini二世是Sartini先生和夫人的成年兒子，他是D Oro Holdings，LLC的唯一經理，唯一有權投票和處置此類股份。Sartini信託基金實益擁有的普通股股份數目也沒有反映出：(A)購買Sartini先生持有的我們普通股904 000股的期權(其中沒有一股可在2018年月11日後60天內行使)或(B)Sartini先生持有的基於業績的限制性 股。

 

(4)

萊爾·伯曼(Lyle A.Berman)，我們的董事會成員，我們的前總裁兼首席執行官，是萊爾·伯曼可撤銷信託(Berman Reocable Trust (Berman Reocable Trust)的受益所有人和受託人。上表所列伯曼可贖回信託有權受益者擁有的普通股數目不包括(A)購買伯曼先生持有的我們的普通股235，072股的期權，這些股份可在2018年月11日後60天內行使；(B)Berman諮詢公司持有的211，403股股份，這是Berman先生全資擁有的公司；(C)Lyle A.Berman Roth公司持有的156，880股股份愛爾蘭共和軍，所有的 都是伯曼先生有權受益者擁有的。

 

(5)

NeilI.Sell，我們董事會的成員，是共同受託人布拉德利·伯曼不可撤銷信託、朱莉·伯曼不可撤銷信託、艾米·伯曼不可撤銷信託和傑西·林恩·伯曼不可撤銷信託(統稱為伯曼不可撤銷信託)。Sell先生與GaryRaimist分享投票和處置這些股份的權力，他也是共同受託人每個伯曼不可撤銷的信託基金。Sell先生和Raimist先生否認了Berman不可撤銷信託公司所持股份的實益所有權。

 

S-20

美國聯邦所得税的某些考慮非美國持有我們普通股的人

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國股東(如下文所定義)購買，擁有和處置我們的普通股發行的本次發行，但並不意味着是一個完整的分析所有 潛在的税收影響。

其他美國聯邦税法的效力，如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法沒有被討論(儘管可能會對美國的遺產税和贈與税產生重大影響。非美國持有我們的普通股，所以非美國持有者應就美國遺產税和贈與税法的適用於他們的特殊情況諮詢他們的税務顧問)。

本討論的依據是經修正的“美國1986國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、美國國內税務局(國税局)發佈的司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對非美國持有我們的普通股。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。 不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的有關購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於非美國持有我們的普通股作為資本資產的持有者，屬於“守則”第1221節所指的資產(一般為投資所持有的財產)。這個討論並沒有涉及到美國聯邦所得税的所有相關後果。非美國持有人的特殊情況，包括備選的最低税額或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與以下方面有關的後果：非美國受特別規則約束的持有者，包括但不限於：

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

 

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合 投資的一部分；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

 

•

由於在適用的財務報表中確認任何項目的收入，需要加速確認任何與我們的普通股有關的總收入項目；

 

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業(及其投資者)；

 

•

免税實體或政府組織；

 

•

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

 

•

(二)因行使職工股票選擇權或者以其他方式作為補償而持有或者接受本公司普通股的人員；

 

S-21

•

税務合格退休計劃；及

 

•

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格的 外國養恤基金持有的實體。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，考慮對我們的普通股進行投資的合夥企業和合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於信息目的，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、持有和處置根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或地區法律產生的普通股的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。非美國對管轄權徵税或根據任何適用的所得税條約徵税。

的定義非美國夾持器

為本討論的目的，a非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國公民，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一種的人：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

 

•

一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一項信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指的 )，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

分佈

正如題為“風險因素”的一節所述，在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈或支付股息。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付 。未作為股息用於美國聯邦所得税的金額將構成資本返還，並首先適用於 ，並減少非美國持有公司普通股調整後的税基(按股份確定)，但不得低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將作為 在下面描述的轉售或其他應税處置。

根據下文關於有效聯繫收入和金融行動協調框架的討論，向非美國持有我們普通股者將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦預扣税，條件是非美國持證人提供有效的國税局表格W-8BEN或 W-8 BEN-E(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。阿非美國未及時提供所需文件但有資格降低條約費率的持有人，可通過及時提交

 

S-22

向國税局提出適當的退款要求。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢税務顧問。

如果分紅支付給非美國持久器與非美國持有人在美國境內經營貿易或業務，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國霍爾德將免徵上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的國税局表格。W-8 ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。阿非美國作為公司的持有人也可對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分支利得税，並按某些項目調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

A 非美國持有人在出售或以其他應課税方式處置我們的普通股時所確認的任何收益，無須繳付美國聯邦所得税，除非：

 

•

增益有效地與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為(如適用的所得税條約要求，則為非美國持有人在美國維持一個常設機構，可歸因於該機構)；

 

•

大非美國持有人是在處置的 應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

 

•

我們的普通股因我們作為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司 (USRPHC)的地位而構成了美國不動產權益(USRPI)。

以上第一個要點所描述的收益一般將按正常累進税率按純收入徵收 美國聯邦所得税。阿非美國作為公司的持有人也可對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按某些項目調整。

以上第二個 點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被 的美國來源資本損失所抵消。非美國持票人(即使該人不是美國居民)，只要非美國霍爾德已及時提交了美國聯邦所得税( )有關此類損失的申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為一個 USRPHC。因為我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的公平市場價值的公平市場價值。非美國不動產權益和我們的其他業務資產，我們目前不能保證我們不是一個USRPHC或不會在未來成為一個。即使我們正在或曾經成為USRPHC，從 出售或其他應税處分中獲得的收益非美國持有我們普通股的人將不受美國聯邦所得税的影響，如果我們的普通股按照適用的國庫條例的規定定期在已建立的 證券市場上進行交易，非美國在出售之日或其他應税的 處置之日或其他應税的 處置之日為止的較短的五年期間內，持有人實際上和建設性地擁有我們的普通股5%或以下。非美國持證人的持久期。

 

S-23

非美國持有者應就可能適用的所得税條約徵求税務顧問的意見，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份

支付我們普通股的股息將不受備份扣繳，只要非美國Holder或 證明其非美國狀態，例如提供有效的IRS表單。W-8 BEN， W-8 BEN-E或 W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，我們需要向國税局提交有關我們普通股支付給 的任何股息的信息回報。非美國不管是否真的扣税。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置我們的普通股的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國辦公室非美國代理通常不會受到備份、扣繳或信息報告的影響。

向國税局提交的資料申報表副本，亦可根據適用的條約或協定的規定，提供給下列國家的税務當局：非美國持有人居住或成立。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額可作為退款或貸記非美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債，只要所需的 信息是及時提供給國税局。

對外國帳户付款的額外預扣税

可根據守則第1471至1474節(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或“外國帳户税務遵守法”)對下列某些類型的付款徵收預扣税：非美國金融機構和某些其他機構非美國實體。具體而言，可對支付給外國金融機構的普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益總額徵收30%的預扣税。非財務性外國實體(“守則”中定義的每個實體為 )，無論是該外國金融機構還是非財務性外國實體是受益所有人或中間人，除非(1)外國金融機構承擔某些 注意和報告義務，(2)非財務性外國實體或證明其沒有任何美國實質性業主(如“守則”所界定)，或提供 識別每一重要美國所有者的信息，或(3)外國金融機構或非財務性否則，外國實體就有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是外國金融機構，並受上文(1)所述的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾確定由某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留30%的某些 付款給特定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”中定義的每個實體)，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%關於某些 付款的款項。不符合外國金融機構和某些其他帳户持有人。設在管轄範圍內的外國金融機構如果與金融行動協調委員會的成員國有政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的國庫條例和行政指導，FATCA 規定的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息，並將適用於在2019年月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額。

未來投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們普通股的投資的潛在申請，徵詢税務顧問的意見。

 

S-24

承保

如本招股説明書中所述，我們和出售證券持有人通過多家承銷商提供普通股股份。摩根證券有限公司和摩根士丹利公司有限責任公司是幾家承銷商的代表(以這種身份，代表代表)。我們和銷售證券持有人已與代表雙方代表和其他承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們與出售證券持有人已同意向承銷商出售，而每名承銷商已分別同意以公開招股價格向我們購買 ，減去本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣及佣金，下表列出與其名稱相對的普通股數目：

 

承銷商		數目 股份
摩根證券有限公司
摩根士丹利公司LLC
麥格理資本(美國)公司
聯合博彩證券有限責任公司
共計			6,500,000

承銷商如果購買 任何股份，則承諾購買出售證券持有人提供的所有普通股。承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向出售的證券持有人購買股份的協議，是多方面的，而不是共同的。如果承保人默認，則承保協議 規定，不拖欠承銷商可以增加或終止發行。

承銷商告知我們，他們最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格向公眾發行這些股票。承銷商可以公開發行價格向選定的交易商提供股份，但不得超過$。股票首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他任何銷售條款。在美國境外發行的股份可以由每一家承銷商的附屬公司進行出售。

承銷商可選擇直接以本招股説明書副刊首頁所列公開發行價格購買我們普通股至多975 000股，減去承銷折扣和佣金。自本招股説明書補充之日起，承銷商有30天的時間行使此選擇權購買更多股份。如果有任何額外的股份是用這一選擇購買的，承銷商將購買 的這種額外股份，大約與上表所示的比例相同。如購買任何額外股份，承銷商將按與所售股份相同的條款提供額外股份。

 

S-25

承銷費等於普通股的公開發行價格，減去 承銷商向我們支付的金額和普通股的出售證券持有人。承銷費為每股$。下表顯示了我們和出售證券持有人與本次發行有關的每股和總承銷額(br}折扣和佣金)。這些金額是假設沒有行使和充分行使保險公司的選擇權直接購買 額外的普通股從我們。

 

		無 期權 運動				滿足感 期權 運動
每股		$				$
共計		$				$

我們估計，我們應支付的這項提議的總費用，包括登記、存檔和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括上表所列的承保折扣和佣金，將約為$。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個參與發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給 承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們已同意，在沒有摩根大通證券有限公司事先書面同意的情況下，除某些有限例外情況外，在本招股説明書補充日期後90天終了的期間(限制期限)內，我們不得：

 

•

提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證予 購買，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們普通股股份的證券的登記陳述書，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或

 

•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股的任何股份的所有權所產生的任何經濟後果，或以現金或其他形式交付普通股或其他證券的股份，以現金或其他方式轉讓可轉換為或可行使或可交換的其他證券，不論本項或前一項項目所述的任何該等互換、安排或交易須以交付普通股或其他證券的股份來解決。

我們的董事、執行人員和賣空證券持有人同意，未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，除某些有限例外情況外，他們不得在限制期內：

 

•

提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售任何期權、權利或認股權證予 購買，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們普通股股份的證券(包括但不限於，我們的普通股或 等可當作是其他證券)。根據證券交易委員會的規則和條例，或在行使股票 選擇權或認股權證時可發行的證券，由該董事、執行主任或出售證券持有人實益擁有，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或

 

S-26

•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股或任何 等股份的所有權所產生的任何經濟後果，不論該等交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券，或以現金或其他方式以可轉換或可行使或可交換的方式交換我們的普通股。

 

•

要求或行使任何權利，以登記我們的普通股股份或任何可轉換為我們普通股的可轉換證券或可行使或可兑換的 證券。

此外，在承銷協議中，我們和賣空證券持有人已同意賠償承銷商承擔的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為GDEN。

與這一發行有關，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣我們的普通股，以防止或延緩我們普通股的市價在進行中時下跌。這些穩定的交易可能包括賣空我們普通股的股份，包括由 承銷商出售我們普通股的股票數目超過他們在這次發行中所需購買的股份，以及在公開市場上購買我們普通股的股份，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是 覆蓋的空頭，它是不大於承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，也可以是裸露的空倉，即超過 量的空頭倉位。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買我們普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承保人除其他外，將考慮我們可在公開市場購買的普通股股票的價格，與承銷商通過其購買額外股份的選擇權購買我們普通股的價格相比較。如果承銷商擔心在公開市場上我們的普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。在承銷商創造裸空空頭的情況下，他們會在公開市場購買我們普通股的股份以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“交易法”的M條規定，他們還可以從事其他活動，以穩定、維持或 其他方式影響我們普通股的價格，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買我們普通股的股份，或為了彌補賣空 的買賣，代表可以要求作為這次發行的一部分出售我們普通股的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市價下跌，因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果 承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場( )進行這些交易。場外市場或其他方面。

此外，就 這一發行而言，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在發行完成之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行普通股票的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立 出價都降低了

 

S-27

在被動市場莊家的出價之下，當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場做市，可以隨時終止被動的做市活動。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行 本招股書提供的普通股股份，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程補編或任何其他與出售和出售此類普通股有關的材料或廣告也不得在任何法域分發或公佈，但在符合該管轄範圍內適用的規則和 條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與發行本招股章程補編有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程補充所提供的任何普通股股份的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。(***)

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、融資和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們、我們的附屬公司和銷售證券持有人提供過，並可能在將來不時提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務給我們、我們的附屬公司和正常業務中的出售證券持有人，他們已經並可能繼續收到慣例費用和佣金，並償還費用。特別是，摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司之一，也是此次發行的承銷商之一。此外，某些承銷商和(或)其附屬公司擔任牽頭安排人和簿記管理人，目前在我們的每個信貸機制下擔任放款人，並已經並可能在今後接受習慣費和擔任這種角色的 佣金。

此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國為相關成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起 起生效，除根據下列豁免外，不得在該有關成員國向公眾提出股份要約：

 

A.

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

 

S-28

B.

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等普通股股份的要約，不得規定公司或任何承銷商根據招股章程指示第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程，而每名最初購買任何普通股股份或作出要約的人，將被視為已代表、承認及同意任何要約。每一家承銷商和公司 都是符合法律意義的合格投資者，在該相關成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條。

如在“招股説明書”第3(2)條中將任何普通股提供給金融中介機構，則每一此類金融中介將被視為有 代表、承認並同意其在要約中獲得的普通股股份不是在非酌情性在可能導致向公眾提出任何普通股股份的情況下，而不是在有關會員國向如此界定的合格投資者出售或轉售其股份的情況下，或在已獲得承銷商事先同意的情況下，代表有關會員國向該等人作出要約或轉售，或將該等股份轉售的情況下，將該等股份出售或轉售予該等人士，亦不是為將該等股份出售或轉售予該等人士而取得該等人的要約或轉售。

為本條款的目的，就任何有關成員國的任何普通股而言，向公眾提出的普通股報價一詞，是指以任何形式並通過提供關於要約條款的充分信息和擬發行的普通股股份 的通信，以使投資者能夠決定購買普通股股份，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施可以改變該成員國的規定，“ 準招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“金融服務和市場法”第2005(金融促進)號法令第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗，而這些人經修正(該命令)和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或其可能被合法告知的個人)(所有這類人一起被稱為有關人員)或其他情況下，在沒有造成和不會導致向公眾提供“金融服務和市場法”2000所指的聯合王國普通股股份的情況下。

聯合王國境內任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動都可以由有關人員進行或採取。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHECH)市場規則2012提供的豁免報價。此 文件僅供分發給“金融服務管理局”市場規則2012中指定的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件 。|||

 

S-29

DFSA尚未批准本招股説明書補充，也未採取步驟核實此處所列信息，對本文件不負責任。本文件所涉及的股份 可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢 授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。股份的權益不得直接或間接出售給國際金融公司的 公眾。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充如下：

 

•

不構成2001(Cth)號公司法(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

 

•

沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)提交，作為“公司法”(Br}“公司法”的目的的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

 

•

不構成或涉及在澳大利亞向零售客户(如“公司法”第761 G條和適用條例所界定的)獲得、要約或邀請發行或出售、提議或邀請安排向零售客户發行或出售利益的建議；以及

 

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免 投資者的投資者。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請，你向我們保證你是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。根據 向我們承諾的股份申請，在12個月內，從股份發行之日起，你將不會要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。

 

S-30

澳大利亞的投資者，除非“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露，或編寫了符合規定的披露文件，並向ASIC提交了 。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的非專業投資者除外。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定) 條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已發出或曾經管有或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據香港證券 條獲準許者除外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份除外。

警告

本文件的 內容尚未得到香港任何監管機構的審查。茲建議你對此報盤謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應獲得 獨立的專業建議。

日本潛在投資者注意事項

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何居民或為日本的任何準居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人的利益，直接或間接地向其出售或出售任何股份或任何權益。再發行或直接或間接在日本境內轉售，或轉售給日本居民或為其利益而轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間有效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免，並以其他方式遵守“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未登記為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與股票的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。和“期貨法”，新加坡第289章(SMENT)，(2)根據第275(1)條向有關人員，或根據第275(1A)條，並根據“特別文件”第275(1A)條規定的條件，或按照“特別文件”任何其他適用條款的其他適用條件。

如該等股份是由有關人士認購 或根據該條例第275條購買的，即：

 

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及 的全部股本，而每名個人均為認可投資者；或

 

S-31

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的 投資者，

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

(a)

向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“特別組織財務條例”第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

(c)

依法轉讓的；

 

(d)

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

 

(e)

如新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

向瑞士潛在投資者發出通知

股票 不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 意義範圍內的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行公司 公司有關的發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

通知加拿大潛在投資者

股票只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書中規定的允許客户31-103 登記要求、豁免和現行登記義務。任何股份的轉售都必須按照不受適用證券(br}法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

 

S-32

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)非加拿大人國家文書第3A.4條的管轄權33-105承保衝突(NI)33-105),承銷商無須遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

通知準投資者

每一個購買我們普通股股份的人，即(1)僱員 福利計劃，但須符合經修訂的“僱員退休收入保障法”(1974)第一章，(2)受守則第4975節約束的計劃或帳户，或(3)被視為持有 的計劃資產的實體。任何這類僱員福利計劃、計劃或賬户，如接受我們普通股的股份，將被視為持有任何這類僱員福利計劃、計劃或賬户。被認為代表並保證代表其行事的受信人正在使其購買我們普通股的股份，而 這種受信人：

 

(a)

是一家銀行、一家保險公司、一家註冊投資顧問、一家註冊經紀商或一家獨立信託機構，擁有至少5000萬美元的資產管理(br}或29 cfr中規定的控制。第2510.3至21(C)(1)(I)條(如買方是愛爾蘭共和軍，則不包括愛爾蘭共和軍所有人或愛爾蘭共和軍所有人的親屬)；

 

(b)

是獨立的(就29 CFR而言)第2510.3至21(C)(1)條)金，每個承銷商及其附屬公司( 相關交易方)；

 

(c)

能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資策略方面，包括與以下交易方的買方的交易；

 

(d)

已被告知，沒有任何交易當事方已經或將承諾提供公正的投資諮詢意見，或已經或將以受信人的身份就買方與設想中的交易當事方進行的交易提供或將提供諮詢意見；

 

(e)

是根據“税務條例”第3(21)(A)條或“守則”第4975(E)(3)條所指的信託人，或在適用的情況下，就買方與所考慮的交易各方的交易作出獨立判斷，並負責作出獨立判斷；及

 

(f)

瞭解和承認本招股説明書補充中所述的承保折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、賠償安排或財務利益的存在和性質；並理解、承認和同意沒有任何此類費用或其他補償是提供投資諮詢的費用或其他補償，而且交易各方或其各自的董事、官員、成員、合夥人、僱員、負責人或其他任何一方均不得支付任何費用或其他補償。代理人已收到或將從買方或該受信人收取費用或其他補償，以便就買方與交易各方的交易提供投資諮詢(而不是其他 服務)。

 

S-33

法律事項

在此，某些法律事項，包括普通股股份的有效性，將由Latham&Watkins LLP和Gray、Plant、Mooty、Mooty&Bennett，P.A.轉交給我們。與此次發行有關的某些法律事項將由Sullivan&Cromwell LLP為ACEP控股公司轉讓，由Lewis Roca Rothgerber Christie LLP為Sartini信託公司，為Carter Ledyard&Berman Revocable Trust公司。米伯恩有限公司， 和伯曼不可撤銷信託由麥克唐納卡拉諾有限責任公司。與此次發行有關的某些法律事項將由Cahill Gordon&Reindel轉交給承銷商。LLP.

專家

金娛樂公司及附屬公司合併的財務報表及財務報表附表，參閲本公司的週年報告。10-K在截至12月31日的 年的金娛樂公司中，2016人已根據Piercy Bowler Taylor&Kern的報告成立，註冊會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，授予該公司作為審計和會計方面的 專家的權威。

美國賭場娛樂地產有限責任公司經審計的合併財務報表，參照本表格第1號修正案，在此加入 。8-K/A金娛樂股份有限公司於1月3日向證券交易委員會提交申請，2018公司已根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓有限責任公司( Grant Thornton LLP)的報告，根據該公司作為審計和會計專家的權威，成立了該公司。

在那裏可以找到更多信息

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3,根據“證券法”，本招股説明書的補充部分是關於普通股的股份。這份招股説明書補充，作為登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息集 ，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們和證券的進一步信息，請參閲登記聲明。本招股章程補編所載關於任何合同或任何其他文件的內容的説明 不一定完整，這些合同或其他文件作為登記聲明的證物或報告或其他參考文件所包含的其他文件不一定是 完整的，每一份這樣的陳述在所有方面都是通過參考該合同的全文或其他文件作為登記聲明的證物或以引用方式合併的報告或其他文件而限定的。我們 還向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息，包括登記表，以及與登記表一起提交的證物和時間表，可在證交會在華盛頓特區北東段100F街維持的 公共資料室檢查和複製。你也可以通過郵寄的方式從證券交易委員會的公共資料室按規定的費率獲得這些信息的副本。有關證交會在華盛頓特區的公共資料室 行動的更多信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。SEC還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。你亦可在證券及期貨交易委員會網頁查閲已提交的文件，網址為www.sec.gov 或訪問我們網站的投資者關係部分www.goldenent.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充的一部分。

 

S-34

以參考方式合併的資料

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，在本招股章程補編中所載 陳述修改或取代該説明的範圍內，將被視為修改或取代本招股章程補編的目的。

我們參考以下所列文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，從本招股章程之日起至本招股章程所述證券發行終止之日止。不過， ，我們並沒有引用任何文件或部分，不論是在下文特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件，而這些文件或部分並沒有被視為提交給證券交易委員會，包括我們的賠償委員會的報告、績效圖表或 根據表格第2.02或7.01項提供的任何資料。8-K或按照表格第9.01項提供的有關證物8-K.

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

 

•

我們的年報10-K截至#date0#12月31日的年度，於3月16日向美國證交會提交。

 

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2017年月28提交給美國證交會。

 

•

我們的季度報告10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的季度，{Br}2017，分別於5月10日、2017、8月8日、2017和11月9日，2017提交給美國證交會。

 

•

我們目前的報告形式8-K於2017年月12日向證券交易委員會提交(關於本報告第1.01項及相關項目9.01)8-K),2017、2017及9年11月9日(有關本報告第5.02項)8-K).

 

•

本報告書第1號修正案8-K/A於2018年月3日向證交會提交。

 

•

我們對普通股的描述載於我們於1998年月23向證交會提交的10份登記表中，以及為更新描述而向證交會提交的任何修改或報告(br})。

你可要求免費複印本招股説明書內任何一份由 參考書所包含的文件，並以書面或電話方式將我們的地址：

黃金娛樂公司

瓊斯大道6595 S號

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 893-7777

不過，除非這些證物已特別列入本招股説明書的補充部分，否則將不送交提交文件的證物。

 

S-35

 

招股説明書

 

 

黃金娛樂公司

 

 

$150,000,000

普通 股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

公司提供的

 

 

8，051，688股普通股

賣方證券持有人提供

 

 

我們可以在一次或多次發行中，在上述證券的總和中提供和出售至多150，000，000美元。此外，本招股説明書中確定的出售證券持有人可在一次或多次發行中，不時提供和出售至多8，051，688股我們的普通股 。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們 或任何出售證券持有人根據本招股説明書提供和出售證券時，我們或出售證券持有人將(在必要的範圍內)提供對本招股説明書的補充，其中載有關於 發行的更具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中所載關於該供稿的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充資料。

我們和出售證券持有人根據 本招股説明書和任何招股説明書提供的證券，可以出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合出售。如任何承保人、交易商或代理人蔘與任何證券的 出售，其名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程內列明或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書和分配計劃”的章節。任何證券不得根據本招股説明書出售，除非交付本招股説明書和任何説明此類證券發行方法和條件的適用招股説明書。

出售這些證券的證券持有人和經紀人-交易商或其他中介人可被視為“經修正的1933證券法”(我們在本“招股説明書”中稱為“證券法”)所指的“承銷商”，因此，根據“證券法”，任何已實現的利潤或收取的佣金可視為承保佣金或折扣。每個出售股票的證券持有人都通知我們，在獲得要轉售的普通股時，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解來分配這種普通股。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁所載的相關風險因素，以及適用的招股説明書中有關投資我們證券前應考慮的因素的任何 類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為GDEN。2018年月9日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公開發售價格為每股32.15美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給任何人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年月16日。

目錄

 

關於這份招股説明書			1
可以找到更多信息的地方；由 引用合併			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
股本説明			8
債務證券説明			11
認股權證的描述			19
單位説明			21
全球證券			22
出售證券持有人			26
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 貨架註冊程序。如本招股説明書所述，通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，並以一次或多次發行的方式出售，總金額不超過150，000，000美元。此外，如本招股説明書所述，本招股説明書中確定的 出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售我們普通股的總計8，051，688股。每次我們或任何一個出售證券持有人 根據本招股説明書提供和出售證券，我們或出售證券持有人將(在必要的範圍內)提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的更具體的信息，以及證券的數量、價格、價格和條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或者免費書面招股説明書也可以添加、更新或者變更本招股説明書中所載的有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，您應酌情依賴“招股説明書補充書”或“免費書面招股説明書”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書(以及任何適用的免費招股説明書)，以及標題下所描述的附加信息，以便您找到更多信息；以參考方式註冊。

我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何資料或作出任何申述 ，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何由我們或代表我們擬備或已轉介你方的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 不能提供任何可靠性的保證。無論我們或出售證券持有人，均不會在任何地區提出出售該等證券的要約或出售。 你應假設本招股章程所載的資料及本招股章程的適用補充只在其各自的封面上的日期是準確的，而任何適用的免費招股章程所載的資料只有在該日期時才是準確的。免費書面招股説明書，任何以參考方式包含的信息，除非我們另有説明，否則僅在以參考方式合併的文件之日準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含並以參考方式納入市場數據和行業 統計數據和預測，這些統計和預測是以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，而且我們沒有獨立地核實這些信息。此外，本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書所載標題下討論的風險因素、任何適用的招股説明書和任何適用的免費招股説明書，以及類似的因素。在本招股説明書中引用的其他文件中的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，我們指的是“黃金”、“再加工”、“再加工”和“公司”，我們指的是“黃金娛樂公司”及其合併子公司，除非另有規定。當我們提到你方時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

 

1

可以找到更多信息的地方；引用

可得信息

我們向SEC提交 報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以在美國證交會在華盛頓特區北大街100F街維護的公共資料室檢查和複製。您也可以通過郵件從SEC的公共資料室按規定的費率獲得此信息的 副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區的公眾資料室運作的詳情，可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。證交會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及關於 發行者的其他信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http：//www.sec.gov.

我們的網站地址 是http：//www.goldenent.com。然而，我們網站上的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供的證券條款的契約和其他文件的表格已或可作為登記聲明的 證物提交，或以參考方式納入登記表的文件。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在所有 方面限定的。你應參考實際文件，以更完整地描述有關事項。如上文所述，你可以在華盛頓特區證交會公共資料室 查閲註冊聲明的副本，或通過SEC的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程的目的，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程中所載的聲明 修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

在本招股説明書的日期至本招股説明書所述的證券發行的 終止之間，我們參照以下所列文件以及我們根據經修正的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及我們可向其提交的所有此類文件。證券交易委員會在初始登記表的日期之後，並在登記表生效之前。然而，我們不包括任何文件或部分，無論是在下文具體列出，還是將來提交，都不被視為提交給SEC，包括我們賠償委員會的報告和業績 圖，或根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息。8-K或按照表格第9.01項提供的有關證物8-K.

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

 

•

我們的年報10-K截至12月31日的一年，2016，提交給美國證交會，於3月16日，2017。

 

•

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料10-K從我們對附表14A的明確代理聲明，向證交會提交的 4月28日，2017。

 

2

•

我們的季度報告10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的季度，分別於5月10日、2017、8月8日、2017和11月9日，2017提交給SEC。

 

•

我們目前的報告形式8-K於2017年月12日向證券交易委員會提交(關於本報告第1.01項及有關的第9.01項)，表格 8-K),2017、2017及9年11月9日(有關本報告第5.02項)8-K).

 

•

我們在2018年月3日向證交會提交的8-K/A表格報告的第1號修正案。

 

•

我們對普通股的描述載於我們在表格10上的註冊聲明，於1998年月23提交給美國證交會，以及為更新 説明而向證交會提交的任何修改或報告。

你可以書面形式或 以下列地址致電我們，索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的免費副本：

黃金娛樂公司

瓊斯大道6595 S號

拉斯維加斯， nv 89118

(702) 893-7777

但是，除非這些證物已特別列入本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，否則將不送交提交文件的證物。

 

3

公司

我們是一家多元化的博彩公司，專注於賭場和度假村的運營和分佈式遊戲(包括酒館遊戲)。

2017年月20日，我們完成了收購美國賭場娛樂地產股份有限公司(我們在此稱其為美國公司)的所有未償股權(我們在此稱其為美國收購)，以供總價值為781.0美元的現金 (但須作某些後期調整)和我們向W2007/ACEP控股公司發行我們普通股的4，046，494股股份的總價值。有限責任公司是一位前美國股權持有人和一名出售證券持有人(我們在此稱為ACEP Holdings)，根據會員權益購買協議，該協議日期為2017，6月10，由黃金娛樂公司、W 2007/ACEP經理VoteCo、LLC和ACEP控股公司(我們在此稱為購買 )(在此稱為購買 )。根據“購買協定”中的工作地點差價調整數規定，在美國收購中支付的現金部分後來增加到788.5美元。

我們的業務通過兩個可報告的經營部門：賭場和分佈式遊戲。在我們的賭場部分，我們擁有和經營在內華達州和馬裏蘭州的 8賭場和度假村。由於我們收購了美國公司，我們的內華達州賭場和度假村房產中有四處是在10月份增加到我們的賭場投資組合中的。我們的分佈式遊戲部分涉及遊戲和娛樂設備的安裝、維護和操作，非賭場內華達州和蒙大拿州的雜貨店、便利店、餐館、酒吧、酒館、沙龍和酒館等地點，以及以當地顧客為目標的傳統品牌酒館的經營，主要是在大拉斯維加斯、內華達大都市區。

我們於1998在明尼蘇達州以GCI湖泊公司的名義註冊，隨後於1998年月日更名為湖泊遊戲公司，於2002年6月更名為湖泊娛樂公司，並於7月份更名為黃金娛樂公司。我們的股票於1999月份開始公開交易。我們總部的郵寄地址是6595 S瓊斯大道，拉斯維加斯，內華達89118，和 我們的電話號碼是(702)893-7777.

 

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。你應該仔細考慮我們的季度報告所包含的風險因素。10-Q截至#date0#9月30日的季度及其後任何以表格 提交的年報10-K,季度報表10-Q或目前的報告形式8-K我們在本招股説明書的日期之後，以及根據我們隨後根據“外匯法”提交的文件中更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他 信息，以及適用的招股説明書補充中所載的風險因素和其他信息，在獲得任何此類證券的 之前提交。任何這些風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

 

5

收益的使用

我們打算使用出售我們所提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書所述。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

 

6

收入與固定費用的比率

下表列出了所述期間金的收入與固定費用的歷史比率。

 

結束的財政年度

9 幾個月 終結9月30日 2017

12月30日， 2012

12月29日， 2013

12月28日， 2014

12月31日， 2015(1)

12月31日， 2016

收益(虧損)與固定費用的比率(2)

1.73

15.74

—

5.16

2.45

1.67

 

(1)	我們的合併財務報表包括薩蒂尼博明公司在2015年月日及之後的經營業績，該公司收購完成後。

(2)	收入包括在所得税和固定費用之前繼續經營的收入。固定費用包括利息，包括債務貼現和發行費用的攤銷，以及租金費用的估計利息 費用部分。我們的收入不足以支付截至12月28日的財政年度的固定費用2，480萬美元。

在以上所述期間，我們沒有發行優先股，並須支付股息。因此， 收益與固定費用和優先股股息的比率與上表所列比率相同。

 

7

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的股本之前應該考慮的所有信息。這一描述是從我們的公司章程和細則中總結出來的，並通過參照我們的章程進行了全面的限定，這些章程和細則已經公開提交給了SEC。請參閲您可以找到更多信息的其他信息； 按引用進行合併。

我們的公司章程授權我們發行100，000，000股股本，每股面值 0.01美元，其中7，500，000股被指定為A類可轉換優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們的普通股記錄的每一位持有者都有權就每一件正確提交給股東的投票事項，對每一份股份投一票。我們的普通股持有者沒有累積投票權。在滿足優先股持有人的股利權利後，普通股持有人有權從合法為此目的獲得的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在償付所有債務和其他 債務之後，並受任何未償優先股的優先權利的限制，按比例收取我們現有的淨資產(如果有的話)。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或購買我們任何類別股本的額外股份的權利。我們普通股的流通股是全額支付和不應評估的，任何根據本招股説明書發行的普通股股份在發行時都將全額支付和不應評估。普通股持有人的 權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

轉移劑

我們的普通股的轉讓代理和登記員是BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.

股息

到目前為止，除下文所述的特別股息外，我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利，我們董事會目前的政策是保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們業務的經營和發展。2016年6月，根據我們2015收購 Sartini遊戲公司的合併協議條款，我們的董事會授權並宣佈在6月30日營業結束時向符合條件的股東發放特別股息，現金總額約為2，350萬美元(合資格股票1.71美元)，相當於出售我們的6，000萬美元次級股票所得的收益。賈穆勒印第安村的期票，扣除相關費用後，於2016年月日支付股息。今後任何其他現金紅利的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、我們的一般業務狀況以及董事會認為有關的任何其他因素。此外，我們高級擔保信貸協議的條款限制了我們申報或支付普通股股利的能力。

優先股

我們指定為A類可轉換優先股的7，500，000股股本中，沒有一種是可發行或發行的。我們的董事會有權在沒有股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的股本。董事會也可以指定每一系列或每類股本的權利、偏好和特權；任何或全部可能大於

 

8

普通股的權利。在 董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明任何優先股的發行對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：

 

•

限制普通股股利；

 

•

稀釋普通股表決權；

 

•

損害普通股清算權的；

 

•

不經股東進一步採取行動，推遲或阻止本公司控制權的變更。

我們發行優先股的能力，或購買此類股票的權利，可能會阻止非邀約收購提議。例如，我們 可能會通過發行一系列優先股來阻礙企業合併，這些優先股除其他權利和偏好外，還包括類表決權，使這些優先股的持有者能夠阻止企業合併交易； 或者，我們可以通過發行一系列具有足夠表決權的優先股來促進企業合併交易，以提供股東所需的百分比投票權。此外，在某些情況下，我們發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。雖然我們的董事會必須根據其對股東最佳利益的判斷作出發行任何優先股的決定，但我們的董事會可以採取一種阻止收購企圖或其他交易的方式，而有些或多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東 可能因其利益而獲得溢價。高於市場價格的股票。我們的董事會目前不打算在發行目前授權的股票之前徵求股東的批准，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定。

贖回我們的證券的某些權利

我們的公司章程要求我們的股東提供管理我們目前或 提議的遊戲業務的主管部門所要求的信息。我們的公司章程還允許我們贖回我們董事會認為有價證券持有人身份危及現有賭博許可證或批准 金或其子公司的人所持有的證券。這些證券所支付的價格，一般是發出贖回通知前30個交易日的平均收盤價。

明尼蘇達法某些條款的反收購效果

下面描述的明尼蘇達州法律的某些條款可能會產生反收購的效果。這些規定旨在為管理層提供靈活性，提高我們董事會組成的連續性和穩定性以及我們董事會制定的政策的可能性，如果我們的董事會確定這樣的收購不符合我們的最佳利益或股東的最大利益，則不鼓勵未經請求的收購。然而，這些規定可能會阻止某些收購我們的企圖，因為這些企圖可能剝奪我們的股東以更高的價值出售我們股份的機會。

雖然我們已經修改了我們的章程，規定“明尼蘇達州商業公司法”第302 A.671條(控制權份額 收購)不適用於我們或管理我們，但我們仍須遵守“明尼蘇達州商業公司法”第302 A.673條(商業合併)。明尼蘇達州商業公司法案第302A.673條一般禁止我們或我們的任何子公司與有利害關係的股東合併，這是指在有利害關係的 股東獲得股份之日後四年內購買我們10%或10%以上有表決權股份的任何股東，除非業務合併在有關股東的股份收購日期之前得到我們董事會無利害關係成員的批准。

 

9

“明尼蘇達商業公司法”第302A.675條一般禁止報盤人在發價人最後一次購買我們的股份後兩年內根據關於該類別的收購要約購買我們的股份，除非我們的股東能夠以與先前的收購要約相當的條件向要約人出售其股份。本章程將不適用，如果收購股份是由一個委員會的無利害關係的董事會成員批准，然後由任何股份 由要約收購之前，根據先前的收購要約。

 

10

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面 招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券轉換、行使或交換時發行債券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務， 可發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與 招股説明書增訂本中指定的託管人之間簽訂的契約下發行。我們已經總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中關於 對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語在此處未定義，其含義是在縮進中指定的 。

如本節所用，除明文規定或上下文另有要求外，金銀公司、重工公司、重工公司或準我們公司指的是不包括我們的子公司的 goldenEntertainment，Inc.。

將軍

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式確定或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書 補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢價或折價的方式，在契約下發行無限數量的債務證券 。(第2.1節)我們將在招股説明書中列出與所提供的任何一系列債務證券有關的補充招股(包括任何定價補充或條款表)、本金總額和債務證券的下列條款(如適用的話)：

 

•

債務證券的名稱和等級(包括附屬規定的條款)；

 

•

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

 

•

債務證券本金總額的限制；

 

•

該等證券的本金須予支付的日期；

 

•

年利率(可固定利率或可變利率)，或用於確定債務 證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、利息產生日期、利息開始日期和應付日期以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期的方法；

 

•

債務證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付方法)，可將該等系列的證券交還予登記轉讓 或交易所的地方，以及可就該等債項證券向我們發出通知及要求的地方；

 

11

•

我們贖回債務證券的期限、價格和條件；

 

•

我們必須根據任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或 價格，以及在此期間內的全部或部分贖回或購買證券的條款和條件；

 

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

 

•

發行債務證券的面額(面額為$1，000及其整數倍數除外)；

 

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

 

•

在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外；

 

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

 

•

指定債務證券本金、溢價和利息支付的貨幣、貨幣或者貨幣單位；

 

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定與這些付款有關的 匯率的方式；

 

•

債務證券本金、溢價(如果有的話)或利息的支付數額將以何種方式確定，如果這些數額可參照以貨幣或 貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

 

•

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

 

•

本招股章程所述違約事件或債務證券契約中所述違約事件的任何增減或變更，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；

 

•

對本招股章程所述契諾或與債務證券有關的契約的任何增補、刪除或更改；

 

•

任何與債務證券有關的存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

 

•

關於轉換或交換此類系列債務證券的任何規定，如適用，包括轉換或交換價格和期間，關於轉換或交換 是否為強制性的規定，需要調整轉換或交換價格的事件和影響轉換或交換的規定；

 

•

債務證券的任何其他條款，如其適用於該系列，可補充、修改或刪除該契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例或在推銷證券方面可取的任何條款；以及

 

•

我們的任何直接或間接附屬公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括該等擔保的附屬條款(如有的話)。(第2.2條)

 

12

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金 金額，並應在宣佈加速到期時，根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和其他適用於這些債務證券 的特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和具體條款的信息。關於發行債務證券和 中的外幣或貨幣或外幣單位或單位的其他資料，適用的招股説明書補充。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或 保存人或保存人的代名人(我們將以全球債務擔保為記帳債務擔保的任何債務擔保)或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指任何由經認證的證券代表的債務 證券作為憑證)來表示。債務擔保)在適用的招股説明書補充中作了規定。除非在下面的標題“全球債務證券和賬簿記賬系統”下列明，否則 記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以轉讓或交換 認證的債務證券在任何辦事處，我們為這一目的，根據契約的條款。(第2.4條)凡轉讓或交換經核證的債務證券，均不收取服務費，但我們可能要求 繳付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或信託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新的 持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓，以及收取已發行的債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存 ，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看全球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。(第四條)

在發生 控件更改時沒有保護

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將不包含任何 條款，在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可能會受到債務證券持有人的不利影響。

 

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合併、合併和出售資產

我們不得與任何 人(後繼人)合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃，除非：

 

•

我們是尚存的公司或繼承人(如非黃金公司)，是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；及

 

•

在交易生效後，沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。(第 5.1節)

違約事件

對於任何一系列債務證券，以下任一項都是指違約事件 ：

 

•

在該系列的任何債務抵押到期應付時拖欠利息，並將該債務違約延續30天(除非我們在該系列的債務抵押到期前向受託人或付款代理人繳存整筆款項 )30天期間)；

 

•

在該系列的任何證券到期日時，其本金的支付違約；

 

•

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(契約或保證除外，該契約或保證僅為該系列以外的一系列債項 證券的利益而包括在內)，而在我們收到受託人或金髮出的書面通知後60天內，該等債務仍未解除。保證書中規定的該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人；

 

•

某些破產、破產或重組的自願或非自願事件；或

 

•

適用的招股説明書補充中所述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

對某一特定系列債務證券(破產、破產或 重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。(第6.1條)在契約下發生某些失責或加速的事件，可構成我們或我們的附屬公司不時未償還的某些債項下的失責事件。

我們會在知悉該失責或失責事件發生之日起30天內，向受託人提供任何 失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們現正採取或建議就該等失責或失責事件採取何種行動。(第6.1條)

如在任何系列債務證券方面發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉向我們發出書面通知(如持有人給予受託人)，宣佈 立即到期，並須立即支付該等證券的本金(如該系列的債務證券是貼現證券，即該系列中所指明的本金的那一部分)，以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則指應累算及未付的本金(或該等指明的款額)。

 

14

所有未償還債務證券的利息(如有的話)將立即到期並應支付，而受託人或未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷及廢除該項加速，但所有失責事件，但拒付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)已按照契約的規定得到糾正或免除。(第6.2節)我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明，這些債務證券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行其在契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人就其在履行該義務或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得其滿意的彌償。(第7.1(E)條)在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券的多數持有人將有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

 

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；及

 

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已提出書面要求，並向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，使 提起作為受託人的法律程序，而受託人並沒有從持有該系列未償還債務證券的本金中不少於過半數的持有人收到一項不符合該等指示的指示。請求，但未能在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後收取本金、保險費和任何利息，並提起訴訟以強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向 受託人提供一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人 須在該等系列的證券持有人發生失責或失責事件後90天內，或如其後，在受託人的負責人員有失責或失責事件發生後，向該等證券的每名持有人發出關於失責或失責事件的通知。對這種違約或違約事件的瞭解。該契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列違約或違約事件的通知(該系列債務證券的償付除外)，如果 受託人真誠地確定，扣發通知符合該等債務證券持有人的利益。(第7.5條)

修改 和放棄

我們及受託人可無須任何債務保證持有人的同意而修改、修訂或補充任何系列的債務保證：

 

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

 

15

•

遵守上述契約中關於合併、合併和出售資產重組的合同；

 

•

本條例旨在為除或代替核證證券以外的未核證證券訂定條文；

 

•

增加對任何系列債務證券或任何系列擔保債務證券的擔保；

 

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

 

•

為任何系列債務證券持有人的利益而加入違約契諾或事件；

 

•

遵守適用保存人的適用程序；

 

•

(二)對債務證券持有人的權利不造成不利影響的變更；

 

•

(三)規定發行和確定承銷合同所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

 

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人的管理；或

 

•

遵守美國證交會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”實施或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務(br}有價證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

 

•

減少持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；

 

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)支付時間；

 

•

降低任何債務證券的本金或溢價，或改變其固定期限，或減少或推遲任何償債基金或與 任何系列債務證券有關的類似債務的支付日期；

 

•

降低到期時應付的貼現證券本金；

 

•

免除任何債務擔保本金、溢價或利息的償付違約(但至少佔該系列未償債務證券本金總額至少多數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速償付，以及放棄因該加速而造成的償付違約)；

 

•

以債務擔保以外的貨幣支付任何債務證券的本金或溢價或利息；

 

•

對該契約的某些條文作任何更改，除其他事項外，涉及債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價及利息的付款，以及 提出適合強制執行任何該等付款的規定，以及放棄或修訂該等款項的權利；或

 

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3條)

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守該系列債務證券的規定。(第9.2條)以本金計算的多數票持有人

 

16

任何系列的未償還債務證券可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列的任何過去在契約下的任何違約及其 後果，但該系列的本金、溢價或任何債務擔保的任何利息的拖欠除外；但以未償本金的多數持有人為限；任何系列的債務證券 都可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(第6.13條)

債務證券和某些契約在某些情況下的失敗

法律失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託形式向受託人交付貨幣和/或美國政府債務的不可撤銷存款時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，發行或導致發行這種貨幣的政府債務，即通過按照其條款支付利息和本金，提供貨幣或美國政府債務的政府債務。國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的本金、溢價和利息的每一分期付款和任何強制性償債基金付款的數額，這些付款在按契約條款和這些債務證券的規定期限以 表示的期限內支付。

這種解除只有在下列情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人提交了律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並以之為基礎。這種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，除非遵守某些條件：

 

•

我們可以不遵守在合併、合併和出售資產項下所述的盟約，以及契約中所列的某些其他契約，以及在適用的招股章程補編內可能列明的任何額外契諾；及

 

•

任何不遵守該等公約的情況，均不構成該系列債務證券的違約或違約事件(契約失敗)。

這些條件包括：

 

•

向受託人存放貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，由發行或 安排發行此種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆國家公認的獨立會計師事務所認為足夠的資金。或由投資銀行按照該契約的 條款及該等債務證券的規定期限，就該系列債務證券的本金、溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款，支付及解除該等款項的每一分期付款；及

 

•

向受託人提出律師的意見，大意是我們已從美國國內税務局收到或已公佈了一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，這種意見及其依據應確認債務持有人

 

17

該系列的證券將不承認美國聯邦所得税因存款和有關契約失敗而產生的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或基於或基於該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除了所有此類責任。這種放棄和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第10.10條)

 

18

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立地或與其他證券一起發行認股權證，而且這些認股權證可以附在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。每一批認股權證都將根據我們與投資者之間簽訂的單獨的認股權證協議簽發。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何發行 認股權證的具體條款將在與此問題有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

 

•

在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及在行使該等股份時可購買該等股份的價格；

 

•

可行使認股權證購買優先股的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股利、轉換和表決權)；

 

•

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和認股權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

 

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

 

•

適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；以及

 

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

持有權益認股權證的人無權：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

以股東身分接獲有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜；或

 

•

作為金的股東行使任何權利。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股或普通股股份的數目，或按可計算的價格計算。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充文件所列的有效期屆滿之日為止。在業務期滿後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面值的新手令證，出示以作轉讓登記，並可在手令代理人的法團信託辦事處或任何地方行使該等證書。

 

19

在適用的招股説明書補編中指明的其他辦公室。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如果有的話)時獲得股息或付款的權利。

 

20

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議，按單位證書證明每一個單元的 。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理的名稱和 地址。

以下説明， 和任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面 招股説明書，我們可以授權提供給您與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

 

•

系列單位名稱；

 

•

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

 

•

發行單位的價格；

 

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

 

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

 

•

單位及其組成證券的其他條款。

 

21

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們 在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券或全球 證券作為代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書 交換，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給保存人，或由 保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會已告知我們：

 

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

 

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的準銀行組織；

 

•

聯邦儲備系統成員；

 

•

“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

 

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向直接交易公司存放的證券。直接交易委員會還通過電子計算機處理參與者賬户中的證券交易，如轉賬和質押，便利其參與者之間的證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與證券交易的人包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱之為間接參與者)也可以使用DTC系統，它們直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係。適用於DTC 及其參與者的規則已提交給SEC存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接 參與者或通過直接 參與者進行，參與者將因DTC記錄上的證券而獲得信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接的 參與者記錄上。有價證券的實益所有人將不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的細節，以及作為其持有的定期報表的 。全球證券所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以Cde&Co.或其他代名人 的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被 貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表其客户記帳其持有的資產。

 

22

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，你就會收到付款，並且只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，對證券和契約的通知和要求可交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是 以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC 還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的 同意或表決權分配給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊 所有人的代名人支付即時可用資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可選擇在適用的付款日期之前至少15天，以支票方式向有權獲得付款的人的 地址付款，或以電匯方式向適用的受託人或其他指定的當事方提供書面指定的美國銀行帳户，除非，較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

贖回收益、證券的 分配和股息支付將由DTC的授權代表要求讓與公司或其他指定人。DTC的做法是根據我們在DTC記錄上顯示的各自持有的資產，在收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入DTC的帳户。參加者向實益擁有人支付款項時，須遵守常設指示 和慣例，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股利是我們的 責任，向直接參與方付款是直接和間接參與方的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與方的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其 的名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每一受益所有人必須依賴直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券的實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我方發出合理通知，停止其作為證券的 證券保管人提供的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要印製和交付證券證書。

 

23

如上所述，特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

 

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或者如果dtc不再是根據“ 交易所法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們的90天內沒有指定繼任保存人，或者我們知道dtc的存在。停止如此登記(視屬何情況而定)；

 

•

我們自行決定，不以一種或多種全球證券代表這種證券；或

 

•

已發生並仍在繼續發生此類系列證券的違約事件，

我們將準備好 ，併為這些證券提供證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終核證形式登記的證券。預期這些指示將以保存人收到的關於全球證券的實益權益的 所有權的指示為基礎。

歐洲清算和清流

如果在適用的招股説明書補充中作了這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的利益，我們 將其稱為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，我們稱之為歐洲清算銀行，我們稱之為歐洲清算銀行，如果你是Clearstream的參與者，或歐洲清算銀行或歐洲清算銀行的參與者，則直接或通過 組織間接持有該系統的利益。Clearstream和歐洲清算公司將分別在其各自的美國存款人的賬簿上以Clearstream和歐洲清算銀行的名義代表其各自的參與者持有其各自參與者的利益，後者將在DTC賬簿上的此類客户證券賬户中持有這類客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和EuroClears是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的 參與組織持有證券，並通過其賬户的電子簿記更改便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動 證書的需要。

通過歐洲清算或清算流程擁有的全球證券利益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受 dtc的規則和程序的約束。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統付款、交割、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易。當銀行、經紀人和 其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，直接交易委員會的參與者與歐洲結算或結算系統的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國存款機構代表歐洲交易委員會的規則(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將需要歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)由此類系統中的對手方向歐洲清算銀行或清算流程交付指示(視情況而定)。按照規則和程序，並在規定的期限(歐洲時間)內，在這種制度的範圍內。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將指示其美國存託機構採取行動，通過直接交易交付或接收全球證券的 權益，並按照正常程序付款或接受付款。同日基金結算。歐洲清算或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保存人提供 指令。

 

24

由於時區差異，歐洲結算公司或清算銀行的參與者從直接交易委員會的直接參與者手中購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在直接交易委員會結算日之後立即向歐洲清算或清算日的有關參與者報告(該日必須是歐洲清算或清算日的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearer或它們各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear會執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、Clearstream和EuroClear 或它們各自參與這些或任何其他規則或程序管理各自業務的表現或不履約承擔任何責任。

 

25

出售證券持有人

這份招股説明書還涉及我們某些股東可能轉售的問題，我們在本招股説明書中將這些股東稱為出售證券持有人，有時出售我們普通股的8，051，688股股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表所列的股東，以及任何出質人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來來持有我們證券的任何出售者權益的人，而不是通過公開出售的方式。

ACEP控股公司與我們簽訂了一項登記權利協議，日期為2017，在該協議中，除其他事項外，我們同意登記轉售我們普通股中的4，046，494股，該股份是我們在美國收購結束時根據購買協議向ACEP控股公司發行的。根據該註冊權利協議的條款，我們正在登記ACEP控股公司所持有的這些股份，以便根據本招股説明書中的登記聲明進行轉售。在美國收購方面，我們還與ACEP控股公司簽訂了一份日期為2017年月20日的股東協議，根據該協議，我們授予了ACEP控股及其指定人某些董事會觀察員的權利，只要ACEP控股及其附屬公司繼續至少擁有我們發行和未發行的普通股的5%，而ACEP控股公司還沒有行使這一權利，而ACEP控股公司則同意實行限制。將我們普通股的股份轉讓至2018(除某些例外情況外，包括由我們進行的承銷公開發行，根據登記權利協議的條款，ACEP控股公司包括此類發行的股份)。

Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家族信託(Delise F.Sartini家庭信託)是與我們簽訂的一項登記權利協議的當事方，該協議日期為2015，日期為 ，在該協議中，除其他事項外，我們同意將我們於2015年7月向薩爾蒂尼家族信託公司發行的普通股股份轉售。根據該登記權利協議的條款，我們正在根據本招股説明書所列的登記聲明登記1，250，000股股票進行轉售。有關出售證券持有人(或其附屬公司)與金公司之間的資料 關係的更多資料，請參閲我們向證券交易委員會提交併以參考資料方式納入的文件，包括其證物。

下表列出了截至本招股説明書之日：

 

•

(二)為其登記普通股的出售證券持有人的姓名，以便轉售給公眾；

 

•

在本招股説明書規定的出售普通股出售前，出售的證券持有人有權享有的普通股股份的數量；

 

•

根據本招股章程可供出售證券持有人帳户轉售的普通股股份數目，及

 

•

出售證券持有人在發行該等普通股後實益擁有的普通股股份的數目及百分比(假設所有普通股股份是根據本招股章程所構成的登記説明書登記的 股份，並由出售證券持有人持有的股份轉售予第三者)。

下面列出的信息是基於從出售證券持有人那裏獲得的信息，以及我們掌握的關於向某些出售證券持有人發行與私人配售交易有關的普通股的信息。發行完成後實益擁有的股份的百分比以截至2018年月5日已發行的普通股中的 26，412，626股為基礎，其中包括本公司在此發行的普通股。除上文所述外，在下文以及我們根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件中，在過去三年裏，出售證券的持有人中沒有一人與我們或我們的任何子公司有任何地位、職位或其他重大關係，但作為我們共同股票的持有人除外。除了

 

26

否則，每個股東的郵寄地址是C/O黃金娛樂公司，6595 S瓊斯大道，拉斯維加斯，內華達州89118。

 

出售證券持有人名稱		股份 普通股 受益 擁有之前 供品(1)				最大 數目 分享 可能是 提供 根據 對此 招股説明書				受益股份 售後擁有 最大 股份數目 特此報價(2)
										數				百分比
W 2007/ACEP控股有限責任公司(3)			4,046,494				4,046,494				—				—
Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家庭信託基金(4)			7,246,393				1,250,000				5,996,393				22.7	%
Lyle A.Berman可撤銷信託(5)			1,642,841				1,250,000				392,841				1.5	%
d奧羅控股有限責任公司(6)			750,000				250,000				500,000				1.9	%
布拉德利·伯曼不可撤銷信託(7)			334,425				334,425				—				—
朱莉·伯曼不可撤銷信託(7)			334,425				334,425				—				—
艾米·伯曼不可撤銷信託(7)			293,172				293,172				—				—
Jessie Lynn Berman不可撤銷信託(7)			293,172				293,172				—				—

 

(1)	益益所有權是證券交易委員會在“交易法”第13d-3條中廣泛界定的一個術語，它包括的不僅僅是股票所有權的典型形式，即以個人名義持有的股票。 術語還包括所謂的間接所有權，意思是指一個人擁有或分享投資權力的股份所有權。就本表而言，個人或一組人被視為對目前可在2018年月5日起60天內行使或可行使的任何股份擁有相當實益的 所有權。

(2)	假定所有根據本招股説明書登記的普通股股份都是由出售證券持有人持有的一部分轉售給第三方。

(3)

The following entities affiliated with ACEP Holdings may be deemed to beneficially own indirectly 4,046,494 shares of our common stock held by ACEP Holdings (the “ACEP Shares”): (i) WH Advisors, L.L.C. 2007 (“WH Advisors”); (ii) Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2007 (“Whitehall”); and (iii) W2007 Finance Sub, LLC (together with ACEP Holdings, WH Advisors and Whitehall, the “GS Investing Entities”). The Goldman Sachs Group, Inc. (“GS Group”) and its subsidiary Goldman Sachs & Co.由於高盛是某些 的投資經理，GS集團的一般合夥人、管理有限合夥人、管理合夥人或管理成員，並與GS投資實體分享投票權和投資權力，因此，LLC可被視為所有ACEP股票的受益者。另外，GS集團和高盛集團可能被視為在2018年月5增持3，139股公司普通股。GS Group和Goldman Sachs各自否認GS投資實體直接或間接持有的普通股股份的實益所有權，但如果有的話，它們在這些股份中的金錢利益除外。每一個GS投資實體、GS集團和高盛的主要業務辦公室的地址是紐約西大街200號，紐約。

(4)

我們的董事會主席、總裁兼首席執行官布萊克·L·薩蒂尼(Blake L.Sartini)是薩爾蒂尼家庭信託基金的共同受託人。Sartini先生與他的配偶Delise F.Sartini分享投票和處置這些股份的權力，他也是Sartini信託的共同受託人。上表所列Sartini信託有權受益者擁有的普通股數不包括D Oro Holdings，LLC持有的750 000股股份，其中 Sartini信託公司和Sartini先生和夫人已放棄任何實益所有權。Blake L.Sartini二世是Sartini先生和夫人的成年兒子，他是D Oro Holdings，LLC的唯一經理，唯一有權投票和處置此類股份。Sartini信託有權受益者擁有的普通股股份的 數目也沒有反映出：(A)購買Sartini先生持有的我們普通股904 000股的期權(其中任何股份都不能在2018年月5日 5日起60天內行使)或(B)Sartini先生持有的以業績為基礎的限制性股26，911股。

 

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(5)	萊爾·伯曼(Lyle A.Berman)是我們董事會的一名成員，也是我們的前總裁兼首席執行官，他是Lyle A.Berman可撤銷信託(Berman Reocable Trust)的受益所有人和受託人。上表所列伯曼可贖回信託有權受益者擁有的普通股數目不包括(A)購買伯曼先生持有的我們普通股235，072股的期權，這些股份可在2018年月5日起60天內行使；(B)Berman諮詢公司持有的211，403股股份，該公司是Berman先生全資擁有的公司；(C)Lyle A.Berman Roth公司持有的156，880股股份愛爾蘭共和軍，所有這些都由Berman先生有權受益者擁有。

(6)	Blake L.Sartini II，我們的分佈式遊戲高級副總裁，是D New Oro Holdings，LLC的唯一經理，在這種身份下，Sartini II先生擁有投票和處置此類股份的唯一權力。

(7)	NeilI.Sell是我們董事會的成員，是Bradley Berman不可撤銷信託、Julie Berman不可撤銷信託、Amy Berman不可撤銷信託和Jessie Lynn Berman不可撤銷信託的共同受託人。Sell先生與加里·雷米斯特(GaryRaimist)分享投票權，並將這些股份處置。雷米斯特同時也是各信託公司的共同受託人。Sell先生和Raimist先生否認了Bradley Berman不可撤銷信託、Julie Berman不可撤銷信託、Amy Berman不可撤銷信託和Jessie Lynn Berman不可撤銷信託所持股份的實益所有權。

上表所列出售證券持有人可能在根據本招股説明書進行的交易中出售或轉讓了自上表所列信息提交之日以來的部分或全部股份，或免除“證券法”的登記要求。有關出售證券持有人的資料可不時更改，如有需要，任何該等 更改的資料將載於本招股章程的補編或本招股章程所包括的註冊説明書的修訂內。

我們已同意支付與登記我們的普通股股份有關的一切費用、費用和費用，這些股份將由本招股説明書中確認的出售股票的證券持有人出售。出售證券的持有人已同意支付因出售我們普通股而產生的任何承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税或類似費用。

 

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分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合(br}或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。

出售的 有價證券持有人(此處所使用的包括其出質人、受贈人、許可受讓人、受讓人、繼承人和其他後來來持有除公開出售以外的任何出售證券持有人權益的其他人)可隨時出售我們普通股的全部或部分股份，這些股份由他們實益擁有，並直接或通過一名或多名承銷商、經紀人-交易商或代理人提供。如果普通股是通過 承銷商或經紀交易商出售的，出售證券的持有人將負責支付給這些承銷商或經紀人的折扣或佣金。出售證券持有人在出售股票時，可使用下列任何一種或多種方法(可能涉及交叉交易或阻止交易)：

 

•

在註冊的全國性證券協會的全國性證券交易所或美國交易商間報價制度上，其股票在出售時可在其上上市或上市；

 

•

在場外市場；

 

•

承保交易；

 

•

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

 

•

經紀-交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

 

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

 

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

證券交易委員會宣佈本招股章程所含的登記聲明生效之日後進行的賣空交易；

 

•

通過期權或其他套期保值交易的書面或結算方式，無論是通過期權交易所還是其他方式；

 

•

經紀人可以同意出賣人按規定的每股價格出售規定數量的股票；

 

•

任何該等出售方法的組合；及

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人也可以根據“證券法”第144條或“證券法”第4(1)節，而不是根據本招股説明書，依據“證券法”第144條，而不是根據本招股説明書出售其全部或部分股份，但條件是他們必須符合這些規定的標準和 要求。出售的證券持有人也可以以本招股説明書未述的其他方式轉讓、設計或贈予該等股份。出售的證券持有人沒有義務，也沒有保證出售 證券持有人將出售我們登記的全部或任何普通股股份。

我們或 出售證券持有人對證券的處置可以是固定的價格，可以是固定的價格，也可以是按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格。

每次我們或任何出售證券持有人根據本招股章程出售證券時，我們或出售證券持有人將提供一份説明發行方法的招股説明書(視需要而定)，並列明提供該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及(如適用的話)向我們或出售證券持有人所獲的 收益。

 

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購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求 。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與我們證券的要約或出售的代理人都將在招股説明書中被確認。

如果利用交易商出售本招股説明書所提供的證券，證券將作為 本金出售給交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們或 出售證券持有人，或由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給或通過交易商出售， ，而這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則 代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。我們或出售證券的持有人可訂立 協議，以賠償承保人、交易商及代理人的民事責任，包括“證券法”所訂的法律責任，或分擔他們可能須就該等法律責任作出的付款，並償還該等人士的某些開支。

出售該等證券的證券持有人及經紀交易商或其他中介人，可被視為“證券法”所指的對所提供的證券的認可承銷商，因此，根據“證券法”，任何已實現的利潤或收取的佣金，可當作是承銷佣金或折扣。每個出售證券的人都通知我們，在購買擬轉售的普通股時，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配這種普通股。

我們必須支付因出售證券持有人持有的普通股登記而發生的某些費用和費用。我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

任何普通股將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能或不可能在國家證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空 證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開的 市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可向參與發行的交易商出售所允許的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格 高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

 

30

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們或出售證券的持有人可在市場上參與現有的 交易市場。此外，我們或出售證券的持有人可以與第三方進行套期保值或其他衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書所不包括的證券。如果適用的招股章程補充説明，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程 補足，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或出售證券持有人或向我們借來的證券持有人、出售證券持有人或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以利用從我們或出售證券持有人收到的證券來清償這些衍生產品的任何相關公開借款。此類交易中的第三方將是一名承銷商 ，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中指定。此外，我們或出售證券的持有人可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而後者又可利用本招股章程及適用的招股章程補充出售該等證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。儘管如此，已通知賣空證券持有人，他們不得使用在本登記表上登記的股份，以涵蓋證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的登記聲明生效之日之前我們的普通股 的賣空。

任何特定項的 特定項。鎖住任何特定發行的條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大價格或折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理人可在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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法律事項

格雷、工廠、Mooty、Mooty&Bennett、P.A.和Latham&Watkins LLP將代金娛樂股份有限公司在此轉交與發行和出售證券有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們，出售證券持有人或任何承銷商，交易商或代理人，我們將在 適用的招股説明書補充中指名道姓。

專家們

金娛樂有限公司及附屬公司合併財務報表及財務報表附表。10-K金娛樂有限公司在截至12月31日的一年中，2016已根據Piercy Bowler Taylor& Kern的報告註冊成立，註冊會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，授予該公司作為審計和會計專家的權威。

美國賭場和娛樂地產有限責任公司經審計的合併財務報表是在此註冊的，該公司於2018年月3日向證券交易委員會提交了關於黃金娛樂公司8-K/A表的報告的第1號修正案，根據獨立註冊會計師格蘭特桑頓有限責任公司的報告，根據該公司作為審計和會計專家的權威，將其合併。

 

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6，500，000股

 

 

 

黃金娛樂公司

普通股

 

招股章程補充

 

聯合賬務經理

 

J.P.摩根		摩根士丹利

麥格理資本

聯席經理

聯合遊戲

                    , 2018