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證券交易委員會
郵件截止站3561
北東經街100號
華盛頓特區20549
注意：Avrohom Friedmann、Andrew Mew、Tonya K.Aldave和J.Nolan McWilliams

女士們先生們：

代表我們的客户，Funko，Inc.，一家特拉華州的公司。公司)，並根據經修正的“1933證券法”中適用的 規定(“證券法”)證券法，以及根據這些規定頒佈的規則，我們正在回覆員工的評論信。工作人員 證券交易委員會(以下簡稱“證券交易委員會”)的委員會給BrianMariotti，該公司的首席執行官，日期為2017，6月19。這裏提供的答覆是基於公司提供給 Latham&Watkins LLP的信息。

下面編號的段落以斜體字列出員工的 註釋，隨後是公司的回覆。公司回覆文本中的頁碼與第1號修正案(修訂號)中的頁碼相對應第1號修正案在表格S-1上的上述標題草案 註冊聲明(經修正後，登記聲明)，最初是根據第一編第一節第106節於2017年4月28日根據“啟動我們的企業”的“創業法”祕密提交委員會的，並經第1號修正案修訂，該修正案於2017年月9日以保密方式提交給委員會。除非另有説明，本信中使用的大寫術語具有在“登記”語句中指定給它們的意義 。

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將軍

答覆：本公司恭敬地通知工作人員，公司許可證協議的實質條款在第1號修正案第125和126頁的標題“業務---我們的許可證協議”標題下進行了描述，該公司與華納兄弟公司簽訂的“新夥伴關係協議”的實質條款一般與本披露相符。

該公司謹此指出，根據條例S-K第601(B)(10)項，該公司與華納兄弟公司的許可協議無須作為證物提交給註冊 聲明。該公司指出，該公司從事設計和銷售經許可的流行文化產品的業務，因此，與內容提供商的許可協議是在普通的 業務過程中籤訂的。此外，雖然該公司非常重視其與華納兄弟公司的許可關係，但該公司恭敬地告知工作人員，該公司基本上不依賴與 華納兄弟公司簽訂的任何一項或多項協議。該公司目前根據六項單獨的許可協議，向華納兄弟公司發放房產許可證。每項許可證協議涵蓋一套不同的財產，並載有其關於分配 領土和渠道、特許權使用費、最低擔保、銷售承諾、期限和終止事件的規定。

如果該公司失去與華納兄弟公司的任何一項或多項協議，該公司相信它將能夠將其資源用於根據新的和現有的許可協議設計和銷售產品。作為其總體業務戰略的一部分， 公司繼續尋求與內容提供商建立新的許可關係，以便利用流行文化中新的和正在出現的趨勢，並使其許可的內容組合多樣化。公司的業務策略是 設計的，因此它在很大程度上不依賴於任何一個許可協議。截至2017年月31，該公司與大約107個不同的許可方簽訂了有效的許可協議，涉及1，000多個物業，其中包括許多其他已建立的內容提供商，如迪斯尼、家庭影院、盧卡斯電影、漫威、Netflix和國家足球聯盟。一般來説，公司的許可協議的條款並不限制公司被允許設計 並在其下銷售的產品的數量。此外，該公司有一種靈活和低固定成本的生產模式，使它能夠在70天內從一個數字的產品設計到一個商店貨架，通常在110至200天之間，在模具、模具和內部設計費用方面的前期投資最少為5，000美元至7，500美元。因此，該公司目前提供超過5，000種產品，其產品類別。鑑於其許可證協議組合中存在的現有產品開發機會以及向市場投放新產品所需的有限生產成本和時間，該公司認為，一旦失去與華納兄弟公司的一項或多項協議，該公司將能夠迅速調整其產品結構，而且其目前的業務戰略在很大程度上不依賴於與華納兄弟公司的協議。

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此外，儘管該公司與華納兄弟公司簽訂的許可證協議合計約佔該公司截至2017年3月31日和截至12月31日2016這三個月的淨銷售額的15%和21%，但不能保證這些協議在公司今後任何時期的淨銷售額中將繼續佔很大一部分。流行文化產業的消費者需求變化很大。根據許可方發佈內容的時間和受歡迎程度以及消費者對許可方現有內容的需求，每個年和不同時期可歸因於任何單個許可方的淨銷售額百分比大不相同，因為許可方的現有內容可能會迅速發生變化，而且不會發出任何警告。

出於這些原因，該公司不認為它在很大程度上依賴於它與華納兄弟公司的任何一項或多項協議。 公司進一步向工作人員保證，它將繼續評估與其所有許可人的協議，如果公司確定它已在很大程度上依賴於任何特定的許可證協議，它將把這種 協議作為隨後向委員會提交的任何文件的一個證物。

未經審計的專業表格綜合財務資料，第85頁

回覆：公司恭敬地通知員工收購Loungeflix公司朗格蠅捕獲最近於2017完成。根據證券購買協議水療)，該公司向 賣方支付了大約2 200萬美元的總價(但須按慣例進行週轉金和其他收市後調整，這些調整預計不會是實質性的)。這一數額是通過現金和在L.C.Funko收購控股公司A類單位發行的450萬美元現金提供的。法赫有限責任公司)。考慮的現金部分由定期貸款A機制下的額外借款供資。作為對 員工意見的迴應，公司將在對註冊聲明的有效修改中披露上述交易的重要條款。

此外，該公司還表示，根據條例S-X的規則 11-01，不需要披露收購Loungeflix的形式效果。條例S-X第11-01(A)條概述了形式信息是在何種情況下提供的

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需要披露。這些情況包括在登記人最近一次經審計的資產負債表(規則11-01(A)(2))日期之後實際或可能完成重大業務合併，以及實際或可能完成對投資者具有重大意義的形式財務信息披露的其他事件或交易(規則11-01(A)(8))。

基於下文所述理由，公司不認為Loungefly公司的收購是一項相當重要的業務 組合，也不構成一項交易，對投資者而言，披露形式上的財務信息將是重要的，因此根據第11條至第01條(A)款，披露這一信息是必要的。

重要性分析規則11-01(A)(2)

條例S-X第11-01(B)(1)條規定，如果將已獲得或將要收購的業務的最近期年度財務報表與登記人在收購之日或之前提交的最新年度合併財務報表進行比較，表明根據條例S-X第1至02(W)條規定的條件，該企業將是一個 重大子公司，則該企業將被視為重大業務合併。如本覆函附件A所述，如果(1)登記人對附屬公司的投資和預付款超過登記人綜合資產總額的20%，則該附屬公司是規則1-02(W)(經規則11-01(B)(1)修改的)下的重大附屬公司。投資測試(2)註冊人在附屬公司總資產中所佔的比例超過註冊人總綜合資產的20%。資產測試)或 (3)註冊人在附屬公司(某些不包括項目前)持續經營所得收益中的權益，超過註冊人及其合併附屬公司(附屬公司)該等收入的20%。收入 檢驗”).

該公司恭敬地通知根據其計算結果(見附件A至 )的工作人員，在任何投資測試、資產測試或收入測試下，朗格蒼蠅不超過20%的門檻。因此，該公司不認為Loungeflix將是規則 1-02(W)(經規則11-01(B)(1)修改)下的重要子公司。因此，由於根據這種規則，Loungeflix將不是一個重要的附屬公司，因此，公司不認為其收購Loungeflix構成了規則11-01(A)(2)所指的重大業務組合(br}組合)。

重要性分析規則11-01(A)(8)

規例S-X第1-02(O)條規定[t]“材料”一詞用於限定將信息作為 提供給任何主題的要求時，將所需信息限於一般審慎投資者應合理瞭解的事項。該公司恭敬地告知工作人員，它不認為正式的財務信息 實施Loungeflix的收購是根據規則1-02(O)中規定的標準提供的材料。如本答覆信附件A所示，在購置中獲得的資產以及根據SPA 支付的價款

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在FAH、LLC截至#date0#12月31日的合併總資產中約佔1.9%和4.2%，Loungeflix從持續經營(在 某些排除項目之前)獲得的收入約佔FAH、LLC及其合併子公司截至12月31日2016年度此類收入的3.5%。因此，收購Loungeflix對FAH、LLC的歷史財務報表的影響將是最小的。此外，雖然Loungeflix在時尚配飾行業的經驗和能力有望拓寬公司的流行文化產品，但此次收購預計不會對公司現有業務產生重大影響。收購Loungeflix並不是對公司總體戰略計劃的重大偏離，因為該公司已經設計和銷售了某些服裝項目，並在過去收購了協同業務 ，其中包括2017月份的地下玩具有限公司和2015年3月的Flophouse，LLC。出於這些原因，公司不認為實施這一收購的形式財務信息構成一般審慎投資者應得到合理通知的信息 ，因此，公司不認為此類信息對投資者而言對規則11-01(A)(8)具有重大意義。

答覆：公司恭敬地提出，它不認為SPA具有重大意義，因此根據條例S-K第601(B)(2)項，要求將其作為登記聲明的 證物提交，該項要求提交任何重要的收購計劃，或條例S-K第601(B)(10)項，其中要求提交併非在普通業務過程中訂立的每一份對登記人重要的合同。

在第601(B)(2)項或第601(B)(10)項中，未界定可加工材料的術語 。相反，註冊人必須遵循“證券法”和“1934證券交易法”(修正後的“證券交易法”( )頒佈的規則中規定的一般重要性標準。“外匯法”)、書面司法裁決和公佈行政指導，以評估合同是否重要。在這方面，工作人員援引TSC Industries訴Northway公司，448，449 (1976)，和Basic，Inc.訴Levinson美國“憲法”第484條，第231條(1988)指出，如果合理的股東在作出投資決定時認為信息是重要的，那麼信息是重要的。為了滿足重要性要求，合理的投資者認為某一事實明顯改變了現有信息的總體組合的可能性很大。[引文 省略.]證券交易委員會第33-7881號新聞稿(8月15日，2000)；另見證券法規則405，17 C.F.R.230.405；交易法規則12b-2，17 C.F.R.240.12b-2。工作人員建議不要通過應用 任何單一的定量公式來作出實質性的決定，指出必須考慮到數量和質量兩方面的因素。一般見證券交易委員會第99號工作人員會計公報(1999，8月12日)。

基於以上所述，在評估相關事實和情況後，該公司不認為一個合理的投資者有很大的可能性

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將考慮SPA顯着地改變有關該公司的現有信息的總體組合。就數量因素而言，如上文評論2所討論的， Loungeflix分別僅佔FAH、LLC及其子公司截至12月31日和2016年底的合併資產總額的1.9%和持續經營收入(某些不包括項目之前)的3.5%。此外， 根據SPA支付的價款僅佔FAH，LLC截至2016年12月31日的合併總資產的4.2%。除支付購買價款外，SPA不對 公司或其子公司施加任何其他重大義務。

同樣，該公司認為，目前沒有任何定性因素造成合理的投資者認為SPA會顯著改變現有信息的總體組合的可能性。首先，雖然Loungeflix在時尚配飾行業的經驗和能力有望擴大公司的流行文化產品，但此次收購預計不會對公司現有業務產生重大影響。此外，無法完成收購Loungeflix不會對公司及其子公司的業務或未來的經營結果產生重大影響，因為向時尚配飾業務的多樣化並不是公司未來業務增長的關鍵。此外，收購朗格蠅並不是對公司總體戰略計劃的重大背離，因為該公司已經設計和銷售了某些服裝項目，並在過去收購了協同業務，其中包括2017月份的地下玩具有限公司(地下玩具有限公司)和3月份的Flophouse公司(LLC)。

基於上述原因，公司不認為SPA對投資者來説無論是數量上還是質量上都是重要的。因此，公司不認為SPA構成一項重大的收購計劃，也不認為它對公司具有重大意義，因此要求將其作為第601(B)(2)項或第601(B)(10)項下的 展覽品提交。

管理幹部的探討與分析

最近採用的會計準則，第108頁

迴應：在迴應員工的意見時，本公司將在對 註冊聲明的預生效修訂中修改其披露內容，以刪除對沒收的提述。經修訂的披露內容如下：

在2015年7月，FASB發佈了簡化庫存計量的指南。此標準要求使用清單方法的實體，而不是先入先出，或

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LIFO，或零售庫存方法，用於衡量庫存成本或可變現淨值的較低水平。我們從2017年月一日起採用了新的標準。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有重大影響。

某些關係和關聯方交易

ACON收購，第151頁

回覆：公司恭敬地通知員工，公司在2017年月27日支付了2016英鎊的預付款。該公司確認，它將在註冊聲明生效前的修正中相應地更新其披露信息。

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我們希望上述各方對工作人員的意見作出反應，並期待着儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或進一步的意見，請與我聯繫，電話：(212)906-1281。

圍封

附件A

夜蛾捕獲的意義分析

公司已適用第1-02(W)條規則，以確定朗格蠅是否將根據規則1-02(W)中規定的條件(經規則11-01(B)(1)修改)構成重大子公司。

條件1：登記人及其其他附屬公司在註冊人及其附屬公司的投資和墊款中，超過註冊人及其子公司在最近一個財政年度結束時合併的總資產的20%。

分析：這個條件不符合。FAH、LLC和Funko、LLC根據SPA支付的費用約為2，200萬美元。截至#date0#12月31日，法國武裝部隊的合併資產總額約為522.2百萬美元。因此，支付的費用約為FAH公司截至2016年度合併資產總額的4.2%。

條件2：註冊人和其他子公司在公司間資產總額中所佔的比例份額(在公司間沖銷後)超過註冊人及其子公司在最近一個財政年度結束時合併的總資產的20%。

分析：這個條件不符合。根據朗格蒼蠅向公司提供的內部財務報表，截至2016年度12月31日，朗格蒼蠅公司的總資產 約為1，000萬美元。截至2016，012月31日，在公司間剔除後，FAH，LLC的合併資產總額約為522.2，000，000美元.因此，截至2016年月31，朗格蠅的總資產約為FAH的1.9%。

條件3：註冊人及其其他附屬公司在所得税前繼續營業所得收入中的權益、特殊項目以及子公司會計原則變更的累積效應超過註冊人及其在最近一個財政年度合併的 子公司的這種收入的20%。

分析：這個條件不符合。根據朗格蒼蠅向公司提供的內部財務報表，朗格費爾公司在上述上市項目之前的持續經營收入約為90萬美元，截至12月31日，2016年度。在截至12月31日，2016年度，在上述上市項目之前，FH，LLC從持續的 業務中獲得的收入約為2，690萬美元。因此，Loungeflix的這一收入約為FAH、LLC及其合併子公司截至2016年月31年度收入的3.5%。